Ratgeber Unternehmensverkauf: 3. überarbeitete Auflage

Ich danke insbesondere auch meiner Kollegin und meinen Kollegen, die mit ihren Erfahrungen und Beiträgen zum Entstehen dieses Buches beigetragen haben:

Frau Christiane Nöthen

Herrn Ronald Franke

Herrn Detlef Golombiewski

Herrn Herbert Gottlieb

Herrn Gunter Klippel

Herrn Klaus Kunz

Herrn Timo Lang

Herrn Lutz Lehmann

Herrn Bernd Mümmler

Herrn Reinhard Scheiba

Herrn Helmut Schwab

INHALT

Vorwort zum Kapitel 1

Kapitel 1

Drehbuch eines gescheiterten Unternehmensverkaufs

Erste Ideen

Der Plan A

Die Geister, die man rief

Der Plan B

Die lieben Kaufinteressenten

Einsichten

Erneut ins Gefecht

Vom Ungemach schriftlicher Abmachungen

Blattschuss

Gefährliches Spiel

Das Finale

Resumé

Häufige Verkäuferfloskeln

Vorwort zum Kapitel

Kapitel

Unternehmensverkauf in Deutschland - die Ausgangssituation

Einleitung

Wettbewerbssituation der zum Verkauf stehenden Unternehmen

Die Notwendigkeit eines adäquaten Angebots

Zur Einmaligkeit des eigenen Angebots

Käuferverhalten und Erwartungen

Finanzinvestoren und Beteiligungsgesellschaften

Andere Marktteilnehmer und Wettbewerber

Existenzgründer

Verkäuferverhalten und Erwartungen

Die richtige Prozessabfolge beachten

Das Gesetz der großen Zahl

Aufgabe der Verkaufsabsicht

Verkauf: Selbstversuch oder Einschaltung fachkundiger Dritter

Der Zeitbedarf

Know-How und sonstige Anforderungen

Kaufinteressentenakquisition

Anforderungen an einen Unternehmensvermittler

Der Selbstversuch

Einbindung von Vertrauenspersonen

Printmedien

Internet-Datenbanken

Vertraulichkeit sicherstellen / Machbarkeit prüfen

Der Prozessablauf - Überblick

Bestandsaufnahme

Kundenstrukturen

Inhaberbezogenheit

Entwicklungskontinuität

Betriebsimmobilie

Bilanzstrukturen

Das Verkaufsangebot

Unternehmensbewertung und Kaufpreis

Ertrags-und Substanzwert

Nicht betriebsnotwendiges Anlagevermögen

Der Ertragswert

Besondere Bewertungsproblematiken für Inhaber geführte KMU

Der Diskontierungsfaktor / Kapitalisierungszinssatz

Kontrollrechnung Refinanzierbarkeit

Fachkundige Unternehmensbewerter auswählen

Der gefühlte Unternehmenswert

Beispielrechnung

Die Strukturierung des Angebots und Übergabemodalitäten

Asset-deal oder Share deal

Gesamtverkauf / Teilverkauf

Nachvertragliche Kaufpreiszahlungen

Unternehmensbeteiligung

Nachvertragliche Begleitung durch den Veräußerer

Steuerliche Aspekte

Veräußerungsgewinn

Steuerliche Situation bei dem Erwerber

Exkurs Betriebsimmobilie bei Betriebsaufspaltung

Rechtliche Aspekte

Haftungsausschluss

Kunden- und Lieferantenrechte

Mitarbeiter

Der ideale Erwerber

Die Akquisitionsphase

Das Erstgespräch

Die Verhandlungen

Letter of Intent

Due Diligence 201

Der Kaufvertrag

Garantien und Gewährleistungen

Aufschiebende Bedingungen

Typische Fehler

Der Verkaufszeitpunkt

Beibehalt einer aussichtslosen Vermarktungsstrategie

Singuläre Verhandlungen

Mauertaktik und Zeitfaktor

Das Bauchgefühl

Nachträgliche Kaufpreiserhöhung

Unternehmen in Sondersituationen

Notwendige Assets

Forderungsverzicht

Potentiale

Keine (geldwerte Leistung) ohne real existierende Gegenleistung

Sichere Potentiale

Synergien

Die zeitliche Dimension

Die Rolle der Berater

Finanzierung

Schlusswort

Aktuelle EBIT-Faktoren 2014 und 2008

Vertraulichkeitserklärung

Letter of Intent

Unternehmensexposé

Unternehmensportrait

Standardisierte Zusammenstellung der Unterlagen und Informationen für eine Due Diligence

Kaufvertrag

Nützliche Tipps

Vorwort zum Kapitel 1

Der Autor, Dipl. Betriebswirt Hans-Peter Gemar, Jahrgang 1950 ist seit vielen Jahren selbstständiger M&A Berater und Geschäftsstellenbetreiber einer bundesweit aufgestellten Beratungs- und Vermittlungsgesellschaft, die sich auf kleine und mittlere Unternehmen (KMU) spezialisiert hat.

Die Erfahrungen von hunderten vermittelten und an Nachfolger übergebene Unternehmen, Tausende von Gesprächen mit Verkäufern und Käufern haben zu einem profunden Know-How auf diesem Gebiet geführt und die Weitergabe dieser Erfahrungen sollen dem betroffenen Personenkreis dazu verhelfen, immer wieder vorzufindende Fehlerquellen, Gründe für das Scheitern dieses einmaligen Projektes, zu vermeiden.

Kapitel 1 schildert anekdotenhaft den Ablauf eines gescheiterten Verkaufsversuchs und soll veranschaulichen, wie man den Verkaufsprozess auf keinen Fall angehen darf. Zwar ist die Geschichte erfunden, doch spiegeln die aufgezeigten Verhaltensmuster die Realität jedes Jahr in Deutschland tausendfach wieder. So oder ähnlich laufen Verkaufsbemühungen gescheiterter Versuche tatsächlich ab. Das wissen wir aus eigener Anschauung und den zahllosen Erfahrungsberichten von Kaufinteressenten, die einen oder mehrere Versuche mit unbetreuten Unternehmensverkäufern hinter sich haben oder auch mit deren Beratern, die ihrerseits analog vorgehen.

Im Kapitel 2 folgt eine Schritt-für-Schritt Anleitung für einen erfolgversprechenden Ansatz, das eigene Unternehmen zu veräußern. Gleichzeitig wird auf zu berücksichtigende Sachzwänge hingewiesen und auch darauf, wie Kaufinteressenten „ticken", und worin deren Motivation besteht.

Beiträge von oder über den Autor sind in Dutzenden Printmedien veröffentlicht worden. Sie können ggf. Fragen und Anregungen an Hans-Peter-Gemar@t-online.de übermitteln.

KAPITEL 1

Drehbuch eines gescheiterten Unternehmensverkaufs

Erste Ideen

Herr M. hat viele Jahre erfolgreich ein Produktionsunternehmen geführt, ist mittlerweile jedoch in die Jahre gekommen und sinniert über seine und die Zukunft seines Unternehmens. Die eigenen Kinder hält er für unfähig, wobei er nicht zur Kenntnis genommen hat oder zur Kenntnis nehmen will, dass diese ihrerseits kein Interesse an dem elterlichen Betrieb haben. Dieser erscheint den Abkömmlingen nicht mehr en Voque, das Unternehmen der Old Economy ginge am Zeitgeist vorbei und überhaupt findet man das vorgelebte Arbeitsleben mit wenig Freizeit, dafür umso mehr Belastungen nicht attraktiv, geschweige denn nachahmenswert.

Was also tun? Den Schlüssel einfach umdrehen wäre eine Option. Andererseits besitzt das Unternehmen mit Sicherheit einen irgendwie gearteten Wert und außerdem gibt es Mitarbeiter, die versorgt bleiben wollen und über die Straße möchte man auch noch gehen können, ohne dass auf den im örtlichen Umfeld bekannten Unternehmer mit dem Finger gezeigt wird, weil es an der erwarteten Fürsorge gemangelt hat.

Herr M. beginnt mit seinen internen Ermittlungen und begibt sich auf eine Fact-Finding-Mission. Fündig zu werden ist kein größeres Problem. In Printmedien, im Internet, auch bei Verbänden und Kammern sowie auf Veranstaltungen erfährt man über das anstehende Thema Erstaunliches, wobei hier das Phänomen der selektiven Wahrnehmung eindrucksvoll funktioniert. Was man nicht hören möchte wird ausgeblendet und die zu den eigenen Vorstellungen passenden Informationen werden begierig aufgesogen. Gelegentlich (eher selten) finden sich gesprächsbereite Unternehmensverkäufer, manchmal Vortragende bei einer Podiumsveranstaltung, die über Ihre eigene Verkaufssituation berichten, auch davon, dass Sie bombige Verkaufserlöse erzielt hätten. Es geht demnach. Man kann einen externen Nachfolger finden, der dazu offensichtlich noch bereit ist, einen Haufen Geld für sein Unternehmen zu bezahlen. Die Frage ist nur, wie das Projekt „ Unternehmensverkauf" anzugehen ist. Man könnte den eigenen Steuerberater fragen und ins Boot ziehen. Es scheint allerdings zielführender, diesen erst einmal nicht ins Bild zu setzen, weil er dem Unternehmer den Verkauf vielleicht ausreden würde (er verlöre wahrscheinlich sein Beratungsmandat).

Die eigenen Recherchen haben ergeben, dass es für diese Fälle zu Hauf offensichtlich Experten, sogenannte Merger & Akquisition-Berater gibt, sehr viele Einzelkämpfer, auch mittelständische Beratungsgesellschaften und solche mit Hochglanzprospekten oder vornehme Kreditinstitute. Aber diese Experten sind teuer, jedenfalls in den Augen eines Auftraggebers, der sein Geld jeden Tag mühselig erstreiten muss und überhaupt – woher soll Herr M. wissen, wer der Richtige ist. Eine Gewähr für deren Gelingen gibt es ohnehin nicht. Außerdem, was sollen diese Experten können, was Herr M. nicht selbst auch könnte. Schließlich ist er gestandener Unternehmer und hat so manche Schlacht geschlagen und kitzelige Situation überstanden. Es resultiert draus die Überzeugung, dass selbst der Mann ist und so geht Herr M. sein Projekt mehr oder weniger planvoll an. Herr M. lebt in der Überzeugung, dass er ein einzigartiges Unternehmen besitzt, das ihm sozusagen aus den Händen gerissen werden müsste. Ihm ist dabei nicht bewusst, dass er jedes Jahr aufs Neue mit 22.000 anderen Unternehmern im Wettbewerb steht, die alle dasselbe Gedankengut haben.

Der Plan A

Herr M. macht sich ans Werk und seine Strategie besteht darin, eine Art Kurzinformation an den Markt zu geben, die mehr Fragen als Antworten aufweist und das Vorstellungsvermögen möglicher Kaufinteressenten dahingehend deutlich überfordert, dass sich einem Solchen nicht erschließt, worum es eigentlich geht. Es ist aber immerhin von noch nicht ausgeschöpften Potentialen die Rede mit enormen Wachstumsmöglichkeiten. Umsatz oder Kaufpreis findet man in der Kurzinformation nicht. Diese Kurzinformation hat einen Umfang von bestenfalls einer viertel DIN-A4-Seite und Herr M. meint, mehr Input könne anfänglich auf gar keinen Fall herausgegeben werden, weil sonst jeder wüsste, dass es um sein Unternehmen geht, was in 99 % aller Fälle eine völlige Fehleinschätzung ist.

Herr M. beschließt, Inserate in kostenlosen Internet-Portalen zu schalten, was grundsätzlich nicht zu kritisieren ist. Je nachdem, welches Internet-Portal gewählt wird, erhält man – eine gute Qualität der Anzeige vorausgesetzt – mehrere Dutzend Zuschriften täglich, jedenfalls solange eine Anzeige neu ist. Danach ebbt der Zustrom ab. Ist der Text der Anzeige nebulös, gibt es keine Zuschriften. Ist er latent vielversprechend, gibt es haufenweise Zuschriften mit Nachfragen, etwa nach der Region, der Mitarbeiteranzahl, Umsatz und Kaufpreis und so manches mehr. Einige Kaufinteressenten schießen auch über das Ziel hinaus, indem Sie – ohne sich ausreichend vorgestellt zu haben- gleich um Zusendung der letzten Bilanzen bitten.

Die Geister, die man rief

Und nun befindet sich Herr M. gleich in einem mehrfachen Dilemma. Erstens weiß er nicht, mit wem er es zu tun hat und welcher Kontakt zielführend sein könnte. Zweitens muss er nun seine Anonymität aufgeben. Drittens stellt er fest, dass die Aktion Zeit kosten wird, weil es viele Fragen zu beantworten gibt und viertens wird ein Kaufpreis abgefragt, ein Thema, mit dem Herr M. sich noch gar nicht befasst hat, weil er auch nicht weiß, was marktfähig ist. In dieser Situation entscheiden sich viele inserierende Unternehmer abzutauchen und gar nicht zu antworten. Ein Umstand, der dafür sorgt, dass viele Kaufinteressenten Ihre Bemühungen frustriert einstellen oder harsche Mitteilungen an den Inserenten schreiben oder sich gar bei dem Börsenbetreiber beschweren.

Herr M. entwickelt nun wie viele seiner Verkäufer-Mitstreiter die Idee, einem Kaufinteressenten sein Unternehmen in einem persönlichen Gespräch erklären zu wollen verbunden mit der Taktik, vom speziellen Einzelfall ins Ungefähre abzudriften. Es gibt tatsächlich Kaufinteressenten, die sich auf so einen Vorschlag einlassen. Es handelt sich hierbei immer um Anfänger auf dem Gebiet, die Ihre ersten Versuche unternehmen. Ein erfahrener Kaufinteressent mit klaren Zielvorstellungen würde sich auf einen solchen Vorschlag nicht einlassen. Die Gespräche mit dem Anfänger-Verkäufer und dem Anfänger-Käufer verlaufen oft sogar in guter Atmosphäre und vermitteln den Gesprächsbeteiligten das zufriedene Gefühl, einen guten Dialog geführt zu haben. Tatsächlich sind beide Seiten aber keinen Schritt weitergekommen, weil die wesentlichen Themen umschifft wurden und keine Seite einen Plan hat. Typische Aussage ist der oft gehörte Satz „ ich bin für alles offen".

Herr M. entscheidet sich, noch 1-2-mal aus seiner Sicht gute Gespräche führen zu wollen und wiederholt die Aktion mit 2 weiteren Kandidaten. Ablauf wie gehabt. Es gibt die Bekenntnisse, weitermachen zu wollen, am Ende bleiben jedoch auf beiden Seiten die relevanten Fragen offen. Nun entwickelt sich ein endloser Ballabtausch. Die Parteien bombardieren sich mit endlosen Fragen, von denen die zur Antwort aufgeforderte Seite nicht versteht, was die eine oder andere Frage soll. Der Ball verliert an Luft. Das Interesse beider Seiten erlahmt, nachdem einiges an Zeit und Energie investiert wurde.

Nach diesen und vielleicht weiteren Fehlversuchen, gibt Herr M. frustriert auf und steht vor dem kritischen Punkt, die Aktion komplett abzubrechen. Er hat den Mut und das Zutrauen in ein Gelingen verloren. Andererseits empfindet er eine gewisse Amtsmüdigkeit und sein Bankier drängt ihn dazu, die Nachfolgeregelung anzugehen. Nach einer gewissen Auszeit kann er sich aufraffen, einen neuen Anlauf zu starten. Es dämmert ihm allerdings, was er bei einem nächsten Versuch anders machen müsste. Aus den Gesprächen mit den Kaufinteressenten hat er gelernt, dass diese sich keine langen Monologe anhören möchten, sondern eine Unternehmensbeschreibung in Form eines Exposé-s erwarten.

Der Plan B

Herr M. ist Verfechter der Idee, dass das Unternehmen so verkauft werden soll wie es ist, ohne Optimierungen vorzunehmen und macht sich an sein Werk einer Beschreibung. Aus unzähligen Unternehmens- und Produktpräsentationen ist er in der Erstellung derartiger Unterlagen geübt. Diese sind zwar bestens dafür geeignet, neue Kunden oder Lieferanten zu gewinnen, nicht aber Investoren oder Kaufinteressenten. Diese haben weiterreichende Anforderungen an ein Exposé und möchten herausfinden, warum sie sein Unternehmen für einen Erwerb in Betracht ziehen sollten. Zum Glück erinnert sich Herr M. an diesbezügliche Fragenstellungen aus dem vorherigen Versuch und fügt unbereinigtes Zahlenmaterial ein, erstellt ein Organigramm, eine Personalliste, eine Übersicht zur Kundenverteilung, zur eigenen Marktstellung, zu den Vertriebsaktivitäten. Großen Raum nimmt dabei die Beschreibung der Betriebsimmobilie, des Maschinen- und Fuhrparksparks ein, so als ob es darum ginge, einen Substanzwert zu begründen, der in den allerwenigsten Fällen irrelevant ist. Und natürlich ist an vielen Stellen von nicht ausgeschöpften Potentialen die Rede, sei es in Bezug auf nicht ausgeschöpfte Marktchancen, leicht erreichbare höhere Marktanteile oder die erweiterbare Immobilie.

Das Exposé hat jetzt einen Umfang von 6 Seiten und rundherum zufrieden mit seinem Werk startet Herr M. den nächsten Versuch. Um das Thema Angebotspreis macht Herr M. weiterhin einen großen Bogen, um Interessenten nicht abzuschrecken. Er hat zwar eine vage Vorstellung von der erwünschten Kaufpreishöhe. Diese ist allerdings durch keine Fakten begründet und so hält er sich in diesem Punkt erst einmal bedeckt und formuliert: Preis ist Verhandlungssache. Ebenso offen bleibt die Frage nach der Deal-Struktur und nach seiner Rolle nach einem Verkauf. Notwendige Anforderungen an einen