Matrices y Subordinadas

Subordinacin
Una sociedad ser subordinada o controlada cuando su poder de decisin se encuentra sometido a la voluntad de otra u otras personas que sern su matriz o controlante, bien sea directamente, caso en el cual aquella se denominara filial o con el concurso o por intermedio de las subordinadas de la matriz, en cuyo caso se llamar subsidiaria. (Articulo 260 Cdigo de Comercio).

Aporte directo
Matriz Matriz Matriz

Aporte directo y por intermedio

Aporte indirecto con el concurso

Filial Filial Filial

Filial

Subsidiaria Subsidiaria

Presunciones de Subordinacin
Ser subordinada una sociedad cuando se encuentre en uno o ms de los siguientes casos: 1. Cuando mas del cincuenta por ciento (50%) del capital pertenezca a la matriz, directamente o por intermedio o con el concurso de sus subordinadas o de las subordinadas de stas. Para tal efecto no se computarn las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto. 2. Cuando la matriz y las subordinadas tengan conjunta o separadamente el derecho de emitir los votos constitutivos de la mayora mnima decisoria en la junta de socios o en la asamblea, o tengan el nmero de votos necesarios para elegir la mayora de los miembros de la junta directiva, si la hubiere. 3. Cuando la matriz, directamente o por intermedio o con el concurso de las subordinadas, en razn de un acto o negocio con la sociedad controlada o con sus socios, ejerza influencia dominante en las decisiones de los rganos de la administracin de la sociedad. Pargrafo 1. Igualmente habr subordinacin, para todos los efectos legales, cuando el control conforme a los supuestos previstos en el

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presente artculo, sea ejercido por una o varias personas naturales o jurdicas de naturaleza no societaria, bien sea directamente o por intermedio o con el concurso de entidades en las cuales stas posean ms del cincuenta por ciento (50%) del capital o configure la mayora mnima para la toma de decisiones o ejerzan influencia dominante en la direccin o toma de decisiones de la entidad. Pargrafo 2. As mismo, una sociedad se considera subordinada cuando el control sea ejercicio por otra sociedad, por intermedio o con el concurso de alguna o algunas de la entidades mencionadas en el pargrafo anterior. (artculo 261 Cdigo de Comercio).

Con el objetivo de mostrar los impactos de las transacciones derivadas de la compra parcial o total de una subordinada, en el taller de matrices y subordinadas (www.contabilidadyfinanzas.com) se presenta el balance inicial de ambas empresas para que al final se pueda hacer seguimiento del acumulado de las cuentas y preparar en papeles de trabajo la consolidacin y los consecuentes estados financieros consolidados. Las tres situaciones que se pueden presentar en la compra de una subordinada son: 1. Costo igual al valor en libros de la subordinada. 2. Costo mayor al valor en libros de la subordinada. 3. Costo menor al valor en libros de la subordinada. El costo o valor pagado por la adquisicin de la subordinada en nada afecta las estructuras financieras de la sociedad, porque quienes reciben el dinero son los dueos que se dispusieron a vender por intermedio de la gerencia de la sociedad sus derechos sociales. Cuando se adquiere el total de la subordinada o una parte de las acciones a sus socios, con la transaccin se est adquiriendo tambin el total o una parte de los activos porque estos respaldan el pago de los pasivos y el patrimonio. De otra parte una accin o cuota de capital incluye todos los derechos inmersos en el patrimonio de la sociedad, esto es: el capital social propiamente dicho, las utilidades acumuladas y las del ejercicio, las reservas, la revalorizacin del patrimonio y las valorizaciones acumuladas sobre activos. La negociacin de las acciones o cuotas de capital pueden darse autorizando al gerente de la compaa para tal fin por consiguiente a travs de l se adquieren los derechos en cuyo caso la transaccin en nada modifica la estructura financiera de la compaa porque simplemente se

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recibe el dinero y se entrega a sus dueos, solamente que los registros quedan en los libros de contabilidad. Cuando se hace a travs de la Bolsa de Valores el dueo del paquete de acciones o cuotas de capital por intermedio de un corredor de bolsa hace la colocacin de los ttulos y paga a sus dueos descontndose la respectiva comisin. Asimismo, el valor transado en la negociacin es definido por sus dueos o por el comisionista dependiendo la orden de los dueos y en nada tiene que ver con la contabilidad de la compaa. En el proceso de consolidacin de estados financieros se utilizan dos mtodos: 1. Mtodo global 2. Mtodo proporcional Cuando el control de la subordinada es individual, esto es, cuando el control sea ejercido directamente o indirectamente por una sola empresa, se utilizar el mtodo de integracin global, el cual consiste en incorporar a los estados financieros consolidados de la matriz o controlante, la totalidad de los activos, pasivos, patrimonio y resultados de las sociedades subordinadas, eliminando en la matriz o controlantes tanto la inversin efectuada por ella en el patrimonio de la subordinada, como las operaciones y saldos recprocos. La participacin de socios o accionistas minoritarios deber registrarse en un rubro aparte despus del pasivo y antes del patrimonio, denominado inters minoritario, pero si quiere aplicar la norma internacional tiene que incluirlo dentro del patrimonio de la matriz. Cuando el control sea ejercido por dos o mas matrices o controlantes, se utilizar el mtodo de integracin proporcional, el cual consiste en que cada una de las controlantes incorporar a sus estados financieros consolidados la proporcin de los activos, pasivos, patrimonio y resultados de las sociedades que controle, efectuando las eliminaciones a que haya lugar. La aplicacin de este mtodo no da lugar a registrar inters minoritario, teniendo en cuenta que solo se integra la proporcin que se controla en la subordinada. Los registros en los papeles de trabajo de la consolidacin en nada modifica los estados financieros y los libros de contabilidad de la Matriz, porque son estados extracontables para efectos legales, por todos ellas tienen su vida independiente y autnoma (Los nicos registros que se plantean en la hoja de trabajo de elaboracin de los estados financieros individuales son los que se llevan a notas de contabilidad, comprobantes

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de contabilidad, libros principales y auxiliares y por ltimo al balance y estado de resultados). El patrimonio que se consolida en los estados financieros es el de la Matriz porque el patrimonio de la subordinada se elimina y los activos quedan incluidos en los activos de la matriz, reconocindole el derecho de garanta del pago del pasivo. En los estados financieros individuales los activos respaldan fundamentalmente el pago de los dos elementos: del pasivos externo y el pasivo interno o patrimonio, en los estados financieros consolidados los activos respaldan cuatro elementos: el pago de los pasivos propios de la compaa, los pasivos de las subordinadas, el inters minoritario y el patrimonio de la matriz. El principio general que rige la consolidacin de estados financieros es: Un ente econmico no puede poseerse ni deberse a si mismo, ni puede realizar utilidades o excedentes o prdidas por operaciones efectuadas consigo mismo.

2. Costo de adquisicin igual al Valor en libros de la Subordinada

Cuando el valor pagado por la adquisicin de los derechos sociales de una sociedad es igual al valor en libros (Valor patrimonial), dicho valor esta compuesto por capital social, reservas, revalorizacin de patrimonio y en algunos casos por supervit por valorizacin. Hecha la transaccin por el total del patrimonio se procede hacer la consolidacin eliminado las cuentas del patrimonio de la subordinada con el valor de las inversiones en la cuenta de la Matriz, esto quiere decir que estas cuentas 1205 Inversiones de la Matriz es recproca a la participacin de todas las cuentas del patrimonio en la subordinada comenzando por la 3105 capital social hasta la cuenta 3805 supervit, consolidando solamente los valores del patrimonio de la Matriz y el inters minoritario si lo hay con todo los activos combinados como respaldo econmico de los pasivos propios, los pasivos de la subordinada y los derechos sociales de la Matriz. Cuando el valor pagado por la adquisicin es igual al valor en libros en una proporcin dejando un inters minoritario, dicha transaccin se lleva a los libros por el valor de la participacin y se consolida por el mtodo global, creando una cuenta dentro del patrimonio de la casa matriz de inters minoritario segn las ltimas revisiones de la NIC 22 porque en el caso colombiano la cuenta se presenta en medio del pasivo y patrimonio.

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Si se llegare a proponer un cdigo para esta cuenta por su naturaleza de ser un valor econmico independiente que solamente se tiene en cuenta al momento de presentar los estados financieros respaldado por una porcin de los activos, tendra que ser despus del supervit por valorizacin que en algn tiempo tambin estuvo por fuera del balance. Queda pendiente un tercer evento donde se considere desde el principio en los balances iniciales que el capital social pueda estar compuesto por una parte de acciones comunes y otra con derechos preferenciales los cuales tienen un motivo de negociacin diferente al concepto de subordinacin al igual que el tratamiento de sus dividendos.

2. Costo de adquisicin mayor al valor en libros de la Subordinada

Cuando el valor pagado por la adquisicin es mayor al valor en libros de la subordinada, se dice en este evento que existe plusvala por el mayor valor pagado a los socios o accionistas por la compra de los derechos en la sociedad, el cual se debe llevar a cuenta apropiada de crdito mercantil adquirido o comprado (1605) despus de haber hecho el anlisis de aquellos activos que estn subvalorados y que significan una menor beneficio en el futuro cuando se realicen y se entreguen unos mayores beneficios en calidad de dividendos o participaciones. Por consiguiente se deben crear cuentas del activo con los ltimos dgitos para clasificar la plusvala en el activo con (saldo dbito) de los mayores valores pagados y cuentas del pasivo para la minusvala (saldo crdito) por los menores valores pagados, as: 1605 160510 16051001 16051002 16051003 16051004 16051005 16051006 16051007 16051008 Crdito mercantil. Adquirido o comprado. Plusvala en inventarios. Plusvala en terrenos. Plusvala en construcciones. Plusvala en otros activos. Minusvala en inventarios. Minusvala en terrenos. Minusvala en construcciones. Minusvala en otros activos.

Los valores de la cuenta de Crdito Mercantil Plusvala (dbito) se amortizan en la vida de la inversin en la subordinada como un gasto no

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operacional para asociarlo con los ingresos por concepto de dividendos recibidos. El Crdito Mercantil Minusvala (Crdito) tambin se amortiza peridicamente para ir liberando el mayor valor llevado en libros de la Matriz y por considerarlo con un ingreso no operacional, los que se constituyen en unos mayores ingresos en el corto, mediano y largo plazo:

Crdito mercantil
Registra el valor adicional pagado en la compra de un ente econmico activo, sobre el valor en libros o sobre el valor calculado o convenido de todos los activos netos comprados, por reconocimiento de atributos especiales tales como el buen nombre, personal idneo, reputacin de un crdito privilegiado, prestigio por vender mejores productos y servicios y localizacin favorable. (Descripcin de la cuenta
en el Decreto 2650/93).

Plusvala comprada. (NIC 22, numeral 19)

A partir del momento de la adquisicin, el adquirente debe: a) incorporar los resultados de las operaciones de la adquirida al estado de resultado; y b) reconocer, en el balance general, los activos y pasivos identificables de la adquirida, as como cualquier plusvala o minusvala comprada, resultante de la adquisicin.

Minusvala comprada
(NIC 22, numeral 64) La minusvala comprada debe presentarse, en los estados financieros, como una deduccin de los activos de la empresa que presenta la informacin, utilizando para ello la misma clasificacin del balance general en la que se incluya la plusvala comprada. Como al momento de la consolidacin no se ha dado la amortizacin del crdito mercantil, solamente se eliminan las inversiones en las subordinadas contra el capital de la sociedad cuando lo ha adquirido en su totalidad. En cada perodo se debe calcular y registrar la amortizacin de la plusvala en cada uno de los activos, constituyndose en un gasto no operacional para asociarlos con los ingresos no operacionales como son los dividendos.

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Existe un concepto tradicional que se ha mantenido como uno de los pilares de la contabilidad que es el costo, esto implicara que la adquisicin de una subordinada se registrara por el valor pagado y cualquier otro gasto que se hubiera incurrido al momento de adquirirla, sin embargo a partir de 1977 se aplic en Colombia el mtodo de la participacin patrimonial, el cual debe separarse el valor representativo en el patrimonio de la subordinada del mayor o menor valor pagado en la cuenta de crdito mercantil.

Costo de adquisicin menor al Valor en libros de la Subordinada

La novedad de este ejercicio es el manejo del menor costo pagado en la adquisicin del paquete de acciones o cuotas de capital, generado por una sobre estimacin de algunos de los activos que posee la subordinada en las cuentas de inventarios, terrenos y otras propiedades, planta y equipo, sin embargo el valor de la inversin ser siempre el valor del valor en libros de la subordinada que se presentara disminuido por el crdito mercantil, el cual debe amortizarse en la vida til de la inversin como un ingreso. Cuando exista inters minoritario se aplicar el mtodo de consolidacin global, esto es, cuando exista control individual en este caso el inters minoritario segn la actualizacin del NIC 22 se debe presentar en el cuerpo del patrimonio consolidado de la sociedad controladora, pero cuando exista control conjunto esto es la matriz con otras controladoras se aplicara consolidacin proporcional.

Clases de adquisiciones en sociedades

Para aclarar el tema de las subordinadas, la matriz puede adquirir los derechos tanto en sociedades de responsabilidad limitada, sociedades colectiva, en comandita simple comprando parte del capital social el cual se hace por el valor en libros. Tambin puede acontecer que las inversiones se hagan en sociedades de capital, esto es en sociedades annimas y en comandita por acciones. Cuando exista acciones privilegiadas su tratamiento debe hacerse en forma independiente del manejo de inversiones en subordinadas.

Cuotas o partes de inters social

Los aportes en sociedades de responsabilidad limitada y sociedades de personas se denomina cuotas o partes de inters social y representa los derechos sobre el patrimonio de la sociedad comercial.

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Accin de capital

Los aportes en las sociedades de capital se denominan acciones de capital social y representa una alcuota parte del patrimonio de la sociedad comercial.

Acciones Comunes
Cada accin conferir a sus propietarios los siguientes derechos: 1. El de participar en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas y votar en ella; 2. El de recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio con sujecin a lo dispuesto en la ley o en los estatutos; 3. El de negociar libremente las acciones, a menos que se estipule el derecho de preferencia en favor de la sociedad o de los accionistas o de ambos; 4. El de inspeccionar libremente los libros y papeles sociales dentro de los quince das hbiles anteriores a las reuniones de la Asamblea General en que se examinan los balances de fin del ejercicio. 5. El de recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidacin y una vez pagado el pasivo externo de la sociedad. (Artculo 379, Cdigo de Comercio).

Acciones Ordinarias o Privilegiadas

Las acciones podrn ser ordinarias o privilegiadas. Las primeras conferirn a sus titulares los derechos esenciales consagrados en el artculo 379; las segundas, adems, podrn otorgar al accionista los siguientes privilegios: 1- Un derecho preferencial para un reembolso en caso de liquidacin hasta concurrencia de su valor nominal. 2- Un derecho a que de las utilidades se les destine, en primer trmino una cuota determinada, acumulable o no. La acumulacin no podr extenderse a un perodo mayor de cinco aos. 3- Cualquier otra prerrogativa de carcter exclusivamente econmica. En ningn caso podrn otorgarse privilegios que consistan en voto mltiple, o que priven de sus derechos de modo permanente a los propietarios de acciones comunes. (Artculo 381, Cdigo de Comercio).

Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto

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Las sociedades por acciones podrn emitir acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, las cuales tendrn el mismo valor nominal de las acciones ordinarias y no podrn representar ms del cincuenta por ciento del capital suscrito. La emisin se har cuando as lo decida la asamblea general de accionistas. (Artculo 61, Ley
222/95).

Cuando en la adquisicin de una sociedad existan derechos preferentes, no se tendrn en cuenta para determinar la subordinacin, de igual manera dichas adquisiciones no se tratarn contablemente como las inversiones en subordinadas.

Conclusiones Matrices y subordinadas Por: ngel Maria Fierro Martnez