Sommaire Acronymes utiliss remerciements Composition de goal 08 Avant propos prambule Prsentation gnrale Premire partie : de la ncessit dun

code de gouvernance dentreprise en Algrie 1. Le contexte algrien 2. Entreprises concernes 3. La PME prive comme cible prioritaire 4. Les problmes de la gouvernance dentreprise en Algrie Deuxime partie : principaux standards de gouvernance dentreprise 1. Les parties prenantes internes et leurs relations rciproques 1.1. Lassemble gnrale des actionnaires 1.2. Le conseil dadministration 1.3. La direction 2. Les relations de lentreprise avec les parties prenantes externes 2.1. Les pouvoirs publics comme partenaires 2.2. Les banques et autres institutions financires : confiance et transparence 2.3. Les fournisseurs : pour une collaboration durable 2.4. Les clients : les vrais patrons de lentreprise 2.5. Les employs : les premiers clients de lentreprise 2.6. Les concurrents : thique et dontologie 3. Qualit et diffusion de linformation 3.1. Obligations rglementaires et dmarche volontaire 3.2. Information financire : communiquer en temps utiles des informations compltes et fiables 4. La transmission de lentreprise Troisime partie : ANNEXES

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Acronymes :

MPMEA FCE CARE APAB SFI GCGF PME PIB GOAL 08 EURL TPE SARL SPA ONG UGP PAS OCDE

Ministre de la Petite et Moyenne Entreprise et de lArtisanat Forum des Chefs dEntreprises Cercle dAction et de Rflexion autour de lEntreprise Association des Producteurs Algriens de Boissons Socit Financire Internationale Global Corporate Governance Forum Petite et Moyenne Entreprise Produit Intrieur Brut Gouvernance Algrie 2008 Entreprise Unipersonnelle Responsabilit Limite Trs Petite Entreprise Socit Responsabilit Limite Socit par Actions Organisation Non Gouvernementale Unit de Gestion de Projet Programme dAjustement Structurel Organisation de Coopration et de Dveloppement Economique

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Remerciements
Mes remerciements vont tout dabord Monsieur le Ministre de la Petite et Moyenne Entreprise et de lArtisanat qui na pas hsit, ds notre sollicitation, accepter de parrainer notre initiative. Ils vont, aussi, tous les reprsentants de son dpartement ministriel qui, de prs ou de loin, ont contribu rendre possible la concrtisation de cette dernire.

Je noublierai pas, dans cet ordre dides, la Cellule de Transfert et de Prennisation (CTP PME), ainsi que la Socit Financire Internationale (SFI), qui ont oeuvr sans relche dans ce but, tant par la mobilisation dexperts hautement qualifis que par la mise notre disposition de moyens matriels et financiers considrables.

De mme, les organisations internationales, telles que le Global Corporate Governance Forum (GCGF) et le Center for International Private Sector (CIPE), nont mnag aucun effort dans ce sens, prodiguant, par le biais de leurs experts, conseils et recommandations. Quelles en soient grandement remercies ! Les reprsentants du Cercle dAction et de Rflexion autour de lEntreprise (CARE) et du Forum des Chefs dEntreprises (FCE) ainsi que lAssociation des Producteurs Algriens de Boissons (APAB), de par leur implication quotidienne dans ce projet et leur qute de dveloppement et de promotion de lentreprise, ont permis de poser les premiers jalons de la gouvernance dentreprise en Algrie. Ils ne peuvent tre oublis dans mes remerciements.

Enfin, je ne terminerai pas sans exprimer, vivement et chaleureusement, ma gratitude tous mes collgues de GOAL 08 pour leur labeur, leur persvrance et leur esprit dinitiative. Sans eux, nul doute que ce code naurait pas vu le jour.

Slim OTHMANI

Prsident de la TASK FORCE GOAL 08

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Composition de GOAL 08
Prsident Slim OTHMANI Prsident Directeur Gnral de la Nouvelle Conserverie Algrienne NCAViceprsident de lAssociation des Producteurs Algriens de Boissons APAB Membre du Forum des Chefs dEntreprises FCE Membre du Cercle dAction de Rflexion autour de lEntreprise CARE Coordinateur Taieb TAIBI Expert conomique et financier Membre de CARE Interface Ministre de la PME et de lArtisanat - MPMEA Abdelkrim BOUGHADOU Directeur de la Comptitivit et du Dveloppement Durable Membres Meriem BELLIL MEDJOUBI Hela BENATTIA LAGHOUATI Hind BENMILOUD Algrienne de la Franchise Sabrina BOUHERAOUA et Prennisation Expert auprs de la Cellule de Transfert CTP PME Insaf KHELLADI Jean BEUCHER Mohamed BOUCHAKOUR Expert CTP-PME Manager, associ - M2CA Consultant Secrtaire Gnrale de lAPAB Consultante Avocate agre prs la Cour Suprme Prsidente de lAssociation

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Abdelkrim BOUGHADOU Dveloppement Durable lArtisanat Naceur BOURENANE Dveloppement BAD Richard FREDERICK Rda HAMIANI Ali HARBI consulting NEXT STEP Lies KERRAR Finance

Directeur de la Comptitivit et du au Ministre de la PME et de Consultant la Banque Africaine de Expert Prsident du FCE Directeur Gnral du bureau de Prsident de Humilis Corporate Membre du FCE

Slim OTHMANI Taieb TAIBI

Ci-dessus prsent Ci-dessus prsent

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Avant propos
En juillet 2007, sest tenu Alger un sminaire international sur la gouvernance dentreprise, le premier du genre en Algrie. Il a permis aux milieux daffaires et aux institutions intresss de mieux cerner la porte de ce concept managrial dans son acception actuelle et de prendre connaissance des expriences internationales auxquelles il a donn lieu depuis les annes 1990. La prise de conscience a t immdiate sur les avantages multiples de la promotion de la gouvernance dentreprise en Algrie. Dans cette perspective, il est apparu, au cours du sminaire, que le premier pas effectuer tait dlaborer un code algrien de gouvernance dentreprise. CARE et le FCE se sont aussitt engags traduire lide en projet et assurer sa concrtisation. Lappui des pouvoirs publics, travers le Ministre de la PME et de lArtisanat (MPMEA), a t immdiat. Celui de divers organismes internationaux intresss tels la SFI, le Programme MEDA dappui aux PME, et le GCGF, la t tout autant. A travers cette initiative, CARE et le FCE ont voulu exprimer de manire publique et solennelle leur disposition adhrer de manire formelle aux principes dthique et aux rgles de bonne conduite de lentreprise reconnues universellement. Ils ont galement voulu marquer leur engagement uvrer pour la promotion de ces principes et rgles auprs du secteur priv lchelle nationale ; la transition vers une conomie de march moderne et performante se devant dintgrer de manire plus rsolue et plus systmatique les exigences de rigueur, de transparence et dthique. Les expriences internationales montrent que les codes de gouvernance dentreprise peuvent tre labors par divers acteurs : Banques Centrales, cabinets de conseil juridique, ONG, taskforces La formule retenue par CARE et le FCE a t celle dune taskforce reprsentative du monde des affaires et de lensemble des institutions intresses. Dans ce cadre, le MPMEA a apport une contribution particulire aux travaux de la taskforce qui a t mise en place, ds novembre 2007, sous la dnomination de GOAL 08, allusion Gouvernance Algrie, anne 2008 . Le prsent Code est laboutissement dun travail men par GOAL 08 entre novembre 2007 et novembre 2008. Au cours de ses travaux et consultations, la taskforce a pu mesurer en profondeur les enjeux et lurgence dune dmarche de gouvernance dentreprise dans le contexte algrien, ainsi que le besoin de linscrire dans une dynamique internationale faite dinnovations incessantes et dchanges dexpriences. A ce titre, une des rfrences principales utilises a t Les principes de gouvernement de lentreprise de lOCDE dit en 2004.

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Dans le cadre de ses travaux, GOAL 08 sest inspir des expriences internationales marquantes en tenant compte des spcificits du contexte algrien. Le prsent Code se donne pour ambition dinaugurer un processus de promotion de la gouvernance dentreprise global et durable, et de susciter un dbat largi sur les jalons ultrieurs possibles en la matire. Ce faisant, il aura apport une contribution modeste mais concrte une uvre beaucoup plus large dans laquelle lAlgrie est une partie prenante active : la mise en uvre dun des volets majeurs des mcanismes du NEPAD, celui consacr prcisment la gouvernance.

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Prambule
La gouvernance dentreprise est lordre du jour en Algrie. Plusieurs considrations contribuent ce quelle le soit. La raison la plus directe et la plus importante qui en fait une priorit stratgique nationale rside, lvidence, dans les besoins pressants des entreprises de consolider les conditions endognes de leur performance et de leur prennit. Sont vises, en particulier, les PME prives. De par leur poids dterminant, actuel et projet, dans la cration de richesse hors hydrocarbures et dans lemploi national, cette catgorie dentreprise se retrouve en charge de devoir relever un double dfi : celui conomique de la prparation de laprs ptrole, et celui, systmique, de la transition vers une conomie de march moderne et comptitive par la qualit des entreprises qui constituent son tissu. Tel est lenjeu majeur de la gouvernance dentreprise en Algrie. Apparu initialement dans les pays industrialiss, la bonne gouvernance dentreprise saffirme aujourdhui partout dans le monde comme une condition essentielle de la croissance des entreprises et de leur survie dans les contextes de crise. Dans son sens le plus gnrique, le concept renvoie une dmarche libre et volontaire de lentreprise en vue dintroduire plus de rigueur et de transparence dans sa gestion, son administration et son contrle. Dans cette optique, la vision mme de lentreprise est originale : les intrts quelle doit faire siens dpassent trs nettement le cercle restreint de ses propritaires pour intgrer plus largement celui des acteurs cls de sa gestion et de son dveloppement, en loccurrence ses administrateurs et ses quipes excutives et, au-del, les parties prenantes externes de son dveloppement. Sagissant des quipes excutives, loin dtre de simples mandataires quil faudrait seulement intresser et motiver, leur positionnement au sein de lentreprise en fait des parties prenantes internes quil convient dimpliquer pleinement sur une base qui reflte avec transparence les rles de chacun
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Lentreprise est considre comme un systme ouvert sur les entits de son environnement spcifique, celles avec lesquelles elle interagit de manire troite et permanente. Il sagit, notamment, des banques et autres institutions financires dont elle est tributaire pour ses financements, des administrations publiques avec lesquelles elle entretient des contacts troits, des ressources humaines quelle recrute sur le march du travail, et des autres entreprises qui activent au sein de son espace concurrentiel immdiat : clients, fournisseurs, concurrents. Ces parties prenantes externes doivent tre intgres dans une dynamique relationnelle gagnant-gagnant . Par lamlioration de ses relations avec son environnement, lentreprise ne manque pas daccrotre sa crdibilit et son attractivit, de modifier positivement le regard des tiers son gard et, ainsi, de transformer favorablement son environnement au lieu de le subir. Cette vision relativement nouvelle de lentreprise a montr, de par le monde, quelle est pleinement tourne vers les impratifs de comptitivit, de performance et de profit. Elle est la base de sa bonne gouvernance et lui permet la fois de mieux grer les crises et de sassurer une croissance durable. Il est tabli que les checs rcents enregistrs par bon nombre dentreprises aussi bien grandes que PME sont lis aux problmes de non conformit avec les rgles de bonne gouvernance. Dans une conomie de march moderne, la logique technico conomique et lexigence thique et citoyenne de lentreprise sont complmentaires et sauto entretiennent de manire indissociable. Cette approche de lentreprise focalise sur les droits, les obligations et les responsabilits respectifs de ses parties prenantes internes et externes et sur leurs relations rciproques. Par leur caractre prventif, les dispositions prises dans ce sens sont de nature diminuer, pour lentreprise, nombre de risques vitables. Par leur contenu normatif, elles astreignent cette dernire mettre en place ou consolider, chacune dans son domaine de comptence, les facteurs qui conditionnent sa performance et sa prennit. Lorsque la pratique de la gouvernance dentreprise se gnralise dans le monde des affaires, elle ne manque pas de favoriser la diffusion grande chelle des conditions dune conomie de march saine et dynamique dote dun tissu dentreprises de qualit. Les enjeux de la gouvernance dentreprise sont donc bel et bien de nature stratgique et vont bien au-del de lchelle micro conomique de lentreprise elle-mme et de son environnement, pour toucher la qualit du modle dconomie de march. Les entreprises algriennes doivent se convaincre quelles ont intrt sy engager. La PME prive est en particulier interpelle pour, la fois, simmuniser contre des difficults graves mais vitables auxquelles elle est expose, et mettre de son ct les avantages de la transparence, de la stabilit, de la rigueur et de la bonne image. Au vu de tous ces avantages, il y a lieu descompter quun nombre consquent dentreprises adhrera la dmarche, ce qui permettra, par un effet de masse, damliorer limage de lentreprise algrienne et lattractivit de lconomie nationale en matire de capitaux et de comptences, et, partant ,de diversifier les sources daccumulation de celle ci.

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Prsentation gnrale
La gouvernance dentreprise est, la fois, une philosophie managriale et un ensemble de dispositions pratiques visant assurer la prennit et la comptitivit de lentreprise par le biais de : la dfinition des droits et des devoirs des parties prenantes, le partage des prrogatives et responsabilits qui en rsultent.

Dune manire gnrale, le contenu et les modalits de la gouvernance dentreprise sont consigns dans un code qui sert de texte de rfrence lensemble des parties intresses. Ce que le Code est et ce quil nest pas Le prsent Code a pour objet de mettre la disposition des entreprises algriennes, partiellement ou totalement prives, un instrument didactique simplifi leur permettant dapprhender les principes fondamentaux de la gouvernance dentreprise et dengager une dmarche, en vue dintgrer ces principes en leur sein. Il ne sagit pas pour lentreprise de senfermer, de son propre gr, dans une dmarche qui finira par devenir pour elle un carcan supplmentaire au point dentraver ses activits. Bien au contraire, le Code lui offre les outils qui laideront librer son fonctionnement en lui procurant un maximum de scurit. Le Code propos, tout en sinscrivant dans le cadre des lois et rglements en vigueur, ne revt aucun caractre lgal et ne comporte aucune disposition contraignante. De mme, il ne prtend pas lexhaustivit, tant la matire dans ce domaine est abondante. Il ne se veut pas un recueil complet de prceptes, mais seulement un document de rfrence et une source dinspiration la disposition des entreprises. Enfin, il ne prtend pas non plus lexclusivit. Il cible, principalement et en priorit, les PME prives et laisse les autres types dentreprises libres de lutiliser, de sen inspirer ou de recourir dautres sources. Modalits de mise en uvre Ladhsion la bonne gouvernance dentreprise relve dune dmarche libre et volontaire de lentreprise. Elle requiert lintime conviction sur lopportunit dune telle dmarche, en premier lieu celle des propritaires, ainsi que la ferme intention stratgique dinsuffler lentreprise, les conditions managriales internes de sa consolidation et de sa prennit. Lentreprise intresse peut commencer par procder lauto valuation de sa situation en matire de gouvernance. Sur cette base, elle sera en mesure de dterminer les dispositions prendre et de et les mettre en oeuvre selon un plan arrt.
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A cette occasion, lentreprise rend publique une dclaration dadhsion tout ou partie du Code. Elle y proclame son intention de sinspirer de sa philosophie et de se conformer tout ou partie de ses prescriptions, tout en conservant la possibilit dmettre des rserves partielles ou de proposer des amendements. Les entreprises, doivent, terme, sapproprier ce code.

Dispositif daccompagnement La promotion de la gouvernance ncessite, paralllement la diffusion dun Code, un dispositif daccompagnement qui serait charg notamment de : - lenregistrement des entreprises adhrentes au prsent Code et des rserves et amendements quelles souhaitent y introduire ; - la constitution de groupes de travail et de rflexion sur les propositions damendements recueillies et, plus gnralement, sur la gouvernance dentreprise dans le contexte algrien ; - lorganisation de rencontres de sensibilisation et de formation sur la gouvernance dentreprise ; - Le dveloppement de relations internationales avec des organismes similaires en vue dchanges dexpriences, et la participation aux forums et rseaux internationaux en rapport avec la gouvernance dentreprise. Ce dispositif pourrait se matrialiser par la cration dun Institut Algrien de la Gouvernance dEntreprise. Structure du Code Le Code propos comporte deux grandes parties et des annexes : La premire partie explicite les raisons pour lesquelles la gouvernance dentreprise est aujourdhui ncessaire en Algrie et tablit les connexions avec les problmatiques de lentreprise algrienne, notamment la PME prive. La seconde partie expose les principaux standards de gouvernance dentreprise. Elle passe en revue, dune part, les relations entre les instances organisationnelles de lentreprise (Assemble Gnrale, Conseil dAdministration et direction excutive); dautre part, les relations de lentreprise avec les autres parties prenantes. Le Code se termine par des annexes qui rassemblent, pour lessentiel, des outils et conseils pratiques auxquels les entreprises peuvent recourir, afin de rpondre une proccupation ponctuelle et prcise.

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Premire partie : de la ncessit dun Code de gouvernance dentreprise en Algrie

1. Le contexte algrien
La prise de conscience sur les enjeux de la gouvernance dentreprise en Algrie a rapidement progress, en troite relation avec la question de la transition vers une conomie de march moderne et performante permettant de relayer, terme, le secteur des hydrocarbures. Lacuit de ce double dfi est davantage accrue par celle du contexte international dans lequel il se situe. La poursuite acclre des mutations plantaires et les interpellations qui en dcoulent pour la destine nationale rendent urgent le saut qualitatif du monde des affaires et de lentreprise vers lexcellence. Lconomie algrienne renferme un potentiel de croissance et de dveloppement hors hydrocarbures considrable. Dans le but de le librer, des rponses robustes sont ncessaires , certaines ayant commenc se mettre en place ces dernires annes, tels les importants investissements publics lancs en vue de renforcer les infrastructures, et certaines mesures rglementaires favorables lentreprise. Il reste que les entreprises doivent elles-mmes se mettre en position de garantir les conditions internes de leur performance, de drainer les financements et autres ressources rares dont elles ont besoin pour leur dveloppement et de se donner la visibilit et la stabilit ncessaires leur prennit. Toutes ces exigences passent par leur bonne gouvernance.

2. Entreprises concernes
Dune faon gnrale, toutes les entreprises algriennes sont concernes par les principes de bonne gouvernance. Cependant, le prsent Code nintgre pas les entreprises dont les capitaux sont intgralement tatiques et dont la problmatique renvoie une approche spcifique relevant notamment du bon usage des deniers publics. Ce Code sadresse de manire trs particulire : - la grande masse des PME prives. Celles-ci sont en qute de prennit et ambitionnent de simposer comme base dune conomie de march moderne et performante, et moteur du dveloppement national ; - aux entreprises cotes en bourse, ou se prparant ltre.

3. La PME prive comme cible prioritaire

De par sa population, sa contribution au PIB hors hydrocarbures et son poids dans lemploi national, la PME prive algrienne occupe une position privilgie dans lconomie nationale. Lattention qui lui est porte depuis quelques annes par les pouvoirs publics tmoigne de la place et du rle qui lui sont dvolus dans le contexte des rformes actuelles.
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Les caractristiques gnrales de la PME prive algrienne

La PME prive algrienne recouvre des ralits trs diffrentes. Toutefois, en dpit de son htrognit, le secteur prsente un certain nombre de caractristiques communes: malgr leur croissance rapide et soutenue en termes de crations nouvelles, les PME prives algriennes se heurtent, dans leur trs grande majorit, des difficults de survie dues diverses raisons endognes et exognes; elles prsentent une caractristique sociologique tenace et largement rpandue, celle dtre des entreprises familiales dotes de statuts juridiques privilgiant trs largement lEntreprise personnelle, lEURL, et dans une moindre mesure, la SARL. Quant la SPA, elle demeure trs peu rpandue, quoique lon note depuis quelques annes une progression de ce statut juridique; leur gestion reste soumise un modle familial: le propritaire unique ou principal, entour de personnels recruts dans le giron familial, assure luimme la gestion et concentre entre ses mains la quasi-totalit du pouvoir dcisionnel, des responsabilits et des prrogatives. La matrise des mthodes modernes de management y demeure insuffisante et le recours au conseil et lexpertise extrieurs ne seffectue que trs exceptionnellement. Le portrait standard esquiss dans lencadr ci-dessus sur la PME prive algrienne ne saurait occulter lexistence dun petit nombre dentre elles qui sen dmarquent par des avances notables en termes de management et par le fait que les difficults vcues sont celles de la croissance. Bien quencore trs minoritaire, cette nouvelle gnration de PME indique le chemin inluctable que doivent emprunter les autres, existantes ou crer. Dans les deux cas, la gouvernance y est de rigueur, mais elle se pose en des termes diffrents. 3.1 Les PME en proie des difficults de survie

Cette premire catgorie dentreprises, dont certaines sont en trs grande difficult, forme lcrasante majorit des entreprises prives algriennes. Dans la quasi-totalit des cas, leur gestion, de type familial, est assure directement et intgralement par leurs propritaires qui parviennent, tant bien que mal, les maintenir, au jour le jour, en tat de fonctionnement. Ces entreprises se caractrisent par : une capitalisation insuffisante qui ne leur permet ni de financer leurs activits, ni dtre ligibles des crdits bancaires ; une faiblesse et, souvent, labsence de rgles de gestion, ce qui compromet leur comptitivit et dissuade les banques de leur accorder des financements ; une culture de fermeture sur lexpertise externe et les partenariats possibles, favorise sans doute par une culture de lautarcie due leur structure familiale voire unipersonnelle ;
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la difficult prenniser leur existence au cours du processus de succession ou de transmission. Pour peu que le fondateur, qui cumule la fois le statut dactionnaire unique ou principal et le rle de manager disposant de tout le pouvoir dcisionnel, dcde ou doive prendre sa retraite, cest toute lentreprise qui est perturbe. Les PME en phase avec les dfis de la croissance

3.2

Ces entreprises sont confrontes non pas des problmes de survie, mais des problmes de croissance. Elles sont parvenues : se hisser des niveaux de capitalisation suffisant qui leur permettent de financer leurs activits et, au besoin, de lever des crdits auprs du systme bancaire ; mettre en place des standards et des rgles de gestion formaliss, se traduisant par une transparence de leurs activits et une surveillance satisfaisante de leurs performances ; faire passer la gestion une deuxime gnration familiale succdant aux fondateurs, faisant volontiers appel de lexpertise externe, des partenariats divers, et mme des actionnaires externes au premier noyau familial ; atteindre des niveaux de comptitivit comparables ou proches de ceux qui prvalent lchelle internationale dans le secteur dactivit concern ; se doter dune vision stratgique souvent consigne dans un business plan, et projeter leurs activits sur plusieurs annes, indpendamment des changements possibles induits par des problmes de succession ou de transmission.

Tableau 1 : Gouvernance et grands profils dentreprises algriennes

PME familiale Gnration 1 Gnration 2 Entreprises en Entreprises en (trs grande) phase avec les difficult de dfis de la survie croissance Poids relatif dans le monde des affaires Enjeu principal de la gouvernance Logique spcifique de la dmarche de Majoritaire Prennit par la survie court terme et qute de redressement Moment central de la mise niveau Minoritaire Entreprises cotes en bourse (pour mmoire)

Faible

Prennit par la stratgie long terme et qute de croissance Phase de parachvement de la modernisation de la gestion

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gouvernance

4. Les problmes de la gouvernance dentreprise en Algrie

Ltat des lieux sur la gouvernance dentreprise en Algrie mriterait dtre scientifiquement cern par une enqute auprs dun chantillon dentreprises. Cependant, la situation en la matire est suffisamment connue pour quon puisse pointer demble les principaux problmes qui se posent en la matire. 4.1 Les problmes globaux La PME algrienne, dans son ensemble, est confronte au spectre des quatre questions classiquement couvertes par la gouvernance. Mais elle les vit diffremment selon quelle soit proccupe par sa survie ou par sa croissance.

Tableau 2 : Les problmes globaux de la gouvernance selon les deux grandes gnrations de PME
PME en proie avec des difficults de survie les propritaires de lentreprise tant eux-mmes ses gestionnaires, les deux positions se trouvent souvent confondues et lopacit qui en rsulte stend naturellement aux relations avec les tiers. La faiblesse des rgles de gestion ne permet pas dtablir avec certitude lexactitude du rsultat de lentreprise. Les problmes de transmission et de succession ne sont pas, en gnral, anticips et lorsquils surgissent, lentreprise se retrouve englue dans des situations inextricables qui peuvent aller jusqu la mettre en pril. Lentreprise nest pas en mesure de se projeter dans le futur. Son intrt se rsume assurer sa survie au jour le jour. PME en phase avec les dfis de la croissance La diffrenciation entre propritaire et gestionnaire est relativement mieux cerne, mme si les deux fonctions sont cumules. La qualit des relations avec les autres parties prenantes en dcoule. Lexistence de rgles de gestion permet de mieux cerner le rsultat de lentreprise, mais la question de la vracit de ce rsultat peut se poser. Les problmes de transmission et de succession sont mieux anticips mais leur traitement, ne manque pas de perturber le fonctionnement de lentreprise.

Les relations entre les parties prenantes La vracit des rsultats de lentrepris e Les situations de transmissi on et de succession Larticulati on stratgie intrts de lentrepris e

Lentreprise est en mesure de se doter dune stratgie, mais larticulation troite avec ses intrts mrite dtre conforte et affine.

4.2 Les problmes spcifiques

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Ces problmes concernent des degrs divers lensemble des PME : - Comment amliorer la relation banque entreprise ? : Il sagit dun problme trs gnral. De nombreuses entreprises se plaignent daccder difficilement au crdit bancaire. Pour leur part, les banques dplorent le plus souvent une faiblesse des fonds propres de lentreprise ou des comptes (historiques ou prvisionnels) ne refltant pas sa ralit conomique. La gouvernance dentreprise met laccent sur la sincrit des comptes, leur correspondance une ralit conomique, et un accroissement de la lisibilit de lentreprise par le partenaire banquier, que se soit de manire historique ou prvisionnelle. Comment attirer des investisseurs externes au noyau initial souvent familial ? La recherche de partenaires externes au noyau dactionnaires initial, souvent familial, pose le plus souvent un problme de mfiance rciproque. Il ny a pas encore en Algrie une accumulation suffisante dexpriences russies douverture de capital et de socits plurielles au sens du capital. Cette mfiance se pose en particulier pour les potentiels actionnaires minoritaires qui se mfient de ne pouvoir disposer de droits de contrle suffisants sur la gestion de la socit. Les propritaires des entreprises se doivent de dfinir les conditions adquates de mise en confiance des investisseurs externes et de prservation de leurs droits. Comment tablir une ladministration fiscale ? relation de confiance avec

Lentreprise algrienne, prive en particulier, a vu se dvelopper au cours du temps, une relation de mfiance avec ladministration fiscale. De nombreux chef s dentreprises sont cependant convaincus de la ncessit dune relation assainie et sereine avec cette administration. Leffort de transparence et de sincrit des comptes en est un lment primordial et permettra lentreprise de construire son avenir de manire plus sereine, en contrepartie des mesures dappui que peuvent prendre les pouvoirs publics. Comment clarifier les relations entre actionnaires ? De nombreuses entreprises connaissent des conflits internes entre actionnaires, donnant la notion dassociation une connotation ngative. Pourtant, lassociation, acte de socit, est un passage oblig pour lentrepreneur qui veut grandir. Il est vital pour la croissance de lentreprise de dfinir les rgles de conduite entre les actionnaires et notamment en matire de droits, obligations, et de protection des actionnaires minoritaires.

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Comment clarifier les relations entre actionnaires et managers non actionnaires ? Ladmission de managers excutifs, non actionnaires, et de surcrot non membres du noyau familial fondateur, cre une situation nouvelle dans de nombreuses entreprises. Cette situation pose des problmes de confiance, de prrogatives, de rmunrations, et se caractrise par une instabilit relativement importante de lencadrement dirigeant non actionnaire ou non issu du noyau familial. La clarification des relations entre les actionnaires et les dirigeants ncessite de dfinir des structures : conseil dadministration ou de surveillance, comits directeurs et autres.

Comment clarifier les responsabilits dans lquipe excutive ? De nombreuses entreprises souffrent de la dilution des responsabilits ou de leur excessive concentration : ces situations portent les germes de crises internes et de conflits, autant au sein de lquipe excutive quentre cette dernire et les actionnaires (que ces derniers occupent des postes excutifs ou non). Ladoption de rgles de gouvernance doit permettre une meilleure dfinition des responsabilits excutives, notamment par la mise en place dune organisation, dun organigramme, la prcision des prrogatives et le partage judicieux des fonctions.

Comment rgler les problmes de succession ?

De nombreuses entreprises ne peuvent pas dpasser lcueil de la disparition du fondateur, pour diverses raisons dont : o o o le manque de prparation des hritiers ; des situations patrimoniales floues ; labsence de structures internes permanentes et la concentration des pouvoirs.

Il sagira de prvoir un certain nombre de mcanismes crits et non crits portant sur : lintgration et la responsabilisation progressive des propritaires de seconde gnration appels prendre les rnes de lentreprise ; prvoir les mcanismes de transmission les plus mmes de prserver le patrimoine de lentreprise ; prenniser les structures oprationnelles et stratgiques, notamment par lintroduction de comptences externes au noyau familial ;
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dfinir des modalits de cession de lentreprise lextrieur du noyau familial.

Toute entreprise est susceptible de vivre de manire originale et unique des problmes de gouvernance. Il appartient chacune de procder son auto valuation en la matire et de prendre les dispositions ncessaires, en sinspirant des dispositions proposes dans la seconde partie du prsent Code et de la bote outils figurant en annexe.

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DEUXIME PARTIE : PRINCIPAUX STANDARDS DE GOUVERNANCE DENTREPRISE

LES STANDARDS DE GOUVERNANCE VISENT AMLIORER LE RESPECT DES PRINCIPES DEQUIT, DE TRANSPARENCE, DE RESPONSABILIT ET DIMPUTABILIT.

LES STANDARDS DE GOUVERNANCE DENTREPRISE COUVRENT LES RELATIONS QUI STABLISSENT ENTRE, DUNE PART, LES PARTIES PRENANTES INTERNES DE LENTREPRISE ; DAUTRE PART, ENTRE CELLES-CI ET LES PARTIES PRENANTES EXTERNES. Ces relations sont dj largement rgies et prcises par le droit des affaires, les statuts de lentreprise, et les contrats et conventions passs par celle-ci avec les
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tiers. La valeur ajoute apporte par les standards de bonne gouvernance est de prciser comment, dans ces diffrents cadres dintervention, procder avec rigueur, thique et efficience. LES STANDARDS DE BONNE GOUVERNANCE SADRESSENT TOUTES FORMES JURIDIQUES DE SOCITS La forme dorganisation juridique la plus dveloppe est celle de la SPA. Elle repose sur trois instances distinctes : celle o ses propritaires exercent leurs droits et prrogatives; celle o sexercent le pilotage et le contrle des activits de lentreprise; celle qui assure lexcution de ces activits. Les dnominations varient selon les formules utilises 1. Pour des besoins de simplification, il est fait rfrence, ici, celles qui sont le plus souvent utilises au sein des SPA : lAssemble Gnrale qui regroupe lensemble des actionnaires ; le Conseil dAdministration qui runit les administrateurs ; la Direction Gnrale qui est assure par lquipe excutive. Dans les SARL, le besoin nest pas toujours ressenti de mettre formellement en place un organe de pilotage et de contrle, du fait que les activits sont souvent directement gres par un ou plusieurs actionnaires dominants. Le modle est encore plus atrophi dans les EURL o cest aussi gnralement lactionnaire unique qui assure lui-mme toutes les tches de la gestion quotidienne. Le modle prconis est celui pratiqu dans les SPA. Les SARL et, dans une certaine mesure, les EURL peuvent utilement sen rapprocher, mme en conservant leur forme dorganisation juridique. La transformation des entreprises en SPA nest pas un pralable la mise en uvre des principes de gouvernance dentreprise.

Selon une autre formule de la SPA, celle-ci est dote dun Directoire et dun Conseil de Surveillance en lieu et place de la Direction Gnrale et du Conseil dAdministration; lAssemble Gnrale demeurant dans tous les cas une instance invariable.

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GOUVERNANCE DE LA SARL
Critres de choix de la forme juridique
SARL Capital social minimal 100 000 DA SPA Appel public lepargne : A partir de 5 millions de DA Sans appel public lpargne : 1 million de DA 7 au minimum Les actions sont ngociables et plus liquides Forme requise pour certaines activits Contrle pouss par le Conseil dAdministration : Multiplicit des actionnaires et volution prvisible de lactionnariat

Nombre dactionnaires Liquidit des actions/parts sociales Activits particulires Adaptation

2 20 1 actionnaire unique dans le cas de lEURL Limite

Pas de particularits Large marge de manuvre accorde au grant/fondateur : socits familiales ou capital ferm

Parallle des instances de gouvernance SARL/SPA

Instances facultatives dans la SARL adaptes la gouvernance Assemble gnrale Peut instituer un conseil dadministration ou son quivalent Peuvent sappuyer sur un Dsigne un ou conseil consultatif des grants au Font appel a lexpertise sein ou en externe dehors des Dsignent un ou des associs directeurs (direction excutive) Cadre lgal /SARL- EURL SPA Assemble gnrale Dsigne un conseil dadministration

Dsigne une direction excutive

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1. LES PARTIES PRENANTES INTERNES ET LEURS RELATIONS RCIPROQUES.

Les parties prenantes internes lentreprise agissent dans le cadre de leurs organes statutaires qui leur sont respectivement ddis, et seulement dans ce cadre. Cest seulement par lintermdiaire de ces instances organiques que les passerelles sont tablies et que les cumuls de fonctions sont permis et dcids. Toute possibilit damalgame entre les statuts et les positions occupes est carte.

1.1 LAssemble Gnrale des Actionnaires

1.1.1. DROITS LMENTAIRES DES ACTIONNAIRES ET GOUVERNANCE DENTREPRISE

Par actionnaires, on entend, au sens large, les dtenteurs dactions au sein des SPA et les porteurs de parts dans les entreprises ayant un statut de SARL. Ils jouissent de droits dfinis par la loi et les ventuels documents contractuels. A travers les standards de gouvernance, il sagit moins de rgenter ces droits que de faciliter leur exercice rel par le biais de dispositions spcifiques. Il sagit aussi de faire en sorte que chaque actionnaire puisse faire valoir ses droits de manire quitable , transparente et fiable.

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APPORT DE LA GOUVERNANCE DENTREPRISE AUX DROITS LMENTAIRES DES ACTIONNAIRES Droits lmentaires des Actionnaires Etre associs au partage des bnfices de la Socit. Faire enregistrer leurs titres. Pouvoir cder et transfrer leurs titres. Participer et voter aux assembles gnrales des actionnaires. Valeur ajoute apporte par la Gouvernance dEntreprise Le partage des bnfices doit tre juste et transparent. Les mthodes denregistrement des titres doivent tre fiables. Les conditions et procdures de cession et de transfert de titres ne doivent pas entraver de faon draisonnable la ngociabilit des titres 2. Les informations relatives aux ordres du jour et aux rsolutions prendre en Assemble Gnrale doivent parvenir en temps opportun et sous une forme adquate. Les procdures de fonctionnement de lassemble gnrale doivent tre accessibles aux actionnaires et ne doivent pas entraver de faon draisonnable lexercice effectif des droits Les informations pertinentes et significatives sur la socit doivent parvenir en temps opportun et sous une forme adquate.

Obtenir les informations ncessaires lexercice de leurs droits et prrogatives

Les droits des actionnaires se traduisent par des prrogatives quils exercent dans le cadre de leur Assemble Gnrale. EXEMPLES DE DCISIONS RELEVANT DES PRROGATIVES DE LASSEMBLE GNRALE DES ACTIONNAIRES : adoption de la vision stratgique et des valeurs de lentreprise ; adoption des objectifs en matire de dveloppement, des rsultats et de la prise de risque ;

En ce qui concerne le cas particulier du droit la cession ou au transfert des titres, sil est acquis que tout actionnaire demeure libre de dcider de son portefeuille de titres, cette libert peut tre limite par des droits de premption. En effet, si les actionnaires jugent que la stabilit du corps des associs est un facteur de prennit et de stabilit pour lentreprise, ils peuvent prvoir une telle disposition. Le droit de premption peut tre consign dans les statuts de lentreprise ou faire lobjet dun pacte entre actionnaires. Code algrien de gouvernance dentreprise, version finale, 04/01/2009 Page 24

dfinition claire des pouvoirs dlgus et des seuils dengagement financiers permis ; choix du commissaire aux comptes et des auditeurs externes ; approbation des comptes annuels ; affectation des rsultats et fixation des dividendes distribuer ; amendement des statuts de lentreprise ; ouverture et augmentation du capital par lmission de nouvelles actions ; modification de la structure du capital ; transactions exceptionnelles ou oprations ayant un impact significatif et irrversible3 ; nomination et rvocation des membres du Conseil dAdministration.

Si les droits et prrogatives des actionnaires sont normalement consigns dans les statuts de lentreprise, sa cration, ceux-ci peuvent tre complts, nuancs ou prciss par des pactes dactionnaires. Ces types daccords sont des conventions par lesquelles tout ou partie des actionnaires sentendent sur la manire dapprocher et de traiter les questions sensibles qui ne relvent que de leur comptence et qui sont dterminantes pour la bonne marche et le dveloppement de lentreprise (cf. annexe). En cas de pacte entre une partie seulement des actionnaires, lAssemble Gnrale de lentreprise doit en tre informe.

1.1.2.

PRINCIPES DE FONCTIONNEMENT DE LASSEMBLE GNRALE ET GOUVERNANCE DENTREPRISE.

Pour que les actionnaires puissent effectivement jouir de leurs droits, lAssemble Gnrale doit rpondre des principes dorganisation et de fonctionnement qui leur permettent dexercer pleinement leurs prrogatives. Les dispositions et procdures prendre, en la matire, doivent permettre tous les actionnaires de participer effectivement aux dbats et dlibrations de lAssemble Gnrale. A CETTE FIN, CHAQUE ACTIONNAIRE DOIT :

Comme par exemple un transfert dactifs se traduisant, dans les faits, par la cession de la Socit. Code algrien de gouvernance dentreprise, version finale, 04/01/2009 Page 25

 RECEVOIR TEMPS LES INFORMATIONS RELATIVES LA TENUE DES ASSEMBLES GNRALES : DATES, LIEUX, ORDRES DU JOUR, ET LA DOCUMENTATION COMPLTE ET PERTINENTE PERMETTANT DE LCLAIRER SUR LES PROJETS DE RSOLUTIONS PRENDRE ; AVOIR LA POSSIBILIT DE DONNER EFFECTIVEMENT SON AVIS SUR LES POINTS LORDRE DU JOUR, EXPRIMER SA VOIX SUR LES QUESTIONS SOUMISES AU VOTE ET, AU BESOIN, SE FAIRE REPRSENTER AU VOTE ; AVOIR LA POSSIBILIT, DANS DES LIMITES RAISONNABLES, DE POSER DES QUESTIONS AU CONSEIL DADMINISTRATION, Y COMPRIS DES QUESTIONS RELATIVES LA RVISION ANNUELLE DES COMPTES EFFECTUE PAR DES AUDITEURS EXTERNES, DE FAIRE INSCRIRE DES POINTS LORDRE DU JOUR DES ASSEMBLES GNRALES ET DE PROPOSER DES RSOLUTIONS. Le rglement intrieur et les procdures relatives aux Assembles Gnrales doivent veiller intgrer de tels principes et assurer un traitement quitable de lensemble des actionnaires.

1.1.3 LA DISTRIBUTION DES DIVIDENDES LA DISTRIBUTION DES DIVIDENDES AUX ACTIONNAIRES EST DCIDE PAR CES DERNIERS EN ASSEMBLE GNRALE DANS LE CADRE DE LA RPARTITION ANNUELLE DES RSULTATS DE LEXERCICE. Il est recommand que la rpartition des rsultats de lexercice et la distribution des dividendes soient effectues par lAssemble Gnrale, sur proposition motive du Conseil dAdministration, ce dernier tant mme de faire ressortir les exigences stratgiques de lentreprise en matire de gestion financire et dinvestissement, ainsi que les obligations rglementaires et dispositions du rgime fiscal prendre en considration. IL EST INDIQU QUUNE POLITIQUE EXPLICITE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES SOIT SOUMISE PAR LE CONSEIL DADMINISTRATION LAPPRCIATION DES ACTIONNAIRES. Les dcisions de distribution de dividendes se prennent annuellement, alors que la stratgie de dveloppement de lentreprise stale sur des horizons plus longs. Sans pour autant rduire les prrogatives des actionnaires, une politique de distribution explicite permet de contribuer la prennit de lentreprise en: encourageant des distributions annuelles de dividendes plus cohrentes avec la stratgie de lentreprise ; assurant une visibilit toutes les parties prenantes.

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1.2. Conseil dAdministration

POUR UNE COHRENCE DE LA POLITIQUE DE DIVIDENDES Etablir une politique de dividendes cohrente avec la stratgie de lentreprise revient concilier deux exigences : servir aux actionnaires des dividendes suffisants en contrepartie de leur investissement dans lentreprise; maintenir un niveau dinvestissement suffisant pour escompter des rsultats positifs dans le futur. Les questions qui permettent dtablir la politique de distribution des dividendes se posent alors en ces termes : Quelle est la part minimum que les actionnaires sont prts accepter de percevoir en dividendes dans limmdiat et quelle part dsirent-ils rinvestir dans lentreprise, dans la perspective de dividendes futurs ? Les activits de lentreprise gnrent elles, sur lavoir des actionnaires, un rendement suffisant justifiant que ces derniers acceptent de rinvestir une part des bnfices ?

Le Conseil dAdministration est compos dadministrateurs dsigns par lAssemble Gnrale. 1.2.1 MISSIONS DU CONSEIL DADMINISTRATION PILOTAGE DE LA STRATGIE ET CONTRLE Les missions remplir par le Conseil dAdministration sont dfinies par les statuts de lentreprise et ventuellement compltes ou prcises par des rsolutions de lAssemble Gnrale. Elles consistent assurer le pilotage de la stratgie et de lorganisation de lentreprise, ainsi que le contrle de ses activits. Pour chacun de ces deux volets, le Conseil dAdministration doit veiller intgrer des principes de gouvernance dentreprise.

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MISSIONS DU CONSEIL DADMINISTRATION LIES AU PILOTAGE DE LENTREPRISE ET BONNE GOUVERNANCE Missions de pilotage - Doter lentreprise dune stratgie moyen terme et veiller la traduire en programmes, projets et budgets. Recruter les membres de lquipe excutive et procder leur installation. Fixer les rmunrations de lquipe excutive et des administrateurs euxmmes. Sassurer de la nomination, du renouvellement et de llection des administrateurs. Veiller la stabilit et la bonne marche de lentreprise dans le cadre de la loi. Principes de gouvernance dentreprise lis son pilotage - mettre la stratgie et ses dclinaisons, en cohrence avec les intrts de lentreprise ; - expliciter la stratgie dans un plan daffaires rgulirement mis jour et lencadrer par une politique de risque. - dfinir des critres de slection et des systmes dvaluation transparents ; - prvoir des plans de succession. - aligner ces rmunrations sur les intrts long terme de lentreprise et de ses actionnaires. - veiller mettre en place une procdure formelle et transparente.

- anticiper et traiter les conflits dintrt pouvant survenir (notamment entre lquipe excutive, les administrateurs et les actionnaires) ; - anticiper et liminer les risques de drives (abus de biens sociaux, abus de pouvoir, et malversations pouvant tre commis dans le cadre de transactions avec des parties lies) ; - introduire des mcanismes de prvention des risques.

CONTRLE En ce qui concerne ses missions de contrle, le Conseil dAdministration est tenu de sassurer que lentreprise est dote de dispositifs adquats en la matire, en particulier de dispositifs de gestion des risques et de contrle financier et oprationnel, ainsi que de respect du droit et des normes applicables. La rglementation prvoit, dores et dj, le recrutement dun commissaire aux comptes charg dassurer un contrle lgal en toute indpendance et en troite interaction avec le Conseil dAdministration. Ce dernier doit veiller ce que les
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comptes annuels soit tablis, et leur contrle par le commissaire aux comptes effectu suffisamment lavance aux fins dexamen et de convocation de lAssemble Gnrale dans les dlais lgaux. Le Conseil dAdministration peut, en outre, dans le but dexercer son devoir de contrle, faire appel lexpertise ncessaire. Enfin, le Conseil dAdministration peut mettre en place, en son sein, un comit compos dadministrateurs (comit davis) charg de lassister dans le contrle financier de lentreprise et dorienter ses prises de dcisions. Plus largement, les missions de contrle doivent tre codifies et entrines par le Conseil dAdministration.

MISSIONS DU CONSEIL DADMINISTRATION LIES AU CONTRLE DE LENTREPRISE ET PRINCIPES DE GOUVERNANCE Missions de contrle Contrler la mise en oeuvre et les rsultats des programmes, projets et budgets Principes de gouvernance dentreprise lis son contrle - sassurer de lintgrit des systmes dinformation, et notamment du systme de la comptabilit; - sassurer de lindpendance effective et de limpartialit de la vrification des comptes (par le commissaire aux comptes) ; - se doter de son propre systme de contrle par le recours des audits externes. - veiller la mise en place dun systme de reporting fiable et dun systme dvaluation transparent - veiller la dfinition des responsabilits. - mettre en place une procdure dorganisation et de fonctionnement du Conseil dAdministration efficace et transparente ; - veiller la dfinition des responsabilits. - surveiller les pratiques effectives de la socit en matire de gouvernance dentreprise et procder aux changements qui simposent ; - surveiller le processus de diffusion de linformation et de communication de lentreprise en direction des parties prenantes externes, obtenir et exploiter le retour dinformation, et veiller l efficience des systmes et processus lis linformation.

Superviser lquipe excutive Organiser les activits du Conseil dAdministration lui-mme Suivre les conditions de stabilit et de lentreprise

1.2.2 PRINCIPES DE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DADMINISTRATION

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LE CONSEIL DADMINISTRATION EST SOLIDAIREMENT RESPONSABLE DE LA BONNE EXCUTION DE SES MISSIONS. IL DOIT SEFFORCER DE PORTER UN JUGEMENT OBJECTIF ET INDPENDANT SUR LA CONDUITE DES AFFAIRES DE LENTREPRISE ET AGIR AVEC DILIGENCE DANS LINTRT BIEN COMPRIS DE CELLE-CI ET DE SES ACTIONNAIRES. IL DOIT LE FAIRE EN TOUTE CONNAISSANCE DE CAUSE, DE BONNE FOI, AVEC TOUT LE SOIN REQUIS. LORSQUE SES DCISIONS SONT DE NATURE AFFECTER DE MANIRE VARIABLE LES DIFFRENTES CATGORIES DACTIONNAIRES, LE CONSEIL DADMINISTRATION DOIT TENIR COMPTE DES INTRTS EN PRSENCE ET VEILLER LES TRAITER QUITABLEMENT. SES DCISIONS ET ARBITRAGES DOIVENT TRE FONDS SUR DES CRITRES DQUIT TRANSPARENTS ET SUR DES NORMES THIQUES LEVES. POUR QUE LE CONSEIL DADMINISTRATION PUISSE SACQUITTER CONVENABLEMENT DE SES MISSIONS, TROIS CONDITIONS AU MOINS DOIVENT TRE REMPLIES: LES ADMINISTRATEURS DOIVENT POUVOIR SINVESTIR VRITABLEMENT DANS LACCOMPLISSEMENT DE LEURS MISSIONS ; ILS DOIVENT AVOIR ACCS DES INFORMATIONS EXACTES, PERTINENTES ET DISPONIBLES EN TEMPS OPPORTUN ; ILS DOIVENT JOUIR DES COMPTENCES NCESSAIRES LEXERCICE DE LEURS RESPONSABILITS. LES COMITS SPCIALISS AUPRS DU CONSEIL DADMINISTRATION Pour sacquitter convenablement de ses missions, le Conseil dAdministration peut tre amen crer, en son sein, des Comits Spcialiss. A caractre ad hoc ou thmatiques, ces comits ont pour rle dclairer les administrateurs et dassister le Conseil dAdministration dans ses prises de dcisions. Peuvent ainsi faire lobjet dun comit spcialis : la supervision de laudit, le contrle financier de lentreprise, la rflexion sur sa stratgie, la slection et la rmunration des cadres dirigeants. La comptence de ces organes subsidiaires est limite lmission davis et ne saurait se substituer au Conseil dAdministration, ni porter atteinte sa collgialit. Il revient au Conseil dAdministration lui-mme dapprcier sil y a lieu ou non de crer des Comits Spcialiss. Sil le fait, il doit clairement dfinir et rendre publics lattention des actionnaires, leur mandat, leur composition et leurs procdures de fonctionnement. 1.2.3 COMPOSITION DU CONSEIL DADMINISTRATION LA COMPOSITION DU CONSEIL DADMINISTRATION DOIT TRE QUILIBRE EN TERMES DEXPERTISE ET DE COMPTENCES. ELLE PEUT COMPRENDRE DES ACTIONNAIRES, DES DIRIGEANTS DE LENTREPRISE ET DES ADMINISTRATEURS EXTERNES.

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Les membres du Conseil dAdministration agissent au sein de cet organe en qualit exclusive dadministrateurs, mme sils cumulent, par ailleurs, un statut dactionnaire et/ou des fonctions au sein de lquipe excutive. Les administrateurs externes sont des membres du Conseil dAdministration qui nappartiennent ni lquipe excutive ni lactionnariat. En gnral, ils peuvent tre considrs comme indpendants, moins que leur relation avec lquipe excutive ou avec les actionnaires permette den douter. SOUS RSERVE QUE SES CONDITIONS SPCIFIQUES LE LUI PERMETTENT, TOUTE ENTREPRISE DEVRAIT IDALEMENT ACCUEILLIR, AU SEIN DE SON CONSEIL DADMINISTRATION, DES ADMINISTRATEURS EXTERNES. La prsence de cette catgorie de membres est dautant plus prcieuse quelle permet de : porter un regard objectif sur lentreprise ; donner des avis et conseils impartiaux sur des questions dans lesquelles des intrts particuliers interfrent avec lintrt gnral ; astreindre lquipe excutive plus de discipline et de responsabilit, en ce qui concerne le reporting de linformation ; favoriser la gestion sereine et claire des situations de tensions et de crise, en apportant des jugements modrs et des possibilits de mdiation. Il est particulirement recommand de faire appel des administrateurs externes dans les PME. Leur apport, crucial, y est moins li leur indpendance au sens strict, qu la comptence spcifique dont ils peuvent faire preuve et lautorit morale quils peuvent exercer. Les administrateurs externes sont des membres part entire du Conseil dAdministration. Ils y sigent et dlibrent collgialement avec leurs pairs et peuvent tre chargs, au mme titre que les autres membres, des tches assumes par cet organe.

1.2.4 RMUNRATION DES ADMINISTRATEURS. LA RMUNRATION DES ADMINISTRATEURS EST FIXE PAR LASSEMBLE GNRALE, DANS SES MONTANTS ET SA STRUCTURE (TANTIMES ET JETONS DE PRSENCE). ELLE DOIT TRE SUFFISAMMENT LEVE POUR ATTIRER, RETENIR ET MOTIVER LES ADMINISTRATEURS QUI RPONDENT AU PROFIL SOUHAIT. Gnralement, tous les Administrateurs doivent percevoir la mme rmunration. Les ventuels cumuls avec un statut dactionnaire ou une position au sein de lquipe excutive nentrent pas en ligne de compte et doivent tre traits dans leurs cadres de rmunrations respectifs : politique des dividendes
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pour les actionnaires, salaires et, ventuellement, une rmunration lie la performance, pour les cadres dirigeants. Les diffrences ventuelles de rmunrations entre administrateurs ne peuvent tre dues quaux fonctions ou rles quils assurent dans le cadre du Conseil dAdministration, tels, par exemple, le fait de prendre part aux travaux dun comit Spcialis. Les indemnits et remboursements de frais ds aux administrateurs dans le cadre de lexercice de leurs fonctions doivent tre dtermins distinctement et au plus juste. Il convient de ne pas en faire des formes de rmunration dguises.

1.3 La Direction
1.3.1 RLE ET MISSIONS LA DIRECTION EST SLECTIONNE ET INSTALLE PAR LE CONSEIL DADMINISTRATION. ELLE DOIT TRAVAILLER SOUS SA SUPERVISION. LA RMUNRATION ET LES OBJECTIFS ASSIGNS LA DIRECTION DOIVENT METTRE EN COHRENCE LES INTRTS DE LENTREPRISE, LES OBJECTIFS ATTEINDRE, LES MOYENS MOBILISER, LES VALEURS DFENDRE ET LES POUVOIRS DLGUS LA DIRECTION. CEST AU CONSEIL DADMINISTRATION QUIL INCOMBE DE VEILLER CETTE COHRENCE MULTIDIMENSIONNELLE La Direction de lentreprise peut tre assure non pas par un dirigeant unique mais par une quipe excutive place sous la responsabilit dun directeur gnral qui serait second par des cadres membres de la Direction.

TCHES INCOMBANT GNRALEMENT LA DIRECTION : laborer et proposer la stratgie de lentreprise lapprobation du Conseil dAdministration ; excuter cette stratgie aprs son adoption, dans le cadre des plans annuels et des budgets approuvs ;

assurer le coaching et la supervision de la gestion de lentreprise ; rendre compte au Conseil dAdministration des rsultats atteints par rapport aux objectifs fixs, en application de la stratgie adopte ; assurer au Conseil dAdministration le reporting de linformation, en vue de lui

1.3.2 COMPOSITION, RMUNRATION ET VALUATION DE LA DIRECTION

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LA DIRECTION EST RECRUTE ET NOMME PAR LE CONSEIL DADMINISTRATION, SUR AVIS, LE CAS CHANT, DUN COMIT DE NOMINATION DSIGN PAR CELUI-CI CET EFFET. ELLE PEUT TRE COMPOSE DACTIONNAIRES, DADMINISTRATEURS ET/OU DE MANAGERS EXTERNES. Par manager externe, on entend un membre de la Direction qui nest ni actionnaire, ni administrateur. Il est recrut principalement pour ses qualits de leader et son savoir-faire oprationnel. IL EST RECOMMAND DTABLIR DES SYSTMES DE RMUNRATION QUI ALIGNENT ET INDEXENT LES INTRTS DE LA DIRECTION SUR LES INTRTS DE LENTREPRISE, ET DES MTHODES DVALUATION FONDES SUR DES PARAMTRES ET CRITRES PRALABLEMENT CONVENUS. La rmunration des membres de la Direction est ngocie et contractualise avec le Conseil dAdministration, ventuellement sur la base dune proposition prpare par un comit de rmunration institu cet effet. Le Conseil dAdministration peut se faire assister, le cas chant, dans ces tches dvaluation, par un comit issu de ses membres ou par le recours une expertise externe.

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2. LES RELATIONS DE LENTREPRISE AVEC LES PARTIES PRENANTES EXTERNES

Lentreprise est un systme ouvert sur plusieurs parties prenantes externes avec lesquelles elle est en contact quotidiennement. Les recommandations suivantes devraient, moyennant leur adaptation au contexte de chaque entreprise, lui permettre damliorer ses relations avec les parties prenantes externes et daccrotre son attractivit auprs delles.

2.1. Les pouvoirs publics comme partenaires

En leur qualit de dmembrement de lEtat, les administrations publiques ont tout intrt que les entreprises prosprent, ainsi quen tmoignent les nombreuses mesures de soutien et daides financires accordes par lEtat.

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En revanche, elles doivent tre intransigeantes avec celles qui sinscrivent en porte--faux vis vis de la loi. Aussi, lamlioration des relations avec les administrations publiques passent par le respect de la loi, notamment dans trois domaines : celui de la lgislation du travail, celui de la fiscalit et celui de la protection de lenvironnement. Il en rsulte, pour lentreprise, la ncessit de suivre de prs lvolution des textes rglementaires dans ces trois domaines et de sacquitter de ses obligations.

2.2. Les banques et autres institutions financires : Confiance et transparence

TRANSMETTRE EN TEMPS OPPORTUN, DES INFORMATIONS COMPLTES ET CORRECTES SUR LA SITUATION FINANCIRE DE LENTREPRISE Une relation durable et base sur la confiance avec les acteurs du systme financier pass, notamment, par la capacit de lentreprise transmettre en temps opportun, des informations compltes et correctes sur sa situation financire passe, prsente et prvisionnelle. Cest, l, lune des raisons majeures pour lesquelles lEntreprise doit se doter dune comptabilit fiable et mettre jour, en tant que de besoin, son plan daffaires. DISTINGUER ENTRE LES FONDS PROPRES DE LENTREPRISE ET LE PATRIMOINE PRIV Par ailleurs, afin dasseoir une relation de confiance avec les bailleurs de fonds, il convient de bien maintenir la distinction entre les fonds propres de lentreprise et le patrimoine propre de ses actionnaires. Cette exigence est, notamment, primordiale dans les petites entreprises familiales.

2.3. Les fournisseurs : pour une collaboration durable

La performance de lEntreprise peut reposer, de faon plus moins importante, selon le contexte, sur ses fournisseurs et prestataires. Ceux-ci sont, la fois, pourvoyeurs dinputs en amont de la chane de valeur, et cranciers , travers les dlais de paiement quils peuvent accorder. La slection minutieuse de ces fournisseurs et la qualit des relations quentretient lentreprise avec eux, constituent des gisements de productivit qui peuvent tre dterminants pour la bonne marche de lentreprise.

2.4. Les clients : les vrais patrons de lEntreprise.

Dans un contexte concurrentiel accru, la satisfaction et la fidlisation des clients doivent tre places au cur de la mission de lentreprise. Lentreprise se doit de dvelopper et dentretenir une approche loyale et thique avec sa clientle, dans le respect du principe gagnant-gagnant et des lois et rglements en vigueur.

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2.5. Les employs : les premiers les clients de lEntreprise.

En dehors des entreprises o une longue tradition soude le personnel son employeur, le collectif des salaris est considr comme une partie prenante externe. Les ressources humaines de lentreprise sont les premiers clients quelle se doit de conqurir, dans la mesure o cest sur elles que repose, en grande partie, sa capacit atteindre ses objectifs. De ce fait, leur motivation et leur implication sont indispensables. Des systmes de rmunrations bass sur le mrite et la comptence, ainsi quune politique dcoute et de traitement quitable des proccupations des ressources humaines sont de mise. Lentreprise doit, enfin, veiller la formation de son capital humain et sacquitter de ses obligations sociales.

2.6. Les concurrents : thique et dontologie

La comptition ne se limite pas se disputer des parts de march et des segments de clientles. Elle se manifeste aussi sur le terrain des approvisionnements auprs de fournisseurs et de prestataires partags, sur celui du recrutement pour les comptences cls, techniques ou excutives, et plus largement dans le domaine de limage de marque auprs des tiers. Mais les relations avec les concurrents sont aussi traverses par des possibilits et obligations de coopration en qualit de professionnels et de confrres appels se concerter sur des proccupations sectorielles communes, telles que la concurrence dloyale, les questions dthique et de dontologie, la participation au dialogue social dans la branche.

3. QUALIT ET DIFFUSION DE LINFORMATION

3.1 Obligations rglementaires et dmarche volontaire

La loi prvoit la publication annuelle des tats financiers des entreprises. Celles dentre elles qui sont cotes sont tenues, en outre, de publier des tats financiers semestriels, ainsi que toutes informations pouvant avoir un impact matriel sur la valorisation de la socit. En plus des obligations lgales, lentreprise est amene publier de linformation lattention des parties prenantes (Institutions financires, fournisseurs, clients, employs, organes associatifs), dans le cadre dobligations contractuelles ou par souci de transparence volontaire. LE CONSEIL DADMINISTRATION DTERMINE UNE POLITIQUE CLAIRE DE DIFFUSION ET DE PUBLICATION DE LINFORMATION, COHRENTE AVEC LA LOI,
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LES OBLIGATIONS CONTRACTUELLES, ET LA POLITIQUE DE RELATION AVEC LES PARTIES PRENANTES ADOPTE. LA POLITIQUE DE DIFFUSION DE LINFORMATION DOIT NOTAMMENT PRCISER QUELLE INFORMATION EST PUBLIQUE ET QUELLE INFORMATION EST CONFIDENTIELLE OU DIFFUSION RESTREINTE, DE MME QUELLE DOIT FIXER LE CALENDRIER DES DIFFUSIONS ET LES SUPPORTS UTILISER DANS CHAQUE CAS.

3.2 INFORMATION FINANCIRE COMMUNIQUER EN TEMPS UTILE DES INFORMATIONS FINANCIRES COMPLTES ET FIABLES Lentreprise doit pouvoir produire, en temps utile, les informations financires compltes et correctes qui lui seraient demandes par ses partenaires financiers, et informer rapidement ces derniers des changements de nature influer sur leur relations. La comptabilit de lentreprise demeure un instrument de gestion dterminant quun grand nombre dentreprises sont en mesure de matriser rapidement, mme si certaines doivent encore recourir une assistance externe pour lanalyse et linterprtation des donnes financires. Le passage aux normes comptables IAS/IFRS constituera un nouveau dfi que les entreprises devront relever, au besoin par le recours une assistance technique externe. En adoptant ces nouvelles normes, la comptabilit des entreprises passera dun systme qui produit linformation comptable un systme qui produit linformation financire, ce qui permettra de rendre cette dernire plus transparente et plus accessible aux investisseurs et ses autres usagers. METTRE JOUR RGULIREMENT LE PLAN DAFFAIRE Parce quil renferme des tats financiers prospectifs permettant de cerner la structure financire de lentreprise et sa viabilit moyen terme, le plan daffaires reste un document indispensable, aussi bien pour lentreprise que pour ses partenaires financiers. Pour cette raison, il est ncessaire de procder rgulirement sa mise jour.

4. LA TRANSMISSION DE LENTREPRISE Les options classiques de transmission sont principalement au nombre de quatre : la succession familiale : par exemple, un des fils dj impliqu dans la gestion assure la relve ;

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 la vente un tiers : lentreprise est cd un tiers, ventuellement sous certaines conditions ; le contrle familial : la gestion est confie un manager externe et supervise par un conseil familial faisant office de Conseil dAdministration ; la gestion familiale : la gestion est reprise par une quipe excutive issue de la famille du fondateur.

Il nexiste pas de solution idale valable dans tous les cas, charge pour chaque entreprise de trouver la formule qui assure la transmission dans la stabilit. Dans ce souci, il est toujours prfrable de prvoir la manire dassurer la transmission plutt que dattendre quelle simpose et en subir les soubresauts. Lexprience montre que la manire la plus efficiente dassurer la transmission dune entreprise est den dcider de manire raisonne et rflchie. Cette approche permet doprer le bon choix, mais aussi de prparer et russir la transmission, par exemple en prparant le successeur. Dans les entreprises familiales, on note une prdilection pour la succession familiale. Ce type de transmission prsente lavantage de: offrir une chance un des descendant du fondateur de spanouir ; perptuer une tradition familiale ;

permettre aux descendants de gagner de largent ; garder un contact avec lentreprise et continuer y exercer une certaine influence ; dvelopper les activits de lentreprise ; prserver la motivation du personnel ; bnficier ventuellement davantages fiscaux ; dispenser le (les) propritaire(s) de devoir affronter lpineux problme de la valeur de lentreprise la revente. Les entreprises o les conditions existent pour une transmission familiale, mais qui tardent la prparer, se retrouvent souvent dans lobligation de la vendre un tiers. LE RESPECT DUN CERTAIN NOMBRE DE PRINCIPES EN MATIRE DE TRANSMISSION CONSTITUE UN GAGE DE RUSSITE. DANS CE SENS, IL EST SUGGR DE :

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 PROFESSIONNALISER LAPPROCHE EN ADOPTANT COMME CRITRE DE RFRENCE, LINTRT DE LENTREPRISE ; SUIVRE UN PLAN MTICULEUX, PAR TAPES ; ENGAGER TRS TT UN EFFORT DE COMMUNICATION AVEC LES MEMBRES CONCERNS DE LA FAMILLE ET LES PARTIES PRENANTES INTERNES ET EXTERNES ; CONFIER AU CONSEIL DADMINISTRATION ET SON PRSIDENT, EN PARTICULIER, LA GESTION DU PROCESSUS; DONNER UN RLE PRPONDRANT AU CONSEIL DADMINISTRATION DANS LAPPRCIATION DES CANDIDATS LA SUCCESSION ; SASSURER QUE LE SUCCESSEUR DISPOSE DUN SOUTIEN CERTAIN AU SEIN DU CERCLE FAMILIAL AU SENS LARGE ET RECUEILLIR, DE PRFRENCE, LACCORD DES ACTIONNAIRES POUR SA NOMINATION.

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