Anonim ve limited irketlerin szlemelerini, Trk Ticaret Kanunu'na (TTK) uyumlu hale getirmeleri iin ngrlen sre, 1 Temmuz

2014'e uzatld. Gmrk ve Ticaret Bakanlnn Anonim Ve Limited irketlerin Szlemelerinin Trk Ticaret Kanunu'na Uyumlu Hale Getirilme Sresinin Uzatlmasna likin Teblii, Resmi Gazete'nin bugnk saysnda yaymlanarak yrrle girdi. Buna gre, anonim irketlerin esas szlemelerini ve limited irketlerin irket szlemelerini, 6102 sayl Trk Ticaret Kanunu'na uyumlu hale getirmeleri iin ngrlen sre 1 Temmuz 2014'e uzatld.

Limited irketler szlemelerini 1 Temmuza kadar yenilemelidir! Son yazmzda anonim irketlerin 1 Temmuz 2013 tarihine kadar esas szlemelerini yenilemeleri gerektiini ele almtk. Limited irketler de, irket szlemelerini 6103 sayl Kanunun 22nci maddesi uyarnca 1 Temmuz 2013 tarihine kadar 6102 sayl Yeni TTKya uyumlu hale getirilecektir.

Bilindii zere, 6102 sayl Yeni TTKnn 1 Temmuz 2012 tarihi itibariyle yrrle girmesi ile, bu tarihiten itibaren irket kurulular Yeni TTK uyarnca yaplacaktr ve limited irketler de irket szlemelerini Yeni TTK uyarnca hazrlayacaklardr. Bu yazmzda limited irketlerin irket szlemelerinde yer almas gereken dzenlemeler ve yaplmas gereken deiiklikler ele alnacaktr.

Yeni TTK ile limited irketlerle ilgi olarak nemli yenilikler getirilmitir. Bunlardan kurulula ilgili olanlardan bazlar, tek ortakl limited irket kurulabilecek olmas, asgari sermayenin 5.000.-TL'den 10.000.-TL'ye ykseltilmesi, sigorta irketlerinin de limited irket olarak kurulabilecek olmas gibi yeniliklerdir.

Limited irketlerin szlemeleri yazl ekilde yaplmak zorundadr ve kurucularn imzalarnn noterce onaylanmas arttr. (Yeni TTK md. 575) Yeni TTK ile, szlemelerde, zorunlu olarak yer almas gereken hkmler ile ngrlmeleri artyla balayc olan hkmler eklinde iki ayr dzenleme getirilmitir. irket szlemesinde zorunlu olarak bulunmas gereken hususlar aadaki gibidir. (Yeni TTK md. 576) -irketin ticaret unvan ve merkezinin bulunduu yer. -Esasl noktalar belirtilmi ve tanmlanm bir ekilde, irketin iletme konusu. -Esas sermayenin itibar tutar, esas sermaye paylarnn says, itibar deerleri, varsa imtiyazlar, esas sermaye paylarnn gruplar. -Mdrlerin adlar, soyadlar, unvanlar, vatandalklar. -irket tarafndan yaplacak ilanlarn ekli.

Yeni TTK ile Eski TTK arasnda, esas szlemede yer almas zorunlu hususlarla ilgili nemli farklardan bir tanesi, Eski TTK uyarnca szlemede iletmenin konusunun belirtilmesi gerekir iken, Yeni TTK ile esasl noktalar belirtilmi ve tanmlanm bir ekilde irketin iletme konusuna yer verilecektir.

Eski TTK uyarnca limited irketler, irket szlemelerinde saylan iletme konular dnda kalan ticari bir ilemi yapamyorlard. Bu kurala da ultra vires denilmekteydi. Yeni TTK ile bu kural kaldrlmaktadr. Bylelikle, limited irketler yalnzca esas szlemelerinde yer alan faaliyetlerle snrl kalmayacaktr.

Bir dier yenilik ise, mdrlerin adlar, soyadlar, unvanlar ve vatandalklarnn esas szlemede bulunmas zorunluluudur. Kanaatimizce, mdrlerin vatandalklarnn esas szlemede yer alacak olmasnn temelinde, yabanc ortakl firmalarnn mdrlerinden bir tanesinin Trk vatanda olmas zorunluluundan kaynaklanmaktayd. Ancak 6335 sayl Kanun ile bu zorunluluk kaldrlmtr.

Aadaki hususlar ise irket szlemesinde ngrlmek artyla balayc olacaktr. (Yeni TTK md. 577) -Esas sermaye paylarnn devrinin snrlandrlmasna ilikin kanuni hkmlerden ayrlan dzenlemeler. -Ortaklara veya irkete, esas sermaye paylar ile ilgili olarak nerilmeye muhatap olma, nalm, geri alm ve alm haklar tannmas. -Ek deme ykmllklerinin ngrlmesi, bunlarn ekli ve kapsam. -Yan edim ykmllklerinin ngrlmesi, bunlarn ekli ve kapsam. -Belirli veya belirlenebilir ortaklara veto hakk veya bir genel kurul kararnn oylanmas sonucunda oylarn eit kmas hlinde baz ortaklara stn oy hakk tanyan hkmler. -Kanunda ya da irket szlemesinde ngrlm bulunan ykmllklerin hi ya da zamannda yerine getirilmemeleri hlinde uygulanabilecek szleme cezas hkmleri. -Kanuni dzenlemeden ayrlan rekabet yasana ilikin hkmler. -Genel kurulun toplantya arlmasna ilikin zel hak tanyan hkmler. -Genel kurulda karar almaya, oy hakkna ve oy hakknn hesaplanmasna ilikin kanuni dzenlemeden ayrlan hkmler. -irket ynetiminin nc bir kiiye braklmasna ilikin yetki hkmleri. -Bilano krnn kullanlmas hakknda kanundan ayrlan hkmler. -kma hakknn tannmas ile bunun kullanlmasnn artlar, bu hllerde denecek olan ayrlma akesinin tr ve tutar. -Ortan irketten karlmasna ilikin zel sebepleri gsteren hkmler. -Kanunda belirtilenler dnda ngrlen sona erme sebeplerine dair hkmler.

Bu dzenleme Eski TTK'da bulunmamakta idi. Yeni TTK ile getirilen bu dzenleme ile, kurucular, irket szlemesine, emredici kurallara aykr olmamalar kaydyla, istedikleri hkmleri koyabileceklerdir. Ancak, balayc olabilmeleri iin baz hkmlerin irket szlemesinde ngrlmesi gerekir; aksi durumda, irketler hukuku ynnden balayc olmayacaktr. rnein, esas sermaye paylarn balaml konuma getiren, yani kanun hkmlerinden ayrlan devir snrlamalar koyan, nalm, alm, nerilme (devirden nce dier ortaklara nerme) haklar, ek deme ykmllkleri vs. ancak irket szlemesiyle konulabilecektir. Bu tr hkmler irket szlemesi dnda ngrlmse, ancak bir borlar hukuku szlemesinin hkmlerini douracaktr.

Ayni sermaye, aynlarn veya iletmelerin devralnmas ve zel menfaatler hakknda

anonim irketlere ilikin hkmler uygulanacaktr. irket szlemesi, 6102 sayl bu Kanunun limited irketlere ilikin hkmlerinden ancak kanunda buna aka cevaz verilmise sapabilir. Dier kanunlarn ngrlmesine izin verdii tamamlayc nitelikteki irket szlemesi hkmleri, o kanuna zglenmi olarak hkm doururlar. (Yeni TTK 578 ve 579)

1 Temmuz 2013 tarihine kadar irket szlemelerinin yenilenmemesinin cezai yaptrm var mdr?

1 Temmuz 2012den itibaren kurulan limited irketler irket szlemelerini Yeni TTK uyarnca hazrlamakta idiler. 1 Temmuz 2012 tarihinden nce kurulan limited irketler ise irket szlemelerini 01.07.2013 tarihine kadar Yeni TTK'ya uyarlamalar gerekmektedir. 1 Temmuz 2013 tarihine kadar irket szlemelerinin Yeni TTKya uyarlanmamas halinde irket szlemesindeki dzenlemeler yerine Yeni TTKnn ilgili hkmleri esas alnacaktr.

SPK,ara dnem finansal raporlar snrl bamsz denetime tabi olacak iletmeleri belirledi www.borsagundem.com 28.6.2013 - 11:51

Sermaye Piyasas Kurumu (SPK), bamsz denetime tabi iletmeler ile ara dnem finansal raporlar snrl bamsz denetime tabi olacak iletmeleri belirledi. SPKnn Sermaye Piyasasnda Bamsz Denetim Standartlar Hakknda Teblide Deiiklik Yaplmasna Dair Teblii Resmi Gazetede yaymland. Buna gre belirlenen iletmeler ve yatrm fonlar ile konut ve varlk finansman fonlar yllk finansal raporlarn bamsz denetime tabi tutmak zorunda olacak. Yatrm kurulular, yatrm fonlar hari kolektif yatrm kurulular, ipotek finansman kurulular, sermaye piyasas aralar bir borsada veya tekilatlanm dier pazar yerlerinde ilem gren anonim ortaklklar gibi iletmelerin, Sermaye Piyasas Kurulu tarafndan yaymlanan finansal raporlama standartlarna ilikin dzenlemelerdeki zel hkmler sakl kalmak kaydyla, alt aylk ara dnem finansal tablolar inceleme kapsamnda olacak. Sermaye piyasas aralar bir borsada veya tekilatlanm dier pazar yerlerinde ilem gren anonim ortaklklarn sermaye piyasas aralarnn halka arznda veya mevcut paylarnn hissedarlar tarafndan halka arznda, Kurulun sermaye piyasas aralarnn kayda alnmasna ilikin dzenlemelerinde ngrlen ara dnem finansal tablolar snrl bamsz denetime tabi olacak. Borsa stanbul A.. dzenlemeleri kapsamnda paylar Gelien letmeler Piyasas Listesinde yer alan iletmeler ile Paylar Serbest lem Platformunda lem Grecek Halka Ak Anonim Ortaklklara likin Esaslar Teblii kapsamnda paylar Serbest lem Platformunda ilem gren iletmelerin alt aylk ara dnem finansal tablolar inceleme (snrl bamsz denetim) kapsamnda olmayacak.

BAIMSIZ DENETM KURULULARI KGK TARAFINDAN YETKLENDRLECEK letmelerin finansal tablolarnn bamsz denetimi ile grevlendirilecek bamsz denetim kurulularnn; Kamu Gzetimi Muhasebe ve Denetim Standartlar Kurumu (KGK) tarafndan yetkilendirilmi olmas, anonim irket eklinde kurulmu ve hisse senetlerinin nama yazl olmas, sermayesinin ve oy haklarnn en az yzde 51inin sorumlu ortak ba denetilere ait olmas, organizasyon, mekan, teknik donanm, belge ve kayt dzeninin sermaye piyasasnda bamsz denetim iini yrtecek dzeyde bulunmas, bamsz denetim kuruluunun kalite kontrol sisteminin ileyiinden ve gzetiminden sorumlu en az bir sorumlu ortak badeneti nezaretinde alacak yeter sayda deneti veya konusunda uzman personelden oluan bir Kalite Kontrol Gvence Komitesine sahip olmas zorunlu olacak. Ayrca bamsz denetim kurulularnn, KGK dzenlemeleri uyarnca yaptrmakla ykml olduklar mesleki sorumluluk sigortasnn asgari tutarnn, 200 bin TLden az olmamak zere bir nceki faaliyet dneminde bamsz denetim faaliyetinden elde edilen gelirin iki katndan az olmayacak ekilde belirlenecek. TEBLLE GETRLEN DEKLKLER SPKdan Teblie ilikin yaplan aklamada, dzenlemeyle yaplan deiiklikler yle zetlendi: -Kanun kapsamnda bamsz denetime tabi iletmeler ile ara dnem finansal raporlar snrl bamsz denetime tabi olacak iletmeler belirlendi. -Gelien letmeler Piyasas Listesinde yer alan iletmelerin, alt aylk ara dnem finansal raporlarn snrl bamsz denetimden geirme ykmllne ilikin muafiyet korunurken, paylar Serbest lem Platformunda ilem gren iletmelerin alt aylk ara dnem finansal raporlarna ilikin snrl bamsz denetim ykmllnden de muafiyet getirildi. -Sermaye piyasasnda bamsz denetim faaliyetinde bulunmak isteyen bamsz denetim kurulular ve bamsz denetiler iin, ncelikle KGK tarafndan yetkilendirilmi olma art getirildi. -Bamsz denetilerin, Kanuna tabi ortaklk ve sermaye piyasas kurumlarnn bamsz denetim almalarnda grev alabilmeleri iin, KGK tarafndan yetkilendirildikleri tarihi takiben her yl en az bir olmak zere, iki ylda en az iki adet Kanun kapsamnda olmayan ortakln bamsz denetim almasnda fiilen yer alm veya sermaye piyasasnda bamsz denetim yapmaya yetkili kurulularda deneti yardmcs olarak fiilen iki yl alm olmalar art getirildi. -Bamsz denetimin kalitesinin artrlmasn teminen, bamsz denetim kurulularnn bnyelerinde en az bir sorumlu ortak ba deneti nezaretinde alacak bir kalite kontrol komitesi kurulmas ve bu komite tarafndan Kurula periyodik raporlama yaplmas zorunluluu getirildi. -Paylar borsada ilem gren irketlerin denetim komitelerine seilecek yelerin nitelikleri, Kurumsal Ynetim lkeleri ile uyumlu hale getirildi. -Bamsz denetim kurulularnn seimi ve bir bamsz denetim kuruluunun mteriye verecei denetim hizmetinin azami sresi ve kstlamalar hususlarnda, 6102 sayl TTK

ve KGK dzenlemeleri ile uyumlu dzenlemeler yapld. -Bamsz denetim kurulular iin Tebli ile getirilen yeniliklere uyum salamak iin 31 Aralk 2013 tarihine kadar, bamsz denetilere ise KGK dzenlemesi erevesinde 31 Aralk 2014 tarihine kadar sre verildi; Ayrca belirli artlar haiz bamsz denetilerin kazanlm haklarnn korunmasn teminen dzenleme yapld.