ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES DE UNA COMPAIA S.A de C.

V En el da de hoy, 19 de abril de 2012, se reunieron en la ciudad de Tapachula chiapas los ciudadanos DANIEL BARRI ! "E#A y $E%EL IT%EL &A'"ER ()INTANA, *uienes son de nacionalidad +e,icana, -i-ulares de las &.dulas de Iden-idad Nos/ 2011012112000 y 2111012131300 con el ob4e-o de cons-i-uir una co+pa5a de !ociedad An6ni+a de &api-al 7ariable, co+o en e8ec-o la cons-i-uyen en 9ir-ud de es-e docu+en-o y, la cual se re:ir; por las disposiciones con-enidas en los Ar-culos *ue en se:uida se de-er+inan, redac-ados con su8icien-e a+pli-ud para *ue sir9an a la 9e< de Ac-a &ons-i-u-i9a y Es-a-u-os !ociales/ TUTULO I DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION ARTICULO PRIMERO: La sociedad se deno+inar; =DAN$ !" RT>, su do+icilio es Las 9e:as, calle Ri6 san Loren<o o8icina No 20 ciudad de Tapachula pudiendo es-ablecer sucursales, a:encias, represen? -aciones u o8icinas en cual*uier o-ro lu:ar del pas o en el e,-ran4ero, cuando as lo decida la @un-a Direc-i9a/ ARTICULO SEGUNDO: La &o+pa5a -endr; co+o principal ob4e-o el si:uien-eA &o+prar y 9ender ar-culos y ropa depor-i9a, y en :eneral podr; dedicarse a -oda ac-i9idad o ne:ocio lci-o, ya *ue la enu+eraci6n descri-a o no li+i-a-i9a de su ob4e-o social/ ARTICULO TERCERO: La sociedad co+en<ar; su :iro o e4ercicio al cu+plirse con las 8or+alidades le:ales de su inscripci6n en el Re:is-ro de &o+ercio y -endr; una duraci6n de 30 a5os, con-ados a par-ir de esa 8echa, pudiendo a su 9enci+ien-o prorro:arse por un lapso i:ual, superior o in8erior, si as resol9iere la

Asa+blea Beneral de !ocios/ T1TULO II CUOTAS SOCIALES Y CAPITAL ARTICULO CUARTO: El capi-al de la &o+pa5a es de cien-o cincuen-a +il pesos CD120,000) represen-ado por Daniela Barrios "e5a/ Es-e capi-al social ha sido suscri-o y pa:ado en su -o-alidad/ ARTICULO QUINTO: &ada cuo-a de par-icipaci6n concede a su propie-ario i:uales derechos y obli:aciones y da derecho a un 9o-o en las deliberaciones de las Asa+bleas/ TITULO III DE LAS ASAMBLEAS ARTCULO SEXTO: La +;,i+a au-oridad y direcci6n de la sociedad es-; en +anos de la Asa+blea Beneral de !ocios, le:al+en-e cons-i-uida, en 8or+a ordinaria o e,-raordinaria/ !us decisiones acordadas respe-ando los l+i-es y 8acul-ades le:ales y es-a-u-arias, son obli:a-orias para -odos los socios, inclusi9e para los *ue no hubieren asis-ido a ella, *uedando a .s-os los derechos y recursos le:ales per-inen-es/ ARTICULO SEPTIMO: La Asa+blea rdinaria de !ocios se reunir; cada a5o den-ro de los seis +eses si:uien-es al cierre del e4ercicio econ6+ico y la Asa+blea E,-raordinaria se reunir; cuando los in-ereses de la &o+pa5a as lo re*uieran, -eniendo *ue ser con9ocada por la @un-a Direc-i9a a solici-ud del &o+isario de la !ociedad o de un nE+ero de socios *ue represen-e no +enos del 9ein-e por cien-o C20
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FoG del capi-al social/ A+bas Asa+bleas, se

reunir;n, pre9ia con9oca-oria por la prensa con cinco C2G das de an-icipaci6n por lo +enos, a la 8echa 8i4ada para la reuni6n, no

obs-an-e ser; 9;lida la Asa+blea *ue se haya reunido sin con9oca-oria pre9ia, sie+pre *ue en ella se encon-rare represen-ada la -o-alidad del capi-al social/ Los socios podr;n hacerse represen-ar en la Asa+blea por Apoderados !ocios, cons-i-uidos por docu+en-o au-en-icado, por -ele:ra+a o cable:ra+a/ ARTICULO OCTAVO: La Asa+blea de rdinaria o E,-raordinaria, se considerar;n 9;lida+en-e cons-i-uidas para deliberar, cuando es-.n represen-adas en ella, por lo +enos el se-en-a por cien-o C70 0FoG de las cuo-as *ue co+ponen el capi-al social y sus decisiones se considerar;n 9;lida+en-e adop-adas, cuando 8ueren aprobadas por un nE+ero de 9o-os *ue represen-e por lo +enos el se-en-a por cien-o C10HG del capi-al social/ &uando a pesar de la con9oca-oria no concurra a la Asa+blea un nE+ero de socios *ue represen-e por lo +enos la proporci6n an-es se5alada, se proceder; con8or+e a las Nor+as del &6di:o de &o+ercio *ue ri:en es-a +a-eria/ No obs-an-e, ni aEn en se:unda &on9oca-oria, podr; ins-alarse 9;lida+en-e la Asa+blea, si en ella no es-; represen-ada por lo +enos el cincuen-a por cien-o C20 0FoG del capi-al social, re*uiri.ndose para la 9alide< de sus decisiones la aprobaci6n de un nE+ero de 9o-os *ue represen-e el cincuen-a por cien-o C20HG del capi-al social/ La represen-aci6n y la +ayora con9enida en es-a cl;usula se re*uerir;n para cual*uier ob4e-o so+e-ido a la Asa+blea de !ocios, inclusi9e los pre9is-os por el Ar-culo 230 del &6di:o de &o+ercio/ La Asa+blea de !ocios ser; presidida por el presiden-e del conse4o y en su ausencia por el suplen-e, *uien se desi:ne al e8ec-o/ ARTICULO NOVENO: !on a-ribuciones de la Asa+blea rdinariaA aG Ele:ir la @un-a Direc-i9a y su !uplen-e, el &o+isario y su !uplen-e y 8i4arles sus

re+uneraciones/ bG Discu-ir y aprobar o +odi8icar el Balance Beneral de la co+pa5a y el es-ado de Banancias y ".rdidas con base en el In8or+e del &o+isario/ cG Decidir con respec-o al repar-o de Di9idendos y a la cons-i-uci6n del 8ondo de reser9as especiales/ dG &uales*uiera o-ras a-ribuciones *ue la Ley le 8i4e/ TITULO IV DE LA ADMINISTRACION DE LA COMPAIA ARTICULO DECIMO: La Direcci6n de ad+inis-raci6n de la co+pa5a corresponde a la @un-a Direc-i9a in-e:rada por $e<el I-<el &a+pero (uin-ana y !uey Len: @uan Espinosa +ie+bros, *uienes pueden ser o no socios de la sociedad y ser;n ele:idos por la Asa+blea de !ocios, la cual desi:nar; sus respec-i9os suplen-es, *uienes llenar;n las 8al-as -e+porales o absolu-as de sus principales/ ARTICULO DECIMO PRIMERO: La @un-a Direc-i9a durar; sie-e a5os en el e4ercicio de sus 8unciones y sus +ie+bros podr;n ser reele:idos/ 7encido dicho pla<o la @un-a Direc-i9a 9i:en-e se:uir; en e4ercicio de sus 8unciones, has-a -an-o se ha:a e8ec-i9a la sus-i-uci6n o reelecci6n de sus +ie+? bros/ An-es de iniciar el e4ercicio de su 8unci6n, el prescinden-e del conse4o y el suplen-e de la @un-a Direc-i9a, deber;n deposi-ar cinco C2G cuo-as en la &a4a !ocial de la co+pa5a, a los 8ines pre9is-os en el Ar-culo 200 del &6di:o de &o+ercio/ ARTICULO DECIMO SEGUNDO: El presiden-e y el suplen-e, -ienen con4un-a+en-e las +;s a+plias 8acul-ades de ad+inis-raci6n y disposici6n y especial+en-e *uedan 8acul-ados para lo si:uien-eA aG &on9ocar las Asa+bleas, 8i4ar las +a-erias *ue en ellas deben -ra-arse, cu+plir y hacer cu+plir sus decisiones/ bG Es-ablecer los :as-os :enerales de ad+inis-raci6n y plani8icar los ne:ocios de la sociedad, cG Re:la+en-ar la or:ani<aci6n

y 8unciona+ien-o de las o8icinas, a:encias y sucursales de la co+pa5a y e4ercer su con-rol y 9i:ilancia/ dG No+brar y re+o9er el personal re*uerido para las ac-i9idades y ne:ocios de la e+presa, 8i4ando Les sus re+uneraciones y cuidad de *ue cu+plan sus obli:aciones/ eG &on-ra-ar, cuando lo es-i+en con9enien-e, los ser9icios de Asesores para la reali<aci6n de una o +;s ne:ociaciones y operaciones sociales, es-ableciendo al +is+o -ie+po las condiciones y de+;s +odalidades ba4o las cuales .s-os deber;n dese+pe5ar sus ac-i9idades/ 8G &ons-i-uir Apoderado o Apoderados especiales, 8i4;ndoles -odas las a-ribuciones *ue 8ueren per-inen-es en de8ensa de los in-ereses de la co+pa5a para el caso o los casos para los cuales 8ueren desi:nados/ :G Elaborar el Balance, el In9en-ario Beneral y es-ado de ".rdidas y Banancias e in8or+e de-allado *ue deben presen-ar anual+en-e a la Asa+blea rdinaria sobre la ad+inis-raci6n de la co+pa5a/ hG &alcular y de-er+inar el di9idendo por dis-ribuir en-re los socios, acordar y 8i4ar la opor-unidad de su pa:o y es-ablecer el +on-o de los apor-es *ue creyeren con9enien-es para 8ondos de reser9a o :aran-a, -odo lo cual so+e-er;n a la Asa+blea rdinaria para su consideraci6n y aprobaci6n/ iG Represen-ar a la co+pa5a en -odos los ne:ocios y con-ra-os con -erceros en relaci6n con el ob4e-o de la sociedad/ 4G Arrendar los bienes de la co+pa5a, aEn por pla<os +ayores de dos C2G a5os/ IG Abrir, +o9ili<ar y cerrar cuen-as corrien-es o dep6si-osJ :irar, acep-ar y endosar che*ues, le-ras de ca+bio o pa:ar.s a la orden de la co+pa5a y re-irar por +edio de -ales ins-ru? +en-os o en cual*uier o-ra 8or+a los 8ondos *ue la co+pa5a la -u9iere deposi-ados en Bancos, Ins-i-u-os de &r.di-os, &asas de &o+ercio, e-c/G 1G !olici-ar y con-ra-ar los cr.di-os bancarios *ue re*uiera la

co+pa5a/ +G $ en :eneral, e8ec-uar cuales*uiera y -odos los ac-os usuales y nor+ales de :es-i6n, ad+inis-raci6n y disposici6n de la co+pa5a, con e,cepci6n de cons-i-uir a la sociedad en 8iadora o a9alis-a de obli:aciones a4enas a sus propios ne:ocios, 8acul-ad .s-a *ue se reser9a e,presa+en-e a la Asa+blea de !ocios/ TITULO V DEL COMISARIO ARTICULO DECIMO TERCERO: La &o+pa5a -endr; un &o+isario, *uien ser; ele:ido por la Asa+blea rdinaria de !ocios y durar;n una a5o C1G a5o en sus 8unciones, pudiendo ser reele:idos/ ARTICULO DECIMO CUARTO: El &o+isario -endr; a su car:o la 8iscali<aci6n -o-al de la con-abilidad de la sociedad y e4ercer; las a-ribuciones y 8unciones *ue le se5ale el &6di:o de &o+ercio/ TITULO VI DE LA CONTABILIDAD, BALANCE Y UTILIDADES ARTICULO DECIMO QUINTO: La con-abilidad de la sociedad se lle? 9ar; con8or+e a la Ley/ La @un-a Direc-i9a y el &o+isario cuidar;n de *ue ella se adap-e a las nor+as es-ablecidas en la Le:islaci6n 'e,icana/ ARTICULO DECIMO SEXTO: El e4ercicio econ6+ico de la co+pa5a se inicia el pri+ero de enero de cada a5o y -er+ina el K1 de dicie+bre del +is+o/ El pri+er e4ercicio co+ien<a el da de la inscripci6n del docu+en-o cons-i-u-i9o y -er+ina el K1 de dicie+bre/ ARTICULO DECIMO SEPTIMO: El da K1 de dicie+bre de cada a5o se li*uidar;n y cor-ar;n las cuen-as y se proceder; a la elaboraci6n del Balance correspondien-e, pas;ndose dicho recaudo al &o+isario con un C1G +es de an-icipaci6n a la Reuni6n de la Asa+blea Beneral de !ocios/ 7eri8icado co+o haya sido el Balance y es-ado de p.rdidas

y :anancias, las u-ilidades l*uidas ob-enidas se repar-ir;n asA aG )n cinco por cien-o C2G para la 8or+aci6n de un 8ondo de reser9a has-a alcan<ar un +on-o e*ui9alen-e al die< por cien-o C10 0FoG del capi-al social/ bG El re+anen-e *uedar; a disposici6n de la Asa+blea de !ocios para ser dis-ribuido en la 8or+a *ue .s-a resuel9a, despu.s de oda la @un-a Direc-i9a sobre el di9idendo *ue deba repar-irse a los socios/ Los di9idendos *ue no 8ueren cobrados en la 8echa de su e,i:ibilidad no de9en:ar;n in-er.s al:uno/ TITULO VII DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS ARTICULO DECIMO OCTAVO: En -odo lo no pre9is-o en es-e docu? +en-o se aplicar;n las disposiciones es-ablecidas en el &6di:o de &o+ercio y de+;s Leyes per-inen-es/ En es-e +is+o ac-o la Asa+blea &ons-i-u-i9a desi:n6 para el periodo de 30 a5os, con-ados a par-ir del 19 de abril de 2012 la @un-a Direc-i9a de la !ociedad, la cual *ued6 in-e:rada asA Daniela Barrios "e5a y "ara el car:o de &o+isario, 8ue ele:idoA !uey Len: @uan Espinosa/