M I N U T A

SEOR NOTARIO; SRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PBLICAS UNA

DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA, QUE SE CONSTITUYE DE ACUERDO A LA
NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LEY N 26887, SIENDO EL CONTENIDO DEL
PACTO SOCIAL LO SIGUIENTE
PACTO SOCIAL
PRIMERO.- LOS OTORGANTES.-====================================
1.- HEINZ JOSE JIMENEZ INFANTES, PERUANO, CON DOCUMENTO NACIONAL DE
IDENTIDAD N 71326735, SOLTERO, CON DOMICILIO EN LA CALLE FRANCISCO BOLOGNESI
N 152, DISTRITO DE PAIJAN, PROVINCIA DE ASCOPE, REGION LA LIBERTAD.-
================================
2.- CRISTHYAN CARLOS MENDO, PERUANO, CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD
N , SOLTERO, CON DOMICILIO EN CAJAMARCA N 13, CHIQUITOY, DISTRITO DE
SANTIAGO DE CAO, PROVINCIA DE ASCOPE, REGION LA
LIBERTAD
3.- CARLOS CUESTAS NEYRA, PERUANO, CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N
18877504, SOLTERO , CON DOMICILIO EN EL JR. BAZAR N 49, CARTAVIO, EL DISTRITO DE
SANTIAGO DE CAO, PROVINCIA DE ASCOPE, REGIOI LA LIBERTAD.-
==================================
4.- NILSER GUTIERREZ PAREDES, PERUANO, CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD
N 18884179, SOLTERO, CON DOMICILIO EN LA CALLE REAL N 98, PARTAVIO DISTRITO
DE SANTIAGO DE CAO, PROVINCIA DE ASCOPE, REGION LA LIBERTAD.-
=========================== ========
5.- ALEX GUTIERREZ CHAVEZ, PERUANO, CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N
18890042, , CON DOMICILIO EN LA CALLE PROGRESO N 38, CARTAVIO, DISTRITO DE
SANTIAGO DE CAO, PROVINCIA DE ASCOPEJ REGION LA LIBERTAD.-
===========================================
LOS OTORGANTES, EN SU CALIDAD DE TRANSPORTISTAS, INTEGRANTES DE LA
ASOCIACION DE TRANSPORTISTAS N
3
8 JOSE RUIZ", EXPRESAMENTE MANIFIESTAN SU
VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANNIMA QUE SE DENOMINARA: "EMPRESA
DE TRANSPORTE Y TURISMO JOSE RUIZ S.A.".-==
=====================================



SEGUNDO.- CAPITAL SOCIAL:-=====================================
EL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD INTEGRAMENTE SUSCRITO Y PAGADO, SE FIJA EN
LA SUMA DE S/.20000.00 ( VEINTE MIL 00/100 NUEVOS SOLES); REPRESENTADO POR
10000 ACCIONES DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 2.00 (DOS NUEVOS SOLES) CADA UNA, EL
MISMO QUE HA SIDO APORTADO DE LA SIGUIENTE
FORMA:===============================
HEINZ JOSE JIMENEZ INFANTES , SUSCRIBE 200 ACCIONES DE S/. 2.00 (DOS NUEVOS
SOLES) CADA UNA, HACIENDO UN TOTAL DE SU APORTE DE S. 65.00 (SESENTA Y CINCO
Y 00/100 NUEVOS SOLES), PAGANDO EL 100% DE SU APORTE EN DINERO EN EFECTIVO,
ES DECIR, LA SUMA DE S/. 65.00 (SESENTA Y CINCO Y 00/100 NUEVOS SOLES).-
==========================================================================
FAUSTO CALDERON PEREZ, SUSCRIBE 65 ACCIONES DE S/. 1.00 (UN NUEVO SOL) CADA
UNA, HACIENDO UN TOTAL DE SU APORTE DE S/. 65.00 (SESENTA Y CINCO Y 00/100
NUEVOS SOLES), PAGANDO EL 100% DE SU APORTE EN DINERO EN EFECTIVO, ES DECIR,
LA SUMA DE SI. 65.00 (SESENTA Y CINCO Y 00/100 NUEVOS SOLES).-==================
BENITO VENTURA ORBEGOSO, SUSCRIBE 65 ACCIONES DE S/. 1.00 (UN NUEVO SOL)
CADA UNA, HACIENDO UN TOTAL DE SU APORTE DE S/. 65.00 (SESENTA Y CINCO Y 00/100
NUEVOS SOLES), PAGANDO EL 100% DE SU APORTE EN DINERO EN EFECTIVO, ES DECIR,
LA SUMA DE SI. 65.00 (SESENTA Y CINCO Y 00/100 NUEVOS SOLES).-==================
GUADALUPE FERNANDEZ PINILLOS, SUSCRIBE 65 ACCIONES DE S/. 1.00 (UN NUEVO SOL)
CADA UNA, HACIENDO UN TOTAL DE SU APORTE DE S/. 65.00 (SESENTA Y CINCO Y 00/100
NUEVOS SOLES), PAGANDO EL 100% DE SU APORTE EN DINERO EN EFECTIVO, ES DECIR,
LA SUMA DE S/. 65.00 (SESENTA Y CINCO Y 00/100 NUEVOS SOLES).-==================
RUBEN RIGOBERTO PINILLOS AGUILAR, SUSCRIBE 65 ACCIONES DE S/. 1.00 (UN NUEVO
SOL) CADA UNA, HACIENDO UN TOTAL DE SU APORTE DE S/. 65.00 (SESENTA Y CINCO Y
00/100 NUEVOS SOLES), PAGANDO EL 100% DE SU APORTE EN DINERO EN EFETIVO,ES
DECIR LA SUMA DE S/.65.00(SESENTA Y CINCO Y 00/100 NUEVOS SOLES).- =============
LUIS ALBERTO PINILLOS AGUILAR, SUSCRIBE 65 ACCIONES DE S/. 1.00 (UN NUEVO SOL)
CADA UNA, HACIENDO UN TOTAL DE SU APORTE DE SI. 65.00 (SESENTA Y CINCO Y 00/100
NUEVOS SOLES), PAGANDO EL 100% DE SU APORTE EN DINERO EN EFECTIVO, ES DECIR,
LA SUMA DE S/. 65.00 (SESENTA Y CINCO Y 00/100 NUEVOS SOLES).- =================
CELSO VICTOR HUAMAN MENDEZ, SUSCRIBE 65 ACCIONES DE SI. 1.00 (UN NUEVO SOL)
CADA UNA, HACIENDO UN TOTAL DE SU APORTE DE SI. 65.00 (SESENTA Y CINCO Y 00/100
NUEVOS SOLES), PAGANDO EL 100% DE SU APORTE EN DINERO EN EFECTVO, ES DECIR,
LA SUMA DE SI. 65.00 (SESENTA Y CINCO Y 00/100 NUEVOS SOLES).- ==================
RICARDO MICHAEL AGUILAR BARTOLO, SUSCRIBE 65 ACCIONES DE SI. 1.00 (UN NUEVO
SOL) CADA UNA, PAGANDO UN TOTAL DE SU APORTE DE S/. 65.00 (SESENTA Y CINCO Y
00/100 NUEVOS SOLES), PAGANDO EL 100% DE SU APORTE EN DINERO EN EFECTIVO, ES
DECIR, LA SUMA DE S/. 65.00 (SESENTA Y CINCO Y 00/100 NUEVOS SOLES).-============
TERCERA. LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD: =================================
LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD ESTAR A CARGO DEL DIRECTORIO Y LA
GERENCIA Y ESTARA CONFORMADA DE LA SIGUIENTE FORMA:-======================
DIRECTORIO
PRESIDENTE DEL DIRECTORIO: FAUSTO CALDERON PEREZ, PERUANO, CON
DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N 681584818, CON DOMICILIO EN LA
PROLONGACION CAJAMARCA N 13, CHIQUITOY, DISTRITO DE SANTIAGO DE CAO,
PROVINCIA DE ASCOPE, REGION LA LIBERTAD.-===================================


PRIMER DIRECTOR: BENITO VENTURA ORBEGOSO, PERUANO, CON DOCUMENTO
NACIONAL DE IDENTIDAD N 18877504, SOLTERO, CON DOMICILIO EN EL JR. BAZAR N 49,
CARTAVIO, DISTRITO DE SANTIAGO DE CAO, PROVINCIA DE ASCOPE, REGION LA
LIBERTAD.- =================================================================
SEGUNDO DIRECTOR: GUADALUPE FERNANDEZ PINILLOS, PERUANO, CON DOCUMENTO
NACIONAL DE IDENTIDAD N 18884179, SOLTERO, CON DOMIClLIO EN LA CALLE REAL N
98, CARTAVIO, DISTRITO DE SANTIAGO DE CAO, PROVINCIA DE ASCOPE, REGION LA
LIBERTAD.,=============================== ====================
TERCER DIRECTOR: RUBEN RIGOBERTO PINILLOS AGUILAR, PERUANO. CON
DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N 18890042, SOLTERO CON FLCjR DE MARIA
CABRERA JACINTO, CON DOMICILIO EN LA CALLE PROGRESO N 38, CARTAVIO, DISTRITO
DE SANTIAGO DE CAO, PROVINCIA DE ASCOPE, REGION LA LIBERTAD.
GERENCIA
GERENTE GENERAL: ALBERTO PINILLOS CL|AVEZ, PERUANO, CON DOCUMENTO
NACIONAL DE IDENTIDAD N 18884960, SOLTERO, CON DOMICILIO EN LA CALLE ZAFRA N
)0, CARTAVIO, DISTRITO DE SANTIAGO DE CAO, PROVINCIA DE ASCOP, REGION LA
LIBERTAD.-=========
I
===
LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO, Y EL GERENTE GENERAL EXPRESAN SU ACEPTACIN
A LOS CARGOS DENTRO DE LA SOCIEDAD; "EMPRESA DE TRANSPORTE Y TURISMO JOSE
RUIZ S.A.-================
CUARTA.- LOS ACCIONISTAS CONVENIMOS, EXPRESAMENTE EN ESTE CONTRATO Y NOS
COMPROMETEMOS A SU FIEL CUMPLIMIENTO, LOS ACUERDOS SIGUIENTES:-
=======================
4.1.- A SOMETERSE A LAS NORMAS INTERNAS DE LA EMPRESA; ASI COMO, SOMETERSE
A LAS NORMAS DEL MANUAL DE ORGANIZACIN Y FUNCIONES, DEL REGLAMENTO
INTERNO DE TRABAJO, DEL REGLAMENTO DE DISCIPLINA, Y DISPOSICIONES QUE
PROVENGAN DE LA GERENCIA O DE LA PERSONA ENCARGADA DE LA ADMINISTRACIN.
================
4.2 - A ASISTIR PUNTUALMENTE A LAS SESIONES DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
EN FORMA PERSONAL Y/O POR REPRESENTACIN, CON PODER CON FIRMA LEGALIZADA
POR NOTARIO PBLICO, PARA CADA SESIN; Y CON PODER POR ESCRITURA PUBLICA,
PARA CADA DOS O MAS SESIONES.-======
==============================================
4.3 -A ASISTIR A LAS SESIONES DE DIRECTORIO O DE JUNTAS GENERALES
OBLIGATORIAMENTE; SIENDO QUE LAS INASISTENCIA SERN SANCIONADAS CON EL 1 %
DEL VALOR DE LA U.I.T. VIGENTE A LA FECHA DE LA INASISTENCIA.-
=========================================
4.4 - FORMA PARTE DEL PACTO QUE SUSCRIBIMOS LOS INTEGRANTES DE LA SOCIEDAD
QUE SE CONSTITUYE, LAS SIGUIENTES
PUNTUALIZACIONES:============================================
A) GOZAR DEL DERECHO DE PREFERENCIA EN LA ADQUISICIN DE ACCIONES; SEA POR
EMISIN, TRANSFERENCIA Y/U OTRO MODO QUE DISPONGA LA LEY.-
===================================== ========
QUINTA.- LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE SE SUJETAR A LOS SIGUIENTES
ESTATUTOS.-========= ===============================
E S TATU TOS
TITULO I
DENOMINACION. OBJETO. DURACION Y DOMICILIO
ART. 1.- DENOMINACIN: LA SOCIEDAD SE DENOMINA EMPRESA DE TRANSPORTE Y
TURISMO JOSERUIZ S.A.-=
ART. 2.- OBJETO: LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A LA PRESTACION DEL
SERVICIO DE TRANSPORTE TERRESTRE DE PERSONAS, DE AMBITO PROVINCIAL,
NACIONAL E INTERNACIONAL; TRANSPORTE TURISTICO, ESCOLAR, DE PERSONAL;
SERVICIO DE ENCOMIENDAS, GIROS, VALORES Y "DEMA-S-
SERLTGfeS^OeNBLOSrHALtEFT-DEMANTENIMIENTOAUTOMOTRIZ;
HSOMERCIAtLZASIONDE~ -VEHICULOS NUEVOS-Y -USADOS, AUTOPARTES,
REPUESTOS Y ACCESORIOS, LUBRICANTES Y
"COMBUSTIBLES','FABRICACION'DE'CARROCERIASTSIMISMO.IPODRA DEDICARSE A LA
AGRICULTURA, GANADERIA, AGROINDUSTRIA; ASI COMO, A LA PRESTACION DE
SERVICIOS Y COMERCIALIZACION DE PRODUCTOS PROPIOS DE ESTAS ACTIVIDADES; Y,
DEMAS ACTIVIDADES QUE SE RELACIONEN Y LE SEAN CONEXAS Y SIMILARES, SIN
LIMITACION ALGUNA.-==============================================
ART. 3.- DOMICILIO: LA SOCIEDAD ESTARA DOMICILIADA EN LA CALLE ZAFRA N 50,
CARTAVIO,-DISTRITO DE SANTIAGO DE CAO, PROVINCIA DE ASCOPE, REGION LA
LIBERTAD. PUDENDO ESTABLECER SUCURSALES O AGENCIAS EN CUALQUIER LUGAR DE
LA REPBLICA O EN EL EXTRANJERO, PREVIO ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL.-
=============
ART. 4.- DURACIN: EL PLAZO DE DURACIN DE LA SOCIEDAD QUE POR ESTE
CONTRATO SE CONSTITUYE ES INDETERMINADO, EMPEZANDO A REGIR SUS
ACTIVIDADES LEGALES DESDE SU INSCRIPCIN EN EL REGISTRO DE SOCIEDADES
MERCANTILES DE LA LIBERTAD.======== ===
TITULO II
DEL CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
ART. 5.- CAPITAL SOCIAL: EL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD, INTEGRAMENTE
SUSCRITO Y PAGADO, SE FIJA EN LA SUMA DE S/.520.00 (QUINNTO^ VEINTE Y 00/100
NUEVOS SOLES), REPRESENTADO POR 520 ACCIONES DE UN VALOR NOMINAL DE SI. 1.00
(UN NUEVO SOL) CADA UNA, EL MISMO QUE HA SIDO APORTADO DE LA SIGUIENTE
FORMA. ==========
1.- ALBERTO PINILLOS CHAVEZ, SUSCRlBE 5 ACCIONES DE S/. 1.00 (NUEVO SOL) CADA
UNA, HACIENDO UN TOTAL DE SU APORTE DE SI. 65.00 (SESENTA Y CINbo Y 00/10
NUEVOS SOLES), PAGANDO EL 100% DE SU APORTE EN DINERO EN EFECTIVO, ES DECIR,
LA SUMA DE Sl. 65.00 (SESENTA Y CINCO Y 00/100 NUEVOS SOLES)===================
2.- FAUSTO CALDERON PEREZ, SUSCRIBE 65 ACCIONES DE SI. 1.00 (UN NUEVO SOL)
CADA UNA, IIACIENDO UN TOTAL DE SU APORTE DE SI. 65.00 (SESENTA Y CINCO Y 00/100
NUEVOS SOLES), PAGANDO EL 100% DE SU APORTE EN DINERO EN EFECTIVO, ES DECIR,
LA SUMA DE S/. 65.00 (SESENTA Y CINCO Y 00/100 NUEVOS SOLES).-================
3.- BENITO VENTURA ORBEGOSO, SUSCRIBE 65 ACCIONES DE SI. 1.00 (UN NUEVO SOL)
CADA UNA, HACIENDO UN TOTAL DE SU APORTE DE SI. 65.00 (SESENTA Y CINCO Y 00/100
NUEVOS SOLES), PAGANDO EL 100% DE SU APORTE EN DINERO EN EFECTIVO, ES DECIR,
LA SUMA DE SI. 65.00 (SESENTA Y CINCO Y 00/100 NUEVOS SOLES).-==========
:

4.- GUADALUPE FERNANDEZ PINILLOS, SUSCRIBE 65 ACCIONES DE SI. 1.00 (UN NUEVO
SOL) CADA UNA, HACIENDO UN TOTAL DE SU APORTE DE S/. 65.00 (SESENTA Y CINCO Y
00/100 NUEVOS SOLES), PAGANDO EL 100% DE SU APORTE EN DINERO EN EFECTVO, ES
DECIR, LA SUMA DE SI. 65.00 (SESENTA Y CINCO Y 00/100 NUEVOS SOLES).
======================
5.- RUBEN RIGOBERTO PINILLOS AGUILAR, SUSCRIBE 65 ACCIONES DE SI.1.00 (UN
NUEVO SOL) CADA SI. 65.00 (SESENTA Y CINCO Y 00/100 NUEVOS SOLES), PAGANDO EL
100% DE SU APORTE EN DINERO EN EFECTIVO, ES DECIR, LA SUMA DE SI. 65.00 (SESENTA
Y CINCO Y 00/100 NUEVOS SOLES).-=== ========================================
6.- LUIS ALBERTO PINILLOS AGUILAR, SUSCRIBE 65 ACCIONES DE SI. 1.00 (UN NUEVO
SOL) CADA UNA, HACIENDO UN TOTAL DE SU APORTE DE SI, 65.0() (SESENTA Y CINCO Y
00/100 NUEVOS SOLES), PAGANDO EL 100% DE SU APORTE EN DINERO EN EFECTIVO, ES
DECIR, LA SUMA DE SI. 65.00 (SESENTA Y CINCO Y 00/100 NUEVOS SOLES).-
======================
7.- CELSO VICTOR HUAMAN MENDEZ, SUSCRIBE 65 ACCIONES DE SI. 1.00 (UN NUEVO
SOL) CADA UNA, HACIENDO UN TOTAL DE SU APORTE DE Si. 65.0Q (SESENTA Y CINCO Y
00/100 NUEVOS SOLES), PAGANDO EL 100% DE SU APORTE EN DINERO EN EFECTIVO, ES
DECIR, LA SUMA DE SI. 65.00 (SESENTA Y CINCO Y 00/100 NUEVOS SOLES).-
====================j===============================================
8.- RICARDO MICHAEL AGUILAR BARTOLO, SUSCRIBE 65 ACCIONES DE SI. 1.00 (UN
NUEVO SOL) CADA UNA, HACIENDO UN TOTAL DE SU APORTE; DE S/. 65.00 (SESENTA Y
CINCO Y 00/100 NUEVOS SOLES), PAGANDO EL 100% DE SU APORTE EN DINERO EN
EFECTIVO, ES DECIR, LA SUMA DE SI. 65.00 (SESENTA YCINCO Y 00/100 NUEVOS SOLES).-
=======F===
ART. 6.-LOS SOCIOS NO RESPONDEN PERSONALMENTE DE LAS DEUDAS SOCIALES.
====================================================
ART. 7.- CONTENIDO Y FORMALIDADES DE LA ACCIN: LAS ACCIONES SON NOMINATIVAS;
Y CONSTARAN EN CERTIFICADOS DEBIDAMENTE IMPRESAS. EN EL CERTIFICADO SE
CONSIGNARA OBLIGATORIAMENTE:
LA DENOMINACIN DE LA SOCIEDAD, SU DOMICILIO, DURACIN, LA FECHA DE LA
ESCRITURA PUBLICA DE CONSTITUCIN, EL NOTARIO ANTE EL CUAL SE OTORGO, LOS
DATOS DE INSCRIPCIN DE LA SOCIEDAD EN EL REGISTRO; EL MONTO DEL CAPITAL, Y
EL VALOR NOMINAL DE CADA ACCIN; LAS ACCIONES QUE REPRESENTA EL
CERTIFICADO, LA CLASE A LA QUE PERTENECE Y LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES
INHERENTES A LA ACCIN; EL MONTO DESEMBOLSADO O LA INDICACIN DE ESTAR
TOTALMENTE PAGADA; LOS GRAVMENES O CARGAS QUE SE PUEDAN HABER
ESTABLECIDO SOBRE LA ACCIN; CUALQUIER LIMITACIN A SU TRANSMISIBILIDAD; LA
FECHA DE EMISIN Y NUMERO DE
CERTIFICADO.==================================================
LA CREACIN, TRANSFERENCIAS Y DEMS ACTOS RELATIVOS A LAS ACCIONES SE
ANOTARA EN EL LIBRO MATRICULA DE ACCIONES QUE SE ABRIR ESPECFICAMENTE
PARA DICHO FIN BAJO FE NOTARIAL. ========
ART. 8.- DERECHO A VOTO: LAS ACCIONES REPRESENTAN PARTES ALICUOTAS DEL
CAPITAL, TODAS TIENEN EL MISMO VALOR NOMINAL Y DAN DERECHO A UN VOTO.-===
===================================
ART. 9.- SUSPENSIN DEL DERECHO PE VOTO: EL DERECHO DE VOTO NO PUEDE SER
EJERCIDO POR QUIEN TENGA, POR CUENTA PROPIA O DE TERCEROS, INTERS EN
CONFLICTO CON EL DE LA SOCIEDAD. =========
LA SUSPENSIN DEL DERECHO DE VOTO SE RIGE POR LO DISPUESTO EN EL ART. 133 DE
LA NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.-===========
ART. 10.- INDIVISIBILIDAD DE LA ACCIN: LAS ACCIONES SON INDIVISIBLES. LOS
COPROPIETARIOS DE ACCIONES DEBEN DESIGNAR A UNA SOLA PERSONA PARA EL
EJERCICIO DE LOS DERECHOS DE SOCIO Y RESPONDEN SOLIDARIAMENTE FRENTE A LA
SOCIEDAD DE CUANTAS OBLIGACIONES DERIVEN DE LA CALIDAD DE ACCIONISTAS.-
======== =
LA DESIGNACIN .SE EFECTUARA MEDIANTE CARTA CON FIRMA LEGALIZADA
NOTARIALMENTE. SUSCRITA POR COPROPIETARIOS QUE REPRESENTEN MAS
DEL50%.DE LOS DERECHOS Y ACCIONES SOBRE LAS ACCIONES EN COPROPIEDAD.-
=================================== ART. 11.- REPRESENTACIN DE LA ACCIN:
TODAS LAS ACCIONES PERTENECIENTES A UN ACCIONISTA DEBEN SER
REPRESENTADAS POR UNA SOLA PERSONA.-======
====================================
LA REPRESENTACIN DEBER RECAER SOBRE OTRO ACCIONISTA O PARIENTE HASTA
EL CUARTO GRADO DE CONSANGUINIDAD O SEGUNDO DE AFINIDAD.-
====================================== ============
SI SE HUBIERA OTORGADO PRENDA O USUFRUCTO SOBRE LAS ACCIONES Y SE HUBIERA
CEDIDO EL DERECHO DE VOTO RESPECTO DE PARTE DE LAS MISMAS, TALES ACCIONES
PODRN SER REPRESENTADAS POR QUIEN CORRESPONDA DE ACUERDO AL TITULO
CONSTITUTIVO DE LA PRENDA O USUFRUCTO.-
======================================
ART. 12.- DERECHO DE ADQUISICION PREFERENTE: EL ACCIONISTA QUE SE PROPONGA
TRANSFERIR TOTAL O PARCIALMENTE SUS ACCIONES A OTRO ACCIONISTA O A
TERCEROS, DEBE COMUNICARLO A LA SOCIEDAD MEDIANTE CARTA DIRIGIDA AL
GERENTE GENERAL, QUIEN LO PONDR EN CONOCIMIENTO DE LOS DEMS
ACCIONISTAS DENTRO DE LOS DIEZ DAS SIGUIENTES, PARA QUE DENTRO DEL PLAZO
DE TREINTA DAS PUEDAN EJERCER EL DERECHO DE ADQUISICIN PREFERENTE A
PRORRATA DE SU PARTICIPACIN EN EL CAPITAL.- ================================
EN LA COMUNICACIN DEL ACCIONISTA DEBER CONSTAR EL NOMBRE DEL POSIBLE
COMPRADOR Y, SI ES PERSONA JURIDICA, EL DE SUS PRINCIPALES SOCIOS O
ACCIONISTAS, EL NUMERO Y CLASE DE ACCIONES QUE DESEA TRANSFERIR.-
============================
ART. 13.- TRANSFERENCIA DE ACCIONES ATERCEROS EL ACIONISTA PODRA
TRANSFERIR A TERCEROS NO ACCIONISTAS LAS ACCIONES EN
LAS CONDICIONES COMUNICADAS A LA SOCIEDAD CUANDO HAYAN TRANSCURRIDO
TREINT DAS DE HABER PUESTO EN CONOCIMIENTO DE ESTA SU PROPSITO DE
TRANSFERIR, SIN QUE; LA SOCIEDAD Y/O LOS DEMAS ACCIONISTAS HUBIERAN
COMUNICADO SU VOLUNTAD DE COMPRA, SALV DESISTIMIENTO EXPRESO DE ESTOS Y
EN CUYO CASO EL ACCIONISTA OFERTANTE PODR TRANSFERIR SUS ACCIONAS A
TERCERAS PERSONAS, EN LAS MISMAS CONDICIONES OFERTADAS A LOS DEMS
ACCIONISTAS.- ===========================================
ART. 14.- ADQUISICION PREFERENTE EN CASO DE ENAJENACION FORZOSA: CUANDO
PROCEDA LA ENAJENACIN FORZOSA DE LAS ACCIONES, SE DEBE NOTIFICAR
PREVIAMENTE, A LA SOCIEDAD DE LA RESPECTIVA RESOLUCIN JUDICIAL O SOLICITU
DE ENAJENACN.-=====
DENTRO DE LOS DIEZ DAS UTILES DE EFECTUADA LA VENTA FORZOSA LA SOCIEDAD
TIENE EL DERECHO A SUBROGAR AL ADJUDICATARIO DE LAS ACCIONES POR EL MISMO
PRECIO QUE SE HAYA PAGADO POR ELLAS.-======================
================================
ART. 15.- TRANSMISIN DE LAS ACCIONES POR SUCESIN: LA ADQUISICIN DE LAS
ACCIONES POR SUCESIN HEREDITARIA, CONFIERE AL HEREDELO O LEGATARIO LA
CONDICIN DE SOCIO.-==========
ART. 16.- INEFICACIA DE LA TRANSFERENCIA: ES INEFICAZ FRENTE A LA SOCIEDAD LA
TRANSFERENCIA DE ACCIONES QUE NO SE SUJETEN A LO ESTABLECIDO EN EL
PRESENTE ESTATUTO.-===============
ART. 17 DERECHO DE SEPARACIN Y EXCLUSIN DE LOS ACCIONISTAS:
=============================================================
17.1SEPARACIN DEL ACCIONISTA: SIN PERJUICIO DE LOS DEMS CASOS DE
SEPARACIN QUE CONCEDE LA LEY, TIENE DERECHO A SEPARARSE DE LA SOCIEDAD,
EL SOCIO QUE NO HAYA VOTADO A FAVOR DE LA MODIFICACIN DEL RGIMEN
RELATIVO A LAS LIMITACIONES A LA TRANSMISIBILIDAD DE LAS ACCIONES O AL
DERECHO DE ADQUISICIN PREFERENTE.-
================================================
17.2 EXCLUSIN DEL ACCIONISTA: LOS ACCIONISTAS PODRN SER EXCLUIDOS POR LAS
SIGUIENTES CAUSALES. =====================
A) NO CUMPLIR CON PAGAR SUS DIVIDENDOS PSIVOS POR ACCIONES SUSCRITAS Y NO
PAGADAS EN EL PLAZO SEALADO POR LA JUNTA GENERAL.-=
================================================
B) DEDICARSE POR CUENTA PROPIA O DE TERCEROS AL MISMO GENERO DE NEGOCIOS
QUE CONSTITUYE EL OBJETO SOCIAL.-======== ======
C) SI LA SOCIEDAD LE INICIA PROCESO JUDICIAL POR HABERLE CAUSADO DAO O HABER
COMETIDO ACTOS DOLOSOS CONTRA ELLA, SUS ADMINISTRADORES U OTROS SOCIOS.
EL ACUERDO DE EXCLUSIN SE ADOPTA CON EL VOTO FAVORABLE DE LA MAYORA DE
LAS ACCIONES SUSCRITAS, SIN CONTAR CON LA DEL SOCIO EXCLUIDO.-==============
D) AGREDIR DE PALABRA Y OBRA A UN DIRECTIVO Y/O SOCIO, CON INSULTOS QUE
ATENTEN CONTRA LA DECENCIA Y MORAL PERSONAL Y ACCIONES QUE AFECTEN LA
INTEGRIDAD FSICA DEL AGRAVIADO, PUDIENDO SOLICITAR ESTE O CUALQUIER
ACCIONISTA EL CUMPLIMIENTO DEL PRESENTE ARTICULO. ========================
LA EXCLUSIN DEL ACCIONISTA GERENTE SE RIGE POR LO DISPUESTO POR EL ART. 293
DE LA LEYGENERAL DE SOCIEDADES.-============ ===

TITULO III
DE LOS RGANOS DE LA SOCIEDAD
ART. 18.- RGANOS DE LA SOCIEDAD: LOS RGANOS DE LA SOCIEDAD SON: LA JUNTA
GENERAL DE ACCIONISTAS; EL DIRECTORIO; Y, LA GERENCIA.-==
==========================================
TITULO IV
DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ART. 19.- LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL RGANO SUPREMO DE LA
SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE
CONVOCADA, Y CON EL QURUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORIA QUE
ESTABLECE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU
COMPETENCIA. TODOS LOS ACCIONISTAS, INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO
HUBIEREN PARTICIPADO EN LA REUNIN ESTN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS
ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL. LA MISMA QUE PODR SER DE DOS CLASES:
JUNTA OBLIGATORIA ANUAL Y JUNTA
EXTRAOROINARIA.=================================================
ART. 20.- JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL.-LA JUNTA GENERAL SE REUNE
OBLIGATORIAMENTE CUANDO MENOS UNA VEZ AL AO, DENTRO DE LOS TRES MESES
SIGUIENTES A LA CONCLUSIN DEL EJERCICIO ECONMICO.-
===============================================
LA JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL TENDR POR OBJETO. =================
1.- PRONUNCIARSE SOBRE LA GESTIN SOCIAL Y LOS RESULTADOS ECONMICOS DEL
EJERCICIO ANTERIOR EXPRESADO EN LOS ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO
ANTERIOR.-=============== ================================================
2.- RESOLVER SOBRE LA APLICACIN DE LAS UTILIDADES, SI LAS HUBIERE; ===========
3.- ELEGIR CUANDO CORRESPONDE A LOS MIEMBROS DEL DIERECTORIO Y FIJAR SU
RETRIBUCION.==============================================================
4.- DESIGNAR O DELEGAR EN EL DIRECTOROIO LA DESIGNACIN DE LOS AUDITORES
EXTERNOS, CUANDO CORRESPONDA.-=========================================
5.- RESOLVER SOBRE LOS DEMS ASUNTOS QUE LE SEAN PROPIOS CONFORME AL
ESTATUTO Y SOBRE CUALQUIER OTRO CONSIGNADO EN LA CONVOCATORIA.-=======
COMPETIRA ASI MISMO A LA JUNTA GENERAL:-====================================
a.- REMOVER A LOS MIEMBROS DE DIRECTORIO Y DESIGNAR A SUS REEMPLAZANTES;-==
b.- MODIFICAR.EL ESTATUTO.-=============================================== =
c.- AUMENTAR O REDUCIR EL CAPITAL SOCIAL;-===================================
d.- EMITIR OBLIGAClONES;-=================================================
e.- ACORDAR LA ENAJENACIN, EN UN SOLO ACTO, DE ACTIVOS CUYO VALOR
CONTABLE EXCEDA AL CINCUENTA POR CIENTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD.-=======
6.- DISPONER INVESTIGACIONES Y AUDITORAS ESPECILES-=======================
7.- ACORDAR LA TRANSFORMACIN, FUSIN, ESCISIN, REORGANIZACIN Y
DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD, ASI COMO RESOLVER SOBRE SU LIQUIDACIN; Y.-======
8.- RESOLVER EN LOS CASOS EN QUE LA LEY O EL PRESENTE ESTATUTO DISPONGAN SU
INTERVENCIN Y EN CUALQUIER OTRO QUE REQUIERA INTERES SOCIAL.. - ===================
ART. 21.-CONVOCATORIA: LAS JUNTAS GENERALES SERN CONVOCADAS POR EL
DIRECTORIO CUANDO LO ORDENA LA LEY, LO ESTABLECE EL PRESENTE ESTATUTO,
CUANDO EL DIRECTORIO LO CONSIDERE NECESARIO A LOS INTERESES DE LA
SOCIEDAD, O CUANDO LO SOLICITEN NOTARIALMENTE UN NUMERO DE ACCIONISTAS
QUE REPRESENTEN CUANTO MENOS EL VEINTE POR CIENTO DE LAS ACCIONES
SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EN ESTE LTIMO CASO, EL DIRECTORIO DEBE
PUBLICAR EL AVISO DE CONVOCATORIA DENTRO DE LOS QUINCE DIAS SIGUIENTES A LA
RECEPCION DE LA SOLICITUD RESPECTIVA, LA QUE DEBERA INDICAR LOS ASNTOS QUE
LOS SOLICITANTES PROPONGAN TRATAR.-=======================================
ART. 22.- FORMALIDAD DE LA CONVOCATORIA: EL AVISO DE CONVOCATORIA A LA
JUNTA GENERAL OBLIGAROTIA ANUAL DEBERA SER PUBLICADO CON UNA ANTICIPACIN
NO MENOR DE DIEZ DlAS AL DE LA FECHA FIJADA PARA SU CELEBRACCION. EL CASO DE
UNA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, EL AVISO DE CONVOCATORIA
DEBER SER PUBLICADO CON UNA ANTICIPACIN NO MENOR DE TRES DIAS AL DE LA
FECHA FIJADA PARA SU CELEBRACION.- ========================================
DE ESTAR PRESENTE LOS ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN LA TOTALIDAD DE LAS
ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, NO SERA NECESARIA LA CONVOCATORIA
PREVIA, SI ES QUE ESTOS ACEPTAN POR UNANIMIDAD LA CELEBRACION. DE LA JUNTA Y
LOS ASUNTOS QUE EN ELLA SE PROPONGA TRATAR, ENTENDIENDOSE CONVOCADA Y
VALIDAMENTE CONSTITUIDA PARA TRATAR SOBRE DICHOS PUNTOS Y SOBRE
CUALQUIER OTROS ASUSNTOS, TOMANDO LOS ACUERDOS CORRESPONDIENTES
VALIDAMENTE.- ==============================================================
EL AVISO DE CONVOCATORIA ESPECIFICARA EL LUGAR, DIA Y HORA DE CELEBRACION
DE LA JUNTA GENERAL, ASI COMO LOS ASUNTOS A TRATAR. ASIMISMO, PUEDE
CONSTAR EN EL AVISO, EL LUGAR, DIA Y HORA EN QUE, SI ASI PROSEDIERA, SE
REUNIRA LA JUNTA GENERAL EN SEGUNDA CONVOCATORIA. DICHA SEGUNDA REUNION
DEBERA CELEBRARCE NO MENOS DE TRES NI MAS DE DIEZ DIAZ DESPUES DE LA
PRIMERA. PODRAN ASISTIR A LA JUNTA GENERAL Y EJERCER SUS DERECHOS LOS
TITULARES DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO QUE FIGUREN INSCRITAS A SU
NOMBRE ENLA MATRICULA DE ACCIONES, CON UNA ANTICIPACION NO MENOR DE DOS
DIAZ AL DE LA CELEBRACION DE LA JUNTA GENERAL.- =============================
ART. 23.- REPRESENTACIN DE LOS ACCIONISTAS-. LOS ACCIONISTAS PODRN
HACERSE REPRESENTAR EN LAS JUNTAS GENERALES POR APODERADOS. LA
REPRESENTACIN DEBE CONSTAR POR ESCRITO Y CON CARCTER ESPECIAL PARA
CADA JUNTA GENERAL, SALVO QUE SE TRATE DE PODERES OTORGADOS POR
ESCRITURAS PUBLICAS. LS PODERES DEBERN SER REGISTRADOS ANTE LA
SOCIEDAD CON UNA ANTICIPACIN NO MNR DE 24 HORAS A LA HORA FIJADA PARA LA
CELEBRACIN DE LA JUNTA GENERAL.-==========================================
LA REPRESENTACIN ANTE LA JUNTA GENERAL ES REVOCABLE, LA ASISTENCIA
PERSONAL DEL REPRESENTADO A LA JUNTA GENERAL PRODUCIR LA REVOCACIN
DEL PODER CONFERIDO, TRATNDOSE DEL PODER ESPECIAL Y DJARA EN SUSPENSO,
PARA ESA CESIN EL OTORGADO POR ESCRITURA PUBLICA.-=======================
ART. 24.- LISTA DE ASISTENTES: ANTES DE LA INSTALACION DE LA JUNTA GENERAL, SE
FORMULA LA LISTA DE ASISTENTES EXPRESANDO EL CRCTER O REPRESENTACION
DE CADA UNO Y NUMERO DE ACCIONES PROPIAS O AJENAS CON QUE CONCURRE,
AGRUPANDOLOS POR CLASE SI LOS HUBIERA.- ===================================
ART: 25.- QUORUM: SE REQUERIR UN QURUM, PARA LA PRIMERA CONVOCATORIA,
DEL 50% DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO; Y PARA SEGUNDA
CONVOCATORIA, DE CUALQUIER NUMERO DE ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A
VOTO,-=====================================================================
SE REQUERIR UN QURUM CALIFICADO PARA ADOPTAR LOS SIGUIENTES ACUERDOS:-
1.- MODIFICACIN DE ESTATUTOS;-=============================================
2.- AUMENTO O REDUCCIN DEL CAPITAL SOCIAL;-================================
3.- EMISIN DE OBLIGACIONES;-================================================
4.- ACORDAR LA ENAJENACIN, EN UN SOLO ACTO, DE ACTIVOS CUYO VALOR
CONTABLE EXCEDA AL CINCUENTA POR CIENTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD; Y -=====
5.- ACORDAR LA TRANSFORMACIN, FUSIN, ESCISIN, REORGANIZACIN Y
DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD, ASI COMO PARA RESOLVER SOBRE SU LIQUIDACIN. ===
EN PRIMERA CONVOCATORIA, DE CUANDO MENOS DOS TERCIOS DE LAS ACCIONES
SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO; BASTANDO EN SEGUNDA CONVOCATORIA, AL
MENOS LAS TRES QUINTAS PARTES DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A
VOTO.-=====================================================================
ART. 26.- PRESIDENCIA: LAS JUNTAS GENERALES SERN PRESIDIDAS POR EL
PRESIDENTE DEL DIRECTORIO Y ACTUARA COMO SECRETARIO DE ACTAS EL GERENTE
GENERAL. EN AUSENCIA O IMPEDIMENTO DE ESTOS, DESEMPEARAN TALES FUNCIONES
AQUELLOS DE LOS CONCURRENTES QUE LA PROPIA JUNTA DESIGNE. ================
ART. 27.- LIBRO DE ACTAS: LAS JUNTAS SERN DEBIDAMENTE DOCUMENTADAS EN EL
LIBRO DE ACTAS DE JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS, LEGALIZADO DE ACUERDO A
LA LEY. EN EL SUPUESTO QUE CUANDO POR CUALQUIER CIRCUNSTANCIA NO SE
PUDIERA ASENTAR EL ACTA EN EL MENCIONADO LIBRO, ESTA SE EXTENDER EN
DOCUMENTO ESPECIL, EL QUE SE ADHERIRA O TRANSCRIBIRA A EL CUANDO SE
ENCUENTRE DISPONIBLE.-=====================================================
ART. 28.- APLAZAMIENTO DE LA JUNTA GENERAL:-ES DE APLICACIN EL ARTCULO 131
DE LA NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.- ===================================

TITULO V
DE LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD
ART. 29.- LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD ESTARA A CARGO DEL DIRECTORIO Y
DEL GERENTE GENERAL, LOS QUE EJERCERAN SUS FUNCIONES DE CONFORMIDAD A
ESTOS ESTATUTOS Y A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.- ========================

CAPITULO I
DEL DIRECTORIO
ART. 30.- DIRECTORIO: EL DIRECTORIO ESTARA COMPUESTO POR (03) TRES MIEMBROS:
QUE SERN: PRESIDENTE, PRIMER DIRECTOR, SEGUNDO DIRECTOR, PARA LA ELECCIN
DEL DIRECTORIO CADA ACCION DARA DERECHO A UN VOTO POR DIRECTOR A ELEGIR,
PUDIENDO EL ACCIONISTA ACUMULARLOS A FAVOR DE UNA SOLA PERSONA O
DISTRIBUIRLOS ENTRE VARIOS. SERAN PROCLAMADOS DIRECTORES LAS PERSONAS
QUE OBTENGAN EL MAYOR NUMERO DE VOTOS, SIGUIENDO EL ORDEN DE ESTOS. EN
CASO DE EMPATE, SE DIRIMIRA DEACUERDO CON LAS REGLAS ESTABLECIDAS EN EL
ARTICULO 164 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. LA PERSONA QUE OBTENGA EL
MAYOR NUMERO DE VOTOS, SERA PROCLAMADO PRESIDENTE DEL DIRECTORIO;Y LOS
QUE LE SIGAN EN VOTACION, SERAN PROCLAMADOS PRIMER DIRECTOR, SEGUNDO
DIRECTOR Y TERCER DIRECTOR.
ART. 31.- IMPEDIMENTOS: NO PUEDEN SER DIRECTORES LOS QUE SE ENCUENTREN
INCURSOS EN ALGUNAS DE LAS CAUSAS SEALADASPOR EL ARTICULO 161 DE LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES. EN EL CASO DE LOS DIRECTORES QUE ESTUVIERAN
INCURSOS EN CUALQUIERA DE LOS IMPEDIMENTOS SEALADOS EN EL ARTICULO ANTES
REFERIDO, SE APLICARAN LO DISPUESTO POR EL ART. 162 DE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES.- ==============================================================
ART. 32.- DURACIN DEL DIRECTORIO: LA DURACIN DEL DIRECTORIO ES DE DOS AOS,
Y EMPEZARA SU VIGENCIA A PARTIR DEL 01 DE FEBRERO. LOS DIRECTORES PUEDEN
SER REELEGIDOS. EL PERIODO DEL DIRECTORIO TERMINA AL RESOLVER LA JUNTA
GENERAL SOBRE LOS ESTADQS FINANCIEROS DE SU ULTIMO EJERCICIO Y ELEGIR AL
NUEVO DIRECTORIO; PERO, EL DIRECTORIO CONTINUA EN FUNCIONES, AUNQUE
HUBIESE CONCLUIDO SU PERIODO, MIENTRAS NO SE PRODUZCA NUEVA ELECCIN.-===
ART. 33.- FACULTADES: EL DIRECTORIO TIENE PODERES PARA LA DIRECCION, GESTION
Y ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ACORDAR LA CELEBRACION DE ACTOS
DE DISPOSICION Y EJERCER TODAS LAS FUNCIONES ESTABLECIDAS EN EL RT. 163 DE
LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. LA NICA LIMITACIN A SUS FACULTADES SON LOS
ASUNTOS QUE LA LEY O EL ESTATUTO RESERVE A LA JUNTA GENERAL.- ==============
ART. 34.- CONVOCATORIA EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO CONVOCARA A LAS
SESIONES DE DIRECTORIO CUANDO LO JUZGUE NECESARIO O SE LO SOLICITE
CUALQUIER DIRECTOR O EL GERENTE GENERAL.- ================================
SI EL PRESIDENTE NO EFECTA LA CONVOCATORIA DENTRO DE LOS DIEZ DAS
SIGUIENTES O EN LA OPORTUNIDAD PREVISTA EN LA SOLICITUD, LA CONVOCATORIA LA
HAR CUALQUIERA DE LOS DIRECTORES.-=======================================
LA CONVOCATORIA SE REALIZARA A TRAVS DE ESQUELAS CON UNA ANTICIPACIN NO
MENOR DE TRES DlAS A LA FECHA SEALADA PARA L REUNIN, EXPRESANDO EL
LUGAR, DIA Y HORA DE LA REUNIN Y LOS ASUNTOS A TRATAR.- ===================
SE PODR PRESCINDIR DE LA CONVOCATORIA EN CASO QUE ESTEN REUNIDOS TODOS
LOS DIRECTORES Y ACUERDEN POR UNANIMIDAD SESIONAR Y LOS ASUNTOS A
TRATAR.-==================================================================
ART. 35.- QUORUM: EL QURUM DEL DIRECTORIO SER LA MITAD MAS UNO DE SUS
MIEMBROS.-================================================================
SI EL NUMERO DE DIRECTORES ES IMPAR, EL QURUM SER EL NUMERO ENTERO
INMEDIATO SUPERIOR AL DE MITAD DEL AQUEL.-=================================
LOS ACUERDOS SERN ADOPTADOS POR MAYORIA ABSOLUTA DE VOTOS DE LOS
DIRECTORES PARTICIPANTES.-=================================================
LAS SESIONES SE DOCUMENTARAN EN ACTAS CONTENIDAS EN UN LIBRO O EN HOJAS
SUELTAS, EN LA FORMA EN QUE PERMITA LA LEY.- ================================
ART. 36.- PRESIDENCIA: EL DIRECTORIO ELEGIRA DE SU SENO UN PRESIDENTE EN LA
PRIMERA SESIN QUE CELEBRE DESPUS DE SU ELECCIN, SIEMPRE Y CUANDO LA
JUNTA GENERAL NO LO HAYA HECHO EN SU OPORTUNIDAD. EL PRESIDENTE ESTA
INVESTIDO DE LA REPRESENTACIN DEL DIRECTORIO Y LE CORRESPONDE LAS
SESIONES DEL DIRECTORIO Y LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. -================
ART. 37.- VACANCIA DE UN CARGO DE DIRECTOR: LA VACANCIA EN EL CARGO DE
DIRECTOR SE RIGE POR EL ART. 157 Y 158 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.-======


CAPITULO II
DE LA GERENCIA
ART. 38.- NOMBRAMIENTO: LA SOCIEDAD CONTARA CON UN GERENTE GENERAL,
ELEGIDO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS O POR EL DIRECTORIO; PUDIENDO
SER ACCIONISTAS O NO. LA DURACIN DEL CARGO DE GERENTE GENERAL SER POR
TIEMPO INDEFINIDO.-=========================================================
ART. 39.- ATRIBUCIONES: EL GERENTE GENERAL EJERCER LAS ATRIBUCIONES QUE SE
LE OTORGA EN EL PRESENTE ESTATUTO SOCIAL Y LAS CONTENIDAS EN LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES.-===================================================
I.- FACULTADES JUDICIALES Y ADMINISTRATIVAS.- REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE
TODA CLASE DE AUTORIDADES POLTICAS, ADMINISTRATIVAS, POLICIALES, MILITARES Y
TRIBUTARIAS, LABORALES, MUNICIPALES, ADUANERAS Y JUDICIALES DEL FUERO
COMN, PRIVATIVO Y ARBITRAL; CON TODAS LAS FACULTADES Y ATRIBUCIONES
GENERALES DE REPRESENTACIN, ASI COMO DE LAS ESPECIALES PARA DISPONER DE
LOS DERECHOS SUSTANTIVOS, INICIANDO TODO TIPO DE ACCIONES O EXCEPCIONES,
SEAN CIVILES, PENALES,

ADMINISTRATIVAS, YA SEA EN PROCESOS CONTENCIOSOS O
NO CONTENCIOSOS, PARA DEMANDAR, RECONVENIR, CONTESTAR DEMANDAS Y
RECONVENCIONES DESISTIRSE DEL PROCESO, DE UN ACTO PROCESAL O DE LA
PRETENSIN, ALLANARSE O RECONOCER LA DEMANDA O PRETENSIONES, CONCILIAR,
TRANSIGIR DENTRO O FUERA DEL PROCESO, SOMETER A ARBITRAJE LAS
PRETENSIONES CONTROVERTIDAS EN.EL PROCESO O FUERA DE EL, SUSTITUIR O
DELEGAR LA REPRESENTACIN PROCESAL, NOMBRAR O REVOCAR APODERADOS
JUDICIALES, CELEBRAR CUALQUIER ACTO JURDICO POSTERIOR A LA SENTENCIA EN
INTERS DE LA SOCIEDAD, OTORGAR CONTRACAUTELAS, INTERVENIR COMO
TERCEROS EN CUALQUIER PROCESO EN QUE TENGA INTERS, SOLICITAR MEDIDAS
CAUTELARES, PRUEBA ANTICIPADA, INTERPONER TODO TIPO DE SOLICITUDES,
PETICIONES O RECURSOS, SEAN DE RECONSIDERACION, APELACIN, REVISIN,
CASACIN O NULIDAD ORDINARIOS O EXTRAORDINARIOS, INTERVENIR EN LA
EJECUCIN DE LAS SENTENCIAS INCLUSO PARA EL COBRO DE COSTAS Y COSTOS,
CONSIGNAR Y/O COBRAR CONSIGNACIONES, ASISTIR A LA AUDIENCIAS DE
SANEAMIENTO, CONCILIACIN Y PRUEBAS, PRESTANDO DECLARACIN DE PARTE,
DECLARACIN TESTIMONIAL RECONOCIMIENTO Y EXHIBICIN DE DOCUMENTOS, CON LA
MAS AMPLIAS ATRIBUCIONES Y DEMS FACULTADES CONTENIDAS EN LOS ARTICULOS
74,75 Y 77 DEL CODIGO PROCESAL CIVlL. --=======================================
II- FACULTADES ADMINISTRATIVAS Y LABORALES.- LAS FACULTADES OTORGADAS,
INCLUYEN TAMBIN EL DE REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE LA SUNAT, SUNAD,
MUNICIPALIDADES Y DEMS AUTORIDADES TRIBUTARIAS, ADMINISTRATIVAS Y LOCALES,
FORMULANDO TODA CLASE DE PETICIONES, PROMOVER PROCESOS ADMINISTRATIVOS,
INTERPONER TODO TIPO DE RECURSOS, APELACIONES, RECONSIDERACIONES,
REVISIONES, SEAN ORDINARIOS Y EXTRAORDINARIO, CANCELAR O RECLAMAR
OBLIGACIONES TRIBUTARIAS; ASI COMO ANTE LAS AUTORIDADES DEL MINISTERIO DE
TRABAJO Y PROMOCIN SOCIAL EN LOS PROCESOS LABORALES JUDICIALES O
PRIVATIVOS ,DE TRABAJO, EN LOS PROCESOS DE INSPECCIN, EN LAS NEGOCIACIONES
COLECTIVAS, Y EN TODO LO RELATIVO A LAS RELACIONES INDIVIDUALES O COLECTIVAS
DE TRABAJO CONFORME LOS DISPOSITIVOS LEGALES VIGENTES; CON LAS MISMAS
FACULTADES TRANSCRITAS EN EL PARRAFO ANTERIOR CONFORME LOS ART. 74 Y 75
DEL CDIGO PROCESAL CIVIL. -================================================
III- FACULTADES BANCARIAS- ABRIR, CERRAR O CANCELAR Y RENOVAR CUENTAS
CORRIENTES, DE AHORRO, A PLAZOS O DE CUALQUIER OTRO GENERO, GIRAR CONTRA
ELLAS, TRANSFERIR FONDOS DE ELLAS, CONTRATAR CAJAS DE SEGURIDAD,
ABRIRLAS,OPERARLAS Y/O CERRARLAS, GIRAR, ENDOSAR, ACEPTAR, DESCONTAR,
DEPOSITAR, RETIRAR, COBRAR, PROTESTAR, REACEPTAR, RENOVAR, CANCELAR Y/O
LETRAS DE CAMBIO, PAGARES, VALES, CHEQUES, Y EN GENERAL TODO TIPO DE
TTULOS VALORES, ASI COMO CUALQUIER OTRO DOCUMENTO MERCANTIL Y/O CIVIL,
INCLUYENDO ; PLIZAS, CONOCIMIENTOS DE EMBARQUE, CARTA PORTE, CARTA DE
CREDITO, CERTIFICADOS DE DEPSITOS, WARRANTS, INCLUYENDO, SU CONSTITUCIN,
Y/O FIANZAS, CELEBRAR ACTIVA O PASIVAMENTE CONTRATOS DE MUTUO; CON
INSTITUCIONES BANCARIAS, FINANCIERAS O CON CUALQUIER OTRA PERSONA NATURAL
O JURDICA, CON O SIN GARANTAS; EN GENERAL CELEBRAR TODO TIPO DE
OBLIGACIONES DE CRDITO CON LAS QUE GARANTICE U OBTENGA BENEFICIO O
CRDITO A FAVOR DE LA SOCIEDAD; COMPRAR, VENDER, ARRENDAR, PERMUTAR,
CELEBRAR CONVENIOS ARBITRALES Y TODO TIPO DE CONTRATOS DE LEASING,
ARRENDAMIENTO FINANCIERO,FACTORING, JOINT VENTURE, FRANCHISING,
FRANQUICIAS, UNDERWRITING, FIDEICOMISO, COMPRA Y VENTA DE ACCIONES EN
BOLSA O FUERA DE ELLA, FACTURAS, PAGARES Y LETRAS DE CAMBIO INCLUIDAS
LETRAS HIPOTECARIAS, SEAN EN MONEDA NACIONAL O EXTRANGERA; CONSTITUIR
EMPRESAS Y/O TODO TIPO DE PERSONAS JURDICAS SEAN EN EL PAS O EN EL
EXTRANJERO PERMITIDAS POR LA LEY; INTERVENIR EN LAS LlCITACIONES Y/O
RECURSOS; PUBLICOS DE CUALQUIER NATURALEZA, ASI COMO DE ADJUDICACIONES
DIRECTAS Y EN GENERAL FIRMAR TODA CLASE DE CONTRATOS, SEAN CIVILES O
MERCANTILES, TPICOS, ATIPICOS, Y/O PROVENIENTES DE LOS USOS Y COSTUMBRES
MERCANTILES Y/O BANCARIAS, ASI COMO SUSCRIBIR LOS INSTRUMENTOS PBLICOS Y
PRIVADAS A HUBIERA LUGAR. -================================================
LA FACULTAD DE BANCARIAS LAS EJERCERA EL GERENTE GENERAL, CONJUNTAMENTE CON EL
PRESIDENTE DEL DIRECTORIO; PARA CUYO EFECTO SE REQUERIRA LA FIRMA MANCOMUNADA
DE AMBOS. -==================================================================
ART. 40- REMOCIN- EL GERENTE GENERAL PODRA SER REMOVIDO EN CUALQUIER
MOMENTO POR EL DIRECTORIO O POR LA JUNTA GENERAL.-=======================
ART. 41- IMPEDIMENTOS- SON APLICABLES AL GERENTE GENERAL, EN CUANTO HUBIERE
LUGAR, LAS DISPOSICIONES SOBRE LOS IMPEDIMENTOS Y ACCIONES DE
RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES. -=======================================
ART- 42- RESPONSABILIDAD DEL GERENTE GENERAL- LA RESPONSABILIDAD DEL
GERENTE GENERAL SE NORMARA DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO POR EL ART.
190 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES-=======================================
TITULO VI
MODIFICACIN DEL ESTATUTO AUMENTO Y REDUCCIN DE CAPITAL SOCIAL
ART. 43.- PARA CUALQUIER MODIFICACIN DEL ESTATUTO, SE REQUIERE:-============
A.- EXPRESAR EN LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL CON TODA CLARIDAD LOS
ASUNTOS CUYA MODIFICACION SE SOMETERA A LA JUNTA GENERAL.-===============
B.- QUE EL ACUERDO SEA ADOPTADO POR LA JUNTA GENERAL DE CONFORMIDAD CON
LO ESTABLECIDO EN LOS ARTCULOS 126 Y 127 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES;
SALVO EL CASO DE JUNTA UNIVERSAL.-=========================================
C.- QUE CONSTE POR ESCRITURA PBLICA Y SE INSCRIBA EN EL REGISTRO.-==========
ART. 44.- CUALQUIER MODIFICACIN DEL ESTATUTO QUE IMPORTE NUEVAS
OBLIGACIONES PARA LOS ACCIONISTAS, NO RIGE PARA QUIENES NO PRESTARON SU
APROBACIN.-======================================================== ======
SI LA MODIFICACIN CONSISTE EN EL CAMBIO DE OBJETO SOCIAL, TRASLADO DE LA
SEDE SOCIAL AL EXTRANJERO O EN LA LIMITACIN DE LA TRANSMISIBILIDAD DE LAS
ACCIONES O LA MODIFICACIN DE LOS EXISTENTES, EL ACCIONISTAS QUE NO HAYA
VOTADO EN FAVOR DEL ACUERDO PUEDE HACER USO DEL DERECHO DE SEPARACIN
EN LA FORMA QUE LA LEY DISPONE, SIEMPRE QUE HUBIERA DEJADO CONSTANCIA DE
SU OPOSICIN EN EL ACTA.-===================================================
ART. 45.- EL AUMENTO DE CAPITAL PUEDE ORIGINARSE POR:=======================
A.- NUEVOS APORTES.-========================================================
B.- LA CAPITALIZACIN DE CRDITOS CONTRA LA SOCIEDAD, INCLUYENDO LA
CONVERSIN DE OBLIGACIONES EN ACCIONES.-==================================
C.- LA CAPITALIZACIN DE UTILIDADES, RESERVAS, BENEFICIOS, PRIMAS DE CAPITAL,
EXCEDENTES DE REVALUACION.- ==============================================
D.- LOS DEMS CASOS PREVISTOS-EN-LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. ============
45.1 EN EL AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES, LOS ACCIONISTAS TIENEN
DERECHO PREFERENCIAL PARA SUSCRIBIR, A PRORRATA DE SU PARTICIPACIN
ACCIONARIA, LAS ACCIONES QUE SE CREEN.- ====================================
45.1.1 EL DERECHO DE SUSCRIPCIN PREFERENTE DE LOS ACCIONISTAS SE
INCORPORA Y CONFIERE A SU TITULAR EL DERECHO A LA SUSCRIPCIN DE LAS NUEVAS
ACCIONES EN EL OPORTUNIDADES, EL MONTO, CONDICIONES Y PROCEDIMIENTOS QUE
ESTABLEZCA LA JUNTA GENERAL =============================================
45.1.2EL CERTIFICADO DE SUSCRIPCIN PREFERENTE CONTIENE NECESARIAMENTE:===
A. LA DENOMINACIN DE LA SOCIEDAD, LOS DATOS RELATIVOS A SU INSCRIPCIN EN EL
REGISTRO Y EL MONTO DE SU CAPlTAL=========================================
B. LA FECHA DE LA JUNTA GENERAL, EN SU CASO, QUE ACORDO EL AUMENTO DE
CAPITAL Y EL MONTO DEL MISMO. ==============================================
C. EL NOMBRE DEL TITULAR. ===================================================
D. EL NMERO DE ACCIONES QUE CONFIEREN EL DERECHO DE SUSCRIPCIN
PREFERENTE Y EL NUMERO DE ACCIONES QUE DA DERECHO A SUSCRIBIR EN PRIMERA
RUEDA =====================================================================
E. EL PLAZO PARA EL EJERCICIO DEL DERECHO, EL DlA Y HORA DEL INICIO Y DE
VENCIMIENTO DEL MISMO, COMO EL LUGAR Y EL MODO EN QUE PUEDA EJERCITARSE
===========================================================================
F. LA FORMA EN QUE PUEDE TRANSFERIRS EL CERTIFICADO. ======================
G. LA FECHA DE EMISIN, Y-===================================================
H. LA FIRMA PARA EL REPRESENTANTE DE LA SOCIEDAD AUTORIZADO PARA EL EFECTO.
45.1.3. EL CERTIFICADO DE SUSCRIPCIN PREFERENTE SLO PUEDE SER TRANSFERIDO
A OTRO ACCIONISTA COMN Y SIEMPRE QUE EL ACCIONISTA QUE ORIGINALMENTE LE
HUBIERA CORRESPONDIDO El TTULO OFERTADO AL RESTO DE ACCIONISTAS, PARA QUE
PUEDAN ADQUIRIRLO, PROPORCIONALMENTE A PRORRATA, EN PROPORCION A SUS
PARTICIPACIONES ECONOMICAS, DE MANERA DE QUE PEDAN MANTENER O MEJORAR
SU PARTICIPACION EN EL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD========================

45.1.4 EL ACCIONISTA QUE DESEE NEGOCIAR SU CERTIFICADO DE SUSCRIPCIN
REFERENTE; LO COMUNICAR POR ESCRITO A LA GERENCIA GENERAL, INDICANDO LOS
TRMINOS Y CONDICIONES PARA SU VENTA. LA COMUNICACIN DEBER VERIFICARSE
NOTARIALMENTE DENTRO DEL PLAZO DE OCHO (8) DlAS CALENDARIOS SIGUIENTE A LA
FECHA EN QUE SE PUSO A DISPOSICIN DE LOS ACCIONISTAS LOS CERTIFICADOS DE
SUSCRIPClN PREFERENTE, VENCIDO DICHO PLAZO CADUCAR EL DERECHO DE LOS
ACCIONISTAS PARA NEGOCIAR TALES TTULOS.-========================== ========
EL GERENTE GENERAL, DENTRO DE LAS CUARINTIOCHO (48) HORAS DE VENCIDO EL
PLAZO FIJADO COMUNICAR POR ESCRITO A TODOS LOS ACCIONISTAS SOBRE LAS
CARTAS RECIBIDAS, OFERTANDO LOS CERTIFICADOS DE SUSCRIPCIN PREFERENTE,
CON EL OBJETO QUE EJERZAN EL DERECHO QUE LES CORRESPONDE DENTRO DEL
PLAZO DE CINCO (5) DAS CALENDARIOS, AL TRMINO DEL PLAZO EL GERENTE GENERAL
ASIGNAR EL CERTIFICADO DE SUSCRIPCIN PREFERENTE A FAVOR DE LOS
ACCIONISTAS QUE HUBIERAN MANIFESTADO POR ESCRITO SU INTENCIN DE
ADQUIRIRLO, EN PROPORCIN AL CAPITAL ACCIONARIO DE CAD UNO DE ELLOS.- =====
EN CASO QUE NINGN ACCIONISTA EXPRESE SU INTENCIN DE ADQUIRIR EL (LOS)
CERTIFICADO (S), EL ACCIONISTA OFERENTE NO PODR OFRECERLO DIRECTAMENTE A
NINGN ACCIONISTA O A TERCEROS, QUEDANDO A SALVO SU DERECHO PARA EJERCER
LA PREFERENCIA QUE LE OTORGA DICHO TTULO.================================
45. 1. 5 EL DERECHO DE PREFERENCI A EJERCER EN POR LO MENOS DOS
RUEDAS. EN LA PRIMERA, EL ACCIONISTA TIENE DERECHO A SUSCRIBIR LAS NUEVAS
ACCIONES A PRORRATA DE SU TENENCIA A LA FECHA DEL ACUERDO DE AUMENTO DE
CAPITAL, SUMNDOSE LAS ACCIONES DE( LOS) CERTIFICADOS(S) DE SUSCRIPCION
PREFERENTE QUE PUDIERA HABER ADQUIRIDO. ==================================
EN SEGUNDA RUEDA, LAS ACCIONES RESTANTES PRORRATA DE SU PARTICIPACIN
ACCIONARIA Y DE LOS QUE SE DERIVEN DE LOS CERTIFICADOS DE SUSCRIPCION
PREFERENTES ADQUIRIDOS, CONSIDERANDOSE EN ELLA LAS ACCIONES QUE HUBIERA
SUSCRITO EN PRIMERA RUEDA=================================================
45.1.6 EL PLAZO PARA EJERCER EL DERECHO DE PREFERENCIA NO PODRA SER NUNCA
MENOR A DIEZ (10) DAS TILES, DEBIENDO LA JUNTA GENERAL, ESTABLECER LOS
PROCEDIMIENTOS, PLAZOS, OPORTUNIDADES Y CONDICIONES PARA EL EJERCICIO DE
DERECHO DE PREFERENCIA DE LOS ACCIONISTAS; LO CUAL SE PUBLICAR EN UN
AVISO, SALVO QUE EL AUMENTO DE CAPITAL SE HUBIERE ACORDADO EN JUNTA
GENERAL UNIVERSAL.-=======================================================
ART. 46.- LA REDUCCIN DEL CAPITAL SOCIAL DETERMINA LA AMORTIZACIN DE
LASACCIONES EMITIDAS O LA DISMINUCIN DE SU VALOR NOMINAL. LA REDUCCIN
DEBE AFECTAR A TODOS LOS ACCIONISTAS A PRORRATA DE SU PARTICIPACIN EN EL
CAPITAL SIN MODIFICAR SU PORCENTAJE ACCIONARIO. EL ACUERDO DE REDUCCIN DE
CAPITAL DEBE PUBLICARSE POR TRES (03) VECES CON INTERVALOS DE CINCO (05) DAS
EN EL DIARIO OFICIAL DE LA CIUDAD DE TRUJILLO ================================

DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD
ART. 47.- REGIR PARA LA DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD, LAS SGTES.
ESTIPULACIONES:-===========================================================
A.- CAUSALES DE DISOLUCION: LA PRESENTE SOCIEDAD SE DISUELVE POR LAS
SIGUIENTES CAUSAS:=========================================================
1. VENCIMIENTO DEL PLAZO. ===================================================
2. CONCLUSIN DE SU OBJETO Y/O LA REALIZACIN DE SU OBJETO DURANTE EN
TIEMPO RAZONABLE O IMPOSIBILIDAD DE REALIZARLO-===========================
3. CONTINUADA INACTIVIDAD DE LA JUNTA GENERAL.-=============================
4. PRDIDAS QUE REDUZCAN EL PATRIMONIO NETO A CANTIDAD INFERIOR A LA
TERCERA PARTE DEL CAPITAL PAGADO.-========================================
5. ACUERDO DE LA JUNTA DE ACREEDORES, ADOPTADO DE CONFORMIDAD CON LA LEY
DE LA MATERIA O QUIEBRA.-============================= =====================
6. FALTA DE PLURALIDAD DE SOCIOS, SI EN EL TRMINO DE SEIS MESES DICHA
PLURALIDAD NO ES RECONSTITUIDA.-===========================================
7. RESOLUCIN A SOLICITUD DEL PODER EJECUTIVO Y ADOPTADA POR LA CORTE
SUPREMA CUANDO SUS FINES SEAN CONTRARIOS A LAS LEYES QUE INTERESAN AL
ORDEN PBLICO O LAS BUENAS COSTUMBRES, LO QUE DEBE DETERMINARSE EN UN
PRCESO JUDICIAL.-=========================================================
8. ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL SIN MEDIAR CAUSA LEGAL O ESTATUTARIA. =======
B. ACUERDO DE DISOLUCION: DEBE SER CONVOCADO POR EL GERENTE GENERAL,
DEBIENDO LA JUNTA CELEBRARSE EN EL TRMINO MXIMO DE 30 DAS, Y DE NO
EFECTUARSE SE HAR POR EL JUEZ Y SE TRAMITA DE ACUERDO AL PROCESO
SUMARSIMO. CUANDO ES POR ACUERDO DE JUNTA DE DISOLUCIN, STA DEBER
NOMBRAR TAMBIN AL LIQUIDADOR O LIQUIDADORES, CUYO NMERO DEBER SER
IMPAR.-=====================================================================
C. PUBLICIDAD E INSCRIPCION DEL ACUERDO DE DISOLUCION: EL ACUERDO DE
DISOLUCIN DEBE PUBLICARSE DENTRO DE LOS DIEZ DAS DE ADOPTADO POR TRES
VECES CONSECUTIVAS. LUEGO SE PRESENTA UNA SOLICITUD A REGISTROS PBLICOS
DENTRO DE LOS DIEZ DAS DE EFECTUADA LA PUBLICACIN, BASTANDO PARA ELLO
COPIA CERTIFICADA DEL ACTA QUE DECIDE LA DISOLUCIN. =======================
D. LIQUIDACION:- DISUELTA LA SOCIEDAD SE INICIA EL PROCESO DE LIQUIDACIN,
DURANTE EL CUAL DEBER AGREGAR A SU NOMBRE LA EXPRESIN "EN LIQUIDACION".
- LA REPRESENTACIN DE LA EMPRESA EN LIQUIDACIN SERA ASUMIDA POR EL O LOS
LIQUIDADORES CON LAS FACULTADES QUE POR ESTOS ESTATUTOS SE CONCEDE AL
GERENTE GENERAL. =========================================================
-LOS LIQUIDADORES DEBEN PRESENTAR A LA JUNTA GENERAL LA MEMORIA DE
LIQUIDACIN, LA 'PROPUESTA DE DISTRIBUCIN DEL PATRIMONIO NETO ENTRE LOS
SOCIOS, EL BALANCE FINAL DE LIQUIDACIN, EL ESTADO DE GANANCIAS Y PRDIDAS Y
DEMS CUENTAS QUE CORRESPONDAN. EN CASO QUE LA JUNTA NO SE REALICE; EN
PRIMERA NI EN SEGUNDA | CONVOCATORIA, LOS DOCUMENTOS SE CONSIDERAN
APROBADAS, APROBADO EL BALANCE, SE PBLICA POR UNA SOLA VEZ EN EL DIARIO.
APROBADOS STOS, S PROCEDE A LA DISTRIBUCIN ENTRE LOS SOCIOS DEL HABER
SOCIAL REMANENTE.============ ============================================
-UNA VEZ DISTRIBUIDO EL. HABER REMANENTE, LA EXTINCION DE LA SOCIEDAD SE
INSCRIBE EN EL REGISTRO. LA SOLICITUD O RECURSO DEBE CONTENER LA FORMA
COMO SE HA DIVIDIDO EL HABER SOCIAL, LA DISTRIBUCIN DEL REMANENTE Y LAS
CONSIGNACIONES EFECTUADAS, ACOMPAANDO LAS PUBLICACIONES DE LA
APROBACIN DEL BALANCE FINAL, INDICANDO ADEMS EL NOMBRE Y DOMICILIO DE LA
PERSONA ENCARGADA DE LA CUSTODIA DE LOS LIBROS Y DOCUMENTAS DE LA
SOCIEDAD.-=================================================================
APROBACIN DE LA GESTIN SOCIAL Y RESULTADO DEL EJERCICIO ECONMICO

DISTRIBUCION DE LAS UTILIDADES

ART. 48.- LA APROBACIN DE LA GESTIN SOCIAL, DEL BALANCE GENERAL AL CIERRE
DEL EJERCICIO ECONMICO Y LA DISTRIBUCIN DE UTILIDAPES SERA ADOPTADO DE
CONFORMIDAD A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.- ============
ART. 49.- DENTRO DEL PLAZO FIJO DE 75 (SESENTA Y CINCO) DAS CALENDARIOS
POSTERIORES AL TREINTA Y UNO DE DICIEMBRE DE CADA ANO, EL GERENTE GENERAL
CONVOCAR A LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL PARA SOMETER A SU APROBACIN LA
MEMORIA DE LA GESTIN ANUAL Y EL ESTADO DE RESULTADOS ECONMICOS DEL
EJERCICIO ANTERIOR, EL QUE. DEBER CONTAR CON EL DICTAMEN DE LOS AUDITORES
EXTERNOS QUE HUBIEREN SIDO DESIGNADOS. DE SER EL CASO, SOMETER LA
PROPUESTA DE CONSTITUCIN DE RESERVAS Y DE APLICACIN DE LAS UTILIDADES. EL
BALANCE SER FIRMADO POR EL CONTADOR Y REFRENDADO POR EL GERENTE
GENERAL.-====== ===========================================================
ART. 50.- LAS UTILIDADES QUE RESULTEN DEL BALANCE ANUAL, DESPUS DE
DESCONTADOS TODOS LOS GASTOS Y HECHOS LOS CASTIGOS Y RESERVAS QUE SE
CONSIDEREN CONVENIENTES, SE APLICARN COMO SIGUE:========================
A.- A COMPENSAR LAS PRDIDAS ACUMULADAS DE EJERCICIO ECONMICOS
ANTERIORES, SI LOS HUBIERA. ================================================
B.- PARTICIPACIN DE LOS TRABAJADORES CONFORME A LEY. SI HUBIERA TAL
OBLIGACIN. ================================================================
C.- AL PAGO DEL IMPUESTO A LA RENTA.========================================
D.- LA FORMACIN DE LA RESERVA LEGAL, O PARA LOS FONDOS DE RECERVA QUE
DEBEN HACERSE CONFORME A LEY, O QUE SE ESTIME CONVENIENTE PARA LA
SOCIEDAD.-=================================================================
E.- EL SALDO FINAL QUE RESULTE SER DISTRIBUIDO COMO DIVIDENDOS ENTRE LAS
ACCIONES, SIEMPRE QUE EL PATRIMONIO NETO NO SEA INFERIOR AL CAPITAL SOCIAL
PAGADO.-==================================================================
SI DURANTE EL CURSO DEL EJERCICIO SE HUBIERAN EMITIDO NUEVAS ACCIONES, LA
DISTRIBUCIN DEL DIVIDENDO A LOS ACCIONISTAS SE HAR EN PROPORCIN AL
TIEMPO DE INTEGRACIN DEL VALOR DE SUS ACCIONES AL CAPITAL SOCIAL. SI
DURANTE EL EJERCICIO EXISTIERAN ACCIONES TOTALMENTE PAGADAS Y ACCIONES
CUYO VALOR NOMINAL NO HUBIERA SIDO TOTALMENTE PAGADO, EL DIVIDENDO SE
DISTRIBUIR ENTRE LOS ACCIONISTAS, GUARDANDO TAMBIN PROPORCIN ENTRE LAS
SUMAS QUE HUBIERAN DESEMBOLSADO PARA CUBRIR EL VALOR NOMINAL DE LAS
ACCIONES QUE POSEAN.-=====================================================
EL DERECHO A COBRAR CADUCA A LOS TRES (03) AOS, A PARTIR DE LA FECHA EN QUE
SU PAGO ERA EXIGIBLE, LOS DIVIDENDOS QUE HAYAN CADUCADO INCREMENTAN LA
RESERVA LEGAL.-=======
ART. 51.- SUPLETORIEDAD.- TODO LO NO PREVISTO EXPRESAMENTE EN EL PRESENTE
ESTATUTO SOCIAL SE REGIRA SUPLETORIAMENTE POR LAS NORMAS DE LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES.-===================================================
SEXTA.- INTERVIENEN EN EL PRESENTE CONTRATO: GUTIERREZ CHAVEZ ALEX,
CUESTAS NEYRA CARLOS, JIMENES INFANTES HEINZ, GUTIERREZ PAREDES NILSER,
LEON HUAMAN ANGEL, CARLOS MENDO CRISTHYAN; PARA EXPRESAR SU PLENA
CONFORMIDAD CON EL PRESENTE ACTO, RENUNCIANDO A CUALQUIER RECLAMO
POSTERIOR AL RESPECTO.-=============== ====================================
AGREGUE USTED SEOR NOTARIO, LAS DEMS CLUSULAS DE LEY.-===============
TRUJILLO, 04 MAYO DEL 2014. ==================================================