Resumen Sociedades Civiles y Comerciales

De las Sociedades comerciales:

Concepto de Sociedad Comercial: Desde un punto de vista moderno, es la cobertura jurdica de la empresa, o la
forma jurdica de que sta se reviste. Por empresa se entiende toda organizacin de capital, trabajo y tecnologa
destinada a la produccin de bienes y servicios, esto es, una unidad de produccin econmica.
En cambio, desde el punto de vista del ordenamiento positivo nacional la sociedad comercial es una persona ideal,
jurdica, privada, dotada por la ley de capacidad para adquirir derechos y contraer obligaciones, que no requiere
autorizacin especial del Estado para funcionar, sino slo su inscripcin en el registro. Resumiendo podemos
definir la sociedad comercial como el medio tcnico creado por el derecho y puesto a disposicin de los seres
humanos para su actuacin asociada como empresa econmica.
Personera jurdica: Las sociedades comerciales estn dotadas por la ley del atributo de la personalidad jurdica
(genrica, otorgada por la ley 19550 y conforme a los arts. 32 y 33 del CC) y de una determinada capacidad (nunca
sta es genrica) para adquirir derechos y contraer obligaciones. El grado de esa capacidad va a ser determinada
por el objeto social segn el sistema de nuestra ley.
Sociedad Civil y Sociedad Comercial: Cuando una sociedad civil adopte como forma jurdica algunos de los tipos
sociales previstos en la LS, ser sociedad comercial, con independencia de los actos y la actividad que realice.
Sociedad y Empresa: Sociedad es un concepto jurdico, empresa un concepto econmico. Lo que ocurre es que
comnmente la sociedad es la forma jurdica de la empresa econmica. Es la forma a la que recurren los socios,
empresarios, para actuar unidos, para la realizacin de un objeto comn.
Naturaleza jurdica: Nuestra ley se afilia a la doctrina del contrato plurilateral de organizacin. Aqu pueden existir
ms de dos partes contratantes (no sujetos, sino partes) y stas, adems, pueden tener intereses diversos, o hasta
contrapuestos. Es por ello que el objeto de la sociedad y la affectio societatis son los elementos encargados de
equilibrar y orientar las voluntades comunes.
sta doctrina est expresamente receptada por la ley no slo en el art. 1 sino tambin al regular sobre el rgimen
de nulidad y en el de a exclusin por inejecucin.
Concepto legal: Artculo 1: Concepto. Tipicidad. Habr sociedad comercial cuando dos o ms personas en forma
organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la
produccin o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las prdidas.
Elementos: Del concepto legal surgen los elementos explcitos requeridos para que exista una sociedad comercial.
Pero la ley presupone otros elementos implcitos, sin los cuales ella no existira.
Son elementos implcitos:
a) El consentimiento: Es un elemento esencial para la existencia de un contrato plurilateral de organizacin
vlido. Debe ser expresado con discernimiento, intencin y libertad. Es la manifestacin de voluntad de
la persona de constituir una sociedad comercial. La ausencia de vicios en el consentimiento es condicin
de validez del contrato.
La ausencia de este elemento por vicios de dolo o error, invalidarn el vnculo del socio con la sociedad,
pero no a sta. La naturaleza plurilateral del contrato exhibe una vez ms sus peculiaridades y la
diferencia con el contrato bilateral (de todos modos, puede resultar un vicio invalidante de la sociedad
en casos excepcionales, como la sociedad de dos socios o aqulla donde el aporte de ese socio incapaz
resulte esencial, segn la regla del art. 16 LS).
Las excepciones son aquellas donde emerge la sociedad obligatoria, como en los casos de
incorporacin del heredero del socio (arts. 90 y 155) y los supuestos de indivisin hereditaria (art. 28).

b) Affectio Societatis: La affectio societatis, segn la jurisprudencia, consiste en la voluntad de cada socio
de adecuar su conducta y sus intereses personales, egostas y no coincidentes, a las necesidades de la
sociedad, para que pueda ella cumplir su objeto, lo que por cierto no est reido con la posibilidad de
que existan discordias o discusiones entre los socios, etc. No debe confundirse la affectio con relaciones
cordiales y amistosas entre los integrantes de una sociedad, ya que este tipo de relacin puede faltar sin
que por ello aqulla desaparezca. Ella est vinculada a la existencia de una voluntad comn de los socios
para la consecucin del fin social, y constituida ms bien por la disposicin anmica de colaboracin de
todos los socios en todo lo que haga al objeto de la sociedad.
La affectio societatis es un elemento esencial del contrato de sociedad y su inexistencia es causal
suficiente de disolucin de la sociedad.
Son elementos explcitos:
a) Pluralidad de personas: Es un elemento esencial para que nazca la sociedad y para que ella subsista. De
modo que se requiere la participacin de dos o ms personas en el acto constitutivo y durante la vida de
la sociedad, ya que al desaparecer tal situacin se produce una causal de disolucin (art. 94, inc. 8, LS).
Como nuestra ley recoge el principio de conservacin de la empresa, si la sociedad queda reducida a una
persona se prev un plazo de tres meses para que se incorpore otro socio y de ese modo se evita la
disolucin, siendo sta la nica excepcin.

b) Organizacin: La actuacin pluripersonal presupone una organizacin que estructure la participacin de
esas personas, la forma de establecer una voluntad comn y de manifestarla hacia el exterior.
La organizacin se establece mediante un contrato social o estatuto que ordenar el funcionamiento de
los diversos rganos; los derechos y obligaciones de los socios; la contabilidad; la formacin del fondo
comn; la forma de distribuir los beneficios y de soportar las prdidas. Y que, de modo especial,
establecer el nombre de la sociedad, su domicilio, su duracin y el objeto social.
i. El nombre: Esta organizacin necesita identificarse como persona jurdica titular de derechos,
obligaciones y responsabilidades. La ley nos habla de razn social y de denominacin. La
razn social es el nombre social que se forma incorporando el nombre de uno o ms socios y
exhibe la existencia de una responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada (propia de las
sociedades personales o mixtas). La denominacin, en cambio, implica la utilizacin de un
nombre de fantasa, que puede incluir el nombre de alguna persona fsica. No exhibe la
existencia de responsabilidad subsidiaria y es propia de las sociedades de capital.
Las sociedades personales pueden optar entre una u otra, opcin que tambin tienen las
sociedades en comandita por acciones. Mientras que las sociedades con responsabilidad
limitada slo pueden usar denominacin, pero la ley les permite incluir el nombre de una o ms
personas fsica en ella (en el caso de la SRL s o s debe ser el nombre de un socio).
ii. Domicilio: La ley 22903 recogi la solucin propiciada por la jurisprudencia en el sentido de
interpretar el concepto de domicilio como referido a la jurisdiccin en la que se constituye la
sociedad; de este modo se posibilita que slo tal dato conste en el contrato social, consagrando
tal posibilidad y permitiendo que la direccin de su sede se inscriba por separado. Por ello el
cambio de direccin o sede social no requerir una modificacin del contrato social.
iii. Duracin: La organizacin presupone una cierta estabilidad, una subsistencia en el tiempo. La
sociedad requiere por ello que se establezca una duracin determinada de tiempo. No hay
mnimo ni mximo.
Se trata de un requisito esencial no tipificante y su omisin hace anulable el contrato, si bien
ste ser subsanable hasta su impugnacin judicial.
iv. Gobierno, administracin y control: La organizacin presupone la determinacin de la forma en
que los socios deliberarn para adoptar los acuerdos, quines administrarn y quines
ejercern el control de esa administracin.

c) El tipo social. Tipicidad: La ley exige que las personas que van a constituir una sociedad elijan alguno de
los tipos sociales que ella reglamenta. No deja aqu margen a la voluntad de las partes en cuanto a la
creacin de otras formas de organizacin. Es taxativa.
Nuestra ley a reglamentado seis tipos sociales: la sociedad colectiva; de capital e industria en comandita
simple; de responsabilidad limitada; en comandita por acciones y la sociedad annima.

La tipicidad significa la implementacin legal de diversas formas de organizacin societaria que se
imponen obligatoriamente a quienes quieren utilizar este instrumento jurdico.

d) Fondo comn: La constitucin de un fondo comn es tambin un elemento esencial para la existencia de
la sociedad comercial. Ese fondo comn se constituye con los aportes que obligatoriamente deben
efectuar los socios.
Ese fondo comn, llamado capital social, ese el que posibilitar la obtencin del objeto de la sociedad,
por ello, necesariamente y como condicin sustancial, debe guardar directa relacin con l. De acuerdo
al tipo social nuestra ley va a reglamentar los aportes permitidos, pudiendo expresarse una regla general
al respecto, en el sentido que en las sociedades personales se admiten todo tipo de aportes, de
obligaciones de dar y de hacer. En cambio, en las sociedades de capital, los aportes deben consistir en
obligaciones de dar.

El fondo comn de la sociedad es un elemento esencial y constituye una propiedad de ella, afectado a las
obligaciones contradas; con independencia del patrimonio individual de cada uno de los socios y que no
puede ser agredido por los acreedores particulares de stos.
Este fondo comn que responde a los terceros que contratan con la sociedad es preservado por la ley, en
el sentido que l no puede ser disminuido arbitrariamente por los socios. Esto es lo que se denomina la
intangibilidad del capital social.

e) El fin comn: se vincula al concepto de inters social, como un inters propio y particular de la
sociedad, distinto al inters de los socios. Como algo propio de la empresa comn. Diferente de la
finalidad o intencin egosta de las partes contratantes.

f) Participacin en los beneficios y en las prdidas: Es este otro elemento esencial del contrato de sociedad,
consecuencia del fin comn, y cuya ausencia le priva de existencia. Exhibe el riesgo propio del a empresa
comercial y pone en evidencia el nimo de lucro que lleva a las partes contratantes.
La participacin en ganancias se refiere a toda ventaja patrimonial de origen social que aumenta la
fortuna particular de los socios o les disminuye las cargas. Por otro lado, la contribucin en las prdidas
es el otro tramo de este elemento esencial de la sociedad.

La ley establece que el contrato social debe contener Las reglas para distribuir las utilidades y soportar
las prdidas. En caso de silencio, ser en proporcin de los aportes. Si se prev slo la forma de
distribucin de utilidades, se aplicar para soportar las prdidas y viceversa (art. 11, inc. 7, LS).
El objeto social:
Concepto: Est constituido por los actos o categoras de actos que en virtud del contrato constitutivo podr
realizar la sociedad, para lograr el fin comn al que aspiran los socios (no debe confundirse objeto con actividad;
el objeto est determinado por la categora de actos para cuyo ejercicio se constituy la sociedad, la actividad, en
cambio, es el ejercicio efectivo de actos que realiza la sociedad en funcionamiento).
El objeto, segn el art. 11, inc. 3, LS, debe ser preciso y determinado, y mide la capacidad de la sociedad. Por ello
si en el ejercicio de su actividad los representantes sociales exceden notoriamente el objeto social no obligan a la
sociedad (art. 58). Esa exigencia de nuestra ley adquiere una enorme importancia por cuanto est sealando el
lmite de actuacin de los representantes sociales y tambin, a la inversa, el lmite de imputacin de actos
realizados por ellos a la sociedad.
Requisitos del objeto:
a) Posible: el objeto social fijado en el contrato debe ser de cumplimiento o realizacin posible. En caso
contrario es decir si en el acto constitutivo se fijara como objeto algo imposible de realizar, la sociedad
ser nula. Pero si la imposibilidad de lograr el objeto social es sobreviniente, posterior al contrato,
entonces la sociedad se disuelve (art. 94, inc. 4).
b) Lcito: la ilicitud del objeto social produce la nulidad de la sociedad. Pero aqu tambin cabe sealar que
la ilicitud debe ser preexistente, porque si fuera sobreviniente, no operara como causa de nulidad.
La doctrina del ultra vires: La actividad indicada en el acto constitutivo representa un lmite, no slo al poder de
los administradores, sino tambin a la misma capacidad de la sociedad, determinando como consecuencia que los
actos extraos al objeto social son insanablemente nulos, aun cuando el cumplimiento de los mismos haya sido
decidido por el acuerdo unnime de los socios.
Nuestra ley adopta en el art. 58 la concepcin amplia de la doctrina del ultra vires, conceptualizada como un
doble lmite, tanto para la sociedad como para el rgano de administracin y representacin. El objeto social
determina ese lmite y aquellos actos notoriamente ajenos al objeto social sern inoponibles a la sociedad.
Acto constitutivo:
Forma del acto constitutivo: Art. 4 El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad se otorgar por
instrumento pblico o privado.
Hemos visto que la sociedad comercial requiere una organizacin. Dicha organizacin se debe establecer en el
contrato social o estatuto societario. Este contrato es el previsto en el art. 4, que debe ser hecho por escrito, sea
por instrumento pblico o privado. Esta disposicin se debe entender con un agregado implcito: y de acuerdo al
tipo social de que se trate, porque para las sociedades por acciones la ley exige obligatoriamente su constitucin
por instrumento pblico (arts. 165 y 316, LS).
Contenido del instrumento constitutivo: Art 11 El instrumento de constitucin ebe contener, sin perjuicio de lo
establecido para ciertos tipos de sociedad:
1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y nmero de documento de identidad de los
socios;
2) La razn social o la denominacin, y el domicilio de la sociedad (recordar que la direccin o sede puede ser
inscripta por separado);
3) La designacin de su objeto, que debe ser preciso y determinado;
4) El capital social, que deber ser expresado en moneda argentina, y la mencin del aporte de cada socio;
5) El plazo de duracin, que debe ser determinado;
6) La organizacin de la administracin, de su fiscalizacin, y de las reuniones de socios;
7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las prdidas. En caso de silencio, ser en proporcin de los
aportes. Si se prev slo la forma de distribucin de utilidades, se aplicar para soportar las prdidas y viceversa;
8) Las clusulas necesarias para que puedan establecerse con precisin los derechos y obligaciones de los socios
entre s y respecto de terceros;
9) Las clusulas atinentes al funcionamiento, disolucin y liquidacin de la sociedad.
Estipulaciones nulas: Art. 13 Son nulas las estipulaciones siguientes:
1) Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos, o que sean liberados de
contribuir a las prdidas;
2) Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con sus frutos, o con
una cantidad adicional, haya o no ganancias;
3) Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;
4) Que la totalidad de las ganancias y aun de las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al socio o socios
sobrevivientes;
5) Que permitan la determinacin de un precio para la adquisicin de la parte de un socio por otro, que se aparte
notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.
Los casos previstos en los primeros tres incisos configuran supuestos de sociedad leonina.
Publicidad del contrato social: Art. 10 Publicidad de las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones.
Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones deben publicar por un da en el diario de
publicaciones legales correspondiente, un aviso que deber contener:

a) En oportunidad de su constitucin: 1) Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio, nmero de
documento de identidad de los socios; 2) Fecha del instrumento de constitucin; 3) La razn social o denominacin
de la sociedad; 4) Domicilio de la sociedad; 5) Objeto social; 6) Plazo de duracin; 7) Capital social; 8) Composicin
de los rganos de administracin y fiscalizacin, nombres de sus miembros y, en su caso, duracin en los cargos; 9)
Organizacin de la representacin legal; 10) Fecha de cierre del ejercicio.

b) En oportunidad de la modificacin del contrato o disolucin: 1) Fecha de resolucin de la sociedad que aprob la
modificacin del contrato o su disolucin; 2) Cuando la modificacin afecte los puntos enumerados en los incisos
3 a 10 del apartado a), la publicacin deber determinarlo en la forma all establecida.
La ley exige la publicacin de un aviso que debe contener un extracto del contrato social, exclusivamente para las
sociedades de capital: sociedades de responsabilidad limitada, annimas y en comandita por acciones. De modo
que las sociedades personales, colectiva, de capital e industria y en comandita simple no tienen obligacin de
publicidad.
Tal publicidad es condicin sine qua non para que se pueda aplicar la limitacin de la responsabilidad de los
socios. Esta publicidad debe ser previa a la inscripcin del contrato en el RPC y se debe acreditar al solicitar la
inscripcin. Debe efectuarse una sola publicacin en el BO.
Tambin deben publicar las modificaciones al contrato social, en igual forma y por igual tiempo.
La falta de publicidad o su realizacin incompleta o defectuosa har inoponible la limitacin2 de la
responsabilidad de los socios frente a los terceros e impedir su inscripcin en el RPC, ya que esa autoridad debe
comprobar el cumplimiento de todos los requisitos legales, debiendo ordenar, en su caso, el cumplimiento de las
formalidades omitidas (art. 6).
Inscripcin en el registro pblico de comercio: Art. 5 El contrato constitutivo o modificatorio se inscribir en el
registro pblico de comercio del domicilio social, en el trmino y condiciones de los artculos 36 y 39 del Cdigo de
Comercio. La inscripcin se har previa ratificacin de los otorgantes ante el juez que la disponga, excepto cuando
se extienda por instrumento pblico, o las firmas sean autenticadas por escribano pblico u otro funcionario
competente.

Reglamento: Si el contrato constitutivo previese un reglamento, se inscribir con idnticos recaudos. Las mismas
inscripciones se efectuarn en el RPC correspondiente a la sucursal.
En CABA el RPC est a cargo de la IGJ, cada provincia organiza ese registro conforme a su propia legislacin, pero
en la mayora de los casos est a cargo de un juez de comercio.
La sociedad debe inscribir su contrato social y sus modificaciones en el RPC que corresponda a su domicilio social y
el correspondiente al domicilio de cada sucursal.
La inscripcin debe efectuarse dentro de los quince das de la fecha de otorgamiento del contrato social o de sus
modificaciones, en su caso, de conformidad con lo establecido en el art. 39 del Cdigo de Comercio.
Si el contrato se hace por escritura pblica, se debe presentar el testimonio de la misma otorgada por el escribano
pblico interviniente y acreditarse la publicacin en el BO por un da, en el caso de sociedades de responsabilidad
limitada, annimas y en comandita por acciones.
Si el contrato se hace por instrumento privado, los socios deben ratificar ante el juez de Registro o la autoridad
administrativa a cargo, las firmas puestas en el instrumento. Se admite la autenticacin de las firmas efectuada
por escribano pblico u otro funcionario competente.
Efectos de la inscripcin: Art. 7 La sociedad slo se considera regularmente constituida con su inscripcin en el
RPC.
El registro de la sociedad tiene efectos constitutivos, de existencia ms que de regularidad. La falta de inscripcin
coloca a la sociedad en situacin de irregular, cuyo rgimen est previsto en los artculos 21 a 26 LS.
Ineficacia de las modificaciones no inscriptas: Art. 12 Modificaciones no inscriptas: ineficacia para la sociedad y
los terceros. Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes. Son inoponibles a los
terceros, no obstante, estos pueden alegarlas contra la sociedad y los socios, salvo en las sociedades por acciones y
en las sociedades de responsabilidad limitada.
Esta regla es consecuencia de la obligacin de inscribir las modificaciones al contrato social que establece el art.
5. Su no inscripcin hace inoponible las modificaciones a los terceros que contratan con la sociedad, sin perjuicio
de que stos puedan alegarla contra la sociedad y los socios, salvo los casos exceptuados por la ley. Pero ello no
impedir que los socios puedan hacer valer entre s tales modificaciones.
Nulidad de la sociedad
El rgimen de las nulidades en el derecho societario: En el derecho comn la nulidad importa el aniquilamiento
de los efectos propios del acto y vuelve las cosas al estado en que se encontraban anteriormente. En materia
societaria se produce una modificacin de tales efectos, ya que no se produce ese efecto de la retroactividad.
Adems el rgimen de las nulidades de las sociedades tiene caractersticas especiales en razn de la particular
naturaleza del acto constitutivo, en cuanto ste es contrato plurilateral de organizacin. Ese contrato plurilateral
determina que los vicios que puedan afectar al vnculo de un socio con la sociedad no produce la invalidez del acto
constitutivo. Sin perjuicio de destacar casos de excepcin, como la sociedad de dos socios, o cuando tratndose
de sociedades personales, la participacin del socio afectado fuere esencial.
Otro elemento diferenciador es la aplicacin del principio de conservacin de la empresa, por lo que rige la regla
que en caso de dudas sobre la existencia o validez o no de la sociedad deber estarse por su existencia y validez.
De all tambin que la ley otorga plazos para subsanar defectos que podran determinar la disolucin de la
sociedad cuando sta queda reducida a un socio, por ejemplo.
Vicios del vnculo del socio con la sociedad: Art. 16 Principio general. La nulidad o anulacin que afecte el
vnculo de alguno de los socios no producir la nulidad, anulacin o resolucin del contrato, salvo que la
participacin o la prestacin de ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias.

Cuando se trate de una sociedad de dos socios, el vicio de la voluntad har anulable el contrato. Si tuviera ms de
dos socios, ser anulable cuando los vicios afecten la voluntad de socios a los que pertenezca la mayora del
capital.
El vicio que afecte la vinculacin de un socio con la sociedad no produce, en principio, la nulidad, anulacin o
resolucin del acto constitutivo. Ese principio general admite una excepcin: cuando la participacin de ese socio
deba considerarse esencial.
La sociedad leonina: Es el caso de la sociedad donde uno o varios socios concurren en las prdidas sin participar
en las ganancias; o cuando se da a un socio todos los beneficios, o se le libera de toda contribucin en las
prdidas. Esta sociedad est fulminada de nulidad. En materia societaria es el caso del art. 13 donde la LS prohbe
ciertas clusulas que tienen relacin con la sociedad leonina.
Vicios que afectan el principio de tipicidad: Art. 17 Atipicidad. Omisin de requisitos esenciales. Es nula la
constitucin de una sociedad de los tipos no autorizados por la ley. La omisin de cualquier requisito esencial no
tipificante hace anulable el contrato, pero podr subsanarse hasta su impugnacin judicial.
La norma efecta una clara diferenciacin: a) Sociedad de tipo no autorizada, es decir que no es una sociedad
colectiva, ni de capital e industria, etc. En este caso la sancin es la nulidad de esa sociedad; y b) Sociedad de tipo
autorizada pero donde se ha omitido un requisito esencial no tipificante: es decir que la sociedad ha adoptado
uno de los tipos sociales previsto, pero falta algn requisito esencial no tipificante.
Diferencia entre requisitos tipificantes y no tipificantes: Los primeros son aquellos requisitos que definen y
caracterizan un tipo social, que constituyen un elemento diferenciador (por ejemplo, la responsabilidad
subsidiaria, ilimitada y solidaria en la sociedad colectiva). Los segundos, en cambio, son aqullos que siendo
necesarios en toda sociedad son comunes a los diversos tipos sociales, pero que la ley exige que deben figurar en
el contrato social de conformidad con lo prescripto en el art. 11 LS. Tales por ejemplo los datos de identificacin
de los socios o de los aportes, etc.
En estos supuestos, la sancin no es la nulidad de la sociedad, sino la posibilidad de que ella sea anulada, ya que el
vicio hace anulable el contrato, pero ello admite la subsanacin por los socios hasta su impugnacin judicial. Hasta
ese momento los socios pueden subsanar la omisin.
Vicios que afectan el objeto social: El objeto es uno de los elementos esenciales del contrato social (art. 11, inc.
3) y nuestra ley exige que sea preciso y determinado. El objeto social, adems, hace a la capacidad de la
sociedad, de modo que determina el lmite de actuacin de la misma. Para que sea vlido, entonces, debe ser
lcito, posible y determinado (art. 32, inc. e) ).
Supuestos que la ley prev de vicios en el objeto social:
a) Sociedad de objeto ilcito: Art. 18 Las sociedades que tengan objeto ilcito son nulas de nulidad
absoluta. Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que
stos puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni an para
demandar a los terceros o para reclamar la restitucin de los aportes, la divisin de ganancias o la
contribucin a las prdidas.

Declarada la nulidad, se proceder a la liquidacin por quien designe el juez.

Realizado el activo y cancelado el pasivo social y los perjuicios causados, el remanente ingresar al
patrimonio estatal para el fomento de la educacin comn de la jurisdiccin respectiva.

Los socios, los administradores y quienes acten como tales en la gestin social respondern ilimitada y
solidariamente por el pasivo social y los perjuicios causados.

Aqu el supuesto sera, por ejemplo, el de una sociedad dedicada a la produccin de estupefacientes, por
ejemplo. Claramente es algo muy raro que se d (cmo haran para inscribir ese objeto?).
En este tipo de supuestos la sociedad es nula de nulidad absoluta. Esto significa que el juez se limitar a
constatar la existencia de una causal de nulidad de derecho, que ella no es susceptible de confirmacin y
est fundada en razones de orden pblico. Cualquiera puede peticionar esa nulidad y la accin es
imprescriptible.

Los socios carecen de accin para demandar a terceros y a los dems socios, o al administrador, para
alegar la existencia de la sociedad y tampoco pueden reclamar la restitucin de aportes, la divisin de
ganancias o la contribucin en las prdidas.
Los terceros de buena fe pueden alegar la existencia de la sociedad contra los socios. Los de mala fe,
aquellos que conocan la existencia de la ilicitud, no pueden hacerlo.

En el supuesto que el activo social no sea suficiente para hacer frente al pasivo, los socios,
administradores y quienes hayan actuado como tales son responsables solidaria e ilimitadamente por las
deudas y los daos causados. Si existiere un remanente pasar al patrimonio estatal.

b) Sociedad de objeto lcito, con actividad ilcita: Art. 19 Cuando la sociedad de objeto lcito realizare
actividades ilcitas, se proceder a su disolucin y liquidacin a pedido de parte o de oficio, aplicndose
las normas dispuestas en el art. 18. Los socios que acrediten su buena fe quedarn excluidos de lo
dispuesto en los prrafos 3 y 4 del artculo anterior.

Aqu el objeto de la sociedad es lcito pero la actividad que desarrolla, en forma total o parcial, es ilcita.
Es decir que una sociedad comercial puede realizar actos congruentes con su objeto social, lcitos, y, al
mismo tiempo, actos continuados o aislados, ilcitos.
En este supuesto la sociedad es nula, y su disolucin y liquidacin puede ser solicitada por un socio o por
terceros y aun declarada e oficio por el juez. Se aplican las reglas del caso anterior (art. 18), salvo para
aquellos socios que probaren su buena fe, los cuales quedarn excluidos de responsabilidad personal y
de la prdida del derecho al remanente social, es decir de su parte en el resultado de la liquidacin.

c) Sociedad de objeto prohibido en razn de su tipo: Art. 20 Las sociedades que tengan un objeto
prohibido en razn del tipo, son nulas de nulidad absoluta, se les aplicar el art. 18, excepto en cuanto a
la distribucin del remanente de la liquidacin, que se ajustar a los dispuestos en la seccin XIII.

Si por ejemplo una sociedad de responsabilidad limitada se constituyera para realizar la actividad
bancaria, la sociedad sera nula de nulidad absoluta, se disolvera y liquidara. Pero los socios no
perderan en este supuesto su derecho al remanente.
Sociedades irregulares:
Concepto: La ley no define a las sociedades de hecho, y s lo hace respecto de las irregulares. Segn el art. 21 son
tales las sociedades de los tipos autorizados que no se constituyan regularmente. Comnmente se ha definido a
la sociedad de hecho como aquella que no tiene contrato escrito, pero tal conceptualizacin no surge
expresamente de la ley. La ley slo dice que quedan sujetas a las disposiciones de esta seccin (arts. 21 a 26) las
sociedades de hecho con un objeto comercial. Villegas piensa que el campo de las sociedades de hecho
comprende las sociedades de tipo no autorizado, esto es, cualquier situacin donde exista una reunin de dos o
ms personas, que realizan aportes o se comprometen a efectuarlos, para la obtencin de beneficios que dividirn
entre s, mediante la realizacin de actos de comercio.
Sociedades irregulares, en cambio, son aqullas constituidas por escrito, de acuerdo con las reglas del art. 11,
segn uno de los tipos sociales autorizados, pero que no se ha inscripto.
Diferencias: No son dos especies iguales de sociedades sino que aluden a situaciones distintas. La ley les aplica un
tratamiento nico, pero las diferencias entre ellas resultan evidentes.
Mientras la sociedad irregular es comercial por el tipo elegido y donde slo luce la ausencia del requisito de la
inscripcin en el RPC, la sociedad de hecho para quedar incluida en las normas de la ley societaria debe tener por
objeto la realizacin de actos de comercio.
Adems surge otra diferencia notable, en la generalidad de los casos, en materia probatoria. Mientras que en la
sociedad irregular estamos en presencia de una sociedad con contrato escrito y quizs solemne, en la de hecho
estaremos en presencia de situaciones donde puede faltar el elemento escrito y est en duda, precisamente, la
existencia de una sociedad entre las partes.
Supuestos especiales de sociedades de hecho:
1) Las previstas en el art. 12 del Cdigo de Comercio: El hijo mayor de 18 aos que fuese asociado al
comercio del padre ser reputado autorizado y mayor para todos los efectos legales en las
negociaciones mercantiles de la sociedad.
2) Continuacin con los herederos de la empresa explotado por el causante, de los artculos 51 y 53 de la
ley 14394.
3) Sociedades en comandita no confirmadas.
Casos de sociedades irregulares:
1) Sociedad con defecto o insuficiencia de publicidad: Aquellas que no han sido inscriptas en el RPC, no han
publicado el edicto correspondiente, o lo han hecho de manera incorrecta.
2) Sociedades por acciones socias de sociedades personales o de inters: La LS dispone que las sociedades
por acciones slo pueden formar parte de sociedades que sean, a su vez, por acciones.
3) Sociedades extranjeras no registradas.
4) Sociedades de plazo vencido: son aqullas cuyo plazo de duracin ha vencido y que, no obstante, siguen
actuando normalmente, a pesar de su estado de disolucin, ignorando el trmite liquidatorio.
5) Sociedades no inscriptas, con contrato escrito y an en trmite de inscripcin: Para las sociedades que
son por acciones se les aplican los arts. 183 y 184 de la ley. Para el resto depende de si el plazo para
efectuar la inscripcin se venci o no. En el primer caso no se le aplica este rgimen de irregularidad,
mientras que en el segundo s.
Sociedades incluidas: Art. 21 Las sociedades de hecho con un objeto comercial y las sociedades de los tipos
autorizados que no se constituyan regularmente, quedan sujetas a las disposiciones de esta seccin.
Regularizacin: Art. 22 La regularizacin se produce por la adopcin de uno de los tipos en esta Ley. No se
disuelve la sociedad irregular o de hecho, continuando la sociedad regularizada en los derechos y obligaciones de
aqulla; tampoco se modifica la responsabilidad anterior de los socios.
Cualquiera de los socios podr requerir la regularizacin comunicndolo a todos los socios en forma fehaciente. La
resolucin se adoptar por mayora de socios, debiendo otorgarse el pertinente instrumento, cumplirse las
formalidades del tipo y solicitarse la inscripcin registral dentro de los sesenta das de recibida la ltima
comunicacin. No lograda la mayora o no solicitada en trmino la inscripcin, cualquier socio puede provocar la
disolucin desde la fecha de la resolucin social denegatoria o desde el vencimiento del plazo, sin que los dems
consocios puedan requerir nuevamente la regularizacin
Cabe distinguir en esta regla varios aspectos:
1) Forma e regularizacin: Se produce por la adopcin de uno de los tipos sociales previstos en la LS. De
modo que la sociedad irregular deber adoptar alguna de las formas tpicas; con contrato social
debidamente inscripto en el RPC.
2) Quines pueden pedir la regularizacin: Cualquiera de los socios puede pedir la regularizacin. Inclusive
pueden ser dos o ms socios los que la pidan.
3) Forma de peticionarla: Debe comunicarla a todos los dems socios en forma fehaciente, esto es,
utilizando algn medio que permita su prueba indubitable (actuacin notarial, notificacin judicial, carta
documento, etc.).
4) Resolucin de regularizacin: Se necesita el voto favorable de la mayora de los socios. No del capital que
tengan en la sociedad irregular ni del que hayan comprometido, sino que el voto es personal y se
computa por persona y no por capital.
5) Formalidades de la regularizacin: Se debe suscribir el correspondiente contrato social y cumplir las
formalidades del tipo, lo que requiere, en el caso de las sociedades por acciones, la suscripcin de la
correspondiente escritura pblica. Adems, deber solicitarse la inscripcin registral. Todo ello dentro
del plazo de sesenta das de que fuera recibida la ltima comunicacin o notificacin pidiendo la
regularizacin.
El plazo ser de das corridos, a falta de aclaracin en contrario, y exige slo la solicitud de inscripcin, no
la finalizacin de su trmite.
6) Improcedencia de la regularizacin: La sociedad no se regularizar y cualquier socio podr pedir su
disolucin, en cualquier momento, si: a) no se logr la mayora necesaria; b) si no se solicit en trmino
la inscripcin; c) si el pedido de inscripcin fue rechazado. Producida alguna de estas situaciones, ningn
otro socio podr pedir nuevamente la regularizacin.
Disolucin: Art. 22 Cualquiera de los socios de sociedad no constituida regularmente puede exigir la disolucin.
Esta se producir a la fecha en que el socio notifique fehacientemente tal decisin a todos los consocios salvo que
la mayora de stos resuelva regularizarla dentro del dcimo da y, con cumplimiento de las formalidades
correspondientes al tipo, se solicite su inscripcin dentro de los sesenta (60) das, computndose ambos plazos
desde la ltima notificacin.
Cualquiera de los socios puede pedir la disolucin. Con la reforma de la ley 22903 se consagra la variante en la
cual los socios pueden regularizar la sociedad aun mediando el pedido de disolucin. Para ello deben: a) uno de
los socios podr pedir su regularizacin efectuando la comunicacin pertinente a los dems socios por medio
fehaciente; b) dentro de los diez das siguiente a la ltima notificacin, los socios reunidos, por mayora de
personas, deben aprobar la regularizacin de la sociedad; c) deben instrumentar el contrato social y solicitar la
inscripcin en el registro dentro de los sesenta das corridos siguientes a la ltima notificacin.
Esta alternativa de regularizacin es importante porque permitir a los socios que puedan resultar sorprendidos
por un pedido de disolucin de la sociedad, regularizar rpidamente la misma. Lgicamente que el plazo de diez
das aparece como sensiblemente breve.
Derecho del socio a retirarse: Art. 22 Los socios que votaron contra la regularizacin tienen derecho a una suma
de dinero equivalente al valor de su parte a la fecha del acuerdo social que la dispone, aplicndose el artculo 92
salvo su inciso 4), a menos que opten por continuar la sociedad regularizada.
Congruente con la posibilidad de regularizacin otorgada por la ley y respetando el derecho del socio disconforme
a retirarse de la sociedad, se ha regulado sobre el derecho de retirarse y a percibir su parte social. Tal derecho es
slo para los socios que votaron contra la regularizacin. Cabe incluir tambin a los ausentes.
Responsabilidad de los socios y de quienes contratan por la sociedad irregular: Art. 23 Responsabilidad de los
socios y quienes contratan por la sociedad. Los socios y quienes contrataron en nombre de la sociedad quedarn
solidariamente obligados por las operaciones sociales, sin poder invocar el beneficio del art. 56 ni las limitaciones
que se funden en el contrato social.
Accin contra terceros y entre socios. La sociedad ni los socios podrn invocar respecto de cualquier tercero ni
entre s derechos o defensas nacidos del contrato social, pero la sociedad podr ejercer los derechos emergentes
de los contratos celebrados.
La norma consagra una responsabilidad directa y principal de quienes acten en nombre de la sociedad y de todos
los socios por las operaciones sociales. Responden con todo su patrimonio individual, en forma ilimitada y
solidaria. Con el agravante de que cualquiera de los socios representa a la sociedad frente a terceros y de que
puede tratarse de contratos u operaciones notoriamente extraos al objeto social, sin que la sociedad ni ninguno
de los dems socios pueda oponerle al tercero el contrato social como limitante de esa obligacin.
Adems el administrador puede ser un tercero no socio. Un empleado de la sociedad que acte por cuenta de
sta, gerente, o bien un apoderado con poder especial. Todas esas personas cargarn tambin con el estigma de
una responsabilidad directa, principal, ilimitada y solidaria. Ello como consecuencia de que la norma incluye
expresamente a quienes contrataron en nombre de la sociedad.
La norma contiene en su segunda parte una dura prohibicin, cual es la de que ni la sociedad ni los socios podrn
invocar respecto de cualquier tercero, ni entre s, derechos o defensas nacidos del contrato social.
Representacin de la sociedad: Art. 24 En las relaciones con los terceros, cualquiera de los socios representa a la
sociedad. Esta regla es tambin clsica en la sociedad irregular, porque al no existir pacto o no poderse hacer
valer el existente, como vimos al considerar el art. 23, se admite que cualquiera de los socios pueda representar a
la sociedad.
Prueba de la sociedad: Art. 25 La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.
Cabe la admisin de cualquier medio de prueba, sin exigirse siquiera el requisito del principio de prueba por
escrito.
Relaciones de los acreedores sociales y de los particulares de los socios: Art. 26 Las relaciones entre los
acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, inclusive en caso de quiebra, se juzgarn como si se
tratare de una sociedad regular, excepto respecto de los bienes cuyo dominio requiere registracin.
El estado de socio:
Adquisicin del estado de socio:
1) Principio general: El principio general es que la condicin de socio se adquiere por la participacin en el
acto constitutivo. A partir de este momento debe distinguirse la situacin de las sociedades personales
de las sociedades de capital.
2) Sociedades personales: Aqu la calidad de socio se puede adquirir por adquisicin de la parte social, con
posterioridad al acto constitutivo. Esa adquisicin puede derivar de una transmisin a ttulo universal
(herencia) o a ttulo singular (venta, cesin, etc.).
En las sociedades colectivas y en comandita simple se puede adquirir la calidad de socio por herencia, si
el contrato social lo previera expresamente (art. 90). En los dems casos, la incorporacin de un nuevo
socio a la sociedad importar la modificacin del contrato social y requerir la conformidad de la
totalidad de los socios, salvo que el contrato social previera otra mayora (art. 131).
3) Sociedades de capital: Las cuotas sociales de la SRL y las acciones en las sociedades en comandita por
acciones y en la annima pueden transferirse libremente, y la calidad de socio se adquiere entonces
adquiriendo una cuota social o una accin. En las sociedades por acciones la calidad de socio se puede
adquirir por herencia. En las SRL se admite, en cambio, la posibilidad de adquirir la calidad de socio por
herencia si el contrato social as lo previera (art. 155).
Transmisin del estado de socio:
1) Principio general: El principio general vigente en nuestra materia es la libertad de transmisin de la
calidad de socio, pero su regulacin difiere en las sociedades personales y en las de capital.
La transmisin de la calidad de socio importa la transmisin de un haz de relaciones jurdicas (las cuales
son las que componen el status de socio). En tal sentido la jurisprudencia ha resuelto: El derecho a las
utilidades genricamente se cede con la parte, y si hubiese un balance con distribucin aprobada, ese
genrico derecho deviene en concreto crdito. Vale decir, que al cederse sin otra reclamacin, sin peticin
concreta de dividendo o formacin de balance, se entiende que la cesin comprende el derecho del nuevo
socio a gozar de las utilidades que hubiesen podido corresponder o soportar las prdidas, si las hubiere.
2) Sociedades personales: En estas sociedades la parte de inters de un socio es transmisible por herencia
si el contrato social lo admite. En tal supuesto el pacto es obligatorio para los herederos del socio
fallecido sin necesidad de un nuevo contrato, pudiendo ellos slo peticionar la transformacin de su
parte en comanditaria (art. 90). Sealemos tambin que la parte de inters del socio se puede transmitir
a otro socio, o a un tercero, con acuerdo unnime de los dems socios o con la mayora que el contrato
social determine (art. 131).
3) Sociedades de capital: En materia de sociedades de responsabilidad limitada se ha consagrado con la
reforma de la ley la regla de la libre transmisibilidad de las cuotas sociales. El contrato social puede
limitar tal derecho, pero no prohibirlo (art. 153).
En materia de acciones, salvo las reglas de preferencia que consagra el art. 194, la transmisin de las
mismas no puede prohibirse en el acto constitutivo, y ellas son, esencialmente, libremente transmisibles.
Capacidad:
Capacidad para constituir sociedad: El principio general es que para constituir sociedad se requiere tener
capacidad para ejercer el comercio, y es hbil para ello quien segn las leyes comunes tiene la libre administracin
de sus bienes.
Sociedad entre esposos: Art. 27 Los esposos pueden integrar entre s sociedades por acciones y de
responsabilidad limitada. Cuando uno de los cnyuges adquiere por cualquier ttulo la calidad de socio del otro en
sociedades de distinto tipo, la sociedad deber transformarse en el plazo de seis meses o cualquiera de los esposos
deber ceder su parte a otro socio o a un tercero en el mismo plazo.
Sancin por violacin de las reglas: Art. 29 Sancin. Es nula la sociedad que viole el art. 27. Se liquidar de
acuerdo con la seccin XIII.

La infraccin del art. 28, sin perjuicio de la transformacin de la sociedad en una de tipo autorizado, hace solidaria
e ilimitadamente responsables al representante del menor y a los consocios mayores de edad, por los daos que
sufra el menor.
Respecto al segundo prrafo cabe sealar que la sociedad podr seguir actuando ya que la ley no sanciona aqu
esa transgresin con la nulidad. Lo que impone es la responsabilidad de los mayores por los daos y perjuicios.
Pero nada obsta a que la sociedad contine y luego el menor, llegado a la mayora de edad, ratifique todos los
actos a su respecto.
Sociedad socia: Art. 30 Sociedades por acciones: incapacidad. Las sociedades annimas y en comandita por
acciones slo pueden formar parte de sociedades por acciones.
Las sociedades comerciales pueden ser socias de otras sociedades. La norma referida ha establecido una
incapacidad para las sociedades por acciones. Estas sociedades no pueden formar parte de sociedades de inters
ni de responsabilidad limitada. Pero las dems sociedades no tienen establecida ninguna limitacin, de modo que
pueden integrar cualquier tipo de sociedad.
La LS en el art. 369, inc. h) dispuso que las sociedades annimas y en comandita por acciones que formaran parte
de una sociedad que no fuera por acciones, deban enajenar sus cuotas o partes de inters en el plazo de diez
aos a contar desde la vigencia de la ley, en caso contrario quedarn sujetas al rgimen de las sociedades
irregulares.
Socio aparente y socio oculto: Art. 34 Socio aparente. El que prestare su nombre como socio no ser reputado
como tal respecto de los verdaderos socios, tenga o no parte en las ganancias de la sociedad; pero con relacin a
terceros, ser considerado con las obligaciones y responsabilidades de un socio, salvo su accin contra los socios
para ser indemnizado de lo que pagare.

Socio oculto. La responsabilidad el socio oculto es ilimitada y solidaria en la forma establecida en el art. 125
Socio aparente es el que presta su nombre para aparecer como socio en el contrato social, pero que en la
realidad no es tal (es decir, que los dems socios saben que no tiene esa calidad). Este socio aparente es
considerado tal frente a los terceros que contratan con la sociedad, con las obligaciones y responsabilidades de un
socio, conforme al tipo social.
Socio oculto es aquel que frente a los terceros esconde o niega su condicin de tal y no figura en el contrato
social. La ley lo sanciona con la responsabilidad ilimitada y solidaria, cualquiera sea el tipo social de la sociedad
comercial de que se trate.
Socio del socio: Art. 35 Cualquier socio puede dar participacin a terceros en lo que le corresponde en ese
carcter. Los partcipes carecern de la calidad de socio y de toda accin social; y se les aplicarn las reglas sobre
sociedades accidentales o en participacin.
El socio de una sociedad comercial puede darle participacin a otra persona en lo que le corresponde en ese
carcter. Es decir, puede, a su vez, tener uno o ms socios de l, asociados en su parte social. Estos terceros no
son considerados socios de la sociedad y carecen de todo derecho frente a ella y de toda accin social.
En cuanto a las relaciones de esos terceros con el socio de la sociedad, con el cual comparten tal calidad, sus
relaciones se rigen por las normas que regulan la mal llamada sociedad accidental o en participacin.
Los socios y sus relaciones con la sociedad:
Comienzo de los derechos y obligaciones: Art. 36 Comienzo del derecho y obligaciones. Los derechos y
obligaciones de los socios empiezan desde la fecha fijada en el contrato de sociedad.

Actos anteriores. Sin perjuicio de ello responden tambin de los actos realizados, en nombre o por cuenta de la
sociedad, por quienes hayan tenido hasta entonces su representacin y administracin, de acuerdo con lo que se
dispone para cada tipo de sociedad.
Los socios tienen plena libertad para convenir el momento en que han de comenzar sus derechos y obligaciones.
De todos modos, los socios responden por los actos y operaciones contratadas en nombre y por cuenta de la
sociedad, frente a terceros, por quienes hayan ejercido su representacin, de acuerdo con lo que la le dispone
para cada tipo social.
Mientras la sociedad no est inscripta en RCP, acta como sociedad irregular y se le aplican los artculos 21 a 26.
Pero ese rgimen es diferente para las annimas, por ej, a las que se les aplican los arts. 182 y 183.
Mora en los aportes comprometidos: Art. 37 Mora en el aporte: sanciones. El socio que no cumpla con el aporte
en las condiciones convenidas incurre en mora por el mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los daos e
intereses. Si no tuviere plazo fijado, el aporte es exigible desde la inscripcin de la sociedad.
La sociedad podr excluirlo sin perjuicio de la reclamacin judicial del afectado o exigirle el cumplimiento del
aporte. En las sociedades por acciones es aplicar el art. 193.
Los socios deben cumplir con los aportes comprometidos en los plazos pactados en el contrato. La mora en su
cumplimiento hace responsable al socio del pago de daos e intereses. Si en el contrato se ha fijado plazo para
efectuar el aporte, su vencimiento es automtico. En cambio, si no se fija plazo, el aporte se debe desde la
inscripcin de la sociedad en el RPC.
La sociedad podr optar entre exigir el cumplimiento del aporto o excluirlo por incumplimiento de sus
obligaciones (art. 91). En las sociedades por acciones el contrato social puede prever la venta de las acciones
suscriptas en mora en su integracin. Asimismo podr pactarse la caducidad de los derechos del suscriptor
moroso, o bien optar por exigir el cumplimiento del contrato de suscripcin.
Bienes aportables. Forma del aporte e inscripcin preventiva: Art. 38 Bienes aportables. Los aportes pueden
consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de sociedad en los que se exige que consistan en
obligaciones de dar.

Forma del aporte. El cumplimiento del aporte deber ajustarse a los requisitos dispuestos por las leyes de acuerdo
a la distinta naturaleza de los bienes.
Inscripcin preventiva. Cuando para la transferencia del aporte se requiera la inscripcin en un registro, sta se
har preventivamente a nombre de la sociedad en formacin.
Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar y en obligaciones de hacer. Las de dar son aqullas que tienen
por objeto la entrega de una cosa mueble o inmueble, con el fin de constituir sobre ella algn derecho real, o de
transferir solamente el uso o la tenencia o de restituirla a su dueo. Las de hacer son aqullas que consisten en la
prestacin de algn servicio.
En las sociedades de inters el aporte puede consistir en obligaciones de dar o de hacer. En las sociedades de
capital los aportes deben consistir s o s en obligaciones de dar. Pero aun dentro de las obligaciones de dar se
exige que el aporte sea de un bien determinado susceptible de ser ejecutado y rematado en subasta pblica, que
se transfiera en propiedad a la sociedad.
1) Sociedades de capital: Art. 39 Determinacin del aporte. En las sociedades de responsabilidad limitada
y por acciones, el aporte debe ser de bienes determinados, susceptibles de ejecucin forzada.
2) Derechos aportables: Art. 40 Los derechos pueden aportarse cuando debidamente instrumentados se
refieran a bienes susceptibles de ser aportados y no sean litigiosos. De aqu se desprende que los
requisitos son: a) que el derecho est debidamente instrumentado; b) que se refieran a bienes
aportables; y c) no sean litigiosos, es decir que no haya pleito sobre su propiedad.
3) Aporte de crditos: Art. 41 En los aportes de crditos la sociedad es cesionaria por la sola constancia en
el contrato social. El aportante responde por la existencia y legitimidad del crdito. Si ste no puede ser
cobrado a su vencimiento, la obligacin del socio se convierte en la de aportar suma de dinero, que
deber hacer efectiva en el plazo de treinta das.
4) Aporte de ttulos valores: Art. 42 Ttulos cotizables. Los ttulos valores cotizables en bolsa, podrn ser
aportados hasta por su valor de cotizacin.
Ttulos no cotizados. Si no fueren cotizables, o sindolo no se hubieren cotizado habitualmente en un
perodo de tres meses anterior al aporte, se valorarn segn el procedimiento de los arts. 51 y ss.
5) Aporte de un fondo de comercio: Art. 44 Fondo de comercio. Tratndose de aporte de un fondo de
comercio, se practicar inventario y valuacin, cumplindose con las disposiciones legales que rijan su
transferencia.
6) Bienes gravados: Art. 43 Los bienes gravados slo pueden ser aportados por su valor con deduccin del
gravamen, el cual debe ser especificado por el aportante. Lo que exige la ley es que el gravamen sea
denunciado en el acto constitutivo y que el valor del gravamen sea deducido del valor del bien, como
garanta de la realidad del capital social.
7) Aportes en propiedad, uso o goce: Art. 45 Aportes de uso o goce segn los tipos de sociedad. Se
presume que los bienes se aportron en propiedad si no consta expresamente su aporte de uso o goce.

El aporte de uso o goce slo se autoriza en las sociedades de inters. En las sociedades de responsabilidad
limitada y en las sociedades por acciones slo son admisibles como prestaciones accesorias.

Art. 49 Prdida del aporte del uso o goce. Si el aporte es de uso o goce, salvo pacto en contrario, el
socio soportar la prdida total o parcial cuando no fuere imputable a la sociedad o a alguno de los otros
socios. Disuelta la sociedad, puede exigir su restitucin en el estado en que se hallare.
Garanta de eviccin: Art. 46 Eviccin. Consecuencias. La eviccin autoriza la exclusin del socio, sin perjuicio de
su responsabilidad por los daos ocasionados. Si no es excluido, deber el valor del bien y la indemnizacin de los
daos ocasionados.
Art. 47 Eviccin: reemplazo del bien aportado. El socio responsable de la eviccin podr evitar la exclusin si
reemplaza el bien cuando fuere sustituible por otro de igual especie y calidad, sin perjuicio de su obligacin de
indemnizar los daos ocasionados.
Art. 48 Eviccin: usufructo. Si el aporte del socio fuere el usufructo del bien, en caso de eviccin se aplicar el art.
46.
Si bien la LS prev slo el caso de la eviccin, debe entenderse comprendida la garanta por los vicios
redhibitorios, esto es, los defectos ocultos de la cosa, cuyo dominio, uso o goce se transmiti a ttulo oneroso,
existente al tiempo de la adquisicin, que la hagan impropia para su destino, si e tal modo disminuyen el uso de
ella que de haberlos conocido el adquirente no la habra adquirido o habra dado menos por ella.
Prestaciones accesorias:Art. 50Puede pactarse q los socios efecten prestaciones accesorias. Estas prestaciones
no integran el capital y:
1) Tienen que resultar del contrato; se precisar su contenido, duracin, modalidad, retribucin y sanciones en
caso de incumplimiento. Si no resultaren del contrato se considerarn obligaciones de terceros
2) Deben ser claramente diferenciadas de los aportes;
3) No pueden ser en dinero;
4) Slo pueden modificarse de acuerdo con lo convenido o, en su defecto, con la conformidad de los obligados y de
la mayora requerida para la reforma del contrato.
Cuando sean conexas a cuotas de sociedades de responsabilidad limitada, su transmisin requiere la conformidad
de la mayora necesaria para la modificacin del contrato, salvo pacto en contrario; y si fueran conexas a acciones,
stas debern ser nominativas y se requerir la conformidad del directorio.
Como no son aportes, estas prestaciones deben ser retribuidas por la sociedad y su retribucin fijarse en el
contrato social. Si no se hubieren pactado en el contrato se considerarn obligaciones de terceros.
Dolo o culpa del socio: Segn el art. 54:
1) Principio general: El socio responde a la sociedad por los daos que sta sufra como consecuencia de su
dolo o culpa.
2) Compensacin: El socio puede alegar compensacin con el lucro o beneficio que su actuacin haya
producido a la sociedad.
3) Uso de fondos sociales: El socio que hubiere aplicado fondos sociales en sus propios negocios o de
terceros est obligado a traer a la sociedad lo beneficios que esos negocios hubieran producido y est
obligado a soportar personalmente las prdidas.
Deber de lealtad: Este deber es una obligacin fundamental del socio, consecuencia de la particular naturaleza de
la sociedad, basando en la confianza y buena fe que deben primar en las relaciones intersocios y de stos con la
sociedad.
Deber de soportar las prdidas: En las sociedades donde el socio asume una responsabilidad ilimitada, est
obligado a contribuir y participar en las prdidas. Es participacin hace sentir sus efectos, sobre todo, despus de
la disolucin de la sociedad (art. 106).
Administracin y representacin:
Caracterizacin de sus funciones: La administracin hace referencia a la esfera interna de la sociedad y a las
relaciones de los socios entre s; en cambio la representacin se refiere a la actuacin externa de la sociedad, en
sus relaciones con los terceros.

El contrato social debe establecer cul es el rgano administrador, si es unipersonal o colegiado, en ste ltimo
caso, cmo y cundo delibera, cmo toma sus decisiones (quorum, mayoras, etc); y dems circunstancias que sea
necesario prever.
La organizacin concreta de la administracin vara con cada tipo de sociedad. Los administradores declaran y
ejecutan la voluntad de la sociedad, no son sus mandatarios, sino la sociedad misma.
La representacin de la sociedad se vincula con la actuacin externa de la sociedad. La ley designa a las personas
investidas de la facultad de conducir negocios con efecto vinculante para la sociedad. Normalmente la
representacin est unida a la funcin administradora y la ley presume que todo administrador es tambin
representante de la sociedad, salvo disposicin expresa en contrario.
Designacin de administradores y representantes sociales: El administrador puede ser designado en el contrato
o no; y la designacin puede recaer en socios y en no socios. Estos principios generales son de aplicacin a todas
las sociedades comerciales.
Esa designacin la efectan los socios; consecuentemente ellos tiene tambin facultades para revocarla, esto eso,
dejarla sin efecto. La revocacin pueden hacerla los socios sin causa, es decir si expresar las razones que la
motivan; salvo que en el contrato social hubieran convenido expresamente que la remocin sera con causa
justificada, en cuyo caso deben expresar la causa que motiva la remocin del administrador.
Inscripcin de la designacin y cesacin: Art. 60 Toda designacin o cesacin de administradores debe ser
inscripta en los registros correspondientes e incorporada al respectivo legajo de la sociedad. Tambin debe
publicarse cuando se tratare de sociedad de responsabilidad limitada o sociedad por acciones. La falta de
inscripcin har aplicable el art. 12, sin las excepciones que el mismo prev.
La designacin y la cesacin de los administradores y representantes sociales se debe inscribir en el RPC para que
puedan oponerse a terceros. Adems, tratndose de sociedades de responsabilidad limitada, annimas o en
comandita por acciones, esos actos deben publicarse.
Renuncia: Los administradores y representantes sociales pueden renunciar a sus funciones, aunque sean socios,
en cualquier momento, salvo pacto expreso en contrario. Pero de todos modos son responsables ante la sociedad
por los perjuicios que pudiera causarle una renuncia dolos o intempestiva.
Indelegabilidad de las funciones: El ejercicio de las funciones es indelegable. Sin perjuicio de ello los
administradores pueden otorgar poderes a terceros para la realizacin de determinados actos o contratos
Asimismo pueden delegar en empleados la realizacin de funciones ejecutivas de la administracin, pero siempre
bajo su responsabilidad.
Imputacin a la sociedad de sus actos: Art. 58 El administrador o el representante que de acuerdo con el
contrato o por disposicin de la ley tenga la representacin de la sociedad, obliga a sta por todos los actos que no
sean notoriamente extraos al objeto social. Este rgimen se aplica aun en infraccin de la organizacin plural, si
se tratare de obligaciones contrada mediante ttulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesin o
concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra
en infraccin de la representacin plural.

Estas facultades legales de los administradores o representantes respecto de los terceros no afectan la validez
interna de las restricciones contractuales y la responsabilidad por su infraccin.
El objeto social determina el marco de actuacin de los representantes y administradores sociales y es el que
condiciona la imputacin de un acto a la sociedad. De modo que si el administrador o representante realizare
actos totalmente extraos al objeto social previsto en el contrato de sociedad, estos actos no podrn ser
imputados a la sociedad.
Obligaciones de los administradores sociales: Los administradores y los representantes de la sociedad deben
obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son
responsables, ilimitada y solidariamente, por los daos y perjuicios que resultaren de su accin u omisin.
Responsabilidad: La violacin de estas obligaciones hace responsables a los administradores y representantes, en
forma ilimitada y solidaria, por los daos y perjuicios que los actos irregulares o las omisiones ocasionen a la
sociedad o a terceros.
Son los socios, mediante la reunin de socios o las asambleas, quienes juzgarn la actuacin de sus
administradores y representantes, pudiendo resolver la revocacin de sus mandatos o cese en sus funciones y la
promocin de acciones civiles o penales en su caso.
Eximicin de la responsabilidad: En los cuerpos colegiados el administrador se exime de responsabilidad si no
particip en las deliberaciones donde se adopt la resolucin ilegtima y si no conoci la misma; y habiendo
participado, si dej constancia de su protesta y dio noticias al sndico o al rgano de fiscalizacin prescripto en el
contrato social o a los dems socios (art. 274).
Extincin de la responsabilidad: La responsabilidad de los administradores y representantes se extingue si se
aprueba su gestin por los dems socios o por renuncia expresa de los socios a cualquiera accin contra ellos o
por transaccin resulta por la asamblea o reunin de socios, siempre y cuando no se trate del caso de violacin de
la ley, del estatuto o del reglamento social (art. 275).
Intervencin judicial de la sociedad: Ver gua.
Transformacin de la sociedad:
Concepto: Art. 74 Hay transformacin cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. No se disuelve la
sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones.
La nueva sociedad es continuadora legal de la anterior y asume por ello sus derechos y obligaciones en el estado
en el que se encontraban.
Responsabilidad de los socios: Art. 75 La transformacin no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada
anterior de los socios, aun cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopcin
del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consientan expresamente.
Art. 76 Si en razn de la transformacin existen socios que asumen responsabilidad ilimitada, sta no se extiende
a las obligaciones sociales anteriores a la transformacin, salvo que la acepten expresamente.
Requisitos: Art. 77 La transformacin exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
1) Acuerdo unnime de los socios, salvo pacto en contrario o lo dispuesto para algunos tipos societarios;
2) Confeccin de un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda de un mes a la del acuerdo de
transformacin y puesto a disposicin de los socios en la sede social con no menos de quince das de anticipacin a
dicho acuerdo. Se requieren las mismas mayoras establecidas para la aprobacin de los balances de ejercicio;
3) Otorgamiento del acto que instrumente la transformacin, por los rganos competentes de la sociedad que se
transforme y la concurrencia de los nuevos otorgantes con constancia de los socios que se retiren, capital que
representan, y cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo societario adoptado;
4) Publicacin por un da en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social y sus sucursales. El
aviso deber contener: a) fecha de resolucin social que aprob la transformacin; b) fecha del instrumento de
transformacin; c) la razn social o denominacin social anterior y la adoptada, debiendo de sta resultar
indubitable su identidad con la sociedad que se transforma; d) los socios que se retiran o incorporan y el capital
que representan; e) cuando la transformacin afecte los datos a que se refiere el artculo 10, apartado a), puntos 4
a 10, la publicacin deber determinarlo;
5) La inscripcin del instrumento con copia del balance firmado en el RPc y dems registros que correspondan por
el tipo de sociedad, por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio y sus gravmenes. Estas
inscripciones deben ser ordenada y ejecutadas por el juez o autoridad a cargo del RPC, cumplida la publicidad a
que se refiere el apartado 4).
Derecho de receso (art. 78):
1) Concepto: El derecho de receso es el derecho del socio a retirarse de la sociedad y obtener el reembolso
de su parte de capital. La ley prev el derecho de los socios disconformes con la transformacin a
retirarse de la sociedad. Lgicamente que ello ser precedente cuando no se requiere unanimidad para
el cambio de tipo social.
2) Responsabilidad del recedente: Por las obligaciones anteriores o hasta que la transformacin sea
inscripta en el RPC, el socio recedente mantiene su responsabilidad frente a terceros. Esto es as porque
la inscripcin es el trmite que otorga publicidad a la transformacin y eficacia frente a terceros.
3) Socios que tienen derecho al receso: Tienen derecho al receso nicamente: a) los socios que votaron en
contra de la transformacin. Esto elimina a los que votaron a favor y tambin a los que se abstuvieron; y
b) los socios ausentes, que no concurrieron a la reunin social o asamblea donde se resolvi la
transformacin de la sociedad.
4) Plazo para el ejercicio del derecho a receder: En principio rige el plazo que se hubiera fijado en el
contrato o estatuto social. Si nada se hubiera previsto all el plazo ser de quince das corridos, contados
desde la fecha de la reunin o asamblea que resolvi la transformacin (el art. 245 sobre el receso en las
sociedades annimas, fija para los ausentes un plazo de quince das contados a partir de las
publicaciones que deben efectuarse; pero los accionistas que votaron en contra tienen slo un plazo de
cinco das.
5) Garanta por las operaciones posteriores al ejercicio del derecho de receso: Una vez que el socio ha
ejercido el derecho de receder y manifestado su voluntad de retirarse de la sociedad, resulta
incuestionable su voluntad de no responsabilizarse por la continuacin de la actividad societaria. Por
ello, esta norma consagra la garanta de la sociedad, de los administradores sociales y de los socios con
responsabilidad ilimitada y solidaria, a favor del recedente, por las operaciones que se realicen en el
perodo de tiempo posterior al ejercicio del derecho de receso y hasta su inscripcin en el RPC.
6) Reembolso de su parte a los socios recedentes: En base al balance del art. 77, inc. 2 que se deber
liquidar la parte del socio recedente.
7) Forma de comunicar el ejercicio del derecho de receso: la ley no exige formalidad alguna, pero dada la
importancia, el recedente deber comunicar que ejerce el derecho de receso por un medio fehaciente.
La notificacin deber efectuarse a la sociedad, en la sede social.
Preferencia de los socios: Art 79 La transformacin no afecta las preferencias de los socios, salvo pacto en
contrario.
Los socios que continan tienen preferencia para adquirir la parte social del recedente, sea su parte de inters,
cuotas o acciones.
Rescisin del acuerdo de transformacin: Art. 80 El acuerdo social de transformacin puede ser dejado sin
efecto mientras sta no se haya inscripto. Si medi publicacin, debe procederse conforme a lo establecido en el
segundo prrafo del art. 81.
Se requiere acuerdo unnime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para algunos tipos societarios.
Caducidad de la transformacin: Art 81 El acuerdo de transformacin caduca si a los tres meses de haberse
celebrado no se inscribi el respectivo instrumento en el RPC, salvo que el plazo resultare excedido por el normal
cumplimiento de los trmites antes la autoridad que debe intervenir o disponer la inscripcin.

En caso de haberse publicado deber efectuarse una nueva publicacin al solo efecto de enunciar la caducidad de
la transformacin. Los administradores son responsables solidaria e ilimitadamente por los perjuicios derivados del
incumplimiento de la inscripcin o de la publicacin.
Fusin de la sociedad:
Concepto: Art. 82 Hay fusin cuando dos o ms sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva;
o cuando una ya existente incorpora a otra u otras que, sin liquidarse, son disueltas

La nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las sociedades
disueltas producindose la transferencia total de sus respectivos patrimonios al inscribirse en el RPC el acuerdo
definitivo de fusin y el contrato o estatuto de la nueva sociedad o el aumento de capital que hubiere tenido que
efectuar la incorporante.
Entonces, la fusin puede ser pura o por absorcin. En la fusin pura dos o ms sociedades se unen para constituir
una nueva, por ello se disuelven pero no se liquidan. En la fusin por absorcin una sociedad incorpora y absorbe
a otra u otras sociedades, que tambin se disuelven sin liquidarse.
Requisitos: Art. 83 La fusin exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
1) Compromiso previo de fusin. El compromiso previo de fusin otorgado por los representantes de las sociedades
que contendr: a) La exposicin de los motivos y finalidades de la fusin; b) Los balances especiales de fusin de
cada sociedad, preparados por sus administradores, con informes de los sndicos en su caso, cerrados en una
misma fecha que no ser anterior a tres (3) meses a la firma del compromiso, y confeccionados sobre bases
homognicas y criterios de valuacin idnticos; c) La relacin de cambios de las participaciones sociales, cuotas o
acciones; d) El proyecto de contrato o estatuto de la sociedad absorbente segn el caso; e) Las limitaciones que las
sociedades convengan en la respectiva administracin de sus negocios y la garanta que establezcan para el
cumplimiento de una actividad normal en su gestin, durante el lapso que transcurra hasta que la fusin se
inscriba;
2) Resoluciones sociales. La aprobacin del compromiso previo y fusin de los balances especiales por las
sociedades participantes en la fusin con los requisitos necesarios para la modificacin del contrato social o
estatuto;
A tal efecto deben quedar copias en las respectivas sedes sociales del compromiso previo y del informe del sndico
en su caso, a disposicin de los socios o accionistas con no menos de quince (15) das de anticipacin a su
consideracin;
3) Publicidad. La publicacin por tres (3) das de un aviso en el diario de publicaciones legales de la jurisdiccin de
cada sociedad y en uno de los diarios de mayor circulacin general en la Repblica, que deber contener: a) La
razn social o denominacin, la sede social y los datos de inscripcin en el Registro Pblico de Comercio de cada
una de las sociedades; b) El capital de la nueva sociedad o el importe del aumento del capital social de la sociedad
incorporante; c) La valuacin del activo y el pasivo de las sociedades fusionantes, con indicacin de la fecha a que
se refiere; d) La razn social o denominacin, el tipo y el domicilio acordado para la sociedad a constituirse; e) Las
fechas del compromiso previo de fusin y de las resoluciones sociales que lo aprobaron;
Acreedores: oposicin. Dentro de los quince (15) das desde la ltima publicacin del aviso, los acreedores de fecha
anterior pueden oponerse a la fusin.
Las oposiciones no impiden la prosecucin de las operaciones de fusin, pero el acuerdo definitivo no podr
otorgarse hasta veinte (20) das despus del vencimiento del plazo antes indicado, a fin de que los oponentes que
no fueren desinteresados o debidamente garantizados por las fusionantes puedan obtener embargo judicial;
4) Acuerdo definitivo de fusin. El acuerdo definitivo de fusin, otorgados por los representantes de las sociedades
una vez cumplidos los requisitos anteriores, que contendr: a) Las resoluciones sociales aprobatorias de la fusin;
b) La nmina de los socios que ejerzan el derecho de receso y capital que representen en cada sociedad; c) La
nmina de los acreedores que habindose opuesto hubieren sido garantizados y de los que hubieren obtenido
embargo judicial; en ambos casos constar la causa o ttulo, el monto del crdito y las medidas cautelares
dispuestas, y una lista de los acreedores desinteresados con un informe sucinto de su incidencia en los balances a
que se refiere el inciso 1), apartado b); d) La agregacin de los balances especiales y de un balance consolidado de
las sociedades que se fusionan;
5) Inscripcin registral. La inscripcin del acuerdo definitivo de fusin en el Registro Pblico de Comercio.
Cuando las sociedades que se disuelven por la fusin estn inscriptas en distintas jurisdicciones deber acreditarse
que en ellas se ha dado cumplimiento al artculo 98.
Administracin de las sociedades: Art. 84 Constitucin de la nueva sociedad. En caso de constituirse sociedad
fusionara, el instrumento ser otorgado por los rganos competentes de las fusionantes con cumplimiento de las
formalidades que correspondan al tipo adoptado. Al rgano de administracin de la sociedad as creada incumbe
la ejecucin de los actos tendientes a cancelar la inscripcin registral de las sociedades disueltas, sin que se
requiera publicacin en ningn caso.
Incorporacin: reforma estatutaria. En el supuesto de incorporacin es suficiente el cumplimiento de las normas
atinentes a la reforma del contrato o estatuto. La ejecucin de los actos necesarios para cancelar la inscripcin
registral de las sociedades disueltas, que en ningn caso requieren publicacin, compete al rgano de
administracin de la sociedad absorbente.
Inscripciones en Registros. Tanto en la constitucin de nueva sociedad como en la incorporacin, las inscripciones
registrales que correspondan por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio transferido y sus
gravmenes deben ser ordenados por el juez o autoridad a cargo del Registro Pblico de Comercio.
La resolucin de la autoridad que ordene la inscripcin, y en la que contarn las referencias y constancias del
dominio y de las anotaciones registrales, es instrumento suficiente para la toma de razn de la transmisin de la
propiedad.
Administracin hasta la ejecucin. Salvo que en el compromiso previo se haya pactado en contrario, desde el
acuerdo definitivo la administracin y representacin de las sociedades fusionantes disueltas estar a cargo de los
administradores de la sociedad fusionaria o de la incorporante, con suspensin de quienes hasta entonces la
ejercitaban, a salvo el ejercicio de la accin prevista en el artculo 87.
Derecho de los socios de las sociedades disueltas: Art. 85 Receso. Preferencias En cuanto a receso y
preferencias se aplica lo dispuesto por los artculos 78 y 79.
Revocacin de la fusin: Art 86 El compromiso previo de fusin puede ser dejado sin efecto por cualquiera de las
partes, si no se han obtenido todas las resoluciones sociales aprobatorias en el trmino de tres meses. A su vez las
resoluciones sociales pueden ser revocadas, mientras no se haya otorgado el acuerdo definitivo, con recaudos
iguales a los establecidos para su celebracin y siempre que no causen perjuicios a las sociedades, los socios y los
terceros.
Rescisin de la fusin: Art. 87 Cualquiera de las sociedades interesadas puede demandar la rescisin del
acuerdo definitivo de fusin por justos motivos hasta el momento de su inscripcin registral.
La demanda deber interponerse en la jurisdiccin que corresponda al lugar en que se celebr el acuerdo.
Escisin de la sociedad:
Concepto: Art. 88 Hay escisin cuando:
I. Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades existentes o para
participar con ellas en la creacin de una nueva sociedad;
II. Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades nuevas;
III. Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas sociedades.
Requisitos. La escisin exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
1) Resolucin social aprobatoria de la escisin del contrato o estatuto de la escisionaria, de la reforma del contrato
o estatuto de la escindente en su caso, y el balance especial al efecto, con los requisitos necesarios para la
modificacin del contrato social o del estatuto en el caso de fusin. El receso y las preferencias se rigen por lo
dispuesto en los artculos 78 y 79;
2) El balance especial de escisin no ser anterior a tres (3) meses de la resolucin social respectiva, y ser
confeccionado como un estado de situacin patrimonial;
3) La resolucin social aprobatoria incluir la atribucin de las partes sociales o acciones de la sociedad
escisionaria a los socios o accionistas de la sociedad escindente, en proporcin a sus participaciones en sta, las
que se cancelarn en caso de reduccin de capital;
4) La publicacin de un aviso por tres (3) das en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social
de la sociedad escindente y en uno de los diarios de mayor circulacin general en la Repblica que deber
contener: a) La razn social o denominacin, la sede social y los datos de la inscripcin en el Registro Pblico de
Comercio de la sociedad que se escinde; b) La valuacin del activo y del pasivo de la sociedad, con indicacin de la
fecha a que se refiere; c) La valuacin del activo y pasivo que componen el patrimonio destinado a la nueva
sociedad; d) La razn social o denominacin, tipo y domicilio que tendr la sociedad escisionaria;
5) Los acreedores tendrn derecho de oposicin de acuerdo al rgimen de fusin;
6) Vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso y de oposicin y embargo de acreedores, se
otorgarn los instrumentos de constitucin de la sociedad escisionaria y de modificacin de la sociedad escindente,
practicndose las inscripciones segn el artculo 84.
Cuando se trate de escisin-fusin se aplicarn las disposiciones de los artculos 83 a 87.
Ver gua.
De la resolucin parcial de la sociedad:
Concepto: La sociedad es un contrato plurilateral, que regula mltiples relaciones entre las partes y en esos
contratos, las causas de nulidad, de anulabilidad y de resolucin que afectan a uno solo de los contratantes, no
producen efecto frente a los dems.
De all entonces que causales de resolucin del contrato de sociedad como la muerte de un socio, su receso y la
exclusin del socio, no afectan a la totalidad, sino a la relacin parcial de ese socio con la sociedad, y no son, por lo
tanto, causales de disolucin de la sociedad toda.
Esas circunstancias referidas al socio en particular producen la resolucin parcial de la sociedad, esto es, la
extincin del vnculo que une o liga a ese socio con la sociedad, sin disolver la sociedad misma ni afectar el vnculo
de la sociedad con los dems socios.
Causales de resolucin y de disolucin: Art. 89 Causales contractuales. Los socios pueden prever en el contrato
constitutivo causales de resolucin parcial y de disolucin no previstas en esta ley.
La LS consagra la regla de que los socios tienen plena libertad para establecer contractualmente causales de
resolucin parcial y disolucin no previstas en ella. La doctrina seala como causales de resolucin parcial: la
muerte del socio; el receso del socio; y la exclusin del socio.
Muerte de un socio: Art. 90 En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en
participacin, la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato.
En las sociedades colectivas y en comandita simple, es lcito pactar que la sociedad contine con sus herederos.
Dicho pacto obliga a stos sin necesidad de un nuevo contrato, pero pueden ellos condicionar su incorporacin a la
transformacin de su parte en comanditaria.
Exclusin de socios: Art. 91 Cualquier socio en las sociedades mencionadas en el artculo anterior, en las de
responsabilidad limitada y los comanditados de las en comandita por acciones, puede ser excluido si mediare justa
causa. Es nulo el pacto en contrario.

Habr justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones. Tambin existir en los
supuestos de incapacidad, inhabilitacin, declaracin en quiebra o concurso civil, salvo en las sociedades de
responsabilidad limitada.
El derecho de exclusin se extingue si no es ejercido en el trmino de noventa das siguientes a la fecha en la que se
conoci el hecho justificativo de separacin.
Si la exclusin la decide la sociedad, la accin ser ejercida por su representante o por quien los restantes socios
designen si la exclusin se refiere a los administradores. En ambos supuestos puede disponerse judicialmente la
suspensin provisoria de los derechos del socio cuya exclusin se persigue.
Si la exclusin es ejercida individualmente por uno de los socios, se sustanciar con citacin de todos los socios.
La exclusin de un socio es la sancin que dispone su separacin de la sociedad cuando ha cado en estado de
incapacidad o bien cuando ha transgredido las normas contractuales incurriendo en grave incumplimiento de sus
obligaciones. Para que haya exclusin debe mediar justa causa y es nula la clusula contractual que lo impidiera
en tal supuesto.
Salvo en las sociedades annimas y los socios comanditarios en la sociedad en comandita por acciones, en todas
las dems sociedades comerciales los socios pueden ser excluidos si media justa causa.
Accin de exclusin: La accin judicial de exclusin la debe ejercer la sociedad por medio de su representante
social o por quien designen los socios si se excluyera a los administradores. En ambos casos el juez podr disponer
la suspensin provisoria de los derechos del socio cuya exclusin se demanda, como medida precautoria. Pero
tambin puede ser ejercida esta accin por un socio, individualmente. En tal caso el juicio tramitar con citacin
de todos los dems socios.
La accin se extingue si no es ejercida en el trmino de noventa das desde que fue conocida la causa que justifica
la exclusin.
Efectos de la exclusin: Art. 92 La exclusin produce los siguientes efectos:
1) El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte a la fecha de la
invocacin de la exclusin;
2) Si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o soporta sus prdidas;
3) La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las operaciones en curso al tiempo de la
separacin;
4) En el supuesto del artculo 49, el socio excluido no podr exigir la entrega del aporte si ste es indispensable
para el funcionamiento de la sociedad y se le pagar su parte en dinero;
5) El socio excluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta la inscripcin de la modificacin
del contrato en el Registro Pblico de Comercio.
Art. 93 En las sociedades de dos socios procede la exclusin de uno de ellos cuando hubiere justa causa, con los
efectos del artculo 92; el socio inocente asume el activo y pasivo sociales, sin perjuicio de la aplicacin del artculo
94, inciso 8).
De la disolucin de la sociedad:
Concepto: La disolucin no es el fin, la extincin, de la sociedad, sino que seala el principio de su etapa final.
Marca el momento en que se ha herido de muerte a la sociedad, pero sta todava vive y sobrevivir un perodo
ms o menos largo an, que es la etapa de liquidacin.
Causales de disolucin: Art. 94 La sociedad se disuelve: 1) Por decisin de los socios; 2) Por expiracin del
trmino por el cual se constituy; 3) Por cumplimiento de la condicin a la que se subordin su existencia; 4) Por
consecucin del objeto para el cual se form, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo; 5) Por prdida del
capital social; 6) Por declaracin en quiebra. La disolucin quedar sin efecto si se celebrare avenimiento o
concordato resolutorio; 7) Por fusin en los trminos del art. 82; 8) Por reduccin a uno del nmero de socios,
siempre que no se incorporen nuevos socios en el trmino de tres meses. En este lapso el socio nico ser
responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contradas; 9) Por sancin firme de
cancelacin de oferta pblica o de la cotizacin de sus acciones. La disolucin podr quedar sin efecto por
resolucin de asamblea extraordinaria reunida dentro de los sesenta das, de acuerdo con el art. 244; 10) Por
resolucin firme de retiro de la autorizacin para funcionar cuando leyes especiales la impusieren en razn del
objeto.
Corresponde tener presente que la LS consagra otras causales de disolucin adems de las del art. 94 (arts. 19, 32,
347, etc.), y tambin que la nulidad de la sociedad produce disolucin y conduce a su liquidacin.
Adems de las enunciadas en el art. 94, existen otras causales de disolucin contenidas en otras normas de la ley:
1) Sociedad de objeto lcito con actividad ilcita: Esta causal aparece regulada en el art. 19 y la disolucin
puede ser pedida por cualquier socio o declarada de oficio por el juez.
2) Pedido de cualquier socio en la sociedad irregular.
3) Violacin del rgimen de las participaciones recprocas.
4) Quiebra muerte o incapacidad del socio comanditado.
Prrroga de la sociedad: Art. 95 La prrroga de la sociedad requiere acuerdo unnime de los socios, salvo pacto
en contrario y lo dispuesto para las sociedades por acciones y las sociedades de responsabilidad limitada.
La prrroga debe resolverse y la inscripcin solicitarse antes del vencimiento del plazo de duracin de la sociedad.
Reconduccin. Con sujecin a los requisitos del primer prrafo puede acordarse la reconduccin mientras no se
haya inscripto el nombramiento del liquidador, sin perjuicio del mantenimiento de las responsabilidades dispuestas
por el art. 99.
Todo ulterior acuerdo de reconduccin debe adoptarse por unanimidad sin distincin de tipos.
Prdida del capital: Art. 96 En el caso de prdida del capital social, la disolucin no se produce si los socios
acuerdan su reintegro total o parcial del mismo o su aumento.
Quiebra de la sociedad: En caso de quiebra de la sociedad la disolucin queda sin efecto si se logra un
avenimiento o un acuerdo resolutorio en el juicio respectivo.
Inscripcin de la disolucin: Art. 98 La disolucin de la sociedad, se encuentre o no constituida regularmente,
slo surte efecto respecto de terceros desde su inscripcin registral, previa publicacin en su caso.
Obligaciones y responsabilidad de los administradores sociales: Art. 99 Los administradores, con posterioridad
al vencimiento del plazo de duracin de la sociedad o al acuerdo de disolucin o a la declaracin de haberse
comprobada alguna de las causales de disolucin, slo pueden atender los asuntos urgentes y deben adoptar las
medidas necesarias para iniciar la liquidacin.
Cualquier operacin ajena a esos fines los hace responsables ilimitada y solidariamente respecto a los terceros y
los socios, sin perjuicio de la responsabilidad de stos.
Disolucin judicial: Art. 97 Cuando la disolucin sea declarada judicialmente la sentencia tendr efecto
retroactivo al da en que tuvo lugar su causa generadora.
Norma de interpretacin: Art. 100 En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolucin se estar en
favor de la subsistencia de la sociedad.
De la liquidacin social:
Concepto: Es la ltima etapa en la vida de una sociedad. Producida una causal de disolucin la sociedad no muere,
no termina en ese momento, sino que contina viviendo a efectos de poder realizar todo su activo, pagar su
pasivo, y distribuir el saldo final, si lo hubiera, entre los socios.
Por ello la sociedad conserva su personalidad y se va a regir por las reglas legales correspondientes a su tipo social
(art. 101). Pero esto es al slo efecto de cumplir los actos necesarios para realizar el objeto propio de la
liquidacin y los actos tendientes a cumplir con sus obligaciones, para finalmente distribuir el remanente entre los
socios conforme los pactos contractuales.
Liquidador: Art. 102 La liquidacin de la sociedad est a cargo del rgano de administracin, salvo casos
especiales o estipulacin en contrario.
En su defecto el liquidador ser nombrado por mayora de votos dentro de los treinta das de haber entrado la
sociedad en estado de liquidacin. No designados los liquidadores o si estos no desempearen el cargo, cualquier
socio puede solicitar al juez el nombramiento omitido o nueva eleccin.
El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el RPC.
Los liquidadores pueden ser removidos por las mismas mayoras requeridas para designarlos. Cualquier socio, o el
sndico en su caso, puede demandar la remocin judicial por justa causa.
Facultades: Art. 105 Los liquidadores ejercen la representacin de la sociedad. Estn facultados para celebrar
todos los actos necesarios para la realizacin del activo y cancelacin del pasivo.
Se hallan sujetos a las instrucciones de los socios, impartidas segn el tipo de sociedad, so pena de incurrir en
responsabilidad por los daos y perjuicios causados por el incumplimiento.
Actuarn empleando la razn social o denominacin de la sociedad con el aditamento en liquidacin. Su omisin
les har ilimitada y solidariamente responsable por los daos y perjuicios.
Obligaciones: Art. 103 Los liquidadores estn obligados a confeccionar dentro de los treinta (30) das de
asumido el cargo un inventario y balance de patrimonio social, que pondr a disposicin de los socios. Estos
podrn por mayora, extender el plazo hasta ciento veinte (120) das.
El incumplimiento de esta obligacin es causal de remocin y les hace perder el derecho de remuneracin, as
como les responsabiliza por los daos y perjuicios ocasionados.
Art. 104 Los liquidadores debern informar a los socios, por lo menos trimestralmente, sobre el estado de la
liquidacin; en las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artculo 299,
inciso 2), y en las sociedades por acciones el informe se suministrar a la sindicatura.
Si la liquidacin se prolongare, se confeccionarn adems balances anuales.
Art. 108 Las obligaciones y la responsabilidad de los liquidadores se rigen por las disposiciones establecidas para
los administradores, en todo cuanto no est dispuesto en esta Seccin.
Contribuciones de los socios: Art. 106 Cuando los fondos sociales fueran insuficientes para satisfacer las deudas,
los liquidadores estn obligados a exigir de los socios las contribuciones debidas de acuerdo con el tipo de sociedad
o del contrato constitutivo.
Distribuciones parciales: Art. 107 Si todas las obligaciones sociales estuvieren suficientemente garantizadas,
podr hacerse particin parcial.
Los accionistas que representen la dcima parte del capital social en las sociedades por acciones y cualquier socio
en los dems tipos, pueden requerir en esas condiciones la distribucin parcial. En caso de negativa de los
liquidadores la incidencia ser resuelta judicialmente.

El acuerdo de distribucin parcial se publicar en la misma forma y con los mismos efectos que el acuerdo de
reduccin de capital.
Balance final y distribucin: Art. 109 Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionarn el balance final
y el proyecto de distribucin; reembolsarn las partes de capital y, salvo disposicin en contrario del contrato, el
excedente se distribuir en proporcin a la participacin de cada socio en las ganancias.
Comunicacin a los socios del balance final y plan de distribucin: Art. 110 El balance final y el proyecto de
distribucin suscriptos por los liquidadores sern comunicados a los socios, quienes podrn impugnarles en el
trmino de quince das. En su caso la accin judicial correspondiente se promover en el trmino de los sesenta
das siguientes. Se acumularn todas las impugnaciones en una causa nica.
En las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el art. 299, inc. 2, y en las
sociedades por acciones, el balance final y el proyecto de distribucin suscriptos tambin por los sndicos, sern
sometidos a la aprobacin de la asamblea. Los socios o accionistas disidentes o ausentes, podrn impugnar
judicialmente estas operaciones en el trmino fijado en el prrafo anterior computado desde la aprobacin por la
asamblea.
Presentacin al RPC: Art 111 El balance final y el proyecto de distribucin aprobados se agregarn al legajo de la
sociedad en el Registro Pblico de Comercio, y se proceder a la ejecucin.
Los importes no reclamados dentro de los noventa (90) das de la presentacin de tales documentos en el Registro
Pblico de Comercio, se depositarn en un banco oficial a disposicin de sus titulares, Transcurridos tres (3) aos
sin ser reclamados, se atribuirn a la autoridad escolar de la jurisdiccin respectiva.
Cancelacin de la inscripcin: Art. 112 Terminada la liquidacin se cancelar la inscripcin del contrato social en
el Registro Pblico de Comercio.
En defecto de acuerdo de los socios el Juez de Registro decidir quin conservar los libros y dems documentos
sociales.