Escritura Pblica

TRESCIENTOS OCHO
Volumen Dcimo sptimo
EN LA CIUDAD DE TORREON, DISTRITO DE VIESCA, ESTADO DE COAHUILA DE
ZARAGOZA, a los 01 das del mes de Octu!e de "01# dos m$l cato!ce ANTE %I
LICENCIADA Al$c$a &e!'('de) O!o)co, T$tula! de la Nota!$a *+l$ca No, -0 c$'cue'ta e'
e.e!c$c$o de sus /u'c$o'es 0a!a este D$st!$to de V$esca, CO%*ARECIERON1 Los se2o!es
Alo'd!a He!'('de) Ca!!a)co, 3!$)a'et4 %acas L50e), Salma Ale.a'd!a &lo!es de la C!u) 6
V$!$d$a'a Su7e8 *9!e) S('c4e) por sus propios derechos ! me "#NI$EST#RON% &ue han
con'enido en constituir una Sociedad "ercantil #n(nima de Capital Variable ! al e)ecto la
constitu!en por medio del presente instrumento Pblico al tenor de las si*uientes% ++++
C , # - S - , # S
D E N O " I N # C I O N
*RI%ERA,: ,os comparecientes constitu!en una Sociedad "ercantil #n(nima de Capital Variable
.ue se denominar/ ;%ASO3VIT; sta denominaci(n ir/ siempre acompa0ada de las palabras
SOCIEDAD ANONI%A DE CA*ITAL VARIA3LE, o de sus a!e<$atu!as co!!es0o'd$e'tes ;S,A,
DE C,V,;+++ :::::
D O " I C I , I O
SEGUNDA,: El domicilio de la sociedad ser/ la ciudad de Torre(n Coahuila sin per1uicio de
cambiarla si con'iniera a sus intereses ! de establecer sucursales en cual.uier estado de la
Repblica "e2icana o en el e2tran1ero en donde se estime con'eniente3 +++++++++++
D - R # C I O N
TERCERA,: ,a duraci(n de la sociedad ser/ de 44 no'enta ! nue'e a0os contados a partir de la
)echa de esta escritura3 ++++++++++++++++++++++++++++++++++++++
O 5 6 E T O
CUARTA,: El ob1eto de la sociedad es% +++++++++++++++
1) Compra de pi77as ! .ue.uis a costo de ma!oreo
2) Incrementando su 'alor a un 89:
3) Se tiene ser'icio a domicilio con el ob1eti'o de a.uellos clientes .ue no puedan ir a la
empresa ten*an el acceso de .ue se los lle'en
4) Ofrecer los servicios de quequis y pizzas con diferentes presentaciones para que el consumidor no
tenga la necesidad de salir de municipio para hacer sus pedidos.
5) Producir producto de alta calidad, exquisito sabor y menor costo con el propsito de establecernos en
el mercado.
C # P I T # ,
=UINTA,: El capital social es la suma de ;<99 999399 =doscientos mil PESOS 99>?99 "3N3@
totalmente pa*ado ! representado por ?< acciones nominati'as con un 'alor de ;?8888399
=Diecisis mil seiscientos seis PESOS 99>?99 "3N3@ .ue se conocer/n de la Serie A#A ! .ue
pertenecen al Capital "Bnimo )i1o o sea sin derecho a retiro3 #dem/s habr/ un Capital Variable
ilimitado3++++++++++
El capital social podr/ ser aumentado o disminuido por acuerdo de la #samblea Ceneral de Socios
en la cual est representada por lo menos con el DE: setenta ! cinco por ciento del Capital Social
la disminuci(n del Capital Social podr/ hacerse cuando la misma no a)ecte al mBnimo !a se0alado
! deber/ obedecer a una disminuci(n de las operaciones platicadas por la Sociedad cuando la
1
costeabilidad de los ne*ocios de la misma asB lo amerite cuando se reembolse a uno o m/s socios
de sus aportaciones o se rele'e a uno o m/s de ellos de e2hibiciones .ue no ha!an reali7ado3 En
este ltimo caso deber/n hacerse las publicaciones ordenadas por el #rticulo 4 no'eno de la ,e!
Ceneral de Sociedades "ercantiles3+++++++++
DE ,#S #CCIONES
SE>TA,: ,as acciones son nominati'as e indi'isibles con)ieren i*uales derechos ! obli*aciones a
sus titulares ! cada una de ellas representara el 'alor de un 'oto en las
asambleas3+++++++++++++++++++++++++
SE*TI%A,+,os tBtulos representati'os de las acciones contendr/n las especi)icaciones del #rticulo
?<E ciento 'einticinco de la ,e! Ceneral de Sociedades "ercantiles lle'ar/n insertadas la
cl/usula de #dmisi(n de E2tran1eros ! ser/n autori7ados por el Presidente del Conse1o de
#dministraci(n o por el #dministrador FnicoG tendr/n adheridos =44@ no'enta ! nue'e cupones
nominati'os los cuales se desprender/n contra el pa*o de los di'idendos correspondientes estos
tBtulos se desprender/n de los cuadernos talonarios .ue les conten*as hacindose las
anotaciones del caso en el tal(n respecti'o3 "ientras se e2piden ! entre*an los tBtulos relati'os el
Presidente del Conse1o de #dministraci(n o el #dministrador Fnico e2pedir/ a los accionistas los
certi)icados pro'isionales con)orme a los artBculos ?<H ! ?<E de la citada ,e!3++++++++++ ---------------
OCTAVA,+ ,a Sociedad reconocer/ como accionistas a .uin este re*istrado con tal car/cter en el
,ibro de Re*istro correspondiente sal'o caso de orden 1udicial en contrario3 ,a transmisi(n de
acciones nominati'as solo se har/ con la autori7aci(n e2presa del Presidente del Conse1o de
#dministraci(n o #dministrador Fnico .uin podr/ ne*ar la autori7aci(n desi*nando un comprador
de las acciones al precio correspondiente en el mercado ! otor*ando el derecho de pre)erencia a
los accionistas a e)ectos de ad.uirir pre)erencialmente las acciones .ue se lle*asen a transmitir por
al*n accionista3 ,a transmisi(n de las acciones nominati'as surtir/ e)ecto para la Sociedad desde
su inscripci(n en el ,ibro de #cciones en el cual el Secretario har/ constar dicho traspaso
a1ust/ndose a lo dispuesto en el #rticulo ?<8 ciento 'eintisis de la ,e! Ceneral de Sociedades
"ercantiles3+++++++++++++ -------------
NOVENA,: Son derechos de los accionistas% +++++------
?3+ #sistir con 'o7 ! 'oto a toda clase de asambleasG +++++++++++++++++++++++++++++++++++++
<3+ Hacerse representar en estas #sambleas por medio de apoderados con poder pblico o
simplemente carta+poderG ++++++++++++++++++++++------------------------
I3+ Pedir se con'o.ue a #samblea en los casos .ue disponen los #rtBculos ?8J ciento sesenta !
ocho ! ?JE ciento ochenta ! cinco3+++++++++++++ ------------
H3+ Pedir a su costa copia certi)icada de las #ctas de #sambleas las cuales ser/n e2pedidas por el
Presidente del Conse1o de #dministraci(n o el #dministrador FnicoG +++++---------------------------
E3+ Percibir las utilidades ! di'idendos .ue se acuerdenG +++++++++++++++++++++++++++++++++++++------
83+ Todas las dem/s .ue se desprendan de la Escritura Constituti'a de los dem/s con'enios !
acuerdos .ue ri*en la Sociedad ! de la ,e!3++ --------------------
DE ,# #D"INISTR#CION
DECI%A,: ,a Direcci(n ! #dministraci(n de la Sociedad estar/ a car*o de un CONSE6O DE
#D"INISTR#CION3++++++++++++++++++++++++++++++++ -----
DECI%A *RI%ERA,: EL *RESIDENTE DEL CONSE?O te'd!( /acultades de A0ode!ado
Ge'e!al Am0ls$mo 0a!a *LEITOS 6 CO3RANZAS 6 ACTOS DE AD%INISTRACION 6
LI%ITADO *ARA ACTOS DE DO%INIO )acultades *enerales ! las especiales .ue re.uieran
poder o cl/usula especial en los trminos del #rtBculo I99J tres mil ocho del C(di*o Ci'il del
Estado de Coahuila en 'i*or concordante del #rtBculo <EEJ del C(di*o Ci'il para el Distrito $ederal
asB como las establecidas en el artBculo 4o3 no'eno de la ,e! Ceneral de TBtulos ! Operaciones de
Crdito ! las enumeradas en el #rtBculo <HJ? dos mil cuatrocientos ochenta ! uno ! su correlati'o
el <EJD dos mil .uinientos ochenta ! siete respecti'amente de las codi)icaciones precitadasG
mencion/ndose enunciati'a ! no limitati'amente las si*uientes )acultades% ++++
A,: *ODER GENERAL A%*LISI%O *ARA *LEITOS 6

CO3RANZAS,:::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::
I3+ Para desistieseG + + + + + + + ++ + + + + + + +
II3+ Para transi*irG +++++++++++++++ + + + + + + + +
III3+ Para comprometer en arbitriosG +++++++++++++++
IV3+ Para absol'er ! articular posicionesG + + + +
V3+ Para recusarG + + + + + + + + + + + + + + + +
VI3+ Para hacer recibir pa*osG + + + + + + + + +
VII3+ Para contestar demandas ! recon'enciones .ue se entablen en contra de su mandanteG + + + +
VIII3+ Oponer e2cepciones dilatorias ! + + + + + + +
IK3+ Rendir ! aportar toda clase de pruebasG K3+ Reconocer )irmas ! documentos ! rear*Lir de
las )alsas a las .ue se presenten por la contraria3++++++ KI3+ Presentar testi*os ! a su 'e7 protestar a
los de la contraria ! los repre*unte ! tacheG + ++++++++++++
KII3+ OBr autos interlocutorios ! de)initi'os consentir de los )a'orables ! pedir re'ocaci(n ! apelar
interponer amparos ! desistiese de ellos pedir aclaraci(n de la sentenciaG + + + + + + ++ + +
KIII3+E1ecutar embar*ar ! representar a su mandante en los embar*os .ue en su contra se
decreten pedir el remate de los bienes embar*ados3 +++++++++++++++++
KIV3+ Nombrar peritos ! recusar a los de la contrariaG + + + + + ++++++++++++++++++++++++++++++++
KV3+ #sistir a almonedasG + + + + + + + + + ++ +
KVI3+ En materia penal presentar .uerellas denuncias ! acusaciones constituirse como
coad!u'ante del "inisterio Pblico en todo lo relacionado con las a'eri*uaciones ! procesos
penales .ue se inicien instru!an ! se si*an por todos los tr/mites e instancias hasta sentencia
de)initi'a )irme en .ue el poderdante ten*a inters o sea o)endido3+
++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++
,os poderes para Pleitos ! Cobran7as podr/n ser otor*ados re'ocados o dele*ados en todo o en
parte ! las )acultades especiales .ue se le otor*uen3++++++++
,os poderes ! )acultades .ue se otor*an dentro de sus )ines podr/n e1ercitarse ante personas
)Bsicas o morales ! ante toda clase de autoridades 1udiciales administrati'as o del Poder E1ecuti'o
!a sean municipales estatales o )ederales ! especialmente ante las autoridades laborales
estatales o )ederales +,os poderes ! )acultades .ue se otor*uen podr/n e1ercitarse por el
Representante ,e*al siempre ! cuando tienda a cumplir con bene)iciar ! de)ender a la poderdante
! cumplir plenamente con los ob1etos sociales de la sociedad3 ++ + + + + + + + +
3,: *ODER GENERAL A%*LISI%O *ARA ACTOS DE AD%INISTRACION en los trminos del
#rtBculo <EEH dos mil .uinientos cincuenta ! cuatro del C(di*o Ci'il3 Para el Distrito $ederal ! sus
correlati'os para los Estados de la Repblica "e2icana teniendo la )acultad de comparecer en su
car/cter de Representante ,e*al ! Director de la Sociedad ante todas las #utoridadesG en "ateria
de Traba1o relacionadas en el #rtBculo E<I .uinientos 'eintitrs de la ,e! $ederal del Traba1o asB
como ante el instituto del $ondo Nacional de la Vi'ienda para los Traba1adores =IN$ON#VIT@
Instituto "e2icano del Se*uro Social =I"SS@ ! el $ondo Nacional para el Consumo de los
Traba1adores =$ON#COT@ a reali7ar todas las *estiones ! tr/mites necesarios para la soluci(n de
los asuntos .ue se le presenten a la Poderdante a los .ue comparecer/ con el car/cter de
Representante ,e*al de la "andante en los trminos del #rtBculo ?? once de la ,e! $ederal del
Traba1o .ue determina% A,os directores administradores *erentes ! dem/s personas .ue e1er7an
)unciones de direcci(n o administraci(n en las empresas o establecimientos ser/n considerados
representantes del patr(n ! en tal concepto lo obli*an en sus relaciones con los traba1adoresG
++++++++++++++++++++
Consecuentemente el Representante ,e*al de la Sociedad podr/ e1ercitar tales poderes !
)acultades administrati'as en una )orma amplia ! resol'er cual.uier problema .ue se le presente
en los aspectos antes mencionados sin limitaci(n al*una en los trminos de los artBculos ?? once
84< seiscientos no'enta ! dos )racci(n II ! JD8 ochocientos setenta ! seis de la ,e! $ederal del
Traba1o ante toda clase de #utoridades del Traba1o ! Or*anismos Pblicos Descentrali7ados !a
e2presados pudiendo comparecer a las audiencias de conciliaci(n en las .ue la empresa sea
!
citada por las 6untas ,ocales o $ederales de Conciliaci(n ! #rbitra1e ! contar/ dentro del /mbito
de las )acultades administrati'as .ue se le con)ieren el poder resol'er en )orma inmediata las
cuestiones .ue les planteen !a sea en )orma *eneral especial o particular con el Sindicato !
Traba1adores de la Sociedad en el entendido de .ue dichas )acultades las e1ercitar/ sin limitaci(n
al*una an en las .ue se re.uiera cl/usula especial3+++++++++++++++++++++++
El Representante ,e*al podr/ absol'er ! articular posiciones promo'er ! desistiese del 1uicio de
amparo ! celebrar con'enios transi*ir ! comprometer en /rbitros los asuntos obrero patronales
.ue sur1an entre la empresa ! el sindicato o los traba1adores ! empleados de la
Sociedad3++++++++++++++++++++++++++++
El Representante ,e*al podr/ dele*ar sustituir o re'ocar en todo o en parte el Poder Ceneral para
#ctos de #dministraci(n ! las )acultades especiales .ue se le otor*an3++++++++++++++++++ ++++++++++++++++
,os poderes ! )acultades .ue se otor*an dentro de sus )ines podr/n e1ercitarse ante personas
)Bsicas morales ! ante toda clase de #utoridades 6udiciales administrati'as o del Poder E1ecuti'o
!a sean municipales o Estatales o $ederales ! especialmente ante las #utoridades ,aborales
Estatales o $ederales3+++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++
,os poderes ! )acultades .ue se otor*an podr/n e1ercitarse por el Representante ,e*al siempre !
cuando tienda a cumplir con bene)iciar ! de)ender a la Poderdante ! cumplir plenamente con los
ob1etos sociales de la Sociedad ++ + + + + + + + + + + + + +
C,: *ODER GENERAL LI%ITADO *ARA ACTOS DE DO%INIO,:::: Poder Ceneral para e1ercer
actos de dominio con toda clase de )acultades .ue tiene tanto en lo relati'o a los bienes como
para hacer toda clase *estiones a )in de de)enderlos en los trminos del artBculo <HHJ dos mil
cuatrocientos cuarenta ! ocho del C(di*o Ci'il para el Estado de Coahuila ! su correlati'o del
C(di*o Ci'il para el Distrito $ederal podr/ constituir hipoteca prenda )ian7a sobre los bienes
muebles e inmuebles de la sociedad an en )a'or de terceros con o sin contraprestaci(n constituir
a la sociedad en )iadora ! obli*ada solidaria el cual deber/ e1ercer
"#NCO"-N#D#"ENTE++++++++++++++++++++++
D,: ARTICULO @o, DE LA LE6 GENERAL DE TITULOS 6 O*ERACIONES DE
CREDITO,::::::::::::::::::::::::::::::
$acultades en los trminos m/s amplios del #rtBculo 4o3 de la ,e! de TBtulos ! Operaciones de
Crdito sin limitaci(n al*una3+++++++++++++++++++++++++++++++++++
a@3+ Otor*ar suscribir descontar aceptar endosar a'alar o en cual.uier otra )orma operar con
TBtulos de Crdito3++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++
b@3+ Celebrar todo tipo de operaciones de crdito !a sea con personas )Bsicas o morales o
instituciones de crdito ! *aranti7ar de cual.uier )orma con todo o parte de los bienes de la
empresa las operaciones o contratos .ue celebre3+++++++++++++++++++++++++++++++
c@3+ Dele*ar al*una o al*unas de sus atribuciones en uno o 'arios de los socios para .ue e1er7an o
)uncionarios .ue desempe0e car*os administrati'os3+++
d@3+ Con)erir toda clase de poderes re'ocarlos ! sustituirlos todo o en parte pero siempre
reser'/ndose las )acultades de su e1ercicio3+++++++++
e@3+ $acultad para sustituir la representaci(n patronal a .ue se re)iere el #rtBculo Dcimo primero de
la ,e! $ederal del Traba1o3+++++++++++++++++++++++
)@3+ Para .ue compare7can a los concursos .ue con'o.ue las di)erentes Dependencias tanto
"unicipales Estatales como $ederales ! SecretarBas de CobiernoG las empresas particulares !
paraestatales )acult/ndolos para .ue )irmen o)ertas participe en actos de apertura de o)ertas en
el )allo ! )irmas de actas asB como de pedidos contratos ! cual.uier documento relacionado con
los concursos3+++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++
DE LA VIGILANCIA
DECI%A SEGUNDA,: ,a 'i*ilancia de la Sociedad estar/ a car*o de un Comisario .ue ser/
nombrado por la #samblea Ceneral Ordinaria cada E cinco a0os3 El Comisario nombrado durar/ en
el desempe0o de sus )unciones hasta en tanto no se ha*a un nue'o nombramiento ! el nue'o
"
nombrado se presente a tomar posesi(n de su car*o pudiendo ser o no accionista de la
Sociedad3+++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++
DECI%A TERCERA,: Son )acultades ! obli*aciones del Comisario% ++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++
?3+ Cerciorarse de la constituci(n ! subsistencia de las *arantBas .ue deban otor*ar los
#dministradores Cerentes ! dem/s )uncionarios de la Sociedad dando cuentas sin demora de
cual.uier irre*ularidad a la asamblea de #ccionistasG ++++++++++++++++++++++++++++
<3+ E2i*ir a los #dministradores el 5alance "ensual de comprobaciones de todas las operaciones
e)ectuadasG +++++++++++++++++++++++------------------
I3+ Inspeccionar una 'e7 al mes por lo menos los libros ! dem/s documentaci(n de la Sociedad
asB como la e2istencia en ca1aG +++++-------------------------
H3+Inter'enir en la )ormaci(n ! re'isi(n del 5alance #nual en los trminos .ue establece la
,e!3++++++++++
E3+ Con'ocar a las #sambleas Ordinarias ! E2traordinarias de #ccionistas en caso de omisi(n de
los #dministradores ! en cual.uier otro caso en .ue lo 1u7*ue con'enienteG +++++++-----------------------
83+ #sistir con 'o7 pero sin 'oto a las #sambleas de #ccionistas !3+++++++++++++++++++ ---------------
D3+ En *eneral 'i*ilar ilimitadamente en todo tiempo las operaciones de la Sociedad3+++++++++
------------
DE LAS ASA%3LEAS
DECI%A CUARTA,: ,a #samblea de los socios es el (r*ano supremo de la Sociedad ser/n
ordinarias ! e2traordinarias ! ser/n con'ocadas las primeras por lo menos una 'e7 al a0o dentro
de los cuatro meses si*uientes a la clausura del e1ercicio social3 ,a con'ocatoria deber/ hacerse
por el Presidente del Conse1o o #dministrador Fnico o a su )alta por el *erente o )uncionario .ue
desempe0e car*o administrati'o3++++++++++++++++++++++++++++++++ -----
DECI%A =UINTA,: ,as #sambleas E2traordinarias deber/n con'ocarse cuando lo 1u7*ue oportuno
el Presidente del Conse1o o #dministrador Fnico o cuando lo pidan los socios .ue representan una
.uinta parte del Capital Social indicando la orden del dBa3 ,a #samblea Ceneral Ordinaria o
E2traordinaria deber/ ser con'ocada mediante un a'iso .ue se insertar/ en un peri(dico de ma!or
circulaci(n del Domicilio Social o por lo menos con ?E .uince dBas de anticipaci(n del dBa )i1ado
para la #samblea no siendo necesario este re.uisito cuando en las #sambleas este representado
el ?99: cien por ciento del Capital Social3++++++++++++++++++++++++++++++++++
DECI%A SE>TA,: # )in de .ue una #samblea Ceneral Ordinaria se considere le*almente reunida
ser/ necesario .ue estn representadas la mitad m/s una de las acciones emitidas ! para .ue las
resoluciones se consideren 'alidas se necesitar/ el 'oto a)irmati'o de la ma!orBa de las #cciones
representadas3 ,as #sambleas Cenerales E2traordinarias para .ue se consideren le*almente
reunidas ser/ necesario .ue estn representadas por el DE: setenta ! cinco por ciento de las
acciones .ue )orman el Capital Social ! para .ue sus resoluciones se consideren 'alidas se
necesitar/ el 'oto a)irmati'o de acciones .ue representen por lo menos el E?: cincuenta ! uno
por ciento de dicho Capital Social3++++++++ -------------
DECI%A SE*TI%A,: Cuando la #samblea Ceneral Ordinaria no pudiera )uncionar por )alta de
asistencia de los socios re.ueridos con)orme a la Cl/usula Dcima Se2ta ! las #sambleas
E2traordinarias con)orme a la propia Cl/usula se con'ocar/ a nue'a #samblea para .ue se
e)ecte dentro del trmino de J ocho dBas con la misma orden del DBa ! sus resoluciones ser/n
'/lidas cual.uiera .ue sea el nmero de socios ! el Capital Social representado para las primeras
para las se*undas cuando el 'oto represente cuando menos el E9: cincuenta por ciento del
Capital Social3 Esta con'ocatoria se har/ por medio de un peri(dico diario de la
localidad3+++++++++++++++++++++++++++++++++++++
DECI%A OCTAVA,: ,as #sambleas ser/n presididas por los #D"INISTR#DORES actuando como
secretario .uien desi*na con tal car/cter la #samblea debiendo tambin nombrar la asamblea a
los escrutadores3 En caso de empate en cual.uier decisi(n de la #samblea el Presidente o
#dministrador Fnico tendr/ 'oto de calidad3++++++++++++++++++++++++++++++++++++ --------
#
DECI%A NOVENA,: Instalada le*almente una #samblea si no pudiere por )alta de tiempo resol'er
todos los asuntos para los .ue se hi7o la con'ocatoria podr/ suspenderse la sesi(n para
prose*uirla en otro u otros dBas sin necesidad de nue'a con'ocatoria3+++++
VIGESI%A, Todo accionista tiene derecho a participar en la asamblea con la obli*aci(n de
depositar sus acciones para demostrar el propio estado de socio con el Presidente del Conse1o o
#dministrador Fnico de la Sociedad o bien con cual.uiera de los bancos de la localidad donde se
le e2pidieran los certi)icados .ue comprueban ese hecho3 El socio .ue no se ten*a por
su)icientemente in)ormado podr/ pedir el apla7amiento de la #samblea la cual deber/ concederse
por I tres dBas cuando la petici(n este apo!ada por la tercera parte del nmero de socios
presentes o por un nmero de socios .ue representen la mitad del Capital representado en la
#samblea3 Pueden tambin los socios depositar sus acciones si se encuentran )uera de la ciudad
de Instituciones 5ancarias de la parte en donde se encuentren ! nombrar apoderado por tel*ra)o
siempre ! cuando dicho nombramiento este respaldado por tele*rama de la Instituci(n 5ancaria en
donde se ha*a constar .ue las acciones )ueron depositadas3+++ -----------------
VIGESI%A *RI%ERA,: ,a deliberaci(n de la #samblea constitu!e la e2presi(n de la 'oluntad
social teniendo cada acci(n a un 'oto3 Todo accionista tiene derechos de inter'enir en las
discusiones de las #sambleas3 Ni la Sociedad puede pri'ar al accionista de ese derecho ni el
accionista puede renunciar a l !a .ue se le concede el inters mismo de la Sociedad cu!o
)uncionamiento reposa precisamente en el concurso de los accionistas3++++++++++++++++++++++
VIGESI%A SEGUNDA,+ Son )acultades de las #sambleas Ordinarias cual.uier asunto .ue no sea
enumerado en el #rtBculo ?J< ciento ochenta ! dos de la ,e! Ceneral de Sociedades
"ercantiles3+++++++++++++++++++
VIGESI%A TERCERA1 Son atribuciones a la asamblea e2traordinaria% +++++++++++++++++++++++++++++++++++++
?3+ Prorro*a de la duraci(n de la sociedadG +++++++++
<3+ Disoluci(n anticipada de la sociedadG +++++++++++
I3+ #umento o reducci(n del Capital SocialG +++++++++
H3+ Cambio de Ob1eto de la SociedadG ++++++++++++++++
E3+ Trans)ormaci(n de la Sociedad en otraG ++++++++++
83+ $usi(n con otras SociedadesG +++++++++++++++++++++
D3+ Emisi(n de acciones pri'ile*iadasG ++++++++++++++
J3+ #morti7aci(n por la Sociedad de sus propias acciones ! emisi(n de acciones de *oceG
+++++++++++++
43+ Emisi(n de bonosG +++++++++++++++++++++++++++++++
?93+ Cual.uier otra modi)icaci(n del Contrato Social ! los dem/s asuntos para los .ue la ,e! o el
Contrato Social e2i1a un .uorum especial estas #sambleas pueden reunirse en cual.uier
tiempo3+++++++++++++++++
VIGESI%A CUARTA,: De toda asamblea se le'antar/ un acta .ue )irmar/n las personas .ue
ha!an inter'enido como presidentes ! Secretario asB como el Comisario cuando concurra
a*re*/ndose a la misma los documentos representados a la #samblea ! la ,ista de #sistencia
suscrita por los concurrentes ! los escrutadores3++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++
Cuando por cual.uier circunstancia ni pudiere asentarse el #cta de una #samblea en el ,ibro
respecti'o se protocoli7ara ante Notario Pblico3+++
,as actas de las asambleas *enerales e2traordinarias ser/n protocoli7adas ante Notario Pblico !
si )uere necesario ser/n inscritas en el Re*istro Pblico de la Propiedad ! del
Comercio3+++++++++++++++++++++++++
Estas mismas )ormalidades se obser'ar/n trat/ndose de actas de asamblea *enerales ordinarias
.ue conten*an nombramientos de Conse1eros Comisario Director Ceneral Cerente ! #poderado
de la sociedad3+++++++++
VIGESI%A =UINTA,: ,as actas de las reuniones por )alta de .u(rum .ue no hubieren podido
constituirse en asamblea deber/n ser )irmadas por las personas .ue ha!an asistido ! )un*ido como
Presidente ! Secretario3++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++
$
DEL 3ALANCE
VIGESI%A SE>TA,: ,a Sociedad del dBa I? de Diciembre de cada a0o practicar/ un balance con
las di'ersas cuentas .ue )orme el acti'o ! el pasi'o para demostrar su estado econ(mico en )orma
clara e indubitable siendo aplicable a este capBtulo lo relati'o a la ,e! Ceneral de Sociedades
"ercantiles3+
VIGESI%A SE*TI%A,: ,as utilidades li.uidas .ue anualmente se obten*an con)orme al balance
aprobado ! despus de hacer las operaciones debidas por *astos pa*o de impuestos
amorti7aciones depreciaciones intereses etc3 se aplicar/n como si*ue%
++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++
?3+ Se separar/ el E cinco por ciento para )ormar el )ondo de reser'a hasta .ue este alcance
cuando menos la .uinta parte del Capital Social% +++++++++++
<3+ Se separar/ la suma .ue la #samblea acuerde para aplicarse como honorarios de los
administradores *erentes ! comisariosG ++++++++++++++++++++++++++++++
I3+ Se separar/n las cantidades necesarias si es .ue la #samblea acuerda para )ormar )ondos de
pre'isi(n o de otra Bndole !G +++++++++++++++++++++++++++++++++
H3+ El remanente se distribuir/ entre los accionistas en proporci(n del nmero de sus
acciones3+++++++++++++++
D I S O L U C I O N
VIGESI%A OCTAVA,: Esta Sociedad se disol'er/ anticipadamenteG Ma por e2piraci(n del trmino
)i1ado o bien por.ue tal li.uidaci(n deba anticiparse de acuerdo con la Cl/usula Vi*sima Tercera
la #samblea Ceneral nombrar/ dos li.uidadores3 De no hacerse estos nombramientos lo har/ el
1ue7 de Primera Instancia competente en el domicilio de la Sociedad a petici(n de cual.uiera de
los accionistas3+++++++++
VIGESI%A NOVENA,: ,os li.uidadores practicar/n la li.uidaci(n de la Sociedad con arre*lo a las
disposiciones .ue al e)ecto dicte la #samblea Ceneral ! a las si*uientes
bases3++++++++++++++++++++++++++++
?3+ Concluir/n los ne*ocios pendientes de la manera .ue 1u7*uen m/s con'enientesG
+++++++++++++++++++++++
<3+ Cobrar/n los crditos ! pa*ar/n las deudas sociales se*n sus pre)erenciasG +++++++++++++++++++++
I3+ $ormar/n el balance de li.uidaci(nG +++++++++++++
H3+ Ena1enar/n los bienes .ue se necesario 'ender para cubrir el pasi'o ! para distribuir el
e2cedente entre los #ccionistas a menos .ue estos en #samblea acuerden otros medios de
representaci(n de dicho e2cedente !G ++++++++++------------------------------
E3+ Repartir/n el acti'o li.uido e2cedente de acuerdo con el 5alance )inal de la li.uidaci(n .ue
apruebe la #samblea entre los accionistas de acuerdo con el nmero de sus acciones3++++++
-----------------------
TRIGESI%A,: El comisario desempe0ar/ durante la li.uidaci(n ! respecto de los li.uidadores las
mismas )unciones .ue desempe0a en la 'ida normal de la Sociedad en relaci(n con el Presidente
del Conse1o o #dministrador Fnico3++ --------------------
TRIGESI%A *RI%ERA,: ,as con'ocatorias para las #sambleas Cenerales ! #ccionistas durante la
li.uidaci(n ser/n hechas por los li.uidadores o por el Comisario en los mismos trminos .ue
durante la 'ida normal de la sociedad deban ser hechas por el Presidente del Conse1o de
#dministraci(n o #dministrador Fnico3+++++++++ -----------------------
C,#-S-,# DE #D"ISION DE EKTR#N6EROS
TRIGESI%A SEGUNDA,: ,os otor*antes e2presamente optan por la #dmisi(n de E2tran1eros en
los trminos del #rtBculo I? treinta del Re*lamente de la ,e! para promo'er la In'ersi(n "e2icana
! Re*ular la In'ersi(n E2tran1era .ue a continuaci(n se precisa en los si*uientes trminos% A los
socios e2tran1eros actuales o )uturos de las sociedades de .ue se trate se obli*an )ormalmente
con la Secretaria de Relaciones E2teriores a considerarse como nacionales respecto de las
%
acciones de dichas sociedades .ue ad.uieran o sean titulares asB como de los bienes derechos
concesiones participaciones o intereses de .ue sean titulares tales sociedades o bien de los
derechos ! obli*aciones .ue deri'en de los contratos en .ue sean parte las propias sociedades
con autoridades me2icanas ! a no in'ocar por lo mismo la protecci(n de sus Cobiernos ba1o la
pena en caso contrario de perder en bene)icio de la Naci(n las participaciones sociales .ue
hubieren ad.uiridoA ++++
C , # - S - , # S T R # N S I T O R I # S
TRIGESI%A TERCERA,: El capital social ha sido suscrito ! pa*ado como si*ue% ,a se0orita
Salma #le1andra $lores De la cru7 H acciones con un 'alor de ;?8889399 =Diecisis mil seiscientos
seis PESOS 99>?99 "3N3@ la se0orita #londra Hern/nde7 Carra7co H acciones con un 'alor de
;?8888399 =Diecisis mil seiscientos seis PESOS 99>?99>"3N3@% la se0orita 5ri7aneth "acBas
,(pe7 H acciones con un 'alor de ;?8888399 =Diecisis mil seiscientos seis PESOS
99>?99>"3N3@M por ltimo la se0orita Viridiana Su*e! Pre7 S/nche7 H acciones con un 'alor de
;?8888399 =Diecisis mil seiscientos seis PESOS 99>?99>"3N@ +++++++++++++++++++++++++++++++++
TRIGESI%A CUARTA,: Se desi*na al primer CONSE6O DE #D"INISTR#CION el cual .ueda
inte*rado de la si*uiente manera% +++++++++++++++++++++++++++++++++++
PRESIDENT#% Viridiana Su*e! Pre7 S/nche73+ +++++++++++
TESORER#% Salma #le1andra $lores De la cru73++++++++++
SECRET#RI#% #londra Hern/nde7 Carra7co3+++++++++++++++++++++
VOC#, ?% 5ri7aneth "acBas ,(pe73++++++++++++
El Presidente del Conse1o de #dministraci(n *o7ar/ de todas las )acultades contenidas en la
cl/usula Dcima Primera para el desempe0o del car*o de #PODER#DO CENER#, a eAce0c$5'
de las &acultades de ACTOS DE DO%INIO, las cuales dee!( e.e!ce! de ma'e!a
%ANCO%UNADA co' V$!$d$a'a Su7e8 *9!e) S('c4e) las se2o!$tas Alo'd!a He!'('de)
Ca!!a)co,
Desi*nan como CO"IS#RIO a ,a C3P3Al$c$a &e!'('de) O!o)co N3
++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++
TRIGESI%A =UINTA,: Todos los puntos no pre'istos en esta escritura .ue no puedan ser
resueltos de comn acuerdo mediante la interpretaci(n de sus cl/usulas o sus aplicaciones por
analo*Ba se entender/n e2presamente sometidos a las disposiciones de la ,e! Ceneral de
Sociedades "ercantiles ! a las dem/s le!es aplicables3+ + + + + + + + + + + + + + + + ++ + + +
C E N E R # , E S
,a se0orita Salma Ale.a'd!a &lo!es De la c!u) mani)est( ser me2icana por nacimiento soltera
pro)esionista al corriente en el pa*o de sus obli*aciones )iscales sin 1usti)icarlo de momento
ori*inario de ciudad To!!e5' Coa4u$la donde naci( el << DE A7osto DE 1@@B ! con domicilio en
Calle &estos C10D0 =u$'tas La7u'a esta ciudad3 +++++++++++++++++++++++++
,a se0orita Alo'dra He!'('de) Ca!!a)co mani)est( ser me2icana por nacimiento soltera
pro)esionista al corriente en el pa*o de sus obli*aciones )iscales sin 1usti)icarlo de momento
ori*inario de esta ciudad donde naci( el dBa "1 de &e!e!o de 1@@B ! con domicilio en Calle Lo.a
C1#", La %e!ced II de este ciudad3++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++
,a se0orita 3!$)a'et4 %acas L50e) mani)est( ser me2icana por nacimiento soltera
pro)esionista al corriente en el pa*o de sus obli*aciones )iscales obli*aciones )iscales sin
1usti)icarlo de momento ori*inario de esta ciudad donde naci( el dBa 11 de /e!e!o de 1@@B ! con
domicilio en Calle O!$e'te A<e'$da II CE@- $s en esta ciudad3+++++++++++++++++++++++++++
,a se0orita V$!$d$a'a Su7e8 *9!e) S('c4e) mani)est( ser me2icana por nacimiento soltera
pro)esionista al corriente en el pa*o de sus obli*aciones )iscales obli*aciones )iscales sin
1usti)icarlo de momento ori*inario de esta ciudad donde naci( el dBa "E de e'e!o de 1@@B ! con
domicilio en Edua!do Gue!!a, Calle L CD"D en esta ciudad3+++++++++++++++++++++++++++
#rtBculo I99J TRES "I, OCHO DE, CODICO CIVI, EN VICOR P#R# E, EST#DO DE CO#H-I,#
literalmente dice% AEn todos los poderes *enerales para pleitos ! cobran7as bastar/ .ue se di*a
.ue se otor*aron todas las )acultades *enerales ! las especiales .ue re.uieran cl/usula especial
&
con)orme a la le! para .ue se entiendan con)eridos sin limitaci(n al*una3 En los poderes *enerales
para administrar bienes bastar/ e2presar .ue se dan con ese car/cter para .ue el apoderado
ten*a toda clase de )acultades administrati'as3 En los poderes *enerales para e1ercer actos de
dominio bastar/ .ue se den con ese car/cter para .ue el apoderado ten*a todas las )acultades de
due0o tanto en lo relati'o a los bienes como para hacer toda clase de *estiones a )in de
de)enderlos3 Cuando se .uisieren limitar en los tres casos antes mencionados las )acultades de
los apoderados se consi*nar/n las limitaciones o los poderes ser/n
especiales3++++++++++++++++++++++++++++ ,os Notarios insertar/n este articulo en los testimonios de los
poderes .ue otor*uenA3++++++++++++
#RTIC-,O 4o+ NOVENO DE ,# ,EM CENER#, DE TIT-,OS M OPER#CIONES DE CREDITO
literalmente dice3 A,a representaci(n para otor*ar o suscribir tBtulos de crdito se con)iere%
++++++++++++++++++++++++++++++++
?3+ "ediante poder inscrito debidamente en el Re*istro de ComercioG +++++++++++++++++++++++++++++++
M <3+ Por simple declaraci(n escrita diri*ida al tercero con .uien habr/ de contratar el
representante3 En el caso de la )racci(n ? la representaci(n se entender/ con)erida respecto de
cual.uier persona ! en el de la )racci(n ?? solo respecto de a.uella a .uien la declaraci(n escrita
ha!a sido diri*ida3 En ambos casos la representaci(n no tendr/ m/s limites .ue los .ue
e2presamente le ha!a )i1ado el representado en el instrumento o declaraci(n
respecti'osA3++++++++++++++++++++++++++++MO ,# NOT#RIO Al$c$a &e!'('de) O!o)co DOM
$E3++++++++++++++++++++++++++++++++
?3+ De .ue cono7co a los comparecientes .uienes a mi 1uicio tiene capacidad su)iciente para la
celebraci(n de este acto 1urBdico pues no me consta nada en contrarioG
++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++
<3+ ,os comparecientes me e2hibieron el permiso nmero 9<<?9?? de )echa 01de Octu!e del
<9?H el cual se Transcribe a continuaci(n ODIRECCION CENER#, DE #S-NTOS 6-RIDICOS3+
DIRECCION DE PER"ISOS #RTIC-,O <D CONSTIT-CION#, S-5DIRECCION DE
SOCIED#DES3+ PER"ISO 9E9?9<?3+ EKPEDIENTE <99E9E9994D<3+ $O,IO ?H9#?l8E3+ En
atenci(n a la solicitud presentada por el =la@ C3 Esta SecretarBa concede el permiso para constituir
una S3#3 DE C3V3 ba1o la denominaci(n% %aso<$t S3#3 DE C3V3 Este permiso .uedar/
condicionado a .ue los estatutos de la sociedad .ue se constitu!a se inserte la cl/usula de
e2clusi(n de e2tran1eros o el con'enio pre'isto en la )racci(n I del #rtBculo <D Constitucional de
con)ormidad con lo .ue establecen los artBculos ?E de la ,e! de In'ersi(n E2tran1era ! ?H del
Re*lamento de la ,e! de In'ersi(n E2tran1era ! del Re*istro Nacional de In'ersiones E2tran1eras3
El interesado deber/ dar a'iso del uso de este permiso a la SecretarBa de Relaciones E2teriores
dentro de los seis meses si*uientes a la e2pedici(n del mismo de con)ormidad con lo .ue
establece el artBculo ?J del Re*lamento de la ,e! de In'ersi(n E2tran1era ! del Re*istro Nacional
de In'ersiones E2tran1eras3 Este permiso .uedar/ sin e)ecto si dentro de los no'enta dBas h/biles
si*uientes a la )echa de otor*amiento del mismo los interesados no acuden a otor*ar ante
)edatario pblico el instrumento correspondiente a la constituci(n de .ue se trata de con)ormidad
con lo .ue establece el artBculo ?D del Re*lamento de la ,e! de In'ersi(n E2tran1era ! del Re*istro
Nacional de In'ersiones E2tran1eras asB mismo se otor*a sin per1uicio de lo dispuesto por el
artBculo 4? de la ,e! de la Propiedad Industrial3 ,o anterior se comunica con )undamento en los
artBculos <D )racci(n I de la Constituci(n PolBtica de los Estados -nidos "e2icanosG <J )racci(n V
de la ,e! Or*/nica de la #dministraci(n Pblica $ederalG ?E de la ,e! de In'ersi(n E2tran1era ! ?I
?H ! ?J del Re*lamento de la ,e! de In'ersi(n E2tran1era ! del Re*istro Nacional de In'ersiones
E2tran1eras3+ TORREON CO#H3 a 9? de octubre de <9?H3+ E, DE,EC#DO3+ R-5RIC# I,ECI5,E
'
Al$c$a &e!'('de) O!o)co3+ -n sello tinta con el Escudo Nacional3+ Estados -nidos "e2icanos3+
SrBa3 De Relaciones E2teriores3+ Dele*aci(n en Torre(n Coah3AAA++++++++++++++++++++++++++++++ ++++++++++++++
I3+ De .ue les e2pli.ue de la obli*aci(n .ue tienen de inscribir el Testimonio de esta escritura para
los e)ectos le*ales a .ue ha!a lu*ar en el Re*istro Pblico de la Propiedad3+++++++++++++++++++++++++++++
H3+ De .ue les e2pli.ue de la obli*aci(n .ue tienen de inscribir el Testimonio de esta escritura para
los e)ectos le*ales a .ue ha!a lu*ar en el Re*istro Nacional de In'ersiones E2tran1eras a e)ecto
de cumplimentar lo dispuesto por el artBculo I< de la ,e! de In'ersi(n E2tran1era dentro de los H9
dBas h/biles contados a partir de la )echa del presente Instrumento3+++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++
E3+ &ue solicit a las se2o!$tas Salma Ale.a'd!a &lo!es De la c!u), Alo'd!a He!'('de)
Ca!!a)co, 3!$)a'et4 %acas L50e) 6 V$!$d$a'a Su7e8 *9!e) S('c4e) sus Cdulas de
Identi)icaci(n $iscal ! al no proporcion/rmelas les ad'ertB de lo dispuesto por el OCT#VO
P#RR#$O DE, #RTIC-,O VEINTISIETE DE, CODICO $ISC#, DE ,# $EDER#CIPN M OCT#VO
P#RR#$O DE, #RTIC-,O VEINTISIETE DE, CODICO $ISC#, DE ,# $EDER#CIPN M E,
PRI"ER P#RR#$O DE ,# REC,# DOS P-NTO TRES P-NTO DOCE =<3I3?<@ DE ,#
RESO,-CION "ISCE,#NE# $ISC#, P-5,IC#D# E, I? DE "#RQO DE, <99I por lo .ue
proceder a presentar a la SecretarBa de Hacienda ! Crdito Pblico el #VISO a .ue se re)iere
dicha disposici(n mismo .ue a*re*ar al apndice de este instrumento con el nmero .ue le
corresponda3+++++++++++++++++++++++++++++++++++++++++
83+ &ue leB la presente a los comparecientes les e2pli.ue su contenido ! )uer7a le*al con la misma
se mostraron con)ormes )irmando ! rati)icando la #NTE POR "I para debida
constancia3++++:::::::::::::::::::
::::::::::::::::::::::::DO6 &E,::::::::::::::::::::::
RUBRICA ILEGIBLE.- SRA Salma Alejandra Flores De la cruz.- RUBRICA ILEGIBLE.-SRA.
Alondra Hernndez Carrazco.- RUBRICA ILEGIBLE.- SRA. Brizane! "ac#as L$%ez. - RUBRICA
ILEGIBLE.- SRA. &iridiana Su'e( )*rez Snc!ez )AS+ A,-E "./ ,0"BRE1 FIR"A 2 SELL0 DE
AU-0RI3AR LIC. Alicia Fernndez 0rozco ,0-ARI0 )4BLIC0 ,0. 56.- AU-0RI3ACI0,
DEFI,I-I&A H02 DIA 7689 U,0 DE 0C-UBRE DEL 7:68;9 D0S "IL CA-0RCE1 FECHA E, <UE
SE AU-0RI3A DEFI,I-I&A"E,-E C0, "I FIR"A 2 SELL0 ES-A ESCRI-URA1 E, LA CIUDAD
DE -0RRE0,1 DIS-RI-0 DE &IESCA1 ES-AD0 DE C0AHUILA DE 3ARAG03A.- D02 FE.-
)RI"ER -ES-I"0,I0 SACAD0 DE SU 0RIGI,AL <UE SE E,CUE,-RA E, EL )R0-0C0L0
A "I CARG01 &A E, 78:9 D0CE F0=AS U-ILES DEBIDA"E,-E C0-E=ADAS 2 SELLADAS
C0,F0R"E A LA LE21 SE E>)IDE E, LA CIUDAD DE -0RRE0,1 C0AHUILA1 EL DIA ? 7SEIS9
DE 0C-UBRE DEL :68; 7D0S "IL CA-0RCE91 )ARA US0 DE LA E")RESA "AS0B&I- S.A.
DE C.&..-------------------------------------
LIC. Al$c$a &e!'('de) O!o)co
Notario Pblico No. 1
1(