ESTUDO ESPECIAL

AS EMPRESAS FAMILIARES

acordo de scios

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ESTUDO ESPECIAL AS EMPRESAS FAMILIARES V

acordo de scios

a primeira consultoria brasileira a se dedicar com prioridade dimenso humana

da governana corporativa, constituindo um nicho sofisticado da moderna consultoria de gesto. A Mesa atende predominantemente a empresas nacionais de mdio
e grande porte, de origem familiar e multissocietrias, sejam elas de capital fechado
ou abertas ao mercado de capitais. Complementarmente, atua com a cpula de filiais
brasileiras de grandes companhias multinacionais.

Famlias Empresrias a busca do entendimento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

Carpe Diem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
Acordo de Scios um bem comum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
As regras do Jogo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

ndice

EDITORIAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

Direito de Preferncia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
FAMLIAS FORTALECIDAS E EMPRESAS FOCADAS NO NEGCIO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
DELEGAR PODER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
Armadilhas de um Acordo de Scios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
O RISCO DAS palavras vazias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
IMPACTOS DO ACORDO de scios na gesto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
acordo de scios um pilar da boa governana

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

para saber mais . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

livros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

ESTUDO ESPECIAL AS EMPRESAS FAMILIARES V

acordo de scios

Herbert Steinberg
Presidente e fundador
da Mesa Corporate
Governance, consultor em governana
corporativa e desenvolvimento humano.
sparring de fundadores, scios controladores, presidentes,
executivos e membros de conselhos de administrao. Tem 31 anos de experincia em
grandes corporaes, 18 dos quais como
membro de boards. Conselheiro Profissional Independente. Membro do IBGC - Instituto Brasileiro de Governana Corporativa,
do ICGN - International Corporate Governance e do FBN - Family Business Network.
Administrador, com ps-graduao pela
FGV-SP e certificao no Directors Consortium Series: Finance, Audit and Risk Issues
for Board Members (Chicago University,
Stanford Law School, Wharton University).
Titular da cadeira de Governana Corporativa da Business School So Paulo (BSP).
Autor do livro A Dimenso Humana da Governana Corporativa, e Conselhos que
perpetuam empresas entre outros. presidente do Grupo Estratgico de Governana
Corporativa da Amcham-So Paulo.
Josenice Blumenthal
Scia e diretora da
rea de famlia da
Mesa, psicloga
com formao em
Antropologia, especializada em terapia
familiar e de casais
pela PUC-SP, mediadora pela PUC-SP e
4

Mestre em Psicologia na rea de Famlia

da PUC-SP. Josenice professora da
Business School So Paulo, professoraorientadora do curso de Administrao
da FAAP e professora-convidada da FGV.
Trabalha com famlias empresrias e empresas familiares h mais de 16 anos,
desenvolvendo predominantemente trabalhos de estruturao e implantao de
conselhos de famlia, planejamento sucessrio, coaching, consultoria de governana corporativa, programa de formao e
desenvolvimento de herdeiros, aprimoramento da relao e comunicao familiar,
mediao familiar em conselhos de famlia
e diretoria executiva quando a famlia est
na gesto.

Pedro Zanni
Doutorando e Mestre
em Administrao de
Empresas (FGV-EAESP)
com foco em Estratgia
Empresarial e graduado
em Administrao de
Empresas
(FGV-EAESP). professor dos
cursos de graduao
e ps-graduao da FGV-EAESP, do MBA da
Business School So Paulo (BSP) e da FAAP.
Atua como consultor de empresas, tendo participado ativamente em projetos de Estratgia
Empresarial em empresas de grande porte de
diversos setores. consultor nas reas de governana corporativa e gesto da Mesa.

Luiz Marcatti
Manuel Martins
Scio e diretor da
rea de gesto da
Mesa, administrador de empresas com
especializao
em
comrcio exterior e
marketing. Tem certificado em mediao
pelo Instituto Familiae SP e formao de
conselheiro de administrao pelo IBGC.
Com 31 anos de experincia profissional,
atuou como executivo do mercado financeiro com passagens pela rea internacional do Banco Francs e Brasileiro e pela
rea comercial - varejo e middle market do Banco Mercantil de So Paulo. H 16
anos atua como consultor voltado para a
formao e o desenvolvimento de executivos com processos de treinamento, coaching e governana corporativa. Membro
do Comit de Recursos Humanos do IBGC
e membro independente de Conselho de
Administrao.

Diretor-executivo
da
MESA RBL, graduado em Direito pela Universidade de So Paulo e ps-graduado em
Administrao pela FIA,
com cursos de liderana e gesto estratgica
de Recursos Humanos
nas Universidades de Michigan e Virginia nos
EUA. Tem experincia de 30 anos em posies executivas de Recursos Humanos em
empresas como Alcoa, Ford, Autolatina, TRW,
Pirelli e Eletropaulo. Recebeu reconhecimento
pblico pelas publicaes Exame (Melhores
Empresas para Voc Trabalhar), Valor Econmico (Melhores Empresas em Gesto de Pessoas) e ADVB (Top de RH). Manuel tambm
conselheiro da ABRH-SP e integrante ativo
dos grupos Digenes e CEAP de Recursos
Humanos, e palestrante do Projeto Francis,
para jovens profissionais.

com orgulho e satisfao que ns, da Mesa Corporate Governance, apresentamos mais uma edio do estudo sobre empresas familiares. Nos anos anteriores, trabalhamos na construo de uma base conceitual sobre os aspectos mais

relevantes no desenvolvimento da governana corporativa para uma empresa, seja ela

familiar ou no. Inicialmente, destacamos a importncia da perpetuidade do negcio e dos
dilemas e solues que uma famlia empresria precisa enfrentar para ir alm. Uma comtanto na vida familiar quanto na empresa, comprometendo o futuro nos dois campos.
O passo seguinte foi refletirmos sobre o papel do Conselho de Administrao, cobrado em
sua misso de agregar valor empresa, atuar positivamente com vistas ao futuro, sem per-

der a performance do presente. O tema do nosso quarto estudo versou sobre os impactos
da estrutura de capital nas organizaes e sociedades.
Olhar com ateno os detalhes e possveis armadilhas em um acordo de scios imprescindvel. Esta linha de raciocnio vem sendo construda ao longo de cada edio dos nossos estudos. Cobrimos aqui os pontos importantes para todos os empresrios, ativistas
da boa governana e executivos em geral, que do prioridade busca da perenidade das
sociedades e de suas empresas.
A Mesa Corporate Governance, pioneiramente, assumiu o desafio de trabalhar a governana corporativa integrando as trs bases fundamentais da empresa familiar: a propriedade,
a gesto e a famlia, sendo o acordo de acionistas pea estrutural destas engrenagens.

editorial

binao de fatores, complexos e desafiadores que podem atingir as relaes das pessoas

Boa leitura.

Foto: Julio Bittencourt Valor/Folha Imagem

So Paulo, novembro de 2009.

Herbert Steinberg
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ESTUDO ESPECIAL AS EMPRESAS FAMILIARES V

acordo de scios

Famlias empresrias
A busca do entendimento
Sem confiana no pode haver lealdade
e, sem lealdade, no pode existir
crescimento verdadeiro.
Fred Reichheld, autor de The Loyalty Effect.

onfiana e credibilidade so as bases de qualquer relacionamento, pessoal ou profissional.

Na construo de um acordo de acionistas
tema escolhido para este estudo , ambos aspectos
fazem parte da pauta. Silenciosamente, nem todos
notam sua presena no dia-a-dia, mas no momento
exato em que eles faltam, todos se do conta imediatamente.
Em uma famlia no diferente. Espera-se que a
confiana e a credibilidade estejam sempre presentes e faam parte do seu DNA.
imperativo que todos se mobilizem para restabelecer esses valores e lutem para preserv-los. Somam6

Trate seu negcio como um negcio e sua famlia como uma famlia
John Davis

se a eles uma boa dose de tolerncia na busca do

entendimento para suas possveis desavenas. Os
estremecimentos causados pela falta de afinidade e
pelas palavras mal escolhidas podem tornar o convvio insustentvel, contaminando a empresa.
Crescemos ouvindo que todas as famlias tm problemas. Nas famlias empresrias, os riscos de esse
ditado tornar-se fato so enormes. Define-se por empresas familiares aquelas em que tanto a propriedade
quanto a gesto so dominadas por membros que
compem um grupo de relacionamento emocional.

Os temas familiares so delicados. Consultores e

advogados atuantes no meio corporativo so unnimes em dizer que o enfrentamento das diferenas,
a administrao dos conflitos e a busca por um caminho que harmonize os desejos de cada um so
imprescindveis no processo rumo perenidade dos
negcios familiares.
Somente assim possvel pensar em uma governana corporativa legtima, que estabelea e conquiste maturidade para pavimentar outros avanos,
entre eles, um acordo de scios.

Por isso mesmo to comum que ocorra, nas empresas familiares, uma quebra dos modelos de organizao, em que se tem bem definida a separao
entre propriedade e gesto. S este incesto corporativo j acarreta uma boa dose de consequncias para
o negcio, seja ele de que porte ou segmento for.

Uma comunicao saudvel, uma atitude transparente e verdadeira, faz-se necessria para que tudo acontea. Palavras precisam ser validadas por atitudes e as
questes devem ser debatidas exausto, at que o
bom senso prevalea e seja possvel olhar para a frente, planejar o futuro que atenda ao interesse comum.

Discutir certos temas em famlia considerado quase

um tabu. Sucesso um deles. Alertar para o tema
entendido como uma falta de respeito ao patriarca.
Entretanto, preciso trabalhar essas questes, por
mais que parea desagradvel, faz-lo imprescindvel para a preveno de problemas maiores adiante.

um trabalho para ser executado com pacincia,

sendo importante que se comece o quanto antes.
Deixar para depois pode no ser uma estratgia inteligente. Como disse Cyril N. Parkinson, historiador
ingls (1909-1993), a demora a forma mais letal
de negao.
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ESTUDO ESPECIAL AS EMPRESAS FAMILIARES V

acordo de scios

CARPE DIEM

iver o hoje sem perder de vista o amanh.

Encontrar o ponto de equilbrio nessa questo
um dos maiores desafios para boa parte das
pessoas. Se, no mbito individual, essa j uma
tarefa que exige tempo e vivncia para ser compreendida, imagine desenvolv-la em grupo. Traga para
a equao mais uma varivel a empresa , que
tambm precisa ser gerida no presente, sem perder
a perspectiva de futuro. Mais complexo ainda o
fato de que a ordem dos fatores pode alterar o produto (resultado).
Toda empresa familiar preocupada com a continuidade dos seus negcios precisar, mais cedo
ou mais tarde, iniciar seu processo de sucesso.

Acontece de o cliente nos procurar dizendo nossa famlia no tem problema, ningum briga, todos se
entendem. Respondemos: timo. Voc o cliente ideal... Porque quando comearem a brigar, tudo vai
ficar bem mais difcil. Processo sucessrio e acordo de acionistas precisam ser encarados como trabalhos
a serem desenvolvidos com calma, cuidadosa e preventivamente.
Luiz Kignel - Pompeu, Longo, Kignel & Cipullo Advogados

O recomendvel que o faa o mais cedo possvel.

Quando h tempo para refletir, fazer os questionamentos, realizar avaliaes e obter o alinhamento
das expectativas de familiar cotista no caso de
uma limitada , ou acionista no caso de uma S.A.
em um ambiente saudvel tambm que um plano
de sucesso transcorre em melhores condies. Em
meio a disputas acirradas, qualquer negociao enfrenta um grau muito maior de resistncia e o emocional assume o controle da situao, tumultuando
ainda mais o processo.
importante ressaltar que, com o passar do tempo,
o nvel da complexidade s tende a aumentar. A cada
gerao, questes como liderana, planejamento
estratgico do negcio, manuteno e fortalecimento do patrimnio tudo assume outra dimenso.
aqui que temas como a adoo das prticas de
governana corporativa, plano de sucesso e acordo de scios encontram maior referncia enfrentar as dificuldades e promover essas bases de uma
gesto mais avanada so aliados determinantes na
luta pela perpetuidade do negcio.
Sem um futuro preventivamente organizado, contando com uma administrao moderna, pautada
na equidade e transparncia, uma empresa, hoje,
dificilmente estar no radar dos grandes negcios.
Comparada aos seus pares de mercado mais preparados, ela torna-se pouco atraente.
Quando falamos de acordo de scios estamos falando de um contrato, orientado pela legislao e
que , na verdade, a celebrao de um pacto de
vontades. Atesta aos integrantes do acordo e ao

Advogados, consultores e integrantes

das empresas precisam ter a percepo
de que um acordo de acionistas um
acordo de vontades e que, portanto, exige
uma ateno enorme. Trata-se de um
contrato com questes muito especficas.
Em especial em uma empresa familiar,
em que, alm da relao dos acionistas na
empresa, h a relao emocional.
Pedro Antonio G.V. Almeida e Silva Gouva Vieira Advogados

prprio mercado ou ainda possveis investidores,

que aquela sociedade sabe como e onde quer
chegar. Seus lderes sabem o que esperar daquele
empreendimento. Mais importante ainda: h um documento formal dizendo como e de que forma isso
ser cumprido.
Silenciosamente, confiana e credibilidade marcam
presena, transformando palavras em documento,
agregando valor ao business e cuidando do amanh.
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acordo de scios

ACORDO DE SCIOS
Um bem comum
O acordo de scios um disciplinador da partilha de poder. Em outras palavras, um
instrumento que define como os scios vo exercer controle. Quem pode tomar que decises,
at onde, com quem e em que circunstncias.
Herbert Steinberg

m acordo de scios tem o papel, portanto, de

formalizar as relaes que influenciam a conduo de uma organizao ao longo do tempo. Uma vez definido, torn-lo legal um exerccio
burocrtico, mas que exige sensibilidade.
O tema delineado de acordo com a Lei n. 6.404,
de 15 de dezembro de 1976, que dispe sobre a
sociedade por aes, e pelo Cdigo Civil. E cabe
aos condutores dessa matria ter a habilidade de
construir um instrumento legal, com as premissas
necessrias, tambm com o conhecimento de que
ali est o registro de vontades, emoes e planos
futuros de uma famlia ou de algumas famlias.
imprescindvel que os advogados atuantes nesse
universo tenham conhecimento do que acontece
em uma empresa familiar at que se chegue nesse
ponto. O acordo de scios um contrato que tem
fundamento e parmetros legais, sem dvida, mas
tem tambm uma base, precedente assinatura do
documento e determinante ao seu sucesso: a coe-

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so dos desejos e o comprometimento construdo

ao longo de uma jornada, muitas vezes delicada,
para suas concluses, destaca Edson Carmagnani,
scio do escritrio Kassow Carmagnani Advogados,
militante h 25 anos nessa rea e, h dez anos,
professor convidado como especialista na Fundao Dom Cabral.
Scios por herana
Quando o futuro chega, os sonhos do passado do
scio fundador, que inspiraram a criao da empresa
viram histria. L, no passado, esse sonhador, motivado em realizar o que pensou, buscou, muitas vezes, um ou mais scios. Pessoas que escolheu para
compartilhar anos de trabalho e dividir os desafios.
Os anos passam e, mais rapidamente do que as pessoas se do conta, novos atores ocupam o palco.
Pessoas que herdaram uma empresa, orientada por
um sonho que no era o seu e que dever ser admi-

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ESTUDO ESPECIAL AS EMPRESAS FAMILIARES V

acordo de scios

Tipos de sociedades
No Brasil existem dois tipos de sociedade a limitada, antiga sociedade por cotas de responsabilidade limitada; e a sociedade por aes
chamada de S.A. que pode ser de capital
aberto ou fechado. Boa parte das empresas
familiares se configura como uma sociedade
limitada ou uma S.A. de capital fechado.

S.A. (ou companhia) tem seu capital dividido

entre dois ou mais scios, que podem ser pessoas fsicas ou jurdicas, e tem seu capital dividido em aes, que podiam ser, at pouco tempo,
ordinrias (com poder de ordem, ou seja, direito
a voto) ou preferenciais * (sem direito a voto, ou
direito restrito de voto, e com preferncia de receber os dividendos). Pode optar por ter Conselho
Consultivo ou de Administrao.
Sociedade Limitada modelo que pode substituir a sociedade por aes, quando este formato
no for exigido. Tem uma formao mais simples,
com maior agilidade nas deliberaes sociais.
Uma sociedade limitada constituda aps o registro de seu contrato social e sua administrao
exercida por pessoas fsicas, cotistas ou no,
desenhada de maneira simples ou mais complexa. S pode ter Conselho Consultivo.

* A tendncia que as aes preferenciais deixem de existir,

j que a legislao atual s admite para as novas aberturas de
empresas S.A. a presena de aes ordinrias.

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nistrado, no dia-a-dia, com scios que no escolheram ter. A sucesso nas empresas familiares traz,
entre muitos outros, esse desafio. Uma organizao
nada mais do que um grupo de pessoas com objetivos comuns. Devemos observar, no entanto, que
no necessariamente todos tm os mesmos objetivos, ao mesmo tempo, o tempo todo.
A formatao de um acordo societrio um meio seguro para quando esses objetivos se distanciam e as
relaes tornam-se mais tensas, para que no fique
a cargo da sorte e apenas do bom senso a soluo
desses problemas. Ao invs disso, o acordo de scios est l, espelhando o que foi combinado a partir
de um senso comum, definido aps muito debate,
ajustes de vontades, viabilidades e alinhamento de
um futuro que atenda aos objetivos de todos. Isso,
obviamente, no implica unanimidade, mas expressa o combinado de uma maioria, que reconhece
ali parte de suas vontades e se sente legitimamente
representada.
Todos podem e devem ter
Qualquer relao entre scios pode ter um acordo de
acionistas (para as empresas de sociedade annima)
ou cotistas (para as limitadas). No geral, o estmulo para uma deciso nesse caminho sempre vem de
algum problema em que a inexistncia de um instrumento dessa natureza fez muita falta.
Como comear?
O ponto de partida a conscientizao de que uma empresa existe para ter resultado financeiro. Um empreendimento cria empregos, promove o crescimento e a rea-

Definir formal e contratualmente os ajustes entre os scios, na forma de um acordo de acionistas,

torna-se necessrio e prudente at para que eventuais conflitos se resolvam com menor dano
atividade da empresa. A especificao de regras sobre governana corporativa, sobre a poltica de
dividendos e especialmente quanto ao direito de preferncia em caso de alienao de aes tambm
so pontos fundamentais nesse processo.
Paulo Arago - Barbosa, Mussnich & Arago Advogados
lizao das pessoas, renova ideias, transforma energia e
traz lucro, com responsabilidade social e corporativa.
Diante dessa realidade, ao nos aproximarmos de uma
empresa para trabalhar sua governana e estruturar
os acordos necessrios, precisamos entender o negcio e o ambiente em que ele se desenvolve. Qual
o clima organizacional daquela empresa? Como as
pessoas que ali atuam esto se relacionando, como
administram suas divergncias, quais as suas crenas e como enxergam o futuro.

Um acordo de scios tem por

filosofia determinar:
o que queremos e o que no queremos
compromissos
viso de futuro onde queremos chegar

O que deve constar:

sucesso de patrimnio e de gesto
regras:
- aladas de deciso
- para entrada e sada de scios
- para distribuio dos dividendos
- sobre aporte de capital e financiamentos
- como calcular o valor da empresa
- regras bsicas de convivncia
- soluo de conflitos
- regra para fuses e aquisies
- sobre transferncia de aes, falncia e concordata
- sobre remunerao de dividendos e de como o conselho, no caso, deliberar sobre salrios, bnus e
remunerao de executivos
Acordo de acionistas:
Todo acordo composto de trs partes:
Lei
Combinados
Mercado de capitais

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ESTUDO ESPECIAL AS EMPRESAS FAMILIARES V

acordo de scios

Passo a passo dos combinados

Importncia de se levantar as agendas ocultas de
todos os temas
Alinhar expectativas
Equalizar projeto de vida inerente cada gerao
frente aos temas
Ajudar a famlia a descaracterizar os temas de suas
circunstncias pessoais que despertem interesse
prprio do momento
Proporcionar a co-construo das combinadas, legitimando as diferentes opinies em busca do consenso
Mediar conflitos que possam emergir do histrico
emocional dos familiares
Facilitar a abordagem de temas difceis como em
caso de falha de um ou mais membros possibilidade de retirada de scio
Envolver todos os familiares no comprometimento
(acionistas), na informao (futuros scios) e na cincia (todos os familiares) do acordo para que tenha legitimidade e exequibilidade.
Promover por meio do acordo o exerccio do relacionamento societrio respeitoso

Esse um instrumento que dita as regras de conduta para quem tem o direito e a responsabilidade
do voto. Quem toma decises tem obrigaes.
O bom acordo de acionistas aquele que, depois
de concludo, ningum mais se lembra, aquele
que ningum nunca mais consulta.
Jos Francisco Gouva Vieira Gouva Vieira Advogados
Abrir o debate sobre o modus operandi familiar para
a possibilidade de ratific-lo ou retific-lo.
Ao final, por meio dos temas o acordo deve refletir:
- O que queremos
- Viso de futuros compromissos
Dar visibilidade
- s solues de controvrsias
- Ao aporte da mediao

Patrimnio Empresas e Imveis: duas sucesses distintas

Em famlias empresrias a distino do patrimnio fator importante, porque os diferentes tipos
de patrimnio indicam cuidados diferentes, com
sucesses tambm tratadas distintamente.
Enquanto na empresa, a sucesso passa por
mecanismos societrios que, implementados,
podem limitar as reas de conflito, na parte do
patrimnio representado pelos imveis, a questo toma outro rumo.
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A sucesso de patrimnio imobilirio, em partes

iguais para todos os herdeiros, sobre o qual cada
um detm um percentual, cria um condomnio forado, em geral, inconveniente. Vale a regra: deixar os filhos iguais no significa deix-los juntos.
recomendvel verificar os interesses individuais
para evitar um conflito entre herdeiros nessa rea.
Fonte: Planejamento Sucessrio aspectos familiares, societrios
e tributrios, de Pompeu, Longo, Kignel & Cipullo.

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ESTUDO ESPECIAL AS EMPRESAS FAMILIARES V

acordo de scios

AS REGRAS DO JOGO

Equidade e transparncia. Um acordo

de acionistas parte do amadurecimento
de uma boa governana corporativa, na
maioria das vezes. Envolve as trs instncias
famlia, patrimnio e gesto, alinhados,
combinados e estabelecidos. E a adoo de
auditorias independentes tambm um
recurso para garantir a credibilidade das
aes e transparncia das informaes a
todos os interessados.
Edson Carmagnani Kassow Carmagnani Advogados

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ara garantir a perpetuao de uma empresa no

mercado, o fundador precisa definir previamente como ela ser gerida e quais sero as regras
do jogo para os scios. Misso penosa para quem
tem uma viso mais romntica do negcio, mas necessria. Sem iluses, uma empresa feita por pessoas, e pessoas discordam entre si o tempo inteiro,
tm sonhos individuais e agendas particulares.
Ento, imperativo que a praticidade e a responsabilidade assumam um lugar mesa e estabelea-se
um acordo de como as pessoas, que comandam essa
organizao, se relacionaro ao longo do tempo. Decises essas que impactaro sobre suas respectivas vidas e patrimnio, mas tambm sobre a vida de muitas
outras pessoas, sejam eles diretores, colaboradores,
futuros acionistas, fornecedores e comunidade. Vale
ainda destacar que qualquer acordo de scios estabelecidos no poder prejudicar os interesses dos demais scios, que no participem do contrato. Direitos
esses descritos no artigo 109 da Lei Societria, definidos como direitos essenciais.
Pensado, em mdia, para um perodo de dez anos,
um acordo de scios deve ser alinhado a partir de
uma estrutura que previna ao mximo inmeras situaes possveis.

Proteger sem sufocar

Em anos de vivncia nesse meio, consultores e advogados experientes na arquitetura de acordos de
scios destacam, entre os pontos mais relevantes,
a importncia de encontrar o caminho do equilbrio
ao alinhar as regras que orientaro os scios. Um
acordo de scios precisa ser amplo e detalhado o
bastante para no deixar a empresa vulnervel em
possveis disputas pessoais e suficientemente in-

teligente e flexvel para no engessar a operao,

impedindo-a de avanar em um mundo global e
competitivo, nem transformar scios em refns da
prpria sociedade.
Cada acordo de acionistas nico e precisa ter sua
individualidade respeitada. A lei que rege os acordos
uma s, mas os agentes desse manifesto mudam
de uma organizao para outra. Cada empresa
uma clula viva e dinmica, com identidade prpria.
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ESTUDO ESPECIAL AS EMPRESAS FAMILIARES V

acordo de scios

Cada famlia tem sua histria, seus valores, seus

cdigos de relacionamento. Um acordo de scios
segue a lei, mas tambm formaliza todo esse complexo de variveis deste cenrio.
Objetivos dos proprietrios
Expressos com preciso nos estudos do IBGC (Instituto Brasileiro de Governana Corporativa), os
desejos dos proprietrios e controladores de uma
empresa so:
Preservao manter controle (direito de preferncia)
Crescimento do patrimnio
Acesso a recursos financeiros
Rentabilidade
Fluxo de dividendos estvel e previsvel
Convivncia familiar saudvel
Desenvolvimento e preparo de acionistas
Princpios e valores operacionalizados

Estrutura abrangente
Exerccio do voto conjunto, controle em questes relevantes (assembleias ou rgos de administrao)
Destinao de resultados e remunerao de acionistas
Normas sobre participaes proporcionais, direito
de preferncia e retirada de acionistas
Admisso de familiares nas empresas se a empresa vai admitir familiares e/ou agregados, ou nenhum
familiar atuar no negcio, como algumas organizaes que tm mais de uma famlia controladora j
tm optado
Transaes com familiares/partes relacionadas
quais os limites para participao em negcios concorrentes finalidade da empresa
Eleio e sucesso para cargos administrativos
Se a empresa ter Conselho de Administrao ou
Conselho Consultivo e como eles atuaro, com que
aladas de deciso

O acordo de acionistas um dos elementos fundamentais na construo de

um bom relacionamento entre os acionistas e condio das mais importantes
para o desenvolvimento harmnico das empresas.
Ronaldo C. Veirano - Veirano Advogados

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Antes de se comear a jogar preciso que se estabeleam regras razoveis para muitos
aspectos. Como garantir o acesso a dividendos para os herdeiros que no ingressaro no
negcio, no trabalharo na empresa, mas sero detentores de cotas que lhe conferiro uma
expectativa de retorno sobre o capital empregado no negcio um dos aspectos de maior
relevncia.
Mrcia Setti Phebo - Pompeu, Longo, Kignel & Cipullo Advogados

Distribuio de dividendos

Alguns Pontos de Reflexo

salutar que a poltica de dividendos, mnimo e intermedirio, seja a mais clara e detalhada possvel
e atenda expectativa que todo scio tem de ter
retorno em seus investimentos. Esclarecer os direitos e a remunerao dos scios que atuaro no
negcio e dos scios que no atuaro outro ponto fundamental. preciso observar pontos como
garantir a retirada de dividendos de forma justa e
que preserve o patrimnio dos scios que esto
dentro e fora da empresa.

Prestao de contas e autonomia de presidente

Esse aspecto, bem como todos os relacionados

tomada de decises, so os que consomem maior
ateno e devem ser amplamente discutidos. Questes relacionadas aos quruns de votao para
cada nvel de deciso, nveis de recursos e investimentos, e ao direito de preferncia devem receber
ateno redobrada.

Impedimento de acionistas atuarem em atividades concorrentes

Matriz de risco limites e travas

Escolha na participao de negcios individualmente, com outros scios e/ou investidores
Matrias em que se deseja ter poder de veto

Demisso de familiares
Negcios com partes relacionadas.

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ESTUDO ESPECIAL AS EMPRESAS FAMILIARES V

acordo de scios

DIREITO DE PREFERNCIA

Acionistas devem ter prioridade na recompra de aes

20

s regras de preferncia regem a transferncia

de aes a outros scios ou terceiros. Diz o artigo 171 da Lei n 6.404/76 que, na proporo
do nmero de aes que possurem, os acionistas
tero preferncia para a subscrio do aumento de
capital. Ou seja, os demais scios tm preferncia
para adquirir as participaes ofertadas, de acordo
com disposies estabelecidas entre eles.
No prudente deixar um aspecto to importante
sem cobertura detalhada no acordo de scios. O direito de preferncia precisa estar pontuado, prevendo
em que condies um scio pode deixar a empresa
ou um novo scio poder integr-la.
Considere fundamental:
A definio de mecanismos que estabeleam o valor
da empresa e as formas viveis, pelo prprio negcio,
de remunerar scios que desejem sair da sociedade
Em caso de sada voluntria (parcial ou total)
- oferta aos demais scios
- bases de preos definidas e recursos de aquisio
- atrao de scios externos
- prazos e procedimentos
Em caso de sada involuntria excluso
- descrio detalhada de situaes em que isso
pode ocorrer
- base legal do procedimento
- forma de reembolso (condies, valor, prazo)
Entram nesse aspecto as discusses para distribuio
de Tag Along para os preferencialistas e minoritrios,
em caso de recompra de aes pelos majoritrios, e os
casos de Drag Along.

fundamental que um escritrio

de advocacia dedicado a essa
atividade invista na especializao
de seus advogados para que tenham
conhecimento, bem como a sensibilidade
necessria para atuar com empresas
familiares. recomendvel que se tenha
experincia no tema, tendo vivido
a implantao de um processo de
governana corporativa, incluindo um
plano de sucesso e um acordo de scios.
Nada como a prpria experincia. Foi
acreditando nisso que implantamos um
processo de governana corporativa em
nosso prprio escritrio.
Marcelo Viana Salomo Brasil Salomo e Matthes Advocacia

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ESTUDO ESPECIAL AS EMPRESAS FAMILIARES V

acordo de scios

Tag Along e Drag Along nas sociedades

Outros aspectos relativos a essa questo so:

A elevao do Brasil categoria de Investment Grade e o aquecimento dos investimentos estrangeiros

decorrentes dessa nota tornam muitas empresas de
diferentes portes, dependendo do segmento em que
atuam, alvos de olhares atentos.

os acordos de bloqueio
os acordos de defesa e de comando
os acordos de matrias no previstos em leis, mas
que devem constar, como as questes de no concorrncia e a especificao de benefcios a executivos, por exemplo
especificaes pertinentes s companhias abertas
e fechadas

Para estar no radar dos investidores, muitas aceleraram seu processo de governana corporativa, promoveram planos estruturados de sucesso e definiram seus acordos de acionistas. O interesse de um
investidor estrangeiro , de certa forma, o entusiasmo por uma ideia que, para se concretizar, considera
uma srie de aspectos de negcios, legais e de sociedade, alm do retorno sobre o investimento.
O grau de modernidade da gesto, de equidade e
transparncia de uma empresa, a qualidade de seu
Conselho de Administrao (ou Consultivo), entra na
anlise destes interesses. Os acertos do acordo de
scios de uma empresa so alvos de negociao
tambm.
O Tag Along reza sobre o direito de um scio acompanhar o scio vendedor em sua negociao das
cotas. Ou seja, o scio que tenha aes ordinrias
somente poder aceitar oferta de suas aes, se a
mesma oferta for estendida aos demais scios, donos de aes preferenciais ou no, por exemplo.
J no Drag Along, o que se busca garantir o direito dado ao scio vendedor de obrigar aos demais
scios a acompanh-lo na venda, caso a oferta de
compra seja exclusiva para toda a companhia.
22

Um aspecto que tem provocado bastante reflexo e

discusso, envolvendo at mesmo a BM&F BOVESPA
e a CVM quanto s relaes societrias, a utilizao
da chamada poison pill (plula de veneno). Trata-se
de um artifcio que busca limitar o crescimento da
participao societria por um acionista minoritrio,
impedindo-o de assumir o controle da empresa. Ou
seja, a partir de um determinado percentual de participao, dispara-se uma trava que obriga quem est
adquirindo as aes a fazer uma oferta de compra total da companhia. Este instrumento, por um lado, traz
segurana ao grupo controlador, pois no haver risco de tornar-se minoritrio por conta de uma compra
de grande volume, o chamado ataque hostil. Por
outro lado, no entanto, ter esta clusula nos acordos
de acionistas limita e at afasta a presena de bons
e grandes investidores, uma vez que sua participao fica sempre muito pequena, levando-os a avaliar
empresas que no tenham esta limitao. Isso, portanto, pode acabar impedindo a empresa de receber
aportes de investimentos de que necessite para seus
projetos. Em alguns casos tem-se procurado deixar
um percentual alto para esta trava, em outros nem
so includos nos termos dos acordos.

23

ESTUDO ESPECIAL AS EMPRESAS FAMILIARES V

acordo de scios

FAMLIAS FORTALECIDAS E
EMPRESAS FOCADAS NO NEGCIO

a realidade das empresas brasileiras muito

comum que o acordo entre scios seja uma
tarefa da segunda e da terceira gerao. Exatamente por isso, tambm comum que esse seja o
momento mais difcil e mais importante para a famlia
empresria: quando preciso conciliar as vontades
de todos os scios com o maior benefcio em rentabilidade e perpetuidade para a organizao.
Em geral, as questes que impulsionam e motivam
a famlia para o acordo so aquelas carregadas de
emoes do passado, de uma histria ainda recente em que os membros familiares experimentaram
as agruras e os conflitos decorrentes do crescimento do negcio e o aumento da complexidade da prpria famlia.
Porm, exatamente na superao desse quadro
que est a oportunidade de dar um salto de qualidade, fortalecimento e perpetuidade; ou seja, onde a
famlia firma-se como famlia-empresria e no mais
como famlia dona de um negcio.
Portanto, o acordo de scios, quando trabalhado
dentro de um processo de co-construo de regras
e combinados, um instrumento de organizao familiar. Esse processo permite uma viso crtica do
24

momento presente de forma que se conserve prticas e valores que sejam de fato bom para a famlia e
para o negcio.
Com prticas e valores renovados de maneira independente das emoes vinculadas ao passado,
possvel adequar a viso do futuro da organizao,
corrigindo-se expectativas e frustraes distorcidas
pela carga passivo emocional que os membros familiares carregam.
O acordo de scios, se trabalhado como processo
de construo de uma base para relaes societrias
estabelecidas em outro padro, coloca os membros
familiares acionistas como protagonistas e autores
de sua prpria histria e tira das geraes anteriores
o peso da responsabilidade de um futuro como que
predestinado.
o momento em que acionistas e futuros acionistas tomam para si a conduo do negcio na melhor
direo possvel: crescimento e fortalecimento da
empresa em consonncia com suas vontades. Neste panorama, a governana corporativa configura-se
como um instrumento de consolidao de todas estas dinmicas e engrenagens de forma a validar e
legitimar os acordos.

Famlias Empresrias

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ESTUDO ESPECIAL AS EMPRESAS FAMILIARES V

acordo de scios

DELEGAR PODER

criao de uma holding familiar pode ser bastante eficiente na separao das questes
de famlia e de empresa. A holding assume a
administrao e a representao da famlia, com a
vantagem da consolidao das aes em bloco. Isso
mantm o controle com fora da famlia quando as
aes do scio fundador comeam a ser pulverizadas entre seus herdeiros. Assim, o business se protege das desavenas familiares e tem um interlocutor institucional para se relacionar. A manuteno da
famlia pode ficar a cargo de um rgo comumente
chamado de Family Office, que assume a coordenao e o atendimento dos servios necessrios ao
dia-a-dia da famlia (concierge).

tribuio de um grupo altamente qualificado e experiente do mercado e do mundo corporativo. Analisam

cada passo estratgico, com vistas aos interesses e
valores dos acionistas, e perenidade do negcio.
Assim, o Conselho de Administrao cumpre o seu
papel de ser uma fonte de vantagens competitivas.

Cabe ao acordo de scios definir a atuao

do Conselho de Administrao quanto a:
Composio - quantos conselheiros a empresa ter, se sero independentes ou no
Prazo de mandato dos conselheiros

Uma holding familiar pode assumir a gesto do seu

fundo de investimentos e a formao dos herdeiros.
Na empresa, contar com um Conselho de Administrao importante, especialmente para agregar
valor e impulsionar a empresa a novas conquistas,
sempre dentro de riscos aceitveis.
Com autonomia de deciso sobre as matrias claramente definidas pelo acordo de scios, um conselho
assume a importante misso de conduzir debates
saudveis e pertinentes empresa, trazendo a con-

26

Representatividade, afastamento, ausncia e

substituies
Frequncia de reunies, remunerao e participao nos lucros
Atribuies e competncias
Comits especficos

Armadilhas de um
Acordo de Scios

m acordo de scios traduz o grau de maturidade que as questes da famlia e da empresa atingiram, pavimentadas por uma governana corporativa bem construda e legitimada.
Sintetizando anos de experincia nessa rea:

Separe claramente os papis de acionistas, conselheiros e gestores

Mantenha o dilogo sempre em pauta
Apie o acordo de acionistas com base no modelo de gesto do futuro
Prepare os herdeiros para entender o que uma
sociedade

O que fazer:
No adie a soluo dos conflitos em famlia, nem
espere que eles se agravem para equacionar os
problemas
No deixe espao para o improviso: tome frente e conduza, com tempo e calma, um processo
de sucesso e a implantao de uma governana
corporativa sria
Busque orientao em consultorias experientes
na conduo de processos com empresas familiares
Acordos de scios no so simples contratos. Os
advogados nessa rea precisam conhecer direito
comercial e a dinmica das empresas familiares
Certifique-se de que os objetivos comuns das
pessoas envolvidas so compatveis e/ou podem
ser conciliados para tanto importante manter
a agenda aberta

O que no fazer:
No deixe que o aspecto jurdico formal domine o
processo
No confunda planos de vida pessoal com realidade da empresa
No despreze a ajuda de profissionais experientes, como consultorias jurdicas e de auditoria
No encurte as discusses fundamentais, como
esclarecer se os objetivos pessoais dos fundadores so compatveis entre si e se os riscos esto
nivelados a um patamar de aceitao comum
No ignore as regras de sada, bem como a criao de liquidez da empresa para a sada de um
ou mais scios
No feche um acordo de scios sem coeso e
sem alto comprometimento dos acionistas

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ESTUDO ESPECIAL AS EMPRESAS FAMILIARES V

acordo de scios

O RISCO DAS palavras vazias

28

star alinhada s novas demandas de mercado, e s exigncias do mercado de capitais

em muitos casos respeitando a vontade
dos scios, sem ir contra a legislao. Orquestrar
esses instrumentos todos requer talento, abertura
de dilogo e um trabalho muito bem conduzido de
mediao.

As famlias empresrias, a cada gerao, vo se tornando mais complexas quando mais pessoas e at
novas famlias podem passar a depender financeiramente da empresa que, nem sempre, consegue
gerar recursos na mesma velocidade e no volume
demandado. A cada gerao, o capital vai se diluindo e os fundadores se distanciando do negcio.

Atropelar etapas, ignorar olhares e silncios podem comprometer seriamente todo o esforo dispensado na construo de um acordo de scios
que no ter legitimidade. Um apanhado de combinados que no ser respeitado. Ou seja, palavras
vazias em um papel que ningum est disposto a
respeitar.

natural que a relao emocional com a empresa

seja diferente a cada novo grupo que chega, criando um cenrio onde se encontram cada vez mais
pessoas buscando espao, poder e recursos na
mesma organizao, fazendo aflorar conflitos de
diversas ordens e intensidades.

Trazer luz da razo certos temas, ainda que provoque divergncias de opinies, importante para
que um acordo de scios seja consolidado em terreno firme. Questes como quem ser o sucessor
do principal executivo e de que forma esse processo se dar so especialmente importantes.

Encontrar o consenso entre todos os desejos e necessidades, estabelecer uma viso de futuro em
que todos se sintam confortveis, definir os limites
de controle e poder. O preparo das futuras geraes e sua aproximao com a realidade do mundo
corporativo devem tomar conta de boa parte desses debates.

As reflexes so ainda mais complexas quando

tratamos de empresas multifamiliares, que tm em
sua formao original dois ou mais DNAs e culturas
diferentes.

Tudo isso um desafio que precisa ser enfrentado com a conscincia de que o resultado dessas
discusses celebrar um acordo que orientar as
relaes dos scios na linha do tempo.

 imprescindvel criar um senso de urgncia nas famlias empreendedoras para investir na formao de
seus herdeiros e no reconhecimento de que os jovens talentos podem trazer as ideias e o entusiasmo

que oxigene as empresas e as oriente, com segurana, no enfrentamento dos momentos de crise.

Josenice Blumenthal
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ESTUDO ESPECIAL AS EMPRESAS FAMILIARES V

acordo de scios

IMPACTOS DO ACORDO
de scios na gesto

oda empresa surge oficialmente a partir da

constituio de seu contrato ou estatuto social
e nele se formaliza uma sociedade. Este um
dos poucos momentos em que scios fazem suas
combinaes, mas com certa frequncia esto muito
mais voltados para a operao e busca de resultados,
embalados pela fora e energia positiva que os une,
do que para aspectos de sua relao societria.
Essas combinaes acabam no merecendo a prioridade e a ateno necessrias. Conforme a empresa
vai se desenvolvendo, atingindo outro patamar de negcios, resultados e riscos, este cenrio ganha complexidade, quando membros das famlias dos scios
passam a fazer parte da empresa, assumindo papis,
responsabilidades e comeam a tomar decises. Situao que pode ser ainda mais crtica, quando se aproxima a sucesso dos scios fundadores, ou quando, por
fatalidade, surge um vcuo na liderana da companhia
e o comando tem de ser transferido sem planejamento
e o devido preparo da pessoa que ir assumir.
Vale reforar que as pessoas que criaram uma empresa
se escolheram como scios, seus descendentes no.
Herdaram a empresa e a sociedade, muitas vezes com
vises e objetivos distintos e at conflitantes. Da a importncia de um instrumento que preveja o futuro da relao
30

societria, inclusive com regras claras para entrada e sada de scios, com tratamento justo a quem entra ou sai,
prevendo a proteo a quem fica e a quem continua
frente dos negcios.
Em relao s questes ligadas administrao da empresa, o acordo de acionistas ou cotistas deve enderear como as decises, que fazem a operao rodar no
seu quotidiano, tero de acontecer.
Ao trabalharmos na implantao dos modelos formais
e nas boas prticas de governana corporativa, uma
questo que invariavelmente vem tona o temor que
alguns donos tm de delegar tudo e perder o controle
sobre as aes dos gestores.
Do lado dos executivos, a preocupao fica voltada
para o possvel travamento da operao, por uma centralizao de todas as decises no Conselho de Administrao, ou mesmo por remeter Assembleia de
Scios decises de carter da gesto, impedindo ou
dificultando que a operao tenha o ritmo adequado de
funcionamento.
O acordo deve prever formas de consulta e de tomada de deciso, tanto pelos scios quanto pelos conselheiros, sobre temas como a aprovao das contas

da companhia, construo e implantao de planos

estratgicos, planos de negcios, oramentrio, investimentos, grau de endividamento, travas de risco, sobre
a remunerao, bonificao e sucesso da diretoria,
entre outros.
O segredo est em construir planos bem estruturados,
factveis, que apontem para a busca crescente da performance, sempre alinhados s expectativas de resultados e com nvel aceitvel de riscos para os scios,
alcanando o equilbrio entre o controle e a delegao
de poderes adequados perenidade da companhia.
Essas decises passam a guiar os graus de autonomia e
responsabilidade dos administradores e gestores da em-

presa, bem como os modelos de prestao de contas

ao conselho e Assembleia de Scios, o que clarifica at
onde os diretores podem tocar a companhia e a partir de
que momento devero consultar instncias superiores.
Este modelo conduz a empresa a um patamar de administrao mais estruturado, planejado e que depende da coeso e do alinhamento dos administradores
s diretrizes e aos objetivos corporativos. A companhia
passa a funcionar a partir de um modelo de gesto concebido e implantado pelo seu grupo diretivo, cujo sucesso estar baseado em um senso comum de busca
de resultados.

Luiz Marcatti
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ESTUDO ESPECIAL AS EMPRESAS FAMILIARES V

acordo de scios

Acordo de Scios
Um pilar da Boa Governana

m acordo de scios tem de representar a vontade de todos os acionistas e necessariamente ser construdo a partir do bom debate, que
invariavelmente melhora a qualidade das decises
crticas que contemplam este documento de expresso das vontades. Esse o nico caminho para que
depois de formalmente elaborado, no se transforme
em letra morta. Construir um bom acordo significa
ter os scios e seus familiares, diretos ou no, na
mesa de discusses, onde tudo ser debatido.
Sabemos que interagir e antecipar certos temas, causa, na maioria das vezes, um certo desconforto. O que
se busca, no entanto, equacionar qualquer pendncia que possa comprometer a formao de uma base
slida das vontades entre as pessoas fsicas e jurdicas
representadas em um acordo de scios. Com ampla
experincia vivencial, adquirida na conduo de dezenas de acordos, ns da Mesa Corporate Governance
estamos convencidos da importncia de se trabalhar
com afinco na arquitetura desses processos, de forma
que todas as partes tenham uma profunda clareza e
que possam participar dessa dinmica com pacincia
na construo deste contrato.
Mais do que o aspecto legal, um acordo de scios
precisa ser legitimado e vivenciado pelas partes.

32

Bem assessorados tecnicamente, os aspectos legais sero redigidos, porm, no devem dominar o
processo. A lei clara e, nesse aspecto, no h o
que se inventar. J os combinados deliberam sobre as vontades dos scios, refletem o que resultou,
aps muitas idas e vindas e costuras por meio do
exerccio de aprender a ceder. As negociaes de
um acordo tm como resultado um senso comum,
em que raramente algum ter todos os seus desejos atendidos, mas todos confortavelmente se enxergaro, representados naquele documento.
So os combinados que podem garantir a boa relao entre scios no futuro. So eles que ancoram
o norte que uma empresa seguir e anunciam ao
mercado onde a companhia quer chegar e de que
forma. So os parmetros definidos em pontos de
profundo impacto para os scios e o negcio, como
poltica de sada, distribuio de dividendos, Tag
Along, entre outros instrumentos e deliberaes que
podem tornar a sociedade atrativa aos olhos dos
investidores e permitir a conquista de capital para
consolidar seus planos de crescimento.
Um acordo de scios expressa a superao dos
passivos emocionais, polticos e prticos que podem influenciar negativamente os negcios, dei-

xando a porta aberta para situaes que podem

comprometer a perenidade da empresa.
Ns da Mesa Corporate Governance temos a certeza de que um acordo bem construdo garante a

longevidade de qualquer empresa, podendo servir

como poderoso instrumento de apoio e ajuste s
outras relaes societrias, pessoais e familiares.

Herbert Steinberg
33

ESTUDO ESPECIAL AS EMPRESAS FAMILIARES V

acordo de scios

para saber mais

Estudo especial I As empresas familiares O Salto
para a perpetuidade, Mesa Corporate Governance,
2005.
Estudo especial II As empresas familiares Dilemas
e solues, Mesa Corporate Governance, 2006.
Estudo especial III As empresas familiares O conselho de administrao nas empresas
familiares, Mesa Corporate Governance, 2007.
Estudo especial IV As empresas familiares - O
que muda na estrutura de propriedade, Mesa
Corporate Governance, 2008.

Uma dcada de governana corporativa, IBGC,

Saint Paul Institute of Finance e Editora Saraiva.
Governana corporativa O governo da empresa
e o conselho de administrao, Joo Bosco Lodi,
Editora Campus.
Cdigo das melhores prticas de governana
corporativa, IBGC 4. Edio.
Manual prtico de recomendaes estatutrias,
IBGC.

A dimenso humana da governana corporativa,

Herbert Steinberg e cinco co-autores (Bengt Hallqvist,
Floreal Rodriguez, Guilherme Dale, Jos Monforte e
Roberto Faldini), Editora Gente, 4. Edio.

Regimento Interno do Conselho de Administrao,

IBGC.

Governana Corporativa - Conselhos que

perpetuam empresas" - Herbert Steinberg com
Gilberto Mifano, Mauro Cunha e Renato Chaves,
Editora Gente, 4 Edio.

Manual das Boas Prticas de Governana

Corporativa para empresas familiares do IFC.

Governana corporativa em empresas de controle

34

familiar Casos de destaque no Brasil, IBGC e

Saint Paul Institute of Finance.

Guia de Sustentabilidade para as Empresas,

IBGC.

LONGO, Jos; KIGNEL, Luiz; PHEBO, Marcia:

Planejamento Sucessrio. Aspectos familiares,
societrios e tributrios. 2. ed.: Printed Brazil, 2006.

LIVROS
A DIMENSO HUMANA DA
GOVERNANA CORPORATIVA,
de Herbert Steinberg
A obra trata de um importante fenmeno da atualidade em
administrao. Cada vez mais, a cpula das organizaes
pressionada pelos pblicos externos e internos a agir com
transparncia, equidade e respeito. Governana corporativa
a criao de um ambiente de controle, num modelo balanceado de distribuio de poder. Empresas com boa governana tm mais garantia de perenidade e de captao de recursos em condies favorveis. O livro apresenta artigos de
especialistas convidados: Bengt Hallqvist, Floreal Rodriguez,
Guilherme Dale, Jos Monforte e Roberto Faldini.

ACESSOS NA INTERNET
www.bovespa.com.br
www.bndes.gov.br
www.bsp.com.br
www.corporategovernance.com.br
www.fbn-br.org.br
www.ibgc.org.br
www.ifc.org
www.imd.ch
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Governana Corporativa
CONSELHOS QUE PERPETUAM EMPRESAS,
de Herbert Steinberg
A obra analisa a intensa movimentao em torno dos conselhos de administrao de todos os tipos de empresas ou
organizaes. Revela as principais tendncias e mostra o
que se ganha com o crescente deslocamento do centro de
poder, principalmente quando a empresa capaz de atrair
conselheiros independentes capazes de alta contribuio.
O livro tambm apresenta textos de especialistas convidados: Gilberto Mifano, Mauro Cunha e Renato Chaves.

www.kassow.com.br
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ESTUDO
Pesquisa e edio
Ana Paula Ignacio / Di Fatto Comunicao
Arte e produo Ideia Visual
Desenhos Moa

Projeto e artes: Idia Visual

35

ESTUDO ESPECIAL AS EMPRESAS FAMILIARES V

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Rua Amauri, 286. - 6 andar - Jd. Europa

01448-000 - So Paulo - SP
Tel.: 55 (11) 3078-2828 - 3165-2828
Fax: 55 (11) 3168-8822
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www.corporategovernance.com.br
www.asempresasfamiliares.com.br