SEOR NOTARIO:

SIRVASE A REVISAR Y ELEVAR A ESCRITURA PBLICA LA PRESENTE MINUTA,

Y EXTENDER EN SU REGISTRO UNA CONSTITUCION SIMULTNEA DE
SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, QUE OTORGAN:
EN LOS TERMINOS SIGUIENTES:
PRIMERO.- DATOS DE IDENTIFICACION:
JAVIER ARIAS MENDEZ, NACIONALIDAD PERUANA, OCUPACION JUBILADO,
CON DNI N 12345678, ESTADO CIVIL CASADO CON DOA ESTELA DE
MENDEZ DNI N 24681012
JUAN PINTO MENDEZ, NACIONALIDAD PERUANA, OCUPACION CHEFF, CON
DNI N 98765432, ESTADO CIVIL SOLTERO.
AMBOS SEALANDO DOMICILIO COMUN PARA EFECTOS DE ESTE
INSTRUMENTO EN CALLE COLON 215, DISTRITO CERCADO, PROVINCIA
AREQUIPA Y DEPARTAMENTO DE AREQUIPA.
SEGUNDO.- MANIFESTACION DE VOLUNTAD
POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE
VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, BAJO LA
DENOMINACION DE LA PALIZADA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA;
PUDIENDO UTILIZAR LA ABREVIATURA LA PALIZADA S.A.C, SE OBLIGAN A
EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACION DEL CAPITAL SOCIAL Y A
FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO.
TERCERO.- MONTO DEL CAPITAL
EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. 418,695.00 (CUATROCIENTOS
DIECIOCHO MIL SEISIENTOS NOVENTA Y CINCO CON 00/100 NUEVOS SOLES)
REPRESENTADO POR 689,695.00 ACCIONES NOMINATIVAS CON UN VALOR
NOMINAL DE S/. 1 (UN NUEVO SOL CON 00/100) CADA UNA, SUSCRITAS Y
PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA:
JAVIER ARIAS MENDEZ, SUSCRIBE 406,500.00 ACCIONES NOMINATIVAS Y
PAGA S/. 406,500.00 (CUATROCIENTOS SEIS MIL QUINIENTOS CON 00/100
NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN EFECTIVO Y S/. 0 (CERO CON 00/100
NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN BIENES MUEBLES, REPRESENTANDO
ASI EL 97.08% DEL CAPITAL SOCIAL.
JUAN PINTO MENDEZ, SUSCRIBE S/. 12,195.00 ACCIONES Y PAGA S/. 0 (CERO
CON 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN EFECTIVO Y S/.
12,195.00 (DOCE MIL CIENTO NOVENTA Y CINCO CON 00/100 NUEVOS
SOLES) MEDIANTE APORTE EN BIENES MUEBLES, RESPRESENTANDO ASI EL
2.91% DEL CAPITAL SOCIAL.
EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.
CUARTO.- BIENES MUEBLES APORTADOS
LOS OTORGANTES DECLARAN QUE LOS BIENES MUEBLES APORTADOS A LA
SOCIEDAD SON LOS QUE A CONTINUACION SE DETALLA Y QUE EL CRITERIO
ADOPTADO PARA LA VALORIZACION, EN CADA CASO, ES EL QUE SE INDICA:

DESCRIPCION DE LOS
BIENES

CRITERIO
EMPLEADO
PARA
SU
VALORIZACION
JAVIER ARIAS MENDEZ APORTA:
-------------------------------- -----------------------------------------SUBTOTAL
JUAN PINTO MENDEZ APORTA:
BATIDORA
VALOR DE MERCADO
MAQUINA FRAPERA
VALOR DE MERCADO
TOTAL

VALOR ASIGNADO

------------------------------------S/.0.00
S./ 8,130.00
S./ 4,065.00
S/. 12,195.00

CUARTO.- NOMBRAMIENTO DE AUTORIDADES

EL PRIMER DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD ESTAR INTEGRADO POR:
PRESIDENTE DEL DIRECTORIO: JAVIER ARIAS MENDEZ. D.N.I. 12345678
DIRECTOR: ESTELA ESPINOZA DE MENDEZ D.N.I. 24681012
DIRECTOR: VERONICA MENDEZ ESPINOZA D.N.I. 36911137
GERENTE:

JUAN PINTO MENDEZ

D.N.I. 87654321

QUINTO.- PARTICIPACION EN LAS UTILIDADES

AMBOS SOCIOS AL MOMENTO DE SUSCRIBIR EL PRESENTE PACTO SOCIAL
DEJAN CLARO QUE IRAN POR PARTES IGUALES EN RELACION A LAS
UTILIDADES.
SEXTO.- PRESTACIONES ACCESORIAS
EL CHEFF PROFESIONAL JUAN PINTO MENDEZ AL SER EL GERENTE Y EL
PRINCIPAL ENCARGADO DEL OBJETO SOCIAL SE HAR CARGO
PRINCIPALMENTE DE:

PREPARACION INMEDIATA DE LOS PLATOS, SIN PRDIDA DE TIEMPO

MS DE LO NECESARIA
LA COMPRA DE LOS INSUMOS PERSONALMENTE, PARA SU CORRECTA
PREPARACION
VARIACION DE LA CARTA CADA 6 MESES
REALIZAR UNA HIPOTECA REAL DE 50,000 DOLARES AMERICANOS.

1. EL SEOR SOCIO JUAN PINTO MENDEZ ESTAR OBLIGADO A PRESTAR EN

EL SENO DE LA SOCIEDAD LOS SERVICIOS PROFESIONALES DE CHEFF
PROFESIONAL PARA LA PREPARACION DE LOS PLATILLOS Y BEBIDAS QUE
CONSTITUYEN EL OBJETO SOCIAL DESDE EL MOMENTO DE LA
SUSCRIPCION DE LA SOCIEDAD
2. DICHO SOCIO DEBER PRESTAR SUS SERVICIOS PROFESIONALES DE
ACUERDO CON LAS NORMAS Y PRINCIPIOS DEONTOLGICOS PROPIOS DE

SU PROFESION Y, EN PARTICULAR, DE CONFORMIDAD CON LOS

PRINCIPIOS
DE
INDEPENDENCIA,
SECRETO
PROFESIONAL
Y
RESPONSABILIDAD PERSONAL.
3. EL SOCIO PROFESIONAL PRESTARA DICHOS SERVICIOS A TIEMPO
COMPLETO Y EN RGIMEN DE EXCLUSIVA DURANTE LOS CINCO PRIMEROS
AOS, SIN QUE POR TANTO PUEDA REALIZAR DICHAS PRESTACIONES EN
NOMBRE PROPIO O PARA PERSONAS O SOCIEDADES AJENAS A LA
SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE. NO OBSTANTE LO ANTERIOR, LA JUNTA
GENERAL, MEDIANTE ACUERDO FAVORABLE DE LA MAYORA DEL CAPITAL
SOCIAL Y DE LOS DERECHOS DE VOTO, PODR AUTORIZAR AL SOCIO QUE
LO SOLICITE A PRESTAR SUS SERVICIOS PROFESIONALES PARA UN
CLIENTE O EN UN ASUNTO DETERMINADO.
4. SUS FUNCIONES A DESEMPEAR SON:

PREPARACION INMACULADA DE LOS DIFERENTS INSUMOS A SERVIRSE

LIMPIEZA DE SU ROPA DE TRABAJO EN TODO MOMENTO
CORRECTA ATENCION Y GENTILEZA AL TRATAR CON LOS CLIENTES
LA CONTRATACION DE PERSONAL ESPECIALIZADO EN LA ATENCION A
CLIENTES

5. EL SEOR PINTO NO ESTAR SOMETIDO A HORARIO FIJO DE TRABAJO,

PERO EN SU PERSONA ESTA CUMPLIR CON SUS FUNCIONES
6. PARA EL FIEL CUMPLIMIENTO DE LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD, SE
REALIZAR UNA HIPOTECA REAL SOBRE EL BIEN INMUEBLE POR 50.000
DOLARES AMERICANOS SOBRE LA PROPIEDAD DE MARIA SWAN CASTILLO
EN CALLE UNION 203, N 107, AREQUIPA, DURANTE LOS 5 PRIMEROS
AOS DE LA SOCIEDAD PARA GARANTIZAR EL CORRECTO DESEMPEO DE
LA EMPRESA, DICHA GARANTIA SERVIRA PARA INDEMNIZAR EN CASO DE :
6.1.
SI EL SOCIO SE RETIRA AL PRIMER AO SE HARA EFECTIVA LA
HIPOTECA Y SE PAGARA A LOS DEMAS SOCIOS EL TOTAL DE 50.000
DOLARES AMERICANOS.
6.2.
SI EL SOCIO SE RETIRA AL SEGUNDO AO SE HARA EFECTIVA
LA HIPOTECA Y SE PAGARA A LOS DEMAS SOCIOS EL TOTAL DE 40.000
DOLARES AMERICANOS.
6.3.
SI EL SOCIO SE RETIRA AL TERCER AO SE HARA EFECTIVA LA
HIPOTECA Y SE PAGARA A LOS DEMAS SOCIOS EL TOTAL DE 30.000
DOLARES AMERICANOS.
6.4.
SI EL SOCIO SE RETIRA AL CUARTO AO SE HARA EFECTIVA LA
HIPOTECA Y SE PAGARA A LOS DEMAS SOCIOS EL TOTAL DE 20.000
DOLARES AMERICANOS.
6.5.
SI EL SOCIO SE RETIRA AL QUIINTO AO SE HARA EFECTIVA LA
HIPOTECA Y SE PAGARA A LOS DEMAS SOCIOS EL TOTAL DE 10.000
DOLARES AMERICANOS.
6.6.
SI SE OBSERVA MALA CONDUCTA, SE PROCERA A LA
SEPARACION DEL SEOR SOCIO Y SE FIJARA EL TIEMPO EN QUE
OCURRE TOMANDO EN CUENTA LAS CINCO PRIMERAS CLAUSULAS.
6.7.
EN CASO DE INCUMPLIMIENTO DE LO ACORDADO EN ESTE
PACTO SOCIAL O VENTA O REMATE DEL BIEN INMUEBLE, LA SOCIEDAD
OBTENDR LOS 2/3 DEL TOTAL DE LA VENTA.

ESTATUTO
TITULO PRIMERO
DENOMINACION OBJETO DOMICILIO - DURACION
DENOMINACION
ARTICULO PRIMERO.- LA SOCIEDAD SE DENOMINA LA PALIZADA
SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, PUDIENDO UTILIZAR LA ABREVIATURA LA
PALIZADA SAC.
OBJETO SOCIAL
ARTICULO SEGUNDO.- EL OBJETO DE LA SOCIEDAD ES DEDICARSE A LA
ELABORACIN, PRODUCCIN, DISTRIBUCIN, Y COMERCIALIZACIN DE
INSUMOS CONSUMIBLES Y BEBIBLES PARA EL PUBLICO EN GENERAL, EN LA
AREAS DE COCINA, RESTAURANT Y BAR.
ASIMISMO, LA SOCIEDAD PODR EJERCER ACTIVIDADES DIRECTAMENTE
RELACIONADAS, AFINES O CONEXAS A LA ACTIVIDAD EMPRESARIAL
DESCRITA EN EL PRRAFO ANTERIOR.
DE IGUAL FORMA SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS
ACTOS QUE TENGAN COMO FINALIDAD EJERCER LOS DERECHOS O CUMPLIR
LAS OBLIGACIONES, LEGAL O CONVENCIONALMENTE DERIVADOS DE LA
EXISTENCIA Y ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD.
DOMICILIO SOCIAL
ARTICULO TERCERO.- LA SOCIEDAD SEALA SU DOMICILIO EN CALLE
COLON 215, DISTRITO CERCADO, PROVINCIA AREQUIPA Y DEPARTAMENTO
DE AREQUIPA.; PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS O
REPRESENTANTES EN CUALQUIER LUGAR DEL PAIS O EN EL EXTRANJERO.
DURACION
ARTICULO CUARTO.- TIENE UNA DURACION INDETERMINADA; INICIA SUS
OPERACIONES EN LA FECHA DE ESTE PACTO SOCIAL Y ADQUIERE
PERSONALIDAD JURIDICA DESDE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE
PERSONAS JURIDICAS DE AREQUIPA.
TITULO SEGUNDO

CAPITAL SOCIAL, ACCIONES Y PRESTACIONES ACCESORIAS

CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
ARTICULO QUINTO.- EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE $ 254,500.00
DOLARES AMERICANOS CONVERTIDO AL CAMBIO NACIONAL VIGENTE DEL
DIA S/. 2.71 EN SU TOTALIDAD 689,695.00 (SEISIENTOS OCHENTA Y NUEVE
MIL SEISIENTOS NOVENTA Y CINCO CON 00/100 NUEVOS SOLES)
REPRESENTADO POR 689,695.00 ACCIONES NOMINATIVAS CON UN VALOR
NOMINAL DE S/. 1 (UN NUEVO SOL CON 00/100) CADA UNA.
EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.
CERTIFICADO DE ACCIONES Y PARTICIPACIONES SOCIALES
ARTCULO SEXTO.- LAS ACCIONES EMITIDAS SE REPRESENTAN MEDIANTE
CERTIFICADOS DEFINITIVOS O PROVISIONALES, LOS MISMOS QUE SE
EMITIRN CON LOS REQUISITOS QUE EXIGE EL ARTCULO 100 DE LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES.
LOS CERTIFICADOS DEFINITIVOS Y PROVISIONALES DE ACCIONES
CONSTARN EN DOCUMENTOS TALONADOS, QUE DEBERN ESTAR
NUMERADOS EN FORMA CORRELATIVA. CADA CERTIFICADO PODR
REPRESENTAR UNA O MS ACCIONES DE UN MISMO ACCIONISTA.
LA TITULARIDAD DE UNA ACCIN IMPLICA DE PLENO DERECHO LA SUMISIN
DE SU TITULAR AL PRESENTE ESTATUTO Y A LAS DECISIONES DE LA JUNTA
GENERAL DE ACCIONISTAS, DEJNDOSE A SALVO EL DERECHO DE
IMPUGNACIN CONFORME A LEY.
CADA ACCIN DA DERECHO A UN VOTO EN LAS JUNTAS GENERALES DE
ACCIONISTAS.
LAS ACCIONES SON INDIVISIBLES Y NO PUEDEN SER REPRESENTADAS SINO
POR UNA SOLA PERSONA. EN CASO DE COPROPIEDAD DE ACCIONES
DEBER DESIGNARSE A UN SOLO REPRESENTANTE PARA EL EJERCICIO DE
LOS DERECHOS RESPECTIVOS. LA RESPONSABILIDAD POR LOS APORTES
SER SIN EMBARGO SOLIDARIA ENTRE TODOS LOS COPROPIETARIOS
FRENTE A LA SOCIEDAD.
LA SOCIEDAD REPUTAR PROPIETARIO A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN EL
LIBRO DE MATRCULA DE ACCIONES. EN TODO CASO DE TRANSFERENCIA DE
ACCIONES, LA SOCIEDAD RECOGER EL TTULO ANTERIOR, LO ANULAR Y
EMITIR UN NUEVO TTULO EN FAVOR DEL NUEVO PROPIETARIO.
TODO TENEDOR DE ACCIONES, POR EL SOLO HECHO DE POSEERLAS,
MANIFIESTA SU TOTAL SUJECIN A LAS DISPOSICIONES DEL ESTATUTO Y LOS
ACUERDOS DE LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS, SIN PERJUICIO DE
LOS DERECHOS DE IMPUGNACIN O SEPARACIN EN LOS CASOS QUE ESTA
CONCEDA.
DERECHO DE ADQUISION PREFERENTE
ARTCULO STIMO.- PARA EL CASO DE TRANSFERENCIA DE ACCIONES SE
ESTABLECE EL DERECHO DE ADQUISICIN PREFERENTE EN FAVOR DE LOS
RESTANTES ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD.

EN TAL CASO, EL SOCIO QUE DESEE TRANSFERIR SUS ACCIONES

COMUNICAR POR ESCRITO ESTE HECHO AL GERENTE GENERAL, QUIEN
DEBER PONER EN CONOCIMIENTO A LOS DEMS ACCIONISTAS EN UN
PLAZO NO MAYOR DE DIEZ DAS HBILES.
LOS DEMS SOCIOS, EN UN PLAZO DE TREINTA DAS TILES DE RECIBIDA LA
COMUNICACIN, PUEDEN EJERCER EL DERECHO DE ADQUISICIN
PREFERENTE.
LA ADQUISICIN SE HAR A PRORRATA DE LAS ACCIONES QUE POSEAN LOS
ACEPTANTES.
VENCIDO EL PLAZO, LA SOCIEDAD EN EL TRMINO DE TRES DAS TILES,
COMUNICAR AL OFERTANTE LA ACEPTACIN PRODUCIDA; AS COMO, EN SU
CASO, LA LIBRE DISPONIBILIDAD DE LAS ACCIONES EN FAVOR DE
TERCEROS.
IGUALMENTE, EN LOS CASOS DE AUMENTO DE CAPITAL, SE RECONOCE EN
FAVOR DE LOS SOCIOS EL DERECHO DE SUSCRIPCIN PREFERENTE SOBRE
LAS ACCIONES QUE SE CREEN.
PRESTACIONES ACCESORIAS
ARTCULO OCTAVO.- EL SEOR SOCIO JUAN PINTO MENDEZ ESTAR
OBLIGADO A PRESTAR EN EL SENO DE LA SOCIEDAD LOS SERVICIOS
PROFESIONALES DE CHEFF PROFESIONAL PARA LA PREPARACION DE LOS
INSUMOS Y BEBIDAS QUE CONSTITUYEN EL OBJETO SOCIAL. DICHO SOCIO
DEBER PRESTAR SUS SERVICIOS PROFESIONALES DE ACUERDO CON LAS
NORMAS Y PRINCIPIOS DEONTOLGICOS PROPIOS DE SU PROFESION Y, EN
PARTICULAR, DE CONFORMIDAD CON LOS PRINCIPIOS DE INDEPENDENCIA,
SECRETO PROFESIONAL Y RESPONSABILIDAD PERSONAL.
EL SOCIO PROFESIONAL PRESTARA DICHOS SERVICIOS A TIEMPO COMPLETO
Y EN RGIMEN DE EXCLUSIVA DURANTE LOS CINCO PRIMEROS AOS, SIN
QUE POR TANTO PUEDA REALIZAR DICHAS PRESTACIONES EN NOMBRE
PROPIO O PARA PERSONAS O SOCIEDADES AJENAS A LA SOCIEDAD QUE SE
CONSTITUYE. NO OBSTANTE LO ANTERIOR, LA JUNTA GENERAL, MEDIANTE
ACUERDO FAVORABLE DE LA MAYORA DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LOS
DERECHOS DE VOTO, PODR AUTORIZAR AL SOCIO QUE LO SOLICITE A
PRESTAR SUS SERVICIOS PROFESIONALES PARA UN CLIENTE O EN UN
ASUNTO DETERMINADO.
ESTAS PRESTACIONES SERN RETRIBUIDAS CONSISTIENDO LA RETRIBUCIN
EN UNA CANTIDAD MENSUAL, FIJADA PARA CADA EJERCICIO POR LA JUNTA
GENERAL, CONFORME A LA VALORACIN CONJUNTA DE LOS SIGUIENTES
CRITERIOS: ANTIGEDAD EN EL EJERCICIO, APORTACIN DE CLIENTELA,
DEDICACIN AL DESARROLLO DEL OBJETO SOCIAL Y ACTIVIDADES DE
PROMOCIN DE LA SOCIEDAD PROFESIONAL.
EL INCUMPLIMIENTO DE LAS PRESTACIONES ACCESORIAS SER CAUSA DE
EXCLUSIN DEL SOCIO INCUMPLIDOR.
EN CASO DE INCUMPLIMIENTO VOLUNTARIO, EL SOCIO EXCLUIDO DEBER
PAGAR A LA SOCIEDAD UN IMPORTE EQUIVALENTE AL 100% EL PRIMER AO,
80% EL SEGUNDO AO, 60% EL TERCER AO, 40% EL CUARTO AO, 20% AL

QUINTO AO DEL TOTAL DE SUS ACCIONES INSCRITAS EN EFECTIVO, EL AO

CORRE CUENTA APARTIR DE SU INSCRIPCION EN REGISTROS PUBLICOS.
TITULO TERCERO
ORGANOS DE LA SOCIEDAD
ORGANOS DE LA SOCIEDAD
ARTICULO NOVENO.- LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE TIENE LOS
SIGUIENTES ORGANOS:
A. LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS;
B. EL DIRECTORIO; Y,
C. LA GERENCIA

TITULO CUARTO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

COMPOSICIN
ARTICULO DECIMO.- LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ORGANO
SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA
GENERAL
DEBIDAMENTE
CONVOCADA,
Y
CON
EL
QUORUM
CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORIA QUE ESTABLECE LA LEY
LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA. TODOS LOS ACCIONISTAS
INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIERAN PARTICIPADO EN LA
REUNION, ESTAN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA
GENERAL.
DOMICILIO, CONVOCATORIA, QURUM Y VOTACIONES DE LA JUNTA
GENERAL
ARTCULO UNDCIMO.- LAS JUNTAS GENERALES SE CELEBRARN EN EL
DOMICILIO SOCIAL. PODR EN TODO CASO REUNIRSE LA JUNTA GENERAL Y
ADOPTAR ACUERDOS VLIDAMENTE EN UN LUGAR DISTINTO, SIEMPRE QUE
SE ENCUENTREN PRESENTES O REPRESENTADAS LA TOTALIDAD DE LAS
ACCIONES SUSCRITAS Y CON DERECHO A VOTO, Y SE ACUERDE POR
UNANIMIDAD INSTALAR LA JUNTA Y LOS ASUNTOS A TRATAR EN LA REUNIN,
DE LO QUE SE DEJAR CONSTANCIA EN EL ACTA RESPECTIVA.
SALVO EN EL CASO PREVISTO EN EL ARTCULO SIGUIENTE DEL PRESENTE
ESTATUTO Y EN EL ARTCULO 126 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LA
JUNTA GENERAL QUEDAR VLIDAMENTE CONSTITUIDA EN PRIMERA
CONVOCATORIA CUANDO SE ENCUENTRE REPRESENTADO, CUANDO MENOS,
EL CINCUENTA POR CIENTO DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A
VOTO. EN SEGUNDA CONVOCATORIA SER SUFICIENTE LA CONCURRENCIA
DE CUALQUIER NMERO DE ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.
LOS ACUERDOS SE ADOPTARN CON EL VOTO FAVORABLE DE LA MAYORA
ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO
REPRESENTADAS EN LA JUNTA.

LAS JUNTAS GENERALES SERN CONVOCADAS Y PRESIDIDAS POR EL

GERENTE GENERAL Y COMO SECRETARIO ACTUAR QUIEN DESIGNE ESTE.
EN DEFECTO DE ESTAS PERSONAS, INTERVENDRN QUIENES DESIGNE LA
JUNTA ENTRE LOS CONCURRENTES.
LOS REQUISITOS DE AUMENTO O REDUCCIN DEL CAPITAL SOCIAL, EMISIN
DE OBLIGACIONES Y LOS PROCEDIMIENTOS DE IMPUGNACIN DE
ACUERDOS Y TODO LO RELATIVO A ELLAS SE REGIR POR LAS
DISPOSICIONES DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
MAYORAS SUPERIORES
ARTCULO DUODCIMO.- SE REQUERIR EL QURUM PREVISTO EN EL
ARTCULO 126 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, YA SEA EN PRIMERA O
SEGUNDA CONVOCATORIA; Y EL VOTO FAVORABLE DE UNA MAYORA QUE
REPRESENTE NO MENOS DEL 60% DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON
DERECHO A VOTO EN LOS SIGUIENTES CASOS:
A.
B.
C.
D.

REFORMAR LOS ESTATUTOS.

RENUNCIAR AL DERECHO DE SUSCRIPCIN PREFERENTE.
ACORDAR LA CAPITALIZACIN DE UTILIDADES.
ACORDAR LA FORMACIN DE RESERVAS FACULTATIVAS, INCREMENTAR
SU VALOR O VARIAR EL DESTINO DE LAS MISMAS.
E. ACORDAR LA READQUISICIN DE ACCIONES Y ORDENAR LAS
MEDIDAS QUE HAYAN DE TOMARSE CON ELLAS.
F. ACORDAR LA EXCLUSIN DE SOCIOS, CONFORME AL ARTCULO
SIGUIENTE DEL PRESENTE ESTATUTO.
EXCLUSIN DE SOCIOS
ARTCULO DCIMO TERCERO.- PODR SER EXCLUIDO EL SOCIO QUE
INCURRA EN CUALQUIERA DE LAS SIGUIENTES CAUSALES:
A. INTEGRE EN CALIDAD DE SOCIO O ADMINISTRADOR UNA PERSONA
JURDICA CUYO OBJETO SOCIAL SEA EL MISMO O SIMILAR AL DE LA
SOCIEDAD.
B. REALICE ACTIVAMENTE LABOR POLTICA O DESEMPEE UN CARGO
PBLICO.
C. NO CONCURRA INJUSTIFICADAMENTE, PESE A HABER ESTADO BIEN
NOTIFICADO, A TRES JUNTAS GENERALES CONSECUTIVAS O CINCO
ALTERNAS EN UN PERODO DE TRES AOS.
FECHA DE CELEBRACIN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL
ARTCULO DCIMO CUARTO.- LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL SE
EFECTUAR EN EL CURSO DEL PRIMER TRIMESTRE DE CADA AO, EN LA
FECHA, HORA Y LUGAR QUE DESIGNE EL GERENTE GENERAL.

TTULO QUINTO
EL DIRECTORIO
ARTICULO DECIMO QUINTO.- LA SOCIEDAD TENDR UN DIRECTORIO
INTEGRADO POR TRES MIEMBROS QUE PUEDEN O NO, SER ACCIONISTAS,

CUYO PERODO DE DURACIN SER DE CINCO (5) AOS, PUDIENDO SUS

MIEMBROS SER REELEGIDOS.
EL CARGO DE DIRECTOR SLO RECAE EN PERSONAS NATURALES. LOS
DIRECTORES PUEDEN SER REMOVIDOS EN CUALQUIER MOMENTO POR LA
JUNTA GENERAL. EL CARGO DE DIRECTOR ES RETRIBUIDO. LOS DIRECTORES
SERN ELEGIDOS CON REPRESENTACIN DE LA MINORA, DE ACUERDO A LA
LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
VACANCIA
ARTICULO DECIMO SEXTO.- VACA EL CARGO DE DIRECTOR POR
FALLECIMIENTO, RENUNCIA, REMOCIN O POR INCURRIR EL DIRECTOR EN
ALGUNA DE LAS CAUSALES DE IMPEDIMENTO SEALADAS POR LA LEY. EN
CASO DE VACANCIA, EL MISMO DIRECTORIO PODR ELEGIR A LOS
REEMPLAZANTES PARA COMPLETAR SU NMERO POR EL PERODO QUE AN
RESTA AL DIRECTORIO. EN CASO DE QUE SE PRODUZCA VACANCIA DE
DIRECTORES EN NMERO TAL QUE NO PUEDA REUNIRSE VLIDAMENTE EL
DIRECTORIO, LOS DIRECTORES HBILES ASUMIRN PROVISIONALMENTE LA
ADMINISTRACIN Y CONVOCARN DE INMEDIATO A LA JUNTA DE
ACCIONISTAS QUE CORRESPONDA PARA QUE ELIJAN NUEVO DIRECTORIO. DE
NO HACERSE ESTA CONVOCATORIA O DE HABER VACADO EL CARGO DE
TODOS LOS DIRECTORES, CORRESPONDER AL GERENTE REALIZAR DE
INMEDIATO DICHA CONVOCATORIA. SI LAS REFERIDAS CONVOCATORIAS NO
SE PRODUJESEN DENTRO DE LOS DIEZ DIAS SIGUIENTES, CUALQUIER
ACCIONISTA PUEDE SOLICITAR AL JUEZ QUE LA ORDENE, POR EL PROCESO
SUMARISIMO.
CONVOCATORIA, QURUM Y ACUERDOS
ARTCULO DECIMO SETIMO.- EL DIRECTORIO SER CONVOCADO POR EL
PRESIDENTE, O QUIEN HAGA SUS VECES, CONFORME A LO ESTABLECIDO EN
EL ARTCULO 167 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. EL QURUM PARA
LA REUNIONES DEL DIRECTORIO SER DE LA MITAD MS UNO DE SUS
MIEMBROS. SI EL NMERO DE DIRECTORES ES IMPAR, EL QURUM ES EL
NMERO ENTERO INMEDIATO SUPERIOR AL DE LA MITAD DE AQUL. CADA
DIRECTOR TIENE DERECHO A UN VOTO. LOS ACUERDOS DE DIRECTORIO SE
ADOPTAN POR MAYORA ABSOLUTA DE VOTOS DE LOS DIRECTORES
PARTICIPANTES; EN CASO DE EMPATE, DECIDE QUIEN PRESIDE LA SESIN.
GESTION Y REPRESENTACIN
ARTCULO DECIMO OCTAVO.- EL DIRECTORIO TIENE LAS FACULTADES DE
GESTIN Y DE REPRESENTACIN LEGAL NECESARIAS PARA LA
ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD, DENTRO DE SU OBJETO, CON
EXCEPCIN DE LOS ASUNTOS QUE LA LEY O EL ESTATUTO ATRIBUYAN A LA
JUNTA GENERAL.
DELEGACIN
ARTCULO DCIMO NOVENO.- EL DIRECTORIO PUEDE DELEGAR SUS
FACULTADES CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL ARTCULO 174 DE LA
LEY GENERAL SOCIEDADES.
RESPONSABILIDAD

ARTCULO VIGSIMO.- LA RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES SE

RIGE POR LO ESTABLECIDO EN LOS ARTCULO 177 Y SIGUIENTES DE LA LEY
GENERAL SOCIEDADES.
TITULO SEXTO
LA GERENCIA
ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD
ESTAR A CARGO DE UNO O MS GERENTES QUE SERN DESIGNADOS POR
LA JUNTA GENERAL. EL CARGO DE GERENTE ES POR TIEMPO INDEFINIDO.
GERENTE GENERAL
ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- EN CASO DE ELEGIRSE UN SOLO
GERENTE, SE ENTENDER QUE ESTE SER EL GERENTE GENERAL. EN CASO
DE ELEGIRSE MS DE UN GERENTE, DEBER INDICARSE CUL DE ELLOS
OCUPAR EL CARGO DE GERENTE GENERAL.
EL GERENTE GENERAL ES EL EJECUTOR DE TODAS LAS DISPOSICIONES DE
LA JUNTA GENERAL Y DE LA GERENCIA, TENIENDO LA REPRESENTACIN
JURDICA, COMERCIAL Y ADMINISTRATIVA DE LA SOCIEDAD.
ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL
ARTCULO
VIGSIMO
TERCERO.ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL:

CONSTITUYEN

PRINCIPALES

A. REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES

POLTICAS, ADMINISTRATIVAS, JUDICIALES, LABORALES, MUNICIPALES,
ETC., CON LAS FACULTADES GENERALES DEL MANDATO Y LAS
ESPECIALES A QUE SE REFIERE EL CDIGO PROCESAL CIVIL,
PUDIENDO SUSTITUIR EL PODER, REVOCAR LA SUSTITUCIN Y
REASUMIRLO CUANTAS VECES LO CREYERA NECESARIO.
B. DIRIGIR LAS OPERACIONES DE LA SOCIEDAD.
C. CONTRATAR Y SEPARAR AL PERSONAL SUBALTERNO Y A LOS
EMPLEADOS QUE SEAN NECESARIOS PARA LA BUENA MARCHA DE LA
SOCIEDAD, FIJAR SUS ATRIBUCIONES, RESPONSABILIDADES Y
REMUNERACIONES.
D. USAR EL SELLO DE LA SOCIEDAD, EXPEDIR LA CORRESPONDENCIA
EPISTOLAR Y TELEGRFICA, CUIDAR QUE LA CONTABILIDAD EST AL
DA, INSPECCIONANDO LIBROS, DOCUMENTOS Y OPERACIONES Y
DICTAR LAS DISPOSICIONES NECESARIAS PARA EL NORMAL
FUNCIONAMIENTO DE LA SOCIEDAD.
E. DAR CUENTA A LA JUNTA GENERAL, CUANDO ESTE SE LO SOLICITE, DE
LA MARCHA Y ESTADO DE LOS NEGOCIOS.
F. COBRAR LAS SUMAS QUE PUDIERA ADEUDARSE A LA SOCIEDAD,
OTORGANDO EL COMPROBANTE DE PAGO.
G. CELEBRAR LOS CONTRATOS QUE SEAN NECESARIOS PARA EL MEJOR
DESARROLLO DEL OBJETO DE LA SOCIEDAD, FIJANDO LOS TRMINOS
Y CONDICIONES DE LOS MISMOS.
H. REALIZAR CUALQUIER OTRO CONTRATO Y ASUMIR CUALQUIER
OBLIGACIN NO EXPRESAMENTE ENUMERADA EN ESTE ARTCULO
QUE ESTIME CONVENIENTE PARA LA SOCIEDAD Y EL CUMPLIMIENTO
DE SUS FINES.

I.
J.

K.

L.
M.

N.
O.
P.

ARRENDAR Y SUBARRENDAR ACTIVA Y PASIVAMENTE MUEBLES Y/O

INMUEBLES, FIJANDO LOS PLAZOS, MONTOS DE LOS ARRIENDOS Y
DEMS CONDICIONES.
ABRIR, OPERAR Y CERRAR CUENTAS CORRIENTES, DE AHORROS Y/O
DEPSITOS A LA VISTA O A PLAZO EN INSTITUCIONES BANCARIAS Y
FINANCIERAS, GIRAR CONTRA ELLAS CON O SIN PROVISIN DE
FONDOS, SOLICITAR SOBREGIROS, AVANCES Y, EN GENERAL,
REALIZAR TODA CLASE DE CONTRATOS DE CRDITO, DIRECTOS O
INDIRECTOS, CON GARANTA ESPECFICA O SIN ELLA, LEASING Y EN
GENERAL, REALIZAR TODA OPERACIN BANCARIA O FINANCIERA
PERMITIDA POR LA LEY.
GIRAR, COBRAR, ENDOSAR, DESCONTAR, ACEPTAR, RENOVAR,
AVALAR LETRAS DE CAMBIO, PAGARS, CHEQUES, WARRANTS,
CERTIFICADOS DE DEPSITOS Y EN GENERAL, TODA CLASE DE
VALORES, TTULOS VALORES, DOCUMENTOS DE CRDITOS O
DOCUMENTOS REPRESENTATIVOS DE BIENES O DERECHOS.
REPRESENTAR A LA SOCIEDAD COMO PERSONA JURDICA.
ELABORAR PARA TODAS Y CADA UNA DE LAS REAS Y SOMETER SI ES
EL CASO A LA APROBACIN DE LA JUNTA GENERAL, LOS PLANES,
PROGRAMAS,
REGLAMENTOS,
PRESUPUESTOS
Y
POLTICAS
GENERALES DE LA SOCIEDAD.
EJECUTAR Y HACER CUMPLIR LOS ACUERDOS Y RESOLUCIONES DE LA
JUNTA GENERAL.
CONTROLAR EL FUNCIONAMIENTO DE LA ORGANIZACIN, MANTENER
BAJO CUSTODIA LOS BIENES DE LA SOCIEDAD Y ADOPTAR LAS
MEDIDAS NECESARIAS PARA LOGRAR LA MAYOR EFICIENCIA POSIBLE.
CUMPLIR CON LOS DEMS DEBERES QUE LE IMPONGAN LOS
ESTATUTOS, LOS REGLAMENTOS, ACUERDOS Y RESOLUCIONES DE LA
JUNTA GENERAL.
TTULO SETIMO

MODIFICACIN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIN DEL

CAPITAL
MODIFICACIN DEL ESTATUTO
ARTCULO VIGSIMO CUARTO.- LA JUNTA GENERAL PODR DELEGAR EN
LA GERENCIA LA FACULTAD DE MODIFICAR EL ESTATUTO BAJO LAS
CONDICIONES EXPRESAMENTE REFERIDAS EN DICHA DELEGACIN.
LA MODIFICACIN DEL ESTATUTO Y SUS EFECTOS SE RIGE POR LO
DISPUESTO EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
AUMENTO DE CAPITAL
ARTCULO VIGSIMO QUINTO.- PROCEDE
CUANDO: A) EXISTAN NUEVOS APORTES.

AUMENTAR

EL

CAPITAL,

A. CUANDO SE CAPITALICEN CRDITOS EN CONTRA DE LA SOCIEDAD.

B. CUANDO SE CAPITALICEN UTILIDADES, RESERVAS, BENEFICIOS,
PRIMAS DE CAPITAL, RESULTADOS DE EXPOSICIN A LA INFLACIN.
C. OTROS CASOS PREVISTOS EN LA LEY.
REDUCCIN DE CAPITAL

ARTCULO VIGSIMO SEXTO.- OBLIGATORIAMENTE LA SOCIEDAD TENDR

QUE REDUCIR SU CAPITAL CUANDO LAS PRDIDAS HAYAN DISMINUIDO EN
MS DEL CINCUENTA POR CIENTO DEL CAPITAL SOCIAL Y HUBIESE
TRANSCURRIDO UN EJERCICIO SIN HABER SIDO SUPERADO, SALVO CUANDO
SE CUENTE CON RESERVAS LEGALES O DE LIBRE DISPOSICIN, O CUANDO
SE REALICEN NUEVOS APORTES DE LOS SOCIOS QUE ASUMAN DICHA
PRDIDA.

TTULO OCTAVO
ESTADOS FINANCIEROS Y DIVIDENDOS
PRESENTACIN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
ARTCULO VIGSIMO STIMO.- LA GERENCIA DEBER FORMULAR LA
MEMORIA, LOS ESTADOS FINANCIEROS Y LA PROPUESTA DE APLICACIN DE
UTILIDADES EN CASO DE HABERLAS.
DE ESTOS DOCUMENTOS DEBE RESULTAR, CON CLARIDAD Y PRECISIN, LA
SITUACIN ECONMICA Y FINANCIERA DE LA SOCIEDAD, EL ESTADO DE SUS
NEGOCIOS Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO VENCIDO.
LA PRESENTACIN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBERN REALIZARSE
CONFORME LAS DISPOSICIONES LEGALES VIGENTES Y CON LOS PRINCIPIOS
DE CONTABILIDAD GENERALMENTE ACEPTADOS.
RESERVA LEGAL
ARTCULO VIGSIMO OCTAVO.- UN MNIMO DEL 10% DE LA UTILIDAD
DISTRIBUIBLE DE CADA EJERCICIO, DEBER SER DESTINADO A UNA RESERVA
LEGAL HASTA QUE SE ALCANCE UN MONTO IGUAL A LA QUINTA PARTE DEL
CAPITAL SOCIAL.
DIVIDENDOS
ARTCULO VIGSIMO NOVENO.TOMARN LAS REGLAS SIGUIENTES:

PARA

DISTRIBUIR

UTILIDADES

SE

A. LA DISTRIBUCIN DE UTILIDADES SOLO PODR HACERSE EN MRITO

A ESTADOS FINANCIEROS PREPARADOS AL CIERRE DE UN PERODO
DETERMINADO O A LA FECHA DE CORTE EN CIRCUNSTANCIAS
ESPECIALES QUE ACUERDE LA JUNTA GENERAL.
B. SOLO PODR DISTRIBUIRSE DIVIDENDOS EN RAZN DE UTILIDADES
OBTENIDAS O DE RESERVAS DE LIBRE DISPOSICIN Y SIEMPRE QUE
EL PATRIMONIO NETO NO SEA INFERIOR AL CAPITAL PAGADO.
C. PODR DISTRIBUIRSE DIVIDENDOS A CUENTA.
D. LAS UTILIDADES SERN REPARTIDAS POR IGUAL ENTRE LOS
ACCIONISTAS

TTULO NOVENO
DISOLUCIN Y LIQUIDACIN

ARTICULO VIGSIMO CUARTO.- LA DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA

SOCIEDAD SE EFECTUAR CONFORME A LOS ARTCULOS 407, 413 Y
SIGUIENTES DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
AGREGUE USTED, SEOR NOTARIO, LO QUE FUERE DE LEY Y SRVASE
CURSAR PARTES CORRESPONDIENTES AL REGISTRO DE PERSONAS
JURDICAS DE AREQUIPA PARA SU RESPECTIVA INSCRIPCIN.

AREQUIPA, 13 DE JUNIO DEL 2013