MODELO DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA SIN

DIRECTORIO S.A.C.
(CON APORTE EN BIENES NO DINERARIOS)
CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA SIN MINUTA, DE
CONFORMIDAD CON EL ARTCULO 58 LITERAL I) DEL D. LEG. N 1049,
DECRETO LEGISLATIVO DEL NOTARIADO, CONCORDADO CON EL
DECRETO SUPREMO N 013-2013-PRODUCE, TEXTO UNICO ORDENADO DE
LA LEY DE IMPULSO AL DESARROLLO PRODUCTIVO Y AL CRECIMIENTO
EMPRESARIAL, QUE OTORGAN:
A. [NOMBRE DEL SOCIO 1],
DE NACIONALIDAD: [NACIONALIDAD],
OCUPACIN: [PROFESIN U OCUPACIN], CON DOCUMENTO DE
IDENTIDAD: [DOCUMENTO DE IDENTIDAD (DNI, CARNET EXTRANJERA,
PASAPORTE)], ESTADO CIVIL: [ESTADO CIVIL (SOLTERO, CASADO,
VIUDA, DIVORCIADO)], [NOMBRE DEL CNYUGE (DE SER CASADO)],
[DOCUMENTO DE IDENTIDAD DEL CNYUGE
(DNI, CARNET
EXTRANJERA, PASAPORTE)],
B. [NOMBRE DEL SOCIO 2],
DE NACIONALIDAD: [NACIONALIDAD],
OCUPACIN: [PROFESIN U OCUPACIN], CON DOCUMENTO DE
IDENTIDAD: [DOCUMENTO DE IDENTIDAD(DNI, CARNET EXTRANJERA,
PASAPORTE)], ESTADO CIVIL: [ESTADO CIVIL (SOLTERO, CASADO,
VIUDA, DIVORCIADO)],[NOMBRE DEL CNYUGE (DE SER CASADO)],
[DOCUMENTO DE IDENTIDAD DEL CNYUGE
(DNI, CARNET
EXTRANJERA, PASAPORTE)],
()
C. [NOMBRE DEL SOCIO N],
DE NACIONALIDAD: [NACIONALIDAD],
OCUPACIN: [PROFESIN U OCUPACIN], CON DOCUMENTO DE
IDENTIDAD: [DOCUMENTO DE IDENTIDAD (DNI, CARNET EXTRANJERA,
PASAPORTE)], ESTADO CIVIL: [ESTADO CIVIL (SOLTERO, CASADO,
VIUDA, DIVORCIADO)], [NOMBRE DEL CNYUGE (DE SER CASADO)],
[DOCUMENTO DE IDENTIDAD DEL CNYUGE
(DNI, CARNET
EXTRANJERA, PASAPORTE)],
SEALANDO DOMICILIO COMN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO
EN [PROVINCIA], EN LOS TRMINOS SIGUIENTES:
PRIMERO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES
MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD
ANNIMA CERRADA, BAJO LA DENOMINACIN DE [DENOMINACIN
SOCIAL], SOCIEDAD ANONIMA CERRADA.
LA SOCIEDAD PUEDE UTILIZAR LA ABREVIATURA DE [ABREVIATURA] S.A.C.
1

LOS SOCIOS SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA

FORMACIN DEL CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE
ESTATUTO.
SEGUNDO.- EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE [MONTO S/.].
[MONTO EN LETRAS] DIVIDIDO EN [NUMERO DE ACCIONES] ACCIONES
NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. [VALOR NOMINAL DE LAS
ACCIONES S/.] CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE
MANERA:
1. [NOMBRE DEL SOCIO 1], SUSCRIBE [NUMERO DE ACCIONES 1]
ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA [MONTO DEL CAPITAL S/. QUE PAGA
EL SOCIO 1] MEDIANTE APORTES EN BIENES NO DINERARIOS.
2. [NOMBRE DEL SOCIO 2], SUSCRIBE [NUMERO DE ACCIONES 2]
ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA [MONTO DEL CAPITAL S/. QUE PAGA
EL SOCIO 2] MEDIANTE APORTES EN BIENES NO DINERARIOS.
()
3. [NOMBRE DEL SOCIO N], SUSCRIBE [NUMERO DE ACCIONES N]
ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA [MONTO DEL CAPITAL S/. QUE PAGA
EL SOCIO N] MEDIANTE APORTES EN BIENES NO DINERARIOS.
EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO
TERCERO.- EN CALIDAD DE INFORME DE VALORIZACIN, LOS
OTORGANTES DECLARAN QUE LOS BIENES NO DINERARIOS APORTADOS
A LA SOCIEDAD SON LOS QUE A CONTINUACIN SE DETALLA Y QUE EL
CRITERIO ADOPTADO PARA LA VALORIZACIN, EN CADA CASO, ES EL QUE
SE INDICA:
DESCRIPCIN DE LOS BIENES
DESCRIPCIN DE LOS BIENES

CRITERIO PARA

VALOR

VALORIZACIN
ASIGNADO
1.- [NOMBRE DEL SOCIO 1], APORTA:
1

[DESCRIPCIN DEL BIEN APORTADO 1]

VALOR/MERCADO
[VALOR DEL BIEN APORTADO].

[DESCRIPCIN DEL BIEN APORTADO 2] EJ. CPU,

MARCA : LG, MODELO,

BIEN APORTADO].

VALOR/MERCADO[VALOR DEL

TOTAL:

S/.
[ SUMATORIA 1
VALOR BIENES
APORTADO].

2.- [NOMBRE DEL SOCIO 2], APORTA:

1 [DESCRIPCION DEL BIEN APORTADO 2] EJ. MONITOR DE 17",
MARCA : LG, MODELO,
VALOR/MERCADO[VALOR DEL
BIEN APORTADO].

2 [DESCRIPCION DEL BIEN APORTADO 2] EJ. MONITOR DE 17",

MARCA : LG, MODELO,
VALOR/MERCADO[VALOR DEL
BIEN APORTADO].

TOTAL:

VALOR TOTAL:

S/. [SUMATORIA
2
VALOR
BIENES
APORTADO].

S/. <SUMATORIA TOTAL>

LO QUE HACE UN TOTAL GENERAL DE S/. [MONTO S/.] ([MONTO EN

LETRAS] Y 00/100 NUEVOS SOLES), COMO APORTE EN BIENES NO
DINERARIOS AL CAPITAL DE LA EMPRESA.
3

CUARTO.- LA SOCIEDAD SE REGIR POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN

TODO LO NO PREVISTO POR ESTE, SE ESTAR A LO DISPUESTO POR LA
LEY GENERAL DE SOCIEDADES -LEY 26887 - QUE EN ADELANTE SE LE
DENOMINARA LA "LEY".
ESTATUTO
ARTICULO 1.- DENOMINACIN-DURACIN-DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE
DENOMINA: [DENOMINACIN SOCIAL] SOCIEDAD ANNIMA CERRADA.
LA SOCIEDAD PUEDE UTILIZAR LA ABREVIATURA DE [ABREVIATURA.] S.A.C;
LA SOCIEDAD TIENE UNA DURACIN INDETERMINADA, INICIA SUS
OPERACIONES A PARTIR DE SU INSCRIPCIN EN EL REGISTRO DE
PERSONAS JURDICAS. SU DOMICILIO ES EN LA PROVINCIA DE
[PROVINCIA] Y DEPARTAMENTO DE [DEPARTAMENTO], PUDIENDO
ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAS O
EN EL EXTRANJERO.
ARTICULO 2.- OBJETO SOCIAL.- LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO
DEDICARSE A [OBJETO SOCIAL]. SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO
SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO QUE COADYUVEN A LA
REALIZACIN DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO, PODR
REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LCITOS,
SIN RESTRICCIN ALGUNA.
ARTICULO 3.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/.
[MONTO S/.] ([MONTO EN LETRAS] Y 00/100 NUEVOS SOLES),
REPRESENTADO POR [NMERO DE ACCIONES] ACCIONES NOMINATIVAS
DE UN VALOR NOMINAL DE [MONTO NOMINAL DE LAS ACCIONES S/.]CADA
UNA INTEGRAMENTE SUSCRITAS Y TOTALMENTE PAGADAS.
ARTICULO 4.-TRANSFERENCIA Y ADQUISICIN DE ACCIONES: LOS
OTORGANTES ACUERDAN SUPRIMIR EL DERECHO DE PREFERENCIA PARA
LA ADQUISICIN DE ACCIONES, CONFORME A LO PREVISTO EN EL LTIMO
PRRAFO DEL ARTCULO 237 DE LA "LEY".
ARTICULO 5.- RGANOS DE LA SOCIEDAD: LA SOCIEDAD QUE SE
CONSTITUYE TIENE LOS SIGUIENTES RGANOS:
A) LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS; Y
4

B) LA GERENCIA.
LA SOCIEDAD NO TENDR DIRECTORIO.
ARTICULO 6.- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: LA JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS ES EL RGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS
ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE
CONVOCADA, Y CON EL QURUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA
MAYORA QUE ESTABLECE LA "LEY" LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU
COMPETENCIA.
TODOS LOS ACCIONISTAS INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO
HUBIERAN PARTICIPADO EN LA REUNIN, ESTN SOMETIDOS A LOS
ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.
LA CONVOCATORIA A JUNTA DE ACCIONISTAS SE SUJETA A LO DISPUESTO
EN EL ART. 245 DE LA "LEY".
EL ACCIONISTA PODR HACERSE REPRESENTAR EN LAS REUNIONES DE
JUNTA GENERAL POR MEDIO DE OTRO ACCIONISTA, SU CNYUGE,
ASCENDIENTE O DESCENDIENTE EN PRIMER GRADO, PUDIENDO
EXTENDERSE LA REPRESENTACIN A OTRAS PERSONAS.
ARTICULO 7.-JUNTAS NO PRESENCIALES: LA CELEBRACIN DE JUNTAS
NO PRESENCIALES SE SUJETA A LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 246 DE
LA "LEY".
ARTICULO 8.-LA GERENCIA: NO HABIENDO DIRECTORIO, TODAS LAS
FUNCIONES ESTABLECIDAS EN LA "LEY" PARA ESTE RGANO SOCIETARIO
SERN EJERCIDAS POR EL GERENTE GENERAL.
LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PUEDE DESIGNAR UNO O MS
GERENTES. SUS FACULTADES REMOCIN Y RESPONSABILIDADES SE
SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTCULOS 185 AL 197 DE LA "LEY".
EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCIN DE TODO
ACTO Y/O CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD,
PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS:
A) DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS.
B) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES.
EN LO JUDICIAL GOZARA DE LAS FACULTADES GENERALES Y ESPECIALES,
SEALADAS EN LOS ARTCULOS 74, 75, 77 Y 436 DEL CDIGO
PROCESAL CIVIL. EN LO ADMINISTRATIVO GOZAR DE LA FACULTAD DE
5

REPRESENTACIN PREVISTA EN EL ARTICULO 115 DE LA LEY N 27444 Y

DEMS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS. TENIENDO EN TODOS
LOS CASOS FACULTAD DE DELEGACIN O SUSTITUCIN. ADEMS PODR
CONSTITUIR PERSONAS JURDICAS EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD Y
REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE LAS PERSONAS JURDICAS QUE
CREA CONVENIENTE. ADEMS PODR SOMETER LAS CONTROVERSIAS A
ARBITRAJE, CONCILIACIONES EXTRAJUDICIALES Y DEMS MEDIOS
ADECUADOS DE SOLUCIN DE CONFLICTO, PUDIENDO SUSCRIBIR LOS
DOCUMENTOS QUE SEAN PERTINENTES.
C) ORDENAR PAGOS, COBRAR LAS CANTIDADES QUE SE ADEUDEN A LA
SOCIEDAD Y EXIGIR LA ENTREGA DE LOS BIENES MUEBLES E INMUEBLES,
QUE LE PERTENEZCAN O CUYA POSESIN CORRESPONDA A LA SOCIEDAD
Y OTORGAR RECIBOS Y CANCELACIONES. ORDENAR, EFECTUAR Y
RECIBIR PAGOS EN EFECTIVO Y/O CON OTROS MEDIOS DE PAGO,
INCLUSIVE CON TTULOS VALORES; Y OTORGAR LOS RESPECTIVOS
RECIBOS Y CANCELACIONES. CELEBRAR TODO TIPO DE CONTRATOS
BANCARIOS,
Y
REALIZAR
CUALQUIER
OPERACIN
BANCARIA,
INCLUYENDO APERTURA Y/O CIERRE DE CUENTAS CORRIENTES,
CUENTAS A PLAZO, CUENTAS DE AHORRO, CUENTAS DE CUSTODIA Y/O
DEPSITOS DE CUALQUIER NATURALEZA, PUDIENDO DEPOSITAR O
RETIRAR FONDOS; ALQUILAR, RETIRAR Y CERRAR CAJAS DE SEGURIDAD;
SOLICITAR Y CONTRATAR CARTAS FIANZA O FIANZAS BANCARIAS;
CELEBRAR CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO FINANCIERO O LEASING,
LEASE BACK, FIDEICOMISO, COMISIN DE CONFIANZA, FACTORING,
UNDERWRITING, ESCROW ACCOUNT, CRDITO EN CUENTA CORRIENTE,
CRDITO DOCUMENTARIO Y CARTAS DE CRDITO, TARJETAS DE CRDITO,
ADVANCE ACCOUNT, ADELANTO EN CUENTA CORRIENTE, MUTUOS
DINERARIOS EN TODAS SUS MODALIDADES, DESCUENTOS, ANTICIPOS, EN
FORMA INDIVIDUAL Y/O MEDIANTE LNEAS DE CRDITO, PUDIENDO
OBSERVAR ESTADOS DE CUENTA CORRIENTE, AS COMO SOLICITAR
INFORMACIN SOBRE LAS OPERACIONES REALIZADAS EN SUS CUENTAS
Y/O DEPOSITOS. GIRAR CHEQUES, CONTRA LOS FONDOS DE LA
SOCIEDAD O EN SOBREGIRO, A FAVOR DE TERCEROS O DE S MISMO;
ENDOSAR CHEQUES A FAVOR DE TERCEROS O DE S MISMO, INCLUSO
PARA ABONO EN CUENTA DE LA SOCIEDAD; Y COBRAR CHEQUES. GIRAR,
EMITIR, ACEPTAR, ENDOSAR, COBRAR, AVALAR, AFIANZAR, RENOVAR,
INCLUIR CLUSULAS DE PRRROGA Y/O DESCONTAR LETRAS DE CAMBIO,
PAGARS,
FACTURAS
CONFORMADAS,
TTULOS
DE
CRDITO
HIPOTECARIO NEGOCIABLE, Y CUALQUIER OTRO TTULO VALOR.
D) ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR,
VENDER, ARRENDAR, DONAR, DAR EN COMODATO, ADJUDICAR Y GRAVAR
LOS BIENES DE LA SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES,
SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS YA SEAN PRIVADOS O
PBLICOS. EN GENERAL PODRA CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS
NOMINADOS E INNOMINADOS, INCLUSIVE LOS DE: LEASING O
ARRENDAMIENTO
FINANCIERO,
LEASE
BACK,
FACTORING
Y/O
UNDERWRITING, CONSORCIO, ASOCIACIN EN PARTICIPACIN Y
6

CUALQUIER OTRO CONTRATO DE COLABORACIN EMPRESARIAL

VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL. ADEMS PODR SOMETER LAS
CONTROVERSIAS A ARBITRAJE Y SUSCRIBIR LOS RESPECTIVOS
CONVENIOS ARBITRALES.
E) SOLICITAR, ADQUIRIR, DISPONER, TRANSFERIR REGISTROS DE
PATENTES, MARCAS, NOMBRES COMERCIALES, CONFORME A LEY
SUSCRIBIENDO CUALQUIER CLASE DE DOCUMENTOS VINCULADOS A LA
PROPIEDAD INDUSTRIAL O INTELECTUAL.
F) PARTICIPAR EN LICITACIONES, CONCURSOS PBLICOS Y/O
ADJUDICACIONES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS,
QUE CONLLEVE A LA REALIZACIN DEL OBJETO SOCIAL.
EL GERENTE GENERAL PODR REALIZAR TODOS LOS ACTOS
NECESARIOS PARA LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS
FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.
ARTICULO 9.-MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIN
DEL CAPITAL: LA MODIFICACIN DEL ESTATUTO, SE RIGE POR LOS
ARTCULOS 198 Y 199 DE LA "LEY", AS COMO EL AUMENTO Y REDUCCIN
DEL CAPITAL SOCIAL, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTCULOS
201 AL 206 Y 215 AL 220 RESPECTIVAMENTE DE LA "LEY".
ARTICULO 10.-ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIN DE UTILIDADES: SE
RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTCULOS 40, 221 AL 233 DE LA "LEY".
ARTICULO 11.- DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN: EN CUANTO A LA
DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A
LO DISPUESTO POR LOS ARTCULOS 407, 409, 410, 412, 413 AL 422 DE
LA "LEY".
QUINTO.- QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL: [NOMBRE DEL
GERENTE GENERAL] IDENTIFICADO CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD
[TIPO DE DOCUMENTO DE IDENTIDAD], CON NUMERO: [NUMERO DEL
DOCUMENTO DE IDENTIDAD]
ASI MISMO, SE DESIGNA COMO SUB GERENTE DE LA SOCIEDAD A
[NOMBRE DEL SUB GERENTE], IDENTIFICADO CON DOCUMENTO DE
IDENTIDAD [TIPO DE DOCUMENTO DE IDENTIDAD], CON NUMERO:
[NUMERO DEL DOCUMENTO DE IDENTIDAD] QUIEN TENDR LAS
SIGUIENTES FACULTADES:
-

REEMPLAZAR AL GERENTE EN CASO DE AUSENCIA.

INTERVENIR EN FORMA CONJUNTA CON EL GERENTE GENERAL, EN
LOS CASOS PREVISTOS EN LOS INCISOS C, D, E Y F DEL ARTCULO
8 DEL ESTATUTO.
7

CLAUSULA ADICIONAL.-<SI SOCIO TIENE CNYUGE>.- DE CONFORMIDAD

AL ARTCULO 315 DEL CDIGO CIVIL, INTERVIENE: [NOMBRE DEL
CNYUGE (DE SER CASADO)], CNYUGE DE :[NOMBRE DEL SOCIO],
AUTORIZANDO EXPRESAMENTE EL APORTE EN BIENES NO DINERARIOS.
[CIUDAD],[FECHA FORMULARIO: DIA, MES Y AO EN LETRAS].

DECLARACIN JURADA DE RECEPCIN DE BIENES

POR EL PRESENTE DOCUMENTO, YO [NOMBRE DEL GERENTE]
IDENTIFICADO CON [DOCUMENTO DE IDENTIDAD (DNI, CARNET
EXTRANJERIA, PASAPORTE)], CON DOMICILIO EN [DOMICILIO DEL
GERENTE], DISTRITO DE [DISTRITO DEL DOMICILIO DEL GERENTE],
PROVINCIA DE [PROVINCIA DOMICILIO DEL GERENTE], DEPARTAMENTO DE
[DEPARTAMENTO DEL DOMICILIO DEL GERENTE], EN MI CALIDAD DE
GERENTE GENERAL DESIGNADO DE LA SOCIEDAD DENOMINADA
[DENOMINACIN O RAZN SOCIAL]S.A.C., QUE SE CONSTITUYE,
DECLARO BAJO JURAMENTO HABER RECIBIDO LOS BIENES NO
DINERARIOS QUE APARECEN DETALLADOS Y VALORIZADOS EN LA
CLAUSULA TERCERA DEL PACTO SOCIAL QUE ANTECEDE.

.........................................................
[CIUDAD],[FECHA DD.JJ.: DIA, MES Y AO EN LETRAS].