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TEMA:
SOCIEDAD ANNIMA, ABIERTA Y CERRADA
DOCENTE
ASIGNATURA
CONTABILIDAD INTERMEDIA
INTEGRANTES:
INTRODUCCION
La Sociedad es el conjunto de individuos que actan acorde a lograr un
desarrollo tecnolgico, sociopoltico y econmico destinndolo a la subsistencia
e interactuando entre s, cooperativamente, para formar un grupo o una
comunidad. Sociedad en conceptos econmicos es un sinnimo de empresa o
corporacin, y especialmente en contextos jurdico-econmicos, de figura o
persona jurdica.
En el mbito jurdico y econmico una sociedad es aquella por la cual dos o ms
personas se obligan en comn acuerdo a hacer aportes (especie, dinero o
industria), con el nimo de quedarse con todas las ganancias. En este caso se
denomina sociedad a la agrupacin de personas para la realizacin de
actividades privadas, generalmente comerciales. A sus miembros se les
denomina socios.
Histricamente las Sociedades annimas encuentran su origen en las
compaas coloniales, la primera fue la compaa holandesa de las indias en
1602. Dichas compaas a su vez parecen proceder del condominio naval
germnico y de algunos presentes italianos como la Casa de San
Jorge. Esta ltima era una asociacin, de los acreedores de la Repblica
genovesa, la cual para garantiza sus crditos. Haba asumido sucesivamente la
gestin de un importante servicio, la exaccin de tributos, desarrollndose as
una compleja actividad comercial. Sus participantes eran sin embargo, simples
acreedores de la repblica genovesa y no estaban expuestos a otro riesgo que
el perder su propio crdito. Este se hallaba representando por ttulos circulantes
en el comercio (como son hoy los ttulos del estado), y eran, por lo mismo,
continuamente diversas las personas de los participantes en la Casa de San
Jorge.
"La sociedad mercantil o sociedad comercial es aquella sociedad que tiene por
objeto la realizacin de uno o ms actos de comercio o, en general, una actividad
sujeta al derecho mercantil. Se diferencia de un contrato de sociedad civil.
El derecho mercantil (o derecho comercial) es el conjunto de normas relativas a
los comerciantes en el ejercicio de su profesin, a los actos de comercio
legalmente calificados como tales y a las relaciones jurdicas derivadas de la
realizacin de estos; en trminos amplios, es la rama del derecho que regula el
ejercicio del comercio. Uno de sus fundamentos es el comercio libre.
A fin de crear una Sociedad en Per, es necesario efectuar primero una
bsqueda de la denominacin social elegida en los Registros Pblicos.
Aclaramos que la Oficina de Registros Pblicos y el INDECOPI, son entes
Estatales independientes, los cuales no estn interconectados.
Creemos que lo ms conveniente, es decidirse qu tipo de Sociedad les
resultara ms favorable constituir. Por ello detallamos las diferencias entre la
Sociedad Annima Abierta (Ordinaria) y la Sociedad Annima Cerrada.
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SOCIEDAD ANNIMA
I.
CONCEPTO:
CARACTERISTICAS
Divisin de capital en ttulos negociables denominados acciones.Las acciones representan una parte alcuota del capital y son
negociables. La titularidad de las acciones de la sociedad confiere
una serie de derechos indesligables, relacionados con la toma de
decisiones en la sociedad y la participacin en los rendimientos
econmicos de la misma.
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ORGANOS SOCIALES:
Son rganos necesarios de la sociedad annima la Junta
General de Accionistas y los administradores. Junto a los referidos,
la nueva Ley de Sociedades Annimas, ha incluido la figura de los
auditores cuyo cometido esencial estar constituido por la revisin
de las cuentas anuales y, adems, no es obligatorio su
nombramiento en todos los casos.
Convocatoria a la Junta:
El directorio o en su caso la administracin de la
sociedad convoca a junta general cuando lo ordena la ley,
lo establece el estatuto, lo acuerda el directorio por
considerarlo necesario al inters, social o lo solicite el nmero
de accionistas que represente cuando menor el veinte por
ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
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Clases de Junta:
Junta General Ordinaria: Aquella que se celebra dentro
de los tres primeros meses de cada ejercicio para censurar
la gestin social, aprobacin, en su caso, de las cuentas y
resolver sobre la aplicacin del resultado. Tambin de lo
anterior, podrn ser tratados en esta junta cualesquiera
otros puntos que se hayan anunciado debidamente en el
orden del da.
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REGULACIN NORMATIVA
Ley N 26887 del 09.12.97. Ley General de Sociedades
Libro l y libro ll
Decreto Supremo N 093-2002-EF del 15.06.02. Texto nico
Ordenado de la
Ley del Mercado de Valores
art. 130 (sobre las Bolsas)
art. 167 (sobre Agentes de Intermediacin)
art. 185 (referente a Sociedad Agente)
art. 204 (referido a Sociedades Intermediarias de Valores)
art. 259 (sobre la Sociedades Administradoras de Fondos
Mutuos de Inversin en Valores)
Texto nico Ordenado del D .Leg. N 728, aprobado por
D.S.N003-97-TR.
art. 104, Ley de Productividad y Competitividad Laboral.
(referido a los servicios complementarios)
D.S. N 008-2004-JUS: TUPA de la SUNARP
referido a los requisitos que debe presentar el usuario
cuando quiere inscribir un Ttulo.
Resolucin
N
200-2001-SUNARP-SN,
Reglamento del Registro de Sociedades.
Ttulo Preliminar I, II y III
del
24.07.2001.
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REQUISITOS
1. Formato de solicitud de inscripcin debidamente llenado y
suscrito.
2. Pago de los derechos registrales.
3. Copia simple del documento de Identidad del presentante,
con la constancia de haber sufragado en las ltimas
elecciones o haber solicitado la dispensa respectiva.
4. Escritura Pblica que contenga el pacto social y el estatuto.
ASPECTOS CALIFICABLES
La escritura pblica de constitucin deber presentarse en
la Oficina Registral correspondiente al domicilio de la
sociedad.
Algunas sociedades, para el inicio de sus operaciones,
requieren autorizaciones de organizacin y funcionamiento,
como por ejemplo las expedidas por CONASEV (para el caso
de Sociedades Agentes de Intermediacin, a las Sociedades
Agentes de Bolsa etc.).
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3) El domicilio de la sociedad:
Es el lugar donde desarrolla algunas de sus actividades
principales o donde instala su administracin. La sociedad
tiene por domicilio el sealado en el estatuto. Deber
consignarse como domicilio una ciudad ubicada en territorio
peruano, precisndose la provincia y departamento al que
corresponde. La sociedad constituida en el Per tiene su
domicilio en territorio peruano, salvo cuando su objeto social
se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera del pas.
El domicilio fijado en el Estatuto, ser el que determine la
competencia de la oficina registral donde se inscribirn los
ulteriores actos societarios.
4) El plazo de duracin de la sociedad, con indicacin de la
fecha de inicio de sus actividades. El plazo puede ser
determinado o indeterminado y se computa con arreglo a
las normas del Cdigo Civil.
5) El monto del capital, el nmero de acciones en que est
dividido, el valor nominal de cada una de ellas y el monto
pagado por cada accin suscrita.
- El Capital Social y el valor nominal de las acciones
deben estar expresados en moneda nacional; las
fracciones de moneda se podrn expresar slo hasta
cntimos de la unidad monetaria.
- Como excepcin el Capital Social puede estar
expresado en moneda extranjera, cuando cuente con
autorizacin expedida por la autoridad competente o
cuando un rgimen legal especfico permita llevar la
contabilidad en moneda extranjera. La autorizacin
debe insertarse en la escritura pblica de constitucin o
en la que se modifique el Capital Social, si ella fuera
emitida con posterioridad.
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DENOMINACIN
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CONCEPTO
DENOMINACIN
RGANOS DE LA SOCIEDAD
a. La Junta General de Accionistas, es el rgano supremo.
b. La Administracin recae en la Gerencia. Estas sociedades
pueden o no tener un Directorio, el mismo que resulta
facultativo. En todo caso en aplicacin de lo dispuesto en
el Art. 247 de la Ley, deber establecerse en el pacto
social o en el estatuto, que la sociedad no tiene Directorio.
Cuando se determine la no existencia del Directorio, todas
sus funciones sern ejercidas por el Gerente General.
IV.
DISPOSICIONES DE IMPORTANCIA
a. Convocatoria a junta de accionistas.- La Junta General es
convocada por el Gerente General, mediante esquelas con
cargo de recepcin, facsmil, correo electrnico u otro
medio de comunicacin que permita obtener constancia de
recepcin, dirigidas al domicilio o a la direccin designada
por el accionista a este efecto. La convocatoria debe ser
comunicada a los accionistas con la anticipacin
establecida por el Art. 116 de la Ley y no requiere de
publicacin de avisos en el peridico.
b. Juntas no presenciales.- La voluntad social se puede
establecer por cualquier medio, sea escrito, electrnico o de
otra naturaleza que permita la comunicacin y garantice su
autenticidad.
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IV.- CONCLUSIONES
Las acciones pueden diferenciarse entre s por su distinto valor
nominal o por los diferentes privilegios vinculados a stas, como
por ejemplo la percepcin a un dividendo mnimo.
La denominacin de la sociedad annima suele formarse
libremente, pero debe ser necesariamente distinta de la de
cualquiera otra sociedad y suele incluir la frase "Sociedad
Annima", un equivalente o su abreviatura. Para ciertas reas
econmicas u objetos sociales, puede exigirse incluir una
denominacin especial, como por ejemplo "Banco" si la
sociedad annima tiene ese giro.
La sociedad annima es abierta cuando se cumpla una ms de
las siguientes condiciones:
a. Ha hecho oferta pblica primaria de acciones u
obligaciones convertibles en acciones.
b. Tiene ms de setecientos cincuenta accionistas.
Se considera sociedad annima cerrada, aquella que se
constituye con no ms de veinte accionistas y no tiene acciones
inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores. No se
puede solicitar la inscripcin en dicho registro, de las acciones
de una sociedad annima cerrada.
Para proceder a la constitucin de una sociedad annima se
requiere cumplir una serie de requisitos establecidos por el
ordenamiento jurdico respectivo. Entre ellos, generalmente se
incluye, segn la legislacin en concreto:
Un mnimo de socios o accionistas, y que cada uno de ellos
suscriba una accin por lo menos (en Espaa se contemplan las
sociedades "unipersonales")
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ANEXO
TERMINOS Y DEFINICIONES UTILIZADOS
Acciones: Una accin es una parte alcuota del capital social de
una sociedad annima. Representa la propiedad que una persona
tiene de una parte de esa sociedad. Normalmente, salvo
excepciones, las acciones son transmisibles libremente y otorgan
derechos econmicos y polticos a su titular (accionista).
Capital social: es el importe monetario, o el valor de los bienes que
los socios de una sociedad (entendida esta como una empresa,
conjunto de bienes, sea sociedad limitada, annima o comanditaria
en sus diferentes versiones) le ceden a sta sin derecho de
devolucin y que queda contabilizado en una partida contable del
mismo nombre.
Cdigo de Comercio: Un cdigo de comercio es un conjunto
unitario, ordenado y sistematizado de normas de Derecho mercantil,
es decir, un cuerpo legal que tiene por objeto regular las relaciones
mercantiles.
Derecho Mercantil: es el conjunto de normas relativas a los
comerciantes en el ejercicio de su profesin, a los actos de comercio
legalmente calificados como tales y a las relaciones jurdicas
derivadas de la realizacin de estos; en trminos amplios, es la rama
del derecho que regula el ejercicio del comercio. Uno de sus
fundamentos es el comercio libre.
Estatutos: La palabra estatuto puede referirse a una variedad de
normas jurdicas cuyo rasgo comn es que regulan las relaciones de
ciertas personas que tienen en comn la pertenencia a un territorio
o sociedad. Por lo general, los estatutos son una forma de derecho
propio.
Junta General de Accionistas: La Junta General de Accionistas,
tambin denominada Asamblea, es la encargada, entre otras
funciones, de elegir a los administradores de la sociedad, pero todo
eso en un plazo de dos meses.
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