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ESTADOS FINANCIEROS

Las sociedades tienen que cortar cuentas cada 31 de Diciembre, es decir por
ciclo contable, vencido el cual se hace un balance de cómo está las sociedades
y cómo se deberá repartir las utilidades.

En estatutos se establece el tiempo para realizar los estados financieros. Por


ejemplo, cada mes, año, pero como mínimo (una vez al año)

ESTADOS FINANCIEROS CONTABLES (Tema contable por contadores.)

ESTADOS FINANCIEROS JURÍDICOS: (todas las sociedades están obligadas a


realizar Estados Financieros al menos 1 vez al año, y sino, se hace habrá
responsabilidad por el gerente por los perjuicios causados.)

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

La realiza la matriz donde refiere la situación económica y financiera de todo el


grupo empresarial, opera sólo para Grupo Empresarial. Con copia a la
Superintendencia de Sociedades o Financiera para ejercer control.

ESTADOS FINANCIEROS COMPAÑÍA DE 1 SOCIEDAD

1. Lo debe realizar el contador público de la sociedad, teniendo en cuenta


el Estado financiero real de la sociedad.

Una vez elaborados deben ser firmados por el gerente y contador público que
los elaboró llamados= ESTADOS FINANCIEROS CERTIFICADOS.

Las firmas generan responsabilidad penal, y disciplinaria para los dos.

2. Se le deben entregar los ESTADOS FINANCIEROS CERTIFICADOS al


revisor fiscal.

Revisor Fiscal es obligatorio en:

S.A

SOCIEDADES CON ACTIVOS MAYOR A LOS 5.000 s.m.l.v.

SOCIEDADES CON INGRESOS MAYOR A LOS 3.000 s.m.l.v.

EJEMPLO:

Tienen Revisor Fiscal:

• voluntariamente:

• Obligatoriamente:
 S.A

 SOCIEDADES con activos más de 5000 s.m.l.v. y con ingresos más


de 3000 s.m.l.v.

Sociedades: que no tienen Revisor Fiscal; se envían los estados Financieros a


un contador Público independiente para que los revise.

REVISOR FISCAL O CONTADOR:

Revisa los Estados Financieros Certificados conforme a las normas de auditoría


y luego de firmar adjuntará una opinión,”ver opinión adjunta”. En este
momento los Estados Financieros se llaman DICTAMINADOS.

3. Una vez dictaminados se convoca a junta de socios o asamblea de


accionista para que sean aprobadas si así lo estiman conveniente o no.

4. los ESTADOS FINANCEROS se llaman APROBADOS cuando la asamblea los


apruebe, en donde quedará redactado el Reparto de Utilidades.

Después de ser aprobados se envían: (3 o 1 meses después de ser


aprobados):

• A cámara de comercio que los conservará por 5 años, aquí son


documentos públicos.

• A Superintendencia de Sociedades.

REPARTO DE UTILIDADES:

Se determina cuánto fue la ganancia en bruto

UTILIDADES EN BRUTO

1. Se saca la reserva legal es el 10% utilidades hasta que la reserva legal


alcance el 50% del capital suscripto : obligatorio en

• S.A

• S.LTDA

• S.EXTRANJERA

2. Reserva Estatutarias; son las que se establece en los Estatutos, para


cubrir contingencias.
3. Reservas Ocasionales: aquellas que no están en los Estatutos, se
establecen por los socios en la asamblea para cubrir algún riesgo
indeterminado.

“Lo que sobre de todas las reservas serán utilidades que se divide entre los
socios” teniendo en cuenta el # de acciones, cuotas o aportes de interés.

Los socios establecen cómo se va a pagar si se lo paga de contado o por


cuotas; es decir plazo máximo 1 año.

Es así en dónde nace un crédito a favor nuestro y en contra de la sociedad.

¿Qué pasa cuando la sociedad no quiere pagar la utilidad en la fecha


acordada?

En ese caso, el socio inicia proceso ejecutivo en contra de la sociedad por


medio del titulo ejecutivo; para ello se necesita:

• Copias estados financieros

• Copia del acto financiero donde se aprobaron los Estados Financieros.

REFORMAS CTO SOCIEDAD

1. REFORMA SIMPLE: modifica sólo algún punto de los estatutos, pero no


implica un cambio en la estructura de la sociedad.

Ejemplo;

• Cambio de domicilio

• Cambiar el objeto

• Establecer o quitar reserva estatutaria

2. REFORMA ESTATUTARIA: No modifica la estructura de la sociedad.

• Las aprueba la sociedad

• Se protocoliza por escritura pública para las sociedades


comerciales del Código de comercio.

• Para las S.A.S, se protocoliza por documento privado y se registra


en la cámara de comercio.
• Las reformas genera efectos desde su registro en la cámara de
comercio.

3. REFORMA COMPLEJA: son

• Transformación

• Fusión

• Escisión (división)

• Conversión

A. TRANSFORMACIÓN: Es transformar la sociedad, lo hace en cámara de


comercio junto con los balances de la sociedad y se registra.

• Proceso en el cual una sociedad cambia el TIPO DE SOCIEDAD.

• La sociedad a transformarse lo debe aprobar la asamblea de


socios.

• Ese acto se protocoliza en Escritura pública, junto con los balances


de la sociedad.

• Esa protocolización se registra en la cámara de comercio

• Una vez registrada cambia el tipo de sociedad.

Sociedad ACME S.A _________ transformación: SOC. ACME S.A.S

Sociedad ADULCES Ltda. _________ transformación: SOC. DULCES S.A

Los acreedores mantienen el régimen de responsabilidad de los


socios de la sociedad con la cual contrataron para ese crédito,
es decir, si yo contrato con colectivas y se transforma en
anónima los siguen respondiendo.
B. FUSIÓN

SOC. ACME S.A: SOC. INVERSIONES S.A: ES NUEVA

SOC DULCES S.A:

SOC. BAVARIA S.A

SOC. ACME S.A SOC. BAVARIA: YA EXISTE

Requisito:

Las 2 ASAMBLEAS deben aprobar la fusión y realizan un


compromiso de fusión que debe tener los siguientes elementos:

• Motivos del por qué se hace la fusión

• Balances financieros

• Situación de socios en la nueva sociedad

Aprobado lo anterior, la asamblea con su representante legal de la


entidad deberá hacer 2 avisos:

• Publicar intención de fusión en un diario público de amplia


circulación nacional

• por medio de telegrama a cada uno de los acreedores de la


sociedad

Dentro de los 30 días siguientes, a la publicación los acreedores


pueden exigir a la sociedad garantías del pago de sus créditos.
1. Garantías del pago de sus créditos serían personales y reales.

Si no se constituyen las garantías los acreedores pueden


solicitar al juez civil que le fije cuál es la garantía justa que
debería conceder la sociedad para el crédito.

2. El juez fija que garantía la sociedad debe prestar, si la


sociedad presta la garantía no hay problema, continúa la
fusión, pero si NO hay garantía no hay fusión

3. Si ningún acreedor pidió garantías, o prestadas ya las


garantías, la fusión se protocoliza en escritura pública y se
registra.

4. Una vez registrada la sociedad que resulta de la fusión, los


ACREEDORES SE ENTIENDEN CON LA NUEVA SOCIEDAD Y CON
EL RÉGIMEN DE SOCIEDAD QUE LA NUEVA SOCIEDAD TENGA.

ESCICIÓN: DIVISIÓN

SOC. ACME S.A. ======ESCISIÓN= SOC. ACME S.A

= SOC. CHOCOLATES S.A: NO


EXISTE

SOC. ACME S.A. ======ESCISIÓN= SOC. DULCES S.A

= SOC. CHOCOLATES S.A: SI


EXISTE

• El gerente crea el proyecto de escisión

• Comprar el patrimonio de la sociedad dejando a los socios


por fuera.

• Crean sociedades nuevas.

• Si se hace la división con sociedades que ya existen, tienen que


aprobar el proyecto de decisión tales sociedades, es decir, las 2
que van a participar.

• los representantes legales de las sociedades involucradas, una


vez aprobado ese proyecto de escisión ese proyecto, deben
realizar una publicación en un diario de amplia circulación
nacional.

• Además por telegrama se comunicará a los acreedores de las


sociedad involucradas.

• A partir de las notificaciones, los acreedores tienen 30 días para


exigir garantías.

“se perfecciona así”:

• Elevarla a escritura pública

• Enviarla a cámara de comercio.

CONVERSIÓN: Opera cuando 1 empresa unipersonal por alguna


circunstancia su capital social queda en manos de 2 personas. En ese
caso se deberá convertir en Sociedad Comercial.

1. Se disuelve

2. Se convierte en empresa unipersonal

3. Transformarse en una S.A.S:

LA CONVERSIÓN requiere que se apruebe dicha decisión por medio


de:

• Escritura pública

• Registro en cámara de comercio.


GOBIERNO CORPORATIVO

(Corporative governance)

Busca solucionar conflictos e intereses:

• Socios vs socios

• Socios vs administradores

• Socios vs 3ros.

1. ÓRGANOS DE SOCIEDAD

ASAMBLEA DE ACCIONISTAS O JUNTA DE SOCIOS.

• Es el órgano de dirección, que maneja la sociedad integrada por


todos los socios, se presenta en las SOCIEDADES POR
ACCIONES.

• Junta de socios: en aquellas circunstancias donde las sociedades


NO SON POR ACCIONES.

SE REUNE POR DERECHO PROPIO 3 MESES DESPUÉS DEL


EJERCICIO CONTABLE CUANDO NO HA SIDO CONVOCADO PARA
APROBAR ESTADOS FINANCIEROS Y REPARTIR UTILIDADES.

QUIÉN PUEDE CONVOCAR LA ASAMBLEA?

• Junta directiva

• Representante legal

• Revisor fiscal

• Superintendente financiero o sociedades.

• Sesionan en el domicilio principal de la sociedad


• Los socios pueden participar por intermedio de apoderado, se
decide por mayoría de votos presentes salvo lo dicho por ley.

ACCIONES PRIVILIGIADAS: sin derecho al voto; se paga rentabilidad


alta por el voto.

ACCIONES DE PAGO: S.A.S se paga con acciones su voto.

JUNTA DIRECTIVA: organiza la vida interna de la sociedad.

Obligatoria en:

• Sociedad anónima

Demás es facultativo

• Integrada por socios o extraños, mínimo 3 principales y 1


suplente.

• Los miembros de la junta directiva se nombran por unanimidad,


sin ella, se elegirá por sistema de planchas y cuociente electoral
con el fin de proteger minorías.

• La JUNTA DIRECTIVA ESTÁ POR ENSIMA DEL REPRESENTANTE


LEGAL.

• EN SOCIEDADES SIN JUNTA DIRECTIVA, ESTARÍA EL REPRES.


LEGAL.

2. ÓRGANOS DE REPRESENTACIÓN

• Obligatoria en TODAS LAS SOCIEDADES MÁS EN LA S.A.S


• Es la persona que tiene su vocería en la sociedad frente a
3ros. (vida externa)

• Representa la sociedad en frente a 3ros.

CARACTERÍSTICAS

• En sociedad colectiva todo socio es Representante, salvo pacto


que diga que un 3ro lo realice.

• En sociedad anónima, el representante es elegido por la junta


directiva

la identificación del representante legal debe aparecer en cámara


de comercio.

Aclarando que los socios tienen limitaciones en 2 formas:

• En cuanto al monto de negocios de la sociedad

• en cuanto al monto de negocios.

• Autorización expresa para un negocio determinado


limitado.

QUÉ PASA SI LO VIOLA ESOS LÍMITES:

RESPONDE POR LA TOTALIDAD DE SUS ACCIONES

• cuando una sociedad comercial es utilizada para fines delictivos


recae en su representante legal la responsabilidad penal.

• Gerente=Presidente=Representante Legal.

Para que la Junta directiva, Revisor Fiscal, Representante Legal, no


roben, existen ciertos controles como el control a los conflictos de
agencia:

El administrador que no cumpla pague, para ello, se crea un mecanismo


para que responda:
ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD

Es una demanda que inicia la sociedad en contra de los administradores


para aprobarla se requiere que lo haga la asamblea:

1. Efecto: REVOCAR DEL CARGO SIN INDEMNIZACIÓN PREVIO PACTO.

2. Efecto: Sociedad Inicia proceso verbal sumario vs administrador con


el fin de determinar la responsabilidad patrimonial en perjuicio de la
sociedad, si se pasa los 3 meses la sociedad no ha puesto la
demanda podrá interponerla cualquiera de los socios en
representación de la sociedad, también podrá hacerlo los acreedores
que representen el 50 % del pasivo externo de la sociedad, siempre y
cuando los bienes de la sociedad no sean suficientes para garantizar
el pago de sus acreencias.

ACTA DE ASAMBLEA

ACCIÓN DE IMPUGNACIÓN O ACTOD DE JUNTA

• Esta acción se tramita por proceso abreviado y tiene 2 puntos:

1. Necesita registro en la cámara de comercio

• Se impugna con recurso de reposición y apelación en contra el


registro de cámara de comercio, teniendo 5 días hábiles contados
a partir del registro.

2. No necesita registro en la cámara de comercio

• Acción de impugnación no necesita registro, sólo se impone


acción de impugnación de actos de la asamblea, ésta se interpone
dentro de los 2 meses siguientes el contador desde el día que se
tomo la decisión.
• “sólo la interponen”: los socios ausentes o disidente,
administradores, revisor fiscal.

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES

Disolución:
Ocurrencia de una causal que implica que el paso subsiste en la liquidación.
(Acto previo de la liquidación).

Liquidación:

Es la distribución del patrimonio de una sociedad.

CAUSALES DE DISOLUCIÓN:

• Vencimiento del término de duración de la sociedad

• Objeto ilegal

• Voluntad de los socios

• Reducción del límite de número de socios Declarada


por el Juez o socios.

• Por decisión de Superintendencia

• Las demás del Código de Comercio.

1. VENCIMIENTO DE TÉRMINO: Opera de pleno derecho, es decir, no se


necesita que la declare el juez ni que los socios la declaren.

En los demás casos, tiene que ser declarara por el Juez o por los mismos
socios.

Cuando se necesita declaratoria a decisión debe registrarse en la


cámara de comercio, registrada en cámara de comercio esa decisión la
sociedad cambia su nombre.

• Opera de pleno derecho, sin declaración del Juez o Partes.

• Se convierte en Sociedad de hecho y Responde Solidariamente.


La sociedad sólo tiene capacidad para:

• Terminar los negocios urgentes y liquidarse vigentes: “no puede


emprender negocios nuevos y si lo hace la sociedad responde por
sociedad de hecho”

• Cuando ocurre nulidad de disolución, la asamblea tiene 6 meses para


prorrogarlo si no desaparece.

LIQUIDACIÓN

Disuelta la sociedad y registrada en cámara de Comercio, la sociedad nombra


un liquidador.

El liquidador podrá terminar negocios iniciados no nuevos, si lo hace responde


de hecho

La Asamblea tiene 6 meses para subsanar la causal de disolución.

La sociedad nombra liquidador puede nombrar causal de disolución

La Sociedad nombra liquidador quien puede liquidar los negocios realizados,


publicando en un diario nacional y regional domicilio principal en un lugar
visible en las oficinas de la sociedad,

El liquidador realiza el inventario del patrimonio de la sociedad aprobado por el


Superintendente de Sociedad, se corre el traslado por el término de 10 días
hábiles a los socios o acreedores.

En firme el inventario se paga:

• Pasivo externo: (deudas vs 3ros acreedores sociedades)

3ros=trabajadores

Trabajadores

Estado

Acreedores con Garantía Real y Obligaciones civiles y mercantiles.

• Pasivo interno

Socios en razón de: utilidades y aportes


• Hace una cuenta final; convocando a la asamblea, sino se entiende
aprobado.

• Aprobada la cuenta final se extingue todo.

TIPO DE SOCIEDAD

1. SOCIEDAD COLECTIVA

• RAZÓN SOCIAL Y+ CIA O HERMANOS E HIJOS.

2. SOCIEDAD ENCOMANDITA SIMPLE

• RAZÓN SOCIAL + Y + SENC

3. SOCIEDAD ENCOMANDITA POR ACCIONES

• RAZÓN SOCIAL + Y CIA + SCA

4. SOCIEDAD LIMITADA

• RAZÓN SOCIAL + LTDA.

5. SOCIEDAD ANÓNIMA

• DENOMINACIÓN SOCIAL + S.A

6. SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADAS

• RAZÓN SOCIAL O DENOMINACIÓN SOCIAL + S.A.S


S.A.S

Se constituye de 2 maneras:

• Por documento privado

• Escritura pública

Enunciación del objeto social:

• Primario

• Secundario

• Necesario

• Compraventa

• Actividad

El objeto social es determinado, en las sociedades de comercio.

En cambio, en las S.A.S se puede establecer objeto social indeterminado.

CAPITAL:

• Capital autorizado: la fijan los socios.

• Capital suscrito: son los socios que se han comprometido a comprar y


las que sobren quedan en cabeza de la sociedad cuando sean
necesarios las venden.

• Capital pagado: es la parte realmente pagada de las acciones suscritas.


Si el socio incumple el pago de las acciones tiene 2 vías la sociedad:

• Uno ejecutivo con medida de embargo y secuestro.

• Reducir el número de acciones del socio al valor realmente pagado.

S.A

• El capital suscrito al momento de crear la sociedad tiene que ser como


mínimo la mitad del capital autorizado.

• El capital pagado tiene que ser como mínimo la 3ra parte del capital
suscrito, hay que pagar de entrada.

• Aquí se debe pagar en un término de 1 año.

• En las S.A.S. término de 2 años.

• La S.A. si puede negociar en bolsa si puede ofrecer al público (previo


registro en la nacional de valores.)

• Las S.A.S.no puede vender acciones en bolsa de valores, no puedo


captar ahorro del público.