CONTRACTUL DE TRANSFER TEHNOLOGIC SI COMERCIAL

Nr. .............. Data .....................

Prezentul contract se încheie între:

I. Părţile contractante:
1. ________________________________ D.O.O. societate comerciala de
nationalitate sarba, cu sediul în Str.___________, nr._____,
______________, Republica Serbia, inregistrata cu nr. ________________,
avand cod fiscal __________________, având contul
nr. ................................, deschis la ............................., reprezentată
de d-ul. _____________, cu funcţia de ..........................., posesor act de
identitate seria ............., nr. ....……......, în calitate de CEDENT, şi
2. S.C. ________________________________ S.R.L. cu sediul social în
localitatea Timisoara, str. ....................., nr. .........., bl. ........,
sc. ........, etaj ........, ap. ….......,
judeţ/sector ...................., înregistrată la Oficiul Registrului
Comerţului ........................, sub
nr. ................., din data de ......................, cod fiscal
nr. ......................... din...................., având
contul nr. ................................, deschis la .................................,
reprezentată de
................................, cu funcţia de .................................., posesor
act de identitate
........................ în calitate de CESIONAR

II. Obiectul contractului

CEDENTUL se angajează, prin prezentul contract, să pună la
dispoziţia CESIONARULUI marca de comerţ şi de serviciu, tehnologiile
si tehnicile speciale, utilajele si echipamentele, muncitorii specialisti si
tehnicienii precum si know-how-ul necesar si util pentru distribuirea
produselor şi serviciilor prevăzute în anexa nr. 1 la prezentul contract,
sub numele său, prin intermediul sediilor şi unităţilor, pe care le-a
deschis în teritoriu.
CESIONARUL se obligă să distribuie produsele şi serviciile prevăzute
în anexa nr. 1 la prezentul contract sub numele şi în conformitate cu
practica de afaceri a CEDENTULUI.

III. Definiţii
- "produs/produse" respectiv „serviciu/servicii” reprezintă
produsul/produsele si/sau serviciul/serviciile nominalizate în anexa nr.
1 la prezentul contract;
- "teritoriu" reprezintă aria geografică situată în ROMANIA, în care
CESIONARUL îşi poate desfăşura activitatea în condiţiile prevăzute în
contract;
- "unitati" reprezintă orice locatie comerciala permanenta sau
temporara pe care CESIONARUL o deschide în teritoriu în condiţiile
prezentului contract;
- "preţ de livrare" reprezintă preţul la care CEDENTUL livrează
produsul terţilor beneficiari, acest preţ neincluzând TVA, transport,
asigurare, taxe vamale, etc.
- "sub numele" înseamnă numele comercial al CEDENTULUI, inclusiv
mărci de comerţ, mărci de servicii, sigle, embleme, precum şi alte
simboluri folosite pentru identificarea şi promovarea
produsului/produselor, cu excepţia celor care nu au fost cesionate
CESIONARULUI.
- "mărcile de comerţ şi de serviciu" reprezintă acele semne
susceptibile de reprezentare grafică ce servesc la deosebirea
produselor sau a serviciilor CEDENTULUI de cele ce aparţin altor
persoane fizice sau juridice, inclusiv cele ale CESIONARULUI.
- „tehnologii si tehnici speciale” reprezinta acele tehnologii si tehnici
apartinand CEDENTULUI si utilizate in vederea livrarii produselor si/sau
serviciilor CESIONARULUI astfel cum sunt nominalizate in anexa 2 la
prezentul contract.
- „utilaje si echipamente” reprezinta acele utiliaje si echipamente
apartinand CEDENTULUI si utilizate in vederea livrarii produselor si/sau
serviciilor CESIONARULUI astfel cum sunt nominalizate in anexa 3 la
prezentul contract.
- „muncitorii specialisti si tehnicienii” reprezinta personalul tehnic
astfel cum este nominalizat in anexa 4 la prezentul contract.

IV. Durata contractului

Contractul se încheie pe o durată de ________ ani, începând cu data
de ________ până la data de _____________.
Părţile contractante pot conveni prelungirea prezentului contract pe
o perioadă de _____ ani, prin încheierea în scris a unui act adiţional,
semnat de ambele părţi.

V. Preţul contractului. Modalităţi de plată. Redevenţă

Preţurile de distribuţie pentru produse şi servicii sunt cele înscrise în
anexa nr. 5 la prezentul contract, preţuri care includ: materiile prime
si materialele utilizate, salarii, drepturi de autor, adaosul comercial,
impozite, TVA, cheltuileli de transport, asigurare si taxe vamale.
Preţurile pot fi modificate numai cu acordul scris al părţilor
contractante. Oricare parte contractantă care solicită modificarea
preţului se obligă să notifice cealaltă parte şi să-i acorde un preaviz de
7 zile.
CESIONARUL se obligă să achite CEDENTULUI preţul produselor şi
serviciilor astfel:
- datele efectuării plăţii _____________
 - locul efectuării plăţii _____________
- modalitatea de plată ______________
CESIONARUL va plăti CEDENTULUI în data de 30 a fiecărei luni un
procent lunar de ___ % din valoarea produselor şi serviciilor
recepţionate, aceasta reprezentând redevenţa cuvenită CEDENTULUI.

VI. Obligaţiile părţilor

Obligaţiile CEDENTULUI
1. să acorde sprijin CESIONARULUI pentru lansarea şi funcţionarea
firmei, respectiv pune la dispoziţia CESIONARULUI marca de comerţ şi
de serviciu, tehnologiile si tehnicile speciale, utilajele si echipamentele,
muncitorii specialisti si tehnicienii, know-how-ul tehnologic, precum şi
licenţa şi know-how-ul procesului de distribuţie existent;
2. să transmită până la data de _______ CESIONARULUI dreptul de
folosinţă exclusivă, în limitele teritoriului, a mărcilor de comerţ şi de
serviciu, puse la dispoziţia acestuia;
3. să îl absolve pe CESIONAR de unele obligaţii şi activităţi,
respectiv: studiul pieţei, asistenţa contabilă şi statistică şi reclamă;
4. să nu folosească nici o altă marcă sau nume pentru produsele
respective, altele decât cele care au fost cesionate CESIONARULUI;
5. să livreze produsele comandate de CESIONAR, în cantităţile,
calităţile şi termenele pe care acesta le-a solicitat prin înscrisuri,
conform regulii INCOTERMS 2000;
6. să nu numească, pe durata executării contractului, un alt
CESIONAR sau distribuitor pentru produsele şi serviciile ce fac obiectul
prezentului contract;
7. să garanteze produsele şi serviciile conform termenelor legale;
8. să înceteze furnizarea anumitor produse beneficiarului, dacă
acest lucru se impune datorită condiţiilor economice;
9. să asigure cursuri de instruire în privinta tehnologiei folosite, în
fiecare an, pentru salariaţii CESIONARULUI. Aceste cursuri se
organizează pe o perioadă de ______ zile la sediul CEDENTULUI.

Obligaţiile CESIONARULUI:
1. să distribuie produsele şi să presteze servicii sub numele
comercial al CEDENTULUI şi în conformitate cu practica de afaceri a
acestuia;
2. să vândă produsele numai în zona teritorială delimitată prin
contract;
3. să aducă la cunoştinţa terţilor şi consumatorilor că este
CESIONARUL CEDENTULUI;
4. să utilizeze mărcile transmise numai în legătură cu produsele
convenite şi numai în stilurile, formele, culorile şi mărimile autorizate,
în scris de CEDENT;
 5. să-şi asigure un stoc de produse care să permită o activitate
continuă;
6. să achite CEDENTULUI contravaloarea produselor, să plătească
redevenţa, în condiţiile stipulate în prezentul contract, şi să suporte
contravaloarea cheltuielilor de transport şi asigurare a produselor;
7. să aducă la cunoştinţa CEDENTULUI orice atingere adusă mărcilor
cesionate de către terţe persoane şi să ia măsuri de prevenire a
acestor încălcări;
8. să suporte cheltuielile de transport, cazare, salarizare ale
salariaţilor care participă la cursurile de instruire organizate de
CEDENT;
9. să informeze permanent pe CEDENT asupra modificărilor din
planul legislativ, administrativ şi de afaceri, în teritoriu;
10. să utilizeze know-how-ul şi informaţiile primite numai în scopul
deschiderii de unitati şi desfacerii activităţii acestora şi să nu-l divulge
terţelor persoane pe toată durata contractului, dar şi ulterior;
11. să nu includă în numele său comercial nici un nume sau marcă
din cele care fac obiectul prezentului contract;
13. să nu distribuie produse în afara teritoriului şi să nu vândă
produse similare cu cele care fac obiectul prezentului contract, dar va
putea să onoreze comenzi pentru livrarea de produse în afara
teritoriului, comenzi emise de consumatori şi alţi beneficiari ai
CEDENTULUI.
13. în situaţia încetării efectelor prezentului contract, înainte de
expirarea termenului prevăzut la art. IV, să restituie pe cheltuiala sa
CEDENTULUI toate produsele aflate în stoc care nu au fost integral
plătite şi să plătească toate sumele datorate CEDENTULUI, chiar dacă
asemenea sume au o scadenţă ulterioară datei încetării contractului;
14. la încetarea contractului să înceteze folosirea mărcilor cedate şi
să restituie CEDENTULUI toate documentele referitoare la mărcile
respective.

VII. Garanţii
CEDENTUL garantează produsele conform termenelor de garanţie
stipulate în anexa nr. _____ la prezentul contract.
CEDENTUL se obligă să asigure, pe cheltuiala sa, prin grija
CESIONARULUI, service-ul pentru produsele necorespunzătoare.
Punctul de service va fi organizat conform instrucţiunilor CEDENTULUI,
în teritoriu, la sediul CESIONARULUI şi va fi utilizat numai pentru
produsele ce fac obiectul prezentului contract.
CEDENTUL se obligă să pună la dispoziţia CESIONARULUI întreaga
documentaţie privind service-ul, în termen de 14 zile, de la livrarea
primului produs si/sau serviciu.

VIII. Cesiunea contractului

 Părţile contractante nu vor putea cesiona drepturile şi obligaţiile
prevăzute de prezentul contract unei terţe persoane fără acordul
expres, dat în scris de CEDENT.
Acordul prevăzut la alineatul precedent trebuie comunicat de
CESIONAR în termen de 14 zile de la data când CEDENTUL i-a cerut
acest acord. Dacă CESIONARUL nu răspunde în termenul stabilit se
prezumă că nu a consimţit cesiunea contractului.

IX. Forţa majoră

Oricare dintre părţile contractante nu răspunde de neexecutarea la
termen sau/şi de executarea în mod necorespunzător - total sau parţial
- a oricărei obligaţii care îi revine în baza prezentului contract, dacă
neexecutarea sau executarea necorespunzătoare a obligaţiei
respective a fost cauzată de forţa majoră, aşa cum este definită de
lege.
Partea care invocă forţa majoră este obligată să notifice celeilalte
părţi în termen de 5 zile, producerea evenimentului şi să ia toate
măsurile necesare limitării consecinţelor lui. Dovada forţei majore se
va aduce la cunoştinţa celeilalte părţi în termen de 5 zile.
Dacă au trecut 10 zile de la producere, iar evenimentul respectiv nu
încetează, părţile au dreptul să considere contractul încetat de plin
drept, fără ca vreuna dintre ele să pretindă daune-interese.

X. Clauza penală
În cazul în care una dintre părţi nu îşi îndeplineşte obligaţiile
contractuale sau le îndeplineşte în mod necorespunzător, se obligă să
plătească celeilalte părţi penalităţi daune-interese în valoare de
________ lei.

XI. Clauza de confidenţialitate

Părţile se obligă să păstreze confidenţialitatea datelor, informaţiilor
şi documentelor pe care le vor deţine ca urmare a executării clauzelor
prezentului contract.

XII. Clauza de neconcurenţă

CESIONARUL se obligă să nu reprezinte sau să vândă produse
identice şi/sau similare cu cele care fac obiectul prezentului contract,
precum şi să acţioneze cu bună-credinţă şi să păstreze secretul
comercial pentru a nu aduce prejudicii CEDENTULUI.
CEDENTUL se obligă să acţioneze cu bună-credinţă şi să păstreze
secretul comercial pentru a nu aduce prejudicii CESIONARULUI.

XIV. Alte clauze

(1) Rezilierea totală sau parţială a clauzelor contractului nu are nici
un efect asupra obligaţiilor deja scadente între părţi. Această
prevedere nu înlătură răspunderea părţii din a cărei vină a încetat
contractul.
(2) În cazul în care una sau mai multe clauze ale prezentului
contract vor fi declarate nule, clauza/clauzele valide îşi vor produce, în
continuare, efectele, cu excepţia cazurilor în care clauza/clauzele
anulate reprezintă o obligaţie esenţială. Sunt considerate esenţiale
următoarele obligaţii: obligaţia vânzătorului de a livra produsele,
obligaţia cumpărătorului de a plăti preţul.
(3) Faptul că CEDENTUL/CESIONARUL nu insistă pentru îndeplinirea
strictă a clauzelor prezentului contract sau nu-şi exercită vreuna dintre
opţiunile la care are dreptul în baza prezentului contract nu înseamnă
că renunţă la drepturile pe care urmează să le dobândească în temeiul
prevederilor sale.

XV. Notificări
Părţile convin ca orice notificare adresată de una dintre acestea
celeilalte este valabil îndeplinită dacă va fi transmisă la sediul prevăzut
în partea introductivă a prezentului contract în termen de 5 zile.
În cazul în care notificarea se face pe cale poştală, ea va fi
transmisă, prin scrisoare recomandată, cu confirmare de primire şi se
consideră primită de destinatar la data menţionată de oficiul poştal
primitor pe această confirmare.
Dacă notificarea se trimite prin telex sau telefax, ea se consideră
primită în prima zi lucrătoare după cea în care a fost expediată.
Notificările verbale nu se iau în considerare de nici una dintre părţi,
dacă nu sunt confirmate, prin intermediul uneia din modalităţile
prevăzute la alineatele precedente.

XVI. Soluţionarea litigiilor

Neînţelegerile ce se vor naşte din prezentul contract se vor rezolva
pe cale amiabilă, în caz contrar ele vor fi supuse spre soluţionare Curţii
de Arbitraj Comercial Internaţional de pe lângă Camera de Comerţ şi
Industrie a României, conform regulamentului său.

XVII. Răspunderea contractuală

Denunţarea unilaterală a contractului este interzisă sub sancţiunea
de daune, cu excepţia cazurilor expres prevăzute de prezentul
contract.
Pentru neexecutarea sau executarea necorespunzătoare a vreuneia
din clauzele contractuale, partea vinovată se obligă să plătească
daune în valoare de______ lei.
În cazul în care CESIONARUL nu efectuează plata la termenele
contractuale stabilite va plăti CEDENTULUI penalităţi de întârziere de
0,1% din suma datorată, pe zi întârziere.
În cazul în care CEDENTUL nu respectă cantităţile, calitatea şi
termenele de livrare solicitate de CESIONAR prin înscrisuri, CEDENTUL
va plăti CESIONARULUI penalităţi de 0,1% pe zi, calculate la valoarea
respectivului lot de produse.

XIX. Încetarea contractului

Prezentul contract încetează de plin drept, fără a mai fi necesară
intervenţia unui tribunal arbitral în cazul în care una dintre părţi:
- nu îşi execută una dintre obligaţiile esenţiale prevăzute în contract;
- este declarată în stare de incapacitate de plăţi sau a fost
declanşată procedura de lichidare (faliment) înainte de începerea
executării prezentului contract;
- cesionează drepturile şi obligaţiile sale prevăzute de prezentul
contract fără acordul celeilalte părţi;
- îşi încalcă vreuna dintre obligaţiile sale, după ce a fost avertizată
printr-o notificare scrisă de către cealaltă parte, că o nouă
nerespectare a acestora va duce la rezilierea prezentului contract.
- în termen de 30 zile de la data primirii notificării prin care i s-a
adus la cunoştinţă că nu şi-a executat ori îşi execută în mod
necorespunzător oricare dintre obligaţiile ce-i revin.
Partea care invocă o cauză de încetare a prevederilor prezentului
contract o va notifica celeilalte părţi, cu cel puţin 5 zile înainte de data
la care încetarea urmează să-şi producă efectele.
Rezilierea prezentului contract nu va avea nici un efect asupra
obligaţiilor deja scadente între părţile contractante.
Prevederile prezentului capitol nu înlătură răspunderea părţii care în
mod culpabil a cauzat încetarea contractului.

XX. Dispoziţii finale

Modificarea prezentului contract se face numai prin act adiţional
încheiat între părţile contractante.
Prezentul contract, împreună cu anexele sale care fac parte
integrantă din cuprinsul său, reprezintă voinţa părţilor şi înlătură orice
altă înţelegere verbală dintre acestea, anterioară sau ulterioară
încheierii lui.

Prezentul contract a fost încheiat astăzi ______, în limbile romana si

sarba, într-un număr de 4 exemplare cu valoare de original, câte doua
pentru fiecare parte.

CEDENT,
CESIONAR,
………………..
………………..
 Reprezentant legal,
Reprezentant legal,
…………………….
……………………..

Anexa Nr. 1

Lista produselor şi serviciilor puse la dispoziţia CESIONARULUI

A. Produse:
1. ...........................;
2. ...........................;
3. ...........................;
4. ...........................;
..................................
B. Servicii:
1. ...........................;
2. ...........................;
3. ...........................;
4. ............................
...................................
 _____________

Anexa Nr. 2

Lista tehnologiilor şi tehnicilor puse la dispoziţia

CESIONARULUI

A. Tehnologii:
1. ...........................;
2. ...........................;
3. ...........................;
4. ...........................;
..................................
B. Tehnici:
1. ...........................;
2. ...........................;
3. ...........................;
4. ............................
...................................
 _____________

Anexa Nr. 3

Lista utiliajelor şi echipamentelor puse la dispoziţia

CESIONARULUI

A. Utilaje:
1. ...........................;
2. ...........................;
3. ...........................;
4. ...........................;
..................................
B. Echipamente:
1. ...........................;
2. ...........................;
3. ...........................;
4. ............................
...................................

_____________

Anexa Nr. 4

Lista lucratorilor pusi la dispoziţia CESIONARULUI

1. ...........................;
2. ...........................;
3. ...........................;
4. ...........................;
5. ...........................;
6. ...........................;
7. ...........................;
8. ............................
...................................

_____________