對於期末考試

A 組 1 @ 20％

，三菱商事

B 節 4 @ 20％

短Q

1）什麼是表 A？

當形成了公司，有必要向處長提供的備忘錄協會（MA）和章程（機管局），這可能是中文
或英文。

該備忘錄協會（馬）必須簽署由一個或多個用戶或發起人並註明日期。 該簽名
的提名人必須是一個明證。

公司章程對協會（AA）的簽署，日期和目睹了備忘錄，由同用戶。

公司可以採取全部或部分表 A 表 A 是一家集模型的文章，可用於大多數私營公
司公司可以採取全套物品表 A 或他們或他們的一部分，它可以採用。 有時候，
他們可以修改某些條款，表 A，以適應公司本身。

2）普通決議和特別決議

決定由會員大會上通過一項決議，提出建議，並為他們投票。 根據不同的類型的決議，最小
尺寸的多數所需的決議獲得通過，該建議被接受。

首先，一個普通決議案獲得通過，還是收到了支持一個簡單多數，將近 50％
以上。 這是多數成員出席會議或誰的代表出席了會議由代理。 該章程對公司應
說明，一個普通成員的決議是必要的。 一般來說，普通決議足以相當日常的決
策和相對不重要的決定。

接下來，通過一項特別決議，如果它接收到支持至少 75％的成員出席大會並
投票誰親自或委派代表。 一個特別決議的成員須根據法律規定的情況下，為例
子，改變該公司的文章章程，更改公司名稱，減少公司的股本，授權在場外市
場購買該公司股票和重新登記公司。

3）法定股本及已發行股本
公司法要求公司有可能獲授權金額股本。法定股本為最高數額的份額，該公司
可以發行。 它表現在以下方面的面值股份。其他類的股本，已發行股本稱為配
發股本，是面值的股份已發行予股東。

已發行股本可能低於法定股本，但不能超過它。 這意味著，大多數公司都有一
個法定股本及已發行股本這是一個小數額的股份。 如果該公司希望增加其已發
行股本超過註冊資本的限制，對股東的批准，必須獲得授權，以增加股本更高
的金額。

當發出份額，就必須付出代價。 在大多數情況下，必須全額支付時，配發（發）給股東。 有
時，但是，它可能被用於支付兩個或兩個以上的階段，被稱為'要求'。 稱為行動股本面值的股
份，迄今已徵召付款。 實收股本為總額稱為收資本至今已做支付。

什麼時候發行新股的，買受人可以作出一些緩慢金，實收股本可能低於所謂的股票資本。

4）清洗黑錢

洗錢的過程中改變身份的金錢或其他財產已取得重大犯罪-臟錢，所以它看起
來是來自合法來源-乾淨的錢。 洗錢也適用於獲得資金，用於資助恐怖活動。

洗錢的過程可能非常複雜。 它可能涉及三個階段。

首先， 就業是收到錢的犯罪活動往往獲得現金的形式進入銀行體系。 然後，

轉移資金，使銀行賬戶之間的'審判'，這些錢已變得難以如下：這個過程可能涉
及使用'空殼公司'，其董事可以是專業顧問和使用銀行賬戶在國家嚴格的銀行保
密法。 最終 ，使這些錢看起來它來自一個合法的業務，如一個賭場。

洗錢是一種犯罪行為，因為這是不能接受的人被裁定犯有嚴重刑事罪行應被
允許保留他們的金錢或財產，他們已經從他們的犯罪活動 。國際承認有必要採取行
動，打擊洗錢，並同意有必要對任何這類行動是成功的。 洗錢是一個全球性的問題，因
為資金的罪犯可以提出國家之間。 因此，有若干國際公約或協定，個別國家正
在採取邀請簽署該公約，協定和介紹他們的國內法。

5）合作夥伴

合夥的定義是'人之間的關係，經營業務，以利潤'。 這意味著，涉案人在合夥
企業打算產生利潤，他們都有權分享該利潤。 合作夥伴之間的關係是一種合同
可以書面，口頭，暗示的情況。違法的能力和他的合夥人在合夥協議規定。
阿夥伴關係是非法團組織。 這是不是一個人在法律。 夥伴關係必須遵守的法律
規則，影響個人，特別是合同和機構，以及特殊規則只適用於合作夥伴關係。

個人合夥有隱含的權力與他人簽訂的協議代表的合作夥伴關係。 不過，如果他
擔任他的實際權力之外或違反其職責作為合作夥伴，其他合作夥伴，他將反對
由其他合作夥伴和合作關係將被解散。

C 段 60％

龍Q

1. 內幕交易

內幕交易，也被稱為內幕致電的話，它是證券交易的股票由一個人誰擁有'內幕
消息'。

『內幕信息'經常被描述為'價格敏感信息'。這是一般不向公眾公佈，如果市民察
覺這些信息，對證券的價格通常會上升或下降一個相當龐大的數目。 內幕信息
已被定義為涉及到某些特定證券的發行人或特定的證券，而不是一般的證券。

但是，內幕交易發生時，個人也有內部消息，他將鼓勵其他人進行證券交易，
買入或賣出該股票有關的信息。 當他有合理因由相信其他人會處理的方式提出
建議。 或披露的其他信息，在適當的表現比他的職業或專業。

重要的是要注意，內幕交易量不僅意味著買進或賣出股票與受益內幕信息為目
的，謀取利潤或避免損失。 它也包括鼓勵其他人來處理和傳遞內部信息。 此外，
內幕交易是一種類型的行為，應被視為濫用市場。

2. 董事的職責

阿董事是該公司的一名軍官，代表履行職責的公司。 他劑量不必股東，除非有
特殊要求，該公司的文章，他們必須股東。

照顧的義務和受託責任的董事，普通法和衡平法已提交由公司章程的法律條例。
這些法定職責包括一般責任：

第一，董事必須在其權力範圍內行事按照公司的章程，並應只行使權力，他
們的目的，是理所當然的。 然而，法律的立場仍然認為，如果董事行為不屬於
他的權力作出的合同協議中與第三方，該公司的行動約束其代理人，並承擔任
何合同義務給第三方，只要第三方真誠地採取了行動。
二，董事，真誠，必須採取行動的方式，他認為是最有可能' 的成功推動了公
司的利益其成員作為一個整體'

第三，董事必須行使獨立判斷。不過，這項規定劑量不能阻止處長行事的方式
授權，公司章程或作為的按照協議已經進入該公司，防止董事使用酌情權。

第四，有責任採取合理的謹慎，技能和勤奮 ，董事有責任有義務照顧和技
能給該公司。 責任義務照顧和技能是指董事不得在其工作疏忽行為的指導公司

第五，董事有責任，以避免利益衝突 。 但是，這並不違反保險業監督的職責，
如果導演宣布的利息向董事會董事及利息，其餘授權董事會。 該公司法令承認
的利益衝突可能會出現的公司不是一個政黨在一個安排或交易，但如果導演也
許能夠得到親自從'剝削的任何財產，信息或機會'。 例如，一個董事可尋求一個
機會，他的個人利益，該公司可能有追求本身。 另一方面，一個可能出現的利
益衝突與擬議中的有關交易或安排，該公司將是一個黨。 如果一個董事個人利
益在任何此類交易或安排，他必須披露其利害關係的董事會之前，進入該公司。
然而，利益衝突時需要對現有的交易或安排在其中公司已成為締約國。 它可以
是刑事罪行，董事不得把他的聲明或更新的有趣和安排或交易，本公司是一黨。

第六，董事不得接受受益於第三方，除非他們已經授權由股東或除非他們不
能合理地被視為導致潛在的利益衝突。實際上，許多上市公司已經有嚴格的內部
政策對接受禮品和企業的款待，特別是來自其他公司正在或可能即將招標業務
的公司。 一個內部政策可能包括要求獲得一個董事清除之前從另一個導演接受
任何好處。

最後，責任申報利益 ，擬議交易的公司，這是責任與義務關係的利益衝突。
董事須申報的性質和程度，他感興趣的其他董事，誰便可以授權它。

欠他的董事對公司的職責，如果董事是在違背其職責只是該公司能夠把法律
索賠反對。 在實踐中，這通常意味著其餘的董事會董事可能提起訴訟研究員在
對一個公司的名稱。 公司條例規定，造成的後果，違反董事的一般責任是相同
的，如果相應的普通法或衡平法的原則適用，但並不詳細列出這些後果應是什
麼。

3. 對比普通股股份及偏好

雖然股份無須分類，它通常是有利的這樣做，以便讓投資者有更多選擇的投資。
基本上，股票可分為優先股和普通股。
首先，優先股吸引投資者誰希望有一個固定回報。持有人的權利的條款中指定
的協會。優先股股東可享有固定股息率進行分配利潤的公司，必須支付優先於其
他類別的股東。 優先股是安全的投資退出，以吸引謹慎的投資者。 關於清算，
持有人有權在其資本償還所有債權人已經支付全額，如果有的話，但可能不會
參加任何剩餘資產。 不過，優先股股東無權參與進一步在該公司的利潤超出其
指定的紅利，他們沒有投票權，除特殊情況下，除非另有規定外，該公司的章
程。

其次，普通股股東是真正的業主他們的公司。 普通股通常被稱為'公平'的股份。
普通股東持有的可分配利潤的公司，優先股股息後，已支付，但只可享有股息，
如果董事建議派發股息及股東的投票支持還款的紅利。 普通股息不能支付，直
到所有未付累積優先股股息應繳付給優先股股東，直至所有優先股股息本年度
已支付的所有類別的喜好股東。 普通股股東有權在股東大會上投票的公司。 通
常，所有普通股股東每股一票。 但是，公司可能有多個類普通股，這些普通股
通常有不同的投票權。 在清盤的公司，普通股股東無權收取任何資金從清算其
資產，直到所有債權人已經支付，名義股本的所有優先股股東已經支付。

之間的差異優先股和普通股如下“

偏好股票

o 給持有人以固定利率優先股息分派利潤出來。
o 預計在案件非累積的份額，這些股份持有人的權利給予累積紅利，並可能給
持有人有權參與利潤或剩餘資產進一步。
o 除非另有規定，公司章程，該等股份不會自動給持有人優先償還資金清算的
事件。
o 除非另有規定，公司章程，該等股份賦予持有人的投票權在股東大會上，只
有他們的紅利拖欠，或有一項決議案，減少資本或公司清盤，或決議是可能的
影響他們的階級的權利。

普通股

o 不要給持有人的權利為固定利率從股息分配利潤。然而，他們可能會彌補股息
率較高時，公司的業績良好。
o 不要給持有人的權利，累積紅利。
o 賦予持有人有權參與權利問題和剩餘資產的公司在該事件的清盤。
o 給予持有人在股東大會上投票權的案件除外無表決權的普通股。
 4. 取消該公司的面紗

該公司的原則是一個人獨立於它的成員，並從其他董事和誰管理它有時會產生
不理想的結果。 這當然是非常偶然的制裁法令，如涉及不法交易或 欺詐性交易
和不準確使用公司名稱，當它可能會導致成員的有限責任公司 失去有限責任。

在時代的戰爭，它是非法的貿易與敵人，它為公眾利益服務，可能有可能解除
的面紗，以推諉納入到公司的同一國籍的成員。 同樣，如果一個公司的註冊成
立的目的是為掩蓋犯罪活動，面紗可能被取消。 凡董事行為不當與該公司的財
產，並且該行為超出了他的權力範圍，法院可以抬起公司面紗，使董事個人的
行為負責。

在吉爾福德摩托有限公司 v 霍恩英國 ，一項限制貿易的條款是有約束力的前僱

員。 他成立了一家公司，企圖逃避其規定。 他聲稱，該公司無法克制約束的條
文，因為它是一個獨立的法人，而不是從自己一方的合同自己與它的前任雇主。
有人認為，該公司是一個騙局和授予強制令華對前者。

在上議院中 Woolfson v 斯特拉斯克萊德說，它是適當的法院撤銷註冊成立的

面紗只有在特殊情況表明，這是只是一個幌子掩蓋事實真相。 例如，公司，在
經濟方面，相互依存和相互因此他們應該被視為一個單一的經濟實體。

經濟現實主義，這裡的論點是，公司集團形式單一經濟單位，應當按照法律的
經濟現實。 在 Woolfson v 斯特拉斯克萊德的上議院懷疑的 DHN 推理的正確性，
以經濟現實，拒絕取消對非常類似的面紗事實'是適當的刺破公司面紗只有在特
殊情況下存在，表明它是一個純粹外觀隱瞞事實真相。

凡有申請向法院提出清盤的公司，一個'公正和公平的'理由，法院將大大提升
公司的面紗，以確定該公司是一個準夥伴關係的性質。 在亞當斯訴歌是在英國
註冊的公司。 它的一個子公司，中共中央，公司註冊及經營業務在美國法院的
判決反對。

有人認為，失敗的面紗，應取消與德公司，以使判決得到執行對角。上訴法院
說，沒有特殊情況，說明共產黨是一個單純的外觀為角。 有沒有機構作為共產
黨是一個獨立的公司在控制其行政長官，以及 DhN 學說的經濟現實，將不會延
長超出山雀自己的事實，如在上述地點的影響將是使控股公司負責其附屬公司
債務。
在某些情況下，法院公然無視公司法人人格，但他們往往逃避其不便後果由作出決定的行為是
由該公司完成擔任代理人或 受託人 為公司的成員 ，因此他們對誰應歸因。

5. 固定抵押和浮動收費

阿費可以固定或浮動。 甲公司和有限責任合夥都允許浮動抵押給一個以上的資
產。 科爾商人和普通的夥伴關係不能給一個浮動抵押。

固定收費，它是一個負責具體資產，如土地和建築物。它是一個收費，適用於
對資產從目前的收費是創造的，它仍然附著在資產，直到債務還清。固定收費被
釋放，不再存在時，債務償還。該公司創造了固定收費不能出售該資產收取未經
同意的收費，如銀行。 由於固定費用附加到特定的資產，直至債務償還，它適
用於資產，借款人希望長期持有時間。 然而，有一個固定的收費超過應收款;收
費將預期收益支付時獲得的資金從由借款人負責收款時支付。 固定費用可能採
取幾種形式，包括法律按揭。

浮動抵押，但不附加劑量，直至資產的具體負責結晶。浮動收費收取一個或多
個類別的資產。收費涉及到未來的資產在這一類，以及目前的資產時，充電創建。
類資產是不斷變化隨著時間的推移在日常公司的業務。直到發生的某些事件導
致結晶的浮動抵押，公司可以自由使用和處理財產收取普通課程業務。

關鍵的區別固定抵押和浮動抵押的是，固定費用，借款人不能出售的資產或收
費做任何事來影響其價值，直到債務支付。 相比之下，浮動抵押借款人能夠處
理的資產，受收費，除非收費結晶。 資產如存貨和應收款的例子，浮動抵押，
可在他們身上。

討論的問題：

肉冷庫有限公司是一家由內地進口凍肉中國。該公司的貨倉位於葵涌和肉類進
口公司購買的是儲存在那裡待轉售。

上週該公司接觸，以資助購買銀行新台幣 400 萬元的肉。 該銀行希望某種形式

的安全，並建議建立一個固定的收費和所有在倉庫帳面債項，由於該公司。然而，
董事對公司只打算建立一個固定收費單位，對倉庫管理的，浮動的書債務

（一）。產生什麼好處給銀行，如果它需要一個固定的費用在公司的帳面債項，
而不是一個浮動抵押？
（二）。 描述的註冊規定的固定收費在貨倉樓宇。

（三）如果該銀行獲得了浮動抵押對它有利，怎樣才能確保它擁有優先於隨後
的收費？

答案

（一）

• 定義浮動抵押和固定收費
• 鑑於銀行，當時該公司正進行清盤，固定收費（銀行）無需證明的債務，
並等待與其他無擔保債權人支付，也可優先優惠債權人。 另一方面，如
果它是一個浮動的指控，聲稱它是排在成本和優惠的債務清算
• 該公司不能出售的物業（固定收費）未經同意的收費（銀行）的浮動抵
押，公司可以自由地使用和處理其資產的正常/日常業務。

（二）。由於這是一個單位，必須按照登記與土地登記條例及公司條例。
該貨倉必須註冊在土地註冊處。 未經登記的費用，均屬無效。

S80 的公司條例規定，各項收費創造了公司須對無效或任何債權人清盤
的公司，除非它是註冊在 5 週後，其成立日期。

總之，固定收費將是無效的，是沒有效果，如果沒有註冊。

該公司負責登記收費，但是，兩家公司條例容許新界銀行這樣做，銀行
可以收回成本，從公司的註冊。

C）如果一個公司獲得浮動抵押給銀行，但隨後可能給予一個固定的收
費已包括在其他銀行的浮動收費。 後來的固定費用將在優先級浮動抵押

因此，銀行抵押的條款要求 1 負的文件，以確保其優先事項。

這一條款的作用是，後來費（銀行，固定收費），以實際通知的負面承
諾將受限制的浮動抵押。