Mof4 2010 4310

PARTEA A IV-A
Anul 178 (XX) — Nr. 4310 PUBLICAȚII ALE AGENȚILOR ECONOMICI Vineri, 15 octombrie 2010
PUBLICAȚII ALE AGENȚILOR ECONOMICI

Societatea Comercială S.A., prin operațiuni concomitente de fuziune prin
COMPLEXUL ENERGETIC CRAIOVA - S.A. contopire și divizare parțială
Craiova, județul Dolj 1.3.1. Motive de natură economică
1.3.2. Motivele de natură juridică
PROIECT DE CONSTITUIRE 1.4. Termenii și condițiile Fuziunii
a Companiei Naționale Electra S.A. prin fuziunea 2. Informații Financiare
prin contopire a Societății Comerciale Complexul 2.1. Data de referință pentru situațiile financiare
Energetic Rovinari S.A., Societății Comerciale 2.2. Evaluarea activelor și pasivelor Societăților care
Complexul Energetic Turceni S.A., Societății fuzionează și ale Sucursalelor societății Hidroelectrica
Comerciale Complexul Energetic Craiova - S.A., 2.3. Repartizarea elementelor patrimoniale ale
Societății Naționale a Lignitului Oltenia S.A., Societăților care Fuzionează și ale Sucursalelor
Societății Naționale Nuclearelectrica S.A., Filialei 2.3.1. Calculul raportului de schimb al acțiunilor
pentru Reparații și Servicii Hidroserv Râmnicu 2.3.2. Prima de fuziune
Vâlcea S.A., concomitent cu preluarea 2.3.3. Condițiile alocării de acțiuni în CN Electra
patrimoniului Societății Comerciale de Producere a 2.4 Înregistrarea acțiunilor și data la care acționarii
Energiei Electrice în Hidrocentrale Hidroelectrica au dreptul la dividende
S.A., corespunzător sucursalelor SH Râmnicu 3. Alte informații
Vâlcea, SH Sibiu și SH Târgu Jiu, stabilit în cadrul 1. Informații generale cu privire la constituirea
procedurii de divizare a acesteia Companiei Naționale Electra S.A.
(7 octombrie 2010) Prin Hotărârea Guvernului nr. 56/2010 privind
Cuprins stabilirea unor măsuri pentru reorganizarea
1. Informații generale cu privire la constituirea producătorilor de energie electrică și termică de sub
Companiei Naționale Electra S.A. autoritatea Ministerului Economiei, Comerțului și
1.1. Prezentarea societăților care fuzionează Mediului de Afaceri, prin înființarea Companiei Naționale
1.2. Prezentarea societății care, prin divizare, va Electra S.A. și a Companiei Naționale Hidroenergetica
transmite o parte din patrimoniul său către CN Electra S.A., astfel cum a fost modificată prin Hotărârea
1.3. Motive de natură economică și juridică ale Guvernului nr. 357/2010 (în continuare „HG 56/2010”) s-a
deciziei de constituire a Companiei Naționale Electra decis constituirea a două companii naționale în domeniul
2 MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA A IV-A , Nr. 4310/15.X.2010
energiei. Componența celor două companii naționale, Astfel, odată cu CN Electra se va constitui și
prin precizarea societăților implicate în procesele de Compania Națională Hidroenergetica S.A. (denumită în
constituire a acestora, precum și o serie de aspecte continuare „CN Hidroenergetica”) prin operațiuni
specifice legate de operațiunile mai susmenționate sunt concomitente de divizare parțială a societății
precizate expres în HG nr. 56/2010. Operațiunile juridice Hidroelectrica S.A. prin transmiterea unei părți din
de înființare a Companiei Naționale Electra S.A. (în patrimoniul acesteia corespunzător sucursalelor SH
continuare „CN Electra”) prin operațiuni de fuziune prin Râmnicu Vâlcea, SH Sibiu și SH Târgu Jiu către CN
contopire și, respectiv, de divizare prin desprinderea unei Electra și fuziunea prin absorbție. În acest sens,
administratorii societăților care vor constitui, prin cele
părți din patrimoniu se realizează conform dispozițiilor
două operațiuni de divizare parțială, respectiv de fuziune
Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale,
prin absorbție, CN Hidroenergetica au întocmit Proiectul
republicată, cu modificările și completările ulterioare (în
de divizare a Societății Comerciale de Producere a
continuare „Legea Societăților Comerciale”), după cum
Energiei Electrice în Hidrocentrale Hidroelectrica S.A. și
este precizat expres în HG nr. 56/2010.
fuziune a Societății Comerciale de Producere a Energiei
Potrivit articolului 2 din HG nr. 56/2010, „Compania
Electrice în Hidrocentrale Hidroelectrica S.A. cu
Națională Electra S.A. se înființează prin fuziunea prin
Hidroserv Bistrița S.A., Hidroserv Slatina S.A., Hidroserv
contopire, în condițiile art. 238, alin. (1) lit. b) din Legea Porțile de Fier S.A., Hidroserv Curtea de Argeș S.A.,
nr. 31/1990, republicată cu modificările și completările Hidroserv Sebeș S.A., Hidroserv Hațeg S.A. și Hidroserv
ulterioare, a Societății Comerciale Complexul Energetic Cluj S.A. (denumite în continuare „Filialele
Rovinari S.A., Societății Comerciale Complexul Energetic Hidroelectrica”) și cu Electrocentrale București S.A. și
Turceni S.A., Societății Comerciale Complexul Energetic Electrocentrale Deva S.A., filiale ale Societății
Craiova S.A., Societății Naționale a Lignitului Oltenia Comerciale de Producere a Energiei Electrice și Termice
S.A., Societății Naționale Nuclearelectrica S.A. și a Termoelectrica S.A. (denumite în continuare „Filialele
Societății Comerciale Hidroserv S.A., Râmnicu Vâlcea, Termoelectrica”) (denumit în continuare „Proiectul de
filială a Societății Comerciale Hidroelectrica S.A., care se constituire a CN Hidroenergetica”).
dizolvă fără a intra în lichidare, concomitent cu preluarea Operațiunile de divizare parțială și de fuziune prin
patrimoniului Societății Comerciale Hidroelectrica S.A., absorbție, respectiv fuziune prin contopire, în urma
corespunzător sucursalelor SH Râmnicu Vâlcea, SH finalizării cărora se vor constitui cele două companii
Sibiu și SH Târgu Jiu, stabilit în cadrul procedurii de naționale Electra și Hidroenergetica (în cazul CN
divizare prin desprinderea unei părți din patrimoniul Hidroenergetica, printre altele, și prin transformarea în
acesteia”. companie națională a societății Hidroelectrica S.A.) vor
În conformitate cu prevederile articolului mai avea loc, conform prevederilor HG nr. 56/2010,
concomitent.
susmenționat, CN Electra se va constitui prin operațiuni
În consecință, prezentul Proiect de constituire a CN
concomitente de fuziune prin contopire și de divizare
Electra urmează a fi citit în legătură și împreună cu
parțială.
Proiectul de constituire a CN Hidroenergetica.
În același timp, conform prevederilor articolului 1,
În conformitate cu prevederile Legii Societăților
alineatul (3) din HG nr. 56/2010 „Concomitent cu
Comerciale, prezentăm mai jos detalii cu privire la
înființarea Companiei Naționale Electra S.A.... se
societățile care fuzionează și la societatea care, prin
înființează Compania Națională Hidroenergetica S.A.,
divizare parțială, va transmite o parte din patrimoniul său
prin transformarea în companie națională a Societății către CN Electra.
Comerciale de Producere a Energiei Electrice în 1.1. Prezentarea societăților care fuzionează
Hidrocentrale Hidroelectrica S.A. și schimbarea denumirii În conformitate cu termenii și condițiile prezentului
acesteia, cât și ca urmare a reorganizării acestei societăți Proiect de constituire a CN Electra prin operațiuni
prin fuziune prin absorbție și, respectiv, divizare prin concomitente de divizare parțială și fuziune prin
desprinderea unei părți de patrimoniu, în conformitate cu contopire, cu Legea Societăților Comerciale și cu HG
prevederile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările nr. 56/2010, fuziunea prin contopire a fost agreată de
și completările ulterioare”. către următoarele părți:
MONITORUL OFICIAL AL ROMÂNIEI, PARTEA A IV-A , Nr. 4310/15.X.2010 3
Complexul Energetic Rovinari SA

Denumire
(denumit în continuare „CE Rovinari”)
Forma juridică Societate pe acțiuni
Sediul social Str. Energeticianului nr. 25, Rovinari, cod poștal 1440, județul Gorj
Număr de înregistrare la Registrul Comerțului J18/256/2004
Cod Unic de Înregistrare 16302439
Atribut fiscal RO
Capital social înregistrat la Registrul
234.082.478,10 RON
Comerțului la data de referință
Obiectul principal de activitate Clasa CAEN 3511 „Producția de energie electrică”
• SC Fondul Proprietatea SA - deține un număr de 5.525.167

acțiuni, având o valoare nominală totală de 55.251.670 RON,
reprezentând 23,6% din capitalul social;
• Ministerul Economiei, Comerțului și Mediului de Afaceri - deține
un număr de 17.754.389 acțiuni, având o valoare nominală totală
Structura acționarilor la data de referință a
de 177.543.893,40 RON, reprezentând 75,85% din capitalul
fuziunii, respectiv 31 decembrie 2009
social;
• Societatea Comercială de Producere a Energiei Electrice și
Termice Termoelectrica SA - deține un număr de 128.691 acțiuni,
având o valoare nominală totală de 1.286.914,70 RON,
reprezentând 0,55% din capitalul social.
Complexul Energetic Turceni SA

Denumire
(denumit în continuare „CE Turceni”)
Sediul social Str. Uzinei, nr. 1, cod poștal 1448, Turceni, județul Gorj
Atribut fiscal RO
458.031.141,89 RON

acțiuni, având o valoare nominală totală de 113.538.270,27 RON,
• Ministerul Economiei, Comerțului și Mediului de Afaceri - deține
un număr de 34.286.156 acțiuni, având o valoare nominală totală
Structura acționarilor la data de referință a de 341.832.975,32 RON, reprezentând 74,63% din capitalul
fuziunii, respectiv 31 decembrie 2009 social;
având o valoare nominală totală de 2.659.896,30 RON,
reprezentând 0,58% din capitalul social.
Complexul Energetic Craiova SA

Denumire
(denumit în continuare „CE Craiova”)
Sediul social Str. Unirii, nr. 147, cod poștal 1100, Craiova, județul Dolj
Cod unic de înregistrare 16299139
Atribut fiscal RO
258.712.030 RON1

• Statul român prin Ministerul Economiei, Comerțului și Mediului de
Afaceri - deține un număr de 18.469.985 acțiuni, având o valoare
nominală totală de 184.699.850 RON2, reprezentând
71,3920608949% din capitalul social;
• Societatea Comercială pentru Închiderea - Conservarea Minelor SA -
deține un număr de 537.727 acțiuni, având o valoare nominală
totală de 5.377.270 RON, reprezentând 2,0784769846% din
capitalul social;
având o valoare nominală totală de 5.618.220 RON, reprezentând
2,1716114245% din capitalul social.
Societatea Națională a Lignitului Oltenia SA

Denumire
(denumită în continuare „SNLO”)
Str. Tudor Vladimirescu, nr. 1-15, cod poștal 1400, Târgu Jiu, județul
Sediul social
Gorj

Atribut fiscal RO
319.492.446,20 RON
Clasa CAEN 0520 „Extracția cărbunelui inferior

Obiectul principal de activitate
(PCS < 23865 kJ/kg)”
• Ministerul Economiei, Comerțului și Mediului de Afaceri - deține un
număr de 31.949.245 acțiuni, având o valoare nominală totală de
319.492.446,20 RON, reprezentând 100% din capitalul social.
1 Din care 193.691,71 RON aport în natură reprezentând contravaloare terenuri pentru care s-a obținut titlu de proprietate conform
certificatului de atestare a dreptului de proprietate seria M03 nr. 10739/27.06.2007.
2 Din care 193.691,71 RON - aport în natură reprezentând contravaloare terenuri pentru care s-a obținut titlu de proprietate conform
Societatea Națională Nuclearelectrica SA

Denumire
(denumită în continuare „SNN”)
Sediul social Str. Polonă, nr. 65, sector 1, cod poștal 70000, București
Atribut fiscal RO
2.536.823.610 RON

Afaceri - deține un număr de 229.006.139 acțiuni, având o valoare
nominală totală de 2.290.061.390 RON, reprezentând 90,28% din
capitalul social.
Filiala pentru Reparații și Servicii Hidroserv Râmnicu Vâlcea SA

Denumire
(denumită în continuare „Hidroserv Rm. Vâlcea“)
Str. Calea București nr. 269, Râmnicu Vâlcea, cod poștal 1000,
Sediul social
județul Vâlcea
Atribut fiscal RO

11.178.410 RON
Obiectul principal de activitate Clasa CAEN 3312 „Repararea mașinilor”
• Societatea Comercială de Producere a Energiei Electrice în

Structura acționarilor la data de referință a Hidrocentrale Hidroelectrica SA - deține un număr de 1.117.841
fuziunii, respectiv 31 decembrie 2009 acțiuni, având o valoare nominală totală de 11.178.410 RON,
reprezentând 100% din capitalul social.
Structurile acționarilor societăților mai sus prezentate 1.2. Prezentarea societății care, prin divizare, va
la data întocmirii prezentului Proiect de constituire a CN transmite o parte din patrimoniul său către CN
Electra sunt aceleași cu structurile acționarilor acestor ELECTRA
societăți la data de referință a fuziunii, respectiv 31 În conformitate cu termenii și condițiile prezentului
decembrie 2009. Proiect de constituire a CN Electra, cu Legea Societăților
Aceste societăți sunt denumite în mod colectiv în Comerciale și cu HG nr. 56/2010, divizarea parțială a fost
continuare „Societățile care Fuzionează”. agreată de către următoarea societate:
Societatea Comercială de Producere a Energiei Electrice în

Denumire Hidrocentrale „Hidroelectrica” SA
(denumită în continuare „Hidroelectrica”)
Sediul social Str. Constantin Nacu nr. 3, sector 2, cod poștal 70000, București

Atribut fiscal RO
Comerțului la data întocmirii prezentului 4.440.967.650 RON3
Proiect*

Structura acționariatului la data întocmirii
prezentului Proiect
Afaceri - deține un număr de 355.526.550 acțiuni, având o
valoare nominală totală de 3.555.265.500 RON, reprezentând
80,0561% din capitalul social.
* Notă: La data de 31 decembrie 2009, Hidroelectrica cotelor de participare la beneficii și pierderi ale
avea un capital social înregistrat la Registrul Comerțului acționarilor, întrucât conform Legii nr. 99/1999, suma
în valoare de 4.438.084.670 RON, împărțit în reprezentând contravaloarea terenurilor pentru care s-au
443.808.467 de acțiuni cu o valoare nominală de 10 RON obținut certificate de atestare a dreptului de proprietate a
fiecare, care era deținut în proporție de 80,0561% de fost repartizată celor doi acționari proporțional cu cotele
Ministerul Economiei, Comerțului și Mediului de Afaceri și de participare a acestora la capitalul social al societății.
în proporție de 19,9439% de SC Fondul Proprietatea SA. De asemenea, această majorare a capitalului social nu a
afectat activul net al Hidroelectrica, astfel cum acesta a
În data de 23 aprilie 2010, structura capitalului social fost calculat la data de referință a fuziunii, respectiv 31
al societății Hidroelectrica a fost modificată, rezultând în decembrie 2009, și a fost avut în vedere pentru
structura actuală care este detaliată în tabelul de mai sus, operațiunile de divizare/fuziune, întrucât sumele
după cum urmează: Hidroelectrica și-a majorat capitalul reprezentând contravaloarea terenurilor cu care a fost
social cu suma de 2.882.980 RON, reprezentând majorat capitalul social erau deja înregistrate ca
contravaloarea terenurilor pentru care s-au obținut elemente de capital propriu în situația financiară a
certificate de atestare a dreptului de proprietate, în societății Hidroelectrica întocmită la 31 decembrie 2009.
conformitate cu prevederile Legii nr. 99/1999, cu Prin procesul de divizare parțială a Societății
modificările și completările ulterioare („Legea nr. Hidroelectrica, proces ce are loc concomitent cu fuziunea
99/1999”). Majorarea capitalului social a fost aprobată prin contopire dintre Societățile care Fuzionează,
prin Hotărârea Consiliului de Administrație al Hidroelectrica va transmite către CN Electra o parte din
Hidroelectrica nr. 14/2009 și a fost înregistrată la patrimoniul său, și anume cel aferent sucursalelor SH
Registrul Comerțului la data de 23 aprilie 2010 în baza Râmnicu Vâlcea, SH Sibiu și SH Târgu Jiu (denumite în
Rezoluției nr. 43228 din data de 23 aprilie 2010. continuare „Sucursalele”). Prezentăm mai jos detalii cu
Majorarea de capital social nu a dus la modificarea privire la aceste Sucursale:
3 Din care 2.882.980 RON - aport în natură reprezentând contravaloare terenuri pentru care s-a obținut titlu de proprietate conform
certificatelor de atestare a dreptului de proprietate.

Hidrocentrale „Hidroelectrica” SA, București, Sucursala
Denumire
Hidrocentrale Râmnicu Vâlcea (denumită în continuare
„SH Râmnicu Vâlcea”)
Str. Decebal nr. 11, Râmnicu Vâlcea, cod poștal 1000, județul
Sediul
Vâlcea
Număr de înregistrare la Registrul Comerțului J 38/233/2000

Denumire Hidrocentrale „Hidroelectrica” SA, București, Sucursala
Hidrocentrale Sibiu (denumită în continuare „SH Sibiu”)
Sediul str. Rahova nr. 45, Sibiu, cod poștal 2400, județul Sibiu

Denumire Hidrocentrale „Hidroelectrica” SA, București, Sucursala
Hidrocentrale Târgu Jiu (denumită în continuare „SH Târgu Jiu”)
Sediul Prelungirea Vasile Alecsandri nr. 1, Târgu Jiu, județul Gorj
1.3. Motive de natură economică și juridică ale curbei de sarcină, va crește eficiența programării și a
deciziei de constituire a Companiei Naționale Electra - funcționării, cu efecte directe asupra costurilor de
S.A. prin operațiuni concomitente de fuziune prin producție precum și a costurilor de echilibrare. Analiza
contopire și divizare parțială factorilor cheie - definirea bunei funcționări a sistemului
1.3.1. Motive de natură economică energetic - indică faptul că opțiunea pentru
Prin HG nr. 56/2010 s-au luat unele măsuri pentru restructurarea, în cadrul a două entități eficiente, doi
reorganizarea producătorilor de energie electrică și jucători puternici la nivel național/regional ar servi mai
termică de sub autoritatea Ministerului Economiei, bine obiectivului de creare a unui sistem eficient, sigur și
Comerțului și Mediului de Afaceri, prin înființarea CN sustenabil de furnizare a energiei electrice în România.
Electra și a CN Hidroenergetica. - Eficientizarea entităților producătoare de energie
Fundamentele acestei reorganizări sunt următoarele: participante la reorganizare presupune reducerea
- Procesul de reorganizare are ca scop eficientizarea utilizării capacităților cu costuri operaționale ridicate,
activității entităților producătoare de energie electrică închiderea capacităților neperformante și realizarea de
participante, prin gestionarea, în cadrul aceleiași entități, investiții pentru retehnologizarea sau înlocuirea, după
a unor surse de energie complementare. Necesitatea caz, a capacităților existente. Entitățile rezultante din
creșterii continuității și siguranței în alimentarea cu procesul de reorganizare au un potențial sporit de
energie electrică a sistemului energetic național impune susținere a nevoilor investiționale pentru dezvoltarea și
o mai bună utilizare a resurselor primare în situații de risc modernizarea sistemului energetic național.
tehnologic sau al resurselor. Având în vedere capacitățile - Consolidarea economică și funcțională a
mari de producție disponibile, existente la nivelul operațiunilor desfășurate de către societățile participante
societăților implicate, dar în același timp nevoia acută de la procesul de reorganizare și centralizarea
modernizare a centralelor existente și de creștere a managementului vor conduce la economii de cost,
eficienței economice a acestora în scopul obținerii de utilizarea mai eficientă a resurselor umane și logistice,
profit, rezultă că nevoia de retehnologizare și, implicit, de precum și la o creștere generală a eficienței operaționale.
investiții majore de o manieră unitară și în vederea - Se estimează că consumatorii vor beneficia, pe
atingerii unor obiective de performanță concret stabilite termen mediu și lung, de pe urma procesului de
se impune ca și soluție firească. Includerea unor restructurare și de eficientizare a entităților producătoare
capacități de producție având caracteristici tehnice de energie, din perspectiva prețului și a siguranței
diferite și bazate pe combustibili diferiți, proiectate să furnizării de energie. În situația actuală, în care pe plan
funcționeze cu randamente maxime în zone specifice ale mondial, chiar în condițiile de reducere a consumului, se
preconizează creșterea prețului la energie electrică, constituire a CN Electra prin Hotărârea nr. 16 din data de
constituirea Electra și Hidroenergetica creează premisele 6.05.2010.
unei temperări a acestei creșteri pe termen mediu. În acest sens, Adunările Generale Extraordinare ale
- Având în vedere contextul economic actual, crearea Acționarilor Societăților care Fuzionează au împuternicit
CN Electra favorizează sustenabilitatea companiei Consiliile de Administrație ale acestor societăți să
nou-create în fața băncilor și a finanțatorilor interni și întreprindă toate demersurile necesare sau utile pentru
externi și permite demararea și finalizarea unor mari constituirea CN Electra (i) prin adoptarea oricăror hotărâri
proiecte de investiții. cu privire la fuziune și (ii) prin îndeplinirea, personal sau
1.3.2. Motivele de natură juridică prin alte persoane împuternicite, la alegerea lor, a tuturor
Potrivit dispozițiilor HG nr. 56/2010, CN Electra se va formalităților legale necesare în vederea finalizării fuziunii
constitui prin operațiuni concomitente de fuziune prin și constituirii CN Electra în fața oricăror autorități,
contopire a Societăților care fuzionează și de preluare a organisme sau persoane. În același timp, Adunarea
patrimoniului Hidroelectrica aferent Sucursalelor, stabilit Generală Extraordinară a Acționarilor Hidroelectrica a
în cadrul procedurii de divizare parțială a acestei mandatat Consiliul de Administrație al acestei societăți
societăți, conform proiectului de constituire a CN pentru parcurgerea tuturor etapelor necesare
Hidroenergetica. operațiunilor de divizare și fuziune prin absorbție, (i) prin
Conform prevederilor proiectului de constituire a CN adoptarea oricăror hotărâri cu privire la divizare și fuziune
Hidroenergetica, Hidroelectrica se divizează prin și (ii) prin îndeplinirea, personal sau prin alte persoane
desprinderea patrimoniului aferent Sucursalelor, în împuternicite, la alegerea lor, a tuturor formalităților
conformitate cu articolul 2501 litera a) (desprindere în legale necesare în vederea finalizării divizării
interesul acționarilor) din Legea societăților comerciale, Hidroelectrica și a fuziunii prin absorbție pentru înființarea
și transmiterea acestuia către CN Electra. Urmare a CN Hidroenergetica, în fața oricăror autorități, organisme
acestei divizări parțiale, acționarii Hidroelectrica vor sau persoane.
deveni acționari ai CN Electra. Membrii Consiliilor de Administrație ale Societăților
Potrivit dispozițiilor articolului 239 din Legea care Fuzionează au întocmit prezentul proiect de
Societăților Comerciale, dispozițiilor actelor constitutive constituire a CN Electra prin fuziunea prin contopire a
ale societăților care fuzionează, respectiv al Societăților care Fuzionează concomitent cu preluarea
Hidroelectrica, precum și dispozițiilor HG nr. 56/2010, patrimoniului Hidroelectrica aferent Sucursalelor, stabilit
inițierea procesului de constituire a CN Electra prin în cadrul procedurii de divizare parțială a acestei
operațiuni concomitente de fuziune prin contopire a societăți, în conformitate cu articolul 241 din Legea
societăților care fuzionează și de preluare a patrimoniului Societăților Comerciale, precum și cu împuternicirile mai
Hidroelectrica aferent sucursalelor, stabilit în cadrul susmenționate primite în acest sens din partea
procedurii de divizare parțială a acestei societăți a fost Adunărilor Generale Extraordinare ale Acționarilor
aprobată prin hotărârile organelor statutare competente societăților implicate. În același timp, membrii Consiliului
ale acestor societăți, după cum urmează: de Administrație al societății Hidroelectrica, împreună cu
• Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor CE membrii Consiliilor de Administrație ale Filialelor
Rovinari a aprobat inițierea procesului de constituire a Hidroelectrica și ale Filialelor Termoelectrica au întocmit,
CN Electra prin hotărârea nr. 4 din data de 30.04.2010; în conformitate cu articolul 241 din Legea Societăților
• Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor CE Comerciale și cu împuternicirile primite din partea
Turceni a aprobat inițierea procesului de constituire a CN Adunărilor Generale Extraordinare ale Acționarilor
Electra prin hotărârea nr. 3 din data de 30.04.2010; societăților implicate în operațiunile concomitente de
• Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor CE divizare parțială și fuziune prin absorbție, Proiectul de
Craiova a aprobat inițierea procesului de constituire a CN constituire a CN Hidroenergetica.
Electra prin hotărârea nr. 2 din data de 30.04.2010; Odată aprobate de către Consiliul de Administrație al
• Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor fiecăreia dintre societățile care vor constitui, prin
SNLO a aprobat inițierea procesului de constituire a CN operațiuni concomitente de divizare parțială, fuziune prin
Electra prin hotărârea nr. 4 din data de 28.04.2010; contopire și, respectiv, fuziune prin absorbție, CN Electra
• Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor și CN Hidroenergetica, prezentul proiect de constituire a
SNN a aprobat inițierea procesului de constituire a CN CN Electra și proiectul de constituire a CN
Electra prin hotărârea nr. 6 din data de 11.05.2010; Hidroenergetica vor fi depuse la Oficiile Registrului
• Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor Comerțului unde sunt înmatriculate fiecare dintre
Hidroserv Rm. Vâlcea a aprobat inițierea procesului de societățile implicate și publicate în Monitorul Oficial al
constituire a CN Electra prin hotărârea nr. 6 din data de României, în conformitate cu articolul 242 din Legea
11.05.2010; Societăților Comerciale.
• Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor În conformitate cu prevederile articolului 243 din
Hidroelectrica a aprobat inițierea procesului de Legea Societăților Comerciale, creditorii societăților
implicate în procesul de constituire a CN Electra prin • Situațiile financiare anuale și rapoartele conducerii
operațiuni concomitente de divizare parțială și fuziune pentru ultimele 3 exerciții financiare;
prin contopire, care dețin creanțe certe, lichide și • Situațiile financiare, întocmite nu mai devreme de
anterioare datei publicării prezentului proiect de prima zi a celei de-a treia luni anterioare datei Proiectului
constituire a CN Electra, nescadente la data publicării și de constituire a CN Electra, dacă ultimele situații
care urmăresc împiedicarea procedurii unui prejudiciu financiare anuale au fost întocmite pentru un exercițiu
prin procesele concomitente de divizare parțială și financiar încheiat cu mai mult de 6 luni înainte de această
fuziune prin contopire pot face opoziție în vederea dată;
garantării satisfacerii creanțelor lor, în termen de 30 de • Raportul cenzorilor societăților implicate sau
zile, de la data publicării prezentului Proiect în Monitorul Raportul auditorului financiar asupra operațiunilor
Oficial al României, Partea a IV-a. Dispozițiile art. 243 nu concomitente de fuziune prin contopire și de divizare
se aplică creanțelor de natura drepturilor salariale parțială, după caz;
derivând din contractele individuale de muncă sau • Raportul de evaluare întocmit de evaluatorul
contractele colective de muncă aplicabile care independent KPMG Romania - S.R.L., cu privire la
îndeplinesc condițiile prevăzute de art. 243, alin. (1) din valoarea de piață a activelor nete ale Societăților care
Legea Societăților Comerciale, a căror protecție se Fuzionează, respectiv ale Sucursalelor.
realizează potrivit dispozițiilor Legii nr. 67/2006 privind Pe baza hotărârilor finale menționate mai sus, CN
protecția drepturilor salariaților în cazul transferului Electra va fi înregistrată la Registrul Comerțului
întreprinderii, al unității sau al unor părți ale acestora, București. Data înmatriculării în registrul comerțului a CN
precum și potrivit altor legi aplicabile. Electra va fi denumită în continuare „Data Efectivă a
În termenul și în condițiile prevăzute de art. 246 din operațiunilor concomitente de fuziune prin contopire și de
Legea Societăților Comerciale, Adunările Generale divizare parțială”.
Extraordinare ale Acționarilor Societăților care 1.4. Termenii și condițiile Fuziunii
Fuzionează, respectiv Adunarea Generală Extraordinară Pe baza hotărârilor adoptate de Adunările Generale
a societății Hidroelectrica vor adopta hotărârea finală de Extraordinare ale Acționarilor Societăților care
aprobare a procesului de constituire a CN Electra prin Fuzionează, respectiv Adunarea Generală Extraordinară
operațiuni concomitente de fuziune prin contopire, a Acționarilor societății Hidroelectrica, CN Electra, în
respectiv de divizare parțială pe baza următoarelor conformitate cu prevederile HG nr. 56/2010, va fi
documente ce urmează a fi puse la dispoziția acționarilor constituită prin operațiuni concomitente de fuziune prin
Societăților care Fuzionează, respectiv ai societății contopire a Societăților care Fuzionează și de divizare
Hidroelectrica de către membrii Consiliilor de parțială a Societății Hidroelectrica prin transmiterea către
Administrație ale fiecăreia dintre societățile anterior noua societate, respectiv către CN Electra, a
menționate: patrimoniului aferent Sucursalelor.
• Prezentul Proiect de constituire a CN Electra prin În consecință, potrivit prevederilor legale, Societățile
operațiuni de fuziune prin contopire a Societăților care care Fuzionează vor fi radiate de la Oficiile Registrului
Fuzionează concomitent cu preluarea patrimoniului Comerțului unde sunt înmatriculate la Data Efectivă a
Hidroelectrica corespunzător sucursalelor, stabilit în operațiunilor concomitente de fuziune prin contopire și de
cadrul procedurii de divizare prin desprinderea unei părți divizare parțială.
din patrimoniul acesteia, conform proiectului de Societatea Hidroelectrica își va continua existența
constituire a CN Hidroenergetica; legală și, în conformitate cu prevederile H.G. nr. 56/2010
• Raportul membrilor Consiliilor de Administrație ale și pe baza Proiectului de constituire a CN
Societăților care Fuzionează, respectiv al societății Hidroenergetica, cu respectarea legislației aplicabile în
Hidroelectrica cu privire la operațiunile de fuziune prin vigoare, se va transforma în companie națională și își va
contopire, respectiv la divizarea parțială, specificând schimba denumirea în Compania Națională
motivele economice și juridice ale acestor operațiuni, în Hidroenergetica - S.A.
special cu privire la rata de schimb a acțiunilor; Prezentăm mai jos detalii cu privire la CN Electra:
Denumire Compania Națională Electra - S.A.

Rezervare de denumire 495898/14.09.2010
Str. Splaiul Independenței nr. 202E, etajele 3 și 4, cod 060021,
Sediul social
sector 6, București
Obiect principal de activitate Clasa CAEN 3511 - „Producția de energie electrică“
Denumirea, sediul social, obiectul principal de conformitate cu dispozițiile legale în vigoare, formalitățile
activitate și alte elemente care țin de constituirea noii necesare pentru înregistrarea CN Electra în calitate de
societăți CN Electra vor putea fi modificate, după caz, acționar al acestor societăți.
prin modificarea HG nr. 56/2010, prin ordin al ministrului În ceea ce privește salariații Societăților care
economiei, comerțului și mediului de afaceri, respectiv Fuzionează, precum și cei care își desfășoară activitatea
prin hotărârile Adunărilor Generale Extraordinare ale în cadrul Sucursalelor, aceștia vor fi transferați de drept
Acționarilor societăților care Fuzionează, respectiv a către CN Electra la Data Efectivă a operațiunilor
Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Societății concomitente de fuziune prin contopire și de divizare
Hidroelectrica prin care se aprobă operațiunile de fuziune parțială. Prevederile legislației muncii în vigoare
prin contopire și, respectiv, de divizare parțială, în urma relevante din perspectiva transferului de salariați, inclusiv
finalizării cărora va fi constituită CN Electra, odată cu cele ale Codului muncii și ale Legii nr. 67/2006 privind
aprobarea actului constitutiv al acestei societăți. protecția drepturilor salariaților în cazul transferului
Ca rezultat al constituirii CN Electra, patrimoniile întreprinderii, unității sau a unor părți ale acestora, vor fi
Societăților care Fuzionează vor fi transferate către avute în vedere și aplicate în mod corespunzător. De
această nouă societate, operând un transfer universal. asemenea, transferul salariaților se va realiza cu
De asemenea, transmiterea către CN Electra a respectarea formalităților de notificare și înregistrare la
activelor și a pasivelor aferente Sucursalelor va fi o Inspectoratul teritorial de muncă competent. Contractele
transmitere cu titlu universal. Descrierea și repartizarea colective de muncă încheiate anterior de Societățile care
exactă a activelor și a pasivelor care vor fi transferate CN Fuzionează, respectiv de Hidroelectrica, vor continua să
Electra în cadrul operațiunii de divizare prin desprindere își producă efectele față de salariații transferați, în
de patrimoniu sunt prezentate în Proiectul de constituire conformitate cu prevederile Legii nr. 67/2006 privind
a CN Hidroenergetica. În conformitate cu prevederile HG protecția drepturilor salariaților în cazul transferului
nr. 56/2010, în termen de 60 de zile de la data constituirii întreprinderii, unității sau a unor părți ale acestora și ale
CN Electra, se vor încheia protocoale de predare- HG nr. 56/2010. Noul contract colectiv de muncă la
preluare a activului și a pasivului preluate de la nivelul CN Electra se va încheia în condițiile legislației în
Societățile care Fuzionează, respectiv de la Societatea vigoare.
Hidroelectrica (pentru activele și pasivele aferente La Data Efectivă a operațiunilor concomitente de
Sucursalelor). fuziune prin contopire și de divizare parțială, contractele
Societățile care Fuzionează își desfășoară activitatea în vigoare la această dată încheiate de către Societățile
și printr-o serie de puncte de lucru și sucursale. Urmare a care Fuzionează, inclusiv contractele de credit, vor fi
fuziunii prin contopire, aceste puncte de lucru și transferate de drept către CN Electra, această societate
sucursale vor fi preluate de către CN Electra, urmând a fi substituindu-se în drepturile și obligațiile rezultând din
incluse în actul constitutiv al acestei societăți, conform sau în legătură cu aceste contracte. În vederea reflectării
prevederilor Legii societăților comerciale. De asemenea, din punct de vedere formal a acestui transfer în relațiile
sediile sociale actuale ale Societăților care Fuzionează contractuale dintre partenerii contractuali și societatea
vor fi transformate în puncte de lucru/sucursale, după rezultantă în urma proceselor de fuziune/divizare, vor fi
caz, și incluse ca atare în actul constitutiv al CN Electra. avute în vedere prevederile contractuale privind
Totodată, punctele de lucru și sucursalele preluate, necesitatea notificării și/sau obținerii acordului prealabil
precum și Sucursalele vor funcționa fie ca sucursale, fie din partea părților co-contractante, precum și ale
ca puncte de lucru, după caz, ale CN Electra. În acest legislației în vigoare aplicabile. Totodată, la Data Efectivă
sens, vor fi îndeplinite formalitățile de înregistrare a a operațiunilor concomitente de fuziune prin contopire și
punctelor de lucru și a sucursalelor la Oficiile Registrului de divizare parțială vor fi transferate către CN Electra o
Comerțului competente, după caz. serie de contracte încheiate de către Hidroelectrica în
Unele dintre Societățile care Fuzionează dețin legătură cu activitatea Sucursalelor, în proporțiile stabilite
participații în alte societăți comerciale. Având în vedere în cadrul Proiectului de constituire a CN Hidroenergetica.
că aceste participații se vor transmite către CN Electra în În conformitate cu prevederile HG nr. 56/2010,
cadrul patrimoniilor acestor societăți, în urma începând cu Data Efectivă a operațiunilor concomitente
înmatriculării la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă de fuziune prin contopire și de divizare parțială, CN
Tribunalul București a CN Electra, vor fi îndeplinite, în Electra va prelua toate drepturile și va fi ținută de toate
obligațiile Societăților care Fuzionează, respectiv va Naționale a Evaluatorilor din România, înregistrată la
prelua acele drepturi și va fi ținută de acele obligații Registrul Comerțului sub nr. J40/1829/1995 și având cod
aferente părților din patrimoniul Hidroelectrica care se de înregistrare fiscală RO 2627023.
transferă prin divizare și, de asemenea, se va subroga în KPMG Romania SRL a stabilit că valoarea evaluată a
drepturile și obligațiile decurgând din raporturile juridice activelor și a pasivelor Societăților care Fuzionează,
ale societăților participante cu terții, inclusiv în litigiile în precum și ale Sucursalelor societății Hidroelectrica, este
curs. În ceea ce privește litigiile în curs ale societăților următoarea:
care, prin reorganizare, vor constitui CN Electra, această Active nete - valoarea
companie națională, în calitate de succesor legal al Societatea/Sucursala
evaluată (RON)
societăților implicate, va fi introdusă în litigiile în curs, CE Rovinari 1.073.000.000
după data înmatriculării sale la Oficiul Registrului
CE Turceni 2.180.000.000
Comerțului de pe lângă Tribunalul București. Orice soluții
pronunțate în aceste litigii vor fi opozabile societății CE Craiova 1.062.000.000
nou-constituite CN Electra. SNLO 725.000.000
Având în vedere transferul universal al patrimoniilor
SNN 8.223.000.000
Societăților care Fuzionează, în cadrul acestora se vor
transfera și drepturile și obligațiile derivând din avizele, Hidroserv Rm. Vâlcea 19.076.000
autorizațiile, permisele și licențele deținute de aceste SH Râmnicu Vâlcea 1.279.056.6254
societăți. De asemenea, în cadrul transferului cu titlu SH Sibiu 941.469.217
universal, drepturile și obligațiile derivând din avizele,
SH Târgu Jiu 950.319.258
autorizațiile, permisele și licențele aferente activității
Sucursalelor vor fi transferate către CN Electra. CN Total CN Electra 16.452.921.100
Electra va funcționa în baza acestor avize, autorizații, Activele nete stabilite în urma evaluării activelor și a
permise și licențe până la emiterea unora noi sau pasivelor, astfel cum au fost determinate de către
modificării acestora, după caz, în regim de urgență (în evaluatorul independent, au fost luate în considerație
maximum 30 de zile de la data solicitărilor primite în acest pentru a se calcula numărul de acțiuni care vor fi emise
sens) de către autoritățile competente, în conformitate cu de către CN Electra către acționarii Societăților care
prevederile HG 56/2010. Fuzionează, respectiv către acționarii societății
Hidroelectrica.
2. Informații Financiare
2.3. Repartizarea elementelor patrimoniale ale
2.1. Data de referință pentru situațiile financiare
Societăților care Fuzionează și ale Sucursalelor
Ca dată de referință pentru situațiile financiare ale O situație centralizatoare a activelor nete aparținând
operațiunilor concomitente de fuziune prin contopire și de Societăților care Fuzionează, care urmează a fi
divizare parțială a fost stabilită data de 31 decembrie transferate CN Electra, precum și ponderea activelor
2009 de către Consiliile de Administrație ale Societății nete ale fiecăreia dintre Societățile care Fuzionează în
care Fuzionează, precum și de către Consiliul de totalul activului net al CN Electra, este prezentată în
Administrație al societății Hidroelectrica. În consecință, tabelul de mai jos. Pentru a prezenta valoarea totală a
activului net al CN Electra, în tabelul de mai jos sunt
situațiile financiare ale Societăților care Fuzionează și ale
incluse și valorile activelor nete ale Sucursalelor. Aceste
societății Hidroelectrica au fost întocmite pe baza datelor
valori ale activelor nete cu privire la Sucursale au fost
financiare și contabile la 31 decembrie 2009. detaliate și în Proiectul de constituire a CN
2.2. Evaluarea activelor și a pasivelor Societăților Hidroenergetica.
care fuzionează și ale Sucursalelor societății
4
Hidroelectrica În componenta activelor nete ale sucursalei SH Râmnicu
Vâlcea au fost incluse și activele nete aferente CHE Strejești și CHE
Evaluarea activelor și a pasivelor Societăților care
Arcești, conform Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a
Fuzionează, precum și ale Sucursalelor societății
Acționarilor Hidroelectrica nr. 19/2010. Valorile activelor nete
Hidroelectrica a fost efectuată, în conformitate cu aferente CHE Strejești și CHE Arcești au fost determinate la data de
legislația în vigoare aplicabilă, de către KPMG Romania referință 31.12.2009 și au fost evidențiate în rapoartele de evaluare
SRL, o societate independentă, membră a Asociației întocmite la data de referință a fuziunii, 31.12.2009.
Active nete - valoarea Pondere activ net în total

Societatea/Sucursala
evaluată (RON) activ net al CN Electra
CE Rovinari 1.073.000.000 6,52164 %

CE Turceni 2.180.000.000 13,24993%
CE Craiova 1.062.000.000 6,45478%
SNLO 725.000.000 4,40651%
SNN 8.223.000.000 49,97897%
Hidroserv Rm. Vâlcea 19.076.000 0,11594%
SH Râmnicu Vâlcea 1.279.056.625 7,77404%
SH Sibiu 941.469.217 5,72220%
SH Târgu Jiu 950.319.258 5,77599%
Total CN Electra 16.452.921.100 100%
2.3.1. Calculul raportului de schimb al acțiunilor Ministrului Finanțelor Publice nr. 1376/2004 („Normele”),
CN Electra se va constitui urmare a fuziunii prin CN Electra va emite acțiuni către acționarii Societăților
contopire a Societăților care Fuzionează, concomitent cu care Fuzionează, respectiv către acționarii
desprinderea patrimoniului Hidroelectrica corespunzător Hidroelectrica, proporțional cu cotele de participare
Sucursalelor, dobândind astfel patrimoniul Societăților deținute de fiecare acționar în capitalul social al
care Fuzionează, precum și patrimoniul Sucursalelor. Societăților care Fuzionează, respectiv în capitalul social
al societății Hidroelectrica la data întocmirii prezentului
Raportul de schimb al acțiunilor, precum și numărul
Proiect de constituire a CN Electra prin operațiuni
acțiunilor care urmează a fi emise de CN Electra către
concomitente de divizare parțială și de fuziune prin
acționarii Societăților care Fuzionează și către acționarii contopire (în scopul asigurării faptului că, în urma
Hidroelectrica, va fi determinat pe baza activului net proceselor concomitente de divizare parțială și fuziune
evaluat al fiecăreia dintre Societățile care Fuzionează, prin contopire, capitalul social al CN Electra va fi calculat
precum și pe baza activului net evaluat al Sucursalelor. prin luarea în considerație a structurii actuale a
• Astfel, în conformitate cu prevederile Normelor acționarilor în Societățile care Fuzionează, respectiv în
Metodologice privind reflectarea în contabilitate a Hidroelectrica). Cotele de participare aferente
principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și acționarilor Societăților care Fuzionează și celor ai
lichidare a societăților comerciale, aprobate prin Ordinul Hidroelectrica în CN Electra sunt detaliate mai jos:
• CE Rovinari.
Pondere în structura acționariatului CN Electra - aferent CE Rovinari
Active nete - valoare evaluată în scopul fuziunii 1.073.000.000
Pondere CE Rovinari în CN Electra în funcție de activul net - valoare evaluată 6,52164%
• Ministerul Economiei, Comerțului și Mediului de Afaceri 4,9466639400000000%
• Fondul Proprietatea SA 1,5391070400000000%
• Societatea Comercială de Producere a Energiei Electrice și Termice
0,0358690200000000%
Termoelectrica SA
• CE Turceni
Pondere în structura acționariatului CN Electra - aferent CE Turceni

Pondere CE Turceni în CN Electra în funcție de activul net - valoare evaluată 13,24993%
• Ministerul Economiei, Comerțului și Mediului de Afaceri 9,8884227590000000%

0,0768495940000000%
Termoelectrica SA
• CE Craiova
Pondere în structura acționariatului CN Electra - aferent CE Craiova

Pondere CE Craiova în CN Electra în funcție de activul net - valoare evaluată 6,45478%
• Statul român prin Ministerul Economiei, Comerțului și Mediului de Afaceri 4,6082004682318300%
• Societatea Comercială pentru Închiderea Conservarea Minelor SA 0,1341611167065640%
0,1401727399063410 %
Termoelectrica S.A
• SNLO
Pondere în structura acționariatului CN Electra - aferent SNLO
Active nete - valoare evaluată în scopul fuziunii 725.000.000
Pondere SNLO în CN Electra în funcție de activul net - valoare evaluată 4,40651 %
• Ministerul Economiei, Comerțului și Mediului de Afaceri 4,40651 %
• SNN
Pondere în structura acționariatului CN Electra - aferent SNN

Pondere SNN în CN Electra în funcție de activul net - valoare evaluată 49,97897 %
• Statul român prin Ministerul Economiei, Comerțului și Mediului de Afaceri 45,1210141160000000 %
• Fondul Proprietatea SA 4,8579558840000000 %
• Hidroserv Rm. Vâlcea

Pondere în structura acționariatului CN Electra - aferent Hidroserv Rm. Vâlcea
Pondere Hidroserv Rm. Vâlcea în CN Electra în funcție de activul net - valoare
0,11594 %
evaluată
• Societatea Comercială de Producere a Energiei Electrice în Hidrocentrale
0,11594 %
„Hidroelectrica” SA
• SH Râmnicu Vâlcea
Pondere în structura acționariatului CN Electra - aferent SH Râmnicu Vâlcea
Pondere SH Râmnicu Vâlcea în CN Electra în funcție de activul net - valoare
7,77404 %
evaluată
• SH Sibiu
Pondere în structura acționariatului CN Electra - aferent SH Sibiu
Pondere SH Sibiu CN Electra în funcție de activul net - valoare evaluată 5,72220 %

• SH Târgu Jiu
Pondere în structura acționariatului CN Electra - aferent SH Târgu Jiu

Pondere SH Târgu Jiu în CN Electra în funcție de activul net - valoare
5,77599 %
evaluată
• CN Electra
În concluzie, structura acționariatului CN Electra care se va constitui în urma finalizării proceselor concomitente
de fuziune prin contopire a Societăților care Fuzionează și transmitere prin divizare a patrimoniului Hidroelectrica
aferent Sucursalelor este prezentată în tabelul de mai jos:
Acționar Pondere
Statul prin Ministerul Economiei, Comerțului și Mediului de Afaceri5 84,399407004261800 %
Fondul Proprietatea SA 15,097600525125300 %
Societatea Comercială pentru Închiderea Conservarea Minelor SA 0,134161116706564 %
Societatea Comercială de Producere a Energiei Electrice și Termice
0,252891353906341 %
Termoelectrica SA
0,115940000000000 %
Hidrocentrale „Hidroelectrica” SA
Total 100 %
2.3.2. Prima de fuziune a) CN Electra preia valoarea rezervelor din reevaluare

Întrucât CN Electra se va constitui în urma finalizării direct legate de activele imobilizate transferate de către
proceselor concomitente de fuziune prin contopire a Sucursale;
Societăților care Fuzionează și transmitere prin divizare b) CN Electra preia alte elemente de capitaluri proprii
a patrimoniului Hidroelectrica aferent Sucursalelor, în (alte rezerve, patrimoniul public, capital social nevărsat)
conformitate cu prevederile legislației în vigoare înregistrate de Sucursale;
aplicabile, CN Electra nu va recunoaște prima de c) Pentru diferența dintre totalul activelor nete ale
fuziune. fiecărei Sucursale și suma aferentă rezervelor
2.3.3. Condițiile alocării de acțiuni în CN Electra menționate la punctele a) și b) de mai sus, Hidroelectrica
Conform Normelor, capitalul social al Electra se va transmite către fiecare dintre Sucursale, capital social
constitui prin însumarea valorilor capitalului social vărsat și rezerva legală, în proporții egale - conform
aferent fiecăreia dintre Societățile care Fuzionează, Normelor de aplicare a art. 22(1) din Codul fiscal,
precum și a valorilor capitalului social transmis de la aprobate prin HG nr. 44/2004 pentru aprobarea Normelor
Hidroelectrica către CN Electra odată cu transmiterea și de aplicare a Codului fiscal, majorarea sau diminuarea
în cadrul patrimoniului aferent Sucursalelor. rezervelor legale se efectuează în funcție de nivelul
Alocarea elementelor de capitaluri proprii specifice capitalului social subscris și vărsat.
fiecăreia dintre Sucursale se efectuează după cum Aceste valori sunt menționate și în Proiectul de
urmează: constituire a CN Hidroenergetica.
5 Având în vedere că în cazul unora dintre Societățile care Fuzionează (CE Craiova și SNN), respectiv în cazul Hidroelectrica, unul dintre
acționari este Statul prin Ministerul Economiei, Comerțului și Mediului de Afaceri, iar în cazul celorlalte Societăți care Fuzionează (cu
excepția Hidroserv Rm. Vâlcea), respectiv CE Rovinari, CE Turceni și SNLO, unul dintre acționari este Ministerul Economiei, Comerțului și
Mediului de Afaceri, având în vedere că, în fapt, este vorba de același acționar reprezentat de aceeași instituție a statului, pentru identitate
de rațiune, în cazul CN Electra, se va face referire la „Statul prin Ministerul Economiei, Comerțului și Mediului de Afaceri”.
Valoarea capitalului social al CN Electra este prezentată în tabelul de mai jos:
Societatea/Sucursala Capital social (RON)

CE Rovinari 234.082.478,1
CE Turceni 458.031.141,89
CE Craiova 258.712.0306
SNLO 319.492.446,2
SNN 2.536.823.610
Hidroserv Rm. Vâlcea 11.178.410
SH Râmnicu Vâlcea 29.827.399,69
SH Sibiu 530.539.971,77
SH Târgu Jiu 521.302.963,71
Total C.N. Electra S.A. 4.899.990.451,367
În concluzie, capitalul social al CN Electra S.A., în • Societatea Comercială de Producere a Energiei
valoare totală de 4.899.990.451,36 lei, este format din: Electrice și Termice Termoelectrica - S.A. - va deține
• 1.081.670.335,17 lei - capital social constituit ca 1.239.165,22 acțiuni, având o valoare nominală totală de
urmare a divizării Hidroelectrica, prin desprinderea 12.391.652,2 lei, reprezentând 0,252891354 % din
patrimoniului corespunzător sucursalelor S.H. Râmnicu capitalul social al CN Electra;
Vâlcea, S.H. Sibiu și S.H. Târgu Jiu. Capitalul social este • Societatea Comercială pentru Închiderea-
prezentat în detaliu și în Proiectul de constituire a CN Conservarea Minelor - S.A. - va deține 637.388,19
Hidroenergetica;
acțiuni, având o valoare nominală totală de 6.573.881,9
• 3.818.320.116,19 lei - capital social constituit ca
lei, reprezentând 0,134161117 % din capitalul social al
urmare a fuziunii prin contopire a Societăților care
CN Electra;
Fuzionează.
În aceste condiții, rezultă că CN Electra ar trebui să • Hidroelectrica - va deține 568.104,89 acțiuni, având
împartă către acționarii săi (acționari ai Societăților care o valoare nominală totală de 5.681.048,9 lei,
Fuzionează și ai societății Hidroelectrica) un număr de reprezentând 0,11594 % din capitalul social al CN
489.999.045,136 acțiuni, având o valoare nominală de Electra.
10 lei fiecare și o valoare nominală totală de În aceste condiții, rezultă că CN Electra ar trebui să
4.899.990.451,36 lei. Întrucât numărul de aloce către acționarii săi un număr de 489.999.045
489.999.045,136 acțiuni ale CN Electra nu se va putea acțiuni cu valoarea nominală totală de 4.899.990.450 lei,
împărți în mod exact între acționarii CN Electra, numărul conform tabelului de mai sus. Întrucât numărul de
de acțiuni care vor fi emise de CN Electra se ajustează în 489.999.045 acțiuni ale CN Electra nu se va putea
minus, respectiv la 489.999,045 acțiuni. În urma acestei împărți în mod exact între acționarii săi, un număr de
ajustări, o sumă de 1,36 lei (reprezentând valoarea 2 (două) acțiuni vor fi deținute în co-proprietate de către
nominală a 0,136 acțiuni) va fi înregistrată de CN Electra cei cinci acționari, respectiv:
sub formă de alte elemente de capitaluri proprii (alte - 15,5 % deținute de Stat prin Ministerul Economiei,
rezerve). Comerțului și Mediului de Afaceri;
Capitalul social total al CN Electra - S.A. va avea
- 19,5 % deținute de Fondul Proprietatea - S.A.;
următoarea structură:
- 11 % deținute de Termoelectrica - S.A.;
• Statul prin Ministerul Economiei, Comerțului și
- 9,5 % deținute de Societatea Comercială pentru
Mediului de Afaceri - va deține 413.556.288,31 acțiuni cu
o valoare nominală totală de 4.135.562.883,1 lei, Închiderea-Conservarea Minelor - S.A. și
reprezentând 84,399407004 % din capitalul social al CN - 44,5 % deținute de Hidroelectrica.
Electra; În conformitate cu prevederile Legii Societăților
• Fondul Proprietatea - S.A. - va deține 73.978.098,39 Comerciale, Statul prin Ministerul Economiei, Comerțului
acțiuni, având o valoare nominală totală de și Mediului de Afaceri este reprezentant unic pentru
739.780.983,9 lei, reprezentând 15,097600525 % din exercitarea drepturilor, inclusiv a dreptului de vot,
capitalul social al CN Electra; rezultând din cele 2 (două) acțiuni.
certificatului de atestare a dreptului de proprietate seria M03 nr. 10739/27.06.2007 (acest aport în natură reprezintă aportul în natură la
capitalul social al CE Craiova).
Structura finală a capitalului social al CN Electra la data întocmirii prezentului Proiect de constituire a CN Electra,
valoarea capitalului social și structura acționariatului sunt următoarele:
Valoare nominală Capital social

Acționari Nr. acțiuni %
RON/acțiune (RON)
Statul prin Ministerul Economiei,

413.556.288 10 4.135.562.8808 84,399406942 %
Comerțului și Mediului de Afaceri
Fondul Proprietatea - S.A. 73.978.098 739.780.980 15,097600445 %
Societatea Comercială de
Producere a Energiei Electrice și 1.239.165 12.391.650 0,252891309 %
Termice Termoelectrica - S.A.
Societatea Comercială pentru
Închiderea - Conservarea Minelor - 657.388 6.573.880 0,134161078 %
S.A.
Societatea Comercială de
Producere a Energiei Electrice în 568.104 5.681.040 0,115939818 %
Hidrocentrale Hidroelectrica - S.A.
2 (două) acțiuni deținute în comun
de cei cinci acționari, conform 2 20 0,000000408 %
mențiunii de mai sus
Total 489.999.045 4.899.990.4509 100 %
2.4. Înregistrarea acțiunilor și data la care 3. Alte informații

acționarii au dreptul la dividende În conformitate cu dispozițiile articolului 249 din Legea
Având în vedere că acțiunile ce urmează a fi emise de Societăților Comerciale, Fuziunea va deveni efectivă la
societatea nou înființată, CN Electra, către acționarii data înregistrării la Oficiul Registrului Comerțului de pe
Societăților care Fuzionează și ai Hidroelectrica sunt în lângă Tribunalul București a CN Electra. Proiectul de act
formă dematerializată, nu va exista o predare propriu-zisă constitutiv al CN Electra va fi aprobat de către Adunarea
a acestora. Dreptul de proprietate asupra acțiunilor Generală Extraordinară a Acționarilor fiecăreia dintre
emise de către CN Electra, se va naște în patrimoniul Societățile care Fuzionează, precum și de Adunarea
acționarilor Societăților care Fuzionează și ai Generală Extraordinară a Acționarilor societății
Hidroelectrica.
Hidroelectrica la data înmatriculării CN Electra la Oficiul
În urma constituirii CN Electra prin operațiuni
Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul București.
concomitente de fuziune prin contopire și divizare
Data de la care acțiunile deținute în CN Electra dau
parțială, Societățile care Fuzionează își vor înceta
dreptul la dividende va fi data înmatriculării CN Electra la
existența și vor fi radiate de la Oficiile Registrului
Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul
Comerțului unde sunt înmatriculate. Societatea
București.
Hidroelectrica își va continua existența legală, urmând a
Profiturile curente (pierderile curente, după caz) fi transformată în companie națională și a-și modifica
precum și profiturile reportate (pierderile reportate, după denumirea în Compania Națională Hidroenergetica -
caz) care vor fi înregistrate la Societățile care S.A., conform Procesului de constituire a CN
Fuzionează până la data efectivă a operațiunilor Hidroenergetica.
concomitente de fuziune prin contopire și de divizare Administratorii CN Electra vor fi numiți prin actul
parțială vor fi preluate de CN Electra și vor fi înregistrate constitutiv al acestei societăți, care va fi aprobat de către
în contabilitatea acesteia ca atare. Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor fiecăreia
8 Din care 193.691,71 RON aport în natură reprezentând contravaloare terenuri pentru care s-a obținut titlul de proprietate conform
9 Din care 193.691,71 RON aport în natură reprezentând contravaloare terenuri pentru care s-a obținut titlu de proprietate conform
dintre Societățile care Fuzionează, precum și de CN Electra și cu privire la fuziunea Hidroelectrica în

Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor societății vederea constituirii C.N. Hidroenergetica
Hidroelectrica. 3. Divizarea Hidroelectrica prin desprinderea
Prezentul Proiect de Fuziune a fost întocmit și aprobat patrimoniului său corespunzător sucursalelor SH
de membrii Consiliilor de Administrație ale Societăților Râmnicu Vâlcea, SH Sibiu, și SH Târgu Jiu și
care Fuzionează și va fi înregistrată la Oficiile Registrului transmiterea acestuia către CN Electra
Comerțului unde sunt înmatriculate fiecare dintre
3.1. Prezentarea societății Hidroelectrica care, prin
societățile implicate în aceste operațiuni în vederea
publicării sale corespunzătoare în Monitorul Oficial al divizare, va transmite o parte din patrimoniul său către
României, Partea a IV-a. CN Electra
În considerarea celor de mai sus, părțile au fost de 3.2. Fundamentarea și condițiile divizării parțiale
acord cu prezentul Proiect de Fuziune, astăzi, 3.2.1. Motive de natură economică
7 octombrie 2010. 3.2.2. Motive de natură juridică
(1/1.837.296) 3.3. Termenii și condițiile divizării parțiale
3.4. Informații financiare
Societatea Comercială 3.4.1. Data de referință a situațiilor financiare ale
HIDROELECTRICA - S.A. BUCUREȘTI - FILIALA divizării parțiale
PENTRU REPARAȚII ȘI SERVICII „HIDROSERV“ 3.4.2. Evaluarea activelor și pasivelor Hidroelectrica
SLATINA - S.A., Slatina, județul Olt
(estimarea valorii de piață a Hidroelectrica)
3.4.3. Repartizarea elementelor patrimoniale ale
PROIECT DE DIVIZARE
societății Hidroelectrica urmare a divizării parțiale
A SOCIETĂȚII COMERCIALE DE PRODUCERE A 3.4.4. Calculul raportului de schimb al acțiunilor
ENERGIEI ELECTRICE ÎN HIDROCENTRALE 3.4.5. Prima de divizare
HIDROELECTRICA - S.A. 3.4.6. Condițiile alocării de acțiuni în CN Electra
ȘI 3.4.7. Capitalul social și acționarii Hidroelectrica după
PROIECT DE FUZIUNE divizare
3.5. Datele de identificare ale C.N. Electra, societatea
A SOCIETĂȚII COMERCIALE DE PRODUCERE A
nou înființată ca urmare a divizării parțiale
ENERGIEI ELECTRICE ÎN HIDROCENTRALE
HIDROELECTRICA - S.A. cu 3.5.1. Date de identificare generale
3.6. Modalitățile de predare a acțiunilor și data de la
SOCIETATEA COMERCIALĂ HIDROSERV care acestea dau dreptul la dividende
BISTRIȚA S.A.;
4. Fuziunea societăților Hidroelectrica, Hidroserv
SOCIETATEA COMERCIALĂ HIDROELECTRICA Bistrița, Hidroserv Slatina, Hidroserv Porțile de Fier,
S.A. BUCUREȘTI - FILIALA PENTRU REPARAȚII Hidroserv Curtea de Argeș, Hidroserv Sebeș,
ȘI SERVICII HIDROSERV SLATINA S.A.; Hidroserv Hațeg, Hidroserv Cluj, Electrocentrale
SOCIETATEA COMERCIALĂ DE PRODUCERE A București și Electrocentrale Deva
ENERGIEI ÎN HIDROCENTRALE 4.1. Prezentarea societăților care fuzionează
HIDROELECTRICA BUCUREȘTI - S.A. - FILIALA 4.2. Fundamentarea și condițiile fuziunii prin absorbție
PENTRU REPARAȚII ȘI SERVICII HIDROSERV 4.2.1. Motive de natură economică ce stau la baza
PORȚILE DE FIER S.A.; fuziunii
SOCIETATEA COMERCIALĂ FILIALA PENTRU 4.2.2. Motive de natură juridică
REPARAȚII ȘI SERVICII HIDROSERV 4.3. Termenii și condițiile fuziunii
CURTEA DE ARGEȘ S.A.; 4.4. Informații financiare
SOCIETATEA COMERCIALĂ FILIALA PENTRU 4.4.1. Data de referință a situațiilor financiare
REPARAȚII ȘI SERVICII HIDROSERV SEBEȘ S.A.; întocmite în vederea fuziunii
4.4.2. Evaluarea activelor și datoriilor Societăților
SOCIETATEA COMERCIALĂ FILIALA PENTRU
REPARAȚII ȘI SERVICII HIDROSERV HAȚEG S.A.; Absorbite
4.4.3. Raportul de schimb al acțiunilor
SOCIETATEA COMERCIALĂ FILIALA PENTRU 4.4.4. Numărul de acțiuni ce urmează a fi emise de
REPARAȚII ȘI SERVICII HIDROSERV CLUJ S.A.; Hidroelectrica în urma fuziunii prin absorbție
S.C. ELECTROCENTRALE BUCUREȘTI S.A. și 4.4.5. Alte aspecte
S.C. ELECTROCENTRALE DEVA S.A. 5. Capitalul social și acționarii Hidroelectrica după
(7 octombrie 2010) divizarea parțială și fuziunea prin absorbție
1. Definiții 6. Datele de identificare ale Hidroelectrica după
2. Informații generale cu privire la divizarea divizarea parțială și fuziunea prin absorbție
parțială a Hidroelectrica în vederea constituirii 7. Anexe
1. Definiţii
Următorii termeni au fost utilizați în prezentul proiect cu sensul dat în definițiile de mai jos:
Compania Națională „Electra” S.A., societate comercială

C.N. Electra
care se înființează în condițiile art. 2 din HG nr. 56/2010
Compania Națională „Hidroenergetica” S.A. societate
C.N. Hidroenergetica comercială care se constituie în condițiile art. 3 alin. (1)
din HG nr. 56/2010
Data înmatriculării în Registrul Comerțului a C.N.
Electra, conform art. 249 lit. a) din Legea Societăților
Data Fuziunii
Comerciale, potrivit precizărilor de la Secțiunea 4.3 din
prezentul Proiect
Electrocentrale București S.C. Electrocentrale București S.A.
Electrocentrale Deva S.C. Electrocentrale Deva S.A.

Hidroserv Bistrița, Hidroserv Slatina, Hidroserv Porțile de
Filialele Hidroelectrica Fier, Hidroserv Curtea de Argeș, Hidroserv Sebeș,
Hidroserv Hațeg, Hidroserv Cluj
Electrocentrale București și Electrocentrale Deva, filiale
Filialele Termoelectrica ale Societății Comerciale de Producere a Energiei
Electrice și Termice Termoelectrica SA
Hotărârea de Guvern nr. 56/2010 privind stabilirea unor
măsuri pentru reorganizarea producătorilor de energie
electrică și termică de sub autoritatea Ministerului
Economiei, prin înființarea Companiei Naționale Electra
SA și a Companiei Naționale Hidroenergetica SA,
HG nr. 56/2010
publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I,
nr. 80 din 5.02.2010, astfel cum a fost modificată prin
Hotărârea de Guvern nr. 357/2010, publicată în
Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 256 din
20.04.2010
Societatea Comercială de Producere a Energiei
Hidroelectrica
Electrice în Hidrocentrale „Hidroelectrica” S.A.
Hidroserv Bistrița Societatea Comercială Hidroserv Bistrița S.A.
Societatea Comercială Hidroelectrica S.A. București -
Hidroserv Slatina
Filiala pentru Reparații și Servicii Hidroserv Slatina S.A.
Societatea Comercială de Producere a Energiei în
Hidroserv Porțile de Fier Hidrocentrale Hidroelectrica București SA - Filiala pentru
Reparații și Servicii Hidroserv Porțile de Fier S.A.
Societatea Comercială Filiala pentru Reparații și Servicii
Hidroserv Curtea de Argeș
Hidroserv Curtea de Argeș S.A.
Hidroserv Sebeș
Hidroserv Sebeș S.A.
Hidroserv Hațeg
Hidroserv Hațeg S.A.
Hidroserv Cluj
Hidroserv Cluj S.A.
Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale,
republicată în Monitorul Oficial al României nr.
Legea societăților comerciale
1066/17.11.2004, cu modificările și completările
ulterioare
Ministerul Economiei Ministerul Economiei, Comerțului și Mediului de Afaceri
Normele metodologice aprobate prin Ordinul

nr. 1.376/2004 pentru aprobarea Normelor metodologice
privind reflectarea în contabilitate a principalelor
Normele operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a
societăților comerciale, precum și retragerea sau
excluderea unor asociați din cadrul societăților
comerciale și tratamentul fiscal al acestora
Proiectul de constituire a Companiei Naționale Electra -
S.A. prin fuziunea prin contopirea Societății Comerciale
Complexul Energetic Rovinari - S.A., Societății
Comerciale Complexul Energetic Turceni - S.A.,
Societății Comerciale Complexul Energetic Craiova -
S.A., Societății Naționale a Lignitului Oltenia - S.A.,
Proiectul de constituire a C.N. Electra
Societății Naționale Nuclearelectrica - S.A., Societății
Comerciale Hidroserv Râmnicu Vâlcea - S.A.,
concomitent cu preluarea patrimoniului Societății
Comerciale Hidroelectrica - S.A., corespunzător
sucursalelor SH Râmnicu Vâlcea, SH Sibiu și SH Târgu
Jiu, stabilit în cadrul procedurii de divizare a acesteia
Proiect de divizare a Societății Comerciale de Producere
a Energiei Electrice în Hidrocentrale Hidroelectrica - S.A.
și proiect de fuziune a Societății Comerciale de
Producere a Energiei Electrice în Hidrocentrale
Hidroelectrica - S.A. cu Hidroserv Bistrița - S.A.,
Hidroelectrica - S.A. București - Filiala pentru Reparații și
Proiectul de divizare parțială a Hidroelectrica și fuziune Servicii Hidroserv Slatina - S.A., Societatea Comercială
prin absorbție pentru constituirea Hidroenergetica sau de Producere a Energiei în Hidrocentrale Hidroelectrica
Proiectul București - S.A. - Filiala pentru Reparații și Servicii
Hidroserv Porțile de Fier - S.A., Filiala pentru Reparații și
Servicii Hidroserv Curtea de Argeș - S.A., Societatea
Comercială Filiala pentru Reparații și Servicii Hidroserv
Sebeș - S.A., Societatea Comercială Filiala pentru
Reparații și Servicii Hidroserv Hațeg - S.A., Filiala pentru
Reparații și Servicii Hidroserv Cluj - S.A.
SH Râmnicu Vâlcea Electrice în Hidrocentrale „Hidroelectrica” - S.A.
Sucursala Hidrocentrale Râmnicu Vâlcea
SH Sibiu Electrice în Hidrocentrale „Hidroelectrica” - S.A.
Sucursala Hidrocentrale Sibiu
SH Târgu Jiu Electrice în Hidrocentrale „Hidroelectrica” - S.A.
Sucursala Hidrocentrale Târgu Jiu
Fier, Hidroserv Curtea de Argeș, Hidroserv Sebeș,
Societățile Absorbite
Hidroserv Hațeg, Hidroserv Cluj, Electrocentrale
București și Electrocentrale Deva
Înseamnă, în mod colectiv, SH Râmnicu Vâlcea,
Sucursale
SH Sibiu și SH Târgu Jiu
Termoelectrica
Electrice și Termice Termoelectrica - S.A.
2. Informații generale cu privire la divizarea absorbție dintre Hidroelectrica, în calitate de societate

parțială a Hidroelectrica în vederea constituirii C.N. absorbantă, și următoarele societăți comerciale, în
Electra și cu privire la fuziunea Hidroelectrica în calitate de societăți absorbite: Hidroserv Bistrița,
vederea constituirii C.N. Hidroenergetica Hidroserv Slatina, Hidroserv Porțile de Fier, Hidroserv
Prin HG nr. 56/2010 s-a decis constituirea a două Curtea de Argeș, Hidroserv Sebeș, Hidroserv Hațeg și
companii naționale în domeniul energiei. Componența Hidroserv Cluj și cu Electrocentrale București și
celor două companii naționale, și anume societăților Electrocentrale Deva, filiale ale Societății Comerciale de
implicate în procesele de restructurare care conduc la Producere a Energiei Electrice și Termice Termoelectrica
formarea acestora, precum și o serie de aspecte - S.A. și (iii) schimbarea denumirii în „Compania
specifice legate de operațiunile mai sus menționate sunt Națională Hidroenergetica” - S.A.
precizate expres în HG nr. 56/2010. În acest sens, administratorii societăților care participă
Potrivit art. 2 din HG nr. 56/2010 „Compania Națională la cele două operațiuni de divizare parțială a
Electra - S.A. se înființează prin fuziunea prin contopire, Hidroelectrica, respectiv de fuziune prin absorbție, au
în condițiile art. 238, alin. (1) lit. b) din Legea nr. 31/1990, întocmit prezentul Proiect de divizare a Societății
republicată, cu modificările și completările ulterioare, a Comerciale de Producere a Energiei Electrice în
Societății Comerciale Complexul Energetic Rovinari - Hidrocentrale Hidroelectrica - S.A. și proiect de fuziune a
S.A., Societății Comerciale Complexul Energetic Turceni Societății Comerciale de Producere a Energiei Electrice
- S.A., Societății Comerciale Complexul Energetic în Hidrocentrale Hidroelectrica - S.A. cu Societatea
Craiova - S.A., Societății Naționale a Lignitului Oltenia -
Comercială Hidroserv Bistrița - S.A., Societatea
S.A., Societății Naționale Nuclearelectrica - S.A. și a
Comercială Hidroelectrica București - Filiala pentru
Societății Comerciale Hidroserv Râmnicu Vâlcea - S.A,
Reparații și Servicii Hidroserv Slatina - S.A., Societatea
filială a Societății Comerciale Hidroelectrica - S.A., care
Comercială de Producere a Energiei în Hidrocentrale
se dizolvă fără a intra în lichidare, concomitent cu
Hidroelectrica București - S.A. - Filiala pentru Reparații și
preluarea patrimoniului Societății Comerciale
Servicii Hidroserv Porțile de Fier - S.A., Societatea
Hidroelectrica - S.A., corespunzător sucursalelor SH
Râmnicu Vâlcea, SH Sibiu și SH Târgu Jiu, stabilit în
Curtea de Argeș - S.A., Societatea Comercială Filiala
cadrul procedurii de divizare prin desprinderea unei părți
pentru Reparații și Servicii Hidroserv Sebeș - S.A.,
din patrimoniul acesteia”.
În conformitate cu prevederile articolului mai sus menționat,
Hidroserv Hațeg - S.A., Societatea Comercială Filiala
C.N. Electra - S.A. se va constitui prin operațiuni
pentru Reparații și Servicii Hidroserv Cluj - S.A., S.C.
concomitente de fuziune prin contopire și, respectiv, de
Electrocentrale București - S.A. și S.C. Electrocentrale
divizare parțială a Hidroelectrica.
În același timp, conform prevederilor art. 1, alin. (3) din Deva - S.A. (denumit în continuare conform Secțiunii 1 -
HG nr. 56/2010 „Concomitent cu înființarea Companiei Definiții „Proiectul de divizare parțială a
Naționale Electra - S.A., se înființează Compania Hidroelectrica și fuziune prin absorbție pentru
Națională Hidroenergetica - S.A., prin transformarea în constituirea Hidroenergetica” sau „Proiectul”).
companie națională a Societății Comerciale de Operațiunile de divizare parțială și de fuziune prin
Producere a Energiei Electrice în Hidrocentrale absorbție, respectiv fuziune prin contopire, descrise mai
Hidroelectrica - S.A. și schimbarea denumirii acesteia, sus, în urma finalizării cărora se vor constitui C.N. Electra
cât și ca urmare a reorganizării acestei societăți prin și C.N. Hidroenergetica vor avea loc concomitent,
fuziune prin absorbție și, respectiv, divizare prin conform prevederilor HG nr. 56/2010.
desprinderea unei părți de patrimoniu, în conformitate cu În consecință, prezentul proiect de divizare parțială a
prevederile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările Hidroelectrica și fuziune prin absorbție pentru
și completările ulterioare”. constituirea Hidroenergetica urmează a fi citit în legătură
Astfel, odată cu înființarea C.N. Electra se va constitui și împreună cu Proiectul de constituire a C.N. Electra.
și C.N. Hidroenergetica prin operațiuni concomitente de În conformitate cu prevederile Legii Societăților
(i) reorganizare a Hidroelectrica prin divizare parțială prin Comerciale, prezentăm mai jos detalii cu privire la
transmiterea unei părți din patrimoniul acesteia, operațiunile de divizare a Hidroelectrica și fuziune prin
corespunzător sucursalelor SH Râmnicu Vâlcea, SH absorbție și cu privire la societățile care participă la
Sibiu și SH Târgu Jiu către C.N. Electra, (ii) fuziune prin aceste operațiuni de reorganizare.
3. Divizarea Hidroelectrica prin desprinderea patrimoniului său corespunzător sucursalelor SH Râmnicu

Vâlcea, SH Sibiu și SH Târgu Jiu și transmiterea acestuia către C.N. Electra
3.1. Prezentarea societății Hidroelectrica care, prin divizare, va transmite o parte din patrimoniul său către
C.N. Electra.
Date de identificare ale societății care se divizează:

Denumire
Electrice în Hidrocentrale „Hidroelectrica” SA
Forma juridică Societate comercială pe acțiuni
Str. Constantin Nacu nr. 3, sector 2, cod poștal 70000,

Sediul social
București
Atribut fiscal RO
Capital social înregistrat la data întocmirii prezentului

4.440.967.650 RON2
Proiect1
Fondul Proprietatea SA - deține un număr de 88.570.215

acțiuni, având o valoare nominală totală de 885.702.150
RON, reprezentând 19,9439 % din capitalul social;
Structura acționariatului la data întocmirii prezentului
Statul Român prin Ministerul Economiei3 - deține un
Proiect
număr de 355.526.550 acțiuni, având o valoare
nominală totală de 3.555.265.500 RON, reprezentând
80,0561 % din capitalul social
1 La data de 31 decembrie 2009, data de referință a situațiilor financiare de divizare, Hidroelectrica avea un capital social de
4.438.084.670 RON, împărțit în 443.808.467 acțiuni cu valoare nominală de 10 RON fiecare, care era deținut în proporție de 80,0561 % de
Ministerul Economiei și în proporție de 19,9439 % de S.C. Fondul Proprietatea - S.A. Pe data de 23 aprilie 2010, capitalul social al Societății
Hidroelectrica a fost majorat, rezultând în structura actuală care este detaliată în tabelul de mai sus. Astfel, Hidroelectrica și-a majorat
capitalul social cu 2.882.980 RON, reprezentând contravaloarea terenurilor pentru care s-au obținut certificate de atestare a dreptului de
proprietate, în conformitate cu prevederile Legii nr. 99/1999, cu modificările și completările ulterioare. Majorarea capitalului social a fost
aprobată prin Hotărârea Consiliului de Administrație al Hidroelectrica nr. 14 din 23 decembrie 2009 și a fost înregistrată la Registrul
Comerțului în baza Rezoluției nr. 43228 din data de 23 aprilie 2010. Majorarea de capital social nu a dus la modificarea cotelor de participare
la beneficii și pierderi ale acționarilor și nu a afectat activul net al Hidroelectrica avut în vedere pentru operațiunile de divizare și fuziune
descrise în prezentul Proiect, întrucât sumele reprezentând contravaloarea terenurilor, cu care a fost majorat capitalul social, erau deja
înregistrate ca elemente de capital propriu în situația financiară a Hidroelectrica întocmită la data de 31 decembrie 2009.
3 Având în vedere că în cazul unora dintre societățile implicate în procesul de divizare a Hidroelectrica și fuziune pentru constituirea C.N.
Hidroenergetica, precum și în procesul de fuziune pentru constituirea C.N. Electra, unul dintre acționari este Statul prin Ministerul
Economiei, Comerțului și Mediului de Afaceri, denumit în unele cazuri, simplu, Ministerul Economiei, Comerțului și Mediului de Afaceri,
având în vedere că, în fapt, este vorba de același acționar reprezentat de aceeași instituție publică, pentru identitate de rațiune se va face
referire în toate cazurile la „Statul Român prin Ministerul Economiei”.
Prin procesul de divizare parțială a societății Hidroelectrica, aceasta va transmite către C.N. Electra o parte din
patrimoniul său, și anume cel aferent sucursalelor SH Râmnicu Vâlcea, SH Sibiu și SH Târgu Jiu (denumite în
continuare conform Secțiunii 1 - Definiții „Sucursalele”):

Denumirea Electrice în Hidrocentrale „Hidroelectrica” SA Sucursala
Hidrocentrale Râmnicu Vâlcea
str. Decebal nr. 11, localitatea Râmnicu Vâlcea, județul
Adresa
Vâlcea

Denumire Electrice în Hidrocentrale „Hidroelectrica” SA Sucursala
Hidrocentrale Sibiu
Adresa str. Rahova nr. 45, localitatea Sibiu, județul Sibiu

Denumirea Electrice în Hidrocentrale „Hidroelectrica” SA Sucursala
Hidrocentrale Târgu Jiu
Prel. Vasile Alecsandri nr. 1, localitatea Târgu Jiu, județul

Adresa
Gorj
Prin Hotărârea nr. 16 din data de 6.05.2010, Adunarea implicate, dar în același timp nevoia acută de
Generală Extraordinară a Hidroelectrica a aprobat, de modernizare a centralelor existente și de creștere a
principiu, divizarea parțială a societății prin desprinderea eficienței economice a acestora în scopul obținerii de
patrimoniului aferent sucursalelor SH Râmnicu Vâlcea, profit, rezultă că necesitatea de retehnologizare și,
SH Sibiu și SH Târgu Jiu și transmiterea acestuia către implicit, de investiții majore de o manieră unitară și în
C.N. Electra. vederea atingerii unor obiective de performanță concret
3.2. Fundamentarea și condițiile divizării parțiale stabilite, se impune ca și soluție firească. Includerea unor
3.2.1. Motive de natură economică capacități de producție având caracteristici tehnice
Prin HG nr. 56/2010 s-au luat unele măsuri pentru
diferite și bazate pe combustibili diferiți, proiectate să
reorganizarea producătorilor de energie electrică și
funcționeze cu randamente maxime în zone specifice ale
termică de sub autoritatea Ministerului Economiei, prin
curbei de sarcină, va crește eficiența programării și a
înființarea C.N. Electra și C.N. Hidroenergetica.
funcționării, cu efecte directe asupra costurilor de
Fundamentele acestei reorganizări sunt următoarele:
producție, precum și a costurilor de echilibrare. Analiza
• Procesul de reorganizare are ca scop eficientizarea
activității entităților producătoare de energie electrică factorilor cheie - definirea bunei funcționări a sistemului
participante, prin gestionarea, în cadrul aceleiași entități, energetic - indică faptul că opțiunea pentru
a unor surse de energie complementare. Necesitatea restructurarea, în cadrul a două entități eficiente, a
continuității și siguranței în alimentarea cu energie producătorilor de energie electrică și termică, conduce la
electrică a sistemului energetic național impune o mai crearea a doi jucători puternici la nivel național/regional
bună utilizare a resurselor primare în situații de risc ce ar servi mai bine obiectivului de creare a unui sistem
tehnologic. Având în vedere capacitățile mari de eficient, sigur și sustenabil de furnizare a energiei
producție disponibile, existente la nivelul societăților electrice în România.
• Eficientizarea entităților producătoare de energie inițierea procesului de divizare parțială a Hidroelectrica

participante la reorganizare presupune reducerea prin desprinderea patrimoniului său aferent sucursalelor
utilizării capacităților cu costuri operaționale ridicate, SH Râmnicu Vâlcea, SH Sibiu și SH Târgu Jiu și
închiderea capactităților neperformante și realizarea de transmiterea acestuia către C.N. Electra a fost aprobată,
investiții pentru retehnologizarea sau înlocuirea, după de principiu, prin hotărârea Adunării Generale
caz, a capacităților existente. Entitățile rezultante din Extraordinare a Acționarilor Hidroelectrica nr. 16 din data
procesul de reorganizare au un potențial sporit de de 6.05.2010.
susținere a nevoilor investiționale pentru dezvoltarea și Totodată, Adunarea Generală Extraordinară a
modernizarea sistemului energetic național. Acționarilor Hidroelectrica a împuternicit consiliul de
• Consolidarea economică și funcțională a administrație să întocmească proiectul de divizare
operațiunilor desfășurate de către societățile participante parțială și fuziune prin absorbție și să îndeplinească toate
la procesul de reorganizare și centralizarea formalitățile legale necesare în vederea finalizării divizării
managementului vor conduce la economii de cost, Hidroelectrica și fuziunii prin absorbție prin înființarea
utilizarea mai eficientă a resurselor umane și logistice, C.N. Hidroenergetica.
precum și la o creștere generală a eficienței operaționale. Odată aprobate de către Consiliul de Administrație al
• Se estimează că consumatorii vor beneficia, pe fiecăreia dintre societățile care vor constitui C.N. Electra
termen mediu și lung, de pe urma procesului de și C.N. Hidroenergetica, prin operațiuni concomitente de
restructurare și de eficientizare a activității producătorilor divizare parțială, fuziune prin contopire și, respectiv,
de energie, din perspectiva costului și a siguranței fuziune prin absorbție, prezentul Proiect de divizare
furnizării de energie. În situația actuală, în care pe plan parțială a Hidroelectrica și fuziune prin absorbție pentru
mondial, chiar în condiții de reducere a consumului, se constituirea Hidroenergetica, precum și Proiectul de
preconizează creșterea prețului la energie electrică, constituire a C.N. Electra vor fi depuse concomitent la
constituirea C.N. Electra și C.N. Hidroenergetica creează Oficiile Registrului Comerțului unde sunt înmatriculate
premisele unei temperări a acestei creșteri pe termen fiecare dintre societățile implicate și vor fi publicate în
mediu. Monitorul Oficial al României, în conformitate cu art. 242
• Având în vedere contextul economic actual, crearea din Legea Societăților Comerciale.
C.N. Hidroenergetica și C.N. Electra favorizează În termenul și în condițiile prevăzute de art. 246 din
sustenabilitatea celor două companii naționale în relația Legea Societăților Comerciale, Adunările Generale
cu băncile și finanțatorii interni și externi și permite Extraordinare ale Acționarilor Societăților Absorbite,
demararea și finalizarea unor proiecte de investiții respectiv Adunarea Generală Extraordinară a societății
majore. Hidroelectrica vor adopta hotărârea finală de aprobare a
3.2.2. Motive de natură juridică procesului de divizare parțială și fuziune prin absorbție.
Pe baza hotărârilor finale menționate mai sus și a
Potrivit dispozițiilor HG nr. 56/2010, C.N. Electra se va
aprobării operațiunilor de divizare și fuziune de către
constitui prin operațiuni concomitente de fuziune prin
autoritățile competente, operațiunile de divizare și
contopire a Societății Comerciale Complexul Energetic
fuziune prin absorbție descrise prin prezentul proiect vor
Rovinari - S.A., Societății Comerciale Complexul
fi înregistrate la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă
Energetic Turceni - S.A., Societății Comerciale
Tribunalul București. De asemenea, la fiecare dintre
Complexul Energetic Craiova - S.A., Societății Naționale
Oficiile Registrului Comerțului în circumscripția cărora își
a Lignitului Oltenia - S.A., Societății Naționale
au sediul Societățile Absorbite, se va înregistra
Nuclearelectrica - S.A. și a Societății Comerciale Filiala
dizolvarea fără lichidare a Societăților Absorbite, cu
pentru Reparații și Servicii Hidroserv Râmnicu Vâlcea -
radierea acestora din registru, conform prevederilor
S.A., filială a Hidroelectrica, precum și de preluare a
legale aplicabile.
patrimoniului Hidroelectrica aferent Sucursalelor, stabilit În conformitate cu prevederile articolului 243 din
în cadrul procedurii de divizare parțială a acestei Legea Societăților Comerciale, creditorii societăților
societăți, conform prezentului proiect. implicate în procesul de divizare parțială a Hidroelectrica
Hidroelectrica se divizează prin desprinderea și fuziune prin absorbție pentru constituirea
patrimoniului aferent Sucursalelor, în conformitate cu art. Hidroenergetica, care dețin creanțe certe, lichide și
2501 lit. a) (desprindere în interesul acționarilor) din anterioare datei publicării prezentului Proiect,
Legea Societăților Comerciale, și transmiterea acestuia nescadente la data publicării și care urmăresc
către C.N. Electra. Urmare a acestei divizări parțiale, împiedicarea producerii unui prejudiciu prin procesele
acționarii Hidroelectrica vor deveni acționari ai concomitente de divizare parțială și fuziune prin
C.N. Electra. contopire pot face opoziție în vederea garantării
Potrivit dispozițiilor art. 239 din Legea Societăților satisfacerii creanțelor lor, în termen de 30 de zile de la
Comerciale, dispozițiilor Actului Constitutiv al data publicării prezentului Proiect în Monitorul Oficial al
Hidroelectrica, precum și dispozițiilor HG nr. 56/2010, României, Partea a IV-a. Dispozițiile art. 243 nu se aplică
creanțelor de natura drepturilor salariale derivând din În ceea ce privește salariații care își desfășoară
contractele individuale de muncă sau contractele activitatea în cadrul Sucursalelor, aceștia vor fi de drept
colective de muncă aplicabile care îndeplinesc condițiile salariați ai C.N. Electra de la data înmatriculării C.N.
prevăzute de art. 243, alin. (1) din Legea Societăților Electra în Registrul Comerțului, în temeiul și condițiile
Comerciale, a căror protecție se realizează potrivit prevăzute de Codul Muncii și de Legea nr. 67/2006
dispozițiilor Legii nr. 67/2006 privind protecția drepturilor privind protecția drepturilor salariaților în cazul
salariaților în cazul transferului întreprinderii, al unității transferului întreprinderii, unității sau a unor părți ale
sau al unor părți ale acestora, precum și potrivit altor legi acestora. Transferul salariaților se va realiza cu
aplicabile. respectarea formalităților de notificare și înregistrare la
3.3 Termenii și condițiile divizării parțiale Inspectoratul teritorial de muncă competent. În ceea ce
În condițiile aprobării de către Adunarea Generală privește salariații care sunt afectați activității Sucursalelor
Extraordinară a Acționarilor societății Hidroelectrica a (inclusiv punctelor de lucru subordonate funcțional
prezentului proiect, conform art. 246 alin. (1) din Legea Sucursalelor), Hidroelectrica va achita, până la data
Societăților Comerciale, precum și în conformitate cu înmatriculării C.N. Electra, toate salariile și drepturile
prevederile HG nr. 56/2010, Hidroelectrica se divizează salariale datorate acestor angajați și care au devenit
prin desprinderea patrimoniului său aferent sucursalelor scadente înainte de această dată. Contractul colectiv de
SH Râmnicu Vâlcea, SH Sibiu și SH Târgu Jiu și muncă încheiat anterior de Hidroelectrica va continua să
transmiterea acestuia către C.N. Electra, care se va își producă efectele față de salariații Sucursalelor în
constitui și ca urmare a unei operațiuni de fuziune prin conformitate cu prevederile Legii nr. 67/2006 și ale
contopire derulată concomitent cu divizarea HG nr. 56/2010.
Urmare a transferului cu titlu universal al patrimoniului
Hidroelectrica, descrisă în Secțiunea 3 de mai sus.
Hidroelectrica aferent Sucursalelor către C.N. Electra, la
Detalii cu privire la capitalul social și celelalte
data înmatriculării C.N. Electra se vor transfera către
elemente financiare ale C.N. Electra sunt cuprinse în
aceasta contractele încheiate de către Hidroelectrica în
Secțiunea 3.4.6 din prezentul Proiect. De asemenea, cei
legătură cu activitatea Sucursalelor, precum și o parte din
interesați pot consulta Proiectul de constituire a C.N.
contractele de împrumut și din alte contracte comerciale
Electra care se va publica în Monitorul Oficial al
încheiate de către Hidroelectrica, determinate de
României, Partea a IV-a.
societăți în limita activului net aferent Sucursalelor. În
Societatea Hidroelectrica își va continua existența
privința contractelor de furnizare încheiate de
legală și va fuziona, în calitate de societate absorbantă,
Hidroelectrica, în vigoare la data prezentului Proiect,
cu Societățile Absorbite și își va schimba denumirea în
drepturile și obligațiile Hidroelectrica rezultate din aceste
„Compania Națională Hidroenergetica - S.A.”, în
contracte se vor transfera către C.N. Electra pro rata
conformitate cu prevederile HG nr. 56/2010, ale raportat la ponderea energiei electrice produse în anul
prezentului proiect și cu celelalte prevederi legale hidrologic mediu în capacitățile de producție hidro
aplicabile în vigoare. transferate C.N. Electra din totalul energiei produse în
Activele și pasivele Hidroelectrica aferente capacitățile Hidroelectrica. Această pondere nu va
Sucursalelor vor fi transmise cu titlu universal către C.N. depăși valoarea procentuală a capacității totale de
Electra, de la data înmatriculării acesteia la Registrul producție a Sucursalelor, în funcțiune la data prezentului
Comerțului. Descrierea și repartizarea exactă, din punct Proiect, din total capacitate de producție a Hidroelectrica
de vedere contabil, a activelor și pasivelor care vor fi la aceeași dată.
transferate C.N. Electra sunt prezentate în Anexa nr. 1 la C.N. Electra se va subroga în drepturile și obligațiile
prezentul Proiect. Hidroelectrica care izvorăsc din contractele sus-
În conformitate cu prevederile HG nr. 56/2010, în menționate, total sau pro rata, după caz, inclusiv dar fără
termen de 60 de zile de la data constituirii C.N. Electra, a se limita la dreptul de a încasa creanțele exigibile și
se vor încheia protocoale de predare-primire a activului obligația de a plăti debitele ajunse la scadență pe care
și pasivului preluat de la societatea Hidroelectrica. Hidroelectrica le datorează în baza acestor contracte
Ulterior divizării, SH Râmnicu Vâlcea, SH Sibiu și SH creditorilor săi. Orice creanțe care devin exigibile în baza
Târgu Jiu vor fi înregistrate și vor funcționa ca sucursale acestor contracte înainte de data înmatriculării C.N.
ale C.N. Electra. De asemenea, punctele de lucru ale Electra la Registrul Comerțului vor fi încasate de către
Hidroelectrica, subordonate din punct de vedere Hidroelectrica. Pe cale de excepție de la această regulă,
funcțional Sucursalelor, vor fi preluate de către C.N. creanțele decurgând din contractele de furnizare de
Electra, urmând a fi incluse în actul constitutiv al acestei energie electrică transmise de Hidroelectrica către C.N.
societăți, conform prevederilor Legii Societăților Electra care devin exigibile după înmatricularea C.N.
Comerciale, și vor fi înregistrate ca puncte de lucru sau Electra la Registrul Comerțului, dar ca efect al
sucursale ale C.N. Electra. regularizării consumului de energie efectuat în baza
acestor contracte înainte de data înmatriculării C.N. primite în acest sens) de către autoritățile competente, în
Electra S.A. la Registrul Comerțului, vor fi încasate tot de conformitate cu prevederile art. 9 alin. (6) din
către Hidroelectrica. HG nr. 56/2010.
Orice debite ale Hidroelectrica care devin scadente, în 3.4 Informații financiare
baza contractelor transferate, înainte de data 3.4.1 Data de referință a situațiilor financiare ale
înmatriculării C.N. Electra la Registrul Comerțului vor fi divizării parțiale
achitate de Hidroelectrica creditorilor în cauză. Consiliul de Administrație al Hidroelectrica a stabilit ca
În conformitate cu prevederile HG nr. 56/2010, dată de referință pentru situațiile financiare ale divizării
începând cu data înmatriculării C.N. Electra în Registrul parțiale data de 31 decembrie 2009. În consecință,
Comerțului, aceasta va prelua toate drepturile și va fi situațiile financiare ale Hidroelectrica au fost întocmite pe
ținută de toate obligațiile aferente Sucursalelor. baza datelor financiare și contabile la 31 decembrie
Având în vedere transferul cu titlu universal al 2009.
patrimoniului Hidroelectrica aferent Sucursalelor, în 3.4.2 Evaluarea activelor și pasivelor
cadrul divizării se vor transfera către C.N. Electra și Hidroelectrica (estimarea valorii de piață a
drepturile și obligațiile derivând din avizele, autorizațiile, Hidroelectrica)
permisele și licențele deținute de Hidroelectrica, aferente Evaluarea activelor și pasivelor societății
activității Sucursalelor. Pentru activitatea aferentă Hidroelectrica a fost efectuată de către KPMG România
Sucursalelor, C.N. Electra va funcționa în baza acestor SRL, o societate independentă, membră a Asociației
avize, autorizații, permise și licențe până la emiterea Naționale a Evaluatorilor din România, înregistrată la
unora noi sau modificarea acestora, după caz, în regim Registrul Comerțului sub nr. J 40/1829/1995 și are cod de
de urgență (în maximum 30 de zile de la data solicitărilor înregistrare fiscală RO 2627023.
KPMG România - S.R.L. a stabilit că valoarea evaluată a activelor și a pasivelor societății Hidroelectrica este
următoarea:
Entitatea Active nete - valoarea evaluată (RON)

Hidroelectrica - valoare evaluată totală 16.554.587.790
SH Râmnicu Vâlcea 1.279.056.625
SH Târgu Jiu 950.319.258
SH Sibiu 941.469.217
Hidroelectrica - valoare evaluată după desprinderea Sucursalelor 13.383.742.690
Activele nete stabilite în urma evaluării activelor și a pasivelor, astfel cum au fost determinate de către evaluatorul
independent, au fost luate în considerare pentru a se calcula numărul de acțiuni care vor fi emise de C.N. Electra
către acționarii Hidroelectrica.
3.4.3. Repartizarea elementelor patrimoniale ale societății Hidroelectrica urmare a divizării parțiale
Descrierea și repartizarea exactă, din punct de vedere contabil, a activelor și pasivelor aparținând Sucursalelor,
care urmează a fi transferate către C.N. Electra, este prezentată în Anexa nr. 1 la prezentul Proiect.
O situație centralizatoare a activelor și pasivelor care urmează a fi transferate C.N. Electra de către fiecare din cele
trei Sucursale, precum și a activelor și pasivelor societății Hidroelectrica ulterior divizării parțiale este prezentată în
tabelul de mai jos:
Entitatea Active totale Datorii totale Active nete

RON RON RON
SH Râmnicu Vâlcea 2.194.582.165 915.525.540 1.279.056.625
SH Târgu Jiu 1.269.977.011 319.657.753 950.319.258
SH Sibiu 1.293.817.778 352.348.561 941.469.217
Total aferent Sucursalelor 4.758.376.954 1.587.531.854 3.170.845.100
Hidroelectrica (după divizare) 18.231.508.707 4.847.766.017 13.383.742.690
TOTAL 22.989.885.661 6.435.297.871 16.554.587.790
C.N. Electra va prelua 19,154 % din activele nete ale • C.N. Electra preia alte elemente de capitaluri proprii
Hidroelectrica, corespunzătoare Sucursalelor, în valoare (alte rezerve, patrimoniul public, capitalul social
totală de 3.170.845.100 RON. În conformitate cu nevărsat) înregistrate de Sucursale;
prevederile Normelor metodologice privind reflectarea în • Pentru diferența dintre totalul activelor nete ale
contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, fiecărei Sucursale și suma aferentă rezervelor
divizare, dizolvare și lichidare a societăților comerciale menționate la cele două puncte de mai sus,
(denumite în continuare conform Secțiunii 1 - Definiții Hidroelectrica transmite către fiecare dintre Sucursale
„Normele”), Hidroelectrica își va diminua capitalurile
capital social vărsat și rezerva legală, în proporții egale -
proprii cu valoarea activelor nete aferente Sucursalelor
conform Normelor de aplicare a art. 22 (1) a) din Codul
transferate către C.N. Electra, din totalul activelor nete
deținute de Hidroelectrica la data de referință (respectiv fiscal, aprobate prin Hotărârea de Guvern nr. 44/2004,
3.170.845.100 RON). majorarea sau diminuarea rezervelor legale se
Alocarea elementelor de capitaluri proprii specifice efectuează în funcție de nivelul capitalului social subscris
fiecăreia dintre Sucursale se efectuează după cum și vărsat.
urmează: Situația detaliată a elementelor de capitaluri proprii
• C.N. Electra preia valoarea rezervelor din reevaluare transferate, aparținând fiecărei Sucursale, este
aferente activelor imobilizate alocate către Sucursale; prezentată în tabelul de mai jos:
Element SH Târgu Jiu SH Sibiu SH Râmnicu Vâlcea
Rezerve din reevaluare 409.088.618,00 376.705.586,00 1.246.843.495,00
Patrimoniu public 6.477.019,03 22.453.082,40 -
Alte rezerve 7.355.018,00 7.286.523,00 -
Capital social nevărsat* 1.689.655,40 2.133.633,06
Rezerve legale 4.405.983,86 4.484.053,83 252.097,25
Capital social vărsat** 521.302.963,71 530.539.971,77 29.827.399,69
Total capitaluri proprii 950.319.258,00 941.469.217,00 1.279.056.625,00

*Notă: Capital social nevărsat aferent Sucursalelor, 3.4.4. Calculul raportului de schimb al acțiunilor
așa cum este prezentat în tabelul de mai sus, În urma finalizării procesului de divizare parțială a
corespunde contravalorii terenurilor alocate Hidroelectrica, patrimoniul Hidroelectrica corespunzător
Sucursalelor va fi transferat către C.N. Electra în
Sucursalelor, pentru care s-au obținut certificate de
conformitate cu prezentul Proiect. În aceste condiții, nu
atestare a dreptului de proprietate și pentru care se va este posibilă calcularea unui raport de schimb, deoarece,
proceda la majorarea capitalului social al C.N. Electra, în la data întocmirii prezentului Proiect, C.N. Electra nu este
conformitate cu prevederile legale în vigoare. constituită și nu deține active proprii pe baza cărora s-ar
**Notă: Capitalul social vărsat social înregistrat la putea calcula raportul de schimb (C.N. Electra se va
Registrul Comerțului la data întocmirii prezentului constitui urmare a fuziunii prin contopirea Societății
Proiect, în valoare de 4.440.967.650 RON, include suma Comerciale Complexul Energetic Rovinari S.A.,
Societății Comerciale Complexul Energetic Turceni S.A.,
de 2.882.980 RON cu care Hidroelectrica și-a majorat
Societății Comerciale Complexul Energetic Craiova S.A.,
capitalul social, reprezentând contravaloarea terenurilor Societății Naționale a Lignitului Oltenia S.A., Societății
pentru care s-au obținut certificate de atestare a dreptului Naționale Nuclearelectrica S.A. și a Societății
de proprietate, în conformitate cu prevederile Legii Comerciale Hidroserv Râmnicu Vâlcea S.A.,
nr. 99/1999, cu modificările și completările ulterioare, concomitent cu preluarea patrimoniului Hidroelectrica,
potrivit explicațiilor detaliate la Nota de subsol 1. Întrucât corespunzător Sucursalelor, stabilit în cadrul procedurii
de divizare a acesteia).
această sumă reprezintă aport în natură constând în
3.4.5. Prima de divizare
terenuri care nu sunt alocate Sucursalelor, Hidroelectrica
Întrucât C.N. Electra se va constitui în urma finalizării
nu va transmite către C.N. Electra, în cadrul procesului proceselor concomitente de fuziune prin contopirea
de divizare parțială, capitalul social vărsat constituit prin Societății Comerciale Complexul Energetic Rovinari S.A.,
această majorare constând în aport în natură. Societății Comerciale Complexul Energetic Turceni S.A.,
Societății Comerciale Complexul Energetic Craiova S.A., primă de divizare, în conformitate cu prevederile
Societății Naționale a Lignitului Oltenia S.A., Societății legislației aplicabile.
Naționale Nuclearelectrica S.A. și a Societății Comerciale
3.4.6. Condițiile alocării de acțiuni în C.N. Electra
Hidroserv Râmnicu Vâlcea S.A. și preluare a
Capitalul social al Hidroelectrica la data întocmirii
patrimoniului Societății Comerciale Hidroelectrica - S.A.,
corespunzător Sucursalelor, stabilit în cadrul procedurii prezentului Proiect de divizare, valoarea capitalului social
de divizare a acesteia, C.N. Electra nu va recunoaște o și structura acționarilor sunt următoarele:
Acționar Nr. acțiuni Valoare (RON) % din capitalul social
Statul Român prin Ministerul Economiei 355.526.550 3.555.265.500 80,0561%
Fondul Proprietatea S.A. 88.570.215 885.702.150 19,9439 %
TOTAL 444.096.765 4.440.967.650 100 %
Conform Secțiunii 3.4.3 de mai sus, Hidroelectrica va dintre Societatea Comercială Complexul Energetic
transfera capital social vărsat aferent sucursalelor, după Rovinari S.A., Societatea Comercială Complexul
cum urmează: Energetic Turceni - S.A., Societatea Comercială
• SH Târgu Jiu: 521.302.963,71 RON Complexul Energetic Craiova S.A., Societatea Națională
• SH Sibiu: 530.539.971,77 RON a Lignitului Oltenia S.A., Societatea Națională
• SH Râmnicu Vâlcea: 29.827.399,69 RON Nuclearelectrica S.A. și Societatea Comercială
În concluzie, Hidroelectrica va anula capital social în Hidroserv Râmnicu Vâlcea S.A. și de preluare a
valoare de 1.081.670.335,17 RON, corespunzător unui patrimoniului Hidroelectrica corespunzător Sucursalelor,
număr de 108.167.033,517 acțiuni. stabilit în cadrul procedurii de divizare a acesteia,
Pentru a evita anularea unor fracțiuni de acțiune, prezentăm în tabelul de mai jos valoarea totală a
Hidroelectrica va anula un număr de 108.167.034 acțiuni capitalului social al C.N. Electra.
(în loc de 108.167.033,517), urmând ca valoarea de 4,83 Valoarea totală a capitalului social al C.N. Electra este
calculată prin însumarea valorii capitalului social
RON (echivalentul a 0,483 acțiuni) să fie înregistrată de
transmis de la Hidroelectrica către CN Electra odată cu
Hidroelectrica sub formă de alte elemente de capitaluri
transmiterea patrimoniului Hidroelectrica aferent
proprii (alte rezerve). Sucursalelor, precum și a valorilor capitalului social
C.N. Electra va emite acțiuni de aceeași valoare totală aferent fiecăreia dintre următoarele entități: Societatea
către acționarii Hidroelectrica, respectiv Statul Român, Comercială Complexul Energetic Rovinari - S.A.,
prin Ministerul Economiei, și Fondul Proprietatea S.A. Societatea Comercială Complexul Energetic Turceni -
Acțiunile emise de CN Electra vor avea o valoare S.A., Societatea Comercială Complexul Energetic
nominală de 10 RON fiecare și vor fi distribuite către Craiova - S.A., Societatea Națională a Lignitului Oltenia -
acționarii Hidroelectrica, respectiv Statul Român prin S.A., Societatea Națională Nuclearelectrica S.A. și
Ministerul Economiei și Fondul Proprietatea S.A., care Societatea Comercială Hidroserv Râmnicu Vâlcea S.A.
vor primi acțiuni în C.N. Electra proporțional cu cota-parte (aceste valori sunt detaliate și prezentate în Secțiunea
deținută în capitalul social al Hidroelectrica. 2.3.3. din Proiectul de constituire a CN Electra).
Având în vedere faptul că C.N. Electra se va constitui Valoarea totală a capitalului social al CN Electra este
prin procesele concomitente de fuziune prin contopire următoarea:
Entitatea Capital social (RON)
SH Târgu Jiu 521.302.963,71
SH Sibiu 530.539.971,77
SH Râmnicu Vâlcea 29.827.399,69
CE Rovinari 234.082.478,10
Entitatea Capital social (RON)

CE Turceni 458.031.141,89
CE Craiova 258.712.030
SNLO 319.492.446,20
SNN 2.536.823.610
Hidroserv Rm. Vâlcea 11.178.410
Total C.N. Electra S.A. 4.899.990.451,36
În concluzie, capitalul social al C.N. Electra, în valoare • Fondul Proprietatea S.A. - va deține 73.978.098,39
totală de 4.899.990.451,36 RON este format din: acțiuni, având o valoare nominală totală de
• 1.081.670.335,17 RON - capital social constituit ca 739.780.983,9 RON, reprezentând 15,097600525 % din
urmare a divizării Hidroelectrica, prin desprinderea capitalul social al CN Electra;
patrimoniului corespunzător sucursalelor SH Râmnicu • Societatea Comercială de Producere a Energiei
Vâlcea, SH Sibiu și SH Târgu Jiu. Electrice și Termice Termoelectrica SA - va deține
• 3.818.320.116,19 RON - capital social constituit ca 1.239.165,22 acțiuni, având o valoare nominală totală de
urmare a fuziunii prin contopire a următoarelor entități: 12.391.652,2 RON, reprezentând 0,252891354 % din
Societatea Comercială Complexul Energetic Rovinari SA, capitalul social al CN Electra;
Societatea Comercială Complexul Energetic Turceni SA, • Societatea Comercială pentru Închiderea -
Societatea Comercială Complexul Energetic Craiova SA, Conservarea Minelor SA - va deține 637.388,19 acțiuni,
Societatea Națională a Lignitului Oltenia SA, Societatea având o valoare nominală totală de 6.573.881,9 RON,
Națională Nuclearelectrica SA și Societatea Comercială reprezentând 0,134161117 % din capitalul social al
Hidroserv Râmnicu Vâlcea SA, așa cum este detaliat și CN Electra;
prezentat în Proiectul de Constituire a C.N. Electra. • Hidroelectrica - va deține 568.104,89 acțiuni, având
În aceste condiții, rezultă că C.N. Electra ar trebui să o valoare nominală totală de 5.681.048,9 RON,
împartă către acționarii săi (acționari ai Societății reprezentând 0,11594 % din capitalul social al
Comerciale Complexul Energetic Rovinari SA, Societății
CN Electra.
Comerciale Complexul Energetic Turceni SA, Societății
În aceste condiții, rezultă că C.N. Electra ar trebui să
Comerciale Complexul Energetic Craiova SA, Societății
aloce către acționarii săi un număr de 489.999.045
Naționale a Lignitului Oltenia SA, Societății Naționale
acțiuni cu valoarea nominală totală de
Nuclearelectrica SA, Societății Comerciale Hidroserv
4.899.990.450 RON, conform tabelului de mai sus.
Râmnicu Vâlcea SA și ai Societății Hidroelectrica) un
număr de 489.999.045,136 acțiuni, având o valoare Întrucât numărul de 489.999.045 acțiuni ale CN Electra
nominală de 10 RON fiecare și o valoare nominală totală nu se va putea împărți în mod exact între acționarii săi, un
de 4.899.990.451,36 RON. Întrucât numărul de număr de 2 (două) acțiuni vor fi deținute în co-proprietate
489.999.045,136 acțiuni ale C.N. Electra nu se va putea de către cei cinci acționari, respectiv:
împărți în mod exact între acționarii C.N. Electra, numărul - 15,5 % deținute de Statul Român prin Ministerul
de acțiuni care vor fi emise de C.N. Electra se ajustează Economiei
în minus, respectiv la 489.999.045 acțiuni. În urma - 19,5 % deținute de Fondul Proprietatea SA
acestei ajustări o sumă de 1,36 RON (reprezentând - 11 % deținute de Termoelectrica SA
valoarea nominală a 0,136 acțiuni) va fi înregistrată de - 9,5 % deținute de Societatea Comercială pentru
C.N. Electra sub formă de alte elemente de capitaluri Închiderea - Conservarea Minelor SA și
proprii (alte rezerve). - 44,5 % deținute de Hidroelectrica.
Capitalul social total al C.N. Electra va avea Dreptul de vot pentru aceste acțiuni va fi exercitat de
următoarea structură: către Statul Român prin Ministerul Economiei, în nume
• Statul Român prin Ministerul Economiei - va deține propriu, precum și în numele celorlalți coproprietari.
413.556.288,31 acțiuni cu o valoare nominală totală de Structura finală a capitalului social al CN Electra la
4.135.562.883,1 RON, reprezentând 84,399407004 % data întocmirii prezentului Proiect, valoarea capitalului
din capitalul social al CN Electra; social și structura acționarilor sunt următoarele:
Valoare nominală
Acționari Nr. acțiuni Capital social (RON) %
RON/acțiune
Statul Român prin Ministerul Economiei 413.556.288 4.135.562.880 84,399406942 %
Fondul Proprietatea SA 73.978.098 739.780.980 15,097600445 %
Termoelectrica SA 1.239.165 12.391.650 0,252891309 %

Societatea Comercială pentru Închiderea -
657.388 6.573.880 0,134161078 %
Conservarea Minelor SA 10
568.104 5.681.040 0,115939818 %
Electrice în Hidrocentrale Hidroelectrica SA
2 (două) acțiuni deținute în comun de cei cinci
2 20 0,000000408 %
acționari, conform mențiunii de mai sus
Total 489.999.045 4.899.990.450 100 %
3.4.7. Capitalul social și acționarii Hidroelectrica Român prin Ministerul Economiei și 66.997.489,62
după divizare acțiuni către Fondul Proprietatea SA.
După anularea acțiunilor Hidroelectrica în Întrucât numărul de 335.929.731 acțiuni ale
conformitate cu prevederile Secțiunii 3.4.6 a acestui Hidroelectrica nu se va putea împărți în mod exact, o
Proiect, valoarea capitalului social al Hidroelectrica și acțiune va fi deținută în co-proprietate de către cei doi
structura acționariatului sunt următoarele: acționari, respectiv: Statul Român prin Ministerul
• Statul Român prin Ministerul Economiei: Economiei va avea dreptul la o cotă de 38 % din valoarea
268.932.241,38 acțiuni având o valoare nominală totală și drepturile atașate acestei acțiuni și Fondul Proprietatea
de 2.689.322.413,8 RON, reprezentând 80,0561 %, și SA va avea dreptul la o cotă de 62 % din valoarea și
• Fondul Proprietatea SA: 66.997.489,62 acțiuni drepturile atașate acestei acțiuni. Dreptul de vot pentru
având o valoare nominală totală de 669.974.896,2 RON, această acțiune va fi exercitat de către Fondul
reprezentând 19,9439 %. Proprietatea SA, în nume propriu, precum și în numele
În aceste condiții, rezultă că Hidroelectrica ar trebui să Statului Român prin Ministerul Economiei.
împartă către acționarii săi un număr de 335.929.731 În aceste condiții, structura capitalului social al
acțiuni cu valoarea nominală totală de 3.359.297.310 Hidroelectrica ulterior divizării și structura acționariatului
RON, respectiv 268.932.241,38 acțiuni către Statul ar trebui să fie următoarea:
Acționari Nr. acțiuni Valoare (RON) % din capitalul social
Fondul Proprietatea SA 66.997.489 669.974.890 19,943899815 %
Statul Român prin Ministerul Economiei și

Fondul Proprietatea SA care dețin în comun o 1 10 0,000000298 %
acțiune conform mențiunii de mai sus
Total 335.929.731 3.359.297.310 100 %
În considerarea faptului că divizarea parțială a Hidroelectrica discutată mai sus se realizează, în condițiile
prevăzute de HG nr. 56/2010, concomitent cu fuziunea prin absorbție dintre Hidroelectrica - în calitate de societate
absorbantă - și Societățile Absorbite, structura finală a capitalului social și acționariatului Hidroelectrica la
înregistrarea la Registrul Comerțului a operațiunilor de divizare și fuziune prezentate prin acest Proiect va fi cea
prezentată în Secțiunea 5 din prezentul Proiect.
3.5. Datele de identificare ale C.N. Electra, societate nou înființată ca urmare a divizării parțiale
3.5.1. Date de identificare generale
Denumire Compania Națională Electra SA
Rezervare de denumire 94523/4.03.2010
Forma juridică Societate comercială pe acțiuni (S.A.) conform Legii nr. 31/1990
Sediul social Str. Splaiul Independenței, nr. 202 E, cod 060021, sectorul 6, București
Obiect principal de activitate Clasa CAEN 3511 „Producția de energie electrică“
3.6. Modalitățile de predare a acțiunilor și data de proprietate asupra acțiunilor emise de către C.N. Electra
la care acestea dau dreptul la dividende se va naște în patrimoniul acționarilor Hidroelectrica la
Având în vedere că acțiunile ce urmează a fi emise de data înmatriculării C.N. Electra la Registrul Comerțului.
către societatea nou-înființată, C.N. Electra, către Data de la care acțiunile deținute în C.N. Electra dau
acționarii Hidroelectrica sunt în formă dematerializată, nu dreptul la dividende va fi data înmatriculării C.N. Electra
va exista o predare propriu-zisă a acestora. Dreptul de la Registrul Comerțului.
4. Fuziunea societăților Hidroelectrica, Hidroserv Bistrița, Hidroserv Slatina, Hidroserv Porțile de Fier,
Hidroserv Curtea de Ageș, Hidroserv Sebeș, Hidroserv Hațeg, Hidroserv Cluj, Electrocentrale București și
Electrocentrale Deva
4.1 Prezentarea societăților care fuzionează
Date de identificare ale societății absorbante:

Denumire
Electrice în Hidrocentrale „Hidroelectrica“ - S.A.
București, str. Constantin Nacu nr. 3, sectorul 2, cod

Sediul social
poștal 70000
Atribut fiscal RO
Capital social ulterior operațiunii de divizare detaliate în

3.359.297.310 RON5
Secțiunea 34
Obiectul principal de activitate Clasa CAEN 3511 „Producția de energie electrică“
• Fondul Proprietatea SA - deține un număr de

66.997.489 acțiuni, având o valoare nominală totală de
670.324.840 RON, reprezentând 19,943899815 % din
capitalul social;
• Statul Român prin Ministerul Economiei - deține un
număr de 268.932.241 acțiuni, având o valoare
Structura acționariatului ulterior operațiunii de divizare6
nominală totală de 2.690.727.150 RON, reprezentând
80,056099887 % din capitalul social;
• Statul Român prin Ministerul Economiei și Fondul
Proprietatea SA - dețin în coproprietate o acțiune,
având o valoare nominală de 10 RON, reprezentând
0,000000298 % din capitalul social
4 Conform Secțiunii nr. 3.4.7 („Capitalul social și acționarii Hidroelectrica după divizare”) din prezentul proiect.
5 Din care 2.882.980 RON - aport în natură reprezentând contravaloarea terenuri pentru care s-a obținut titlu de proprietate conform
6 Conform Secțiunii nr. 3.4.7 („Capitalul social și acționarii Hidroelectrica după divizare”) din prezentul proiect.
Denumire Societatea Comercială Hidroserv Bistrița S.A.

Piatra Neamț, str. Locotenent Draghiescu nr. 2-4,
Sediul social
localitatea Piatra Neamț, jud. Neamț
Atribut fiscal RO
Capital social înregistrat la data de referință a situațiilor
4.469.670 RON
financiare
Obiectul principal de activitate Clasa CAEN 3312 „Repararea mașinilor“
Hidroelectrica - deține un număr de 446.967 acțiuni,
Structura acționariatului la data de referință a situațiilor
având o valoare nominală totală de 4.469.670 RON,
financiare
reprezentând 100 % din capitalul social
Societatea Comercială Hidroelectrica SA București -

Denumire
Filiala pentru Reparații și Servicii Hidroserv Slatina S.A.

localitatea Slatina, str. Tudor Vladimirescu nr. 153B, jud.
Sediul social
Olt
Atribut fiscal RO
6.101.470 RON
financiare
HIDROELECTRICA - deține un număr de 610.147
acțiuni, având o valoare nominală totală de 6.101.470
financiare
RON, reprezentând 100 % din capitalul social.
Societatea Comercială de Producere a Energiei în

Denumire Hidrocentrale Hidroelectrica București - S.A. Filiala
pentru Reparații și Servicii Hidroserv Porțile de Fier S.A.
Str. Calea Timișoarei nr. 2, localitatea Drobeta Turnu
Sediul social
Severin, jud. Mehedinți
Atribut fiscal RO
8.422.910 RON
financiare
financiare
reprezentând 100 % din capitalul social.

Denumire
Hidroserv Curtea de Argeș S.A.
Str. Barajului nr. 1, localitatea Curtea de Argeș, jud.
Sediul social
Argeș
Atribut fiscal RO
6.591.750 RON
financiare
financiare

Denumire
Hidroserv Sebeș S.A.
Sediul social Str. Alunului nr. 9A, localitatea Sebeș, jud. Alba

Atribut fiscal RO
Capital social înregistrat la data întocmirii prezentului
5.629.950
Proiect
financiare

Denumire
Hidroserv Hațeg S.A.

Str. Progresului nr. 38 bis, localitatea Hațeg, jud.
Sediul social
Hunedoara
Atribut fiscal RO
6.520.000 RON
financiare
Obiectul principal de activitate Clasa CAEN 3312 „Repararea mașinilor”

financiare

Denumire
Hidroserv Cluj - S.A.
Sediul social Str. Taberei nr. 1A, localitatea Cluj Napoca, județul Cluj

Atribut fiscal RO
9.125.250 RON
financiare
financiare
Denumire Societatea Comercială Electrocentrale București S.A.

Str. Splaiul Independenței nr. 202E, sector 6, localitatea
Sediul social
București
Atribut fiscal RO
778.921.720 RON
financiare
Termoelectrica - deține un număr de 77.892.172 acțiuni,
financiare
Denumire Societatea Comercială Electrocentrale Deva S.A.

Str. Șantierului nr. 1, localitatea Mintia, județul
Sediul social
Hunedoara
Atribut fiscal RO
113.024.980 RON
financiare
Termoelectrica - deține un număr de 11.302.498 acțiuni,
financiare
Structura acționariatului Societăților Absorbite de la - Hotărârea adunării generale extraordinare a

data întocmirii prezentului Proiect, mai sus prezentată, acționarilor Hidroserv Cluj din data de 11 mai 2010;
este aceeași cu structura acționariatului acestor societăți - Hotărârea adunării generale extraordinare a
la data de referință a fuziunii, respectiv 31 decembrie acționarilor Electrocentrale București nr. 4 din data de 14
2009. mai 2010.
4.2. Fundamentarea și condițiile fuziunii prin - Hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor
absorbție Electrocentrale Deva nr. 3 din data de 14 mai 2010.
4.2.1 Motive de natură economică ce stau la baza 4.3 Termenii și condițiile fuziunii
fuziunii În condițiile aprobării prezentului proiect de către
Întrucât motivele de natură economică ale fuziunii Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor societății
sunt comune cu motivele de natură economică ale Hidroelectrica și Adunările Generale Extraordinare ale
divizării menționate în Secțiunea 3 din prezentul Proiect, Acționarilor Societăților Absorbite conform art. 246 alin.
a se consulta Secțiunea 3.2.1 de mai sus. (1) din Legea Societăților Comerciale, precum și în
4.2.2 Motive de natură juridică conformitate cu prevederile HG nr. 56/2010,
Hidroelectrica, reorganizată prin divizarea prin Hidroelectrica fuzionează, în calitate de societate
desprinderea patrimoniului aferent sucursalelor SH absorbantă, cu Societățile Absorbite.
Râmnicu Vâlcea, SH Sibiu și SH Târgu Jiu, în Prezenta fuziune prin absorbție se derulează
conformitate cu art. 250 1 lit. a) din Legea nr. 31/1990, şi concomitent cu operațiunea de divizare a Hidroelectrica
transmiterea acestuia către societatea nou-înfiinţată C.N. prin desprinderea unei părți de patrimoniu aferentă
Electra, în calitate de societate absorbantă, fuzionează Sucursalelor și transmiterea acesteia către C.N. Electra,
prin absorbţie cu Electrocentrale Deva, Electrocentrale societate nou constituită. Conform art. 249 lit. (a) din
București, Hidroserv Bistrița, Hidroserv Slatina, Legea Societăților Comerciale, operațiunea de divizare a
Hidroserv Porțile de Fier, Hidroserv Curtea de Argeș, Hidroelectrica produce efecte de la data înmatriculării în
Hidroserv Sebeș, Hidroserv Hațeg și Hidroserv Cluj, în Registrul Comerțului a C.N. Electra. Pentru a se asigura
calitate de societăți absorbite. Operațiunile de divizare a că C.N. Hidroenergetica se constituie la același moment
Hidroelectrica și fuziune prin absorbție se vor derula cu C.N. Electra, Consiliile de Administrație ale
concomitent, în temeiul și în condițiile prezentului Proiect, Societăților Absorbite și consiliul de Administrație al
Hidroelectrica au convenit, în temeiul art. 249 lit. b) din
ale HG nr. 56/2010 și ale celorlalte prevederi legale
Legea Societăților Comerciale, ca operațiunea de
aplicabile.
fuziune prin absorbție să aibă efect la data înmatriculării
Concomitent cu operațiunile de divizare parțială și
C.N. Electra în Registrul Comerțului, definită în prezentul
fuziune prin absorbție, Hidroelectrica își va schimba
Proiect ca Data Fuziunii.
denumirea în „Compania Națională Hidroenergetica” -
Societățile Absorbite se dizolvă fără lichidare și,
S.A., în conformitate cu art. 3 alin. (1) din HG nr. 56/2010.
potrivit prevederilor legale, vor fi radiate de la Oficiile
Potrivit dispozițiilor art. 239 din Legea Societăților Registrelor Comerțului unde sunt înmatriculate.
Comerciale, dispozițiilor Actelor Constitutive ale Societatea Hidroelectrica își va continua existența
Societăților Absorbite, respectiv al Hidroelectrica, legală ca societate comercială pe acțiuni și își va schimba
precum și dispozițiilor HG nr. 56/2010, inițierea denumirea în Compania Națională „Hidroenergetica”
procesului de fuziune prin absorbție a fost aprobată prin S.A. De aceea, orice referire în cele ce urmează la
deciziile organelor statutare competente ale acestor Hidroelectrica prin raportare la un moment ulterior Datei
societăți, după cum urmează: Fuziunii va fi considerat ca referire implicită la C.N.
- Hotărârea adunării generale extraordinare a Hidroenergetica.
acționarilor Hidroelectrica nr. 16 din data de 6 mai 2010; Ca rezultat al fuziunii prin absorbție, activele și
- Hotărârea adunării generale extraordinare a pasivele Societăților Absorbite vor fi transferate către
acționarilor Hidroserv Bistrița nr. 5 din data de 10 mai Hidroelectrica la Data Fuziunii, operând un transfer
2010; universal, atât în raporturile dintre Hidroelectrica și
- Hotărârea adunării generale extraordinare a Societățile Absorbite, cât și în raporturile cu terții.
acționarilor Hidroserv Slatina nr. 4 din data de 11 mai În conformitate cu prevederile H.G. nr. 56/2010, în
2010; termen de 60 de zile de la Data Fuziunii, se vor încheia
- Hotărârea adunării generale extraordinare a protocoale de predare-preluare a activului și pasivului
acționarilor Hidroserv Porțile de Fier nr. 4 din data de 10 preluat de la Societățile Absorbite.
mai 2010; Societățile Absorbite își desfășoară activitatea și
- Hotărârea adunării generale extraordinare a printr-o serie de puncte de lucru și sucursale. Urmare a
acționarilor Hidroserv Curtea de Argeș nr. 7 din data de 7 fuziunii prin absorbție, aceste puncte de lucru și
mai 2010; sucursale vor fi preluate de către Hidroelectrica, urmând
- Hotărârea adunării generale extraordinare a a fi incluse în actul constitutiv actualizat al acestei
acționarilor Hidroserv Sebeș nr. 1 din data de 10 mai societăți, conform prevederilor Legii Societăților
2010; Comerciale. De asemenea, sediile sociale actuale ale
- Hotărârea adunării generale extraordinare a Societăților Absorbite vor fi transformate în sucursale sau
acționarilor Hidroserv Hațeg nr. 3 din data de 11 mai puncte de lucru și incluse ca atare în actul constitutiv
2010; actualizat al Hidroelectrica.
Unele dintre Societățile Absorbite dețin participații în la emiterea unora noi sau modificarea acestora, după
alte societăți comerciale. Având în vedere că aceste caz, în regim de urgență (în maximum 30 de zile de la
participații se vor transmite către Hidroelectrica odată cu data solicitărilor primite în acest sens) de către autoritățile
patrimoniile acestor societăți, vor fi îndeplinite ulterior competente, în conformitate cu prevederile art. 9 alin. (6)
Datei Fuziunii formalitățile necesare pentru înregistrarea din HG nr. 56/2010.
Hidroelectrica în calitate de acționar al acestor societăți, 4.4. Informații financiare
în conformitate cu dispozițiile legale în vigoare. 4.4.1. Data de referință a situațiilor financiare
În ceea ce privește salariații Societăților Absorbite, întocmite în vederea fuziunii
aceștia vor fi de drept salariați ai Hidroelectrica la Data Consiliul de Administrație al Hidroelectrica și Consiliile
Fuziunii, în temeiul și în condițiile prevăzute de Legea nr. de Administrație ale Societăților Absorbite au stabilit ca
67/2006 privind protecția drepturilor salariaților în cazul dată de referință pentru situațiile financiare ale fuziunii
transferului întreprinderii, unității sau a unor părți ale prin absorbție data de 31 decembrie 2009. În consecință,
acestora. De asemenea, transferul salariaților se va situațiile financiare ale Hidroelectrica și ale Societăților
realiza cu respectarea formalităților de notificare și Absorbite au fost întocmite pe baza datelor financiare și
înregistrare la Inspectoratul teritorial de muncă contabile la 31 decembrie 2009.
competent. Contractele colective de muncă încheiate În cazul societății Hidroelectrica, situațiile financiare
anterior la nivelul Societăților Absorbite vor continua să utilizate în scopul fuziunii sunt cele întocmite la data de
își producă efectele față de salariații Societăților referință a fuziunii, respectiv 31 decembrie 2009, și iau în
Absorbite în conformitate cu prevederile Legii nr. 67/2006 calcul transferul patrimoniului aferent sucursalelor
și ale HG nr. 56/2010. Râmnicu Vâlcea, Sibiu și Târgu Jiu către CN Electra,
Contractele în vigoare la Data Fuziunii, încheiate de conform Secțiunii 3.4.6 de mai sus.
către Societățile Absorbite, inclusiv contractele de credit, 4.4.2. Evaluarea activelor și datoriilor Societăților
vor fi transferate către Hidroelectrica, această societate Absorbite
substituindu-se în drepturile și obligațiile rezultând din Evaluarea activelor nete ale Hidroelectrica și ale
sau în legătură cu aceste contracte. Societăților Absorbite a fost efectuată de către KPMG
Având în vedere transferul universal al patrimoniilor Romania SRL, o societate independentă, membră a
Societăților Absorbite către Hidroelectrica, în cadrul Asociației Naționale a Evaluatorilor din România,
acestora se vor transfera și drepturile și obligațiile înregistrată la Registrul Comerțului sub nr.
derivând din avizele, autorizațiile, permisele și licențele J40/1829/1995, cod de înregistrare fiscală RO 2627023.
deținute de aceste societăți. Hidroelectrica va funcționa KPMG Romania SRL a stabilit că valoarea evaluată a
și va desfășura activitatea aferentă Societăților Absorbite activelor nete ale Hidroelectrica și ale Societăților
în baza acestor avize, autorizații, permise și licențe, până Absorbite este următoarea:
Entitatea Active nete - valoarea evaluată (RON)
Hidroelectrica 13.383.742.690
Electrocentrale Deva 495.000.000
Electrocentrale București 2.902.000.000
Hidroserv Bistrița 9.323.000
Hidroserv Slatina 8.022.000
Hidroserv Porțile de Fier 14.017.000
Hidroserv Curtea de Argeș 10.086.000
Hidroserv Sebeș 10.067.000
Hidroserv Hațeg 8.139.000
Hidroserv Cluj 11.009.000
Activele nete stabilite în urma evaluării activelor și a de mai jos prezintă calculul acestor elemente în mod
pasivelor, astfel cum au fost determinate de către gradual, în 3 pași:
evaluatorul independent, au fost luate în considerație • Pasul 1: Hidroelectrica absoarbe Electrocentrale Deva
pentru a se calcula raportul de schimb. • Pasul 2: Hidroelectrica absoarbe Electrocentrale
4.4.3. Raportul de schimb al acțiunilor București
Raportul de schimb al acțiunilor a fost determinat • Pasul 3: Hidroelectrica absoarbe societățile
potrivit prevederilor legale în vigoare, respectiv potrivit Hidroserv Bistrița, Hidroserv Slatina, Hidroserv Porțile de
Normelor. Fier, Hidroserv Curtea de Argeș, Hidroserv Sebeș,
Deși operațiunea de fuziune prin absorbție descrisă în Hidroserv Hațeg și Hidroserv Cluj.
prezentul Proiect are în vedere absorbția de către Potrivit prevederilor legale, societățile Hidroserv
Hidroelectrica a tuturor Societăților Absorbite în același Bistrița, Hidroserv Slatina, Hidroserv Porțile de Fier,
timp, pentru ușurința calculării elementelor contabile Hidroserv Curtea de Argeș, Hidroserv Sebeș, Hidroserv
aferente operațiunii de fuziune prin absorbție, secțiunile Hațeg, Hidroserv Cluj vor fi radiate de la Registrul
Comerțului București la finalizarea procesului de fuziune. 4.4.3.1. Pasul 1: Hidroelectrica absoarbe

Ca rezultat al fuziunii, activele și datoriile (respectiv, Electrocentrale Deva
activele nete) ale acestora vor fi transferate către
Hidroelectrica. Conform prevederilor art. 250 alin. (2) Calculul valorilor contabile evaluate ale acțiunilor
lit. a) din Legea Societăților Comerciale, Hidroelectrica emise de Hidroelectrica și Electrocentrale Deva
nu va emite acțiuni ca urmare a fuziunii, întrucât Valoarea contabilă evaluată a unei acțiuni a fost
Hidroelectrica este acționarul unic al societăților calculată ca raport între activele nete evaluate ale
Fier, Hidroserv Curtea de Argeș, Hidroserv Sebeș, societăților și numărul de acțiuni emise de acestea, după
Hidroserv Hațeg și Hidroserv Cluj. cum urmează:
Element Hidroelectrica Electrocentrale Deva
Active nete evaluate 13.383.742.690 495.000.000
Număr acțiuni 335.929.731 11.302.498
Valoarea contabilă evaluată a unei acțiuni 39,8408996 43,7956282
Calculul raportului de schimb al acțiunilor către acționarul unic al Electrocentrale Deva. În urma
În ceea ce privește absorbirea Electrocentrale Deva acestei ajustări, o sumă de 2,5 RON, reprezentând
de către Hidroelectrica, raportul de schimb al acțiunilor a valoarea nominală a 0,25 acțiuni, va fi înregistrată de
fost calculat ca raport între valoarea contabilă evaluată a Hidroelectrica la rezerve. Prin urmare, Hidroelectrica va
unei acțiuni a Electrocentrale Deva și valoarea contabilă trebui să emită un număr de 12.424.418 acțiuni,
evaluată a unei acțiuni a Hidroelectrica. echivalentul a 124.244.180 RON.
Raportul de schimb al acțiunilor este 1,0992630347132. Prima de fuziune
Numărul de acțiuni ce urmează a fi emise de În vederea calculării primei de fuziune se va folosi
Hidroelectrica următoarea formulă:
Numărul de acțiuni ce urmează a fi emise de Prima de fuziune = Activele nete ale Electrocentrale
Hidroelectrica este calculat prin împărțirea activului net al Deva - (Numărul de acțiuni nou-emise de Hidroelectrica
Electrocentrale Deva (respectiv 495.000.000 RON) la + 0,25 acțiuni a căror valoare va fi înregistrată la rezerve)
valoarea contabilă evaluată a unei acțiuni a x valoarea nominală a unei acțiuni a Hidroelectrica.
Hidroelectrica (respectiv 39,8408996 RON). În urma În urma calculului efectuat, prima de fuziune va avea
acestui calcul rezultă că Hidroelectrica va trebui să emită o valoare de 349.529.372,5 RON.
12.424.418,25 acțiuni către acționarul unic al 4.4.3.2. Pasul 2: Hidroelectrica absoarbe
Electrocentrale Deva, respectiv Termoelectrica. Electrocentrale București
În concluzie, Hidroelectrica va trebui să emită Calculul valorilor contabile evaluate ale acțiunilor
12.424.418,25 acțiuni către acționarul unic al emise de Hidroelectrica și Electrocentrale București
Electrocentrale Deva, respectiv Termoelectrica. Numărul Valoarea contabilă evaluată a fost calculată ca raport
de acțiuni de emis va fi ajustat în minus, respectiv la între activele nete evaluate ale societăților și numărul de
12.424.418 acțiuni, care vor fi emise de Hidroelectrica acțiuni emise de acestea, după cum urmează:
Element Hidroelectrica Electrocentrale București
Active nete evaluate 13.383.742.690 2.902.000.000
Număr acțiuni 335.929.731 77.892.172
Valoarea contabilă evaluată a unei acțiuni 39,8408996 37,25663216
Calculul raportului de schimb al acțiunilor 2.902.000.000 RON) la valoarea contabilă evaluată a
În ceea ce privește absorbirea societății unei acțiuni a Hidroelectrica (respectiv 39,8408996
Electrocentrale București de către Hidroelectrica, RON). În urma acestui calcul rezultă că Hidroelectrica va
raportul de schimb al acțiunilor a fost calculat ca raport trebui să emită 72.839.720,7 acțiuni către acționarul unic
între valoarea contabilă evaluată a unei acțiuni a al Electrocentrale București, respectiv Termoelectrica.
Electrocentrale București și valoarea contabilă evaluată În concluzie, Hidroelectrica va trebui să emită
a unei acțiuni a Hidroelectrica. 72.839.720,7 acțiuni către acționarul unic al
Raportul de schimb al acțiunilor este Electrocentrale București, respectiv Termoelectrica.
0,935135314063039. Numărul de acțiuni de emis va fi ajustat în minus,
Numărul de acțiuni ce urmează a fi emise de respectiv la 72.839.720 acțiuni, care vor fi emise de
Hidroelectrica Hidroelectrica către acționarul unic al Electrocentrale
Numărul de acțiuni ce urmează a fi emise de București. În urma acestei ajustări, o sumă de 7 RON,
Hidroelectrica este calculat prin împărțirea activului net reprezentând valoarea nominală a 0,7 acțiuni, va fi
evaluat al Electrocentrale București (respectiv înregistrată de Hidroelectrica la rezerve. Prin urmare,
Hidroelectrica va trebui să emită un număr de 72.839.720 procesului de fuziune, va emite acțiuni după cum
acțiuni, echivalentul a 728.397.200 RON. urmează:
Prima de fuziune • 12.424.418 acțiuni către Termoelectrica în schimbul
În vederea calculării primei de fuziune se va folosi absorbirii Electrocentrale Deva (conform Pasul 1 de la
următoarea formulă: Secțiunea 4.4.3.1 de mai sus);
Prima de fuziune = Activele nete ale Electrocentrale • 72.839.720 acțiuni către Termoelectrica în schimbul
București - (Numărul de acțiuni nou-emise de
absorbirii Electrocentrale București (conform Pasul 2 de
Hidroelectrica + 0,7 acțiuni a căror valoare va fi
la Secțiunea 4.4.3.2 de mai sus).
înregistrată la rezerve) x valoarea nominală a unei acțiuni
a Hidroelectrica. Potrivit art. 250 alin. (2) lit. a) din Legea Societăților
În urma calculului efectuat, prima de fuziune va avea Comerciale, Hidroelectrica nu va emite acțiuni ca urmare
o valoare de 2.685.274.268 RON. a absorbirii societăților Hidroserv Bistrița, Hidroserv
4.4.3.3. Pasul 3: absorbția societăților Hidroserv Slatina, Hidroserv Porțile de Fier, Hidroserv Curtea de
Bistrița, Hidroserv Slatina, Hidroserv Porțile de Fier, Argeș, Hidroserv Sebeș, Hidroserv Hațeg, Hidroserv Cluj,
Hidroserv Curtea de Argeș, Hidroserv Sebeș, deoarece Hidroelectrica este acționarul unic al acestora.
Hidroserv Hațeg, Hidroserv Cluj În concluzie, ulterior fuziunii, Hidroelectrica va emite
În urma Pasului 3, Hidroelectrica va dobândi activele un număr de 85.264.138 acțiuni noi către Termoelectrica.
nete ale Hidroserv Bistrița, Hidroserv Slatina, Hidroserv 4.4.5 Alte aspecte
Porțile de Fier, Hidroserv Curtea de Argeș, Hidroserv 4.4.5.1 Modalitățile de predare a acțiunilor și data
Sebeș, Hidroserv Hațeg, Hidroserv Cluj, înregistrate în de la care acestea dau dreptul la dividende
contabilitatea acestora la data de 31 decembrie 2009, în Având în vedere că acțiunile ce urmează a fi emise de
schimbul acțiunilor deținute în capitalul social al acestora.
Hidroelectrica către Termoelectrica ca efect al fuziunii
Rata de schimb a acțiunilor
sunt în formă dematerializată, nu va exista o predare
Întrucât Hidroelectrica este acționar unic al Hidroserv
Bistrița, Hidroserv Slatina, Hidroserv Porțile de Fier, propriu-zisă a acestora. Dreptul de proprietate asupra
Hidroserv Curtea de Argeș, Hidroserv Sebeș, Hidroserv acțiunilor nou-emise de către Hidroelectrica se va naște
Hațeg, Hidroserv Cluj, potrivit art. 250 alin. (2) lit. a) din în patrimoniul Termoelectrica automat la Data Fuziunii.
Legea Societăților Comerciale, art. 241 lit. e) din Legea Data de la care acțiunile nou-emise de către
nr. 31/1990, nu este aplicabil în cazul în care societatea Hidroelectrica către Termoelectrica dau dreptul la
absorbantă deține toate acțiunile societății absorbite, dividende pentru Termoelectrica va fi Data Fuziunii.
astfel încât nu vor fi emise acțiuni noi. Din acest motiv nu 5. Capitalul social și acționarii Hidroelectrica după
va trebui stabilită o rată de schimb. divizarea parțială și fuziunea prin absorbție
Prima de fuziune În considerarea modificărilor de capital social al
Întrucât în cazul Pasului 3 (i) nu vor fi emise noi acțiuni Hidroelectrica implicate de operațiunea de divizare parțială a
și (ii) Hidroelectrica deține toate acțiunile în Hidroserv acesteia, prezentate în Secțiunea 3.4.7 din prezentul Proiect,
Bistrița, Hidroserv Slatina, Hidroserv Porțile de Fier, și a modificărilor de capital social al Hidroelectrica implicate de
Hidroserv Curtea de Argeș, Hidroserv Sebeș, Hidroserv
operațiunea de fuziune prin absorbție, prezentate în Secțiunea
Hațeg, Hidroserv Cluj, în conformitate cu prevederile
4.4.4 din prezentul Proiect, precum și în considerarea faptului
legislației în vigoare nu se va stabili și înregistra în
contabilitatea Hidroelectrica o primă de fuziune. că cele două operațiuni se realizează concomitent, conform
4.4.4 Numărul de acțiuni ce urmează a fi emise de HG nr. 56/2010, structura finală a capitalului social și
Hidroelectrica în urma fuziunii prin absorbție acționariatului Hidroelectrica la înregistrarea la Registrul
Ca urmare a informațiilor prezentate la Secțiunea Comerțului a operațiunilor de divizare și fuziune
4.4.3 de mai sus, rezultă că Hidroelectrica, ca urmare a prezentate prin acest Proiect va fi după cum urmează:
Valoare
Acționar Nr. acțiuni Valoare (RON) %
nominală
Fondul Proprietatea - S.A. 66.997.489 669.974.890 15,90656795623960 %
Statul Român prin Ministerul Economiei și 10
1 10 0,00000023742036 %
Fondul Proprietatea - S.A.7
Termoelectrica 85.264.138 852.641.380 20,24344233747620 %
Total 421.193.869 4.211.938.690 100 %
7 Ministerul Economiei va avea dreptul la 38 % din valoarea acțiunii deținute în coproprietate și Fondul Proprietatea - S.A. va avea
dreptul la 62 % din valoarea acțiunii deținute în coproprietate; dreptul de vot pentru această acțiune va fi exercitat de către Fondul
Proprietatea - S.A., în nume propriu, și pentru Statul Român prin Ministerul Economiei.
6. Datele de identificare ale Hidroelectrica după divizarea parțială și fuziunea prin absorbție
Urmare a înregistrării operațiunilor de divizare și fuziune prin absorbție, precum și a celorlalte modificări în statutul
juridic al Hidroelectrica prevăzute de HG nr. 56/2010 (detaliate la Secțiunea 4.3 din prezentul Proiect), datele de
identificare ale Hidroelectrica urmare a finalizării acestui proces de reorganizare vor fi după cum urmează:
Compania Națională Hidroenergetica S.A., conform dovezii privind
Denumire
disponibilitatea firmei nr. 225392/10.05.2010
Sediul social Str. Constantin Nacu, nr. 3, sectorul 2, cod poștal 70000, București
Atribut fiscal RO
Capital social 4.211.938.690 RON8
Număr acțiuni 421.193.869
Valoarea nominală a unei acțiuni 10 RON
• Statul Român prin Ministerul Economiei - 268.932.241 acțiuni,

având o valoare nominală totală de 2.689.322.410 RON,
reprezentând 63,84998946886380 % din capitalul social;
• Fondul Proprietatea S.A. - 66.997.489 acțiuni, având o valoare
nominală totală de 669.974.890 RON, reprezentând
15,90656795623960 % din capitalul social;
Structura acționariatului
• Statul Român prin Ministerul Economiei și Fondul Proprietatea
S.A. - dețin în coproprietate 1 acțiune, având o valoare nominală
totală de 10 RON, reprezentând 0,00000023742036 %;
• Termoelectrica - 85.264.138 acțiuni, având o valoare nominală
totală de 852.641.380 RON, reprezentând 20,24344233747620 %
din capitalul social.
Actualele sedii sociale, sucursale și puncte de lucru Hidroenergetica a fost întocmit și aprobat de membrii
ale Societăților Absorbite vor fi organizate ca sedii Consiliului de Administrație al Hidroelectrica și Consiliile
secundare, puncte de lucru sau sucursale ale
de Administrație ale Societăților Absorbite, urmând a fi
Hidroelectrica (C.N. Hidroenergetica).
Nu se acordă drepturi și/sau alte avantaje speciale înregistrat la Oficiul Registrului Comerțului București și
acționarilor din Societățile Absorbite, altele decât cele publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a,
prevăzute în prezentul Proiect. precum și menționat la Oficiile Registrului Comerțului
7. Anexe
unde sunt înmatriculate fiecare dintre societățile
Anexa nr. 1: Identificarea elementelor de activ și de
pasiv aferente sucursalelor SH Râmnicu Vâlcea, SH implicate în aceste operațiuni.
Sibiu și SH Târgu Jiu, ce urmează a fi transmise la C.N. În considerarea celor de mai sus, părțile au fost de
Electra S.A. acord cu prezentul Proiect de divizare parțială a
*
Hidroelectrica și fuziune prin absorbție pentru
* *
Prezentul Proiect de divizare parțială a Hidroelectrica constituirea Hidroenergetica, astăzi, 7 octombrie 2010,
și fuziune prin absorbție pentru constituirea pe care l-au semnat în 22 de exemplare originale.
Anexa nr. 1 - Descrierea și repartizarea activelor și pasivelor aparținând Sucursalelor, care urmează a fi
transferate societății CN Electra
Active, datorii și capitaluri proprii Total Sucursale SH Râmnicu Vâlcea SH Târgu Jiu SH Sibiu
Active RON RON RON RON
Imobilizări necorporale 872.022.915 538.874.298 140.799.253 192.349.364
Imobilizări corporale 3.871.960.784 1.648.855.902 1.126.622.092 1.096.482.790
Imobilizări financiare 435.917 - 435.917 -
Active imobilizate 4.744.419.616 2.187.730.200 1.267.857.262 1.288.832.154
Active circulante 13.957.338 6.851.965 2.119.749 4.985.624
Total active 4.758.376.954 2.194.582.165 1.269.977.011 1.293.817.778
Datorii
Datorii pe termen scurt 237.102.192 148.965.650 40.130.316 48.006.226
Datorii pe termen lung 1.288.992.843 761.305.879 250.981.287 276.705.677
Alte datorii 61.436.819 5.254.011 28.546.150 27.636.658
Total datorii 1.587.531.854 915.525.540 319.657.753 352.348.561
TOTAL ACTIVE NETE (Active - Datorii) 3.170.845.100 1.279.056.625 950.319.258 941.469.217
Capitaluri proprii
- rezerve din reevaluare 1.997.008.544 1.246.843.495 387.480.501 362.684.548
- rezerve din reevaluare realizate 35.629.155 - 21.608.117 14.021.038
- patrimoniu public 28.930.101 - 6.477.019 22.453.082
- alte rezerve 14.641.541 - 7.355.018 7.286.523
- capital social nevărsat 3.823.288 2.133.633 1.689.655 -
- capital social vărsat 1.081.670.336 29.827.400 521.302.964 530.539.972
- rezerve legale 9.142.135 252.097 4.405.984 4.484.054
TOTAL CAPITALURI PROPRII 3.170.845.100 1.279.056.625 950.319.258 941.469.217
(2/1.837.298)
Societatea Comercială În temeiul HGR nr. 857/16.08.2002, privind înființarea

HIDROELECTRICA - S.A. BUCUREȘTI - FILIALA Societății Comerciale Filiala pentru Reparații și Servicii
PENTRU REPARAȚII ȘI SERVICII „HIDROSERV“ „Hidroserv” Slatina S.A.;
SLATINA - S.A., Slatina, județul Olt În baza Hotărârilor Adunării Generale a Acționarilor a
Societății nr. 12/2006, nr. 2/2009, privind numirea membrilor
HOTĂRÂREA NR. 17/2010 Consiliului de Administrație al Societății, hotărăște:
a Consiliului de Administrație din 7.10.2010 1. Renunțarea la procedura de restructurare începută
Consiliul de Administrație al Societății Comerciale în baza Proiectului de divizare a Societății Comerciale de
Filiala pentru Reparații și Servicii „Hidroserv” Slatina S.A. Producere a Energiei Electrice în Hidrocentrale
(„Societatea”), întrunit în ședința din 7.10.2010, Hidroelectrica S.A. și proiect de fuziune a Societății
analizând problemele supuse dezbaterii din ordinea de zi; Comerciale de Producere a Energiei Electrice în
Având în vedere Hotărârea Adunării Generale Hidrocentrale Hidroelectrica S.A. cu Societatea
Extraordinare a Acționarilor Societății nr. 4 din data de Comercială Hidroserv Bistrița S.A., Societatea
11.05.2010, Comercială Hidroelectrica S.A. București - Filiala pentru
Având în vedere prevederile Hotărârii de Guvern Reparații și Servicii Hidroserv Slatina S.A., Societatea
nr. 56/2010 privind stabilirea unor măsuri pentru Comercială de Producere a Energiei în Hidrocentrale
reorganizarea producătorilor de energie electrică și Hidroelectrica București S.A. - Filiala pentru Reparații și
termică de sub autoritatea Ministerului Economiei, Servicii Hidroserv Porțile de Fier S.A., Societatea
Comerțului și Mediului de Afaceri, prin înființarea
Companiei Naționale Electra - S.A. și Companiei
Naționale Hidroenergetica - S.A. („HG nr. 56/2010”), act Curtea de Argeș S.A., Societatea Comercială Filiala
normativ modificat și completat prin Hotărârea de Guvern pentru Reparații și Servicii Hidroserv Sebeș S.A.,
nr. 357/2010 pentru modificarea și completarea HG Societatea Comercială Filiala pentru Reparații și Servicii
nr. 56/2010 („HG nr. 357/2010”), Hidroserv Hațeg S.A., Societatea Comercială Filiala
Având în vedere prevederile art. 241 și 242 alin. (1) pentru Reparații și Servicii Hidroserv Cluj S.A., S.C.
din Legea societăților comerciale nr. 31/1990, Electrocentrale București S.A. și S.C. Electrocentrale
republicată, cu modificările și completările ulterioare, Deva S.A., publicat în data de 17.05.2010 în Monitorul
Oficial Partea a IV-a nr. 2215 din data de 20.05.2010 6. Mandatează pe dl Chitea Marian Dumitru, în
(„Proiectul de divizare a Hidroelectrica și fuziune calitate de Director General al Societății, să acorde
pentru constituirea Hidroenergetica”), și retragerea împuterniciri persoanelor care vor îndeplini formalitățile
acestui proiect de la Oficiile Registrului Comerțului unde necesare depunerii Noului Proiect de divizare parțială
a fost depus spre publicare și menționare; a Hidroelectrica și fuziune prin absorbție pentru
2. Reconfirmarea datei de referință de 31.12.2009 a constituirea Companiei Naționale Hidroenergetica la
situațiilor financiare ale Societății folosite în vederea Registrul Comerțului de la sediul Societății strict în
fuziunii cu Societatea Comercială de Producere a vederea menționării acestuia în Registrul Comerțului;
Energiei Electrice în Hidrocentrale Hidroelectrica S.A. 7. Mandatează pe dl Mihai David, Directorul General
(„Hidroelectrica”), anterior aprobată prin Hotărârea al Hidroelectrica să reprezinte Consiliul de Administrație
Consiliului de Administrație nr. 5 din data de 14.05.2010; al Societății personal sau printr-un alt împuternicit ales la
3. Aprobarea noului proiect de divizare a libera discreție a acestuia în fața Oficiului Registrului
Hidroelectrica prin desprinderea patrimoniului aferent Comerțului, a Monitorului Oficial sau a oricărei alte
sucursalelor S.H. Râmnicu Vâlcea, S.H. Sibiu și S.H. autorități competente în vederea efectuării oricărei
Târgu Jiu și fuziune prin absorbție dintre Hidroelectrica, formalități necesare pentru:
ca societate absorbantă, și Electrocentrale Deva S.A., a) retragerea Proiectului de divizare a
Electrocentrale București S.A., Hidroserv Bistrița S.A., Hidroelectrica și fuziune pentru constituirea
Hidroserv Slatina S.A., Hidroserv Porțile de Fier S.A., Hidroenergetica de la Oficiul Registrului Comerțului
Hidroserv Curtea de Argeș S.A., Hidroserv Sebeș S.A., București, declararea acestuia ca fiind lipsit de efecte și
Hidroserv Hațeg S.A. și Hidroserv Cluj S.A., ca societăți eventuala radiere a mențiunilor referitoare la Proiect;
absorbite, fuziune în urma căreia se va înființa Compania b) publicarea, înregistrarea și/sau menționarea
Națională Hidroenergetica S.A. („Noul Proiect de Noului Proiect de divizare parțială a Hidroelectrica și
divizare parțială a Hidroelectrica și fuziune prin
fuziune prin absorbție pentru constituirea
absorbție pentru constituirea Hidroenergetica”) în
Hidroenergetica;
forma de proiect anexată prezentei. Se reconfirmă actele
c) efectuarea oricărei formalități necesare pentru
care au stat la baza întocmirii acestui Nou Proiect, și
publicarea, înregistrarea și/sau menționarea Noului
anume Raportul de evaluare a Societății întocmit de
Proiect de divizare parțială a Hidroelectrica și fuziune
KPMG Romania S.R.L. și Raportul de audit asupra
prin absorbție pentru constituirea Hidroenergetica;
bilanțului în scop de divizare și fuziune, întocmit de
8. Aprobă „Raportul administratorilor Societății cu
auditorul KPMG Audit S.R.L., ambele redactate cu luarea
în considerare a datei de referință a operațiunilor de privire la Noul Proiect de divizare parțială a
divizare a Hidroelectrica și fuziune prin absorbție pentru Hidroelectrica și fuziune prin absorbție pentru
constituirea Hidroenergetica, respectiv 31.12.2009; constituirea Hidroenergetica” întocmit în conformitate
4. Aprobă depunerea la Oficiul Registrului Comerțului cu art. 243 2 din Legea societăților comerciale nr.
de la sediul Hidroelectrica a Noului Proiect de divizare 31/1990, așa cum a fost republicată și modificată ulterior
parțială a Hidroelectrica și fuziune prin absorbție în vederea informării acționarilor Societății cu privire la
pentru constituirea Hidroenergetica, în vederea principalele aspecte ale Noului Proiect de divizare
publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a; parțială a Hidroelectrica și fuziune prin absorbție
5. Mandatează pe dna Iosif Georgeta, Președintele pentru constituirea Hidroenergetica, raport care va fi
Consiliului de Administrație al Societății, să semneze semnat în numele Consiliului de Administrație al
Noul Proiect de divizare parțială a Hidroelectrica și Societății de dna Iosif Georgeta, în calitate de Președinte
fuziune prin absorbție pentru constituirea al Consiliului de Administrație.
Hidroenergetica, precum și declarația de stingere a Redactată astăzi, 7.10.2010, în 3 (trei) exemplare
pasivului Societății ca urmare a transferării acestuia către originale.
Hidroelectrica; (3/1.837.307)
Motivul:Format electronic AUTENTIC, conform Legii nr. 202/1998, republicata.

Florentina-Magdalena P. Constandache Locatia:Bucuresti
EDITOR: PARLAMENTUL ROMÂNIEI — CAMERA DEPUTAȚILOR
„Monitorul Oficial” R.A., Str. Parcului nr. 65, sectorul 1, București; C.I.F. RO427282,
IBAN: RO55RNCB0082006711100001 Banca Comercială Română — S.A. — Sucursala „Unirea” București
&JUYDGY|478428]
și IBAN: RO12TREZ7005069XXX000531 Direcția de Trezorerie și Contabilitate Publică a Municipiului București
(alocat numai persoanelor juridice bugetare)
Tel. 021.318.51.29/150, fax 021.318.51.15, e-mail: marketing@ramo.ro, internet: www.monitoruloficial.ro
Adresa pentru publicitate: Centrul pentru relații cu publicul, București, șos. Panduri nr. 1,
bloc P33, parter, sectorul 5, tel. 021.401.00.70, fax 021.401.00.71 și 021.401.00.72
Tiparul: „Monitorul Oficial” R.A.
Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, nr. 4310/15.X.2010 conține 40 de pagini. Prețul: 8,00 lei ISSN 1220-4889

Mof4 2010 4310

Uploaded by

Document Information

Original Title

Copyright

Available Formats

Share this document

Share or Embed Document

Sharing Options

Did you find this document useful?

Is this content inappropriate?

Copyright:

Available Formats

Mof4 2010 4310

Uploaded by

Copyright:

Available Formats

PARTEA A IV-A

PUBLICAȚII ALE AGENȚILOR ECONOMICI

Complexul Energetic Rovinari SA

• SC Fondul Proprietatea SA - deține un număr de 5.525.167

Complexul Energetic Turceni SA

Obiectul principal de activitate Clasa CAEN 3511 „Producția de energie electrică”

• SC Fondul Proprietatea SA - deține un număr de 11.387.991

Complexul Energetic Craiova SA

• SC Fondul Proprietatea SA - deține un număr de 6.301.669

Societatea Națională a Lignitului Oltenia SA

Număr de înregistrare la Registrul Comerțului J18/263/2004

Clasa CAEN 0520 „Extracția cărbunelui inferior

Societatea Națională Nuclearelectrica SA

• SC Fondul Proprietatea SA - deține un număr de 24.676.222

Filiala pentru Reparații și Servicii Hidroserv Râmnicu Vâlcea SA

Capital social înregistrat la Registrul

Obiectul principal de activitate Clasa CAEN 3312 „Repararea mașinilor”

• Societatea Comercială de Producere a Energiei Electrice în

Societatea Comercială de Producere a Energiei Electrice în

Număr de înregistrare la Registrul Comerțului J40/7426/2000

• SC Fondul Proprietatea SA - deține un număr de 88.570.215

Societatea Comercială de Producere a Energiei Electrice în

Societatea Comercială de Producere a Energiei Electrice în

Societatea Comercială de Producere a Energiei Electrice în

Denumire Compania Națională Electra - S.A.

Active nete - valoarea Pondere activ net în total

CE Rovinari 1.073.000.000 6,52164 %

Pondere în structura acționariatului CN Electra - aferent CE Turceni

• Societatea Comercială de Producere a Energiei Electrice și Termice

Pondere în structura acționariatului CN Electra - aferent CE Craiova

Pondere în structura acționariatului CN Electra - aferent SNN

• Hidroserv Rm. Vâlcea

Pondere SH Sibiu CN Electra în funcție de activul net - valoare evaluată 5,72220 %

• Ministerul Economiei, Comerțului și Mediului de Afaceri 4,5809701542 %

Pondere în structura acționariatului CN Electra - aferent SH Târgu Jiu

2.3.2. Prima de fuziune a) CN Electra preia valoarea rezervelor din reevaluare

Valoarea capitalului social al CN Electra este prezentată în tabelul de mai jos:

Societatea/Sucursala Capital social (RON)

Valoare nominală Capital social

Statul prin Ministerul Economiei,

2.4. Înregistrarea acțiunilor și data la care 3. Alte informații

dintre Societățile care Fuzionează, precum și de CN Electra și cu privire la fuziunea Hidroelectrica în

Compania Națională „Electra” S.A., societate comercială

Electrocentrale București S.C. Electrocentrale București S.A.

Electrocentrale Deva S.C. Electrocentrale Deva S.A.

Ministerul Economiei Ministerul Economiei, Comerțului și Mediului de Afaceri

Normele metodologice aprobate prin Ordinul

2. Informații generale cu privire la divizarea absorbție dintre Hidroelectrica, în calitate de societate

3. Divizarea Hidroelectrica prin desprinderea patrimoniului său corespunzător sucursalelor SH Râmnicu

Societatea Comercială de Producere a Energiei

Forma juridică Societate comercială pe acțiuni

Str. Constantin Nacu nr. 3, sector 2, cod poștal 70000,

Număr de înregistrare la Registrul Comerțului J 40/7426/2000

Cod Unic de Înregistrare 13267213

Capital social înregistrat la data întocmirii prezentului

Obiectul principal de activitate Clasa CAEN 3511 „Producția de energie electrică”

Fondul Proprietatea SA - deține un număr de 88.570.215

Societatea Comercială de Producere a Energiei

Societatea Comercială de Producere a Energiei

Societatea Comercială de Producere a Energiei

Prel. Vasile Alecsandri nr. 1, localitatea Târgu Jiu, județul

Număr de înregistrare la Registrul Comerțului J 18/176/2000

• Eficientizarea entităților producătoare de energie inițierea procesului de divizare parțială a Hidroelectrica