ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE

CORIMON, C.A.

El día de hoy 15 de noviembre de 2010, siendo las 10:30 a.m., se

reunieron en la sede de la compañía ubicada en el Pent- House del Edificio
Corimon, ubicado en la Calle Hans Neumann de Los Cortijos de Lourdes,
en Caracas, a fin de celebrar la Asamblea General Ordinaria de
Accionistas de CORIMON, C.A., los señores accionistas que se mencionan
al pie de la presente Acta. Presidió la Asamblea el Doctor Omar Pernìa
Pacheco Vicepresidente de la Junta Directiva, de conformidad con el
Parágrafo Primero del Artículo 21 de los Estatutos Sociales de la
compañía. El Doctor Pernìa, estuvo igualmente acompañado por el señor
Esteban Szekely, Director General de la compañía. 

Comprobado un quórum del setenta y ocho coma cero treinta y uno por
ciento (78,031%) de las acciones que conforman el capital suscrito y
pagado de la compañía, el Doctor Omar Pernìa Pacheco declaró
válidamente constituida la Asamblea Extraordinaria de Accionistas y fue
leída la convocatoria, publicada en el diario El Universal, el día
veintinueve (29) de octubre de 2010 y la cual se transcribe de seguidas:
“CORIMON, C.A.”

CAPITAL AUTORIZADO: BS. F. 97.973.320,00

CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO: BS. F. 78.383.090,00
CARACAS, VENEZUELA
CONVOCATORIA
Se convoca a los señores accionistas para la Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas Corimon, C.A., que se celebrará el día 15 de
noviembre de 2010, a las 10:30 a.m., en el Pent- House del edificio
Corimon, ubicado en la Calle Hans Neumann de Los Cortijos de Lourdes,
en la ciudad de Caracas, Venezuela, a objeto de considerar y resolver
sobre los puntos contenidos en la siguiente agenda:
1. Considerar y resolver sobre la modificación del Artículo 15 de los
Estatutos Sociales de la compañía, referente a la Junta Directiva. De ser
aprobado este punto, designar a los Directores de la Junta Directiva y de
ellos designar a los Directores que ocuparán los cargos de Presidente y
Vicepresidente de la Junta Directiva. 
2. Considerar y resolver sobre la ratificación del cambio del valor nominal
de la acción de Corimon, aprobado por la Asamblea de Accionistas
celebrada el 28 de julio de 2010. 
3. Considerar y resolver, acerca del aumento del capital social suscrito y
pagado de la compañía por la cantidad de Novecientos Diez Bolívares
Fuertes (Bs.F. 910,00) para llevarlo a la cantidad de Setenta y Ocho
Millones Trescientos Ochenta y Cuatro Mil Bolívares Fuertes (Bs.F.
78.384.000), a objeto de permitir la división del capital social de la
empresa entre el nuevo valor nominal de la acción.
4. De ser aprobado el punto anterior, considerar y resolver sobre la
modificación del Artículo 5 del Documento Constitutivo Estatutos Sociales
de la compañía. 
La Junta Directiva
Caracas, veintinueve (29) de octubre de 2010.
Una vez leída la Convocatoria, en los términos de su publicación,
seguidamente se consideraron y decidieron los siguientes puntos:
PRIMERO: Considerar y resolver sobre la modificación del Artículo 15 de
los Estatutos Sociales de la compañía, referente a la Junta Directiva. De
ser aprobado este punto, designar a los Directores de la Junta Directiva y
de ellos designar a los Directores que ocuparán los cargos de Presidente y
Vicepresidente de la Junta Directiva. 
El Vicepresidente de la Junta Directiva Dr. Omar Pernìa informó a los
accionistas, la propuesta de reforma del Artículo 15 de los Estatutos
Sociales de la empresa, la cual tras ser aprobada por unanimidad de las
acciones presentes o representadas en la Asamblea, quedó redactada de
la manera siguiente:
“Artículo 15.- La dirección y administración de la compañía estará a cargo
de la Junta Directiva. La Junta Directiva estará integrada por once (11)
Directores entre los cuales se designará, en la misma Asamblea que
designe los Directores, al Presidente y al Vicepresidente de la Junta
Directiva. Todos los Directores podrán ser o no accionistas de la compañía
y permanecerán en el cargo por el plazo de dos (2) años, contados a
partir de la fecha de su designación o hasta la fecha en que sus sucesores
sean electos y tomen posesión de sus cargos. La elección de los
Directores se hará en Asamblea de Accionistas, con el voto de la mayoría
establecida en el artículo 13 de este documento. Los Directores podrán
ser reelegidos y podrán ser removidos de sus cargos en cualquier
momento, con o sin causa justificada, por la Asamblea General de
Accionistas con el voto de la mayoría establecida en el artículo 13 de este
documento”.
Después de aprobar unánimemente la modificación del Artículo 15 de los
Estatutos Sociales de la empresa, la Asamblea procedió a realizar el
nombramiento de los Directores de la Junta Directiva contando con el
setenta y ocho coma cero treinta y uno por ciento (78,031%) de las
acciones presentes o representadas en la Asamblea como sigue:
1. Carlos Gill Ramírez, titular de la cédula de identidad N° 13.638.398. 
2. Omar Pernía, titular de la cédula de identidad N° 4.441.414.
3. Oswaldo Cisneros Fajardo, titular de la cédula de identidad N°
2.113.864. 
4. David Tomasello, titular de la cédula de identidad N° 10.972.061. 
5. Alberto Sosa, titular de la cédula de identidad N° 4.773.724.
6. Alejandro Alfonzo-Larrain, titular de la cédula de identidad N°
1.715.721.
7. Alvar Nelson Ortiz, titular de la cédula de identidad N° 4353732
8. Celestino Díaz, titular de la cédula de identidad N° 2.767.330.
9. Rafael Enrique Abreu, titular de la cédula de identidad N° 2.914.376. 
10. Carlos Rodolfo Gill Márquez, titular de la cédula de identidad N°
15.343.005.
11. Rainer Viete, titular de la cédula de identidad N° 6.809.703.
Seguidamente, la Asamblea ratificó por unanimidad de los accionistas
presentes o representados al señor Carlos Gill Ramírez, titular de la
cédula de identidad N° 13.638.398, como Presidente de la Junta Directiva
y al señor Omar Pernia Pacheco, titular de la cédula de identidad N°
4.441.414, como Vicepresidente de la Junta Directiva.
Puesto en consideración el Punto Segundo del Orden del Día, el cual es:
SEGUNDO: Considerar y resolver sobre la ratificación del cambio del valor
nominal de la acción de Corimon, aprobado por la Asamblea de
Accionistas celebrada el 28 de julio de 2010. 
El Presidente de la Junta Directiva Dr. Omar Pernìa, explicó a los
accionistas que en la Asamblea Ordinaria de Accionistas del 28 de julio de
2010, fue aprobada la modificación del valor nominal de la acción de
Corimon, C.A. No obstante, la Superintendencia Nacional de Valores, a los
fines de aprobar el aumento del valor nominal de la acción de la
compañía, había solicitado a la empresa mediante el Oficio de fecha 9 de
septiembre de 2010, el aumento de capital social necesario a los fines de
permitir la división del capital social de la empresa entre el nuevo valor
nominal de la acción. En tal virtud, sometía a la ratificación de la
Asamblea de Accionistas el cambio del valor nominal de la acción de
Corimon, aprobado por la Asamblea de Accionistas celebrada el 28 de
julio de 2010, en los mismos términos, que se señalan a continuación: 
Aumento del valor nominal de la acción de Corimon, C.A., en Noventa y
Cinco Bolívares Fuertes (Bs.F. 95,00) por acción, para elevarlo de Cinco
Bolívares Fuertes (Bs.F. 5,00) a Cien Bolívares Fuertes (Bs.F. 100,00) por
acción y en consecuencia emitir una (1) acción que sustituirá cada veinte
(20) acciones que posea todo accionista en la empresa inscrito en el Libro
de Accionistas a la fecha de celebración de esta Asamblea, mediante el
canje de los títulos antiguos por los nuevos títulos que representen el
valor nominal de Cien Bolívares Fuertes (Bs.F. 100,00) por cada una (1)
acción. 
Con respecto a las fracciones de acción que resultarán de la distribución
de acciones correspondientes al aumento del valor nominal de la acción,
los accionistas de la empresa podrán negociarlas entre sí. Esta
negociación solo podrá ser hecha por los accionistas inscritos en el Libro
de Accionistas de la compañía dentro de los diez (10) días hábiles
siguientes a la fecha de publicación en dos (2) diarios de circulación
nacional, de un aviso donde se notifique a los accionistas la decisión de la
Asamblea de aumentar el valor nominal de la acción, una vez obtenida la
respectiva autorización de la Superintendencia Nacional de Valores.
Vencido el mencionado lapso de diez (10) días, las fracciones
provenientes de la consolidación de las fracciones de acción no
negociadas por los accionistas serán adquiridas por la sociedad mercantil
Inversiones Coremple, C.A., accionista de Corimon, C.A., y canceladas a
los accionistas al precio promedio de las transacciones realizadas en la
Bolsa de Valores de Caracas, el último día del plazo para ello o el último
día inmediatamente anterior en el cual haya habido transacciones.
El punto fue sometido a la aprobación de la Asamblea siendo ratificado el
aumento del valor nominal de la acción de Corimon, C.A, por la mayoría
de los accionistas presentes o representados en la Asamblea.
Puesto en consideración el Punto Tercero del Orden del Día, el cual es:
TERCERO Considerar y resolver, acerca del aumento del capital social
suscrito y pagado de la compañía por la cantidad de Novecientos Diez
Bolívares Fuertes (Bs.F. 910,00) para llevarlo a la cantidad de Setenta y
Ocho Millones Trescientos Ochenta y Cuatro Mil Bolívares Fuertes (Bs.F.
78.384.000), a objeto de permitir la división del capital social de la
empresa entre el nuevo valor nominal de la acción.
El Dr. Omar Pernìa expresó a los accionistas que a fin de permitir la
división del capital social de la empresa entre el nuevo valor nominal de la
acción, debía realizarse un aumento del capital social suscrito y pagado de
la empresa en Novecientos Diez Bolívares Fuertes (Bs.F. 910,00) para
llevarlo a la cantidad de Setenta y Ocho Millones Trescientos Ochenta y
Cuatro Mil Bolívares Fuertes (Bs.F. 78.384.000) mediante la emisión de la
fracción de acción correspondiente, que a tales fines la empresa
Inversiones Coremple, C.A., accionista de Corimon se ofrecía a hacer tal
aumento en dinero efectivo.
Fue aprobada la propuesta por unanimidad de los accionistas presentes o
representados. Puesto en consideración el Punto Cuarto del Orden del Día
es cual es:

CUARTO: De ser aprobado el punto anterior, considerar y resolver sobre

la modificación del Artículo 5 del Documento Constitutivo Estatutos
Sociales de la compañía.

Como consecuencia de la aprobación del punto anterior, la Asamblea de

Accionistas aprobó la modificación del Artículo 5 del Documento
Constitutivo Estatutos Sociales de la compañía, el cual en lo adelante será
del tenor siguiente:

“Artículo 5.- El capital autorizado de la compañía es de Noventa y Siete

Millones Novecientos Setenta y Tres Mil Trescientos Veinte Bolívares
Fuertes sin Céntimos (Bs.F. 97.973.320,00). El capital suscrito y pagado
de la compañía es de Setenta y Ocho Millones Trescientos Ochenta y
Cuatro Mil Bolívares Fuertes (Bs.F. 78.384.000) representado en
Setecientas Ochenta y Tres Mil Ochocientas Cuarenta (783.840) acciones
comunes nominativas no transferibles al portador, con un valor nominal
de Cien Bolívares Fuertes sin Céntimos (Bs. F. 100,00) cada una de ellas”.
Finalmente, se autorizó a Amelia Ibarra, venezolana, mayor de edad,
domiciliada en Caracas y titular de la Cédula de Identidad N° 6.911.566,
para que en su carácter de Secretaria de Corimon, C.A., certifique la
presente Acta de Asamblea General Ordinaria de Accionistas, así como
para que notifique a los entes correspondientes sobre las decisiones
tomadas en esta Asamblea de Accionistas.
Así mismo se autorizó al señor Daniel Pantoja, venezolano, mayor de
edad, de este domicilio y titular de la Cédula de Identidad N° 3.985.059,
para que haga la correspondiente partición de la misma al Registro
Mercantil, y pida las copias certificadas que estime convenientes.
No habiendo otro punto que tratar, se terminó la Asamblea, se levantó
esta acta y en señal de conformidad firman los presentes y
representantes.
(Fdo) Amelia Ibarra en representación de acciones, (Fdo) Patricia
Hernández en representación de acciones, (Fdo) María Graziella Scovino
en representación de 4 acciones, (Fdo) Flor Marina Rodas de González en
representación de 7 acciones, y (Fdo) en representación de acciones.
Yo, Amelia Ibarra, venezolana, mayor de edad, domiciliada en Caracas y
titular de la Cédula de Identidad N° 6.911.566, actuando en mi carácter
de Secretaria de Corimon, C.A., sociedad mercantil domiciliada en
Caracas e inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción
Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda el día catorce de junio de
1949, bajo el número 644, Tomo 3-D, certifico que el acta que antecede
es traslado fiel y exacto de su original, el cual corre inserto en el Libro de
Actas de Asambleas de Accionistas de la compañía.