TRABAJO PARA EL CURSO

DE LEGISLACON COMERCIAL

Lima, 2010

ÍNDICE

PORTADA………………………………………………………………………………
……1
INTRODUCCIÓN………………………………………………………………………
…....3
SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA- definición………………….
………………….......... 4
SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA -
denominación……………………………………...4
SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA- objeto
social…………………………………………4
SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA- órganos
administrativos…………………………...4
SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA- forma de
aporte……………………………………..5
SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA- inscripción…………………………………….
…….5
SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA- estipulaciones no validas…………………………
6
SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA- control y supervisión de la conasev…………
….6
SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA- solicitud de convocatoria por los accionistas……
...6
SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA- derecho de concurrencia a la junta…………
…..7
SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA-
quórum………………………………………………7
SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA- publicación de la
convocatoria…………………....8
SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA- aumento de capital sin derecho preferente……..8
SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA- auditoría externa
anual……………………………8
SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA- información fuera de la junta
…………………….8
SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA- separación
………………………………………….8
SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA- disolución………………………………………...
…9
SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA-
liquidación…………………………………………..9
CONCLUSIONES
………………………………………………………………………..10
BIBLIOGRAFIA
…………………………………………………………………..11
INTRODUCCIÓN

El presente trabajo monográfico ha sido preparado con el objeto principal de explicar

los diversos aspectos referentes a la sociedad anónima abierta. Abarcando su
definición, denominación, órganos administrativos que lo conforman, CONASEV
como entidad controladora y quórum entre los principales.
Como objetivo especifico tenemos el lograr que el lector comprenda la diferencia
principal que existe respecto de los otros tipos de sociedad, tales como la S.A.C Y S.A.

LA SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA

DEFINICION:
La sociedad anónima abierta es la forma más amplia de la sociedad anónima y que está
diseñado para las sociedades con una estructura mucho mayor a la S.A

Este tipo de sociedad anónima se constituye en virtud a las causales previstas en el

artículo 249º de la Ley General de Sociedades. Las cuales son:

• Cuando se ha hecho oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles

en acciones.

• Cuando hay más de 750 accionistas.

• Más del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setenticinco o más
accionistas, sin considerar dentro de este número aquellos accionistas cuya tenencia
accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento
del capital

• Cuando se constituye como tal.

• Cuando todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la
adaptación a dicho régimen.

DENOMINACION
La denominación debe incluir la indicación "Sociedad Anónima Abierta" o las siglas
"S.A.A.".
Ej. CASA GRANDE S.A.A; perteneciente al grupo GLORIA y
ALICORP S.A.A

OBJETO SOCIAL:
El objeto social es el detalle de la actividad que va a desarrollar la empresa. No ha de
ser necesariamente uno sólo sino que se puede identificar varios independientemente de
que en un principio no se desarrollen todas las actividades que lo constituyen. De esta
manera se evitara en un futuro, posibles modificaciones en los estatutos sociales.
Es de suponerse que la actividad; es decir, el objeto social ha de ser lícito y no ser
contrario a la legislación vigente. En caso contrario se imposibilita su registro.
ORGANOS ADMINISTRATIVOS
Los órganos que conforman la sociedad anónima abierta son:
 ✓ Junta general de accionistas. La junta general está compuesta por todos los
accionistas y representa la universalidad de los mismos.
Es la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones, tomadas de acuerdo con los
requisitos establecidos en el estatuto y la Ley general de sociedades, son obligatorias
para todos los accionistas, aun para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen
ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda.
Las juntas generales se celebraran en el domicilio social. Podrá, en todo caso,
reunirse la junta general y adoptar acuerdos válidamente en un lugar distinto, siempre
que se encuentren presentes o representadas la totalidad de las acciones suscritas y con
derecho a voto y se acuerde por unanimidad la instalación de la junta y los asuntos a
tratar en la reunión, de lo que se dejará constancia en el acta respectiva
Las juntas generales serán convocadas por el directorio y estarán presididas por este
mismo, actuando como secretario el gerente general.
La junta general obligatoria anual se dará en el curso del primer trimestre de cada
año, en la fecha, hora y lugar que designe el directorio.

✓ Directorio (mínimo 3 miembros): El directorio es el órgano de representación

legal y gestión de la sociedad.
Los miembros son elegidos por la junta general para un periodo de tres años.
El cargo de director es personal, sin embargo, podrán ser representados por quienes
estos designen. Para tal efecto, los representantes deberán presentar con anterioridad al
inicio de la sesión del directorio, la escritura pública donde conste el poder otorgado, el
mismo que deberá anexarse a la correspondiente acta.
No constituye requisito indispensable ser accionista para ser nombrado como
director.

✓ Gerencia: el gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones del directorio

y tiene la representación jurídica, comercial y administrativa de la sociedad.

FORMA DE APORTE:
Puede ser: efectivo o bienes muebles, definir la forma en la cual se va distribuir el
capital entre los accionistas y valor nominal de las acciones.

INSCRIPCION:
La sociedad anónima abierta debe inscribir todas sus acciones en el Registro Público del
Mercado de Valores.
NOTA: No habrá obligatoriedad en la inscripción de la clase o clases de acciones que
estén sujetas a estipulaciones que limiten la libre transmisibilidad, restrinjan la
negociación u otorguen derecho de preferencia para la adquisición de las mismas.
Dicha excepción de inscripción será de aplicación en tanto se encuentren vigentes las
referidas estipulaciones y siempre que ella no determine que la sociedad anónima
abierta no pueda inscribir las demás clases de acciones en el registro público del
mercado de valores.

ESTIPULACIONES NO VALIDAS:
Se declaran inválidas las estipulaciones del pacto social y del estatuto de la S.A.A que
contengan
✓ Limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones.

✓ Cualquier forma de restricción a la negociación de las acciones.

 ✓ Un derecho de preferencia a los accionistas o a la sociedad para adquirir acciones
en caso de transferencia de éstas.

CONASEV : SUPERVISORA Y CONTROLADORA

La Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores está encargada de supervisar
y controlar a la sociedad anónima abierta. Por ende, está en la facultad de:

✓ Exigir la adaptación a sociedad anónima abierta, cuando corresponda;

✓ Exigir la adaptación de la sociedad anónima abierta a otra forma de sociedad

anónima cuando sea el caso;

✓ Exigir la presentación de información financiera y, a requerimiento de accionistas

que representen cuando menos el cinco por ciento del capital suscrito.

✓ Convocar a junta general o a junta especial cuando la sociedad no cumpla con

hacerlo en las oportunidades establecidas por la ley o el estatuto.

SOLICITUD DE CONVOCOTARIA POR LOS ACCIONISTAS:

Para el caso de solicitar la celebración de la junta general, en el caso de una S.A.A se
requiere que el número de acciones sea el 5% de las acciones suscritas con derecho a
voto.
CONASEV es la única entidad competente para disponer la convocatoria a junta
general de accionistas, esta procederá de acuerdo a los siguientes casos:
• Cuando la solicitud presentada por los accionistas fuese denegada por la sociedad.

• Cuando la celebración de la junta esté dispuesta por el directorio de la sociedad

dentro de un plazo excesivo que no guarde proporción con la anticipación de la
publicación del aviso de convocatoria.

NOTA:
Estos puntos señalados se aplican a los pedidos de convocatoria de las juntas
especiales.
La base de cálculo para la determinación del cinco por ciento está constituida por las
acciones que conforman la clase que pretende reunirse en junta especial.

DERECHO DE CONCURRENCIA A LA JUNTA:

En el caso de la S.A.A, la anticipación con que deben estar inscritas las acciones para
poder concurrir a la junta es de diez días.

QUORUM
En la sociedad anónima abierta para que la junta adopte válidamente acuerdos tales
como:

✓ Modificación del estatuto

✓ Aumento o reducción del capital
✓ Emisión de nuevas obligaciones
✓ Disposición de investigaciones y auditorias especiales
 ✓ Acuerdo de transformación, fusión, escisión, reorganización, disolución y
liquidación.

Es necesario; en primera convocatoria, la concurrencia como mínimo del cincuenta

por ciento de acciones suscritas con derecho a voto.
En segunda convocatoria basta la concurrencia de al memos el veinticinco por ciento
de acciones suscritas con derecho a voto.
NOTA:
En caso no se logre el quórum en segunda convocatoria, la junta general se realiza en
tercera convocatoria, bastando la concurrencia de cualquier número de acciones
suscritas con derecho a voto. (ESTO ESTA CONDICIONADO AL SIGUIENTE
ASPECTO A EXPLICAR).

Los acuerdos se adoptan; en cualquier caso, por la mayoría absoluta de las acciones
suscritas con derecho a voto representadas en la junta.
El estatuto no puede establecer quórum ni mayoría más altas.
Las juntas especiales se ven afectas a lo descrito en este párrafo.

PUBLICACION DE LA CONVOCATORIA:
La anticipación de de la publicación del aviso de convocatoria a las juntas generales
de la S.A.A es de veinticinco días.
En un solo aviso se puede hacer constar más de una convocatoria. En este caso entre
una y otra convocatoria debe de haber entre tres y diez días Como se menciono en el
aspecto anterior, en caso se publique más de una convocatoria, en segunda
convocatoria, la junta general deberá celebrarse dentro de los treinta días de la primera y
la tercera convocatoria hará que la junta general se celebre dentro del mismo plazo de
la segunda.

AUMENTO DE CAPITAL SIN DERECHO PREFERENTE:

En el aumento de capital por nuevos aportes a la sociedad anónima abierta se podrá
establecer que los accionistas no tienen derecho preferente para suscribir las acciones
que se creen siempre que se cumplan los siguientes requisitos:

✓ Que el acuerdo haya sido adoptado en la forma y con el quórum correspondiente

y que además cuente con el voto de no menos del cuarenta por ciento de las acciones
suscritas con derecho a voto.
✓ Que el aumento no esté destinado directa o indirectamente a mejorar la posición
de alguno de los accionistas
✓ En caso que las acciones se creasen con el fin de ofertarlas públicamente. El
acuerdo podrá ser adoptado con un número menor al cuarenta por ciento establecido.

AUDITORIA EXTERNA ANUAL:

L a sociedad anónima abierta tiene auditoria anual a cargo de auditores externos
escogidos que se encuentren hábiles e inscritos en el REGISTRO UNICO DE
SOCIEDADES DE AUDITORIA.

INFORMACION FUERA DE LA JUNTA:

La S.A.A debe proporcionar la información que le soliciten, fuera de junta, accionistas
que representen no menos del cinco por ciento del capital pagado, siempre que no se
trate de hechos reservados o de asuntos cuya divulgación pueda ocasionar daño a la
sociedad.

SEPARACION:
Cuando una sociedad anónima abierta acuerda la exclusión del REGISTRO
PUBLICO DEL MERCADO DE VALORES las acciones u obligaciones que tiene
inscritas en dicho registro y ello implica que pierda su calidad como tal y por ende,
deba adaptarse a otra forma de sociedad anónima, los accionistas que no votaron a
favor del acuerdo, tienen el derecho de separación de acuerdo con lo estipulado en el
artículo 200º que indica que solo pueden ejercer el derecho de separación los
accionistas que en la junta hubiesen hecho constar en acta su oposición al acuerdo, los
ausentes , los que hayan sido ilegítimamente privados de emitir su voto y los titulares
de acciones sin derecho a voto.

DISOLUCION:
La S.A.A puede disolverse por las siguientes causales:
✓ Conclusión de su objeto; no realización de su objeto durante un periodo
prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo.
✓ Continuada inactividad de la junta general.
✓ Perdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del
capital pagado.

LIQUIDACION:
Disuelta la sociedad se inicia el proceso de liquidación.la sociedad disuelta conserva su
personalidad jurídica mientras dura el proceso de liquidación y hasta que se inscriba la
extinción en el registro.
Durante la liquidación, la sociedad debe añadir a su razón social la expresión “EN
LIQUIDACION” en todos sus documentos y correspondencia.
Desde el acuerdo de disolución cesa la representación de los directores,
administradores, gerentes y representantes en general, asumiendo los liquidadores las
funciones que les corresponde conforme a ley, al estatuto, al pacto social y los
convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y a los acuerdos de la junta
general.

CONCLUSIONES

Las conclusiones a las que hemos llegado son:

✓ Las sociedades anónimas abiertas son esencialmente creadas para grandes

negocios en las que hay una gran numero de socios
✓ Hay un grado relativo de dificultad respecto de los órganos administrativos, esto
por la dimensión de este tipo de sociedad.
✓.

BIBLIOGRAFIA

✓ LEY GENERAL DE SOCIEDADES

✓ REQUISITOS PARA LA CONSTITUCION DE EMPRESAS WEBPAGE
:DELION.COM
✓ MODELOS DE CONSTITUCION DE UNA S.A.A (GACETA JURIDICA)
ANEXOS