MINUTA DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

SEOR NOTARIO: SRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PBLICAS, UNA CONSTITUCION SIMULTNEA DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, QUE OTORGAN: MARCOS SERGIO CHUPILLON CAMPOS, NACIONALIDAD PERUANA, EMPRESARIO, CON D.N.I. N 16419686, ESTADO CIVIL SOLTERO, DOMICILIADO EN AV. VIA DE EVITAMIENTO N 610, DISTRITO DE TARAPOTO, PROVINCIA DE SAN MARTIN, DEPARTAMENTO DE SAN MARTIN; MARIA LILIA CHUPILLON CAMPOS, NACIONALIDAD PERUANA, EMPRESARIA, CON D.N.I. N 16423055, ESTADO CIVIL SOLTERA, DOMICILIADO EN JIRON ANDRES AVELINO CACERES N 417, DISTRITO DE TARAPOTO, PROVINCIA DE SAN MARTIN, DEPARTAMENTO DE SAN MARTIN; SEGUNDO NICANOR VASQUEZ CAMPOS, NACIONALIDAD PERUANA, EMPRESARIO, CON D.N.I. N 16732988, ESTADO CIVIL SOLTERO, DOMICILIADO EN CALLE PROCERES N 149 CPM SAN CARLOS, DISTRITO DE JOSE LEONARDO ORTIZ, PROVINCIA DE CHICLAYO, DEPARTAMENTO DE LAMBAYEQUE; EN LOS TERMINOS SIGUIENTES; PRIMERO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, BAJO LA DENOMINACIN DE HOTEL CAMPOS SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, PUDIENDO UTILIZAR EL NOMBRE HOTEL CAMPOS S.A.C, OBLIGANDOSE A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACION DEL CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO. SEGUNDO.- EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. X,000.00 (XXXXXXX MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES), MEDIANTE APORTES EN BIENES NO DINERARIOS, REPRESENTADO POR X,000 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/.1.00 CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA:

MARCOS SERGIO CHUPILLON CAMPOS, SUSCRIBE X,000 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. X,000.00 MEDIANTE APORTE EN BIENES NO DINERARIOS. MARIA LILIA CHUPILLON CAMPOS, SUSCRIBE X,000 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. X,000.00 MEDIANTE APORTE EN BIENES NO DINERARIOS. SEGUNDO NICANOR VASQUEZ CAMPOS, SUSCRIBE X,000 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. X,000.00 MEDIANTE APORTE EN BIENES NO DINERARIOS.
EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO. TERCERO.- LOS BIENES NO DINERARIOS MATERIA DE LOS APORTES DE CAPITAL, HAN SIDO VALORIZADOS DE ACUERDO AL PRECIO DE MERCADO, DE CONFORMIDAD AL ARTCULO 27 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADESLEY N 26887. DESCRIPCION DE LOS BIENES ASIGNADO CRITERIOS PARA VALORIZACION VALOR S/.

MARCOS SERGIO CHUPILLON CAMPOS, APORTA:

02 TRICICLO SIN MARCA, USADOS VALOR/MERCADO 1,000.00

02 JUEGOS DE PARLANTES GENIUS S110 A S/. 24.00 C/U VALOR/MERCADO 02 IMPRESORAS MARCA HP LASER MOD P1005 SERIES SVNCGN45411,SVNCGN45412 A S/. 360.00 C/U VALOR/MERCADO 01 FOTOCOPIADORA MARCA CANON MOD MF3240IMAGEGLASS SERIE RBA09057VALOR/MERCADO 01 MOTOR FUERA DE BORDA MARCA SUZUKI SERIE 8X5489 VALOR/MERCADO

48.00 720.00 900.00 8,622.00 --------------

TOTAL APORTE S/. MARIA LILIA CHUPILLON CAMPOS, APORTA:

05 CARRETILLAS SIN MARCA, USADAS A S/. 60.00 C/U VALOR/MERCADO

X,XXX.00

300.00

02 ESCRITORIOS EN ELE DE MADERA CEDRO, CON 3 CAJONES, CON MEDIDA DE 2.50 X 0.60 MTS. A S/. 700.00 C/U VALOR/MERCADO 01 ESTANTE DE MADERA CEDRO CON 4 COMPARTIMIENTOS, CON MEDIDA DE 2.00 X 3.00 X 0.80 MTS. VALOR/MERCADO 01 SILLA DE CUERO CON BASE METLICA VALOR/MERCADO 02 REPISAS DE MELAMINA BLANCA CON MEDIDA DE 1.50 X 2.00 X 0.60 MTS. A S/. 350.00 C/U VALOR/MERCADO 01 SET DE VENTA COMPLETO PARA MINIMARKET EN MELAMINA CON 02 MODULOS DE MEDIDAS DE 2.01 X 1.96 X 0.45 MTS. VALOR/MERCADO 02 ESTANTES DE MADERA CEDRO CON 2 COMPARTIMIENTOS, CON MEDIDA DE 1.00 X 3.00 X 0.60 MTS. A S/. 300.00 C/U VALOR/MERCADO 01 TRIMOTO DE CARGA MARCA RTM MOD RTM 200 HEAVY SERIE LAPHCK2L09A000348 MOTOR 136FML92033999 VALOR/MERCADO

1,400.00 1,500.00 700.00 700.00 3,000.00 600.00

4,600.00 --------------

TOTAL APORTE S/. SEGUNDO NICANOR VASQUEZ CAMPOS, APORTA:

01 MINICOMPONENTE MARCA LG MOD 212 SERIE T5JKF VALOR/MERCADO 05 PERSIANAS HORIZONTALES DE ALUMINIO

X,XXX.00

570.00

CON RIELES Y ACCESORIOS A S/.300.00 C/U VALOR/MERCADO 04 CORTINAS DECORATIVAS A S/.250.00 C/U VALOR/MERCADO 08 SILLAS EN MADERA CUMALA TAPIZADAS CON CUERINA VERDE A S/.70.00 C/U VALOR/MERCADO 01 REFRIGERADOR MARCA COLDEX MOD RC-25 SERIE HJY5678G VALOR/MERCADO 01 FOTOCOPIADORA MARCA CANON MOD MF3240IMAGEGLASS SERIE RBA09057VALOR/MERCADO

1,500.00 1,000.00 560.00 830.00 810.00 -------------

TOTAL APORTE S/.

X,XXX.00

LO QUE HACE UN TOTAL GENERAL DE S/. XX,XXX.00 (XXXXX Y XXXX MIL XXXXXXXXX Y 00/100 NUEVOS SOLES), COMO APORTE EN BIENES NO DINERARIOS AL CAPITAL DE LA EMPRESA. EL GERENTE GENERAL DECLARA ASIMISMO QUE LOS BIENES MATERIA DE LOS APORTES LOS HA RECIBIDO A ENTERA SATISFACCIN DE LA EMPRESA, LOS MISMOS QUE A PARTIR DE LA FECHA PASAN A SER PROPIEDAD DE LA EMPRESA. CUARTO.- LA SOCIEDAD SE REGIRA POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO PREVISTO POR ESTE, SE ESTARA A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES - LEY 26887 - QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA LA LEY.

ESTATUTO
ARTICULO 1.- DENOMINACION - DURACION - DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE DENOMINA HOTEL CAMPOS SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, PUDIENDO UTILIZAR EL NOMBRE HOTEL CAMPOS S.A.C. TIENE UNA DURACION INDETERMINADA; INICIA SUS OPERACIONES EN LA FECHA DE ESTE PACTO SOCIAL Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURIDICA DESDE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE IQUITOS. SU DOMICILIO SE FIJA EN CALLE ALFONSO UGARTE N 6XX, DISTRITO DE IQUITOS, PROVINCIA DE MAYNAS, DEPARTAMENTO DE LORETO; PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAIS O EN EL EXTRANJERO. ARTICULO 2.- OBJETO SOCIAL.- LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A: INVERSIONES Y ACTIVIDADES EN LAS AREAS DE HOTELERIA, TURISMO Y ESPARCIMIENTO, EXPLOTACION DE HOTELES, HOSTALES, ALBERGUES, PENSIONES, ESTABLECIMIENTOS RESIDENCIALES, CAMPAMENTOS TURISTICOS Y RECREACIONALES, MERCADOS ARTESANALES Y OTROS ESTABLECIMIENTOS DE INTERES TURISTICO, ASI COMO LAS INVERSIONES EN LA COMPRA DE TERRENOS Y EN LA CONSTRUCCION DE INMUEBLES DESTINADOS A LAS MENCIONADAS EXPLOTACIONES; BRINDAR SERVICIOS DE HOSPEDAJE, Y EN GENERAL TODO LO RELACIONADO CON LA PROMOCION DEL TURISMO Y ESPARCIMIENTO EN GENERAL. BRINDAR SERVICIOS DE GUIAS DE TURISMO, ALQUILER DE UTILES Y EQUIPOS PARA LA PRACTICA DE DIVERSAS MODALIDADES

DE TURISMO, RESERVA, ADQUISICION Y VENTA DE ENTRADAS PARA VISITAS TURISTICAS, ALQUILER DE VEHICULOS CON O SIN CONDUCTOR, BRINDAR INFORMACION Y ORIENTACION AL TURISTA, PROYECCIN, ELABORACION, PRODUCCION, ORGANIZACIN, OPERACIN, ASESORIA Y COMERCIALIZACION DE PROGRAMAS Y DEMAS SERVICIOS TURISTICOS NACIONALES E INTERNACIONALES, SERVICIOS DE RESERVA Y CONTRATACION DE HOSPEDAJE, RECEPCION Y TRASLADO DE TURISTAS. COMPRA-VENTA DE PASAJES (TERRESTRES, AEREOS, FLUVIALES NACIONALES E INTERNACIONALES), ORGANIZAR Y VENDER PAQUETES TURISTICOS. ESTABLECER AGENCIAS DE INFORMACION Y PUBLICIDAD TURISTICA DEDICADAS AL NEGOCIO DE VIAJES Y TURISMO. BRINDAR SERVICIOS DE TRADUCCIONES E INTERPRETACIONES. DEDICARSE AL TRASLADO DE PASAJEROS EN GENERAL. PUDIENDO BRINDAR OTROS SERVICIOS RELACIONADOS CON EL TRANSPORTE EN GENERAL, TALES COMO CARGA Y/O DESCARGA DE BULTOS PARA SU ALMACENAMIENTO, COMERCIALIZACION Y TRANSPORTE DESDE PUERTOS O TERMINALES DE ALMACENAMIENTO, EMABALAJE Y DEPOSITO DE CARGAS EN GENERAL. LA EMPRESA PUEDE DESARROLLAR ACTIVIDADES RELACIONADAS CON LOS SERVICIOS DE RESTAURANTE, VENTA, PREPARACION Y EXPENDIO Y DISTRIBUCION DE PRODUCTOS Y SERVICIOS DE RESTAURANTE, CAFETERIA, COMIDAD NACIONAL E INTERNACIONAL, BUFFETS, DULCE, LICORES, PREPARACION Y ORGANIZACIN DE BANQUETES Y AGASAJOS. INVERSIONES VINCULADAS CON LA COMERCIALIZACIN DE BIENES Y LA PRESTACIN DE SERVICIOS EN GENERAL VINCULADAS CON LAS ACTIVIDADES MENCIONADAS. CUALQUIER ACTIVIDAD ANEXA O CONEXA QUE ACUERDEN LOS ACCIONISTAS Y QUE EST PERMITIDA POR LAS LEYES DE LA REPUBLICA.

SE ENTIENDE INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO, QUE COADYUVEN A LA REALIZACIN DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO PODR REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LCITOS, SIN RESTRICCIN ALGUNA. ARTICULO 3.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. X,000.00 (XXXX MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES), MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS, REPRESENTADO POR X,000 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/.1.00 CADA UNA. EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO. ARTICULO 4.- TRANSFERENCIA Y ADQUISICION DE ACCIONES: LOS OTORGANTES ACUERDAN EL DERECHO DE PREFERENCIA PARA LA ADQUISICION DE ACCIONES, CONFORME A LO PREVISTO EN EL ULTIMO PARRAFO DEL ARTICULO 237 DE LA LEY. ARTCULO 5.- RGANOS DE LA SOCIEDAD: LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE TIENE LOS SIGUIENTES ORGANOS: A)LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS; Y, B) LA GERENCIA LA SOCIEDAD NO TENDRA DIRECTORIO.

ARTCULO 6.- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL RGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORA QUE ESTABLECE LA LEY LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA. TODOS LOS ACCIONISTAS INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIERAN PARTICIPADO EN LA REUNIN, ESTAN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL. LA CONVOCATORIA A JUNTA DE ACCIONISTAS SE SUJETA A LO DISPUESTO EN EL ART. 245 DE LA LEY. EL ACCIONISTA PODRA HACERSE REPRESENTAR EN LAS REUNIONES DE JUNTA GENERAL POR MEDIO DE OTRO ACCIONISTA, SU CONYUGE, O ASCENDIENTE O DESCENDIENTE EN PRIMER GRADO, PUDIENDO EXTENDERSE LA REPRESENTACION A OTRAS PERSONAS. ARTICULO 7.- JUNTAS NO PRESENCIALES.- LA CELEBRACION DE JUNTAS NO PRESENCIALES SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 246 DE LA LEY. ARTICULO 8.- LA GERENCIA: NO HABIENDO DIRECTORIO, TODAS LAS FUNCIONES ESTABLECIDAS EN LA LEY PARA ESTE ORGANO SOCIETARIO SERAN EJERCIDAS POR EL GERENTE GENERAL. LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS PUEDE DESIGNAR UNO O MAS GERENTES. SUS FACULTADES, REMOCION Y RESPONSABILIDADES SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 287 AL 289 DE LA LEY. EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCION DE TODO ACTO Y/O CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS: A) DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS. ASISTIR CON VOZ Y VOTO A LAS SESIONES DE JUNTA GENERAL, SALVO QUE ESTA DECIDA LO CONTRARIO; REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. EN LO JUDICIAL GOZARA DE LAS FACULTADES GENERALES Y ESPECIALES, SEALADAS EN LOS ARTICULOS 74, 75, 77 Y 436 DEL CODIGO PROCESAL CIVIL, ASI COMO LA FACULTAD DE REPRESENTACION PREVISTA EN EL ARTICULO 10 DE LA LEY N 26636 Y DEMAS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS; TENIENDO EN TODOS LOS CASOS FACULTAD DE DELEGACION O SUSTITUCION. ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE CUENTA BANCARIA, GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR, ACEPTAR Y REACEPTAR CHEQUES, LETRAS DE CAMBIO, VALES, PAGARES, GIROS, ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE CERTIFICADOS, CONOCIMIENTOS, POLIZAS Y CUALQUIER CLASE DE TITULOS VALORES, DOCUMENTOS MERCANTILES Y CIVILES; OTORGAR RECIBOS Y CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTIA O SIN ELLA, SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTIA HIPOTECARIA, PRENDARIA O DE CUALQUIER FORMA. ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR, VENDER, ARRENDAR, DONAR, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE

B) C)

D)

E)

LAS SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, YA SEAN PRIVADOS O PUBLICOS. EN GENERAL PODRA CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL. F) ESTA FACULTADO PARA DAR PODER A TERCEROS SIN NECESIDAD DE CELEBRAR NINGUNA JUNTA DE ACCIONISTA, PARA QUE REPRESENTE A LA EMPRESA ANTE CUALQUIER ENTIDAD PRIVADA O DEL ESTADO, PARA EL NORMAL FUNCIONAMIENTO DE LA SOCIEDAD EN CASO DE AUSENCIA Y OTRO FIN. EL GERENTE GENERAL PODRA REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. ARTICULO 9.- MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL: LA MODIFICACION DEL PACTO SOCIAL, SE RIGE POR LOS ARTICULOS 198 Y 199 DE LA LEY, ASI COMO EL AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 201 AL 206 Y 215 AL 220, RESPECTIVAMENTE, DE LA LEY. ARTICULO 10.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES.SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 40, 221 A 233 LEY. ARTICULO 11 .- DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION: EN CUANTO A LA DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 407, 409, 410, 411, 412, 413 AL 422 DE LA LEY. CUARTO.- QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL: MARCOS SERGIO CHUPILLON CAMPOS, NACIONALIDAD PERUANA, EMPRESARIO, CON D.N.I. N 16419686, ESTADO CIVIL SOLTERO, DOMICILIADO EN AV. VIA DE EVITAMIENTO N 610, DISTRITO DE TARAPOTO, PROVINCIA DE SAN MARTIN, DEPARTAMENTO DE SAN MARTIN. AGREGUE UD. SEOR NOTARIO, LO QUE FUERE DE LEY Y SRVASE CURSAR LOS PARTES CORRESPONDIENTES AL REGISTRO DE PERSONAS JURDICAS DE IQUITOS, PARA LA RESPECTIVA INSCRIPCIN. IQUITOS, 08 DE SETIEMBRE DEL 2011