SOCIEDADES MERCANTILES UNAM. FACULTAD DE DERECHO. TERCER SEMESTRE Asignatura: Sociedades mercantiles Crditos: 8. Asignatura precedente: Ninguna.

Asignatura subsecuente: Ttulos y operaciones de crdito Unidades temticas Unidad 1. Generalidades del derecho mercantil 1.1. Aspectos generales. 1.1.1. Concepto de derecho mercantil. 1.1.2. Antecedentes. 1.1.2.1. Extranjeros. 1.1.2.2. Nacionales. 1.1.3. Ubicacin del derecho mercantil. 1.1.4. Carcter federal del derecho mercantil. 1.1.5. Jurisdiccin en el mbito mercantil. 1.2. Fuentes formales, reales e histricas del derecho mercantil. 1.2.1. Fundamentos constitucionales. 1.2.2. Leyes mercantiles generales y especiales. 1.2.3. Aplicacin supletoria del derecho comn sustantivo y adjetivo 1.2.4. Aplicacin supletoria del cdigo federal de procedimientos civiles 1.2.5. La jurisprudencia. 1.2.6. Usos y costumbres mercantiles 1.3. Tendencia unificadora del derecho comn con el mercantil. 1.3.1. Grados y manifestaciones. 1.3.2. En el derecho comparado y en Mxico. 1.4. Sistemas adoptados por el derecho mercantil contemporneo. 1.4.1. Pases de common law. 1.4.2. Pases capitalistas del derecho escrito. 1.4.3. Pases semicapitalistas de derecho escrito. 1.4.4. La unificacin internacional y manifestaciones. Unidad 2. Acto de comercio 2.1. Actos y hechos jurdicos. 2.2. Concepto de acto de comercio segn criterios objetivo y subjetivo. 2.3. Clasificacin de los actos de comercio. 2.3.1. Actos de intermediacin en el cambio. 2.3.2. Actos lucrativos. 2.3.3. Actos masivos por su realizacin. 2.3.4. Actos practicados por empresas. 2.4. Descripcin de los actos de comercio contenidos en el artculo 75 del cdigo de comercio y otras disposiciones legales. 2.5. Relatividad de los actos mixtos. 2.6. Comentario crtico. Unidad 3. El comercio electrnico 3. 1. Definicin 3.2. Naturaleza del comercio electrnico 3.3. Antecedentes 3.3.1. Del internet NAVARRO MUOZ MARIA ALEJANDRA, 079449353, GRUPO 9924

3.3.2. Del comercio electrnico en el cdigo de comercio 3.3.3. Ley modelo sobre el comercio electrnico de la CNUDMI 3.4. Su aplicacin en la prctica. 3.5. De los mensajes de datos 3.6. De la firma electrnica 3.7. De la firma electrnica avanzada 3.8. De los prestadores de servicios de certificacin 3.9. Del reconocimiento de certificados y firmas electrnicas extranjeras Unidad 4. El comerciante 4.1. Concepto. 4.2. Comerciante. 4.2.1. Persona fsica. Negociacin mercantil . 4.2.2. Persona colectiva. 4.2.2.1. Sociedades de personas. 4.2.2.2. Sociedades de capitales. 4.2.2.3. Sociedades inexistentes e irregulares. 4.3. Deberes del comerciante. 4.3.1. La publicidad mercantil. 4.3.2. Estudio y crtica a la inscripcin ante las cmaras de comercio e industria que corresponda. 4.3.3. Inscripcin en el registro pblico del comercio. 4.3.4. Conservacin de documentos y correspondencia. 4.4. Limitaciones al ejercicio del comercio. 4.4.1. Inhbiles. 4.4.1.1. Quebrados no rehabilitados. 4.4.1.2. Condenados por delitos patrimoniales. 4.4.1.3. Extranjeros carentes de autorizacin expresa. 4.5. Incompatibilidades. 4.5.1. Corredores pblicos. 4.5.2. Agentes aduanales. 4.5.3. Notarios pblicos. 4.5.4. Funcionarios judiciales. 4.6. Lmites a la capacidad para ejercer el comercio. 4.6.1. Menores de edad no emancipados. 4.6.2. Incapaces conforme al derecho comn. Unidad 5. Empresa mercantil 5.1. Concepto. 5.2. Diferencias entre negociacin mercantil y sociedad mercantil. 5.3. Naturaleza jurdica. 5.4. mercantilidad de la empresa. 5.5. Elementos de la empresa. 5.5.1. Elementos personales. 5.5.2. Elementos materiales. 5.5.3. Elementos incorpreos. 5.6. La empresa como ncleo del moderno derecho mercantil. 5.7. Propiedad industrial.

SOCIEDADES MERCANTILES Unidad 6. Sociedades mercantiles 6.1. Concepto 6.2. Naturaleza jurdica. 6.3. Presupuestos para su constitucin. 6.3.1. affectio societatis. 6.3.2. Aportaciones sociales. 6.3.3. Fin comn. 6.4. Clasificacin de las sociedades mercantiles. 6.4.1. Sociedades de personas. 6.4.2. Sociedades de capitales. 6.4.3. Sociedades mixtas. 6.5. Estudio comparativo entre las sociedades mercantiles y otras figuras jurdicas semejantes. 6.6. Naturaleza jurdica del acto constitutivo de las sociedades. Unidad 7. Aspectos relevantes de las sociedades mercantiles. 7.1. Personalidad de las sociedades. 7.2. Consecuencias de la personalidad. 7.2.1. Capacidad jurdica. 7.2.2. Patrimonio social 7.2.2.1. Proteccin del patrimonio social. 7.2.2.2. Proteccin del capital social. 7.2.3. Nombre social. 7.2.4. Domicilio social. 7.3. Relaciones de la sociedad y los socios (sustantiva y adjetivalmente). 7.4. Los acreedores sociales frente a los socios (sustantiva y adjetivalmente). 7.5. Los acreedores de los socios. 7.5.1. El status de socio. 7.6. Obligaciones de los socios. 7.7. Derechos de los socios. 7.8. Documento social. 7.8.1. Clusulas esenciales de la escritura social. 7.8.2. Clusulas para ampliar la capacidad social. 7.8.3. Clusulas naturales. 7.8.4. Clusulas accidentales. Unidad 8. Sociedades inexistentes, de hecho e irregulares 8.1. Concepto de cada una de ellas. 8.2. Diferencias 8.3. Responsabilidades. 8.4. Tratamiento legal. 8.5. Efectos y consecuencias de cada una de ellas. Unidad 9. Sociedades ilcitas. 9.1. Concepto. 9.2. Ilicitud por su objeto. 9.3. Ilicitud por sus actividades. 9.3. Consecuencias. NAVARRO MUOZ MARIA ALEJANDRA, 079449353, GRUPO 9924

Unidad 10. Sociedad annima. 10.1. Concepto. 10.2. Escritura constitutiva 10.3. Sociedad mercantil capitalista. Su capital social. 10.3.1. Las acciones como ttulos representativos del capital social. 10.3.2. Otros ttulos de crdito anlogos o relacionados. 10.3.3. Aumentos y reducciones de capital. 10.4. Formas de constitucin. 10.5. Suscripcin por comparecencia ante notario pblico. 10.6. Suscripcin pblica. 10.7. Los rganos de la sociedad annima. 10.7.1. rgano supremo. Asambleas de accionistas. 10.7.2. rgano representativo. 10.7.3. rgano de control. 10.8. Asamblea de accionistas. 10.8.1. Asamblea constitutiva. Concepto. Asuntos que debe tratar. 10.8.2. Asambleas ordinarias. Concepto. Asuntos que puede tratar. 10.8.3. Asambleas extraordinarias. Concepto. Asuntos que puede tratar 10.8.4. Asambleas mixtas. Concepto. Asuntos que puede tratar. 10.8.5. Asambleas especiales. Concepto. Asuntos que puede tratar. 10.8.6. Periodicidad de su celebracin. 10.9. Convocatorias. 10.9.1. Requisitos de las convocatorias 10.9.2. Qurum de presencia 10.9.3. Qurum de votacin 10.9.4. Qurum de presencia segn la ley 10.9.5. Qurum de votacin segn la ley 10.10. Formalidades (ante notario o corredor pblico). 10.11. Nulidad de las Asambleas 10.12. Oposicin en las asambleas. 10.13. Impugnacin de los acuerdos de asamblea. Requisitos para hacerlo. 10.14. rganos de administracin 10.14.1. Consejo de administracin. 10.14.1.1. Funcionamiento del consejo de administracin. 10.14.1.2. Responsabilidades. 10. 14.2. Administrador nico. 10.14.2.1. Funciones. 10.14.2.2. Responsabilidades. 10.15. El carcter de accionista. 10.15.1 derechos del accionista. 10.15.1.1. Corporativos o personales. 10.15.1.2. Patrimoniales. 10.15.1.3. Participacin de las utilidades. 10.15.1.4. Participacin en la liquidacin. 10.15.2. Obligaciones del accionista.

SOCIEDADES MERCANTILES 10.15.2.1. Patrimoniales 10.15.2.2. Extra-patrimoniales 10.15. Estudio comparativo entre la sociedad annima y las sociedades del derecho angloamericano. Unidad 11. Las sociedades cooperativas. 11.1. Concepto. 11.2. Clasificacin. 11.3. Procedimiento especial de constitucin. 11.4. Ttulo representativo de la calidad de socio. 11.5. Derechos y obligaciones de los cooperativistas. 11.6. rganos sociales. 11.7. Federaciones y confederaciones cooperativistas. 11.8. Disolucin y liquidacin. Unidad 12. Disolucin y liquidacin de las sociedades mercantiles. 12.1. Disolucin. 12.1.1. Concepto. 12.1.2. Causas de disolucin total y parcial. 12.2. Liquidacin. 12.2.1. Concepto. 12.2.2. rgano de liquidacin: atribuciones y funciones. 12.2.3. Cancelacin del registro. Unidad 13. Fusin de las sociedades mercantiles. 13.1. concepto. 13.2. naturaleza jurdica. 13.3. clasificacin. 13.4. acuerdos de fusin. 13.5. contrato de fusin: efectos. 13.6. inscripcin en el registro pblico de comercio. Unidad 14. Transformacin de las sociedades mercantiles 14.1. concepto. 14.2. diferencias y semejanzas con la fusin. 14.3. cambio de capital fijo a variable. 14.4. consecuencias. 14.5. derechos de los socios y de los acreedores. Unidad 15. Escisin de las sociedades mercantiles. 15.1. Concepto. 15.2. Formas. 15.3. Sociedades que participan. 15.4. Semejanzas y diferencias con la fusin. 15.5. Derechos de los acreedores. 15.6. Derechos de los socios. 15.7. Consecuencias. Unidad 16. Agrupaciones de sociedades. 16.1. grupos de sociedades. 16.2. sociedad controladora (holding). 16.3. control de sociedades. NAVARRO MUOZ MARIA ALEJANDRA, 079449353, GRUPO 9924

16.4. agrupaciones financieras. 16.5. sociedades con inversiones de capital cruzadas. Unidad 17. Sociedades extranjeras. 17.1. Nacionalidad de una sociedad.. Criterios para determinarla 17.2. Anlisis de la Ley de Inversiones extranjeras. Requisitos que exige la ley mexicana para que las sociedades mercantiles puedan ejercer el comercio. 17.3. Incumplimiento de los requisitos legales. Responsabilidad solidaria de los representantes. 17.4. La quiebra de una sociedad extranjera. 17.5. Sociedades mexicanas establecidas en el extranjero. Bibliografa bsica **ACOSTA ROMERO, Miguel y LARA LUNA, Julieta, Nuevo Derecho Mercantil, 2 Mxico: Porra, 2003. ACOSTA ROMERO, Miguel y GARCA RAMOS, Francisco, Tratado de Sociedades Mercantiles con nfasis en la Sociedad Annima, , Mxico: Porra, 2001. ATHI GUTIRREZ, Amado, Derecho Mercantil, Mxico: Porra, 2003 BARRERA GRAF, Jorge, Instituciones de Derecho Mercantil, 5 Ed., Mxico: Porra, 2003. GARCA RENDN, Manuel, Sociedades Mercantiles, Mxico: Oxford, 2003. GUADARRAMA LPEZ, Enrique, Las Sociedades Annimas, 3 Ed., Mxico: Porra, 1999. RODRGUEZ Y RODRGUEZ, Joaqun, Derecho Mercantil, 26 Ed., Mxico: Porra, 2003.

Unidad 1. Generalidades del derecho mercantil 1.1. Aspectos generales. El derecho mercantil (o derecho comercial) es el conjunto de normas relativas a los comerciantes en el ejercicio de su profesin, a los actos de comercio legalmente calificados como tales y a las relaciones jurdicas derivadas de la realizacin de estos; en trminos amplios, es la

SOCIEDADES MERCANTILES rama del derecho que regula el ejercicio del comercio. Uno de sus fundamentos es el comercio libre. En la mayora de las legislaciones, una relacin se considera comercial, y por tanto sujeta al Derecho mercantil, si es un acto de comercio. El derecho mercantil actual se refiere a estos actos, de los que lo son intrnsecamente, aunque en muchos casos el sujeto que los realiza no tenga la calidad de comerciante (sistema objetivo); sin perjuicio de ello, existen ordenamientos jurdicos en que el sistema es subjetivo, con base en la empresa, regulando tanto su estatuto jurdico, como el ejercicio de la actividad econmica, en sus relaciones contractuales que mantienen los empresarios entre ellos y con terceros. El derecho comercial es una rama especial del derecho privado, mientras el derecho civil se erige como derecho comn. 1.1.1. Concepto de derecho mercantil. Definicin de Derecho Mercantil: Conjunto de normas jurdicas que regulan los bienes y servicios; a las personas fsicas o morales que actan; las relaciones que derivan de las mismas y los procedimientos administrativos y procesales que sirven para resolver controversias mercantiles. Dra. Elvia Arcelia Quintana Adriano 1.1.2. Antecedentes. El Derecho Mercantil surge en la Edad Media como Derecho especial de los comerciantes. En los ordenamientos jurdicos de los pueblos antiguos se encuentran manifestaciones de instituciones jurdico- mercantiles, pero ni siquiera en Roma, donde el Derecho privado alcanz una perfeccin admirable, existi un verdadero Derecho Mercantil. En los siglos X y XI, en particular en Italia, cuando el Derecho romano perdi su flexibilidad y mezclado con el Derecho germnico y cannico form el Derecho comn, que no se adaptaba a las necesidades de un comercio cada vez ms floreciente, apareci el Derecho Mercantil bajo la presin de los propios mercaderes, que, asociados en corporaciones, dictaron las normas que creyeron convenientes. En Espaa hay que citar las Ordenanzas de Bilbao, que en su edicin de 1737, han sido las de mayor significacin dentro del derecho Mercantil espaol, y que estuvieron vigentes hasta la promulgacin del Cdigo de Comercio de 1829. Una de sus notas fundamentales fue la de regular conjuntamente las disposiciones de Derecho mercantil terrestre y martimo. 1.1.2.1. Extranjeros. Cdigo de comercio Francs. Un acontecimiento de gran importancia en la historia del derecho mercantil es la promulgacin por Napolen del Cdigo del Comercio francs, que entro en vigor en el ao de 1808. Con este cdigo se vuelve predominante objetivo es el de realizar actos de comercio, y no la cualidad de comerciante, lo que termina la competencia de los tribunales mercantiles y la aplicacin del cdigo, pero el elemento subjetivo no deja de influir en cuanto se presumen mercantiles los actos realizados por un comerciante. NAVARRO MUOZ MARIA ALEJANDRA, 079449353, GRUPO 9924

Cdigo de comercio Espaol: El primer cdigo espaol fue creado por Saine de Andino y es del ao de 1829, este cdigo pretende acentuar el carcter objetivo del derecho comercial, se basa en el acto de comercio, aunque sin enumerar aquellos a los que atribuye tal carcter. Haba sufrido diversas modificaciones para darle carcter sistemtico, en diversas ocasiones se haba intentado una revisin general, los diversos trabajos realizados no tuvieron consagracin legislativa si no hasta el 22 de agosto de 1885 en que se promulgo un nuevo cdigo que habra de entrar en vigor en todos los territorios de Espaa el primero de 1886. Cdigo de comercio Alemn: Entro en vigor en el ao de 1900 y este se encarga de regir a los comerciantes: por lo que se hace predominante el carcter subjetivo que haba tenido en sus principios el derecho mercantil. 1.1.2.2. Nacionales. A) Mxico prehispnico: En los antiguos imperios mexicanos, el comercio tena especial consideracin y los comerciantes ocupaban lugar honroso en la organizacin social. Hay en el arte maya mltiples referencias al comerciante y su manera de vivir, como por ejemplo, en el conocido vaso en que un seor comerciante es conducido en andas. Ek Chueh era, entre los mayas, el dios protector de los mercaderes. Los tianguis son una institucin del comercio indgena que llega hasta nuestros das. En el famoso tianguis de Tlatelolco, aproximadamente cincuenta mil personas, segn anota Bernal Daz del Castillo, celebraban transacciones comerciales, y los jueces, en rapidsimos procesos, diriman las cuestiones que all se suscitaban. Los comerciantes, llamados otchacas, tenan singular importancia no slo econmica, sino poltica, en la organizacin de los aztecas y como los comerciantes griegos y romanos, tenan en su mitologa un lugar para su Dios; Yacatecutli. Tenan una especie de corporacin, con un jefe de que era un funcionario muy respetado, y tenan sus tribunales especiales, que diriman los litigios entre comerciantes. B) Mxico colonial: Con la conquista se implant en la Nueva Espaa, naturalmente, el orden jurdico espaol, y como el desarrollo del comercio adquiriese importancia singular, los mercaderes de la ciudad de Mxico establecieron su Universidad, por los aos 1581 y dicha corporacin fue autorizada por Felipe II por Cdulas Reales de 1592 y 1594. La Universidad de Mercaderes se titulaba tambin Consulado de Mxico, por su calidad de Tribunal de Comercio. Rigieron inicialmente las Ordenanzas de Burgos y Sevilla, pero la corporacin mexicana promulg las suyas propias, que con el ttulo de Ordenanzas del Consulado de Mxico, Universidad de Mercaderes de Nueva Espaa, fueron aprobadas por Felipe II en 1604. El Consulado de Mxico tena funciones mltiples; administrativamente, provea a la proteccin y al fomento de la actividad comercial, construy obras de pblica utilidad, como carreteras y canales y sostuvo un regimiento; dentro de su funcin jurisdiccional, era al tribunal que

SOCIEDADES MERCANTILES dirima las contiendas entre mercaderes; y legislativamente, formul como hemos anotado, sus propias Ordenanzas. La jurisdiccin del Consulado de Mxico se extenda a la Nueva Galicia, la Nueva Vizcaya, Guatemala, Yucatn y Soconusco. Se sostena el Consulado, que tena presupuesto propio, con el impuesto llamado Avera, que gravaba todas las mercancas introducidas a la Nueva Espaa C) Mxico Independiente: Cdigo de comercio de 1854, durante el gobierno de Antonio Lpez de Santa Anna, se promulg el primer Cdigo de Comercio mexicano, conocido con el nombre de "Cdigo de Lares". Este Cdigo dej de aplicarse en 1855, aunque posteriormente en tiempos del imperio (1863) fue restaurada su vigencia. En esos intervalos continuaron aplicndose las viejas ordenanzas de Bilbao. Cdigo de comercio de 1884, En 1883 el Derecho mercantil adquiri en Mxico carcter Federal, al ser reformada la Constitucin, se otorg al Congreso de la Unin la facultad de legislar en materia comercial. Con base en esta reforma constitucional se promulg el Cdigo de Comercio de 1884, aplicable en toda la Repblica. Debe citarse tambin la Ley de Sociedades Annimas de 1888. Por ltimo el 1 de Enero de 1890 entr en vigor el Cdigo de 1889 el cual es en extremo similar al Cdigo espaol de 1885 Cdigo de comercio de 1890 En el ao de 1889 se promulgo en la republica mexicana un nuevo cdigo de comercio que entro en vigor el primero de enero de 1890. Previamente a la promulgacin del cdigo de comercio de 1884, se haba reformado la Constitucin, a efecto de que conceder atribuciones para legislar en materia de comercio al congreso de la unin, desde entonces el derecho mercantil tiene carcter federal. En virtud de esa reforma se elaboro con carcter federal un nuevo cdigo de comercio que comenz a regir el 20 de julio de 1884 y que a lado de inevitables imperfecciones tena aciertos. Prevaleca y reglamentaba este cdigo las sociedades de capital variable y las de responsabilidad limitada, consideraba la negociacin mercantil como una unidad y permita que se constituyeran sobre ella gravmenes reales que se inscribiran en el registro de comercio para que quedaran perfeccionados, incluan en su regulacin los nombres, marcas y muestras mercantiles, olvidados casi siempre en los cdigos comerciales. 1.1.3. Ubicacin del derecho mercantil. El derecho mercantil es una rama del derecho privado y abarca al conjunto de normas relativas a los comerciantes durante el ejercicio de su profesin a nivel general que es la rama del derecho que regula el ejercicio de la actividad comercial. Es posible distinguir entre dos criterios dentro del derecho mercantil. El derecho mercantil tiene dos objetos de regulacin, llamados criterio objetivo y criterio subjetivo. El criterio objetivo:- Es aquel que se refiere a los actos del comercio en s NAVARRO MUOZ MARIA ALEJANDRA, 079449353, GRUPO 9924

mismo. El criterio subjetivo:- Es el que se refiere a la persona que lleva la calidad de comerciante. 1.1.4. Carcter federal del derecho mercantil. En Mxico la justificacin de la separacin legislativa de las dos ramas del derecho privado debe detenerse ante una razn de orden constitucional. En efecto, mientras que la facultad para legislar en materia de comercio o mercantil es propia del Congreso de la Unin artculo 73, fraccin X, de la Constitucin Poltica de los Estados Unidos Mexicanos, esto es, tiene carcter federal la facultad para legislar en materia civil corresponde a las legislaturas de los distintos Estados de la Federacin. Es imposible, pues, constitucionalmente, la unificacin de los ordenamientos civiles y mercantil en nuestro pas. 1.1.5. Jurisdiccin en el mbito mercantil. Es el mbito de accin de un Estado para regular y dirimir las diferencias que surjan por los actos de comercio del derecho comn contenidas en el Cdigo Civil y dems leyes mercantiles federales aplicables a la materia. Las bases para establecer competencia en el sistema tomado por la ley mexicana son cuatro: grado, materia, cuanta y territorio. Los asuntos mercantiles su competencia juzgados locales o federales previsto en el artculo 104, fraccin I, de la Constitucin Federal. 1.2. Fuentes formales, reales e histricas del derecho mercantil. Tcnicamente, no puede haber una teora propia de las fuentes del Derecho mercantil, ya que ste no ofrece formas especiales de manifestarse distintas de las del Derecho civil. Uno y otro se exteriorizan a travs de dos fuentes fundamentales: la ley y la costumbre. Slo su contenido puede determinar las diferencias entre la ley y la costumbre civil y mercantil. El Art. 2 Ccom, en su prrafo 1 establece que Los actos de comercio, sean o no comerciantes los que los ejecuten, y estn o no especificados en este Cdigo, se regirn por las disposiciones contenidas en l; en su defecto, por los usos del comercio observados generalmente en cada plaza; y a falta de ambas reglas, por las del Derecho comn. Este precepto no slo enumera las fuentes expresamente reconocidas del Derecho mercantil, sino que adems determina el orden jerrquico de las mismas. Y segn el Art. 50 Ccom, Los contratos mercantiles, en todo lo relativo a sus requisitos, modificaciones, excepciones, interpretacin y extincin y a la capacidad de los contratantes, se regirn en todo lo que no se halle expresamente establecido en este Cdigo o en Leyes especiales por las reglas generales del Derecho comn. Por otro lado, puede hablarse de ley general (el Cdigo de Comercio) y de leyes mercantiles especiales posteriores al mismo, ya sean modificativas o complementarias. El Art. 2 no hace referencia alguna a las leyes especiales, lo cual no significa que no sean fuente del Derecho mercantil. Entre otras, podemos citar la Ley de Reforma del Mercado de

SOCIEDADES MERCANTILES Valores de 28 de julio de 1988, el Texto refundido de la Ley sobre Sociedades Annimas de 22 de diciembre de 1989, la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada Nueva Empresa de 2003, la Ley Cambiaria y del Cheque de 1985, la Ley de Hipoteca naval de 1893 y la Ley Concursal de 9 de julio de 2003. 1.2.1. Fundamentos constitucionales. La ley:- Es la fuente formal ms importante del Derecho y la legislacin mercantil es la fuente por excelencia de Derecho Mercantil contemplada en el artculo 73, fraccin X, de la Constitucin Poltica de los Estados Unidos Mexicanos. La legislacin mercantil rige nicamente y exclusivamente en asuntos conocidos como comerciales. Son tambin ley Mercantil las convenciones internacionales aprobadas por el Senado de la Repblica, por ejemplo el Tratado de Libre Comercio con Amrica del Norte (TLCA) y el Tratado con la Unin Europea. El Derecho Mercantil tiene la siguiente jerarquizacin: a) Constitucin. b) Tratados y Convenios internacionales sobre la materia. c) Cdigo de Comercio d) Leyes Federales Especiales. e) Costumbre y usos mercantiles f) Legislacin civil (aplicacin supletoria) g) Jurisprudencia h) Principios generales. 1.2.2. Leyes mercantiles generales y especiales. *Constitucin *Tratados internacionales, *Legislacin mercantil. Leyes Especiales.- Se dividen en complementarias y derogatorias del cdigo civil. Leyes Complementarias:- son aquellas que por expresa referencia del mismo o sin ella reglamentan materias mercantiles no comprendidas en el cdigo. *Reglamento y arancel de corredores, *Reglamento del registro de comercio, *Ley de cmara del comercio, *Ley de inversiones y marcas,*Ley del mercado de valores,*Ley de instituciones de crdito, *Ley de organizaciones y actividades auxiliares del crdito, *Ley de instituciones de finanzas. Leyes Derogatorias:- son aquellas que han venido a sustituir preceptos del cdigo de comercio. *Ley de sociedades mercantiles, *Ley de ttulos y operaciones de crdito *Ley vas generales de comunicacin *Contrato de seguro, *Instituciones de seguro, *Ley de quiebra y de suspensin de pagos,*Ley de navegacin y comercio martimo. 1.2.3. Aplicacin supletoria del derecho comn sustantivo y adjetivo La ley mercantil de carcter general, es el Cdigo de Comercio, el cual integra los aspectos generales del Derecho Mercantil, pues es dentro de su mismo cuerpo, Derecho sustantivo y adjetivo, pero adems se encuentra apoyado por una serie de leyes y reglamentos que regulan materias especficas a las cuales llamamos Leyes Especiales del Derecho NAVARRO MUOZ MARIA ALEJANDRA, 079449353, GRUPO 9924

Mercantil. 1.2.4. Aplicacin supletoria del cdigo federal de procedimientos civiles La aplicacin de la norma supletoria solamente se utiliza en casos de que la ley de aplicacin directa establezca sobre el caso concreto o bien que su regulacin siendo deficiente requiera por ello de ser complementada. En el sentido expresado se ha pronunciado los tribunales colegiados de circuito al sear supletoriedad de las leyes, cuando se aplica la supletoriedad para integrar una omisin en la ley o para interpretar sus disposiciones en forma que se integre con principios generales. Supletoriedad es el recurso que una ley concede al intrprete previniendo la posibilidad de consagracin de los preceptos especiales en la ley suplida. Leyes Mercantiles: Son las normas emanadas de los rganos del estado destinadas a regular la materia mercantil. Al hablar de ley mercantil no queremos referirnos solamente a la norma emanada del poder legislativo en uso de la facultad que le es propia sino a cualquiera establecida por el Estado entre las que se incluyen las dictadas por el poder Ejecutivo, en el ejercicio de su facultad reglamentaria. Al afirmar que la ley es fuente del derecho mercantil no nos referimos solamente a nuestro cdigo de comercio vigente, sino tambin a todas las dems leyes mercantiles especiales que lo complementan, y que regulan la materia mercantil en su conjunto. Es fuente del derecho mercantil mexicano el cdigo de comercio del 15 de Septiembre de 1889 y entro en vigor desde el da 1 de enero de 1890. 1.2.5. La jurisprudencia. Es un conjunto de resoluciones o criterio de interpretacin judicial de las normas jurdicas de un estado que prevalece en las resoluciones de un tribunal supremo o de varios tribunales superiores, y se inspira en el propsito de obtener una interpretacin uniforme del derecho en los casos que la realidad presenta a los jueces. La calificacin de fuente del derecho que pretende otorgarse a la jurisprudencia en virtud de que la norma jurdica contenida en una resolucin judicial solamente es aplicable al caso concreto, especial, planteado en una controversia. El artculo 192 de la ley de amparo dispone que la jurisprudencia que establezca la suprema corte de justicia funcionando en pleno sobre interpretacin de la constitucin, leyes y reglamentos federales o ocales y tratados internacionales celebrado por el estado Mexicano , es obligatoria tanto para ella como para las salas que la componen, los Tribunales unitarios y colegiados de circuito, juzgados de distrito, tribunales militares y judiciales del orden comn de los Estados, distrito y territorios federales y tribunales administrativos y del trabajo, locales y federales. 1.2.6. Usos y costumbres mercantiles

SOCIEDADES MERCANTILES Son el resultado de la prctica que de ellos hacen los comerciantes, por lo que pueden llegar a ser considerado como verdadero Derecho. La prctica uniforme y de duracin continuada hacen que se observen como reglas del derecho vigente, sin embargo no pueden derogar a las propias leyes mercantiles y ser contrarios a los principios de orden pblico. Los usos, son disposiciones autnomas e independientes. Se clasifican en: * Convencionales:- Nos permiten conocer la voluntad de las partes en las relaciones comerciales (Contratos) * Normativas:- Implican el resultado de la prctica habitual de los comerciantes. Los usos nos sirven como fuente subsidiaria del derecho mercantil, son la primera fuente ya que este nace de los usos y costumbres y no del Derecho Legislativo. En Mxico los usos mercantiles son fuentes supletorias y subsidiarias del Derecho Mercantil, algunos autores consideran que son la primera fuente ya que ste nace de los usos y costumbre y no del Derecho Legislativa. Adems suplen los silencios de la ley y de los contratos. ( Arts. 304 y 333 cdigo de comercio) La costumbre:- Es la repeticin constante y generalizada de determinados hechos, implican la conviccin colectiva de que dicha repeticin es jurdicamente vlida y por ende obligatoria y facultativa. Es un producto espontneo de las necesidades de las operaciones de comercio. Y tiene 2 caractersticas esenciales: *Est relacionado con la vida diaria. *No se da universalmente, sino slo en un determinado espacio y con un determinado grupo de individuos. 1.3. Tendencia unificadora del derecho comn con el mercantil. Existe una tendencia a unificar el Derecho Mercantil con el Derecho Civil, al ser ambas ramas del Derecho Privado. Del mismo modo, al ser el comercio una actividad que se realiza en muchas ocasiones entre comerciantes de pases diferentes, se presenta el fenmeno de la existencia de sistemas jurdicos tambin diversos. La forma como se ha pretendido resolver esta incompatibilidad entre los sistemas jurdicos se ha dado en el mbito del Derecho Internacional, a travs de: 1) Leyes modelo; 2) Tratados o convenciones (que pueden a su vez ser bilaterales o multilaterales). Tres son las principales instituciones que trabajan respecto de este tema y son: a) Comisin de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (CNUDMI) o por sus siglas en ingls UNCITRAL (United Nations Commission on International Trade Law) con sede en Nueva York, EEUU.(http://www.uncitral.org/) b) Instituto Internacional para la Unificacin del Derecho Privado (UNIDROIT) con sede en Roma, Italia.(http://www.unidroit.org/) c) Conferencia de la Haya en Derecho Internacional Privado con sede en La Haya, Holanda. (http://www.hcch.net/) Fusin de la Legislacin Civil y la Mercantil. NAVARRO MUOZ MARIA ALEJANDRA, 079449353, GRUPO 9924

Desde hace ya algn tiempo una parte de la doctrina pretende que han desaparecido las circunstancias (y consecuentemente, las razones) que hicieron necesario el nacimiento de un Derecho especial, propio de la materia mercantil, y se propone, por tanto, la unificacin legislativa de los ordenamientos mercantil y civil. La controversia sobre la fusin de las legislaciones civil y mercantil dio lugar hace muchos aos a brillantes polmicas doctrinales. Algunos pases (Suiza e Italia) consideraron que la separacin tradicional era injustificada, y regularon unitariamente estas materias. En Mxico, la polmica sobre el tema de la justificacin de la separacin legislativa de las dos ramas del Derecho Privado debe detenerse ante una razn de orden constitucional. En efecto, mientras que la facultad para legislar en materia de comercio (o mercantil) es propia del Congreso de la Unin (artculo 73 fraccin X de la Constitucin Poltica de los Estados Unidos Mexicanos), esto es, tiene carcter federal, la facultad para legislar en materia civil corresponde a las legislaturas de las distintas entidades de la Federacin. Es imposible, pues, constitucionalmente, la unificacin de los ordenamientos civiles y mercantiles en nuestro pas.

Diagrama de Generalidades del Derecho Mercantil. 1.3.1. Grados y manifestaciones. 1.3.2. En el derecho comparado y en Mxico.

SOCIEDADES MERCANTILES El derecho comparado es la rama de la ciencia jurdica que estudia las diferencias y las semejanzas entre los ordenamientos jurdicos de diferentes Estados, agrupndolos en familias. Aunque auxilie en el estudio de diversos ramos del derecho, es en el derecho internacional privado que la disciplina del derecho comparado ejerce papel esencial: las instituciones jurdicas extranjeras son estudiadas por medio de la comparacin entre ordenamientos jurdicos 1.4. Sistemas adoptados por el derecho mercantil contemporneo. 1.4.1. Pases de common law. *Estados unidos, *Inglaterra, etc. 1.4.2. Pases capitalistas del derecho escrito. Europa Occidental y Estados Unidos. 1.4.3. Pases semicapitalistas de derecho escrito.

1.4.4. La unificacin internacional y manifestaciones. Fusin de la Legislacin Civil y la Mercantil. Desde hace ya algn tiempo una parte de la doctrina pretende que han desaparecido las circunstancias (y consecuentemente, las razones) que hicieron necesario el nacimiento de un Derecho especial, propio de la materia mercantil, y se propone, por tanto, la unificacin legislativa de los ordenamientos mercantil y civil. La controversia sobre la fusin de las legislaciones civil y mercantil dio lugar hace muchos aos a brillantes polmicas doctrinales. Algunos pases (Suiza e Italia) consideraron que la separacin tradicional era injustificada, y regularon unitariamente estas materias. En Mxico, la polmica sobre el tema de la justificacin de la separacin legislativa de las dos ramas del Derecho Privado debe detenerse ante una razn de orden constitucional. En efecto, mientras que la facultad para legislar en materia de comercio (o mercantil) es propia del Congreso de la Unin (artculo 73 fraccin X de la Constitucin Poltica de los Estados Unidos Mexicanos), esto es, tiene carcter federal, la facultad para legislar en materia civil corresponde a las legislaturas de las distintas entidades de la Federacin. Es imposible, pues, constitucionalmente, la unificacin de los ordenamientos civiles y mercantiles en nuestro pas. A fin de facilitar el proceso de conocimiento y sintetizar (en lo posible) las premisas con la que nos hemos encontrado en este captulo encontramos el siguiente diagrama con usos exclusivamente didcticos. Unidad 2. Acto de comercio NAVARRO MUOZ MARIA ALEJANDRA, 079449353, GRUPO 9924

Concepto de acto de comercio, criterios objetivo y subjetivo. Manifestacin de voluntad que se hace con la intencin de producir consecuencias de derechos, relacionados con la actividad mercantil que realiza una persona fsica o moral de manera profesional o accidental dentro de los grandes campos de la produccin, intermediacin y consumo. Sin detrimento de tomar en consideracin el carcter objetivo o subjetivo del sistema jurdico al que se haga alusin, la determinacin del acto de comercio puede hacerse por la va de la definicin o de la enunciacin, dicho en otras palabras, es factible analizarlo desde dos puntos de vista, sea mediante la formulacin de un concepto general que trate de determinar las caractersticas substanciales de los diferentes actos que pueden considerarse como mercantiles (objetivo), o bien por el establecimiento de una lista de casos que se encuentren en dicha situacin ( subjetivo). 2.1. Actos y hechos jurdicos. Hecho jurdico.- acontecimiento que produce efectos jurdicos sin que intervenga la voluntad del hombre (siniestros, contratos de seguros) Acto jurdico.- acontecimiento en que interviene la voluntad del nombre para crear, modificar o extinguir una relacin jurdica (formacin de una empresa, relacionados a los comerciantes, cosas mercantiles) 2.2. Concepto de acto de comercio segn criterios objetivo y subjetivo. Atendiendo a la clasificacin doctrinal de los actos de comercio se manejaron 2 criterios: 1. Acto de comercio objetivo: que dice que son aquellos que son mercantiles, por es mercantil si objeto o materia (pagar, cheque, etc.) A dems tienen la virtud de atraer a la jurisprudencia mercantil a todo aquel que lleve a cabo, haciendo punto omiso de su carcter de comerciante o de civil, o lo que es lo mismo que son mercantiles bilateralmente. 2. Acto de comercio subjetivo.- Son aquellos que solo son mercantiles por que los ejecutan personas que tienen calidad de comerciantes, a menos que el acto sea de naturaleza esencialmente civil; como por ejemplo el matrimonio, adopcin, reconocimiento de un hijo, contrato de arrendamiento mercantil 2.3. Clasificacin de los actos de comercio. 1.Actos mercantiles que corresponden al concepto econmico de comercio: comprenden todas las adquisiciones, enajenaciones y alquileres con propsito de especulacin mercantil, de mantenimientos, artculos, muebles o mercaderas; las compras y ventas de acciones y obligaciones de las sociedades mercantiles; la enajenacin que el propietario o el cultivador haga de los productos de su finca o de su cultivo; los actos de las empresas de abastecimientos y suministros; actos de las empresas de construcciones y trabajo pblico y privados; enajenaciones de las empresas de fabricas y manufacturas; las empresas de trasportes de personas o cosas por tierra o por agua, las

SOCIEDADES MERCANTILES empresas de turismo, de libreras, de editoriales, tipografas, empresas de comisiones, de agencias, de oficinas de negocios comerciales y establecimientos de venta en publica almoneda, empresas de espectculos pblicos, operaciones de banco, los contratos de seguros realizados por empresas dedicadas a dicha actividad, contratos de fianza hechas por instituciones de crdito o de fianza, depsitos de almacenes generales. 2. Actos Mercantiles por referirse a cosas mercantiles por su naturaleza: son las compras y ventas de porciones de las sociedades mercantiles, contratos relativos a obligaciones del estado, u otros ttulos de crdito corriente en el comercio. 3. Actos de comercio relacionados con la actividad mercantil: las operaciones de comisin mercantil, operaciones de mediacin en negocios mercantiles, obligaciones de los comerciantes; a no ser que se pruebe que se derivan de una causa extraa al comercio; las obligaciones entre comerciantes y banqueros si no son de naturaleza civil, y los contratos y obligaciones de los empleados de los comerciantes en lo que concierne al comercio del negociante que tiene a su servicio. 2.3.1. Actos de intermediacin en el cambio Aquellos en el que la intervencin de un sujeto comerciante implica una intermediacin en el cambio de bienes o servicios con la intencin de obtener un beneficio. 2.3.2. Actos lucrativos. Aquellos que se realizan con un propsito de especulacin, obtener un lucro para alguna de las partes. 2.3.3. Actos masivos por su realizacin. Aquellos que se ejecutan por empresas mercantiles, conectados con la organizacin y explotacin de la empresa y su personal. (Ej. Producir en serie) 2.3.4. Actos practicados por empresas. Aquellos en los que para su realizacin se requiere la existencia de la empresa; en forma de unidad econmica que en forma organizada y sistemtica realiza actos de comercio. 2.4. Descripcin de los actos de comercio contenidos en el artculo 75 del cdigo de comercio y otras disposiciones legales. Articulo 75. La ley reputa actos de comercio: i. todas las adquisiciones, enajenaciones y alquileres verificados con propsito de especulacin comercial, de mantenimientos, artculos, muebles o mercaderas, sea en estado natural, sea despus de trabajados o labrados; ii. las compras y ventas de bienes inmuebles, cuando se hagan con dicho propsito de especulacin comercial; iii. las compras y ventas de porciones, acciones y obligaciones de las sociedades mercantiles; iv. los contratos relativos a obligaciones del estado u otros ttulos de NAVARRO MUOZ MARIA ALEJANDRA, 079449353, GRUPO 9924

crdito corrientes en el comercio; v. las empresas de abastecimientos y suministros; vi. las empresas de construcciones, y trabajos pblicos y privados; vii. las empresas de fabricas y manufacturas; viii. las empresas de transportes de personas o cosas, por tierra o por agua; y las empresas de turismo; ix. las libreras, y las empresas editoriales y tipogrficas; x. las empresas de comisiones, de agencias, de oficinas de negocios comerciales, casas de empeo y establecimientos de ventas en pblica almoneda; xi. las empresas de espectculos pblicos; xii. las operaciones de comisin mercantil; xiii. las operaciones de mediacin en negocios mercantiles; xiv. las operaciones de bancos; xv. todos los contratos relativos al comercio martimo y a la navegacin interior y exterior; xvi. los contratos de seguros de toda especie, siempre que sean hechos por empresas; xvii. los depsitos por causa de comercio; xviii. los depsitos en los almacenes generales y todas las operaciones hechas sobre los certificados de depsito y bonos de prenda librados por los mismos; xix. los cheques, letras de cambio o remesas de dinero de una plaza a otra, entre toda clase de personas; xx. los vales u otros ttulos a la orden o al portador, y las obligaciones de los comerciantes, a no ser que se pruebe que se derivan de una causa extraa al comercio; xxi. las obligaciones entre comerciantes y banqueros, si no son de naturaleza esencialmente civil; xxii. los contratos y obligaciones de los empleados de los comerciantes en lo que concierne al comercio del negociante que los tiene a su servicio; xxiii. la enajenacin que el propietario o el cultivador hagan de los productos de su finca o de su cultivo; xxiv. las operaciones contenidas en la ley general de ttulos y operaciones de crdito; xxv. cualesquiera otros actos de naturaleza anloga a los expresados en este cdigo. En caso de duda, la naturaleza comercial del acto ser fijada por arbitrio judicial. 2.5. Relatividad de los actos mixtos. Actos mixtos: Tienen lugar cuando por una de las partes se reputa mercantil y por la otra no. La diaria actividad de quienes ejercen el comercio queda circunscriba a los trminos de lo comercial; el artculo 75 del Cdigo de Comercio en su fraccin 20 alude a que las obligaciones de los comerciantes son actos de comercio, ( menos que se

SOCIEDADES MERCANTILES pruebe que se derivan de causa extraa al comercio, mas cabe decir que gran parte de las relaciones establecidas en el orden jurdico por los comerciantes, no necesariamente se llevan a cano con personas a su vez calificadas como comerciantes; gran parte de los actos que los comerciantes realizan, lo hacen con personas sujetas al derecho civil, las relaciones asi planteadas resultan hbridas, pues en tanto que para el comerciante son mercantiles, para los otros son puramente civiles; y los efectos de las relaciones siguen este curso, como es el caso de comprar una mercanca o un objeto cualquiera para uso personal en un establecimiento de comercio. 2.6. Comentario crtico.

Unidad 3. El comercio electrnico 3. 1. Definicin Se entiende por comercio electrnico todo intercambio de datos que se realiza por medios electrnicos, ptimos o cualquier otra tecnologa relacionada estrictamente con la actividad comercial. 3.2. Naturaleza del comercio electrnico En los actos de comercio y en la formacin de los mismos podrn emplearse los medios electrnicos, pticos o cualquier otra tecnologa. 3.3. Antecedentes 3.3.1. Del internet. El comercio electrnico, tambin conocido como e-commerce (electronic comerse), consiste en la compra y venta de productos o de servicios a travs de medios electrnicos, tales como Internet y otras redes informticas. Originalmente el trmino se aplicaba a la realizacin de transacciones mediante medios electrnicos tales como el Intercambio electrnico de datos, sin embargo con el advenimiento de la Internet y la NAVARRO MUOZ MARIA ALEJANDRA, 079449353, GRUPO 9924

World Wide Web a mediados de los aos 90 comenz a referirse principalmente a la venta de bienes y servicios a travs de Internet, usando como forma de pago medios electrnicos, tales como las tarjetas de crdito. La cantidad de comercio llevada a cabo electrnicamente ha crecido extraordinariamente debido a la propagacin de Internet. Una gran variedad de comercio se realiza de esta manera, estimulando la creacin y utilizacin de innovaciones como la transferencia de fondos electrnica, la administracin de cadenas de suministro, el marketing en Internet, el procesamiento de transacciones en lnea (OLTP), el intercambio electrnico de datos (EDI), los sistemas de administracin del inventario, y los sistemas automatizados de recoleccin de datos. La mayor parte del comercio electrnico consiste en la compra y venta de productos o servicios entre personas y empresas, sin embargo un porcentaje considerable del comercio electrnico consiste en la adquisicin de artculos virtuales (software y derivados en su mayora), tales como el acceso a contenido premium de un sitio web. El comercio electrnico realizado entre empresas es llamado en ingls Business-to-business o B2B. El B2B puede estar abierto a cualquiera que est interesado (como el intercambio de mercancas o materias primas), o estar limitado a participantes especficos pre-calificados (mercado electrnico privado). 3.3.2. Del comercio electrnico en el cdigo de comercio El C. Co le da validez a estas transacciones sin recurrir al Cdigo Civil Federal. Artculo 80.- Los convenios y contratos mercantiles que se celebren por correspondencia, telgrafo, o mediante el uso de medios electrnicos, pticos o de cualquier otra tecnologa, quedarn perfeccionados desde que se reciba la aceptacin de la propuesta o las condiciones con que sta fuere modificada. 3.3.3. Ley modelo sobre el comercio electrnico de la CNUDMI Leyes Modelo de la CNUDMI sobre Comercio Electrnico y Firmas Electrnicas, aprobada el 5 de julio de 2001, esta Ley Modelo tiene por objeto facilitar el empleo de los modernos medios de comunicacin, y dar mayor certeza jurdica al empleo de la firma electrnica. 3.4. Su aplicacin en la prctica. 3.5. De los mensajes de datos. Mensaje de Datos: La informacin generada, enviada, recibida o archivada por medios electrnicos, pticos o cualquier otra tecnologa. Artculos 91 a 95 del Cdigo de Comercio. Artculo 91.- Salvo pacto en contrario entre el Emisor y el Destinatario, el momento de recepcin de un Mensaje de Datos se determinar como sigue: I. Si el Destinatario ha designado un Sistema de Informacin para la recepcin de Mensajes de Datos, sta tendr lugar en el momento en que ingrese en dicho Sistema de Informacin; II. De enviarse el Mensaje de Datos a un Sistema de Informacin del Destinatario que no sea el Sistema de

SOCIEDADES MERCANTILES Informacin designado, o de no haber un Sistema de Informacin designado, en el momento en que el Destinatario recupere el Mensaje de Datos, o III. Si el Destinatario no ha designado un Sistema de Informacin, la recepcin tendr lugar cuando el Mensaje de Datos ingrese a un Sistema de Informacin del Destinatario. Lo dispuesto en este artculo ser aplicable aun cuando el Sistema de Informacin est ubicado en un lugar distinto de donde se tenga por recibido el Mensaje de Datos conforme al artculo 94. Artculo 91 bis.- Salvo pacto en contrario entre el Emisor y el Destinatario, el Mensaje de Datos se tendr por expedido cuando ingrese en un Sistema de Informacin que no est bajo el control del Emisor o del Intermediario. Artculo 92.- En lo referente a acuse de recibo de Mensajes de Datos, se estar a lo siguiente: I. Si al enviar o antes de enviar un Mensaje de Datos, el Emisor solicita o acuerda con el Destinatario que se acuse recibo del Mensaje de Datos, pero no se ha acordado entre stos una forma o mtodo determinado para efectuarlo, se podr acusar recibo mediante: a) Toda comunicacin del Destinatario, automatizada o no, o b) Todo acto del Destinatario, que baste para indicar al Emisor que se ha recibido el Mensaje de Datos. II. Cuando el Emisor haya indicado que los efectos del Mensaje de Datos estarn condicionados a la recepcin de un acuse de recibo, se considerar que el Mensaje de Datos no ha sido enviado en tanto que no se haya recibido el acuse de recibo en el plazo fijado por el Emisor o dentro de un plazo razonable atendiendo a la naturaleza del negocio, a partir del momento del envo del Mensaje de Datos; III. Cuando el Emisor haya solicitado o acordado con el Destinatario que se acuse recibo del Mensaje de Datos, independientemente de la forma o mtodo determinado para efectuarlo, salvo que: a) El Emisor no haya indicado expresamente que los efectos del Mensaje de Datos estn condicionados a la recepcin del acuse de recibo, y b) No se haya recibido el acuse de recibo en el plazo solicitado o acordado o, en su defecto, dentro de un plazo razonable atendiendo a la naturaleza del negocio. 8 El Emisor podr dar aviso al Destinatario de que no ha recibido el acuse de recibo solicitado o acordado y fijar un nuevo plazo razonable para su recepcin, contado a partir del momento de este aviso. Cuando el Emisor reciba acuse de recibo del Destinatario, se presumir que ste ha recibido el Mensaje de Datos correspondiente; IV. Cuando en el acuse de recibo se indique que el Mensaje de Datos recibido cumple con los requisitos tcnicos convenidos o establecidos en ley, se presumir que ello es as. Artculo 93.- Cuando la ley exija la forma escrita para los actos, convenios o contratos, este supuesto se tendr por cumplido tratndose de Mensaje de Datos, siempre que la informacin en l contenida se mantenga ntegra y sea accesible para su ulterior consulta, sin importar el formato en el que se encuentre o represente. Cuando adicionalmente la ley exija la firma de las partes, dicho requisito se tendr por cumplido tratndose de Mensaje de Datos, siempre que ste sea atribuible a dichas partes. En los casos en que la NAVARRO MUOZ MARIA ALEJANDRA, 079449353, GRUPO 9924

ley establezca como requisito que un acto jurdico deba otorgarse en instrumento ante fedatario pblico, ste y las partes obligadas podrn, a travs de Mensajes de Datos, expresar los trminos exactos en que las partes han decidido obligarse, en cuyo caso el fedatario pblico deber hacer constar en el propio instrumento los elementos a travs de los cuales se atribuyen dichos mensajes a las partes y conservar bajo su resguardo una versin ntegra de los mismos para su ulterior consulta, otorgando dicho instrumento de conformidad con la legislacin aplicable que lo rige. Artculo 93 bis.- Sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo 49 de este Cdigo, cuando la ley requiera que la informacin sea presentada y conservada en su forma original, ese requisito quedar satisfecho respecto a un Mensaje de Datos: I. Si existe garanta confiable de que se ha conservado la integridad de la informacin, a partir del momento en que se gener por primera vez en su forma definitiva, como Mensaje de Datos o en alguna otra forma, y II. De requerirse que la informacin sea presentada, si dicha informacin puede ser mostrada a la persona a la que se deba presentar. Para efectos de este artculo, se considerar que el contenido de un Mensaje de Datos es ntegro, si ste ha permanecido completo e inalterado independientemente de los cambios que hubiere podido sufrir el medio que lo contiene, resultado del proceso de comunicacin, archivo o presentacin. El grado de confiabilidad requerido ser determinado conforme a los fines para los que se gener la informacin y de todas las circunstancias relevantes del caso. Artculo 94.- Salvo pacto en contrario entre el Emisor y el Destinatario, el Mensaje de Datos se tendr por expedido en el lugar donde el Emisor tenga su establecimiento y por recibido en el lugar donde el Destinatario tenga el suyo. Para los fines del presente artculo: I. Si el Emisor o el Destinatario tienen ms de un establecimiento, su establecimiento ser el que guarde una relacin ms estrecha con la operacin subyacente o, de no haber una operacin subyacente, su establecimiento principal, y II. Si el Emisor o el Destinatario no tienen establecimiento, se tendr en cuenta su lugar de residencia habitual. Artculo 95.- Conforme al artculo 90, siempre que se entienda que el Mensaje de Datos proviene del Emisor, o que el Destinatario tenga derecho a actuar con arreglo a este supuesto, dicho Destinatario tendr derecho a considerar que el Mensaje de Datos recibido corresponde al que quera enviar el iniciador, y podr proceder en consecuencia. El Destinatario no gozar de este derecho si saba o hubiera sabido, de haber actuado con la debida diligencia, o de haber aplicado algn mtodo previamente acordado, que la transmisin haba dado lugar a un error en el Mensaje de Datos recibido. Se presume que cada Mensaje de Datos recibido es un Mensaje de Datos diferente, salvo que el Destinatario sepa, o debiera saber, de haber actuado con la debida diligencia, o de haber aplicado algn mtodo previamente acordado, que el nuevo Mensaje de Datos era un duplicado. 3.6. De la firma electrnica

SOCIEDADES MERCANTILES Se denomina firma digital a un esquema matemtico que sirve para demostrar la autenticidad de un mensaje digital o de un documento electrnico. Una firma digital da al destinatario seguridad en que el mensaje fue creado por el remitente, y que no fue alterado durante la transmisin. Las firmas digitales se utilizan comnmente para la distribucin de software, transacciones financieras y en otras reas donde es importante detectar la falsificacin y la manipulacin. Consiste en un mtodo criptogrfico que asocia la identidad de una persona o de un equipo informtico al mensaje o documento. En funcin del tipo de firma, puede, adems, asegurar la integridad del documento o mensaje. La firma electrnica, como la firma holgrafa (autgrafa, manuscrita), puede vincularse a un documento para identificar al autor, para sealar conformidad (o disconformidad) con el contenido, para indicar que se ha ledo y, en su defecto mostrar el tipo de firma y garantizar que no se pueda modificar su contenido. 3.7. De la firma electrnica avanzada Es un conjunto de datos que se adjuntan a un mensaje electrnico y su propsito es identificar al emisor del mensaje como autor legitimo de este, tal y como se tratara de una firma autgrafa. Firma Electrnica Avanzada o Fiable: Aquella Firma Electrnica que cumpla con los requisitos contemplados en las fracciones I a IV del artculo 97, del C. Com. 3.8. De los prestadores de servicios de certificacin Prestador de servicios es la persona fsica o jurdica que expide certificados electrnicos o presta otros servicios en relacin con la firma electrnica. Se define en la Ley 59/2003 de Firma Electrnica y en otras normativas relacionadas con la certificacin digital. Son servicios de Certificacin los siguientes: Autoridad de Certificacin, Autoridad de Sellado de Tiempo, Autoridad de Validacin, Tercero de confianza, Servicios de Custodia de Documentos Electrnicos, Servicios de Consulta de Atributos. C. Co Artculo 100.- Podrn ser Prestadores de Servicios de Certificacin, previa acreditacin ante la Secretara: I. Los notarios pblicos y corredores pblicos; II. Las personas morales de carcter privado, y III. Las instituciones pblicas, conforme a las leyes que les son aplicables. La facultad de expedir Certificados no conlleva fe pblica por s misma, as los notarios y corredores pblicos podrn llevar a cabo certificaciones que impliquen o no la fe pblica, en documentos en papel, archivos electrnicos, o en cualquier otro medio o sustancia en el que pueda incluirse informacin. Artculo 101.- Los Prestadores de Servicios de Certificacin a los que se refiere la fraccin II del artculo anterior, contendrn en su objeto social las actividades siguientes: I. Verificar la identidad de los usuarios y su vinculacin con los medios de identificacin electrnica; II. Comprobar la integridad y suficiencia del NAVARRO MUOZ MARIA ALEJANDRA, 079449353, GRUPO 9924

Mensaje de Datos del solicitante y verificar la Firma Electrnica de quien realiza la verificacin; III. Llevar a cabo registros de los elementos de identificacin de los Firmantes y de aquella informacin con la que haya verificado el cumplimiento de fiabilidad de las Firmas Electrnicas Avanzadas y emitir el Certificado, y IV. Cualquier otra actividad no incompatible con las anteriores. 3.9. Del reconocimiento de certificados y firmas electrnicas extranjeras Ley Modelo De La Cnudmi Sobre Las Firmas Electrnicas 2001. Artculo 12: Reconocimiento de certificados extranjeros y de firmas electrnicas extranjeras 1. Al determinar si un certificado o una firma electrnica producen efectos jurdicos, o en qu medida los producen, no se tomar en consideracin: a) el lugar en que se haya expedido el certificado o en que se haya creado o utilizado la firma electrnica; ni b) el lugar en que se encuentre el establecimiento del expedidor o del firmante. 2. Todo certificado expedido fuera [del Estado promulgante producir los mismos efectos jurdicos en [el Estado promulgante que todo certificado expedido en [el Estado promulgante si presenta un grado de fiabilidad sustancialmente equivalente. 3. Toda firma electrnica creada o utilizada fuera [del Estado promulgante producir los mismos efectos jurdicos en [el Estado promulgante] que toda firma electrnica creada o utilizada en [el Estado promulgante] si presenta un grado de fiabilidad sustancialmente equivalente. 4. A efectos de determinar si un certificado o una firma electrnica presentan un grado de fiabilidad sustancialmente equivalente para los fines de prrafo 2), o del prrafo 3), se tomarn en consideracin las normas internacionales reconocidas y cualquier otro factor pertinente. 5. Cuando, sin perjuicio de lo dispuesto en los prrafos 2), 3) y 4), las partes acuerden entre s la utilizacin de determinados tipos de firmas electrnicas o certificados, se reconocer que ese acuerdo es suficiente a efectos del reconocimiento transfronterizo, salvo que el acuerdo no sea vlido o eficaz conforme al derecho aplicable. Unidad 4. El comerciante 4.1. Concepto. Se entiende por comerciante a aquella persona que se dedica de manera oficial a la actividad del comercio. Esto supone que compra y vende diferentes tipos de artculos o servicios con el objetivo de obtener una ganancia por actuar como intermediario entre quien produce el artculo o servicio y quien lo utiliza. La principal caracterstica del comerciante es comprar productos o servicios a un determinado precio (que puede estar estipulado en diversas formas, principalmente en dinero en la actualidad) para venderlo luego a un precio mayor y

SOCIEDADES MERCANTILES obtener as una ganancia. En este sentido, el trabajo del comerciante no es slo comprar y vender si no tambin acercar a sus clientes productos que de otra manera no se conseguiran en la zona o que son de difcil acceso. La regla bsica del comerciante es que al comprar al por mayor el precio del producto baja, mientras que al venderlo al por menor el precio sube y se obtiene all la ganancia. 4.2. Comerciante. Artculo 3 del C. Co.- Se reputan en derecho comerciantes: I.- Las personas que teniendo capacidad legal para ejercer el comercio, hacen de l su ocupacin ordinaria; II.- Las sociedades constituidas con arreglo a las leyes mercantiles; III.- Las sociedades extranjeras o las agencias y sucursales de stas, que dentro del territorio nacional ejerzan actos de comercio. 4.2.1. Persona fsica. Negociacin mercantil. Como comerciante se puede considerar a toda persona fsica o jurdica que realice actos de comercio como su actividad habitual, sin importar en la mayora de las veces el oficio principal de sus ingresos. De esta manera, resulta importante establecer en este apartado cuales son aquellas personas fsicas que pueden ser consideradas como comerciantes, o de manera congruente, brindar un concepto adecuado que abarque todas las posibilidades en que una persona fsica se pueda constituir como tal. Es muy importante mencionar que el Cdigo de Comercio Vigente clasifica a este tipo de comerciantes fundamentalmente a travs de dos criterios: el objetivo y el subjetivo, mientras que a las personas jurdicas o morales que se dediquen al comercio las clasifica mediante un criterio formalista. De lo anterior, resulta lo siguiente: A. Criterio Subjetivo.- Sern comerciantes todas aquellas personas que conforme a derecho, no siendo comerciantes, con establecimiento fijo o son l, realicen accidentalmente alguna operacin de comercio, quedando por ello sujetas a la legislacin mercantil. B. Criterio Objetivo.- Son comerciantes las personas que cuenten con capacidad legal, hbiles para contratar y obligarse, que ejerzan actos de comercio y que hagan de ste su ocupacin ordinaria. As, se dice que una persona fsica se constituye como comerciante cuando Teniendo capacidad legal para ejercer el comercio (ejercer actos de comercio), hace de l su ocupacin ordinaria, o bien Toda persona fsica que teniendo capacidad legal, realiza en nombre propio y profesionalmente actos de comercio. De lo anterior, inmediatamente se desprende que una persona fsica que tuviera capacidad legal de goce pero no de ejercicio estara imposibilitada a constituirse como comerciante o a ser considerada como tal, como ocurrira en el caso de un menor de edad no emancipado, as como de una persona afectada por una incapacidad legal, o bien, que tuviera alguna discapacidad fsica o intelectual que le impidiera efectuar normalmente actos jurdicos, y por ende, actos de comercio, como lo establece el Art. 450 del Cdigo NAVARRO MUOZ MARIA ALEJANDRA, 079449353, GRUPO 9924

Civil para el Distrito Federal. Por lo anterior, el autor Jorge Barrera Graf acota que cuando Cualquier persona fsica no tuviese capacidad legal de ejercicio para efectuar actos de comercio y devenga titular de una negociacin mercantil por herencia, donacin o por cualquier otra causa legal, el carcter de comerciante se adjudicar al tutor o curador en cuanto administrador de los bienes del primero, segn sea el caso. En oposicin a lo argumentado por Barrera Graf, el autor Roberto Mantilla Molina sostiene que el menor y el legalmente incapaz si adquieren el carcter de comerciantes, como tambin lo asume la sucesin de todo comerciante fallecido, pues considera inaceptable que la calidad de comerciante, como lo indica Barrera Graf, corresponda al albacea. As Mantilla Molina en su definicin otorga el carcter de comerciante al menor de edad de no emancipado y al incapaz y no al tutor o curador segn corresponda. 4.2.2. Persona colectiva. Persona Colectiva o Jurdica Se pueden considerar como comerciantes, al igual que las personas fsicas, las personas jurdicas colectivas o morales constituidas como sociedades de acuerdo a lo establecido por las leyes mercantiles. As, de acuerdo a lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Ley General de Instituciones y Operaciones de Crdito y la Ley General de Sociedades Cooperativistas, en Derecho Mexicano, las modalidades que pueden adoptar las personas colectivas o morales como sociedades mercantiles son la colectiva, la comandita simple, la de responsabilidad limitada, la annima (siendo esta la de mayor importancia en el mundo del Derecho Mercantil en la actualidad), la comandita por acciones, la cooperativa y la mutualista. As, la actividad comercial puede ser ejercida por una sociedad comercial, que al igual que la persona fsica comerciante, esta sometida a un estatuto profesional determinado. Ahora ben, las personas jurdicas o colectivas, al igual que las personas fsicas comerciantes pueden ser sujetos de relaciones mercantiles, de donde se puede distinguir dos grupos: a) Personas Jurdicas de Derecho Privado: En este rubro, las asociaciones constituyen un excelente ejemplo de personas jurdicas de Derecho Privado. En este supuesto, una asociacin deportiva o de beneficencia puede efectuar actos de comercio aislados como lo son operaciones de banco, libramiento de cheques etc. Es importante sealar que las asociaciones y sociedades civiles no se pueden considerar como comerciantes, ya que por definicin las asociaciones persiguen una finalidad extraeconmica, lo que les impide dedicarse al comercio; por otra parte, las sociedades civiles ni siquiera son personas jurdicas, existiendo una excepcin en este supuesto, que son las sociedades civiles de propiedad horizontal , mismas que por razn de la especificidad de su objeto, tampoco se les considera como comerciantes. As, las sociedades civiles pueden tener como finalidad un objeto econmico, ms no comercial.

SOCIEDADES MERCANTILES b) Personas Jurdicas de Derecho Pblico: En el mbito del comercio, se considera como personas jurdicas de Derecho Pblico a los organismos autnomos, el Estado y el Municipio, las sociedades cooperativistas y mutualistas, los sindicatos, asociaciones polticas, cientficas, religiosas, y las personas morales extranjeras, entre otros. Lo anterior en virtud de que los organismos pblicos pueden celebrar actos comerciales, y en consecuencia, pueden ser sujetos de relaciones mercantiles, debiendo sealar al efecto que algunos de estos organismo no slo realizan actos de comercio aislados, sino que tambin explotan actividades comerciales en forma organizada. En la actualidad se puede observar una paradoja dentro de la praxis poltica, ya que el Estado, de acuerdo a sus objetivos, no puede ni debe ejercitar actividades industriales y comerciales; sin embargo, esta entidad poltico-jurdica realiza actividades de ndole comercial o industrial donde el motor es la necesidad de explotar una actividad en beneficio del inters general. Por lo anterior, se sostiene que el Estado no es comerciante, ya que utiliza el comercio como medio para obtener una utilidad pblica. Ahora bien, la actividad comercial del Estado se ejerce a travs de las entidades paraestatales y los organismos autnomos, siendo organismos de Derecho Pblico que administran su propio patrimonio, a efectos de prestar servicios en el mbito industrial y comercial. Lo anterior puede prestarse en rgimen de monopolio o en concurrencia con los empresarios particulares. De lo anterior se puede concluir, que el Estado no adquiere la calidad de comerciante debido a que no hace del comercio su profesin, de esta manera, la actividad realizada por el Estado, en los casos y formas sealadas por la ley, ser comercial y estar sometida al Derecho Comercial, pero no queda sujeto al estatuto del comerciante; en consecuencia, entre otras cosas no se le impone la obligacin de llevar su contabilidad en los libros de comercio previstos en el Cdigo de Comercio vigente, aunque deber llevar la contabilidad con exigencias formales dictadas al efecto, quedando excluido tambin de procedimientos como el de la quiebra etc. 4.2.2.1. Sociedades de personas. Comnmente se conoce como sociedades de personas aquellas que se exteriorizan con la indicacin del nombre de sus socios, pues en ellas lo que verdaderamente importante es la identidad de los mismo, dejando en un plano secundario el capital que pudiesen aportar. En razn de lo anterior, se les conoce tambin como sociedades intuitu personae. Los socios, tanto en la sociedad como en los negocios responde con su patrimonio, solidaria e ilimitadamente con las obligaciones, lo que les da derecho a todos los socios de administrar la sociedad. Estas sociedades cuentan con caractersticas muy particulares que las distinguen de las dems, tales como que son sociedades en nombre colectivo y en comandita simple; deben de actuar bajo una razn social, la cual se constituye con el nombre de todos o la mayor parte de los socios; y en el caso de una sociedad colectiva, as como de la sociedad NAVARRO MUOZ MARIA ALEJANDRA, 079449353, GRUPO 9924

de comandita simple, los socios debern responder de las obligaciones sociales subsidiariamente, siendo entre ellos en forma solidaria e ilimitada. Como antes mencionamos, en la actualidad, la sociedad annima ocupa un papel preponderante dentro de la actual economa de mercado, por lo que de esto se puede inferir que estas sociedades en el presente casi no existen. Para una mejor comprensin de este tipo de sociedades, es necesario analizar los que son las sociedades colectivas y las sociedades comanditarias o comandita simple. 4.2.2.2. Sociedades de capitales. En las sociedades de capitales, el elemento personal se disuelve en cuanto a su necesidad concreta de aportacin. El socio elemento personal-importa a la sociedad por su aportacin, sin que cuenten sus cualidades personales. La persona del socio queda relegada a un segundo trmino, escondida, por as decirlo, detrs de su aportacin. 4.2.2.3. Sociedades inexistentes e irregulares. Conocidas tambin como sociedades de hecho en razn de que se constituyan o no ante un notario o corredor pblico, no estn inscritas en el Registro Publico de Comercio y en consecuencia y con apego a estricto derecho, carecen de personalidad jurdica; a pesar de lo anterior, y con el fin de no perjudicar a los socios que no fuesen culpables de la irregularidad, como en proteccin de los intereses de terceros, nuestra ley las sujeta a un rgimen especial, que entre otras cosas, establece lo siguiente: 1) Cuando la sociedad irregular se exteriorice frente a terceros, por este nico hecho tendrn personalidad jurdica. 2) Las relaciones internas se regirn por los estatutos constitutivos de la sociedad, y en caso de no existir estatutos, se regirn por las disposiciones generales y las especiales, de acuerdo al tipo social adoptado de la propia Ley General de Sociedades Mercantiles. 3) En este tipo de sociedades, quienes acten como representantes podrn obligar a la sociedad, pero igualmente les corresponder responsabilidad personal frente a terceros, si bien de modo subsidiario, aunque entre ellos ser solidaria e ilimitada, sin descontar la responsabilidad penal. 4) Los socios no culpables de la irregularidad pueden accionar en contra de los que si lo sean y de los representantes, para exigirles el pago de los daos y perjuicios que se les causen. De la estirpe de estas sociedades, se encuentra tambin la sociedad con objeto ilcito, en al cual existe ilicitud en el objeto social, por lo que trae consigo la nulidad de la sociedad, por lo que debe procederse a su inmediata disolucin y liquidacin, la cual se puede hacer a solicitud de cualquier persona, o en su defecto del Ministerio Pblico, al que en su caso corresponder ejercitar la accin penal que corresponda, con la condicin de que se saldadas las deudas sociales, y en su caso, se haya cumplido con la responsabilidad civil, el remanente resultante no podr ser aprovechado por los socios, sino corresponder a la Beneficencia

SOCIEDADES MERCANTILES Pblica de la localidad que corresponda al domicilio social. 4.3. Deberes del comerciante. Sin contravenir otros deberes impuestos por otras disposiciones legales, El Cdigo de Comercio y la Ley General de Sociedades Mercantiles impone a todos aquellos individuos que ejercen el comercio los siguientes deberes. Conforme al artculo 19 del Cdigo de Comercio, son deberes de todo comerciante los siguientes: A. Matricularse en el Registro Mercantil. B. Inscribir en el Registro Mercantil todos los actos, libros y documentos respecto de los cuales la ley exija esa formalidad. C. Llevar contabilidad regular de sus negocios conforme a las prescripciones legales. D. Conservar, con arreglo a la ley, la correspondencia y dems documentos relacionados con sus negocios o actividades. E. Denunciar ante el juez competente la cesacin en el pago corriente de sus obligaciones mercantiles. F. Abstenerse de ejecutar actos de competencia desleal. El artculo 16 del Cdigo de Comercio establece las obligaciones a las que esta sometido en comerciante. "Todos los comerciantes, por el hecho de serlo, estn obligados. I. A la publicacin, por medio de la prensa, de la calidad mercantil; con sus circunstancias esenciales, y en su oportunidad, de las modificaciones que se adopten; II. A la inscripcin en el registro pblico de comercio, de los documentos cuyo tenor y autenticidad deben hacerse notorios; III. A mantener un sistema de Contabilidad conforme al Artculo 33. IV. A la conservacin de la correspondencia que tenga relacin con el giro del comerciante" 4.3.1. La publicidad mercantil. Consiste en anunciar su apertura por medio de la prensa y e otros medios idneos al efecto, en todas las plazas que opere, as como el nombre, ubicacin y giro de su empresa, y en su caso, el nombre de quien la administre, y si se tratase una sociedad, se deber hacer pblico el nombre, el tipo adoptado, el nombre de los gerentes y el de sus administradores y por ltimo, se deber hace de conocimiento pblico las modificaciones que se introduzcan en cualquiera de los datos mencionados. Los comerciantes tienen el deber de participar la apertura del establecimiento o despacho de su propiedad, por los medios de comunicacin que sean idneos. Esta informacin dar a conocer el nombre del establecimiento o despacho, su ubicacin y objeto. El incumplimiento de esta obligacin no tiene en trminos generales sancin. 4.3.2. Estudio y crtica a la inscripcin ante las cmaras de comercio e industria que corresponda. Las cmaras de comercio, las cuales son modernas versiones de los gremios medievales de comerciantes, son agrupaciones legalmente reconocidas, con personalidad jurdica. Estos entes son dotados de la NAVARRO MUOZ MARIA ALEJANDRA, 079449353, GRUPO 9924

calidad de instituciones de inters pblico por la Ley de Cmaras Empresariales y sus Confederaciones. Estos organismos tienen como objetivos principales fomentar las actividades de sus afiliados y representarlos colectivamente en la defensa de sus intereses. Ahora bien, conforme a la ley anterior, prcticamente todos los comerciantes reportaban el deber de afiliarse, pero en el transcurso del tiempo la Suprema Corte de Justicia de la Nacin sent jurisprudencia en el sentido de que tal disposicin era violatoria del articulo 5 CPEUM, por lo que en la actualidad no es obligatoria la inscripcin si bien la nueva ley slo reconoce a las Cmaras la importancia debida como representantes de las colectividades de comerciantes. Es importante precisar que la afiliacin de que se trata no constituye un deber, sino un derecho de los comerciantes. 4.3.3. Inscripcin en el registro pblico del comercio. Los comerciantes debern inscribir en el Registro de Comercio aquellos documentos cuyo tenor y autenticidad deban hacerse notorios, as como: las escrituras constitutivas de las sociedades mercantiles, la disolucin de las sociedades mercantiles, el nombramiento de los liquidadores de las sociedades mercantiles, los acuerdos de fusin, transformacin y escisin de las sociedades mercantiles, etc. La inscripcin en el Registro de Comercio es potestativa para los comerciantes individuales, por el contrario, dicha inscripcin es obligatoria para las sociedades mercantiles 4.3.4. Conservacin de documentos y correspondencia. C. Co Artculo 49.- Los comerciantes estn obligados a conservar por un plazo mnimo de diez aos los originales de aquellas cartas, telegramas, mensajes de datos o cualesquiera otros documentos en que se consignen contratos, convenios o compromisos que den nacimiento a derechos y obligaciones. Para efectos de la conservacin o presentacin de originales, en el caso de mensajes de datos, se requerir que la informacin se haya mantenido ntegra e inalterada a partir del momento en que se gener por primera vez en su forma definitiva y sea accesible para su ulterior consulta. La Secretara de Comercio y Fomento Industrial emitir la Norma Oficial Mexicana que establezca los requisitos que debern observarse para la conservacin de mensajes de datos. 4.4. Limitaciones al ejercicio del comercio. Muy aparte de lo establecido por el art 5 del CPEUM, que establece que existe libertad de comercio, como tambin que nicamente puede acotarse por determinacin judicial o por resolucin gubernativa, en los casos contemplados por el mismo artculo, pero en la realidad la absoluta libertad de comercio es ilusoria, casi utpica, dado a la existencia de numerosos obstculos, prohibiciones, restricciones y cortapisas, as como la extensas limitaciones al ejercicio del comercio contenidas en preceptos tales como las leyes en materia de inversin extranjera, leyes de competencia econmica, de operacin del crdito, del seguro y de la radiodifusin del transporte entre otras. Ahora bien,

SOCIEDADES MERCANTILES dentro de las limitaciones que se imponen a las personas fsicas o jurdicas para el libre ejercicio del comercio, se contemplan a aquellas que por disposicin de la ley resultan inhbiles, tales como son los quebrados no rehabilitados, los sujetos condenados por delitos patrimoniales y aquellos individuos extranjeros que carecen de autorizacin expresa. En este punto, juega un papel muy importante la regla de la capacidad jurdica, aludida anteriormente cuando se analizo el concepto de la figura del comerciante, misma que es establecida por el articulo 5 del Cdigo de Comercio al establecer que Toda persona que segn las leyes comunes, es hbil para contratar y obligarse, y a quien las leyes no prohban expresamente la profesin del comercio, tiene capacidad legal para ejercerlo, y complementada por el artculo 81 del mismo ordenamiento mercantil que prescribe Con las modificaciones y restricciones de este cdigo, sern aplicables a los actos mercantiles las disposiciones del Derecho Civil acerca de la capacidad , de los contratos y de las excepciones y causas que rescinden o invalidan los contratos Por ltimo, resulta importante mencionar que siendo la legislacin mercantil coherente en este aspecto, dado que el comercio se constituye por una serie o conjunto de actos esencialmente jurdicos, resulta indispensable la capacidad legal para el ejercicio del comercio, por lo que los incapaces que ejerzan el comercio no gozan de los privilegios ni estn sujetos a las obligaciones comunes de los comerciantes, ya que no poseen la calidad como tales. En lo referente a sus libros, no tendrn la misma fuerza probatoria en caso de controversia judicial o administrativa que a los comerciantes atribuye la legislacin mercantil; en lo concerniente a sus actos, sern regidos por el Cdigo Civil conservando todos los beneficios que otorga al incapaz. Para el Derecho Civil, las incapacidades se clasifican en naturales y legales; siendo las primeras aqullas que resultan de las condiciones generales de la persona en el orden natural, como lo son la minora de edad y la carencia de facultades mentales (articulo 450 del CCDF), mientras que las segundas se refieren a las que el propio Derecho Comn establece las conveniencias sociales, por constituir verdaderas sanciones; todas estas incapacidades determinarn incapacidad para el ejercicio del comercio, conforme a lo dispuesto por los artculos 5 y 81 del Cdigo de Comercio, y en consecuencia, los menores de edad, los mayores de edad con afecciones mentales, aun en el supuesto que tuvieran intervalos de lucidez y aquellos que tuvieran alguna afeccin derivada de una enfermedad o deficiencia persistente de carcter fsico, psicolgico, sensorial o a causa de la adiccin a sustancias txicas como lo son el alcohol, los psicotrpicos o los estupefacientes, lo que provoca un estado de imposibilidad de gobernarse y obligarse por si mismos, o manifestar su voluntad empleando algn medio, por lo que resultan expresamente excluidos de poder ejercer el comercio, aunque no por ello se les impide adquirir la calidad de comerciante, como NAVARRO MUOZ MARIA ALEJANDRA, 079449353, GRUPO 9924

anteriormente se menciono. En un primer plano se hace mencin de una incapacidad natural, mientras que posteriormente se hace referencia estrictamente de aquellos individuos incapaces con base en las leyes de Derecho Comn. La incapacidad, en este plano, puede situarse en dos planos diferentes: por una parte, en orden al ejercicio del comercio como actividad habitual; y por otra parte, la incapacidad puede circunscribirse a los casos en que por la realizacin de determinados actos y operaciones mercantiles, se niega la capacidad de acuerdo a la regla general, exigindose condiciones especiales en la persona, como sucede con las personas morales, o bien, se requiere de una autorizacin o concesin del Estado, que conste en un ttulo autntico a fin que la misma tenga efectos para el interesado. 4.4.1. Inhbiles. a) Los funcionarios de entidades oficiales y semioficiales respecto de actividades mercantiles relacionadas con sus funciones. b) las personas a quienes por ley o sentencia judicial se prohiba el ejercicio de actividades mercantiles. 4.4.1.1. Quebrados no rehabilitados. En principio de cuentas, la quiebra es un estado de derecho que acarrea la incapacidad del sujeto que se trate para el ejercicio del comercio; y a menos que llegue a ser rehabilitado, no podr volver a realizar actividades de esa ndole. A contrario sensu de lo anterior, la Ley de Concursos Mercantiles no sanciona a los quebrados, como si lo realizaba la LQSP, a travs de la inhabilitacin para el ejercicio del comercio, de lo que resulta que todo comerciante quebrado, an en el supuesto en que haya incurrido en fraude, puede seguir ejerciendo el comercio, por lo que el artculo 12 fraccin II del Cdigo de Comercio se vuelve obsoleto al efecto. Retomando lo primeramente dicho, se trata de un caso de incapacidad general dentro del plano del comercio, hecho en beneficio de la sociedad y especficamente de aquellos individuos que hayan resultado vctimas del quebrado. En la actualidad, en algunos supuestos se procede a prohibir el ejercicio del comercio, por lo que los actos de comercio que realice estars afectados de ineficacia; en el mismo sentido, los quebrados no rehabilitados que obraren en contra de las taxativas legales, pudieren recibir sanciones penales (la actual Ley de Concursos Mercantiles en su articulo 28 no lo contempla) y algunas sanciones graves de tipo econmico. De lo anterior, se puede concluir que los quebrados no rehabilitados no pierden sus derechos civiles, pero si la administracin y disposicin de sus bienes. 4.4.1.2. Condenados por delitos patrimoniales. En este rubro, persiste la prohibicin de ejercer al comercio a aquellos individuos que por sentencia ejecutoriada hayan sido condenados por delitos contra la propiedad, en los que se imbuyen la falsedad, el peculado, el cohecho y la concusin, de conformidad con lo establecido por el artculo 12 del Cdigo de Comercio en su fraccin III. Cabe

SOCIEDADES MERCANTILES mencionar que en numerosos casos hay individuos que por estar en cumplimiento de su sentencia bajo caucin se encuentran imposibilitados a ejercer el comercio puesto que esta condicin puede afectar o en ocasiones limitar su esfera de accin, como suele suceder cuando la pena consiste en la privacin de ciertos y determinados derechos. 4.4.1.3. Extranjeros carentes de autorizacin expresa. Es importante mencionar en este aspecto que durante la historia del Derecho Mercantil en Mxico, la calidad de extranjero que poseen algunos individuos ha venido a constituir una seria limitante al ejercicio del comercio, que aun cuando no sean las leyes mercantiles y civiles las que contengan disposiciones que determinen la incapacidad de los mismos, no todos se encuentran afectados para ejercer el comercio, no todos se encuentran facultados para hacerlo. Por lo anterior, es importante hacer hincapi en la condicin de los extranjeros en nuestro pas por dos motivos especialmente: el primero, por que son las leyes migratorias (expedidas por la Secretaria de Gobernacin) las que aluden a esta materia y las que al ingresar un extranjero a nuestro pas sern las encargadas de permitir o prohibir el ejercicio del comercio al mismo, y segundo, porque muchos extranjeros que ingresan al Estado mexicano y slo se encuentran facultados para realizar actividades diversas al comercio se dedican precisamente a ejercerlo, por lo que los actos que realizan estn afectados de ineficacia. Por lo anterior, y a fin de evitar controversias judiciales o arbitrales, los comerciantes en general, la comunidad, las autoridades y los operadores jurdicos, debiramos asumir una postura fuerte y obligar de alguna manera a muchos extranjeros a demostrar que no slo se encuentran en el pas mediante las modalidades previstas por la Secretara de Gobernacin contenidas en el artculo 33 de la Constitucin Poltica de los Estados Unidos Mexicanos, sino lo que es ms, que cuentan con capacidad legal para ejercer el comercio. Con lo anterior se podra evitar la falta de nulidad de numerosos actos de comercio, que entre otras cosas tienen su origen en la falta de capacidad especfica para ejercer el comercio en pas, pero que no son reclamados; aunado a los vicios jurdicos de los actos antes mencionados, es importante sealar que los extranjeros que quebrantan las prohibiciones de ejercer el comercio en la Repblica Mexicana, deberan ser acreedores a las sanciones respectivas del orden administrativo por lo menos, siendo algunas de las mismas muy rigurosas. En la actualidad, se cuenta con la Ley General de Sociedades Mercantiles y la Ley de Inversin Extranjera, siendo la primera la encargada de brindar las bases y de normar la capacidad de los comerciantes extranjeros para contratar, mientras que la segunda da las bases para reglamentar la intervencin de extranjeros en las actividades comerciales. En este rubro se hace mencin de otras personas inhabilitadas para el ejercicio del comercio, tales como los socios NAVARRO MUOZ MARIA ALEJANDRA, 079449353, GRUPO 9924

colectivos, los comanditarios, los gerentes y los administradores de sociedades, ya que no pueden dedicarse a negocios similares a los de la sociedad a la que pertenecen, y les queda estrictamente prohibido ejercer el comercio en otra forma que no sea dentro de sus funciones sociales a los gerentes y administradores, de acuerdo a la regla general, y los independientes se encontrarn imposibilitados de igual manera si no cuentan con la autorizacin de su principal. 4.5. Incompatibilidades. Ahora bien por razn de su profesin, o por el desempeo que juegan dentro de la sociedad a la que pertenecen, algunos individuos son incompatibles para ejercer el comercio de acuerdo a disposiciones contempladas en leyes mercantiles, as como ordenamientos administrativos que guardan relacin con la materia. En este rubro podemos encontrar a los corredores pblicos y notarios pblicos (fedatarios pblicos), y funcionarios judiciales. Por incompatibilidad de estado, estn prohibidos de ejercer el comercio las corporaciones eclesisticas, as como los clrigos, mientras vistan el traje clerical, como tambin los jueces y magistrados civiles en el mbito de su competencia, donde la prohibicin no abarca la facultad de dar dinero a inters, con el objeto que no hagan del ejercicio de esta facultad su profesin habitual, ni tampoco la de ser accionistas, desde el momento que no tomen parte en la gerencia administrativa de la compaa. 4.5.1. Corredores pblicos. En principio de cuentas, se define al corredor como el agente auxiliar del comercio, con cuya intervencin se proponen, ajustan y otorgan los contratos mercantiles. Es producto de la ley en su intento de crear un tipo singular de mediador en los negocios comerciales, diferente del comerciante o de las personas que ejercen el comercio por cuenta propia. As, encontramos al corredor pblico como un intermediario en la actividad de aquellos individuos que se dedican a la industria del comercio, o bien, de una persona destinada a colaborar con los comerciantes propiamente dichos, para que la actividad que realizan los mismos sea ms eficaz, fcil, completa y expedita. De all que la ley, y ms especficamente el Cdigo de Comercio en su artculo 68 prohba expresamente a los corredores pblicos lo siguiente: Ser comerciantes por cuenta propia y ser comisionistas, ser factores, dependientes o socios de un comerciante, as como pertenecer a consejos de administracin de las sociedades annimas y ser comisarios de las mismas, y adquirir para s los efectos de cuya negociacin estuvieren encargados Con lo anterior, la incapacidad que poseen los corredores pblicos es absoluta, por lo que los actos que efectuaren en el orden mercantil iran en contra de la prohibicin contenida en el Cdigo de Comercio, y por tanto estaran afectados de la ineficacia consiguiente, y que del mismo modo corresponde a cualquier acto ejecutado fuera de una ley prohibitiva; en concreto, se tratarn de actos ilcitos. En el caso en que

SOCIEDADES MERCANTILES el corredor pblico, en su papel social como intermediario entre comerciantes, hiciera uso del conocimiento que tuviera de las particulares condiciones de aquellos entre los que media en beneficio propio, resultara obvio que es auxiliar del comercio ni menos a los comerciantes, y se hara nugatoria la finalidad con que el Derecho ide e instituy la corredura, lo que ira en desmedro de los comerciantes, los cuales careceran de un valioso coadyuvante, lo que a la larga se traducira en perjuicio para el comercio. Aparte de lo ya mencionado, los corredores pblicos que ejerzan el comercio sufren de otras penas como lo son la suspensin de sus funciones, que puede ser decretada por el Colegio de Corredores, como tambin la posibilidad que se haga efectiva la fianza que para poder ejercer la corredura deben otorgar los interesados e inscribir en el Registro de Comercio, y tal vez la ms grave, contenida en el artculo 69 del Cdigo de Comercio, que consiste en la quiebra en que de hecho caigan, y que ser reputada como fraudulenta; por lo que los corredores pblicos pueden ser destituidos cuando vayan en contra de las disposiciones prohibitivas contenidas en la ley. 4.5.2. Agentes aduanales. Obligaciones del Agente Aduanal: En los trmites o gestiones aduanales, actuar siempre con su carcter de agente aduanal. Realizar el descargo total o parcial en el medio magntico, en los casos de las mercancas sujetas a regulaciones y restricciones no arancelarias cuyo cumplimiento se realice mediante dicho medio, en los trminos que establezca la Secretara de Economa, y anotar en el pedimento respectivo la firma electrnica que demuestre dicho descargo. Rendir el dictamen tcnico cuando se lo solicite la autoridad competente. Cumplir el encargo que se le hubiera conferido, por lo que no podr transferirlo ni endosar documentos que estn a su favor o a su nombre, sin la autorizacin expresa y por escrito de quien lo otorg. Abstenerse de retribuir de cualquier forma, directa o indirectamente, a un agente aduanal suspendido en el ejercicio de sus funciones o a alguna persona moral en que ste sea socio o accionista o est relacionado de cualquier otra forma, por la transferencia de clientes que le haga el agente aduanal suspendido; as como recibir pagos directa o indirectamente de un agente aduanal suspendido en sus funciones o de una persona moral en la que ste sea socio o accionista o relacionado de cualquier otra forma, por realizar trmites relacionados con la importacin o exportacin de mercancas propiedad de personas distintas del agente aduanal suspendido o de la persona moral aludida. No ser aplicable lo dispuesto en el prrafo anterior en los casos de que ambos sean socios de una empresa dedicada a prestar servicios de comercio exterior, con anterioridad a la fecha en la que se estableci la obligacin a que se refiere dicho prrafo. NAVARRO MUOZ MARIA ALEJANDRA, 079449353, GRUPO 9924

Declarar, bajo protesta de decir verdad, el nombre y domicilio fiscal del destinatario o del remitente de las mercancas, la clave del Registro Federal de Contribuyentes de aquellos y el propio, la naturaleza y caractersticas de las mercancas y los dems datos relativos a la operacin de comercio exterior en que intervenga, en las formas oficiales y documentos en que se requieran o, en su caso, en el sistema mecanizado. Formar un archivo con la copia de cada uno de los pedimentos tramitados o grabar dichos pedimentos en los medios magnticos que autorice la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico y con los siguientes documentos: a) Copia de la factura comercial. b) El conocimiento de embarque o gua area revalidados, en su caso. c) Los documentos que comprueben el cumplimiento de las obligaciones en materia de regulaciones y restricciones no arancelarias. d) La comprobacin de origen y de la procedencia de las mercancas cuando corresponda. e) La manifestacin de valor a que se refiere el artculo 59, fraccin III de la Ley Aduanera. f) El documento en que conste la garanta a que se refiere el inciso e), fraccin I del artculo 36 de la Ley Aduanera, cuando se trate de mercancas con precio estimado establecido por la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico. g) Copia del documento presentado por el importador a la Administracin General de Aduanas que compruebe el encargo que se le hubiere conferido para realizar el despacho aduanero de las mercancas. En los casos a los que se refiere el ltimo prrafo, de la fraccin III del artculo 59 de la Ley Aduanera, queda obligado a conservar nicamente los registros electrnicos que acrediten el cargo conferido. Los documentos antes sealados debern conservarse durante cinco aos en la oficina principal de la agencia a disposicin de las autoridades aduaneras. Dichos documentos podrn conservarse microfilmados o grabados en cualquier otro medio magntico que autorice la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico. Presentar la garanta por cuenta de los importadores de la posible diferencia de contribuciones y sus accesorios, en los trminos previstos en la Ley Aduanera, a que pudiera dar lugar por declarar en el pedimento un valor inferior al precio estimado que establezca la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico para mercancas que sean objeto de subvaluacin. Aceptar las visitas que ordenen las autoridades aduaneras, para comprobar que cumple sus obligaciones o para investigaciones determinadas. Solicitar la autorizacin de las autoridades aduaneras para poder suspender sus actividades, en los casos previstos en la Ley Aduanera. Manifestar en el pedimento o en la factura, el nmero de candado oficial

SOCIEDADES MERCANTILES utilizado en los vehculos o medios de transporte que contengan las mercancas cuyo despacho promuevan. Presentar aviso al Servicio de Administracin Tributaria, dentro de los quince das siguientes a aqul en que constituya una sociedad de las previstas en la fraccin II del artculo 163 de la Ley Aduanera. 4.5.3. Notarios pblicos. Al igual que los corredores pblicos, los notarios pblicos son personas a las que el gobierno les otorga la facultad de poder dar fe pblica de los actos jurdicos que se celebren ante ellos, proporcionando de esta manera seguridad jurdica a los particulares, siendo su funcin primordial dar forma y legitimar ciertos actos jurdicos, o hacer constar hechos jurdicos que se pretendan oponer ante terceros.. Ahora bien, aunque la ley no les asigna las atribuciones mercantiles que corresponden a los corredores, tambin sobre estos fedatarios recae un estado de incompatibilidad con relacin al ejercicio del comercio mientras se encuentren en el ejercicio de sus funciones, dado que precisamente su calidad de fedatarios pblicos les impide ser juez y parte a la vez, y por tanto, tiene prohibicin expresa para ser comerciantes, de acuerdo con lo establecido por la Ley del Notariado para el Distrito Federal que en su artculo 32 dispone: El ejercicio del oficio notarial es incompatible con toda dependencia a empleo, cargo o comisin pblico, privado o de eleccin popular, y con el ejercicio de la profesin de abogado en asuntos en que haya contienda. El Notario tampoco podr ser comerciante, ministro de culto o agente econmico de cualquier clase en trminos de las leyes respectivas. 4.5.4. Funcionarios judiciales. Un hecho a resaltar es la libertad que en ocasiones se concede a servidores pblicos con funciones de autoridad de ejercer el comercio, y no as a los fedatarios pblicos, cuyo status implica menos potestades y libertades, no obstante no tienen a su encargo funciones tan importantes como las que poseen altos funcionarios judiciales tales como los ministros de la Suprema Corte de Justicia de la Nacin, magistrados de circuito, jueces de distrito y dems, en lo que pudiese considerarse como un acto discriminatorio en funcin del poder que ostentan estos ltimo sobre los mencionados de antemano. Lo anterior, en funcin de que las Ley Orgnica del Poder Judicial de la Federacin, en su artculo 146, tcitamente prohbe a estos funcionarios judiciales de conocer de asuntos en caso de ser acreedor, deudor, socio, arrendador o arrendatario segn sea el caso, dependiente o principal (comerciante titilar de una empresa o negociacin mercantil) de alguno de los interesados, en virtud del cargo que desempee pueda influir en el supuesto de controversia judicial o arbitral. 4.6. Lmites a la capacidad para ejercer el comercio. Cdigo Civil Federal Artculo 450.- Tienen incapacidad natural y legal: I. Los menores de edad; II. Los mayores de edad disminuidos o NAVARRO MUOZ MARIA ALEJANDRA, 079449353, GRUPO 9924

perturbados en su inteligencia, aunque tengan intervalos lcidos; y aquellos que padezcan alguna afeccin originada por enfermedad o deficiencia persistente de carcter fsico, psicolgico o sensorial o por la adiccin a sustancias txicas como el alcohol, los psicotrpicos o los estupefacientes; siempre que debido a la limitacin, o a la alteracin en la inteligencia que esto les provoque no puedan gobernarse y obligarse por si mismos, o manifestar su voluntad por algn medio. 12 III. (Se deroga). IV. (Se deroga). 4.6.1. Menores de edad no emancipados. Cdigo Civil Federal Artculo 451.- Los menores de edad emancipados por razn del matrimonio, tienen incapacidad legal para los actos que se mencionen en el artculo relativo al captulo I del ttulo dcimo de este libro. .. Artculo 556.- Si el padre o la madre del menor ejercan algn comercio o industria, el juez, con informe de dos peritos, decidir si ha de continuar o no la negociacin; a no ser que los padres hubieren dispuesto algo sobre este punto, en cuyo caso se respetar su voluntad, en cuanto no ofrezca grave inconveniente a juicio del juez. 4.6.2. Incapaces conforme al derecho comn.

Unidad 5. Empresa mercantil 5.1. Concepto. Definicin de Empresa Mercantil. Es un conjunto unitario de los elementos que sirven al comerciante para desarrollar su actividad profesional. Joaqun Rodrguez Rodrguez. El ejercicio profesional de una actividad econmica organizada con la finalidad de actuar en el mercado de bienes o servicios Rodrigo Uras. Es un organismo, piedra angular, eje de la estructura corporativa actual, donde se conjugan los factores de la produccin capital, tierra y trabajo- que concretan la ciencia del Derecho Mercantil para alcanzar sus fines, desde el mundo de la produccin hasta el mundo del consumo, pasando por la intermediacin de los bienes y servicios Arcelia Quintana Adriano. Conjunto de personas y cosas organizadas por el titular, con el fin de realizar una actividad onerosa, generalmente lucrativa de produccin o de intercambio de bienes o de servicios destinados al mercado Barrera Graf Jorge. 5.2. Diferencias entre negociacin mercantil y sociedad mercantil. La negociacin es una forma de manifestacin externa de la empresa, la realidad tangible que ha menester para actuarse, cuando es permanente, la organizacin de los factores de la produccin en que consiste la empresa. La negociacin quedar con esto conceptualmente ligada con ella, como todo cuerpo proyecta una sombra, toda empresa

SOCIEDADES MERCANTILES se manifestara por una negociacin. 5.3. Naturaleza jurdica. Por ser la sociedad una persona jurdica, tiene un patrimonio propio, los bienes que aportan los socios pasan de la propiedad de estos a la propiedad de este nuevo ser de derecho que nace con el solo hecho de celebrarse una sociedad. Otro elemento de la personalidad jurdica de la sociedad, la constituye la circunstancia de que ella tiene un domicilio propio, distinto del que pudiera tener cada uno de los socios, ya que queda estipulado en la escritura social, por la misma razn la sociedad posee un nombre propio, segn sea el tipo de sociedad. 5.4. Mercantilidad de la empresa. La existencia de los actos de comercio se afirma en funcin de la sistemtica de las instituciones, y no es dable sostener que tal mercantilidad refleje una ontologa, sino ms bien una consideracin jurdica formal. Como se advierte, la discusin sobre la mercantilidad de determinados actos presupone el concepto de naturaleza jurdica, como se hace explcito en los siguientes criterios de los tribunales mexicanos: ACTO DE COMERCIO, NATURALEZA DEL. LA MATERIA DE LA CONTRATACION Y NO SOLO LA CALIDAD DE LOS CONTRATANTES, ES LO QUE LA DEFINE. El acto mercantil puede depender de la calidad de las personas que en l intervienen, del fin o motivo perseguido o del objeto sobre el que recae el acto. Si en la especie uno de los celebrantes del contrato de reconocimiento de adeudo con garanta hipotecaria lo fue una institucin bancaria, cuyas operaciones persiguen un fin de especulacin comercial, y si la fraccin XIV del artculo 75 del Cdigo de Comercio da a las operaciones de bancos la naturaleza de actos de comercio, tales circunstancias restan toda significacin al hecho cierto de que una de las partes celebrantes no tenga la calidad de comerciante ni de banco o banquero, pues basta la calidad de su contraparte para que su relacin jurdica se repute como acto de comercio. ARRENDAMIENTO DE INMUEBLES, NATURALEZA CIVIL O MERCANTIL DEL CONTRATO DE. El arrendamiento de bienes inmuebles no est incluido en ninguno de los actos de comercio previstos por el artculo 75 del Cdigo de Comercio; sin embargo, de conformidad con la fraccin XXIV de dicho artculo, que admite como actos de comercio cualesquiera otros de naturaleza anloga a los expresados en el mismo cdigo, cabe considerar como acto de comercio el arrendamiento de inmuebles, cuando en l concurren las caractersticas comunes a todo acto mercantil, como es, entre otras, que el acto se realice con propsito de especulacin comercial lo que no ocurre en el arrendamiento de un inmueble destinado al uso de una empresa y cuya especulacin de ninguna manera forme parte del objeto social de la misma. Aun cuando la empresa de que se trate tenga el carcter de comerciante, en los trminos de la fraccin II del artculo 3o. del citado cdigo, no por ese simple hecho las adquisiciones, enajenaciones y alquileres que la misma NAVARRO MUOZ MARIA ALEJANDRA, 079449353, GRUPO 9924

verifique, tendrn forzosamente el carcter de mercantiles, pues la expresin "especulacin comercial" que emplea la fraccin II del artculo 75 del cdigo mercantil, debe interpretarse en relacin con las actividades ordinarias que ejerza quien celebra esa clase de operaciones, de donde resulta que si la negociacin no ejerce ordinariamente el comercio en adquisiciones, enajenaciones y alquileres, cuando realice estos actos deben tener forzosamente el carcter de civiles. Obviamente, la cuestin relativa con la mercantilidad de ciertos actos est presente en todos los ordenamientos positivos y en la doctrina internacional, adems de que recientemente ha adquirido un nuevo matiz, por influjo del comercio va Internet. En efecto, puede citarse la Ley modelo sobre comercio electrnico, elaborada por la Comisin de las Naciones Unidas para el Derecho mercantil internacional. 5.5. Elementos de la empresa. La negociacin es una forma de manifestacin externa de la empresa, la realidad tangible que ha menester para actuarse, cuando es permanente, la organizacin de los factores de la produccin en que consiste la empresa. La negociacin quedar con esto conceptualmente ligada con ella, como todo cuerpo proyecta una sombra, toda empresa se manifestara por una negociacin. 5.5.1. Elementos personales. Elementos subjetivos a) el empresario: aquel que ejercita profesionalmente una actividad econmica organizada con fines produccin, de cambios de bienes o de servicios. Hay dos clases de empresarios, individuales, persona fsica y colectivos, persona moral. b) El auxiliar: los integran los dependientes del comerciante (auxiliares dependientes) y los auxiliares del comercio (auxiliares independientes). 5.5.2. Elementos materiales. Elementos corporales: Conforman estos elementos la mercanca, la materia prima, la maquinaria, los bienes muebles, enseres y, en suma, todos aquellos bienes destinados preponderantemente a la actividad empresarial. 5.5.3. Elementos incorpreos. Conjunto de trabajo, elementos materiales y de valores coordinados, para ofrecer al pblico, con propsito de lucro y de manera sistemtica, bienes o servicios 5.6. La empresa como ncleo del moderno derecho mercantil. La empresa, como figura jurdica, no existe, de hecho, una definicin legal que la englobe en su complejidad. Nuestra legislacin mercantil no reglamenta a la empresa en forma orgnica, sistemtica, considerada como una unidad econmica. Se limita a regular en forma particular algunos de sus elementos (por ejemplo: las obligaciones fiscales, las obligaciones laborales, las marcas, las patentes, etc.) Se ha planteado incluso la imposibilidad de definir a la empresa, como unidad econmica, jurdicamente. Barrera Graf seala que "la empresa o

SOCIEDADES MERCANTILES negociacin mercantil es una figura de ndole econmica, cuya naturaleza intrnseca escapa al Derecho. Su carcter complejo y proteico, la presencia en ella de elementos dispares, distintos entre si, personales unos, objetivos o patrimoniales otros () hace de la empresa una institucin imposible de definir desde el punto de vista jurdico". La cantidad de elementos y circunstancias que pueden concurrir o no en la empresa si pueden, en su particularidad expresarse a travs de figuras y conceptos jurdicos. A pesar de no existir una reglamentacin orgnica de la empresa, numerosas disposiciones reconocen la existencia de la empresa y procuran evitar la desintegracin de la unidad econmica que representa, en beneficio de la economa nacional. En forma clara y terminante, la exposicin de motivos de la Ley de Quiebra y Suspensin de Pagos (abrogada el 12 de mayo de 2000 por la Ley de Concursos Mercantiles), reconoce como principio esencial el de la conservacin de la empresa "no solo como tutela de los intereses privados que en ella coinciden, sino sobre todo como salvaguarda de los intereses colectivos que toda empresa representa". 5.7. Propiedad industrial. La propiedad industrial: abarca desde la proteccin de la empresa al nombre comercial, la muestra o emblema y marca, etc. f) Los derechos de autor: la ley tutela las obras del ingenio humano de carcter creativo que realiza el hombre dentro de la ciencias, la literatura, la msica, las artes, la arquitectura, etc. Unidad 6. Sociedades mercantiles 6.1. Concepto Persona moral formada a su vez por otras personas fsicas o morales organizadas para realizar lcitamente actos de comercio, con el objeto de obtener una ganancia, un lucro, cumpliendo con los requisitos que seala la legislacin mercantil. Acosta Romero. 6.2. Naturaleza jurdica. Para que una sociedad pueda constituirse como tal, es necesario que esta tenga personalidad jurdica, esto significa que la sociedad es una entidad de derecho, es un ser ficticio que puede adquirir derechos y obligaciones, al igual que una persona natural, es susceptible de ser representada y de actuar por si en la vida de los negocios. 6.3. Presupuestos para su constitucin. 6.3.1. affectio societatis. En un affectio societate, una existencia de igualdad mismos derechos y obligaciones 6.3.2. Aportaciones sociales. Aportaciones de los socios: puede ser en especie o efectivo, muebles, inmuebles, (en caso de que sean inmuebles, deben constar en la escritura pblica). La vocacin de ganancias y prdidas: estn en conciencia de que hay ganancias, pero tambin prdidas NAVARRO MUOZ MARIA ALEJANDRA, 079449353, GRUPO 9924

6.3.3. Fin comn. Denominacin del objeto social (a que se va a dedicar). 6.4. Clasificacin de las sociedades mercantiles. Ley General de Sociedades Mercantiles Artculo 1o.- Esta Ley reconoce las siguientes especies de sociedades mercantiles: I.- Sociedad en nombre colectivo; II.- Sociedad en comandita simple; III.- Sociedad de responsabilidad limitada; IV.- Sociedad annima; V.- Sociedad en comandita por acciones, y VI.- Sociedad cooperativa. 17 Cualquiera de las sociedades a que se refieren las fracciones I a V de este artculo podr constituirse como sociedad de capital variable, observndose entonces las disposiciones del Captulo VIII de esta Ley. 6.4.1. Sociedades de personas. Figura con un mnimo de dos socios y un mximo indefinido, no se constituye por escritura pblica, la responsabilidad es ilimitada y solidaria, el aporte de trabajo no tiene estimacin, la administracin se hace de acuerdo a como los socios decidan. Esta forma es tpica del sector artesanal, el comercio minorista, y los servicios de artes y oficios, tambin entre profesionales. Las sociedades de personas son una forma popular de organizacin porque ellas proporcionan un medio conveniente y poco costoso de combinacin del capital y de habilidades especiales de dos o mas personas. La sociedad no es una entidad legal separada en s misma sino simplemente una asociacin voluntaria de individuos. 6.4.2. Sociedades de capitales. Sociedad Annima: Tiene un mnimo de cinco socios y un mximo indefinido de ellos, el capital aportado esta representado en acciones y la responsabilidad va hasta el monto de los aportes, el aportante de industria puede recibir utilidades por tal hecho liberar acciones e industria. Los socios estn en situacin de ser miembros de la junta directiva, representantes legales funcionarios de la misma empresa. La razn social se forma con el nombre de la empresa junto con la expresin S. A. Este tipo de sociedad es caracterstico de las grandes empresas. Sociedad en Comandita por Acciones: se conforma por uno o ms socios gestores con responsabilidad ilimitada y cinco o ms comanditarios con responsabilidad limitada, el capital se representa por ttulos de igual valor, en este caso el gestor puede liberar acciones con su aporte de industria, en cuanto a la participacin de los socios en la administracin es igual que en la comandita simple. La razn social esta conformada por el nombre de la empresa seguida de S. C. A. esta sociedad es tpica en empresas de mediano tamao y de carcter cerrado. 6.4.3. Sociedades mixtas. La Sociedad de Economa Mixta, se puede definir descriptivamente como aquella sociedad mercantil cuyo capital est formado en parte por aportaciones de una o ms Administraciones Pblicas (socio pblico) y en parte por aportaciones de una o ms personas fsicas o jurdicas no

SOCIEDADES MERCANTILES dependientes de ninguna Administracin Pblica (socio privado). 6.5. Estudio comparativo entre las sociedades mercantiles y otras figuras jurdicas semejantes. Se habla de la asociacin en participacin del contrato de aparcera, de las sociedades civiles con objeto mercantil, de las sociedades civiles con objeto civil, de las sociedades civiles de produccin rural con responsabilidad limitada e ilimitada, as como las sociedades mercantiles que operan los pequeos y medianos propietarios (reguladas por la ley agraria). Se ha establecido que aun cuando la Ley General de Sociedades Mercantiles no define a la sociedad, la doctrina si lo ha hecho, pero de diferentes maneras y fue motivo de discusin lo relativo a su naturaleza jurdica, toda vez que algunos juristas le imputan la naturaleza de un contrato, que en opinin de otros denominan contrato plurilateral o de organizacin, que se distingue de los contratos bilaterales de cambio, como compraventa, de mutuo, etc. La sociedad no debe confundirse con el contrato, aun cuando la ley de la materia haga referencia en algunos artculos al contrato de sociedad, pues debe decirse que la sociedad es una persona jurdica, que por disposicin legal nace a la vida para tener capacidad, patrimonio, nacimiento y muerte, incluso durante su vida social ser titular de una empresa y por supuesto que va a ser totalmente distinta al acto constitutivo que le da origen, donde los socios como personas fsicas acuden vinculados por una finalidad comn. Realizar actos de comercio para obtener utilidades o prdidas y en dicha constitucin sus voluntades son coincidentes para lograr su finalidad. Es importante distinguir entre la sociedad mercantil, de una sociedad civil, y de la asociacin con participacin, con las salvedades establecida en el cdigo civil, por cuanto que su finalidad es buscar una especulacin comercial y atender a su calidad mercantil solo si se adopta cualquiera de las formas previstas en la ley general de sociedades mercantiles y ajustando su actividad a lo dispuesto en los artculos 3 y 4 del cdigo de comercio. No debe confundirse la sociedad mercantil con algunos contratos e instituciones jurdicas como la relacin de trabajo, la aparcera, la agencia, la copropiedad y el reaseguro, ya que cada uno encuentra su razn de ser y la sociedad mercantil igual dentro de la ley que la regula ampliamente como lo es la ley general de sociedades mercantiles. 6.6. Naturaleza jurdica del acto constitutivo de las sociedades. En Historia. Teora del acto constitutivo. El principal impulsor de la teora del acto social constitutivo es Otto Von Gierke, quien, en esencia, postula que el negocio social no puede emanar de un contrato porque ste siempre es bilateral y solamente produce efectos entre las partes y que, en cuanto simple acuerdo de dos voluntades, aunque sean plurales, ste no es capaz de crear una persona jurdica, un sujeto de derechos. Para Gierke, las personas morales son realidades orgnicas que nacen NAVARRO MUOZ MARIA ALEJANDRA, 079449353, GRUPO 9924

de un acto social constitutivo, en el que la voluntad de las partes se proyecta unilateralmente y crea un complejo de derechos y deberes de las partes entre s y de stas con la corporacin y, sobretodo, crea la norma, crea la norma jurdica objetiva (los estatutos) que constituye la ley de la sociedad. La objecin ms obvia que se hace a esta teora es la de que no explica porque siendo unilateral el acto social constitutivo se establecen en virtud del mismo una serie de vnculos jurdicos de la sociedad con los socios entre s y de la sociedad con terceros. El acta se nos piden una serie de datos personales y de la sociedad, adems de que estos datos se van mas a fondo ya que se nos pregunta si se desea tener a gente extranjera o no, adems se nos plantea como esta distribuido el capital en la sociedad y si esta conformado por una administracin o no, ya en lo legal, se nos describe a los participantes de la acta constitutiva, como son el notario, el nombre y tipo de sociedad que se va a realizar, adems de las funciones que va a realizar dicha sociedad, tambin se da el domicilio registrado para la sociedad, la duracin, el capital, si cuenta o no con extranjeros, como sern utilizadas o manejadas las acciones y tambin como la asamblea se presentara para dar sus decisiones Unidad 7. Aspectos relevantes de las sociedades mercantiles. 7.1. Personalidad de las sociedades. La personalidad de las sociedades son: nombre, nacionalidad, domicilio, capacidad, patrimonio, y son dos las razones principales para justificarla. Dotar de personalidad jurdica a un tercero financiado, controlado y vigilado por los socios, para encomendarle un fin comn u objeto social. Si es necesario crear un patrimonio autnomo, destinado a la realizacin del objeto social, pero que est fuera del manejo de los socios 7.2. Consecuencias de la personalidad. El reconocer personalidad a un ente, conduce a atribuirle, capacidad, patrimonio, nombre, domicilio y nacionalidad; estas caractersticas corresponden en el caso de las sociedades a una personalidad ficticia, artificialmente creada por las leyes. 7.2.1. Capacidad jurdica. Las sociedades mercantiles pueden: Administrar sus bienes, solo en funcin de su objeto social. Ejercitar sus derechos en acciones de ndole procesal (comparecer en procedimientos civiles, mercantiles, administrativos, fiscales y laborales) Realizar actos y celebrar todo tipo de contratos, relacionados con su objeto social. No pueden: Tener derechos de ciudadana, y por ende deberes y derechos polticos Ser sujetos activos de delitos. 7.2.2 Patrimonio social. Es el conjunto de derechos, atributos, obligaciones y cargas, que

SOCIEDADES MERCANTILES constituyen una universalidad jurdica, y que son valuables en dinero, pertenecientes a una sociedad, o persona moral. Las sociedades solo pueden tener un patrimonio, aunque sean titulares de varias empresas, de modo que si hubiere deudas de cualquiera de las empresas, stas se cubrirn con el patrimonio nico de la sociedad. 7.2.2.1 Proteccin del patrimonio social. Existen algunos mecanismos de proteccin a los intereses de los socios, cuyas aportaciones forman el patrimonio social , o capital de riesgo, para que este patrimonio no sufra detrimentos, que hagan peligrar la capacidad de pago, de la sociedad, as como la fuente de ingresos de las personas que ah laboran. Los dos principales mecanismos para proteger el patrimonio social son: Principio de fidelidad al balance: Primero se restituye y se absorben las prdidas de ejercicios anteriores, para despus hacer el reparto de utilidades a los socios, previamente aprobado por la asamblea respectiva. Fondo de reserva: De las utilidades netas deben reservarse el 5% de stas, cuyo importe deber ser equivalente a la quinta parte del capital social (diferente del patrimonio social) 7.2.2.2 Proteccin del capital social El capital social es una cifra formada por las aportaciones de los socios, y configura el patrimonio mnimo de la sociedad. Las protecciones que se dan al capital social son: Dar a los acreedores la posibilidad de oponerse ala reduccin del capital, en el plazo dispuesto por la ley y despus de las tres publicaciones en un peridico oficial, o en su defecto ya formulada la oposicin un juez ordenar el pago de los crditos. Las aportaciones de bienes al capital sern traslativas de dominio, para que en caso de riesgo de prdida, ste ser a cargo de la sociedad. El socio que aporte un crdito ser responsable de la existencia y legitimidad del mismo, as como de la solvencia del deudor. Cuando un socio se retire, la sociedad podr retener la parte del capital y las utilidades que le correspondan, hasta que se concluyan las operaciones pendientes al momento de la separacin. 7.2.3 Nombre social. Tambin Razn social: se da cuando figura el nombre completo o solo el apellido o los apellidos propios de algunos o alguno de los socios. Ejemplo: Garca Prez y Compaa 7.2.4 Domicilio social. Las personas morales tienen su domicilio en el lugar donde se halle establecida su administracin. En Mxico basta con precisar el nombre de la poblacin, que constituye el domicilio de la sociedad, para efectos de determinar la competencia judicial por razn del territorio, sin hacer mencin de la calle o el nmero. 7.3. Relaciones de la sociedad y los socios (sustantiva y NAVARRO MUOZ MARIA ALEJANDRA, 079449353, GRUPO 9924

adjetivalmente). Al otorgarse el contrato social se crea una amplia trama de relaciones sociedad-socios que plantean: Obligaciones: Son coactivamente exigibles, pero el afectado por el incumplimiento, puede optar por la rescisin del contrato con todas sus consecuencias Deberes: No son coactivamente exigibles y su incumplimiento solo acarrea la caducidad del derecho o derechos de quienes incumplan. 7.4. Los acreedores sociales frente a los socios (sustantiva y adjetivalmente). Recordando que las sociedades mercantiles tienen una personalidad distinta de la de sus socios, se pensara lgicamente que los acreedores sociales carecen de todo derecho y accin en contra de los socios, pero en la prctica encontramos algunas salvedades: 1 Que los socios se constituyan personalmente garantes de alguna o varias deudas sociales. 2 En la sociedad colectiva y la comandita simple, todos los socios o socios comanditados respectivamente, responden de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales. 3 En la sociedad de responsabilidad limitada, (cuando as quede establecido en sus estatutos), los socios tendrn obligacin de hacer aportaciones suplementarias, que no podrn consistir en trabajo o servicios. 7.5. Los acreedores de los socios Las relaciones sociedad-socio, pueden repercutir en las establecidas entre dicho socio y los terceros, sean acreedores o deudores. Si los terceros son acreedores, stos pueden hacer efectivos sus derechos sobre los crditos que el socio tenga en contra de la sociedad. Si los terceros son deudores, la sociedad puede llegar a exigir de ellos las sumas que adeuden al socio. En una sociedad de personas, el acreedor solo puede hacer efectivos sus derechos sobre las utilidades que corresponden al socio (segn conste en los estados financieros) y cuando se disuelva la sociedad, sobre la porcin que le corresponda en la liquidacin, o sobre cualquier otro reembolso que se haga a favor del socio, tambin puede embargar la porcin que le corresponda a su deudor en la liquidacin. En una sociedad por acciones en donde el deudor (accionista) sea miembro, el acreedor puede embargar y hacer vender las acciones de su deudor. En ambos tipos de sociedades, el socio deudor puede pignorar, a favor del acreedor, sus derechos patrimoniales en contra de la sociedad respectiva, y adems constituir prenda sobre los ttulos accionarios respectivos. 7.5.1. El status de socio. Son los derechos y las obligaciones en conjunto las que dan el status de socio a una persona que forma parte de una sociedad mercantil.

SOCIEDADES MERCANTILES 7.6. Obligaciones de los socios. Sustancialmente, las obligaciones de los socios consisten en aportar los medios necesarios para la realizacin del fin comn. Las aportaciones pueden ser de dos clases, que dan lugar a otras tantas de socios: aportaciones de industria, realizadas por los socios industriales y aportaciones de capital, por los socios capitalistas. La suma de las aportaciones del capital, estn o no realizadas, es lo que constituyen el capital social. La aportaciones de industria, por su propio carcter, no pueden computarse en el capital social. Aportaciones de industria.-Socio industrial lo es quien se obliga a prestar su propia actividad para la consecucin del fin social; el objeto de la aportacin viene a ser la fuerza del trabajo, la capacidad de socio. Aportaciones a capital.- No obstante la identidad esencial que tienen todas las aportaciones de capital, se pueden distinguir las aportaciones de dinero y las que tienen un objeto diverso, y dentro de estas habrn de considerarse, separadamente, las aportaciones de crditos. Cdigo Civil Federal Artculo 2688.- Por el contrato de sociedad los socios se obligan mutuamente a combinar sus recursos o sus esfuerzos para la realizacin de un fin comn, de carcter preponderantemente econmico, pero que no constituya una especulacin comercial. Artculo 2689.- La aportacin de los socios puede consistir en una cantidad de dinero u otros bienes, o en su industria. La aportacin de bienes implica la transmisin de su dominio a la sociedad, salvo que expresamente se pacte otra cosa. Otras obligaciones de los socios.- de la escritura constitutiva pueden resultar para los socios obligaciones diversas de la aportacin. Por ley, (art. 35, 57 y 211) los socios colectivos y los comanditarios, tienen la obligacin de no dedicarse a negocios similares a los de la sociedad. Artculo 35.Los socios, ni por cuenta propia, ni por ajena podrn dedicarse a negocios del mismo gnero de los que constituyen el objeto de la sociedad, ni formar parte de sociedades que los realicen, salvo con el consentimiento de los dems socios. En caso de contravencin, la sociedad podr excluir al infractor, privndolo de los beneficios que le correspondan en ella y exigirle el importe de los daos y perjuicios. Estos derechos se extinguirn en el plazo de tres meses contados desde el da en que la sociedad tenga conocimiento de la infraccin. Artculo 57.- Son aplicables a la sociedad en comandita los artculos del 30 al 39, del 41 al 44 y del 46 al 50. Los artculos 26, 29, 40 y 45 slo se aplicarn con referencia a los socios comanditados. Artculo 211.- Es aplicable a la sociedad en comandita por acciones lo dispuesto en los artculos 28, 29, 30, 53, 54 y 55; y en lo que se refiere solamente a los socios comanditados, lo prevenido en los artculos 26, 32, 35, 39 y 50. 7.7. Derechos de los socios. Participacin en los beneficios. Principales patrimoniales. Obtencin de una cuota de liquidacin. Transmisin de la calidad de socio. Accesorios. Obtencin del comprobante de su calidad de socios. Derechos De los socios * Aportacin limitadas. * Participacin en las asambleas. NAVARRO MUOZ MARIA ALEJANDRA, 079449353, GRUPO 9924

Administrativos. Nombramiento de administradores. Aprobacin del balance. Consecucin. Aprobacin de las gestiones de los administradores. Vigilancia. Nombramiento de interventores. 7.8. Documento social. Contenido del documento social. Tipos de clusulas. Artculos 6 a 8 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Artculo 6o.- La escritura constitutiva de una sociedad deber contener: I.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas fsicas o morales que constituyan la sociedad; II.- El objeto de la sociedad; III.- Su razn social o denominacin; IV.- Su duracin; V.- El importe del capital social; VI.- La expresin de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a stos y el criterio seguido para su valorizacin. Cuando el capital sea variable, as se expresar indicndose el mnimo que se fije; VII.- El domicilio de la sociedad; VIII.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores; IX.- El nombramiento de los administradores y la designacin de los que han de llevar la firma social; X.- La manera de hacer la distribucin de las utilidades y prdidas entre los miembros de la sociedad; XI.- El importe del fondo de reserva; XII.- Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y XIII.- Las bases para practicar la liquidacin de la sociedad y el modo de proceder a la eleccin de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente. Todos los requisitos a que se refiere este artculo y las dems reglas que se establezcan en la escritura sobre organizacin y funcionamiento de la sociedad constituirn los estatutos de la misma. Artculo 7o.- Si el contrato social no se hubiere otorgado en escritura ante Notario, pero contuviere los requisitos que sealan las fracciones I a VII del artculo 6, cualquiera persona que figure como socio podr demandar en la va sumaria el otorgamiento de la escritura correspondiente. En caso de que la escritura social no se presentare dentro del trmino de quince das a partir de su fecha, para su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio, cualquier socio podr demandar en la va sumaria dicho registro. Las personas que celebren operaciones a nombre de la sociedad, antes del registro de la escritura constitutiva, contraern frente a terceros responsabilidad ilimitada y solidaria por dichas operaciones. Artculo 8o.- En caso de que se omitan los requisitos que sealan las fracciones VIII a XIII, inclusive, del artculo 6, se aplicarn las disposiciones relativas de esta Ley. Se le llama escritura constitutiva, al documento notarial otorgado al constituirse la sociedad en la cual el fedatario hace constar la voluntad de los socios, los estatutos sociales, son las clusulas con arreglo a las cuales funcionarn la sociedad y sus rganos. 7.8.1. Clusulas esenciales de la escritura social. Como en todo contrato, el de sociedad precisa de clusulas esenciales, ya que la ley no las presume y sin ellas sera inexistente o nulo, por lo que su omisin estatutaria impedira el funcionamiento de la sociedad.

SOCIEDADES MERCANTILES Las clusulas esenciales de la escritura social son: Nombre, nacionalidad y domicilio de los socios otorgantes de la escritura constitutiva Objeto social Duracin Importe del capital social. Mencin detallada de las aportaciones al capital social y la indicacin de si es fijo o variable. 7.8.2. Clusulas para ampliar la capacidad social. La decisin de ampliar o modificar el objeto social, precisar solamente de una modificacin en la clusula respectiva, ya que en la prctica se cree que el hecho de describir una serie de actividades propias del giro en cuestin, equivale a ampliar la capacidad social, evidentemente estas clusulas son ociosas ya que NO incrementan la capacidad social. 7.8.3. Clusulas naturales. Son clusulas de insercin no forzosa, porque la LGSM, suple su ausencia. El nmero, facultades y nombramiento de los administradores, pues tales supuestos podrn ser acordados en todo momento por la asamblea. La forma de distribuir las utilidades o prdidas, que tambin sern acordadas por el rgano supremo. El importe del Fondo de reserva, cuyo monto mnimo redetermina en el artculo 20 La disolucin anticipada de la sociedad, pues los supuestos genricos estn previstos por el artculo. 229. El procedimiento de liquidacin, que ante el silencio estatutario se ajustar al acuerdo de la junta o asamblea, o bien a las previsiones de los artculos 234 y 249. 7.8.4. Clusulas accidentales. Son todas aquellas que sin atentar contra ninguna disposicin legal, se ajustan a las necesidades de la sociedad y de los socios. Algunos ejemplos son: Admisin de socios extranjeros Limitacin de la tenencia accionaria. Diversas series de acciones con derechos y obligaciones diferentes Restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones. Unidad 8. Sociedades inexistentes, de hecho e irregulares 8.1. Concepto de cada una de ellas. Se les llama as por razn de que, constituidas o no ante notario o corredor pblico, no se inscriben en el Registro Pblico de Comercio y, por tanto, stricto sensu carecen de personalidad jurdica. Sin embargo, en proteccin de los intereses de terceros y a un de los socios no culpables de la irregularidad, nuestra ley las sujeta a un rgimen

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especial 8.2. Diferencias Sociedades inexistentes: si hay incumplimiento de condiciones en cuanto al consentimiento. Sociedad de hecho: si hay vicios en la voluntad. Sociedad irregular: En el sentido amplio ser irregular toda sociedad que no est constituida conforme a los requisitos que establece la ley; pero la misma, pero la misma ley establece un concepto especial de irregularidad: sern legalmente irregulares las sociedades que no estn inscritas en el Registro Pblico de Comercio, consten o no en escritura pblica. 8.3. Responsabilidades. Responsabilidad de los representantes y de los socios de una sociedad irregular. Las sociedades mercantiles irregulares estn sujetas a un rgimen distinto al de las regulares. Esto es, la irregularidad de las sociedades mercantiles produce ciertos efectos especiales que a continuacin se examinan: 1. Responsabilidad de los representantes. Los representantes de las sociedades mercantiles, como regla general, no quedan obligados por los actos que realizan en nombre de sus representadas. En cambio, tratndose de los representantes de sociedades irregulares, stos responden solidaria e ilimitadamente, aunque de modo subsidiario, frente a terceros, del cumplimiento de los actos jurdicos que realicen con tal carcter, sin perjuicio de la responsabilidad penal en que hubieren incurrido, cuando los terceros resultaren perjudicados. Adems, los representantes de las sociedades irregulares son responsables de los daos y perjuicios que la irregularidad hubiere ocasionado a los socios no culpables de ella (art. 2 de la Ley General de Sociedades Mercantiles) 2. La responsabilidad de los socios es subsidiaria respecto de las deudas de la sociedad. Asimismo si no se establece otra cosa la gestin y gobierno corresponde a todos los socios por igual. 8.4. Tratamiento legal. Sin embargo, nuestra ley reconoce personalidad jurdica a estas sociedades, con todas sus consecuencias, una vez que se exterioricen como tales frente a terceros (artculo. 2, tercer prrafo) En cuanto a las relaciones internas, se rigen por sus estatutos y, si no los hubiere, por las disposiciones generales y las especiales de la propia LGSM, segn el tipo social adoptado (artculo. 2, cuarto prrafo). 8.5. Efectos y consecuencias de cada una de ellas. Efectos de la irregularidad. Las sociedades mercantiles irregulares estn sujetas a un rgimen distinto al de las regulares. Esto es, la irregularidad de las sociedades mercantiles produce ciertos efectos especiales que a continuacin se examinan: 1. Responsabilidad de los representantes. Los representantes de las sociedades mercantiles, como regla general, no quedan obligados por los actos que realizan en nombre de sus representadas. En cambio, tratndose de los representantes de

SOCIEDADES MERCANTILES sociedades irregulares, stos responden solidaria e ilimitadamente, aunque de modo subsidiario, frente a terceros, del cumplimiento de los actos jurdicos que realicen con tal carcter, sin perjuicio de la responsabilidad penal en que hubieren incurrido, cuando los terceros resultaren perjudicados. Adems, los representantes de las sociedades irregulares son responsables de los daos y perjuicios que la irregularidad hubiere ocasionado a los socios no culpables de ella (art. 2 de la Ley General de Sociedades Mercantiles); 2. Efectos en relacin a terceros. El contrato de sociedad no inscrito no puede oponerse ni causar perjuicio a terceros de buena fe, los cuales si podrn aprovecharlo en los que les fuere favorable (art. 26 del Cdigo de Comercio); 3. Efectos en materia de quiebra. El artculo 4 de la Ley de Quiebras y Suspensin de Pagos dispone que las sociedades irregulares podrn ser declaradas en quiebra. As en efecto, el citado artculo establece que la quiebra de la sociedad irregular provocar la de los socios ilimitadamente responsables y la de aquellos contra los que se pruebe que sin fundamento objetivo se tenan por limitadamente responsables. Adems, la irregularidad de las sociedades impide que puedan acogerse a los beneficios de la suspensin de pagos (arts. 396, frac. VI, y 397 de la Ley de Quiebras y Suspensin de Pagos) y terminar su quiebra por medio de convenio con los acreedores (art. 301de la Ley de Quiebras y Suspensin de Pagos); 4. Efectos entre los socios. La falta de inscripcin del contrato social no afecta las relaciones de los socios entre s. Es decir, el contrato social, aunque no sea inscrito, produce todos sus efectos entre los socios y los obliga recprocamente. 5. Las sociedades annimas irregulares no podrn emitir bonos u obligaciones. Unidad 9. Sociedades ilcitas. 9.1. Concepto. Definicin de sociedad ilcita. La nica excepcin que establece la ley de sociedades mercantiles al efecto sanatorio de la inscripcin en el registro es la relativa a la sociedad de fin ilcito, la nulidad de la cual puede ser declarada en cualquier tiempo, a peticin del ministerio pblico o de cualquier otra persona (art. 3). Una vez declarada la nulidad, la sociedad ser puesta en liquidacin, y una vez pagadas las deudas sociales, incluso la responsabilidad civil, el remanente ser entregado a la beneficencia pblica 9.2. Ilicitud por su objeto. La ilicitud de una sociedad por su objeto radica en que ste contravenga la ley se oponga a la moral o sea prohibido. Cosa ilcita es la que no puede ser objeto del comercio jurdico por contravenir la ley oponerse a la moral o contradecir el tenor de un contrato u obligacin. Accin o hecho prohibido. Infraccin de orden. Joaqun Garrigues seala que el objeto de la sociedad es ilcito cuando es contrario a la ley y es posible que la ilicitud afecte al objeto social tal como ha sido declarado (ilicitud manifiesta) lo ms frecuente es la ilicitud encubierta que se produce NAVARRO MUOZ MARIA ALEJANDRA, 079449353, GRUPO 9924

cuando el objeto declarado es licito pero la actividades verdaderas son ilcitas. 9.3. Ilicitud por sus actividades. Lo ms frecuente es la ilicitud encubierta o enmascarada que se produce cuando el objeto declarado es lcito, pero las actividades verdaderas de la sociedad son ilcitas. Por ilicitud debemos entender de conformidad con el artculo 1830 del Cdigo Civil Federal el hecho que es contrario a las leyes de orden pblico o a las buenas costumbres. 9.3.1 Consecuencias. Consecuencias de la ilicitud. Consecuencias Cuando una sociedad tiene un fin ilcito proceder su nulidad en cualquier tiempo a peticin del ministerio pblico federal (ya que se trata de leyes mercantiles que de acuerdo con la fraccin X del art.73 Const. Para legislar en toda la repblica sobre comercio o de cualquier otra persona. Al declararse la nulidad la sociedad ser inmediatamente liquidada y una vez pagadas las deudas sociales y la responsabilidad civil o penal que resulte el capital sobrante ser la para la beneficencia pblica de la localidad en la que la sociedad haya tenido su domicilio. Su liquidacin se limitar a la realizacin del activo social para el pago de las deudas sociales. Unidad 10. Sociedad annima. Es una sociedad mercantil, de estructura colectiva capitalista, con denominacin, de capital fundacional, dividido en acciones, cuyos socios tienen su responsabilidad limitada al importe de sus aportaciones. 10.1. Concepto. Definicin legal de Sociedad Annima. Ley sociedades mercantiles. Art. 87: Sociedad annima es la que existe bajo una denominacin y se compone exclusivamente de socios cuya obligacin se limita al pago de sus acciones. 10.2. Escritura constitutiva 1 El contrato social se forma con las estipulaciones de los socios, relativas a la razn o denominacin social, al objeto de la sociedad, a la duracin y domicilio de sta, a las aportaciones de los socios y, consecuentemente, al importe del capital social 2 Los estatutos sociales son las reglas de organizacin, funcionamiento, disolucin y liquidacin de la sociedad; reglas que son connaturales a todo negocio social y que si se omiten, dan lugar a que se apliquen supletoriamente las disposiciones relativas de la ley 3 Como consecuencia de lo expuesto en el punto anterior, la escritura constitutiva es perfecta aun cuando se omitan en ella los estatutos 4 En el contrato social se puede confiar a las juntas o asambleas extraordinarias de socios la determinacin del contenido de los estatutos sociales, en cuyo supuesto no se estara reformando la escritura constitutiva, por cuanto no formaran parte de ella. 5 Al no modificarse la escritura constitutiva, no se requiere permiso de la Secretara de Relaciones Exteriores; pero s la autorizacin notarial para

SOCIEDADES MERCANTILES inscribir el acta de la junta o asamblea que acuerde el contenido de los estatutos o sus reformas, en el Registro Pblico de Comercio 6 .La escritura constitutiva es el instrumento pblico notarial que contiene el contrato social y, en su caso, Los estatutos que rigen la organizacin, funcionamiento, disolucin y liquidacin de la sociedad 7 En el artculo 21, frac V, del Cdigo de Comercio, se habla impropiamente de inscribir en el Registro Pblico de Comercio la escritura constitutiva de la sociedad y sus reformas, toda vez que los instrumentos registrables son el primer testimonio de la escritura constitutiva de la sociedad y los subsiguientes testimonios que contengan las reformas a la misma. 10.3. Sociedad mercantil capitalista. Su capital social. El capital social se forma con la suma de las aportaciones, en numerario y otros bienes, que realizan los socios. La declaracin del importe del capital social no es un requisito esencial del contrato de sociedad, pues su omisin puede suplirse fcilmente mediante una simple suma aritmtica del importe de las aportaciones que hayan hecho los socios. Segn se hizo notar en otro lugar, no deben confundirse los conceptos capital social y patrimonio. El capital social, como queda dicho, es la suma de las aportaciones de los socios; el patrimonio es la suma de los valores de contenido econmico de que es titular la sociedad. Los conceptos de capital social y patrimonio solo coinciden al momento de la fundacin de la sociedad puesto que, una vez iniciadas las operaciones, el patrimonio puede sufrir incrementos o demritos. En la determinacin del importe del capital social no se computan los servicios que aportan los socios industriales porque no son susceptibles de valuacin econmica. El concepto de capital social tiene diversas connotaciones, segn sea su funcin, de modo que se habla de: capital inicial o fundacional, capital suscrito, capital pagado o exhibido, capital mnimo fijo, capital variable, capital mximo y capital autorizado. 1 Capital inicial o fundacional Es el mnimo exigido por la ley para la constitucin de las sociedades de responsabilidad limitada, annima y comandita por acciones, al que nos hemos referido en prrafos anteriores 2 Capital suscrito Es la suma de las aportaciones que los socios se han comprometido a hacer a la sociedad 3 Capital pagado o exhibido Es la suma de las aportaciones efectivamente hechas a la sociedad por los socios; suma que, en la sociedad de responsabilidad limitada afo debe ser, por lo menos, de cincuenta por ciento del valor de cada parte social (artculo 62) y en la annima de veinte por ciento de cada accin pagadera en efectivo o de cien por ciento de cada accin que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario (artculo 89, fracs III y IV) 4 Capital mnimo fijo Es aquel respecto del cual, en las sociedades de capital variable, los socios no tienen derecho de retiro (artculo 6o, frac NAVARRO MUOZ MARIA ALEJANDRA, 079449353, GRUPO 9924

VI, segundo prr) y cuyo monto no podr ser inferior a tres mil pesos, para la sociedad de responsabilidad limitada; a cincuenta mil pesos para la annima y la comandita por acciones y la quinta parte del capital social inicial para la colectiva y la comandita simple (artculo 217) 5 Capital variable Al contrario del anterior, es la parte del capital social respecto de la cual los socios tienen derecho de retiro (artculo 220) 6 Capital mximo Es la suma de los capitales mnimo y variable y al que la ley (artculo 217) llama errneamente capital autorizado 7 Capital autorizado Es el capital mximo de las sociedades de capital fijo que emiten acciones de tesorera. Como antes se indica, no debe ser confundido con el capital mximo. Nos referiremos a ambos conceptos al estudiar con detalle las sociedades de capital variable. 10.3.1. Las acciones como ttulos representativos del capital social. El capital social es la suma de las aportaciones de los socios. Pues bien, conforme a los arts 111 y 112, LGSM, el capital social se divide en ttulos nominativos de igual valor, los, cuales sirven para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio, y reciben el nombre de acciones. Por consiguiente, la accin es una parte fraccionaria del capital social que expresa en dinero el monto de las aportaciones de los socios, aun cuando las prestaciones sean de no numerario.' Asimismo, dado que el capital social forma parte del patrimonio, la accin, adems de expresar una fraccin de aquel, tambin expresa una fraccin del patrimonio, circunstancia que nos permite atribuirle dos valores: el nominal o abstracto, que es el que resulta de dividir el importe total del capital social entre el nmero de acciones y el real o concreto, tambin llamado valor contable o patrimonial, que resulta de dividir el monto total del patrimonio social entre el nmero de acciones. Conforme a algunos sistemas legales, el capital social no est divido en acciones, sino en cuotas que expresan una parte de aquel de forma fraccionaria, ya sea decimal (un dcimo, un centsimo), ya cardinal, (un doceavo) o simplemente fraccionaria (un cuarto, un medio). La principal distincin que se ha establecido entre accin y cuota estriba en que la primera siempre expresa una parte alcuota del capital social, en tanto que la segunda puede llegar a expresar una parte alicuanta del mismo.'' es decir, que la cuota no forzosa o necesariamente tiene que representar una parte alcuota. 10.3.2. Otros ttulos de crditos anlogos o relacionados. 10.3.3 Aumentos y reducciones de capital. Procedimientos para AUMENTAR el capital social: Los aumentos de capital social suponen una modificacin a la escritura constitutiva, excepto en el caso de las sociedades que hayan adoptado el rgimen de capital variable. En consecuencia, todo aumento del capital social, ya sea real o nominal, debe ser decretado por la asamblea general extraordinaria de accionistas, segn previene el artculo 182,

SOCIEDADES MERCANTILES frac lll, LGSM. La circunstancia de que los aumentos deban ser acordados por la asamblea extraordinaria constituye, como dejamos dicho, una garanta indirecta de los derechos de los accionistas puesto que stos pueden oponerse a las resoluciones de la asamblea cuando consideren lesionados sus intereses por infraccin al contrato social o a la ley (artculo 201, LGSM). Ahora bien, la instrumentacin de los aumentos de capital social puede realizarse Emitiendo nuevas acciones, o Aumentando el valor nominal de las mismas, Emisin de nuevas acciones La emisin de nuevas acciones es la forma ms comn de verificar los aumentos reales de capital provenientes De nuevas aportaciones de los socios o de terceros De la conversin de pasivos y de obligaciones en acciones, o sea, de capitalizaciones de pasivos De la capitalizacin de utilidades y reservas legales o voluntarias ch) De la capitalizacin de otras partidas del patrimonio, tales como reservas de valuacin o revaluacin, y De fusin de la sociedad. La emisin de nuevas acciones no siempre implica un aumento del capital social. Tal cosa sucede cuando se cancelan una o varias series de ellas que se encuentran en circulacin para canjearlas por ttulos de una nueva emisin que contengan actualizados los datos que segn el artculo 125 deben expresar, o bien cuando se emiten acciones de goce en los trminos de los arts 136 y 182, rac IX, LGSM, supuesto del que ms adelante nos ocuparemos. Aumento del valor nominal de las acciones Este procedimiento es poco utilizado en la prctica por las dificultades que en nuestro medio conlleva determinar el llamado valor fiscal de las acciones; pero no est prohibido por la ley. El aumento del valor nominal de las acciones, solo puede realizarse cuando el incremento del capital social provenga De nuevas aportaciones de los socios De la conversin de pasivos a favor de los accionistas, y De la capitalizacin de las diversas partidas que forman el patrimonio social. REDUCCIONES Las reducciones del capital social, lo mismo que sus aumentos, pueden ser reales o nominales. La reduccin es real cuando, por consecuencia de ella, se disminuye el patrimonio social, y es nominal cuando slo se reduce la cifra del capital social, pero no el monto del patrimonio. Reducciones reales del capital social Las reducciones reales del capital social obedecen fundamentalmente a cuatro causas NAVARRO MUOZ MARIA ALEJANDRA, 079449353, GRUPO 9924

A la sobrecapitalizacin de la sociedad A la separacin de los socios A la adquisicin por la sociedad de sus propias acciones, y d) Al retiro parcial o total de las aportaciones, cuando la sociedad haya adoptado la modalidad de capital variable. Reducciones por exceso del capital social Las reducciones por sobrecapitalizacin suponen que al constituir la sociedad o al incrementar posteriormente el capital social se realiz un mal clculo acerca de las necesidades financieras de la empresa, o bien que las aportaciones en especie que hubieren hecho los accionistas se estimaron por debajo de su valor real. En ambas hiptesis, la disminucin del capital social conlleva reembolsar a los accionistas total o parcialmente sus aportaciones. Reducciones por separacin de los socios El artculo 206, LGSM concede a los socios el derecho de separacin cuando la asamblea extraordinaria de accionistas resuelva el cambio de objeto o de nacionalidad de la sociedad o su transformacin en otra especie de sociedad. En este supuesto, dicho precepto previene que si el accionista llegara a separarse tendr derecho a que se le reembolse el importe de sus acciones en proporcin al activo social, segn el ltimo balance aprobado, siempre que lo solicite dentro de los quince das siguientes a la clausura de la asamblea que haya tomado dichas resoluciones. 10.4. Formas de constitucin. Se pueden constituir por cualquiera de los dos procedimientos establecidos en la ley regulatoria, siendo la nica que puede constituirse de forma pblica o sucesiva: Instantneo o simultneo: los socios con proyecto ya establecido acuden ante el notario o corredor pblico a realizar el acto de constitucin y en l se destaca el hecho de que el capital social se integra con la aportacin de los socios comparecientes y no necesita de participacin del pblico (artculo 5 de la LGSM). Pblica o sucesiva: para la integracin del capital social se requiere atraer socios o inversionistas que se sumen al proyecto de los fundadores aportando su participacin pecuniaria de modo que vayan suscribiendo paulatinamente su adhesin mediante el pago de sus aportaciones (artculo 92-102 de la LGSM). 59. Explique brevemente la constitucin por suscripcin pblica. Pblica o sucesiva: para la integracin del capital social se requiere atraer socios o inversionistas que se sumen al proyecto de los fundadores aportando su participacin pecuniaria de modo que vayan suscribiendo paulatinamente su adhesin mediante el pago de sus aportaciones (artculo 92-102 de la LGSM). 10.5. Suscripcin por comparecencia ante notario pblico. En el contexto de la LGSM el verbo suscribir o subscribir, cuyas dos formas son correctas, se utiliza en la acepcin que significa: "obligarse

SOCIEDADES MERCANTILES uno a contribuir con otros al pago de una cantidad". Ahora bien, conforme a lo previsto en el artculo 89, frac II, LGSM, el capital social fundacional debe estar ntegramente subscrito; lo cual significa que, al momento de la constitucin de la sociedad, los accionistas deben quedar obligados a exhibir el importe de las aportaciones que hubieren ofrecido, aunque el pago no sea total en ese momento. La razn de la exigencia legal de que el capital social sea ntegramente subscrito es fcil de comprender: si los socios no se obligaran a realizar aportacin alguna es obvio que el contrato social no llegara a cobrar vida jurdica por falta de objeto. Un notable caso de excepcin al subprincipio de suscripcin del capital lo constituyen las llamadas acciones de tesorera que pueden crear las sociedades annimas de capital variable, a las cuales nos referiremos ms adelante. 10.6. Suscripcin pblica.

10.7. Los rganos de la sociedad annima. Composicin, responsabilidades, facultades y obligaciones. Obligaciones: La nica obligacin que tienen los socios es la de cubrir, al ente social, el monto de su aportacin en el plazo convenido. En caso de falta, la sociedad podr reclamarla judicialmente, o incluso venderla. Derechos: Los derechos de los socios se pueden clasificar de la siguiente forma: Patrimoniales: consiste en que los socios participen de las utilidades que las sociedades obtengan anualmente, proporcionalmente al monto de su aportacin. Y de participar tambin en la cuota final de liquidacin. Corporativos: destacan desde luego el derecho que tienen los socios de participar en las deliberaciones de la sociedad mediante el voto, de manera proporcional a su participacin accionaria, tambin se puede considerar el derecho que tienen los socios de ocupar cargos en la administracin o vigilancia de la sociedad. 10.7.1. rgano supremo. Asambleas de accionistas. La Ley General de Sociedades Mercantiles, en su artculo 178, enuncia que la, asamblea general de accionistas es el rgano supremo de la sociedad y que podr acordar y ratificar todos los actos y operaciones de sta, y sus resoluciones sern cumplidas por la persona que ella misma designe, o a falta de designacin, por el administrador o por el consejo de administracin. La declaracin legal de que la asamblea es el rgano supremo de la sociedad, debe interpretarse en el sentido de que, jerrquicamente, goza de mayores atribuciones que los dems rganos sociales, es decir, que sus resoluciones pueden convalidar o dejar sin efectos las resoluciones de los otros rganos sociales (administradores, gerentes y comisarios) y no en el sentido de que es un rgano omnmodo, pues sus facultades encuentran su lmite en los derechos-inderogables de los

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socios y de terceros, as como en las disposiciones de orden pblico y las buenas costumbres. En lo que concierne a la afirmacin de que la asamblea est facultada para acordar y ratificar todos los actos y operaciones de la sociedad, tambin debe entenderse que tal atribucin se encuentra enmarcada dentro de los mismos lmites que hemos sealado; esto es, que solo puede ejercerse cuando no se afecten el orden pblico y las buenas costumbres, o los derechos de los socios y de terceros. Por lo que se refiere a la ejecucin de las resoluciones o acuerdos de la asamblea, tal funcin debe realizarse por conducto de delegados que, en ciertas circunstancias, actan como representantes de la sociedad, y no de la asamblea, habida cuenta de que sta carece de personalidad jurdica. La obligacin impuesta al administrador nico o al consejo de administracin de ejecutar las resoluciones de las asambleas, cuando no se hubieren designado delegados, es concomitante de la obligacin que les impone el artculo 158, frac IV, de cumplir con exactitud los acuerdos en cuestin. En este supuesto, los administradores actan en calidad de delegados ex oficio de la asamblea y, si el caso lo amerita, como representantes de la sociedad. Aunque la ley no nos dice expresamente la manera en que deben ejecutar los acuerdos de asamblea el o los administradores, es lgico inferir que, cuando sean dos o ms, a su vez, pueden hacerlo por conducto de delegados, segn previene el artculo 148, LOSM. Por ejemplo, si la asamblea decreta un aumento de capital social y no designa delegados para realizar la correspondiente expedicin de los ttulos de las acciones, nada obsta para que el consejo de administracin confe a uno o varios de sus miembros la expedicin y suscripcin de los ttulos. Naturaleza. rgano transitorio La asamblea de accionistas, ya sea general o especial, ordinaria o extraordinaria, es un rgano transitorio de la sociedad puesto que su funcionamiento no es permanente, como en el caso de los administradores. La funcin especfica del rgano transitorio que denominamos asamblea es la de que cada accionista declare su voluntad para que, sumada a la voluntad de todos o de la mayora de los dems socios, se forme la llamada voluntad colectiva de la sociedad. Definicin Conceptualmente, el trmino asamblea evoca dos ideas; la de un grupo de personas reunidas transitoriamente con un fin determinado y la de que la reunin fue convocada. Por consiguiente, en el contexto del asunto que estamos tratando y conforme a lo que acabamos de exponer, se puede decir que la asamblea es el conjunto de accionistas legalmente convocados y transitoriamente reunidos para formar y expresar la llamada voluntad colectiva de la sociedad, en la resolucin

SOCIEDADES MERCANTILES de los asuntos que les tiene encomendados la ley o el contrato social. 10.7.2. rgano representativo. La Ley General de Sociedades Mercantiles establece en su artculo 142 que la administracin de la sociedad puede ser encargada a un rgano unitario, es decir, a una sola persona, la que recibe el nombre de administrador o administrador nico, o bien, a un rgano colegiado, denominado consejo de administracin, el cual se integra con dos o ms personas llamadas consejeros. La generalidad de la doctrina caracteriza al administrador o al consejo de administracin como el rgano permanente de gestin de los negocios sociales y de representacin de la sociedad; sin embargo, consideramos conveniente hacer notar que dicha caracterizacin no es del todo exacta porque confunde en un solo concepto las funciones de los dos posibles rganos de administracin, administrador nico o consejo, con la forma de ejercerlas. Por tal motivo, con el propsito de intentar una caracterizacin ms adecuada del rgano de administracin de la sociedad, a continuacin analizaremos por separado la naturaleza de dichas funciones y la forma de ejercerlas. Funcin de gestin de los negocios sociales La funcin de gestin de los negocios sociales, o sea, la de administracin stricto sensu, comprende las facultades de decidir y de ordenar la ejecucin de las actividades que constituyen el objeto social. Esta funcin atiende a la vida interna de la sociedad por lo que, en principio, no afecta a la esfera jurdica de terceros por ms que stos puedan eventualmente conocer el alcance y contenido de ella. La funcin de gestin de los negocios sociales es ejercida de forma permanente e individual por el administrador nico y de forma transitoria y colegiada por el consejo, segn se infiere de la lgica, en el primer caso, y de lo dispuesto por el artculo 143, prr final, en el segundo. La gestin de los negocios sociales es privativa de los administradores y solo puede ser limitadamente delegada en gerentes, en los casos y circunstancias previstos por la Ley (arts 144 y 145, LGSM). Funcin de representacin La funcin de representacin, es decir, la facultad de obrar en nombre e inters de la sociedad, atiende a la vida externa de la compaa y, en consecuencia, incide en la esfera jurdica de los terceros a quienes est destinada. Es incuestionable que cuando la administracin est confiada a un administrador nico, a ste compete la funcin de usar la firma social. Pero, cuando el rgano encargado de la administracin es un consejo, la Ley General de Sociedades Mercantiles nos ofrece dos soluciones para determinar a quin corresponde el ejercicio de la facultad de representacin 1 La que establece que la firma social pertenece a l o los consejeros designados en la escritura constitutiva (artculo 6o, frac IX), y NAVARRO MUOZ MARIA ALEJANDRA, 079449353, GRUPO 9924

2 La que estatuye que la representacin corresponde a un consejero delegado nombrado al efecto por el consejo o, a falta de designacin especial, al presidente del propio consejo (artculo 148, LGSM). Desde luego, esta ltima solucin presupone que no se hizo nombramiento alguno en la escritura constitutiva, o que l o los consejeros designados para llevar la firma social han cesado en sus funciones, por cuanto los administradores no pueden contravenir las decisiones de los accionistas. As, pues, de las disposiciones transcritas se infiere que no todos los administradores son representantes, ya que tal facultad slo puede ser ejercida por quienes estn autorizados, por la escritura constitutiva, por el consejo o por la ley para llevar la firma social, bien entendido que los consejeros, en todo caso, deben proceder en ejecucin de acuerdos previamente tomados por el consejo. Respecto a esta ltima cuestin, Rodrguez2 opina que quien usa de la firma de la sociedad [sin mediar previo acuerdo del consejo obliga a sta, puesto que los acuerdos internos de la sociedad no podrn oponerse a terceros. Disentimos de esta opinin por la sencilla razn de que, conforme a lo dispuesto por el artculo 21, CCDF, los terceros no pueden alegar que desconocen la Ley, es decir, las reglas generales de la representacin y las de validez de los acuerdos del consejo contenidas en el artculo 143, LGSM. Para concluir, debe notarse que la facultad de representacin no es exclusiva de los administradores porque, por disposicin legal, estos pueden delegarla limitadamente en otros rganos secndanos de la administracin gerentes generales y especies, a cuyas atribuciones oportunamente nos referiremos (artculo. 145) 10.7.3. rgano de control. La escasa participacin de los socios en la administracin de los negocios sociales o, por qu no decirlo?, su ignorancia en el complejo arte del comercio y en la no menos complicada interpretacin de los estados financieros, ha motivado que nuestro legislador reconozca la necesidad de crear un rgano encargado de vigilar la gestin de los negocios sociales encomendada a los administradores, al cual aplic el nombre de comisario. Pues bien, conforme a lo previsto en el artculo 164 de la Ley General de Sociedades Mercantiles La vigilancia de la sociedad annima estar a cargo de uno o varios comisarios, temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extraas a la sociedad. El concepto de comisario enunciado en el precepto legal citado no comprende todas las notas caractersticas de este rgano, como su permanencia, su independencia de los rganos de administracin y la de su actuacin individual, no colegiada. Por tal circunstancia, para lograr una mejor comprensin del concepto comisario, el cual rena las

SOCIEDADES MERCANTILES diversas notas que la Ley le atribuye a este rgano, nos atrevemos a proponer la siguiente definicin Los comisarios son los rganos integrados por socios o personas extraas a la sociedad, necesarios, permanentes, temporales y revocables, encargados de vigilar la gestin de los negocios sociales, con independencia de los administradores, en inters de los socios y de la sociedad, frente a los cuales responden individualmente. Notas caractersticas del rgano de vigilancia constituido por los comisarios. Con arreglo a la definicin propuesta, a continuacin analizaremos todas y cada una de las notas caractersticas que la LGSM confiere a los comisarios. Organo de vigilancia necesario En algunos sistemas jurdicos se atribuye a los comisarios una doble funcin: la de vigilancia y la de control. La funcin de vigilancia, como veremos ms adelante, es ejercida por los comisarios, de muy diversas maneras; la de control, generalmente, se ejerce mediante el veto de las resoluciones tomadas por los administradores o bien, por medio del ejercicio del derecho de voto privilegiado en las juntas del consejo de administracin. Nuestro legislador confa a los comisarios nicamente la funcin de vigilancia, puesto que, de forma indirecta, les impone la prohibicin de inmisin en la gestin de los negocios sociales y en ningn caso les concede el derecho de vetar los acuerdos del consejo. Contra de lo que comnmente se cree, la funcin de vigilancia no se concreta solo al examen de los estados financieros y libros de la sociedad, sino que comprende la de vigilar ilimitadamente las operaciones sociales; esto es, la de exigir a los administradores informacin referente a los aspectos financieros, econmicos, jurdicos, etc, de las operaciones aprobadas por stos (artculo 166, frac IX). La nota de rgano necesario resulta del carcter imperativo del artculo 164, LGSM, que, a diferencia de lo que ocurre con las otras sociedades mercantiles reguladas por la Ley. no deja a criterio de los socios su integracin (arts 47, 57"y 84, LGSM). Socios o personas extraas a la sociedad La circunstancia de que los comisarios puedan ser personas extraas a la sociedad no dimana de la naturaleza intuitu pecuniae de la annima, sino de la necesidad de confiar a alguien, versado en el arte del comercio y de la interpretacin y anlisis de los estados financieros, el cuidado de las operaciones de la sociedad, en especial cuando los accionistas no son peritos en tales menesteres. 10.8. Asamblea de accionistas. Tipos de asambleas. Competencia, periodicidad, qurum legal de asistencia y qurum legal de votacin. Las asambleas se distinguen en primer lugar, en generales y especiales, segn que tengan derecho a concurrir, todos o slo una categora de acciones. NAVARRO MUOZ MARIA ALEJANDRA, 079449353, GRUPO 9924

Las asambleas generales pueden ser a su vez, ordinarias art.180 y 181 y extraordinarias art. 182, y la asamblea constitutiva, en la constitucin sucesiva art 100 y 101. Especiales son las constituidas por una o varias categoria de acciones, cuando el contrato social prevea la existencia de stas. Por otra parte cuando concurran todas las acciones con derecho a voto y estn presentes hasta el momento de la votacin, se habla, como en el derecho Italiano de asamblea totalitaria art. 188, que no requiere unanimidad de votos sino slo que todas las acciones con derecho de voto estn presentes hasta el momento de la votacin. El principio de unanimidad, no es propio en las SA modernas en las que en cambio rige el principio de la mayora, que permite un acuerdo eficaz y que los acuerdos vinculen tanto a la mayora como a la minora o sea a los disidentes, como a los socios que se abstengan o que no concurran art 200. Una misma asamblea general o especial puede tener el carcter de mixta. En este caso, para su constitucin se exigir el qurum de asistencia mayor de las asambleas extraordinarias (75% o 50% segn se trate de primera o de segunda convocatoria del capital social con derecho a voto, arts. 190 y 191 prrafos segundo); y el qurum de votacin ser la mayora de los votos presentes, si el acuerdo es propio de las asambleas extraordinarias. La asamblea totalitaria, por ltimo, puede indiferentemente tratar de los asuntos de la extraordinaria (art. 182), o de la ordinaria, 24 inclusive los de la asamblea ordinaria anual (art.181), dado que todas las acciones representativas del capital social deben estar presentes. En relacin con las asambleas extraordinarias el art. 182 fr. XI precepta que cualquiera modificacin del contrato social es competencia de ellas, y la mayor parte de las fracciones anteriores siempre implican estatutarias; respecto a otras fracciones (VII, VIII y IX), aunque es posible que no modifiquen los estatutos, o que no los modifiquen siempre, tambin corresponden a la extraordinaria exclusivamente. En cuanto a la asamblea constitutiva, su competencia la indica el art. 100; se trata, como dice Soprano, no de un rgano de la sociedad ya formada sino de una reunin preparatoria a la constitucin del organismo social, o como bien dice Rodrguez Rodrguez no puede hablarse de la junta general de accionistas. porque ms bien se trata de una reunin de suscriptores, que justamente en la asamblea van a adquirir la calidad de socios (V. Infra 6 in fine), en que, como consecuencia de este principio, se otorga el derecho de voto no a la accin sino al socio, lo que nosotros rechazamos. De la asamblea ordinaria, su competencia se da por exclusin de la que corresponde a la extraordinaria (y a la constitutiva): todo lo que no sea propio de stas y que no quepa en el art. 182 corresponde a las ordinarias, entre las que sobresale y se distingue la ordinaria anual a que se refiere el art. 181. La asamblea totalitaria puede conocer de cualquier asunto de las extraordinarias o de las ordinarias, inclusive la ordinaria anual, puesto que la totalidad de las acciones representativas del capital social con derecho a deben estar presentes. En fin las asambleas, las asambleas

SOCIEDADES MERCANTILES especiales, debern conocer y resolver de cualquiera proposicin que pueda perjudicar los derechos de la categora de acciones que la integren (acciones de voto limitado, preferentes sin limitacin de votos, o acciones privilegiadas, V. Supra XXIX.12)29 62. Impugnacin de las asambleas (artculos 200 a 206 de la LGSM). LGSM Artculo 200.- Las resoluciones legalmente adoptadas por las Asambleas de Accionistas son obligatorias aun para los ausentes o disidentes, salvo el derecho de oposicin en los trminos de esta Ley. Artculo 201.- Los accionistas que representen el treinta y tres por ciento del capital social podrn oponerse judicialmente a las resoluciones de las Asambleas Generales, siempre que se satisfagan los siguientes requisitos: I.- Que la demanda se presente dentro de los quince das siguientes a la fecha de clausura de la Asamblea; II.- Que los reclamantes no hayan concurrido a la Asamblea o hayan dado su voto en contra de la resolucin, y III.- Que la demanda seale la clusula del contrato social o el precepto legal infringido y el concepto de violacin. No podr formularse oposicin judicial contra las resoluciones relativas a la responsabilidad de los dministradores o de los Comisarios. Artculo 202.- La ejecucin de las resoluciones impugnadas podr suspenderse por el Juez, siempre que los, actores dieren fianza bastante para responder de los daos y perjuicios que pudieren causarse a la sociedad, por la inejecucin de dichas resoluciones, en caso de que la sentencia declare infundada la oposicin. Artculo 203.- La sentencia que se dicte con motivo de la oposicin surtir efectos respecto de todos los socios. Artculo 204.Todas las oposiciones contra una misma resolucin, debern decidirse en una sola sentencia. Artculo 205.- Para el ejercicio de las acciones judiciales a que se refieren los artculo 185 y 201, los accionistas depositarn los ttulos de sus acciones ante Notario o en una Institucin de Crdito, quienes expedirn el certificado correspondiente para acompaarse a la demanda y los dems que sean necesarios para hacer efectivos los derechos sociales. Las acciones depositadas no se devolvern sino hasta la conclusin del juicio. Artculo 206.- Cuando la Asamblea General de Accionistas adopte resoluciones sobre los asuntos comprendidos en las fracciones IV, V y VI del artculo 182, cualquier accionista que haya votado en contra tendr derecho a separarse de la sociedad y obtener el reembolso de sus acciones, en proporcin al activo social, segn BARRERA GRAF Jorge, Instituciones de Derecho Mercantil, el ltimo balance aprobado siempre que lo solicite dentro de los quince das siguientes a la clausura de la asamblea. 10.8.1. Asamblea constitutiva. Concepto. Asuntos que debe tratar. Los arts 172 y 176 del derogado Libro Segundo, Ttulo Segundo, del Cdigo de Comercio prevean la celebracin de asambleas constitutivas, tanto en el caso de constitucin simultnea como sucesiva de la sociedad.' La LGSM nicamente regula la celebracin de la asamblea constitutiva para el caso de constitucin sucesiva de la sociedad, en sus NAVARRO MUOZ MARIA ALEJANDRA, 079449353, GRUPO 9924

arts 99, 100 y 101. Con arreglo a lo dispuesto en el artculo 100, la asamblea constitutiva es competente para comprobar la existencia de la primera exhibicin prevenida en el proyecto de estatutos; para examinar y, en su caso, aprobar el avalo de los bienes distintos de numerario que uno o ms socios se hubieren obligado a aportar, en la inteligencia de que los subscriptores del programa no tendrn derecho de votar en relacin con sus respectivas aportaciones en especie; para deliberar acerca de la participacin que los fundadores se hubieren reservado en las utilidades y para nombrar a los administradores y comisarios, con la designacin de quienes, entre los primeros, han de usar la firma social. La ley es omisa respecto a los qurumes de asistencia y votacin de las asambleas constitutivas, cuestin de la que tampoco se ocupa nuestra doctrina porque sta es una forma de constitucin de la sociedad casi desconocida en la actualidad.2 De los asuntos de que debe ocuparse la asamblea constitutiva, uno, el del nombramiento de administradores y comisarios, corresponde a la asamblea general ordinaria de accionistas y. los restantes, por sus efectos econmicos y patrimoniales, son de la competencia de la asamblea extraordinaria, la cual, en los casos de aumento de! capital social, se ocupa, entre otras cosas, de deliberar acerca de la integracin de ste y de comprobar los criterios seguidos en la valuacin de las aportaciones en especie, si las hubiere, as como de las participaciones especiales que algunos socios (los titulares de acciones preferentes) tienen en las utilidades. En otras palabras, la asamblea constitutiva se clasifica dentro de las llamadas asambleas mixtas, y por tal razn, nos parece que en ellas deben reunirse, por lo menos, los qurumes de las asambleas extraordinarias. 10.8.2. Asambleas ordinarias. Concepto. Asuntos que puede tratar. Asambleas generales ordinarias de accionistas La Ley General de Sociedades Mercantiles, en sus arts 180 y 181, subclasificacin las asambleas generales ordinarias de accionistas tanto por su competencia como por la poca de su reunin. El primero de los preceptos citados enuncia que "Son asambleas ordinarias las que se renan para tratar de cualquier asunto que no sea de los enumerados en el artculo 182" y el otro, o sea el artculo 181, ordena que "La asamblea ordinaria se reunir por lo menos una vez al ao dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social". Por razn de la poca de su celebracin a esta ltima categora de asambleas suele drsele el nombre de asamblea ordinaria anual. Asamblea ordinaria anual La celebracin de la asamblea ordinaria anual no es potestativa sino obligatoria, visto el carcter imperativo del artculo 181. y la facultad que confiere la LGSM a los titulares de una sola accin para solicitar que se celebre cuando no se haya verificado durante dos ejercicios

SOCIEDADES MERCANTILES consecutivos o cuando no se haya ocupado de los asuntos a que se refiere el precepto citado (artculo 185). COMPETENCIA DE LA ASAMBLEA ORDINARIA ANUAL La asamblea ordinaria anual tiene competencia para conocer de los siguientes asuntos, enumerados en el artculo 181 a) Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a que se refiere el enunciado general del artculo 172, tomando en cuenta el informe de los comisarios, y tomar las medidas que juzgue oportunas b) En su caso, nombrar al administrador o consejo de administracin y a los comisarios c) Determinar los emolumentos correspondientes a los administradores y comisarios, cuando no hayan sido fijados en los estatutos, y d) Conocer de cualquier otro asunto incluido en la orden del da. Por razones lgicas y fiscales, la asamblea anual tambin se ocupa de la aplicacin de los resultados (ganancias o prdidas) del ejercicio. As pues, la asamblea ordinaria anual tiende a satisfacer los siguientes derechos de los accionistas: de informacin, de participar, directa o indirectamente, en la administracin y vigilancia de la sociedad mediante la designacin de administradores y comisarios, y, de participar en el reparto de utilidades. 10.8.3. Asambleas extraordinarias. Concepto. Asuntos que puede tratar Asambleas Generales Extraordinarias De Accionistas Las asambleas generales de accionistas son extraordinarias en razn de su competencia (artculo 182, fracs I a XI) o de los qurumes especiales de deliberacin y resolucin exigidos por la ley o por el contrato social (artculo 182, frac XII). Competencia En trminos generales, se puede afirmar que la asamblea extraordinaria es competente para modificar todas las estipulaciones contenidas en la escritura constitutiva de la sociedad, es decir, el contrato social y los estatutos. Esta facultad de la asamblea encuentra su fundamento legal en la llamada ley de la mayora (Lex majoris parts), consignada en el artculo 200, LGSM, y constituye una excepcin al principio de derecho comn que establece que la validez y cumplimiento de los contratos no pueden dejarse al arbitrio de uno de los contratantes (artculo 1798, CCDF). En ciertas circunstancias, las resoluciones de las asambleas extraordinarias no implican necesariamente una modificacin de la escritura constitutiva. Tal cosa sucede en los siguientes casos a) En los de aumento y disminucin del capital social variable, cuando las sociedades hayan adoptado dicha modalidad b) El de fusin por incorporacin con otra sociedad de idntico objeto social, cuando la fusionante sea de capital variable y ste sea suficiente para emitir las acciones derivadas de la fusin, el de amortizacin por la sociedad de sus propias acciones con utilidades repartibles, cuando est NAVARRO MUOZ MARIA ALEJANDRA, 079449353, GRUPO 9924

prevista en el contrato social31 ch) El de emisin de obligaciones, y d) En general, todos aquellos casos en los que estatutariamente se hayan estipulado qurumes especiales para conocer y resolver asuntos que no conllevan una modificacin a la escritura constitutiva. Lmites A La Competencia De Las Asambleas Extraordinarias La facultad de modificar la escritura constitutiva que la LGSM atribuye a la asamblea extraordinaria no es ni puede ser a tal grado absoluta que su ejercicio conduzca a conculcar los derechos inderogables que la ley confiere a los socios o a violar disposiciones de orden pblico. Por consiguiente, la asamblea extraordinaria puede limitar o modificar, pero no suprimir, entre otros, los siguientes derechos de los accionistas a) De voto b) De participar en las utilidades c) De transmitir las acciones d) De igualdad de trato, y e) De nombrar administradores y comisarios y revocar sus cargos. De la misma manera, la asamblea extraordinaria en ningn caso puede derogar los derechos de suscribir las nuevas acciones que se emitan con motivo de aumentos del capital social; de aportacin limitada; de informacin y de aprobacin o modificacin de los informes de los administradores y comisarios; de obtener los ttulos de las acciones y, en su caso, de canjearlas; de solicitar que se convoque a asamblea; de denuncia; de impugnacin a los acuerdos sociales; de exigir responsabilidad a los administradores; de participar en el haber social, etctera. Por ltimo, la asamblea extraordinaria tampoco puede delegar sus facultades de deliberacin y resolucin en la asamblea ordinaria, ni en otros rganos de la sociedad, como los administradores y comisarios, segn dejamos asentado al ocuparnos de la delegacin de funciones. 10.8.4. Asambleas mixtas. Concepto. Asuntos que puede tratar. Doctrinalmente suele hablarse de asambleas mixtas para referirse a aquellas reuniones de accionistas en las que participan diferentes categoras de socios, o bien, en las que se delibera y resuelve sobre materias que corresponden a las asambleas ordinarias y a las extraordinarias. Por las razones que antes expusimos, estimamos que no cabe la celebracin al mismo tiempo, de asambleas especiales y extraordinarias y que, por ello, en ese caso no es permisible hablar de asambleas mixtas. En cuanto a las asambleas mixtas convocadas y reunidas para deliberar y resolver simultneamente, lo concerniente a asuntos que corresponden a las asambleas ordinarias y a las extraordinarias, cabe sealar que, aunque la ley no prohbe su celebracin, las pretendidas ventajas que pudiera representar el reunir dos asambleas en una sola, quedan sobradamente mediatizadas por las desventajas que implican la

SOCIEDADES MERCANTILES instalacin de la asamblea y el cmputo de los qurumes de asistencia y votacin. 10.8.5. Asambleas especiales. Concepto. Asuntos que puede tratar. Las asambleas especiales son las que se integran con una categora especial de accionistas. Deben celebrarse en el domicilio de la sociedad y su constitucin y funcionamiento se rigen por las normas comunes a todas las asambleas, en cuanto al domicilio en que deben celebrarse y en lo que toca a su convocatoria, y por las especiales de las asambleas extraordinarias, en lo que concierne a sus qurumes de asistencia y votacin. 10.8.6. Periodicidad de su celebracin. La convocatoria deber publicarse con la anticipacin que fijen los estatutos. Sin embargo, tratndose de la asamblea general ordinaria anual, que se rena para conocer los asuntos enumerados en el artculo 181, LGSM, la convocatoria siempre deber hacerse con quince das de anticipacin a la fecha en que haya de verificarse la reunin, habida cuenta de que, segn dispone el artculo 186, in fine, durante todo ese tiempo debern estar a disposicin de los accionistas, en las oficinas de la sociedad, el informe de los administradores y el dictamen del comisario a que se refiere el artculo 172, LGSM. Por consiguiente, con excepcin del caso citado, las asambleas, sean ordinarias, extraordinarias o especiales, pueden ser convocadas con menos das de anticipacin. En el supuesto de que en el contrato social no se hubiere fijado el plazo de convocatoria, sta ser hecha quince das antes de la fecha sealada para la reunin (artculo 186). Por lo que se refiere al cmputo del plazo, es conveniente advertir que no cuenta el da de la publicacin, segn dispone el artculo 84, C Com, para las obligaciones mercantiles, ni el da de la reunin, puesto que la convocatoria debe publicarse con la anticipacin que prevean los estatutos o, en su defecto, quince das antes de la fecha de su celebracin. 10.9. Convocatorias. 10.9.1. Requisitos de las convocatorias 10.9.2. Qurum de presencia La Ley General de Sociedades Mercantiles, en sus arts 189 a 191 y 195, establece dos clases de qurumes: el desistencia o presencia y el de votacin, a los cuales nosotros tambin llamamos de deliberacin y de resolucin, respectivamente, por parecemos ms adecuados. Por qurum de deliberacin se entiende el nmero mnimo de acciones que deben estar representadas en una asamblea para que sus deliberaciones sean vlidas y, por qurum de resolucin, el nmero mnimo de votos necesario para que una resolucin de la asamblea sea vlidamente adoptada. 10.9.3. Qurum de votacin NAVARRO MUOZ MARIA ALEJANDRA, 079449353, GRUPO 9924

La Ley General de Sociedades Mercantiles, en sus arts 189 a 191 y 195, establece dos clases de qurumes: el desistencia o presencia y el de votacin, a los cuales nosotros tambin llamamos de deliberacin y de resolucin, respectivamente, por parecemos ms adecuados. Por quorum de deliberacin se entiende el nmero mnimo de acciones que deben estar representadas en una asamblea para que sus deliberaciones sean vlidas y, por quorum de resolucin, el nmero mnimo de votos necesario para que una resolucin de la asamblea sea vlidamente adoptada. 10.9.4. Qurum de presencia segn la ley La doctrina mexicana es unnime en el criterio de que los qurumes mnimos legales de deliberacin y resolucin no pueden ser reducidos estatutariamente; pero admite que, en algunos casos, pueden ser elevados. Rodrguez y Mantilla Molina afirman que no es vlido elevar los qurumes de las asambleas ordinarias porque la ley no lo permite, pues estiman que, de hacerlo, se entorpecera la marcha de la sociedad. Pero en lo que toca a las extraordinarias, ambos admiten la elevacin convencional de los qurumes. Por su parte, Walter Frisch Philipp sostiene que en los estatutos se puede fijar un quorum mayor al legal respecto de las asambleas ordinarias y extraordinarias que se celebren en primera convocatoria. A la luz de lo dispuesto por los arts 189 y 191, prrafo primero, consideramos que Frisch tiene razn en lo que concierne a las asambleas ordinarias. En efecto, en virtud que el artculo 189 establece que en las asambleas ordinarias que se celebren en primera convocatoria debe estar representada por lo menos la mitad del capital social, y que el artculo 191, prrafo primero, ordena que en segunda convocatoria se resolver sobre los asuntos contenidos en la orden del da, cualquiera que sea el nmero de acciones representadas, inferimos a) Que los qurumes de las asambleas ordinarias solo pueden ser elevados cuando se celebren en virtud de primera convocatoria (en cuyo caso la asamblea ser considerada como extraordinaria, segn previene la frac XII del artculo 182), y b) Que es ilcito elevarlos en segunda convocatoria, segn dejamos expresado al ocuparnos de las llamadas ulteriores convocatorias. Por lo que se refiere a las asambleas extraordinarias, visto que el artculo 190 permite elevar los qurumes de deliberacin y resolucin y de que en el segundo prrafo del artculo 191 se confunden dichos qurumes en uno solo, considerarnos que tambin es lcito elevarlos en segunda convocatoria puesto que "Tratndose de asambleas extraordinarias, las decisiones se tomarn siempre por el voto favorable del nmero de acciones que representen, por lo menos, la mitad del capital social". 10.9.5. Qurum de votacion segn la ley La doctrina mexicana es unnime en el criterio de que los qurumes mnimos legales de deliberacin y resolucin no pueden ser reducidos

SOCIEDADES MERCANTILES estatutariamente; pero admite que, en algunos casos, pueden ser elevados. Rodrguez y Mantilla Molina afirman que no es vlido elevar los qurumes de las asambleas ordinarias porque la ley no lo permite, pues estiman que, de hacerlo, se entorpecera la marcha de la sociedad. Pero en lo que toca a las extraordinarias, ambos admiten la elevacin convencional de los qurumes. Por su parte, Walter Frisch Philipp sostiene que en los estatutos se puede fijar un quorum mayor al legal respecto de las asambleas ordinarias y extraordinarias que se celebren en primera convocatoria. A la luz de lo dispuesto por los arts 189 y 191, prr primero, consideramos que Frisch tiene razn en lo que concierne a las asambleas ordinarias. En efecto, en virtud que el artculo 189 establece que en las asambleas ordinarias que se celebren en primera convocatoria debe estar representada por lo menos la mitad del capital social, y que el artculo 191, prr primero, ordena que en segunda convocatoria se resolver sobre los asuntos contenidos en la orden del da, cualquiera que sea el nmero de acciones representadas, inferimos a) Que los qurumes de las asambleas ordinarias solo pueden ser elevados cuando se celebren en virtud de primera convocatoria (en cuyo caso la asamblea ser considerada como extraordinaria, segn previene la frac XII del artculo 182), y b) Que es ilcito elevarlos en segunda convocatoria, segn dejamos expresado al ocuparnos de las llamadas ulteriores convocatorias. Por lo que se refiere a las asambleas extraordinarias, visto que el artculo 190 permite elevar los qurumes de deliberacin y resolucin y de que en el segundo prr del artculo 191 se confunden dichos qurumes en uno solo, considerarnos que tambin es lcito elevarlos en segunda convocatoria puesto que "Tratndose de asambleas extraordinarias, las decisiones se tomarn siempre por el voto favorable del nmero de acciones que representen, por lo menos, la mitad del capital social". 10.10. Formalidades (ante notario o corredor pblico). Las reglas aplicables a los tres tipos de asambleas, Si lo prevn los estatutos, los acuerdos podrn tomarse fuera de asamblea, siempre que la votacin sea unnimemente favorable, a condicin de que se ratifiquen por escrito (Art. 178). Sern vlidos los acuerdos que se tomen aun respecto de asuntos no previstos en el orden del da o incluso sin que haya mediado convocatoria previa, siempre que se trate de una asamblea totalitaria, esto es, en la que se encuentre representada la totalidad de las acciones (Art. 188). Los accionistas pueden comparecer representados por mandatarios. Sern presididas por el administrador o por el consejo de administracin Debe llevarse al libro que al efecto habrn de tener todas las NAVARRO MUOZ MARIA ALEJANDRA, 079449353, GRUPO 9924

sociedades annimas. El accionista que en una operacin determinada tenga por cuenta propia o ajena un inters contrario al de la sociedad deber abstenerse a (sic) toda deliberacin relativa a dicha operacin. Restriccin al derecho de voto es la que pesa sobre los accionistas que sean a la vez administradores o comisarios, que no pueden votar cuando las deliberaciones se refieran a los informes que todos ellos deben rendir a la asamblea, o bien a su responsabilidad. Prohbe el llamado pacto de voto, conocido tambin como sindicacin de acciones pues considera nulo cualquier convenio que restrinja la libertad de voto (Art. 198). Los acuerdos vlidamente tomados por cualquier asamblea general son obligatorios para los ausentes e incluso para los disidentes. Toda acta de asamblea extraordinaria, as como las de asambleas que no puedan llevarse al libro respectivo, debern protocolizarse ante notario o corredor pblico. 10.11. Nulidad de las Asambleas La accin para obtener que se declaren habr de intentarse en un juicio ordinario mercantil, si bien surge una nueva incgnita en cuanto a la determinacin de la parte demandada. Al parecer, este carcter slo corresponde a la sociedad misma, pues atribuir tal carcter a los socios que tomaron el acuerdo o a los administradores que lo ejecutaron, ofrecera muy serias dificultades de orden prctico y procesal. 10.12. Oposicin en las asambleas. En principio, slo puede formularse cuando el acuerdo de la asamblea se contrario a un precepto legal o a una clusula estatutaria, y siempre que el reclamante no haya concurrido a la asamblea o haya votado en contra del acuerdo, de donde se desprende que si concurri a la asamblea y se abstuvo de votar, no le asistir el derecho de formular esta oposicin. 10.13. Impugnacin de los acuerdos de asamblea. Requisitos para hacerlo. El escrito de oposicin debe presentarse dentro de los quince das siguientes a la clausura de la asamblea, plazo que, por ser de ndole procesal deber entenderse que comprende slo das hbiles judicialmente hablando, si bien debe aclararse que este juicio de oposicin no procede en contra de acuerdo relativos a la responsabilidad de los administradores o de los comisarios. Ahora bien, quien formule juicio de oposicin podr obtener que el juez suspenda la ejecucin de la resolucin impugnada, siempre que otorgue ...fianza bastante para responder de los daos y perjuicios que pudieren causarse a la sociedad por la inejecucin..., en caso de que la sentencia declare infundada la oposicin (artculo. 202). Finalmente, es preciso dejar sentado que todas las oposiciones que se formulen contra una misma resolucin deben acumularse para ser decididas en una sola sentencia (artculo. 204), misma que surtir efectos respecto de todos los socios y, naturalmente, frente a la

SOCIEDADES MERCANTILES sociedad misma (artculo. 203). Tambin hay que decir que tanto esta accin de oposicin, como las de nulidad antes mencionadas, precisa del previo depsito de los ttulos de acciones ante notario pblico o en una institucin de crdito, quien expedir el certificado correspondiente para acompaarse a la demanda. Las acciones slo se devolvern una vez concluido el juicio respectivo (artculo. 205). 10.14. rganos de administracin Por lo mismo, a este rgano de administracin corresponde la facultad de ...realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la sociedad, salvo lo que expresamente establezcan la ley y el contrato social (Art. 10) al igual que la operacin interna (Art. 142). 10.14.1. Consejo de administracin. La Sociedad annima debe administrarse por un consejo de administracin. Los artculos 142 y siguientes de la ley de sociedades mercantiles, determinan que pueden administrar uno solo o varios mandatarios temporales y revocables, socios o personas extraas a la sociedad. Solo en el evento de que la administracin recaiga en ms de una persona, los administradores constituirn el rgano colegiado que se denomina consejo de administracin. La sociedad annima puede ser administrada por una sola persona o por varias, conforme lo disponga la escritura social y por ende en atencin a como lo hayan decidido los fundadores y la designacin incumbe a la asamblea general de accionistas y en caso de que los administradores fueren mas de 3, los socios que representen por lo menos el 25% del capital social pueden hacer la designacin de uno de los administradores por lo bajo. La escritura y los estatutos determinan la forma en que deban quedar otorgadas y en su caso designar las facultades a cada administrador si es que hay varios. El rgano de administracin puede ser unitario o colegiado; en el segundo caso quedar constituido como consejo de administracin, por lo que a sus integrantes se les conoce, en la prctica, indistintamente como administradores o consejeros. 10.14.1.1. Funcionamiento del consejo de administracin. Gozarn, dentro de la rbita de las atribuciones que se les hayan asignado, de las ms amplias facultades de representacin y ejecucin, todo lo cual explica que estos cargos gerenciales sean tambin personalsimos (artculo. 145, 146 y 147). Otra faceta importante del rgano de administracin est configurada por sus facultades para conferir poderes en nombre de la sociedad, mismos que sern revocables en cualquier momento (artculo. 149). El consejo slo puede funcionar legalmente con la mitad de sus integrantes. Desde luego, y siempre salvo que los estatutos dispongan otra cosa, las decisiones se tomarn por simple mayora de votos. Como en el caso de la asamblea, los estatutos podrn prever la posibilidad de que las resoluciones se tomen sin necesidad de una sesin formal de consejo, pero aqu tambin ser preciso que los NAVARRO MUOZ MARIA ALEJANDRA, 079449353, GRUPO 9924

acuerdos se tomen por unanimidad de todos los integrantes, quienes debern confirmar su voto por escrito (artculo. 143). 10.14.1.2. Responsabilidades. Inherente a su mandato y la derivada de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen (artculo. 157). De la realidad de las aportaciones hechas por socios. Del cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios en cuanto al reparto de dividendos De la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control, registro, archivo e informacin que prevengan las leyes. Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las asambleas (artculo. 158). De las irregularidades en que hayan incurrido los administradores previos, si, a pesar de conocerlas, no las denunciaren por escrito a los comisarios. En este caso la responsabilidad es solidaria con dichos administradores precedentes (artculo. 160). De los daos y perjuicios que se causen a la sociedad y a sus acreedores. Reparto de dividendos La separacin del cinco por ciento anual de las utilidades, para constituir o reconstituir el fondo de reserva (arts. 20 y 21). La responsabilidad de los administradores slo podr ser exigida por acuerdo de la asamblea general de accionistas, la que designara la persona que haya de ejecutar la accin En cuanto la asamblea acuerde exigir estas responsabilidades, los administradores respectivos cesarn en sus cargos. La accin de responsabilidad podr ejercitarse por accionistas titulares de un mnimo del treinta y tres por ciento del capital social, siempre que no hayan votado en favor de la resolucin tomada por la asamblea en el sentido de no proceder contra dichos administradores, y que la demanda comprenda el total de las responsabilidades a favor de la sociedad a la que, en su caso, asistir el derecho de percibir los bienes que se obtengan como resultado de la reclamacin (artculo. 163). 10. 14.2. Administrador nico. Gozar de todas las facultades que en forma expresa se le asignaren en la escritura social y en los estatutos 10.14.2.1. Funciones. Inherente a su mandato y la derivada de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen (artculo. 157). De la realidad de las aportaciones hechas por socios. Del cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios en cuanto al reparto de dividendos De la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control, registro, archivo e informacin que prevengan las leyes. Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las asambleas (artculo. 158).

SOCIEDADES MERCANTILES De las irregularidades en que hayan incurrido los administradores previos, si, a pesar de conocerlas, no las denunciaren por escrito a los comisarios. En este caso la responsabilidad es solidaria con dichos administradores precedentes (artculo. 160). De los daos y perjuicios que se causen a la sociedad y a sus acreedores. Reparto de dividendos La separacin del cinco por ciento anual de las utilidades, para constituir o reconstituir el fondo de reserva (arts. 20 y 21). La responsabilidad de los administradores slo podr ser exigida por acuerdo de la asamblea general de accionistas, la que designara la persona que haya de ejecutar la accin En cuanto la asamblea acuerde exigir estas responsabilidades, los administradores respectivos cesarn en sus cargos La accin de responsabilidad podr ejercitarse por accionistas titulares de un mnimo del treinta y tres por ciento del capital social, siempre que no hayan votado en favor de la resolucin tomada por la asamblea en el sentido de no proceder contra dichos administradores, y que la demanda comprenda el total de las responsabilidades a favor de la sociedad a la que, en su caso, asistir el derecho de percibir los bienes que se obtengan como resultado de la reclamacin (artculo. 163). 10.14.2.2. Responsabilidades. Por otra parte, nuestra ley permite que en los estatutos, o por acuerdos de la asamblea que los designe, se establezca la obligacin a cargo de estos administradores, ...de prestar garanta para asegurar las responsabilidades que pudieran contraer en el desempeo de sus encargos (artculo. 152), garanta que, obviamente, puede fijarse con toda libertad, luego es posible que consista en una prenda, hipoteca, fideicomiso, depsito de dinero y dems formas que se consideren apropiadas. Importa, con todo tener presente que cuando se fije tal garanta, los nombramientos de los administradores no podrn inscribirse en el RPC si no se comprueba que han prestado tal garanta (artculo. 153). 10.15. El carcter de accionista. El status de accionista plantea, como se dijo en 6.5.1, un complejo de derechos y de obligaciones de ndole corporativa y patrimonial. Indudablemente el primero de los derechos es el de recibir el ttulo o ttulos accionarios que le correspondan, pues, como ya se dijo, sern tales ttulos los nicos que le servirn para acreditar y transmitir su calidad, as como sus derechos. 10.15.1 derechos del accionista. La existencia de la accin como documento necesario para hacer valer prcticamente todos lo derechos, salvo el de percibir los dividendos, que debe ejercitarse mediante exhibicin de los cupones. 10.15.1.1. Corporativos o personales. NAVARRO MUOZ MARIA ALEJANDRA, 079449353, GRUPO 9924

Desde el punto de vista cronolgico, el primer derecho del accionista consiste en que se le convoque a toda asamblea con apego a las disposiciones legales y estatutarias respectivas, y no cabe duda de que los requisitos mnimos de toda convocatoria a asamblea sean los legalmente previstos: Derecho de participar en las deliberaciones y de emitir el voto. El derecho de pedir el aplazamiento de una votacin, el de demandar judicialmente la nulidad de una asamblea, as como el de formular oposicin judicial a una resolucin y, por ltimo, el de exigir responsabilidades de los administradores y de los comisarios. Derecho de retiro que asiste al accionista cuando haya votado en contra del cambio de objeto, el cambio de nacionalidad o la transformacin de la sociedad, en cuyo caso puede exigir el reembolso de sus acciones, en proporcin al activo social, conforme al ltimo balance aprobado. 10.15.1.2. Patrimoniales. Desde el punto de vista cronolgico, el primer derecho del accionista consiste en que se le convoque a toda asamblea con apego a las disposiciones legales y estatutarias respectivas, y no cabe duda de que los requisitos mnimos de toda convocatoria a asamblea sean los legalmente previstos: Derecho de participar en las deliberaciones y de emitir el voto. El derecho de pedir el aplazamiento de una votacin, el de demandar judicialmente la nulidad de una asamblea, as como el de formular oposicin judicial a una resolucin y, por ltimo, el de exigir responsabilidades de los administradores y de los comisarios. Derecho de retiro que asiste al accionista cuando haya votado en contra del cambio de objeto, el cambio de nacionalidad o la transformacin de la sociedad, en cuyo caso puede exigir el reembolso de sus acciones, en proporcin al activo social, conforme al ltimo balance aprobado. 10.15.1.3. Participacin de las utilidades. La participacin del socio en las utilidades de la sociedad que, una vez decretadas por la asamblea general ordinaria (artculo. 181.I), se convierten en dividendos. 10.15.1.4. Participacin en la liquidacin. Disuelta la sociedad, los liquidadores tendrn, entre sus funciones, la de entregar a cada socio lo que le corresponda en haber social (artculo.242-IV), 10.15.2. Obligaciones del accionista. No puede caber duda sobre que la principal obligacin de todo accionista es la de efectuar la aportacin prometida, cosa que desde el primer momento puede efectuar por la totalidad del valor nominal de la accin o slo por una parte de dicho valor. 10.15.2.1. Patrimoniales En cualquier supuesto de mora del accionista, ...la sociedad proceder

SOCIEDADES MERCANTILES a exigir judicialmente, en la va sumaria, el pago de la exhibicin, o bien a la venta de las acciones (artculo. 118), la que debe hacerse por medio de corredor pblico. El producto de la venta se aplicar al pago de la exhibicin decretada, y si excediere del importe de sta se cubrirn tambin los gastos de la venta y los intereses legales sobre el monte de la exhibicin. El remanente se entregar al antiguo accionista, si lo reclamare dentro de plazo de un ao, contado a partir de la fecha de la venta (artculo. 120). Finalmente, si despus de un mes contado desde la fecha en que debi hacerse el pago, no se iniciare la reclamacin judicial o no hubiere sido posible vender las acciones en un precio que cubra el valor de la exhibicin, tales acciones debern declararse extinguidas y habr de procederse a la consiguiente reduccin del capital social (artculo. 121). 10.15.2.2. Extra-patrimoniales En cuanto a las obligaciones extra patrimoniales del accionista, la nica legalmente establecida es de carcter negativo, consistente en que al tratarse un asunto en asamblea y exista por parte del accionista un inters contrario al de la sociedad, deber abstenerse de deliberar y de votar; en caso contrario, responder de los daos y perjuicios cuando su voto haya sido decisivo en la obtencin de la mayora necesaria para la validez del acuerdo (artculo. 196). 10.16. Estudio comparativo entre la sociedad annima y las sociedades del derecho angloamericano. Puntos de divergencia entre los regimenes angloamericano y mexicano. Unimembresa del derecho angloestadounidense no admitida por nuestra LGSM, que exige la actuacin de dos socios por lo menos. Nuestra ley mantiene absoluta separacin entre las personalidades y patrimonios de los socios y de la sociedad, la jurisprudencia angloestadounidense ha venido proclamando la teora del disregard, esto es, que en ciertos casos se autoriza la rasgadura del velo de la personalidad social para incursionar en la actuacin y patrimonio de los administradores, de los comisarios y de los socios mismos. Ley Antimonopolios o Ley Sherman, finca serios obstculos a la captacin de crecidos capitales, as como a las concentraciones de sociedades y a la realizacin de ciertas actividades. Unidad 11. Las sociedades cooperativas. 11.1. Concepto. Definicin legal de sociedad cooperativa "La sociedad cooperativa es una forma de organizacin social integrada por personas fsicas con base en intereses comunes y en los principios de solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua, con el propsito de satisfacer necesidades individuales y colectivas, a travs de la realizacin de actividades econmicas de produccin y consumo de bienes y servicios. " LGSM 11.2. Clasificacin. NAVARRO MUOZ MARIA ALEJANDRA, 079449353, GRUPO 9924

11.3. Procedimiento especial de constitucin. Requisitos y formas de constitucin de una cooperativa. Las sociedades cooperativas debern contener la denominacin y domicilio social; expresar el objeto social; las formas de constituir o incrementar el capital social, as como lo referente al fondo de reserva; la duracin del ejercicio social, y el procedimiento para convocar asambleas generales ordinarias. El procedimiento de admisin y exclusin, respecto de los socios, establecer sus derechos y obligaciones as como sus regmenes de responsabilidad, a partir de la firma del acta constitutiva la cooperativa contar con personalidad jurdica y patrimonios propios. 11.4. Ttulo representativo de la calidad de socio. 11.5. Derechos y obligaciones de los cooperativistas. Sociedad cooperativa de responsabilidad limitada, lo socios solo reportan la obligacin de efectuar el pago de sus certificados de aportacin. Sociedades de responsabilidad suplementada, los socios responden a prorrata de las operaciones sociales, hasta por a suma que se determine en el acta constitutiva (art 14 LGSC). 11.6. rganos sociales.

11.7. Federaciones y confederaciones cooperativistas. Clases y categoras de cooperativas que existen. Explquelas. Las cooperativas pueden ser de consumidores y de productores de bienes y servicios. Son de consumidores aquellas en las que los miembros se asocian para obtener en comn artculos, bienes o servicios para s mismos o bien para sus hogares o sus actividades productivas, en la inteligencia de que pueden operar con sus socios o con terceros (art 22 y 23 Ley General de Sociedades Cooperativas). Son de productores aquellas en las que los socios se comprometen a trabajar en comn para la produccin de bienes o de servicios, tal trabajo puede ser manual, fsico o intelectual y tales sociedades puedan almacenar, conservar, transportar y comercializar sus productos (art 27 LGSC). 11.8. Disolucin y liquidacin. Cinco principios que debern observar las sociedades cooperativas. Libertad de asociacin y retiro cuando as convenga a los socios Administracin sobre bases democrticas Limitacin de intereses a algunas aportaciones de los socios, en caso de que as se estipule IV. Distribucin de rendimientos en proporcin a la participacin u no a las aportaciones de los socios V. Fomento de la educacin cooperativa y de la educacin en las formas solidarias de la economa VI. Participacin en la integracin cooperativa VII. Respeto a las creencias polticas y religiosas de los socios VIII. Impulso a la cultura ecolgica I. II. III.

SOCIEDADES MERCANTILES

Unidad 12. Disolucin y liquidacin de las sociedades mercantiles. 12.1. Disolucin. Disolucin es el hecho de que una sociedad quede impedida para seguir realizando su objeto social y consecuentemente, la cesacin de los administradores a sus cargos. 12.1.1. Concepto. La disolucin constituye una etapa previa a la liquidacin de las sociedades, pero no necesariamente conduce a ella, por ejemplo; en una fusin se requiere que la sociedad o sociedades se disuelvan para formar otra, pero no que se liquiden. 12.1.2. Causas de disolucin total y parcial. Disolucin Total, es la absoluta cesacin del objeto social y de la actividad de los administradores quienes no podrn iniciar nuevas operaciones, so pena de responder solidariamente por las operaciones que en lo sucesivo efecten (art 23 LGSC). Disolucin Parcial, es la que supone la separacin de uno o varios socios, con reembolso del capital apartado, sin que afecte la vida de la sociedad, quien puede operar normalmente (art 206 y 220 LGSC). La Disolucin Total procede: I. Por expiracin del trmino fijado en el contrato social II. Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar ste consumado III. Por acuerdo de los socios IV. Por la prdida de dos terceras partes del capital social (art 229 LGSC) 71. rgano de liquidacin. Atribuciones y funciones. Una vez detectada la disolucin, los administradores no pueden iniciar nuevas operaciones, por lo que deben entregar la operacin de la sociedad a los liquidadores sin perjuicio de que los administradores se conviertan en liquidadores (art 235 LGSC), su nombramiento debe hacerse por asamblea o junta de socios, en el acto en que se acuerde o reconozca la disolucin, de otro modo el nombramiento puede hacerlo el juez del domicilio social a peticin de cualquier socio (art 236 LGSC). El nombramiento de los liquidadores debe de inscribirse en el Registro Pblico de Comercio (art 237 LGSC). 72. Explique brevemente el procedimiento de liquidacin. La liquidacin se practicara de acuerdo a lo que sobre esto prevean los estatutos o a lo que decidan los socios (art 240 LGSC) y a falta de ello, una vez que los administradores entreguen a los liquidadores todos los bienes, libros, papeles y documentos de la sociedad, incluido un inventario del activo y del pasivo (art 241 LGSC): I. Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la disolucin. II. Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba. III. Vender los bienes de la sociedad. IV. Liquidar a cada socio su haber social. V. Practicar el balance final, el cual se debe de someter a aprobacin y comprobacin de los socios. El balance final una vez aprobado se depositara en el Registro Pblico de Comercio (RPC). VI. Obtener del RPC la cancelacin de la inscripcin del contrato social, una NAVARRO MUOZ MARIA ALEJANDRA, 079449353, GRUPO 9924

vez concluida la liquidacin (art 242 LGSC). 12.2. Liquidacin. 12.2.1. Concepto. Liquidacin, acarrea dos actividades fundamentales, ahora a cargo de los liquidadores: a) el pago de las deudas sociales y el cobro de los crditos; b) el pago a los socios de la cuota de liquidacin. 12.2.2. rgano de liquidacin: atribuciones y funciones. 12.2.3. Cancelacin del registro.

Unidad 13. Fusin de las sociedades mercantiles. 13.1. Concepto. 13.2. Naturaleza jurdica. Definicin y naturaleza jurdica de la fusin. Fusin es la unin de la personalidad y patrimonio de dos o ms sociedades. Se ha pretendido que la fusin supone la unin, con efectos semejantes a los del matrimonio, salvo el carcter de personas morales en el caso de las sociedades. Ni legal ni prcticamente podra justificarse la semejanza y por tanto no queda sino considerar que la fusin participa de una especial naturaleza jurdica, desconocida en otras manifestaciones del derecho, de modo especial si se atiende a que la sociedad o sociedades que se disuelven, no se liquidan, pues conservan sus derechos y obligaciones frente a terceros. 13.3. Clasificacin. Explique los tipos de fusin que existen. Dos son las formas en las que puede operar la fusin: 1. La fusin propia, consiste en que de los dos o ms interesados en la fusin, todas ellas se disuelven para dar nacimiento a una nueva. 2. Fusin por incorporacin o impropio, en la que una de las sociedades, llamada fusionante, absorber la personalidad y patrimonio de los fusionados. 13.4. Acuerdos de fusin. Qu son los acuerdos de fusin y qu es el contrato de fusin? Diferencias. La fusin de varias sociedades deber ser decidida por cada una de ellas, en la forma y trminos que correspondan segn su naturaleza. Segn se trate del tipo social y de las facultades de su rgano supremo, el acuerdo corresponde a la naturaleza y estructura del capital y el mecanismo de votacin. Los acuerdos de fusin deben inscribirse en el RPC que corresponda a los domicilios sociales respectivos y publicarse en el peridico oficial de cada uno de dichos domicilios. Contrato, es la serie de clusulas en las que se consigna la forma en la que ha de operar la fusin, el tratamiento que se le dar a los capitales sociales; la situacin de los socios; los nuevos derechos y

SOCIEDADES MERCANTILES obligaciones de los socios; la forma en la que se har frente a los pasivos de las diversas sociedades. 13.5. Contrato de fusin: efectos. A partir de qu momento produce efectos la fusin? Los efectos del pacto de fusin, surten efecto de dos formas: Tres meses despus de efectuarse las inscripcin registral, en este plazo cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan podrn oponerse judicialmente, en la va sumaria a la fusin, la que se suspender hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposicin es infundada (art 224 LGSC). Efectos de la fusin. Solo se surten frente a terceros, una vez que se haya efectuado la inscripcin en el Registro Pblico de Comercio. Prdida de la personalidad jurdica por parte de las sociedades fusionadas. 13.6. Inscripcin en el registro pblico de comercio. En el momento de la inscripcin registral, si se pactare el pago de todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse o se constituyere el depsito de su importe en una institucin de crdito o constar el consentimiento de todos los acreedores. A este efecto, las deudas a plazo se darn por vencidas (art 225 LGSC) Unidad 14. Transformacin de las sociedades mercantiles 14.1. Concepto. Qu se entiende por transformacin de las sociedades mercantiles? La Ley General de Sociedades Mercantiles dispone que las sociedades constituidas en alguna de las formas que establecen las fracciones I a V del artculo 1ro (I.- Sociedad en nombre colectivo; II.- Sociedad en comandita simple; III.- Sociedad de responsabilidad limitada; IV.Sociedad annima; V.- Sociedad en comandita por acciones) podrn adoptar cualquier otro tipo legal. As mismo, podrn transformarse en sociedades de capital variable (art 227) de donde resulta que la transformacin se ajusta a un doble concepto: modificacin del tipo social o adopcin de la modalidad de capital variable 14.2. Diferencias y semejanzas con la fusin. Diferencias y semejanzas entre transformacin y fusin. Diferencias La fusin supone la preexistencia de varias sociedades con sus respectivas personalidades y patrimonios, la transformacin solo plantea la existencia de una sociedad. La fusin que no conduce a la adopcin de un nuevo tipo social; la transformacin conduce a la modificacin del tipo social. En la fusin hay multiplicidad de patrimonios, crditos, deudas y socios y en la transformacin no se presenta esto. Semejanzas El acuerdo deber tomarse por el rgano que corresponda segn el tipo social de que se trate. El acuerdo debe inscribirse en el RPC y publicarse en el peridico oficial del domicilio de la sociedad Publicarse el ltimo balance e informarse sobre el sistema establecido para la extincin del pasivo. La transformacin surte efectos tres meses despus de la inscripcin registral. La adopcin del nuevo tipo social NAVARRO MUOZ MARIA ALEJANDRA, 079449353, GRUPO 9924

se ajustar a los requisitos de constitucin respectivos 14.3. Cambio de capital fijo a variable. Puede considerarse la modificacin de capital fijo a variable como una transformacin? Por qu? S, porque se modifica el capital social de la sociedad, ya sea por aumento de aportaciones posteriores de los socios o por admisin de nuevos socios y de disminucin de dicho capital por retiro parcial o total de las aportaciones, sin ms formalidades que las establecidas en el captulo conformado por los artculo 213 al 221 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. 14.4. Consecuencias. Qu clases de sociedades mercantiles pueden transformarse? Sociedad en nombre colectivo, sociedad en comandita simple, sociedad de responsabilidad limitada, sociedad annima y sociedad en comandita por acciones. (Art. 227 LGSM). Es posible transformar una sociedad mercantil a una sociedad civil? Por qu? No, la calificacin de una sociedad como civil o mercantil no es tarea fcil. La distincin entre sociedad civil y mercantil en la doctrina se ha puesto a discusin sobre la naturaleza de ambas sociedades en lo referente a que si las sociedades mercantiles pierden su naturaleza por no ejercer el comercio y si las sociedades civiles se convierten en mercantiles cuando realicen actos de comercio. Al respecto, nuestra ley, corto por lo sano la discusin doctrinal, al resolver que las sociedades mercantiles serian comerciantes por su forma por lo tanto si una sociedad civil, ejercita el comercio, se convertira en sociedad irregular o de hecho (Cervantes Ahumada). 14.5. Derechos de los socios y de los acreedores. Cules son los derechos de los socios y de los acreedores frente a una transformacin? Aunque nuestra ley no impone el derecho de preferencia, por parte de los suscriptores del capital fijo, para suscribir acciones del capital variable, pues recurdese que este ltimo es susceptible de aumento por admisin de nuevos socios (RT. 213), seria plenamente valida la clusula que estableciera el citado derecho de preferencia. En cambio, no es legalmente admisible la posibilidad de ejercitar el derecho de separacin cuando se trate de capital mnimo, precisamente en razn de que se trata de una cifra fija, que solo podra modificarse mediante una reforma a los estatutos sociales (Art. 182-III). Por lo que se refiere a los acreedores, conviene precisar que, a menos que los estatutos dispongan otra cosa, no les asiste el derecho de oponerse a cualquier reduccin de capital, dentro de la cifra variable, por cuanto, como se ha dicho varias veces, las reducciones de mismo pueden llevarse a efecto sin mas formalidades. (Art. 213) En caso de que una sociedad annima haya emitido obligaciones, las mismas sean convertibles en acciones del capital variable, cuyo caso los obligacionistas tendrn derecho de exigir el canje respectivo con arreglo a los trminos del acta de emisin y de los ttulos de las obligaciones, en la inteligencia, adems, de que los obligacionistas podrn oponerse

SOCIEDADES MERCANTILES validamente a cualquier acuerdo que perjudique sus derechos (Art. 210 bis-I, II, V y VI, LGTOC) Unidad 15. Escisin de las sociedades mercantiles. 15.1. Concepto. La escisin es el acto jurdico de divisin de una sociedad que decide escindir total o parcialmente sus activos en dos o ms partes. Dichos activos podrn ser utilizados por otras sociedades para crear nuevas sociedades. 15.2. Formas. Explique las formas de escisin que existen. Hay dos formas, La escisin por incorporacin. El patrimonio (total o parcial) que se escinde, se une e incorpora a una o varias sociedades existentes (beneficiarias) que incrementan su patrimonio. Los socios de la escindida normalmente pasarn a ser socios de la beneficiaria. La escisin por integracin. Con los bienes y derechos de las sociedades escindidas se construye una o ms beneficiarias, cuyos socios sern los de las escindidas. 15.3. Sociedades que participan. Qu es una sociedad escindente? Es una sociedad que decide extinguirse o sin extinguirse, dividir la totalidad, o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o ms partes, que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creacin. (Art. 228 Bis LGSM) Qu es una sociedad escindida? Es una sociedad de nueva creacin que recibe la totalidad o en bloques el activo, pasivo y capital social de una sociedad que decidieron extinguirse o sin extinguirse (sociedades escindentes). (Art. 228 Bis LGSM). 15.4. Semejanzas y diferencias con la fusin. Diferencias y semejanzas entre la escisin y la fusin. Diferencias: La fusin tiene como objetivo absorber una o varias sociedades y consolidarse en una sola. La escisin puede extinguirse o no, y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social, que aporta en bloques a una nueva o nuevas sociedades. Semejanzas: Ambas sern acordadas y decididas por cada una de ellas Los acuerdos se inscribirn en el Registro Pblico de Comercio y se publicarn en el peridico de mayor circulacin del domicilio de las sociedades por un determinado plazo de tiempo. 15.5. Derechos de los acreedores. Art. 6.- DERECHOS DE LOS ACREEDORES. Los acreedores de las sociedades que participen en la escisin, que sean titulares de deudas adquiridas con anterioridad a la publicacin a que se refiere el artculo anterior, podrn, dentro de los treinta das siguientes a la fecha del ltimo aviso, exigir garantas satisfactorias y suficientes para el pago de sus crditos, siempre que no dispongan de dichas garantas. La solicitud se tramitar en la misma forma y producir los mismos efectos previstos para la fusin. Lo dispuesto en el presente artculo no proceder cuando como NAVARRO MUOZ MARIA ALEJANDRA, 079449353, GRUPO 9924

resultado de la escisin los activos de la sociedad escindente y de las beneficiarias, segn el caso, representen por lo menos el doble del pasivo externo. Pargrafo. Para efectos de lo dispuesto en el presente artculo los administradores de la sociedad escindente tendrn a disposicin de los acreedores el proyecto de escisin, durante el trmino en que puede ejercer el derecho de oposicin. Cules son los derechos de los socios en una escisin? Tendr inicialmente una proporcin del capital social de las escindidas, igual a la de que sea titular en la escindente. (Art. 228Bis Fracc. III. LGSM)) 15.6. Derechos de los socios. La sociedad o sociedades destinatarias de las transferencias resultantes de la escisin, se denominarn sociedades beneficiarias. Los socios de la sociedad escindida participarn en el capital de las sociedades beneficiarias en la misma proporcin que tengan en aquella, salvo que por unanimidad de las acciones, cuotas sociales o partes de inters representadas en la asamblea o junta de socios de la escindente, se apruebe una participacin diferente. Art. 4.- PROYECTO DE ESCISION. El proyecto de escisin deber ser aprobado por la junta de socios o asamblea general de accionistas de la sociedad que se escinde. Cuando en el proceso de escisin participen sociedades beneficiarias ya existentes se requerir, adems, la aprobacin de la asamblea o junta de cada una de ellas. La decisin respectiva se adoptar con la mayora prevista en la ley o en los estatutos para las reformas estatutarias. El proyecto de escisin deber contener por lo menos las siguientes especificaciones: 1. Los motivos de la escisin y las condiciones en que se realizar. 2. El nombre de las sociedades que participen en la escisin. 3. En el caso de creacin de nuevas sociedades, los estatutos de la misma. 4. La discriminacin y valoracin de los activos y pasivos que se integrarn al patrimonio de la sociedad o sociedades beneficiarias. 5. El reparto entre los socios de la sociedad escindente, de las cuotas, acciones o partes de inters que les correspondern en las sociedades beneficiarias, con explicacin de los mtodos de evaluacin utilizados. 6. La opcin que se ofrecer a los tenedores de bonos. 7. Estados financieros de las sociedades que participen en el proceso de escisin debidamente certificados y acompaados de un dictamen emitido por el revisor fiscal y en su defecto por un contador pblico independiente. 8. La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se disuelven habrn de considerarse realizadas para efectos contables, por cuenta de la sociedad o sociedades absorbentes. Dicha estipulacin solo produce efectos entre las sociedades participantes en la escisin y entre los respectivos socios.

SOCIEDADES MERCANTILES Art. 5.- PUBLICIDAD. Los representantes legales de las sociedades que intervienen en el proceso de escisin publicarn en un diario de amplia circulacin nacional y en un diario de amplia circulacin en el domicilio social de cada una de las sociedades participantes, un aviso que contendr los requerimientos previstos en el artculo 174 del Cdigo de Comercio. Adicionalmente, el representante legal de cada sociedad participante comunicar el acuerdo de escisin a los acreedores sociales, mediante telegrama o por cualquier otro medio que produzca efectos similares. 15.7. Consecuencias. Requisitos que deber contener la resolucin que apruebe la escisin. a) La descripcin de la forma, plazos, y mecanismos en que los diversos conceptos de activo, pasivo y capital social sern transferidos b) La descripcin de las partes del activo, pasivo y capital social que correspondan a cada sociedad escindida, y en su caso a la escindente, con detalle suficiente para permitir la identificacin de stas. c) Los estados financieros de la sociedad escindente, que abarquen por lo menos las operaciones realizados en el ltimo ejercicio social, debidamente dictaminados por auditor externo. Corresponder a los administradores de la escindente informar a la asamblea sobre las operaciones que se realicen hasta que la escisin sufra plenos efectos legales. d) La determinacin de las obligaciones que por virtud de la escisin asuma cada sociedad escindida. Si una sociedad escindida incumpliera alguna de las obligaciones asumidas por ella en virtud de la escisin, responder solidariamente a los acreedores que no hayan dado su consentimiento expreso, la o las dems sociedades escindidas, durante un plazo de tres aos contado a partir de la ltima de las publicaciones a que se refiere la fraccin V, hasta por el importe del activo neto que les haya sido atribuido en la escisin a cada una de ellas; si la escindente no hubiere dejado de existir , sta responder por la totalidad de la obligacin, y e) Los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas. (Art. 228Bis, fraccin IV. LGSM) A partir de qu momento surte efectos la escisin? A partir de que la resolucin de la escisin se protocolice ante notario y se inscriba en el Registro Pblico de Comercio; adems de publicarse en la gaceta oficial o peridicos de mayor circulacin del domicilio de la escindente una sntesis de la informacin a que se refiere los incisos a) y c) del Artculo 228Bis, fraccin IV, indicando claramente que el texto completo se encuentra a disposicin de socios y 30 acreedores en el domicilio social de la sociedad durante un plazo de cuarenta y cinco das naturales contados a partir de que se hubiere efectuado la inscripcin. Art. 228Bis, fracc. V. LGSM). De tal modo que cumplidos los requisitos y transcurrido el plazo a que se refiere la fraccin V, sin que se haya presentado oposicin, la escisin surtir plenos efectos. (Art. 228Bis fracc. VII LGSM) Unidad 16. Agrupaciones de sociedades. NAVARRO MUOZ MARIA ALEJANDRA, 079449353, GRUPO 9924

16.1. Grupos de sociedades. Qu se entiende por grupos de sociedades? Es la agrupacin de sociedades, que buscan en la unin la consecucin de fines comunes, no individuales, se manifiestan en la esfera industrial organizando la produccin, en la esfera comercial estrictamente, con mercados gigantes y en materia de servicios. Estos grupos pueden ser de varios y distintos tipos, aunque predomina la SA como el modelo ms adecuado y mejor constituido a ese efecto. (Barrera Graf, pg. 735 y 736) 16.2. Sociedad controladora (holding). Qu es una sociedad controladora? Sociedad que a travs de la suscripcin de acciones o de partes sociales de otras sociedades obtienen el predominio, el control. (Barrera Graf, pg. 739) 16.3. Control de sociedades. El control de las sociedades puede operar en dos formas: a) horizontal; b) vertical. Existe el control horizontal cuando, sin operar una coparticipacin accionara entre los socios de la controladora y de las controladas, se configure el predominio jurdico de la primera sobre las dems, por virtud de uno o varios contratos de la ms diversa ndole: Joint Venture Conocido tambin como alianza estratgica o unin temporal, que supone la operacin de una actividad industrial o comercial determinada por parte de la controladora, la que a su vez dispone para ello de las aportaciones tcnicas, jurdicas, operativas e incluso tal vez financieras, de las dems sociedades, que en principio se constituyen exclusivamente para realizar las aportaciones, o bien limitan a ello su actividad. Franquicia Contrato, como es sabido, permite a la sociedad franquiciante limitar varios de los aspectos operativos de la franquiciataria, como las fuentes de aprovisionamiento, la publicidad, la reventa de ciertos productos, etc., sin necesidad de ejercer un predominio corporativo o administrativo, y con todo ello se configura tambin el control horizontal. Distribucin, agencia, exclusiva y otros. Contratos que, como es fcil suponer, con frecuencia requieren de ciertos pactos como el de las zonas de operacin, mnimos de venta, precios de reventa y otros, que la controladora se reserva, en unin de los medios de transporte de los bienes objeto del contrato. Pues bien, todos esos limites a la libertad de accin de las dems sociedades implican una nueva forma de control horizontal de ellas. El control vertical ofrece, una sola forma contractual, consiste en la tenencia por parte de la controladora, de la mayora o de la totalidad de las acciones representativas del capital social de las controladas, lo que, por razn natural, atribuye a la primera, invariablemente el derecho de decidir la suerte de las controladas, mediante el voto mayoritario. 16.4. Agrupaciones financieras.

SOCIEDADES MERCANTILES La reconocida importancia de las actividades que realizan las entidades financieras de todo tipo dio lugar a que en nuestro pas, como ya haba ocurrido en otros, se admitiera y regulara la configuracin de estas agrupaciones, mediante el sistema de control vertical, y en el diario oficial de la federacin del 18 de junio de 1990 se public la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, en cuyos trminos las entidades respectivas, que deben ser instituciones de crdito, aseguradoras, afianzadoras, arrendadoras financieras, casas de bolsa, etc., estn controladas por una tenedora, cuya actividad y fin exclusivo son, precisamente, los de realizar todas la actividades inherentes al manejo de las controladas, en el capital social de las cuales deben ostentar la mayor parte, o bien la totalidad. 16.5. Sociedades con inversiones de capital cruzadas. Definicin de consorcio, konzern, holding y crtel. Consorcios: Asociaciones entre empresas con la finalidad de realizar una actividad econmica, sin que por ello tales empresas pierdan su personalidad jurdica. Konzern: Slo el Derecho de los pases de origen germnico, como Alemania, Austria, Suiza u Holanda, tiene un vocablo que designa especficamente el fenmeno que conocemos como grupo de sociedades. En los pases citados, para referirse a este hecho propio del trfico econmico y mercantil se utiliza el trmino Konzern, que implica la idea de grupo, pero circunscrita exclusivamente al mbito de la actividad empresarial. Holding: Trmino anglosajn que designa las sociedades que no ejercen por s mismas ni la industria ni el comercio, sino que su objetivo es la tenencia y posesin de acciones de otras empresas teniendo de este modo su control. Crtel: Acuerdo formal entre diversas firmas que participan en un mismo mercado, con el objeto de fijar polticas conjuntas en cuanto a precios y cantidades de produccin. Unidad 17. Sociedades extranjeras. 17.1. Nacionalidad de una sociedad. Criterios para determinarla Son personas morales de nacionalidad mexicana las que se constituyan conforme a las leyes mexicanas y tengan en el territorio nacional su domicilio legal (artculo. 8). Clusula de Exclusin de Extranjeros: (clusula Calvo). El convenio o pacto expreso que forme parte integrante de los estatutos sociales, por el que se establezca que las sociedades de que se trate no admitirn directa ni indirectamente como socios o accionistas a inversionistas extranjeros, ni a sociedades con clusula de admisin de extranjeros. (Art. 2, LIE) Explique el criterio que utiliza la legislacin mexicana para determinar si una sociedad es extranjera. ARTCULO 2o.- Para los efectos de esta Ley, se entender por: II.- Inversin extranjera: a) La participacin de inversionistas extranjeros, en cualquier proporcin, en el capital social de sociedades mexicanas; b) La realizada por sociedades mexicanas con mayora de capital extranjero; y c) La participacin de inversionistas NAVARRO MUOZ MARIA ALEJANDRA, 079449353, GRUPO 9924

extranjeros en las actividades y actos contemplados por esta Ley. 95. Requisitos legales para que las sociedades extranjeras puedan ejercer el comercio en Mxico (Ley General de Sociedades Mercantiles y Ley de Inversin Extranjera) Artculo 250.- Las sociedades extranjeras personalidad jurdica en la Repblica, legalmente constituidas tienen Artculo 251.- Las sociedades extranjeras slo podrn ejercer el comercio desde su inscripcin en el Registro. La inscripcin slo se efectuar previa autorizacin de la Secretara de Economa, en los trminos de los artculos 17 y 17 A de la Ley de Inversin Extranjera. Las sociedades extranjeras estarn obligadas a publicar anualmente un balance general de la negociacin visado por un Contador Pblico titulado. ARTCULO 15.- Se requiere permiso de la Secretara de Relaciones Exteriores para la constitucin de sociedades. Se deber insertar en los estatutos de las sociedades que se constituyan, la clusula de exclusin de extranjeros o el convenio previsto en la fraccin I del artculo 27 Constitucional. ARTCULO 16.- Se requiere permiso de la Secretara de Relaciones Exteriores para que las sociedades constituidas cambien su denominacin o razn social. Las sociedades que modifiquen su clusula de exclusin de extranjeros por la de admisin, debern notificarlo a la Secretara de Relaciones Exteriores, dentro de los treinta das hbiles siguientes a dicha modificacin. Si estas sociedades son propietarias de bienes inmuebles ubicados en la zona restringida destinados a fines no residenciales, debern dar el aviso a que se refiere la fraccin I del artculo 10 de esta Ley, dentro del plazo previsto en el prrafo anterior. ARTCULO 16 A.- Toda solicitud de permiso a que se refieren los artculos 15 y 16 de esta Ley deber ser resuelta por la Secretara de Relaciones Exteriores dentro de los cinco das hbiles siguientes a la fecha de su presentacin. Concluido dicho plazo sin que se emita resolucin, se entender aprobada la solicitud respectiva. 17.2. Anlisis de la Ley de Inversiones extranjeras. Requisitos que exige la ley mexicana para que las sociedades mercantiles puedan ejercer el comercio. Deben examinarse con cuidado los tratados de libre comercio celebrados por nuestro pas, sobre estmulos y proteccin recproca de las inversiones, pues, como es bien sabido, todos ellos son ley suprema en el pas (artculo. 133. CPEUM). Las disposiciones legales en materia de extranjera, as como que, por cuanto hace a las sociedades extranjeras, las somete a lo dispuesto en el propio ordenamiento mercantil entindase la LGSM--- en lo tocante ...a la creacin de sus establecimientos dentro del territorio nacional, a sus operaciones mercantiles y a la jurisdiccin de los tribunales de la nacin (artculo. 15). El principal de los requisitos fijados a las sociedades extranjeras para ejercer el comercio, es el consistente en su inscripcin en el RPC, previa autorizacin al efecto de la Secretara de Economa. El caso de las reaseguradoras extranjeras (artculo. 28 de la Ley General

SOCIEDADES MERCANTILES de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros), que slo pueden abrir y operar oficinas de representacin en nuestro pas mediante autorizacin de la SHCP. 17.3. Incumplimiento de los requisitos legales. Responsabilidad solidaria de los representantes. Por lo dems, tambin resulta obvio que ciertas infracciones, como las que impliquen un inapropiado comportamiento en su calidad de huspedes lavado de dinero, trfico de sustancias prohibidas, fraudes y conductas parecidas--- darn lugar a que se revoque la autorizacin, sin perjuicio del fincamiento de responsabilidades administrativas, civiles, laborales y penales en las que hayan incurrido, as corporativamente como en lo personal sus representantes, a quienes, adems, en caso de ser tambin extranjeros, podr aplicarse el artculo. 33, CPEUM, y ser expulsados del pas. 17.4. La quiebra de una sociedad extranjera. Inspirada en la Ley modelo de la CNUDMI sobre la Insolvencia Transfronteriza (Viena, 30 de mayo de 1997), nuestra Ley de concursos Mercantiles dedica su Ttulo Decimosegundo a la regulacin de los mecanismos en verdad por dems confusosderivados de la existencia de intereses nacionales en la quiebra de una sociedad extranjera con establecimiento en nuestro pas y viceversa. 17.5. Sociedades mexicanas establecidas en el extranjero. Con las entendibles excepciones de las sociedades sujetas a control permanente del Estado, como las intermediarias financieras, las aseguradoras y otras, de modo general las sociedades mercantiles disfrutan de absoluta libertad para instalarse en el extranjero, con las limitantes impuestas por las leyes nacionales de los pases anfitriones

COMPLEMENTO: 1.3.1. Grados y manifestaciones: Se aborda la separacin del Derecho Civil y del Derecho Mercantil, en NAVARRO MUOZ MARIA ALEJANDRA, 079449353, GRUPO 9924

virtud que es ms prctico la solucin de controversias que surjan de ambas ramas y sus grados o aspectos son: Legislativo: que a su vez ofrece dos manifestaciones la sustantiva y la procesal. Jurisdiccional: en cuanto puedan existir jueces y tribunales de lo civil, separadamente de los llamados a dirimir contiendas mercantiles. Doctrinal: en la medida que se elaboren trabajos e investigaciones de Derecho Civil y de Derecho Mercantil con total independencia. Acadmico: que supone la separada imparticin de centros de estudios y universidades, de asignaturas civiles y mercantiles con arreglo a planes de estudio as diseados. 1.4. Sistemas Adoptados Por El Derecho Mercantil Contemporneo. 1.4.1. Pases del Common Law: En estos pases para dirimir sus controversias se usa el mtodo de usos y costumbres y la jurisprudencia referente a la prctica comercial. 1.4.2. Pases capitalistas de derecho escrito: En la mayora de estos pases unificaron el derecho mercantil al derecho objetivo, como en algunos se contina la separacin de ambos derechos por seguir en la influencia del Derecho Romano. 1.4.3. Pases semicapitalistas de Derecho escrito: Se puede entender a los pases en que el Estado marca la actividad econmica de los particulares y que estos prefieren separar ambos derechos. 2.6. Comentario Crtico A menos que nuestro legislador decidiera seguir el ejemplo de los sistemas jurdicos italiano, suizo y brasileo, as como del proyecto argentino, y opte por la unificacin del derecho privado de las obligaciones, nuestro derecho positivo mercantil clama por una radical actualizacin, de modo especial en lo que se refiere a la ley ms importante, como lo es el Cdigo de Comercio, moldeado a la imagen del ya casi bicentenario Cdigo francs, a lo menos en los siguientes aspectos: Erradicar el acto de comercio para ubicar a la empresa lucrativa como piedra miliar del derecho mercantil. Suprimir o modernizar anticuados conceptos e instituciones, como el de comerciante (artculo. 3), el anuncios de la calidad mercantil (artculo, 17), los efectos de la falta de inscripcin de actos en el Registro Pblico de Comercio (artculo. 22 y sigs), la relacin de actos de comercio (artculo. 75), la teora del contrato mercantil (artculo. 77 y sigs.) y la regulacin de algunos contratos que no encuentren cabida en otras leyes 3.4. Aplicacin La Ley modelo sobre el comercio electrnico CNUDMI ser aplicable a todo tipo de informacin en forma de mensaje de datos utilizada en el contexto de actividades comerciales

SOCIEDADES MERCANTILES 4.6.2. Incapaces conforme al derecho comn. Artculo 450 del (CC) Tienen incapacidad natural y legal: I. Los menores de edad; II. Los mayores de edad que por causa de enfermedad reversible o irreversible, o que por su estado particular de discapacidad, ya sea de carcter fsico, sensorial, intelectual, emocional, mental o varias de ellas a la vez, no puedan gobernarse, obligarse o manifestar su voluntad, por s mismos o por algn medio que la supla. 11.2. Clasificacin. La LGSC en su ttulo segundo, enumera cuatro clases de estas sociedades: 1. Sociedades cooperativas de consumidores (arts. 52 a 55). Son aquellas cuyos miembros se asocien con el objeto de obtener en comn bienes o servicios para ellos, sus hogares o sus actividades individuales de produccin. La idea de mutualidad es clara: que los miembros se asocien para obtener en comn bienes y servicios. 2. Cooperativas de productores en general (arts. 56 a 62). Son aquellas cuyos miembros se asocien con el objeto de trabajar en comn en la produccin de mercancas o en la prestacin de servicios al pblico. Consecuencia de tal nota es que estas cooperativas, como regla general, no utilicen asalariados, porque trabajadores son los propios socios. 3. Las sociedades de intervencin oficial (arts. 63 a 65). Son las que exploten concesiones, permisos y autorizaciones y contratos o privilegios legalmente otorgados por las autoridades federales o locales. Para esta clase de cooperativas de intervencin oficial, el artculo. 93 del RLGSC dispone que los permisos o contratos y las concesiones para la prestacin continua de servicios al pblico que otorguen las autoridades federales o del D. F., se les otorgue de manera preferente. 4. Las sociedades de participacin estatal (arts. 66 a 71). Lo sern aquellas que exploten unidades productoras empresas pblicas), o bien, que les haya sido dadas en administracin (mediante el contrato de administracin respectiva) por el gobierno federal, por los gobiernos de los estados, por el departamento del distrito Federal, por los municipios o por el Banco Obrero. Slo estas cuatro sers consideradas cooperativas, en los trminos del artculo. 2, por lo que, a semejanza de LGSM, no cabe que los particulares creen tipo distintos de esos cuatro, ni tampoco, lo que es posible en otros derechos, que los consorcios de sociedades puedan asumir la forma de cooperativas. 11.4. Ttulo representativo de la calidad de socio. Los miembros o socios de las cooperativas (cooperativistas) manifiestan su voluntad tanto al momento de constituir la sociedad en una asamblea general que celebren (artculo. 14 LGSC) y en el que expresen su consentimiento de crearla y de formar parte de ella (lo que debe ser por el voto unnime de los futuros socios), como durante el funcionamiento de la sociedad a travs del voto que conceda a cada uno NAVARRO MUOZ MARIA ALEJANDRA, 079449353, GRUPO 9924

de ellos. Se trata, pues, de un voto por persona, independientemente del valor de la aportacin de cada socio, aunque es posible que el o los socios que se suscriban y paguen (aporten) el valor de ms de un certificado. Segn la fraccin I del artculo. 1 de la LGSC, las sociedades cooperativas deben estar integradas por individuos de la clase trabajadora. Este requisito impide que sean socios las personas morales ; as como los que no sean trabajadores, pero s, en cambio, que sean empleados, obreros, ejidatarios y en general agricultores. El fin o causa de los socios de ingresar a la sociedad es de carcter mutualista de prestaciones mutuas que sirven de base a la sociedad, no de carcter lucrativo; a efecto de que la obra comn de produccin o de consumo sea en beneficio de todos, de manera inmediata y directa. No se trata de una relacin laboral, como claramente lo establece el artculo. 62 LGSC, porque no hay subordinacin sino remuneracin o pago por una funcin colectiva en beneficio de todos. 11.6. rganos sociales. Los rganos de la sociedad cooperativa son cuatro, a saber 1) La asamblea general, 2) El consejo de administracin, 3) El consejo de vigilancia, y 4) La comisin de control tcnico, para el caso de las sociedades de produccin. La Ley permite que en el contrato social se establezcan las bases para la creacin de otras comisiones (artculo 21). Asambleas generales La asamblea general es la autoridad suprema de la sociedad y sus acuerdos obligan a todos los socios, presentes o ausentes, siempre que se tomen de conformidad con las bases constitutivas de la sociedad y con la Ley y su correspondiente reglamento (artculo 22, LGSC) Segn sea su poca de reunin, las asambleas generales pueden ser ordinarias y extraordinarias. Las primeras son las que se renen peridicamente, cuando menos una vez al ao, en la fecha prevista en las bases constitutivas y. las segundas, las que se renen cuando las circunstancias lo requieren. Sin embargo, ser obligatorio convocar a asamblea cuando el consejo de administracin haya aceptado provisionalmente a diez socios (artculo 21, RLGSC). Atribuciones de la Asamblea General Con arreglo al artculo. 23 de la LGSC, la asamblea general resolver sobre todos los negocios y problemas de importancia para la sociedad y establecer las reglas generales que deban normar el funcionamiento de la sociedad. Convocatoria Por regla general, la facultad de convocar a asamblea corresponde al consejo de administracin, ya sea mediante cita personal, cuando el nmero de socios permita el reparto, ya sea por correo mediante tarjeta

SOCIEDADES MERCANTILES abierta certificada, en la que se incluir la orden del da, la cual no deber contener como punto el rengln de asuntos generales u otra indicacin anloga. Consejo de administracin La gestin de los negocios sociales y la representacin de la sociedad corresponden al consejo de administracin, cuyas facultades y obligaciones son enumeradas minuciosamente en el artculo 36 del Reglamento. Funcionamiento del consejo de administracin El consejo de administracin acta como rgano colegiado pues sus resoluciones se tomarn por mayora de votos y, en caso de empate el presidente tendr voto de calidad. No obstante, los asuntos de trmite o de poca trascendencia podrn ser despachados individualmente por los miembros del propio consejo, segn sus funciones y bajo su responsabilidad, en cuyo caso debern dar cuenta del uso de esta facultad en la primera reunin del consejo. Las resoluciones del consejo de administracin deben costar en una acta circunstanciada que deber asentarse en el libro correspondiente. Consejo de vigilancia Conforme a lo previsto por el artculo 32, LGSC, el consejo de vigilancia ejerce la supervisin de todas las actividades de la sociedad; pero, adems, tiene derecho de veto para el slo objeto de que el consejo de administracin reconsidere las resoluciones vetadas. A estos efectos, toda resolucin del consejo de administracin les deber ser comunicada por escrito al adoptarse. El derecho de veto, debe ejercitarse ante el presidente del consejo de administracin dentro de las cuarenta y ocho horas siguientes a la resolucin, pero la asamblea general inmediata estudiar el conflicto y resolver en definitiva. El consejo de vigilancia tiene adems las facultades que le atribuye el artculo 41 del Reglamento. Comisin de control tcnico Por disposicin legal, las cooperativas de produccin deben integrar una comisin de control tcnico, cuyas principales funciones son de asesoramiento; de coordinacin interdepartamental; de promocin de iniciativas para perfeccionar los sistemas de produccin, trabajo y distribucin; de denuncia ante la asamblea general cuando la administracin desatienda injustificadamente sus opiniones tcnicas y de planeacin de operaciones (artculo 60, LGSQ. Adems, la comisin de control tcnico propondr a la asamblea general la forma en que los socios deban recibir peridicamente anticipos sobre los rendimientos, teniendo en cuenta la calidad del trabajo exigido y el tiempo y la preparacin tcnica que requiera su desempeo, en el concepto de que a igual trabajo debe corresponder igual anticipo (artculo 61, LGSC). En lo que concierne a las comisiones de control tcnico, cabe destacar que en la prctica, generalmente solo han propiciado discordias entre NAVARRO MUOZ MARIA ALEJANDRA, 079449353, GRUPO 9924

sus miembros y los administradores, en detrimento de la buena marcha de las sociedades cooperativas. 12.2.2 rgano de liquidacin: atribuciones y funciones Al hablar el artculo 235 de la LGSM de los liquidadores, expresa la liquidacin estar a cargo de uno o ms liquidadores que sern representantes legales de la sociedad y respondern por los actos que ejecuten extendindose de los lmites de su encargo. Los liquidadores sustituirn a los administradores en direccin y administracin de la sociedad, podrn el estado y procedimiento de liquidacin. Adems debern mantener en depsito, durante diez aos despus de concluida la liquidacin, los libros y papeles de la sociedad (artculo. 245 de la LGSM) Las facultades o atribuciones de los liquidadores sern establecidas en los estatutos sociales, junta o asamblea dnde sean designados o conforme a disposiciones de la LGSM. Art. 242.- Salvo el acuerdo de los socios o las disposiciones del contrato social, los liquidadores tendrn las siguientes facultades: I. Concluir las operaciones sociales que hubieran quedado pendientes al tiempo de la disolucin; II. Cobrar lo que se debe a la sociedad y pagar lo que ella deba; III. Vender los bienes de la sociedad; IV. Liquidar a cada socio su haber social; V. Practicar el balance final de la liquidacin, que deber someterse a la discusin y aprobacin de los socios, en la forma que corresponda, segn la naturaleza de la sociedad. El balance final, una vez aprobado, se depositar en el Registro Pblico de Comercio. VI. Obtener el registro pblico de Comercio la cancelacin de la inscripcin del contrato social, una vez concluida la liquidacin. Efectos La sociedad conserva su personalidad jurdica, con el nico fin de ponerse en estado de liquidacin; el nombre de la sociedad deber ir seguido de las palabras en liquidacin. El rgano de administracin se transforma, los administradores cesan en sus funciones y son sustituidos por liquidadores y la estructura social, encaminada hacia la produccin ser substituida y deber extinguir sus relaciones pendientes con terceros. 12.2.3 Cancelacin del registro Al finalizar el procedimiento de liquidacin de una sociedad, se proceder a cancelar la inscripcin del contrato social en el Registro Pblico de Comercio. subsiste la misma garanta del patrimonio social, as como la responsabilidad subsidiaria e ilimitada que corresponda a los socios. Para los nuevos crditos y para su titulares (acreedores) regir en cambio la limitacin de la responsabilidad del o de los socios al monto de sus aportaciones.

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CUESTIONARIO 1.- Menciona y explica cuales son los tipos de comercios que existen, segn la clasificacin del comercio. Comercio interior: el que se efecta entre personas que se hallan presentes en el pas. Comercio Exterior: el que se lleva acabo entre personas de un pas y las que viven en otro Comercio Terrestre Comercio Martimo Comercio al por mayor: el que se hace a gran escala, generalmente a personas que lo hacen para revender o con otro fin industrial. Comercio al por menor: el que se hace en pequea escala, por lo general al consumidor. Comercio por cuenta propia: El que se hace por el propio interesado Comercio en comisin: el que se hace a cuenta de otro. 2.- Que entendemos por Derecho Mercantil. Conjunto de normas que regulan la actividad de los comerciantes y las relaciones derivadas de los actos de comercio y tiene como finalidad principal la de regular las relaciones jurdicas que surgen del ejercicio del comercio entre las personas y entre ellos. 3.- Que entendemos por Derecho Pblico. Es el conjunto de normas que regulan la organizacin del estado y los procedimientos entre este y los particulares. 4.- Que entendemos por Derecho Privado. Al conjunto de normas que regulan las relaciones entre particulares o con actividades privadas tales como sociedades. 5.- Quien tiene la facultad para legislar en toda la Repblica sobre hidrocarburos, minera y comercio entre otros de acuerdo al artculo 72 fraccin X. El congreso. 6.- Qu entendemos por Costumbre Mercantil. NAVARRO MUOZ MARIA ALEJANDRA, 079449353, GRUPO 9924

Es la reiteracin de determinados actos a travs del tiempo y del espacio, a los que la sociedad reconoce un principio de normatividad necesaria para regular la vida del hombre en sociedad. La costumbre tiene dos elementos: El habito consuetudinario es decir la repeticin de una serie de actos iguales que engendran el hbito, lo cual no bastara para hablar de que fuera costumbre del derecho La opinin Juris que es la conciencia e la sociedad de ser justo, necesario y normativo el hecho repetido constantemente, es cuando se dice que existe una costumbre jurdica y que tiene carcter de fuentes del derecho. 7.- Qu entendemos por Jurisprudencia. La interpretacin que de las leyes mercantiles hacen los tribunales federales o en su caso los tribunales comunes y repetidos en cinco casos. La SCJN, como integrante del poder judicial de la federacin, y que es el tribunal mas alto en la republica, y su rgano de publicidad es el Semanario judicial de la federacin en donde puede consultarse la jurisprudencia establecida. 8.- En el Derecho Mercantil se utiliza como norma supletoria a: El cdigo civil para el distrito federal. Ya que lo no establecido en el cdigo de comercio se regir por lo establecido en el cdigo antes mencionado 9.- Qu es Acto de Comercio. Es aquel regido por las leyes mercantiles y juzgado por los tribunales con arreglo a ellas o los que ejecutan los comerciantes. 10.- Cul es el sistema para la determinacin de los actos de comercio, adoptado por nuestro Cdigo de Comercio. Nuestro Cdigo de comercio adopta un sistema mixto aunque peridicamente objetivo. Subjetivo: Un acto ser mercantil, cuando el acto de comercio sea ejecutado por un comerciante. La calidad del sujeto otorga a los actos su carcter mercantil. (Comerciante) Objetivo: Los actos son calificados de mercantiles en virtud de sus caracteres intrnsecos, cualquiera que sea el sujeto que las realice. Esto es sin considerar la persona que alas realice. (Forma casual) 11.- Cul es la definicin de comerciante. Es aquella persona natural o jurdica quien realiza actos de comercio haciendo de ello su profesin habitual. 12.- Cul es la clasificacin de los Actos de Comercio. Actos de intermediacin en el cambio: Aquellos en el que la intervencin

SOCIEDADES MERCANTILES de un sujeto comerciante implica una intermediacin en el cambio de bienes o servicios con la intencin de obtener un beneficio. Actos lucrativos: Aquellos que se realizan con un propsito de especulacin, obtener lucro para alguna de las partes. Actos masivos por su realizacin: Aquellos que se ejecutan por empresas mercantiles, conectados con la organizacin y explotacin de la empresa y su personal. (PE Producir en serie, Maquiladoras Armadoras). Actos practicados por empresa: Aquellos en los que para su realizacin se requiere la existencia de la empresa; en forma de unidad econmica que en forma organizada y sistemtica realiza actos de comercio. (Comercializadoras Aduaneras Aseguradoras etc.) Actos Conexos: Aquellos relacionados con la actividad de los comerciantes, o de su Negociacin. (El trabajo lo puede hacer como empresa o como independiente). 13.- El Catlogo de Actos de Comercio lo encontramos en que artculo y de que ley. En artculo 75 del cdigo de comercio. 14.- El artculo 3 del Cdigo de Comercio nos da el concepto de: El concepto jurdico de los comerciantes. 15.- Son conocidas como sociedades de hecho, y se les llama as por razn de que, constituidas o no ante notario o corredor pblico, no se encuentran inscritas en el Registro Pblico de Comercio; y por lo tanto, carecen de personalidad jurdica. Asociacin en Participacin. 16.- Una empresa se debe de inscribir en: El registro publico de comercio. 17.- Qu se le da a una empresa al momento de inscribirse. Un folio electrnico. 18.- Qu es empresa. Es el conjunto de personas y cosas organizadas por el titular, con el fin de realizar una actividad onerosa, generalmente lucrativa de produccin o de intercambio de bienes o servicios destinados al mercado. 19.- Cules son los elementos de los cuales se compone una empresa. Elementos personales, elementos materiales y elementos incorpreos. 20.- Qu es un Contrato. El contrato es un tipo de acto jurdico de carcter bilateral, porque NAVARRO MUOZ MARIA ALEJANDRA, 079449353, GRUPO 9924

intervienen dos o ms personas (a diferencia de los actos jurdicos unilaterales en que interviene una sola persona), y est destinado a crear derechos (a diferencia de otras convenciones que estn destinadas a modificar o extinguir derechos). Se realizan exclusivamente entre particulares. 21.- Qu es obligacin. Se dice que existe una obligacin cuando alguien tiene el deber de hacer. En general, se entiende por obligacin cualquier deuda que se tenga que cumplir. Tambin se llama obligacin al ttulo de renta fija que generalmente con un tipo de inters fijo y pagadero semestral o anualmente y con un plazo de amortizacin superior a tres aos. Es un vnculo de derecho que nos sujeta respecto de otro a darle alguna cosa o hacer o no hacer alguna cosa. 22.- Qu es un Contrato de Adhesin. Se denomina as a los contratos ms comunes o generales que redactan los vendedores de un inmueble o servicios para vincular al comprador. Contrato que se caracteriza porque su contenido es nicamente fijado por una de las partes, limitndose la otra a aceptarlo o a adherirse. 23.- Cules son los Auxiliares Dependientes y Autnomos de una empresa. Los auxiliares dependientes, son personas vinculados con el comerciante por un contrato laboral, con funciones ms o menos extensas de representacin del principal. La dependencia laboral supone, principalmente, la subordinacin de los dependientes frente al comerciante. La subordinacin se constata fundamentalmente por la presencia de diferentes circunstancias preestablecidas en el contrato de trabajo como, por ejemplo, el cumplimento de un horario, el desarrollo de una actividad determinada en un lugar especfico de trabajo, sometimiento directo al jerarca y acatamiento de las rdenes de ste.Son auxiliares dependientes el factor o gerente, y los dependientes propiamente dichos, as como los viajantes y vendedores de plaza. Los auxiliares de comercio autnomos, son aquellos sujetos que no se relacionan con el comerciante mediante un contrato de trabajo. No se encuentran en condiciones de subordinacin ni dependencia de clase alguna. Estos sujetos desarrollan su actividad con absoluta independencia. Su actuacin es externa al establecimiento comercial, por lo cual no cumplen un horario y no tienen establecido un lugar especfico de trabajo.Al no estar vinculados al comerciante por un contrato de trabajo, le son ajenas las prerrogativas laborales como la indemnizacin por despido, el salario vacacional y el aguinaldo. Son auxiliares independientes los siguientes sujetos: los corredores, los rematadores, los barraqueros, los administradores de casas de depsito y los empresarios de transporte. En Derecho Martimo, dentro de esta

SOCIEDADES MERCANTILES categora, se incluyen los agentes martimos, despachantes de aduana, proveedores martimos. En Derecho Aeronutico, encontramos categoras similares: agentes aeronuticos y proveedores 24.- Para poderse constituir una empresa, lo tiene que hacer ante un Notario Pblico y ser mediante una: Acta constitutiva. 25.- Qu es una Sociedad Mercantil. Es la constituida de acuerdo con la legislacin mercantil, utilizando alguno de los tipos reconocidos por ella, independientemente de que tenga o no una finalidad comercial. La que existe bajo una denominacin o razn social mediante el acuerdo de voluntades de un grupo de personas llamadas socios, que unen sus esfuerzos y capitales para la realizacin de un fin comn de carcter econmico con propsitos de lucro. 26.- La expiracin del plazo de duracin estipulado en el Acta Constitutiva es una de las causas de: Disolucin de la Sociedad. 27.- Su objeto es concluir las operaciones sociales pendientes de la sociedad, y con ello pagar lo que se deba, vender los bienes y repartir el patrimonio entre los socios. Disolucin o liquidacin de una sociedad. 28.- Es aquella sociedad que existe bajo un nombre o razn social y en la que todos los socios responden de modo subsidiario, ilimitado y solidariamente, de las obligaciones sociales. Sociedad en comandita pos acciones 29.- Es aquel tipo de sociedad en la que los socios solamente estn obligados al pago de sus aportaciones. Sociedad de Responsabilidad Limitada. 30.- Es aquella sociedad que tiene un nombre o razn social, en la que como nica obligacin de los socios se limita al pago de sus acciones. Sociedad Annima.

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