TESTIMONIO FOTOSTTICO DE LA ESCRITURA QUE SE INSERTA LITERALMENTE

NUMERO: QUINIENTOS VEINTINUEVE.CONSTITUCIN DE EMPRESA, DENOMINADA: AGENCIA DE VIAJES Y TURISMO ETNIAS TOUR & ADVENTURE SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDA LIMITADA

EN LA CIUDAD DEL CUSCO A LOS DOCE DIAS DEL MES DE OCTUBRE DEL AO DOS MIL DIEZ; ANTE MI CARLOS AUGUSTO SOMOCURCIO ALARCN, ABOGADO NOTARIO, CON DESPACHO NOTARIAL UBICADO EN LA CALLE BELN 307 DEL DISTRITO , PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DEL CUSCO, EXTIENDO ESTA ESCRITURA PUBLICA CON LA COMPARECENCIA DE :========= DIANA CATHERINE TORRES MORA, CON DNI 46158136, ESTADO CIVIL SOLTERO DE NACIONALIDAD PERUANO, DE OCUPACIN ESTUDIANTE, CON DOMICILIO UVIMA I C-16 DEL DISTRITO DE SAN SEBASTIAN, CIUDAD DEL CUSCO ,=== HUAMAN CUPI GRISSEL, CON DNI 47151884, ESTADO CIVIL SOLTERO DE NACIONALIDAD PERUANO, DE OCUPACIN ESTUDIANTE, CON DOMICILIO EL LA URB.HUAYRUROPATA G2 N3081 DEL DISTRITO DE CUSCO, CIUDAD DEL CUSCO ,==== HUALLPA COPACONDORI YARELI ZAIDA CON DNI 47804064, ESTADO CIVIL SOLTERO DE NACIONALIDAD PERUANO, DE OCUPACIN ESTUDIANTE, CON DOMICILIO EL LA URB SAN BORJA N3081 DEL DISTRITO DE CUSCO, CIUDAD DEL CUSCO ,==== FUENTES PUMA EVELING CON DNI 70671478, ESTADO CIVIL SOLTERO DE NACIONALIDAD PERUANO, DE OCUPACIN ESTUDIANTE, CON DOMICILIO EL LA URB SANTA URSULA N3081 DEL DISTRITO DE CUSCO, CIUDAD DEL CUSCO

====================M I N U T A===================== SEOR NOTARIO PUBLICO: EN EL REGISTRO DE LAS ESCRITURAS PUBLICAS DE SU CARGO, SIRVASE UD. EXTENDER UNA DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD , QUE OTORGA DOA DIANA CATHERINE TORRES MORA, DE NACIONALIDAD PERUANO, IDENTIFICADO DON DNI. 46158136, DE OCUPACIN ESTUDIANTE, CON DOMICILIO UVIMA I C-16 DEL DISTRITO DE SAN SEBASTIAN, CIUDAD DEL CUSCO; QUIEN PROCEDE EN NOMBRE Y REPRESENTACIN DE LA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DENOMINADA, AGENCIA DE VIAJES Y TURISMO ETNIAS TOUR & ADVENTURE S.R.L. EN SU CALIDAD DE GERENTE GENERAL, FACULTADO MEDIANTE ACTA DE LA ASAMBLEA GENERAL DE FECHA 1 DE OCTUBRE DEL 2010, QUE SE INSERTARA A LA ESCRITURA PUBLICA QUE ESTA MINUTA

======================ESTATUTO=============
ARTCULO 1.DENOMINACION DURACION Y DOMICILIO. LA SOCIEDAD SE DENOMINA: " AGENCIA DE VIAJES Y TURISMO ETNIAS TOUR & ADVENTURE SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA"; PUDIENDO UTILIZAR LA ABREVIATURA" AGENCIA DE
VIAJES Y TURISMO ETNIAS TOUR & ADVENTURES.R.L."=================================

TIENE UNA DURACIN INDETERMINADA, INICIA SUS OPERACIONES EN LA FECHA DE STE PACTO Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURDICA DESDE SU INSCRIPCIN EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURDICAS DEL CUSCO.=========== SU DOMICILIO EN TRES MARIAS N280 , DEL DISTRITO DE SANTIAGO, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DEL CUSCO, PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAS O EN EL EXTRANJERO.======= ARTCULO 2.- OBJETO SOCIAL:======================== LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A: DESARROLLAR TOURS (MACHUPICCHU , VALLE SAGRADO, CORREDOR SUR , LARES, CITY TOUR),VENTER PAQUETES

TURISTICOS PARA TODO TIPO DE TURISTAS NACIONALES Y EXTANGENROS .================================== SE ENTIENDEN, INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL, LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO QUE COADYUVEN A LA REALIZACIN DE SUS FINES, PARA CUMPLIR DICHOS OBJETOS PODR REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LCITOS, SIN RESTRICCIN ALGUNA. ARTCULO 3.- CAPITAL SOCIAL:======================= EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. 20,000.00 (VENTE MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES), DIVIDIDO EN 4 PARTICIPACIONES SOCIALES DE S/. 5,000.00 CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS EN LA SIGUIENTE MANERA:======== TORRES MORA DIANA CATHERINE, APORTA S/.5,000.00 (CINCO MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES), MEDIANTE APORTES EN BIENES NO DINERARIOS, CORRESPONDINDOLE 5,000 PARTICIPACIONES SOCIALES. HUAMAN CUPI GRISSEL, APORTA S/.5,000.00 ===== (CINCO MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES), MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS, CORRESPONDINDOLE 5,000 PARTICIPACIONES SOCIALES. HUALLPA COPACONDORI YARELI ZAIDA, APORTA S/.5,000.00 ===== (CINCO MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES), MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS, CORRESPONDINDOLE 5,000 PARTICIPACIONES SOCIALES. FUENTES PUMA EVELING, APORTA S/.5,000.00 ===== (CINCO MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES), MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS, CORRESPONDINDOLE 5,000 PARTICIPACIONES SOCIALES.

ARTCULO 4.- PARTICIPACION SOCIAL:================ LA PARTICIPACIN SOCIAL, CONFIERE A SU TITULAR LA CALIDAD DE SOCIO Y LE ATRIBUYE LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES QUE SEALA LA "LEY". EL SOCIO QUE DESEE

TRANSFERIR SU PARTICIPACIN SOCIAL DEBE COMUNICARLO POR ESCRITO AL GERENTE, PUDIENDO LOS OTROS SOCIOS ADQUIRIR DICHA PARTICIPACIN EN EL PLAZO DE TREINTA DAS; LA SOCIEDAD TAMBIN PUEDE ADQUIRIRLA, PERO NECESARIAMENTE DEBER EFECTUAR LA CORRESPONDIENTE REDUCCIN DE CAPITAL SOCIAL. VENCIDO ESTE PLAZO SIN QUE SE HAYA EFECTUADO LA ADQUISICIN EL SOCIO QUEDAR LIBRE DE TRANSFERIR SU PARTICIPACIN A TERCEROS. LA TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES SOCIALES DEBER CONSTAR POR ESCRITURA PBLICA E INSCRIBIRSE EN EL REGISTRO DE LAS PERSONAS JURDICAS.========================================== EN TODO LO NO PREVISTO EN RELACIN A LA TRANSMISIN, ADQUISICIN, USUFRUCTO, PRENDA Y MEDIDAS CAUTELARES SOBRE LAS PARTICIPACIONES SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTCULOS 290, 291 Y 292 DE LA "LEY".==== ARTCULO 5.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD: LA SOCIEDAD TIENE LOS SIGUIENTES RGANOS: A) LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS;YB) LA GERENCIA. ============================ ARTCULO 6.- JUNTA GENERAL DE SOCIOS:============== LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS, ES EL RGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS SOCIOS CONSTITUIDOS EN LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS DEBIDAMENTE CONVOCADOS Y CON EL QURUM CORRESPONDIENTE DECIDEN POR LA MAYORA, QUE ESTABLECE EST ESTATUTO, LOS ASUNTOS DE SU COMPETENCIA, DETERMINADOS EN EL ESTATUTO O LA LEY. LOS ACUERDOS QUE LEGTIMAMENTE ADOPTEN OBLIGAN A TODOS INCLUSIVE A LOS DISIDENTES Y A LOS QUE NO HAYAN PARTICIPADO EN LA REUNIN.==================== LA JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL DEBER REALIZARSE OBLIGATORIAMENTE CUANDO MENOS UNA VEZ AL AO DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMINACIN DEL EJERCICIO ECONMICO, CON LA FINALIDAD DE TRATAR LO

RELATIVO A LA GESTIN SOCIAL Y RESULTADOS ECONMICOS DEL EJERCICIO ANTERIOR, LA APLICACIN DE LAS UTILIDADES SI LAS HUBIERA, Y OTROS ASUNTOS QUE SEAN DE SU COMPETENCIA, ESTABLECIDOS EN EL ARTCULO 221 DE LA LEY. IGUALMENTE PODR REALIZARSE JUNTAS GENERALES CON LA FINALIDAD DE: MODIFICAR EL ESTATUTO, AUMENTAR O REDUCIR EL CAPITAL SOCIAL; ACORDAR LA ENAJENACIN DE ACTIVOS CUYO VALOR EXCEDA EL 50% DEL CAPITAL SOCIAL, ACORDAR LA TRANSFORMACIN, FUSIN, DISOLUCIN Y LIQUIDACIN, LOS QUE REQUERIRN OBLIGATORIAMENTE DE LA EXISTENCIA DEL QURUM CALIFICADO.============================== LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL LO EFECTUAR EL GERENTE GENERAL MEDIANTE ESQUELA BAJO CARGO, DIRIGIDOS AL DOMICILIO O DIRECCIN DESIGNADO POR EL SOCIO A STE EFECTO INDICANDO EL LUGAR, LA FECHA Y HORA Y CON UNA ANTICIPACIN DE NO MENOR DE 03 DAS HBILES A LA FECHA DE SU CELEBRACIN.=============== EL QURUM SIMPLE EST CONSTITUIDO EN PRIMERA CONVOCATORIA POR LO MENOS CON LA PARTICIPACIN DEL 50% DE LAS PARTICIPACIONES SUSCRITAS CON DERECHO AL VOTO Y EN SEGUNDA CONVOCATORIA CON LA CONCURRENCIA DE CUALQUIER NMERO DE SOCIOS CON PARTICIPACIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO Y CON MAYORA SIMPLE DEL CAPITAL SOCIAL.================================= EL QURUM CALIFICADO EST CONSTITUIDO EN PRIMERA CONVOCATORIA CON LA CONCURRENCIA DE LOS SOCIOS QUE POSEAN DOS TERCIOS DE PARTICIPACIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO Y EN SEGUNDA CONVOCATORIA POR LO MENOS CON LA CONCURRENCIA DE LAS TRES QUINTAS PARTES DE LAS PARTICIPACIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. EN TODO LO NO PREVISTO, EN RELACIN A LA JUNTA GENERAL, CONCURRENCIA DE SOCIOS, ADOPCIN DE

ACUERDO, FORMALIDADES, CONTENIDO, APROBACIN Y VALIDEZ DE LAS ACTAS, PROCEDIMIENTOS DE IMPUGNACIN DE ACUERDOS SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTCULOS 112 AL 138 DE LA LEY, EN LO QUE FUERA APLICABLE.========================================== ARTCULO 7.- GERENCIA:============================= LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD EST A CARGO DE LA GERENCIA QUE PODR SER REPRESENTADA POR UN GERENTE GENERAL Y UNO O MS GERENTES DESIGNADOS POR LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS. LA DURACIN DEL CARGO DE GERENTE ES POR TIEMPO INDEFINIDO, PODRN SER SEPARADOS DE SU CARGO SEGN ACUERDO ADOPTADO POR LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS CON MAYORA SIMPLE DEL CAPITAL SOCIAL.===================================== SON ATRIBUCIONES DEL GERENTE:======================= a) DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS.================================== b) LA CELEBRACIN Y EJECUCIN DE ACTOS Y CONTRATOS ORDINARIOS CORRESPONDIENTES O LIGADOS AL OBJETO SOCIAL.=========================================== c) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD, OTORGNDOSE AL EFECTO LAS FACULTADES GENERALES Y LAS ESPECIALES TAXATIVAMENTE ESTABLECIDAS EN LOS ARTCULOS 74 Y 75 DEL CDIGO PROCESAL CIVIL. EN MRITO AL PRINCIPIO DE LITERALIDAD LAS FACULTADES ESPECIALES CORRESPONDEN A LOS ACTOS DE DISPOSICIN DE DERECHOS SUSTANTIVOS AS COMO PARA DEMANDAR, RECONVENIR, CONTESTAR DEMANDAS Y RECONVENCIONES, DESISTIRSE DEL PROCESO Y DE LA PRETENSIN, CONCILIAR, TRANSIGIR, SOMETER A ARBITRAJE LAS PRETENSIONES CONTROVERTIDAS EN EL PROCESO, SUSTITUIR O DELEGAR LA REPRESENTACIN PROCESAL Y PARA LOS DEMS ACTOS QUE EXPRESE LA LEY. ======== d) ASISTIR, CON VOZ PERO SIN VOTO A LAS SESIONES DE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS.=======================

e) EXPEDIR CONSTANCIAS Y CERTIFICACIONES RESPECTO DEL CONTENIDO DE LOS LIBROS Y REGISTROS DE LA SOCIEDAD. ======================================== f) ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE CUENTA BANCARIA; GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR, ACEPTAR Y REACEPTAR CHEQUES, LETRAS DE CAMBIO, VALES, PAGARS, GIROS, SOBREGIROS, CERTIFICADOS, CONOCIMIENTOS, PLIZAS Y CUALQUIER CLASE DE TTULOS VALORES, DOCUMENTOS MERCANTILES Y CIVILES; OTORGAR RECIBOS CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTA O SIN ELLA, SOLICITAR TODA CLASE DE PRSTAMOS, CON GARANTA HIPOTECARIA, PRENDARIA Y DE CUALQUIER FORMA. g) ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TTULO; COMPRAR, VENDER, ARRENDAR, DONAR, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, YA SEAN PRIVADOS O PBLICOS. EN GENERAL PODR CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS, VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL.=========================================== LO RELATIVO A LAS OBLIGACIONES, IMPEDIMENTOS Y RESPONSABILIDADES SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTCULOS 189 AL 197 Y 287 AL 289 DE LA LEY EN LO QUE LE FUERAN APLICABLES. LE CORRESPONDE LAS FACULTADES Y REMUNERACIN QUE SEALE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS.EL GERENTE GENERAL PODR REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS.============================================= ARTCULO 8.- MODIFICACION DEL ESTATUTO.============ LA MODIFICACIN DEL ESTATUTO SER ACORDADA POR LA JUNTA GENERAL CON LA VOTACIN DE LA MAYORA ABSOLUTA DE SUS MIEMBROS.====================================

EL PROCEDIMIENTO PARA LA MODIFICATORIA DEL ESTATUTO ES:================================================= a) LA CONVOCATORIA A LA JUNTA GENERAL, CON EXPRESA MENCIN DE LOS ASUNTOS QUE VAN A SER MATERIA DE MODIFICACIN.===================================== b) QUE EL ACUERDO SE ADOPTE CON LA CONCURRENCIA DEL QURUM CALIFICADO. =============================== LA CONVOCATORIA SER EFECTUADA POR EL GERENTE O CUANDO LO SOLICITE LOS SOCIOS QUE REPRESENTE POR LO MENOS LA QUINTA PARTE DEL CAPITAL SOCIAL EN LA FORMA ESTABLECIDA POR EL TERCER PRRAFO DEL ART. 6 DEL PRESENTE ESTATUTO.================================== LO RELATIVO A LAS CONSECUENCIAS JURDICAS QUE SE DERIVEN DE LA MODIFICACIN DEL ESTATUTO SE REGULARA POR LO ESTABLECIDO POR LOS ARTCULOS 199 Y 200 DE LA LEY.============================================= ARTCULO 9.- AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL:EL AUMENTO O REDUCCIN DEL CAPITAL SOCIAL DEBER CUMPLIR CON LAS FORMALIDADES SIGUIENTES: EL ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS CON LA CONCURRENCIA DEL QURUM CALIFICADO, LA CELEBRACIN DE LA ESCRITURA PBLICA Y SU INSCRIPCIN EN LOS REGISTROS PBLICOS.=========================================== EL AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL PUEDE ORIGINARSE EN:== a) NUEVOS APORTES;================================== b) LA CAPITALIZACIN DE CRDITOS CONTRA LA SOCIEDAD; c) LA CAPITALIZACIN DE UTILIDADES, RESERVAS, BENEFICIOS, PRIMAS DE CAPITAL, EXCEDENTES DE REEVALUACIN; Y,================================== d) LOS DEMS CASOS PREVISTOS EN LA LEY.============== LA REDUCCIN DEL CAPITAL PUEDE ORIGINARSE EN: ====== a) LA ENTREGA A SUS TITULARES DEL IMPORTE CORRESPONDIENTE A SU PARTICIPACIN EN EL PATRIMONIO NETO DE LA SOCIEDAD;==================

b) EL RESTABLECIMIENTO DEL EQUILIBRIO ENTRE EL CAPITAL SOCIAL Y EL PATRIMONIO NETO DISMINUIDOS POR CONSECUENCIA DE PRDIDAS; U,================== c) OTROS MEDIOS ESPECFICAMENTE ESTABLECIDOS AL ACORDAR LA REDUCCIN DEL CAPITAL.================= EN LOS CASOS DE AUMENTO DE CAPITAL, SE ESTABLECE EL DERECHO PREFERENCIAL DE LOS SOCIOS DE LA SOCIEDAD EN FORMA PROPORCIONAL A SUS PARTICIPACIONES, PUDIENDO EN CASO DE IMPOSIBILIDAD TAL DERECHO SER ASUMIDO POR LOS DEMS MIEMBROS DE LA SOCIEDAD.================== LA REDUCCIN DEL CAPITAL IGUALMENTE IMPLICA LA DEVOLUCIN A PRORRATA DE LAS RESPECTIVAS PARTICIPACIONES SOCIALES.=========================== LOS CASOS DE TRANSMISIN DE PARTICIPACIONES POR CUALQUIER MOTIVO SE REGULARAN POR LO ESTABLECIDO POR LOS ARTCULOS 290 Y 291 DE LA LEY.================ EN LO NO PREVISTO Y EN LO REFERENTE AL AUMENTO O REDUCCIN DEL CAPITAL SE REGIR POR LO ESTABLECIDO EN LOS ARTCULOS 201 AL 219 DE LA LEY, EN LO QUE FUERE APLICABLE.==================================== ARTCULO 10.- EXCLUSION Y SEPARACION DE LOS SOCIOS: LO RELATIVO A LA EXCLUSIN DEL SOCIO GERENTE Y SOCIO Y LA SEPARACIN DEL SOCIO SE SUJETARN AL PROCEDIMIENTO Y FORMALIDADES ESTABLECIDAS EN EL ARTCULO 293 DE LA LEY.=========================== ARTCULO 11.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES: FINALIZADO EL EJERCICIO, EL GERENTE EST OBLIGADO A FORMULAR EN EL PLAZO MXIMO DE OCHENTA DAS A PARTIR DEL CIERRE DEL EJERCICIO SOCIAL A FORMULAR EL BALANCE, LA MEMORIA, ESTADOS FINANCIEROS Y LA PROPUESTA DE APLICACIN DE UTILIDADES EN CASO DE HABERLAS, EN DOCUMENTACIN QUE DEMUESTRE CON CLARIDAD Y PRECISIN LA SITUACIN PATRIMONIAL,

ECONMICA Y FINANCIERA DE LA SOCIEDAD, EL ESTADO DE SUS NEGOCIOS, LAS UTILIDADES Y PRDIDAS HABIDAS EN EL EJERCICIO VENCIDO.=============================== LOS ESTADOS FINANCIEROS Y DOCUMENTOS MENCIONADOS SERN PUESTOS A DISPOSICIN DE LOS SOCIOS, EN EL DOMICILIO SOCIAL CON UNA ANTICIPACIN DE QUINCE DAS HBILES A LA FECHA DE REALIZACIN DE LA JUNTA GENERAL ANUAL.====================================== LO RELATIVO AL CONTENIDO DE LA MEMORIA, LOS ESTADOS FINANCIEROS, APROBACIN DE LOS MISMOS, DERECHOS DE LOS SOCIOS, DIVIDENDOS Y OTROS SE REGULARN POR LO DISPUESTO EN LOS ARTCULOS 222 AL 233 DE LA LEY, EN LO QUE FUERE APLICABLE.========================== - LAS UTILIDADES QUE SE OBTENGAN SE DISTRIBUIRN EN FUNCIN A LAS PARTICIPACIONES DE CADA UNO DE LOS SOCIOS, APLICNDOSE LO ESTABLECIDO POR EL ARTCULO 40 DE LA LEY.====================================== ARTCULO 12.- REORGANIZACIN DE LA SOCIEDAD:======= LA REORGANIZACIN DE LA SOCIEDAD PUEDE PRODUCIRSE POR TRANSFORMACIN, FUSIN, ESCISIN Y LAS OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIN REGULADAS POR LA LEY.====== POR LA TRANSFORMACIN LA SOCIEDAD POR ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL PUEDE ASUMIR UNA NUEVA FORMA SOCIETARIA REGULADA POR LA LEY. LO RELATIVO A LAS CONSECUENCIAS JURDICAS QUE SE DERIVEN DE LA TRANSFORMACIN DE LA SOCIEDAD, FORMALIDADES, DERECHOS DE LOS SOCIOS, VIGENCIA Y OTROS SE REGULARAN POR LO ESTABLECIDO EN LOS ARTCULOS 334 Y 343 DE LA LEY.===================================== - POR LA FUSIN, LA SOCIEDAD PUEDE REUNIRSE CON OTRA PARA FORMAR UNA SOLA. LA FUSIN PUEDE

REALIZARSE POR INCORPORACIN O ABSORCIN. LO RELATIVO A LOS REQUISITOS, FORMALIDADES, ACUERDOS, VIGENCIA, DERECHOS DE LOS SOCIOS, FORMAS DE FUSIN Y OTRAS CONSECUENCIAS JURDICAS QUE SE DERIVEN SE REGULARN POR LO ESTABLECIDO EN LOS ARTCULOS 344 A 366 DE LA LEY.===================================== POR LA ESCISIN LA SOCIEDAD EST FACULTADA PARA FRACCIONAR SU PATRIMONIO EN DOS O MS BLOQUES PARA TRANSFERIRLOS NTEGRAMENTE A OTRAS SOCIEDADES O PARA CONSERVAR UNO DE ELLOS. LO RELATIVO A LOS REQUISITOS, FORMALIDADES, ACUERDOS, VIGENCIA, DERECHOS DE LOS SOCIOS Y OTRAS CONSECUENCIAS JURDICAS QUE SE DERIVEN SE REGULARN POR LO ESTABLECIDO EN LOS ARTCULOS 367 A 390 DE LA LEY. CUALQUIER OTRA FORMA DE REORGANIZACIN QUE ACUERDE O ADOPTE LA SOCIEDAD SE REGULARN POR LO ESTABLECIDO POR LOS ARTCULOS 391 A 395 DE LA LEY.============ ARTCULO 13.- DE LA DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION: LA DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD DETERMINA LA NECESIDAD DE LA LIQUIDACIN Y SU CONSIGUIENTE EXTINCIN.========================================== LA DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD SER ACORDADA POR LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS EN LOS CASOS SIGUIENTES:==== a) CONTINUADA INACTIVIDAD DE LA JUNTA GENERAL.====== b) PRDIDAS QUE REDUZCAN EL PATRIMONIO NETO A CANTIDAD INFERIOR A LA TERCERA PARTE DEL CAPITAL PAGADO, SALVO QUE SEAN RESARCIDAS O QUE EL CAPITAL PAGADO SEA AUMENTADO O REDUCIDO EN CUANTA SUFICIENTE.======================================= c) ACUERDO DE LA JUNTA DE ACREEDORES, ADOPTADO DE CONFORMIDAD CON LA LEY DE LA MATERIA O QUIEBRA.=== d) FALTA DE PLURALIDAD DE SOCIOS, SI EN EL TRMINO DE SEIS MESES DICHA PLURALIDAD NO ES RECONSTITUIDA.==

e) ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL, SIN MEDIAR CAUSA LEGAL O ESTATUTARIA, Y============================ f) CUALQUIER OTRA CAUSA ESTABLECIDA EN LA LEY O QUE REVISTA RELEVANCIA JURDICA QUE IMPLIQUE LA DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD.======================== EL PROCEDIMIENTO Y FORMALIDADES PARA EL ACUERDO DE DISOLUCIN SON LAS MISMAS QUE SE EXIGEN PARA LA MODIFICACIN DE ESTATUTOS Y EL AUMENTO O REDUCCIN DEL CAPITAL SOCIAL. EN LO NO PREVISTO POR EL ESTATUTO SE REGULAR POR LO ESTABLECIDO POR LOS ARTCULOS 408 A 412 DE LA LEY, EN LO QUE LE FUERE APLICABLE.========================================== EL PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIN, DESIGNACIN DE LIQUIDADORES, FUNCIONES, INSOLVENCIA O QUIEBRA DE LA SOCIEDAD, INFORMACIN A LOS SOCIOS, BALANCE FINAL DE LIQUIDACIN Y DISTRIBUCIN DEL HABER SOCIAL, SE REGULARAN POR LO ESTABLECIDO POR LOS ARTCULOS 413 A 420 DE LA LEY, EN LO QUE LE FUERE APLICABLE.===== CONCLUIDO EL PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIN Y EFECTUADO LA DISTRIBUCIN DEL HABER SOCIAL SI LA HUBIERA, LA EXTINCIN DE LA SOCIEDAD SE INSCRIBE EN EL REGISTRO. LA SOLICITUD SER PRESENTADA POR EL ENCARGADO DEL PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIN, INDICANDO LA FORMA COMO SE HA DIVIDIDO EL HABER SOCIAL, LA DISTRIBUCIN DEL REMANENTE Y LAS CONSIGNACIONES EFECTUADAS Y ACOMPAANDO LA CONSTANCIA DE HABERSE PUBLICADO EL AVISO DE LA PUBLICACIN DEL BALANCE FINAL DE LIQUIDACIN. CUARTO: QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL: DIANA CATHERINE TORRES MORA CON DNI 46158136. ================== CONCLUSIN.-FORMALIZANDO EL PRESENTE INSTRUMENTO, I A LOS OTORGANTES DE SU OBJETO Y CONTENIDO, MEDIANTE LECTUR QUE LES HICE DE PRINCIPIO A FIN DE CUYO

TENOR, QUIENES DANDO SU CONFORMIDAD SE RATIFICAN, AFIRMAN Y PROCEDIERON A FIRMAR POR ANTE MI EL NOTARIO, DE LO QUE DOY FE.-ESTA ESCRITURA SE INIA EN HOJAS 2010 DE LA SERIE N004915 Y FUE SUSCRITA EN ESTA MISMA FECHA DE LA ESCRITURA.======= DISPOSICIN FINAL.-================================= NICA.- CUALQUIER ASUNTO NO PREVISTO EN EL PRESENTE ESTATUTO SERA RESUELTO POR LA APLICACIN DE LA LEY CIVIL Y EN CASO DE CONFLICTO POR DECISIN DE LA ASMBLEA GENERAL PREVIO INFORME DE LA COSION ESPECIAL CUSCO, 29 DE SETIEMBRE DEL 2010.======================

ACTA DE SESIN

EN LA CIUDAD DEL CUSCO A LOS DOCE DIAS DEL MES DE OCTUBRE DEL AO DOS MIS SEIS A LAS 15 HORAS CON DIEZ MINUTOS, SITUADOS EN UVIMA I C-16 DEL DISTRITO DE SAN SEBASTIAN, CIUDAD DEL CUSCO, SE REUNIERON LAS SIGUIENTES PERSONAS: DIANA CATHERINE TORRES MORA, CON DNI 46158136, ESTADO CIVIL SOLTERO DE NACIONALIDAD PERUANO, DE OCUPACIN ESTUDIANTE, CON DOMICILIO UVIMA I C-16 DEL DISTRITO DE SAN SEBASTIAN, CIUDAD DEL CUSCO ,=== HUAMAN CUPI GRISSEL, CON DNI 47151884, ESTADO CIVIL SOLTERO DE NACIONALIDAD PERUANO, DE OCUPACIN ESTUDIANTE, CON DOMICILIO EL LA URB.HUAYRUROPATA G2 N3081 DEL DISTRITO DE CUSCO, CIUDAD DEL CUSCO ,==== HUALLPA COPACONDORI YARELI ZAIDA CON DNI 47804064, ESTADO CIVIL SOLTERO DE NACIONALIDAD PERUANO, DE OCUPACIN ESTUDIANTE, CON DOMICILIO EL LA URB SAN

BORJA N3081 DEL DISTRITO DE CUSCO, CIUDAD DEL CUSCO ,==== FUENTES PUMA EVELING CON DNI 70671478, ESTADO CIVIL SOLTERO DE NACIONALIDAD PERUANO, DE OCUPACIN ESTUDIANTE, CON DOMICILIO EL LA URB SANTA URSULA N3081 DEL DISTRITO DE CUSCO, CIUDAD DEL CUSCO CON EL FIN DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, DE ACUERDO A LAS NORMAS VIGENTES CONTENIDAS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, ASUMIENDO LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES QUE CORRESPONDEN A LOS SOCIOS QUE CONSTITUYEN ESTA FORMA EMPRESARIAL. ======================================= LA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA AQU CONFORMADA TIENE COMO RAZN SOCIAL AGENCIA DE VIAJES Y TURISMO ETNIAS TOUR & ADVENTURE SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.=========================================== SE CONCLUYE EL PRESENTE DOCUMENTO PREVIA LECTURA DE SU CONTENIDO, SIENDO A LAS 15 HORAS CON 50 MINUTOS. FIRMAN LAS PARTES EN SEAL DE APROBACIN.=========== =================C O N C L U S I O N================ FORMALIZANDO EL DOCUMENTO INSTRUYE A LOS INTERESADOS DE SU OBJETO Y CONTENIDO MEDIANTE LECTURA QUE LES HICE DE PRINCIPO A FIN DEL DOCUMENTO EN SU PRESENCIA QUIENES DIERON SU CONFORMIDAD SE RATIFICARON, CONFIRMARON Y PROCEDIERON A FIRMAR ANTE MI, DE TODO LO QUE DOY FE, DEJANDO CONSTANCIA DE QUE LA PRESENTE ESCRITURA PUBLICA SE INICIA EN FOJAS 2010 Y CONCLUYE EN LA 2012V, SERIE NUMERO A25100200, HABIENDO CONCLUIDO EL PROCESO DE FIRMAS ANTE MI PRESENCIA CON FECHA VENTE DE OCTUBRE DEL 2010.================= FIRMADOS:

---------------------DIANA CATHERINE TORRES MORA DNI: 46158136

--------------------GRISSEL HUAMAN CUPI DNI 47158184

---------------------ZAIDA YARELI HUALLPA COPACONDORI DNI: 47804064

--------------------EVELING FUENTES PUMA DNI 70671478

ANOTACIN MARGINAL INSCRITO LA CONSTITUCIN DE S.R.L. FIN LA PARTIDA N 11039375.- ASIENTO N A0001.-DEL REGISTRO DE PERSONAS JURDICAS DE LOS REGISTROS PUBLICOS DEL CUSCO.- TITULO N 2006-00019069.-DERECHO S/.86.00 RECIBO NUMERO 00000273-06.FECHA: CUSCO 20 DE OCTUBRE DEL DOS MIL REGISTRADOR ABG.= WILBERT ALVAREZ MONTEROLA .======= ==== DIEZ

CONCUERDA: ESTE TESTIMONIO QUE EXPIDO EN COPIA FOTOSTATICA DE CONFORMIDAD CON EL ARTICULO. 86 DEL DL. 26002 CON LA ESCRITURA PUBLICA FORMALIZADA EN EL REGISTRO DE

QUE RUBRICO, SELLO Y FIRMA. EN LA CUSCO 14 DE OCTUBRE DEL AO DOS MIL DIEZ ==============
ESCRITURAS PUBLICAS QUE CORRE A MI CARGO, EL