DERECHO MERCANTIL

Erick Espinosa Rivera

DERECHO MERCANTIL

Libros y Autores recomendados por el maestro:

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MANTILLA Molina, Roberto L. Derecho Mercantil.

Actividad Econmica: Esfuerzo humano encaminado por los bienes y servicios. Se divide en 4 etapas: - Produccin - Circulacin - Distribucin - Consumidor La actividad econmica genera el lucro (ganancia), as como utilidad (beneficio). Antecedentes Roma: Aunque ya exista el comercio, en sta poca comienzan a escribirse normas para regularlo. Algunas de estas normas todava se usan. Cruzadas, Edad Media: Se establecen mercados a causa del contrabandismo. A los comerciantes se les educaba en los gremios de comerciantes, stos iban a los feudos a vender grandes cantidades de mercanca a los reyes. Dado que por el pillaje estaban perdiendo demasiado, los comerciantes dejaron de viajar y se establecieron en ciertos lugares, quien quisiera comprar iba a esos lugares, a stos lugares se les llam mercados, con el tiempo esos mercados empezaron a tener problemas ya necesitar reglas que organizaran a los comerciantes, y entonces se establecieron tribunales especiales. Cdigos de Comercio 16 de Mayo de 1854: Escrito por Teodosio Lares, es el primer cdigo de comercio en Mxico. 15 de Abril de 1884: Se establece el segundo cdigo. 15 de Septiembre de1889: En el gobierno de Porfirio Daz, se crea ste tercer cdigo. 1 de Enero de 1890: entra en funcin ste 3er cdigo. Qu es el comercio? Comercio: Cambio o intermediacin de productos o servicios con propsito de lucro. 1. Derecho Mercantil - Concepto de derecho mercantil: conjunto de normas jurdicas que regula a las personas que generan un acto de comercio. - Caractersticas: es seguro, firme, simple, riguroso, universal. - Fuentes: General Mercantil Civil Jurisprudencia Costumbres-Usos Doctrina Especial Mercantil Especial Mercantil Usos Civil Jurisprudencia Doctrina 5

-Actos de comercio Sujetos de derecho Mercantil Capacidad de Goce Legal Capacidad de Ejercicio Capacidad Natural Edad No inmigrante Sexo Extranjeros Inmigrante Nacionalidad Mexicanos

Persona Fsica

Persona Moral

El lmite de las capacidades de las personas morales se divide en 3: - disposicin de la ley - tipo social (A.C., S.A.) - objeto

El extranjero no inmigrante es el turista, no tiene propsito de establecerse. El inmigrante tiene propsito de establecerse. Si el inmigrante tiene 5 aos o ms en Mxico, cumpliendo sus obligaciones, puede registrarse como inmigrado. El inmigrado en Mxico slo es igual al mexicano en su valor de inversin. Persona fsica comerciante: - Capacidad - Ejercicio efectivo - Ocupacin ordinaria Conjunto de bienes y derechos combinadas Negociacin para obtener u ofrecer al pblico bienes o servicios sistemticamente con propsito de lucro. Marca Aviso comercial

Patente Persona moral* comerciante: Concepto - Fines - Persona - capacidad - Capital Fijo Capital Variable - Tipo Social
*Persona moral: conjunto de personas con fines e intereses lcitos y comunes, y a quienes la ley reconoce y protege.

Elementos Sociedades

Valor Aportaciones Utilidades y Prdidas Derecho Privado Derecho Pblico

Permiso de Relaciones Exteriores Primarios requisitos Secundarios

Asociacin Religiosa (A.R.) Instituciones de Asistencia Privada (I.A.P.) A.C. Civil Persona Moral
(No tiene fines econmicos) (No tiene fines de lucro)

(S tiene fines econmicos) (No tiene fines de lucro)

S.C.

Mercantil

S.M.
(S tiene fines econmicos) (S tiene fines de lucro)

Son Sociedad de Capitales aquellas que no se puede afectar el patrimonio de los integrantes. Son Sociedades de Personas en donde el patrimonio de los socios responde por las deudas de la sociedad. C.F. (Capital Fija) Para modificar estatutos necesita mover las cifras. C.V. (Capital Variable) Para mover cantidades no necesita mover estatutos de acuerdo a sus necesidades. Elementos de Existencia Voluntad Objeto Solemnidad Elementos de Validez Formalidad Forma Libre de vicios

Permiso de Relaciones Exteriores

Clusula Calvo

Contraria al derecho internacional, si un extranjero entra a hacer comercio a un pas y ste no le funciona, el pas de su proveniencia no puede interceder ni diplomtica, ni militarmente a favor de su connacional.

Primarios requisitos Secundarios

Nombre, Domicilio, Objeto, Capital

Secretara de Administracin (cmo se pacta) Secretara de Distribucin de Utilidades y Prdidas Integracin de un fondo de reservas Casos de disolucin (caso en que se da fin a una sociedad) Sistema de Liquidacin

Derechos y Obligaciones

Publicidad Registro de Comercio Cont Corresp

Registro Pblico: se encarga de dar publicidad, dar a conocer actos jurdicos. El Registro Pblico es un efecto declarativo no constitutivo (art. 18). Diferencia entre partida y folio 1994 PARTIDAS
Serie A (Transmisiones de la propiedad) Serie B (Registro Pblico de Contratos Privados) Serie C (Transmisin de Inmuebles a travs de una autoridad)

1 Seccin (Bienes inmuebles) Registro Pblico de Propiedad

2 Seccin (Gravmenes de Bienes Inmuebles) 3 Seccin (Bienes Muebles) 4 Seccin (Gravmenes de Bienes Muebles) 5 Seccin (Todos los actos que tengan que ver con las Personas Morales)

1995 FOLIOS

1 Seccin se convirtieron en el Folio Real de Inmuebles Registro Pblico de Propiedad 2 Seccin 3 Seccin se convirtieron en el Folio Real de Muebles 4 Seccin 5 Seccin Registro Pblico de Comercio se convirti en el Folio de Persona Moral

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TEMA # 1 CONCEPTO DE PERSONA MORAL Distincin de Persona Fsica y Moral.Persona fsica: el ser humano, hombre o mujer, tiene sexo, nacionalidad, nombre, domicilio, estado civil y edad. Persona moral: entidad formada para la realizacin de los fines colectivos y permanentes de los hombres, a la que el derecho objetivo reconoce capacidad para tener derechos y obligaciones; tiene nacionalidad, nombre y domicilio. Atributos de las Personas Morales.Nacionalidad Domicilio Nombre Razn Social Duracin Clasificacin de las Personas Morales.Sociedad Civil Fin Comn Civil Econmico Preponderantemente Asociacin Civil Fin Comn No Econmico Concepto de Asociacin Civil y Sociedad Civil.Asociacin civil: Contrato por virtud del cual varios individuos convienen en reunirse de manera transitoria, para realizar un fin comn que no est prohibido por la ley y que no tenga carcter preponderantemente econmico. Sociedad civil: Contrato mediante el cual los socios se obligan mutuamente a combinar sus recursos o sus esfuerzos para la realizacin de un fin comn, de carcter preponderantemente econmico, pero que no constituya una especulacin comercial. Significado de Lucro o Especializacin Comercial.- Ganancia o beneficio obtenido como resultado de la realizacin de actos comerciales. Enumeracin de Sociedades Mercantiles.Sociedad en nombre colectivo * Sociedad en comandita simple * Sociedad de responsabilidad limitada Sociedad de comandita por acciones * Sociedad annima Sociedad cooperativa * * Este tipo de sociedades son responsables solidaria, subsidiaria e ilimitadamente. Asociacin en Participacin.- Contrato por el cual una persona concede a otras que le aportan bienes o servicios, una participacin en las utilidades y en las perdidas de una negociacin mercantil o de una o varias operaciones de comercio. Para efectos fiscales es una unidad econmica, es decir no tienen personalidad jurdica ni razn social o denominacin. El asociante obra en nombre propio y no habr relacin jurdica entre los terceros y los asociados. La asociacin en participacin es una clase particular de las sociedades, con caracteres que la diferencian de las dems sociedades stricto sensu. Forma del Contrato.- En la asociacin en participacin se deroga la regla del consentimiento como vlido por si mismo para contraer obligaciones, puesto que el artculo 254 exige que el contrato de asociacin en participacin conste por escrito. Relacin con Terceros.- No habr relacin jurdica entre los terceros y los asociados. Sociedades Mercantiles con finalidad Civil y Sociedades Civiles con finalidad Mercantil.Sociedad Civil con finalidad Mercantil: no ser valida como sociedad civil ya que persiguen un fin comercial, debe considerrsele como una sociedad mercantil irregular y someterla a las reglas de esta clase. Sociedad Mercantil con finalidad Civil: queda sujeta al cdigo de comercio. TEMA # 2 PERSONALIDAD DE LAS SOCIEDADES Segn el artculo 2 de la LSM otorga personalidad jurdica a las sociedades mercantiles inscritas en el registro del comercio, y tambin a aquellas que sin haber cumplido este requisito se exterioricen como tales ante terceros. La sociedad mercantil es una persona jurdica distinta de la de sus socios, tiene un patrimonio, nombre, domicilio y nacionalidad. Las sociedades mercantiles, tienen un patrimonio constituido por el conjunto de bienes y derechos. Este

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patrimonio social se integra inicialmente con las aportaciones de los socios. El capital social es el monto establecido en el acto constitutivo de la sociedad y expresado en moneda de curso legal, como valor de las aportaciones realizadas por los socios. TEMA # 3 EL ESTADO DE SOCIO Concepto.- la situacin de un individuo respecto de una sociedad constituye el estado de socio, complejo de derechos y obligaciones, de cargas y facultades. Derecho de los socios.1. - Contenido patrimonial: Facultan al socio para exigir una prestacin que vendr a sumarse a su patrimonio y son: Derecho de participar en el reparto de utilidades Derecho a obtener la entrega de una parte del patrimonio al disolverse la sociedad 2. - De Carcter Corporativos.- Estos no tienen un valor apreciable en dinero ni mediante su ejercicio se obtienen bienes que puedan valuarse de tal modo y son: Poder para integrar los rganos sociales. Derecho de obtener de algunos rganos sociales la realizacin de actos que faciliten el ejercicio de otros derechos de los socios. Derechos Patrimoniales.Utilidades: Es el derecho que tienen los socios de participar de los beneficios netos peridicamente distribuidos. Liquidacin de la Parte Social: Una vez disuelta la sociedad y pagadas las deudas las deudas sociales, los socios tienen derecho a que se reparta entre ellos en la proporcin establecida las sumas que hubieran contribuido a integrar el capital social. Derechos Corporativos o de Consecucin.Derecho al Voto: Artculo 79 todo socio gozara de un voto por cada 1000 pesos de su aportacin. Derecho a la Informacin: Los socios tienen derecho a exigir cuentas de la administracin en cualquier momento o semestralmente. Derecho a la Participacin: todo socio puede colaborar para la realizacin de los fines comunes de la sociedad. Obligaciones.- Consisten en aportar los medios necesarios para realizar el fin comn y pueden ser: Aportaciones de Industria: realizadas por el socio industrial, se obliga a prestar su propia actividad para la consecucin del fin; el objeto de la aportacin es la fuerza de trabajo. Aportaciones de Capital: realizadas por el socio capitalista y pueden ser: Aportaciones en Dinero: se satisfacen con la entrega a la sociedad de las sumas de dinero estipuladas. Aportaciones en Especie: toda aportacin cuyo contenido no es moneda circulante. Reserva legal.- Sirve para procurar que no disminuya el capital social y consolidar la base del patrimonio. Parte de inters.- Los derechos de los socios estn incorporados en documentos llamados acciones y en otros tipos de sociedad tales derechos forman la parte de inters. Lo que caracteriza a la parte de inters frente a al accin es que la primera no puede transmitirse sin el consentimiento de los socios en cambio la accin puede negociarse con libertad. TEMA # 4 APORTACIONES Esencialidad de la Aportacin.- Las aportaciones son la principal obligacin que tienen los socios y consisten en aportar los medios necesarios para la realizacin del fin comn. Clases de Aportaciones.De Industria.- Son realizadas por los socios industriales y consisten en obligaciones de hacer De Capital.- Son realizadas por los socios capitalistas y consisten en obligaciones de dar. Y se dividen en: aportaciones en dinero, aportaciones en especie y aportaciones de crditos. La suma de las aportaciones de capital, estn realizadas o no lo estn, es lo que constituye el capital social. Las aportaciones de industria, por su propio carcter, no pueden computarse en el capital social. Aportaciones de Industria.- Socio industrial solo lo es quien se obliga a prestar su propia actividad para la consecucin del fin social, el objeto de la aportacin viene a ser la fuerza de trabajo, la capacidad del socio. Aportaciones de Capital.Aportaciones en Dinero.- Consisten en la entrega a la sociedad de las sumas estipuladas en dinero. Aportaciones en Especie.- Son todas las aportaciones cuyo contenido no es la moneda circulante sino las cosas ciertas y determinadas o cosas determinadas solo por su clase: bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales. Aportaciones de Crditos.- Conforme al derecho comn el cedente de un ttulo responde de la existencia y legitimidad de ste, pero no de la solvencia del deudor. Esta regla no se aplica si el cedente aporta el crdito a una sociedad, pues entonces si esta obligado a responder de la solvencia del deudor en el momento de la

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aportacin. Caractersticas de las aportaciones en especie.Traslativas de dominio.- el socio puede transmitir la propiedad de la cosa, pero puede limitarse a conceder el usufructo, y aun el simple uso de ella. En estos casos recuperara su pleno dominio al terminar el plazo fijado al hacer la aportacin. Si la escritura constitutiva no es explicita, la ley presume que la aportacin es traslativa de dominio. Riesgo de la cosa artculo 11 LSM.- Salvo caso en contrario, las aportaciones de bienes se entendern traslativas de dominio. El riesgo de la cosa no ser a cargo de la sociedad, sino hasta que se le haga la entrega respectiva. Depreciacin.- Los bienes que un socio entregue a la sociedad tendrn el valor del da en que fue hecha la aportacin, aunque estos con el tiempo hayan aumentado o disminuido de valor. TEMA # 5 TITULOS EMITIDOS POR LAS SOCIEDADES MERCANTILES Los ttulos representativos de las acciones debern de estar expedidos dentro de un plazo que no exceda de un ao, contado a partir de la feche en que se constituyo la sociedad. Certificados Provisionales. Son documentos que expandirn en tanto no se entreguen los ttulos, y siempre sern nominativos, se debern canjear por los ttulos en su oportunidad. Acciones.- La accin es el documento que incorpora los derechos de los socios de la sociedad annima, sin el cual no pueden ejercerse, y mediante negociacin pueden transferirse fcilmente. La accin se considera generalmente como un titulo valor, es decir, Un documento necesario para ejercitar el derecho literal que en el se consigna Los ttulos de las acciones y certificados de depsito deben expresar: Nombre, nacionalidad y domicilio de la accionista; Denominacin, domicilio y duracin de la sociedad; Fecha de constitucin de la sociedad y datos de su inscripcin al Registro Pblico del comercio; Importe del capital social, nmero total y valor nominal de las acciones; Las exhibiciones que sobre el valor de la accin haya pagado el accionista o la indicacin de ser liberada. La serie y nmero de la accin o del certificado provisional con indicacin del nmero total de acciones que corresponda a la serie. Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al tenedor de la accin, y en su caso a las limitaciones al derecho de voto, y; Firma autgrafa de los administradores...... Las acciones sern de igual valor y conferirn igual derecho (Art. 112 LSM). La distribucin de las utilidades y del capital social se har en proporcin al importe exhibido de las acciones; sin embargo, a cada accin le corresponde un voto, sin importar la suma exhibida. El accionista que ha votado en contra de cierto acuerdo tiene derecho de retiro teniendo derecho al reembolso inmediato de la accin. Las acciones son indivisibles cuando hay varios propietarios de un misma accin nombraran un representante comn. El capital social se ha formado por un conjunto de aportaciones, cada una de las cuales atribuye el carcter de socio, las cuales se comprueban mediante acciones, solo en este sentido puede hablarse de la divisin del capital social en acciones. Obligaciones.- Las obligaciones o bonos son ttulos que solo pueden expedir las sociedades annimas, su regulacin la hace la LGTOC, definindolas como: Ttulos que representan la participacin individual de sus tenedores, en un crdito colectivo a cargo de la sociedad emisora, teniendo por objeto aumentar el capital social. La diferencia bsica entre el accionista y el obligacionista, es que el primero es socio y el segundo un acreedor. El obligacionista tiene derecho a un inters por su cerdito, que habr de pagrsele haya o no utilidades por lo contrario, el accionista cobrara su dividendo solo en la medida, en que lo permitan las utilidades sociales. Las obligaciones deben contener: Nombre, nacionalidad y domicilio del obligacionista, excepto en los casos en que se trate de obligaciones emitidas al portador. El importe del capital pagado de la sociedad emisora y el de su activo y de su pasivo, segn el balance que se practique precisamente para efectuar la emisin; El importe de la emisin, con especificacin del nmero y del valor nominal de las obligaciones que se emitan; El tipo de inters pactado; l termino sealado para el pago de inters y de capital y los plazos, condiciones y manera en que las obligaciones han de ser amortizadas; El lugar del pago; La especificacin, en su caso, de las garantas especiales que se constituyan para la emisin, con

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expresin de las inscripciones relativas en el Registro Pblico; El lugar y fecha de la emisin, con especificacin de la fecha y nmero de la inscripcin relativa, en el registro del comercio; La firma de los administradores de la sociedad autorizados al efecto; La firma autgrafa del representante comn de los obligacionistas...... Emisin de obligaciones.- La emisin de obligaciones ser acordada en la asamblea de accionistas. Para que la emisin de obligaciones sea colocada con facilidad el crdito de la compaa a de ser suficientemente amplio para que el pblico este en disposicin de suministrarles sus capitales a cambio de un crdito Derechos de los obligacionistas.- La sociedad annima que ha emitido obligaciones no puede reducir su capital, sino en proporcin al reembolso que haga sobre as obligaciones emitidas, tampoco puede cambiar su domicilio, o denominacin sin el consentimiento de la asamblea general de obligacionistas. Las sociedades que emitan obligaciones debern de publicar anualmente su balance certificado por contador publico que se publicara en el D. O. F Asamblea de obligacionistas.- La asamblea de obligacionistas, representar al conjunto de obligacionistas y sus decisiones sern en base a la LGTOC y de acuerdo con las estipulaciones relativas del acta de emisin, sern validas respecto de todos los obligacionistas, aun de los ausentes. La asamblea se reunir siempre que sea convocada por el representante comn, publicndose en el Diario Oficial de la Federacin y en algunos de los peridicos de mayor circulacin, con 10 das de anticipacin por lo menos. Se requiere que este presente por lo menos el 75% de las obligaciones en circulacin. Para concurrir a las asambleas debern depositar sus ttulos en el lugar que se designe en la convocatoria, el da anterior por lo menos. Certificado de Aportacin.- El certificado de aportacin es el documento emitido por las sociedades cooperativas para acreditar las aportaciones de sus socios, dichos certificados sern nominativos, indivisibles y de igual valor. Solo sern transmisibles en los siguientes casos: Cuando el cedente sea titular de mas de un certificado; Que el cesionario tenga carcter de socio. Parte social.- La parte social es el capital social dividido y las partes sociales podrn ser de valor y categoras desiguales, cada socio no tendr mas de una parte social y son indivisibles, en consecuencia, en caso de que se transmita una parte social a una pluralidad de sujetos, habrn de actuar de comn acuerdo y nombrar un representante comn. Solo las sociedades de responsabilidad limitada podrn expedir estos documentos, y para poder transmitirlas, es el preciso el consentimiento de los socios. TEMA # 6 TEORA DEL ACTO CONSTITUTIVO El contrato como simple acuerdo de 2 voluntades para regular situaciones adjetivas, no es capaz de crear una personalidad jurdica, un sujeto de derechos y obligaciones. Las personas morales son realidades orgnicas que no pueden surgir de un contrato. El acto creador de una sociedad, no es un contrato, es un acto social constitutivo unilateral en el sentido de que la sociedad desde que se inicia hasta que se perfecciona supone un solo acto jurdico, en lo que la voluntad de los partcipes se proyecta unilateralmente. En el llamado contrato de sociedad, se crea un complejo de derechos y deberes de los socios entres si, y de estos para con la sociedad y sobre todo, crea la norma jurdica objetiva que constituye la Ley de la Comparacin. Naturaleza jurdica de la constitucin de una sociedad mercantil.- Las principales opiniones contrarias al carcter contractual de la sociedad pueden reducirse a los siguientes: No es un contrato, es un acto social constitutivo, de naturaleza esencialmente distinta al contrato. No es un contrato es un acto complejo. Elementos del acto constitutivo como contrato de organizacin.Consentimiento.-Supone la conformidad de cada socio para poner en comn los bienes actividades, contenidos, as como con las bases generales establecidas para la constitucin y funcionamiento de la sociedad. Objeto.- El objeto esta constituido por las operaciones mercantiles que se propone realizar. Capacidad.- Es la capacidad de ser sujeto de derechos y obligaciones. Teora del acto constitutivo como contrato de organizacin.- El llamado contrato social no es un contrato ordinario, la posicin de los socios, la modificacin del contrato la posibilidad de adhesin de nuevos socios y de sustitucin de los actuales, entre otros motivos; son suficientes para que tenga mas que admitir la necesidad de configurar el contrato social distinta de los contratos originarios de cambio. Efectos del contrato de sociedad.- En la exposicin de los mismos deben distinguirse los que se producen entre los socios y aquellos otros que relacionan a la sociedad con terceros. La voluntad de

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los socios en el contrato tiene valor de la ley en un doble aspecto, como aplicacin de disposiciones imperativas de la ley y como creador de normas jurdicas en la proporcin de las disposiciones legales y crece nuevos supuestos nuevas relaciones jurdicas y nuevos tipos en la esfera dejada a la voluntad de los contratantes por disposicin expresa de la ley o de acuerdo con el espritu de la misma. El contrato y los socios.- El contrato de sociedad establece diversos derechos a favor del socio, tiene obligaciones que satisfacer, estos derechos y obligaciones derivan de la calidad de socio la que no es pues un derecho ni siquiera una relacin jurdica, sino ms bien un presupuesto de relaciones jurdicas. Requisitos de la escritura constitutiva: Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas fsicas o morales que constituyan la sociedad. El objeto de la sociedad Su razn social o denominacin Su duracin El importe del capital social La expresin de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a estos y el criterio sabido para su valorizacin cuando el capital sea variable, as se expresara indicndose el mnimo que se fije El domicilio de la sociedad La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores El nombramiento de los administradores y la designacin de los que han de llevar la firma social La manera de hacer la distribucin de las utilidades y perdidas entre los miembros de la sociedad El importe del fondo de reserva Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente Las bases para practicar la liquidacin de la sociedad y el modo de proceder a la eleccin de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente. Permiso de la Secretaria de Relaciones Exteriores.- La Ley Orgnica de la Administracin Pblica Federal atribuye a dicha secretaria competencia para conceder permisos para la constitucin de las sociedades o reformar sus estatutos o adquirir bienes inmuebles o derechos sobre ellas. El acto notarial.- El artculo 5 de la LSM establece que las sociedades se constituirn ante notario y en la misma forma se harn constar con sus modificaciones. Inscripcin en la Secretaria de hacienda y crdito publico.- Las sociedades deber darse de alta en las oficinas de hacienda que son tesorera del departamento en D. F. Y oficinas estatales y municipios de hacienda de las dems entidades federativas. Inscripcin en el Registro Pblico de Comercio.- La escritura constitutiva de la sociedad Mercantil as como sus modificaciones se anotaran en el Registro Pblico de Comercio, el efecto es para que la sociedad por el hecho de quedar inscrita adquiera personalidad jurdica. Reformas a la escritura constitutiva.- El artculo 5 de la LSM establece que las sociedades se constituirn ante notario y en la misma forma se harn constar con sus modificaciones por lo cual todas las modificaciones hechas a la escritura constitutiva debern ser inscritas. Efectos exteriores de la sociedad.- Cualquier persona que haga figurar o permita que figure su nombre en la razn social quedar sujeto a la responsabilidad solidaria, subsidiaria e ilimitadamente TEMA # 7 LOS ORGANOS SOCIALES. Los rganos sociales son tres: Asamblea de los Socios rganos de Vigilancia rganos de Administracin 1. - Asamblea de los socios.- Es el rgano supremo de la sociedad, es esencial, no permanente, colegiado, con facultades exclusivas y que estn convocados para tratar, los temas del orden del da, como el acordar y ratificar todos los actos y operaciones de esta. Las asambleas de se clasifican en: Ordinarias y Extraordinarias. Las Asambleas Ordinarias: Les corresponde resolver los siguientes asuntos: El balance general. Distribucin de Ganancias. Designacin o remocin de administradores, Comisarios, y Miembros del consejo de vigilancia. Los dichos rganos estn obligados a rendirle cuentas en informes, para que la propia Asamblea tome los acuerdos pertinentes. Las Asambleas Extraordinarias: Les corresponde resolver los siguientes asuntos: Prorroga de la duracin de la sociedad. Disolucin anticipada de la sociedad.

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Aumento o reduccin del capital social. Cambio de objeto de la sociedad. Rescate, reembolso y amortizacin de acciones. Fusin, Transformacin y Disolucin de la Sociedad. Emisin de acciones privilegiadas. Emisin de bonos. La asamblea es un rgano deliberante, y no de ejecucin, no puede actuar en representacin de la sociedad annima, pues esta facultad corresponde a sus administradores. Estas asambleas deben reunirse, por lo menos, una vez al ao, dentro de los cuatro meses que siga a la clausura del ejercicio social, sin perjuicio que se renan con mayor frecuencia, si fuere necesario para la buena marcha de la sociedad. Sobre la forma de votar en estas sociedades se obtiene en funcin del monto del capital social y no en funcin del nmero de socios como las sociedades personales. Sobre los depsitos de las acciones y tarjetas de admisin son practicas frecuentes que establecen los estatutos de las Sociedad Annima que los accionistas que deseen asistir a la asamblea deben depositar sus acciones en las oficinas de la propiedad de la sociedad o en una institucin. Al constituirse el depsito de las acciones, se entrega al depositante una tarjeta de admisin que acredita su carcter de socio y el nmero de votos que dispone, y le da derecho a ser admitido en la asamblea. Tales practicas son legales y convenientes ya que facilitan la celebracin de las asambleas y evitan la perdida de tiempo, los errores y molestias que ocasionara tener que revisar todas las acciones y determinar cuantos votos disfruta cada persona. Para la votacin en las Asambleas ordinarias se decidir por la mayora de votos de las acciones presentes y en la extraordinaria se requiere siempre el voto favorable de la mitad del capital social. 2. - rganos de Vigilancia: Es un rgano facultativo, colegiado, compuesto necesariamente por accionistas, elegidos por la asamblea, que no tiene solo funciones de control de legalidad, sino que se le puede atribuir tambin funciones de control de merito, y hasta funciones regularmente otorgadas a la asamblea, por ejemplo la eleccin de directores. Comisarios: Es un rgano necesario, y las funciones de quien las desempea son temporales, revocables y remuneradas. Sobre la designacin de los comisarios corresponde a la asamblea de accionistas. Requisitos para ser comisario: Cualquier persona que no este inhabilitada para ejercer el comercio y; Sea o no accionista. No podrn ser comisarios: Los empleados de la sociedad. Los empleados de la sociedad que sean accionistas de la sociedad en cuestin por ms de un 25% del capital. Los parientes consanguneos de los Administradores, en lnea recta sin limitacin de grado, los colaterales dentro del cuarto grado. Facultades de los Comisarios. (Art. 166 del LSM): Cerciorarse de la constitucin y subsistencia de la garanta que exige el Art. 152, dando cuenta sin demora de cualquier irregularidad a la asamblea general de accionistas. Exigir a los administradores un informe mensual que incluya por lo menos un estado de la situacin financiera y un estado de resultados. Realizar un examen de las operaciones, documentacin, registros y dems evidencias comprobatorias en el grado y extensin que sean necesarios para efectuar la vigilancia de las operaciones. Reunir anualmente a la asamblea general ordinaria de accionistas un informe respecto a la verdad y razonabilidad de la informacin presentada por el concejo de administracin a la propia asamblea de accionistas. Asistir con voz pero sin voto, a todas las sesiones del consejo de administracin. Vigilar ilimitadamente todas las operaciones de la sociedad. 3. - rgano de Administracin: Para la designacin de la administracin solo compete a la asamblea ordinaria de accionistas por la mayora de los votantes y ellos establecern la obligacin de los administradores y prestar garanta para asegurar las responsabilidades que pudieran contraer en el desempeo de su cargo. Facultades de los Administradores: Realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la sociedad. Son responsables frente a la sociedad del fiel desempeo de su cargo. Son responsables de la direccin de los negocios sociales. Para el funcionamiento del consejo de administracin es por regla general, que un rgano colegiado que no puede actuar sino estn sus miembros. Las sesiones se celebraran con la prioridad que fijen los estatutos o en su defecto, el propio consejo. El balance.- Los administradores tienen la obligacin de presentar anualmente a los accionistas el resultado

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de su gestin por medio de un balance, que es un documento contable que refleja el estado econmico de una negociacin en un momento determinado, para lo cual enumera en los diversos elementos que constituyen su activo y su pasivo. La diferencia entre ambos es que forman el Capital Contable; integrado a su vez por le Capital Social, la Reserva legal y las Utilidades acumuladas en los aos anteriores y con deduccin en su caso de las perdidas sufridas. El balance deber someterse a la aprobacin de la Asamblea Ordinaria de Accionistas y para que puedan conocerlo debidamente quienes asistan a ella. Una vez aprobado el balance por la asamblea de accionistas, deber publicarse en el peridico oficial de la entidad en que tenga su domicilio la sociedad y tambin entregarle una copia en el Registro Pblico de la Propiedad y del Comercio. TEMA # 8 SOCIEDADES IREGULARES Elementos de la sociedad.- La multiplicidad de las exigencias legales para la creacin de una sociedad mercantil tiene como resultado que, en muchas ocasiones se descuide satisfacer una de ellas, por lo que provoca la irregularidad de la sociedad. Art. 2 LSM. Por falta de inscripcin.- Conforme al texto del artculo 2 de la LSM interpretando a contrario sensu dice; las sociedad4es mercantiles inscritas en el Registro Pblico del comercio tienen personalidad jurdica distinta de la de los socios. La situacin de quienes contaban con lo que apareciera como representante de la sociedad era de incertidumbre e inseguridad. El Art. 7 en el prrafo final les impona la responsabilidad por las operaciones celebradas en el nombre de la sociedad antes del registro. *Nota: Son sociedades irregulares las que no estn inscritas en el Registro Pblico o que estn inscritas y no cumplan con algunos de los requisitos de la LSM. Responsabilidad jurdica de las sociedades irregulares.- La falta de responsabilidad social conduca a este resultado inicuo: los acreedores de un socio podra arrojarse sobre los bienes de que su deudor haba pretendido aportar a la sociedad irregular que no los haba adquirido para carecer de responsabilidad. *Nota: Todas las sociedades tienen personalidad jurdica aun cuando sean irregulares. Esto por exteriorizarse frente a terceros. Efectos entre los socios.- La inscripcin de la escritura social se establece en beneficio de terceros y por ello su omisin no afecta a las relaciones de los socios entre s, la irregularidad, se origina por la escritura constitutiva en todo lo referente al reparto de utilidades, derecho de gestin y de voto (Prrafo 4 Artculo 2 LSM). Pues la escritura social liga vlidamente a los socios, ninguno de ellos pueden prevalecerse de la irregularidad para desprenderse del vnculo jurdico y la accin que le da la ley segn se vio es solo para exigir el registro. Responsabilidad de los representantes de los socios de la sociedad irregular.-Cuando se reconoce la responsabilidad jurdica de una sociedad irregular no quiere decir que este sometida al mismo rgimen de las sociedades regulares. Los representantes de las sociedades irregulares responden de las obligaciones de la sociedad, aunque de modo subsidiario con respecto de esta. Adems son responsables de los daos y perjuicios que la irregularidad hubiere ocasionado a los socios no culpables de ella ya que a falta de registro es importante a quienes, por tener la representacin de la sociedad pudieron inscribirla y no lo hicieren. TEMA # 9 NULIDAD DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES. La nulidad se divide en dos que son.- Absoluta y Relativa. Absoluta: Cuando el objeto es ilcito, cuando no hay o capacidad. La inexistencia trae como consecuencia la nulidad absoluta, hay inexistencia cuando no hay consentimiento. Sociedades Nulas: Sociedades de fin ilcito Art. 2 LGSM Sociedades que realizan actos ilcitos Art. 3 Sociedades irregulares son las que no estn inscritas en el Registro Pblico, pero se exteriorizan frente a terceras personas, consten o no en escrituras publicas. Sociedades inexistentes cuando falta el consentimiento Sociedades nulas son las que tienen un fin ilcito. Sociedades Mercantiles: Legales: El patrimonio social responde frente a terceros, el patrimonio de los socios es independiente de la sociedad: toda sociedad que cumple con la ley es legalmente reconocida. Irregulares: Los socios responden de las obligaciones de la sociedad, cuando sobre pase el monto del capital social. Aparecen frente a terceros como sociedades mercantiles y no esta inscrita ni consta en escritura

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pblica en el Registro Pblico de Propiedad y del comercio. Ilegales: Es declarada nula de pleno derecho. Se procede a su liquidacin inmediata. El saldo del patrimonio social se aplica al pago de su responsabilidad civil y el resto se aplica a la beneficencia pblica En las sociedades ilegales e irregulares los socios responden solidaria, subsidiaria e ilimitadamente de las obligaciones. TEMA # 10 CLASIFICACION DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES. Sociedades por acciones son: Annima Comandita por Acciones Sociedades de inters son: Colectiva, Comandita Simple, De Responsabilidad limitada Cooperativa y De Capital variable Sociedades de Personas: Se atiende a las cualidades personales de los socios. Los socios responden solidaria, subsidiaria e ilimitadamente. Sociedades de Capital: Se atiende al capital aportado por los socios. Ej. Sociedad Annima. Sociedad de Personas: El mismo capital de cada una de ellas responde personalmente. La persona responde solidaria subsidiaria e ilimitadamente (en caso de emergencia) Ej. Sociedad Colectiva. Sociedad de Capital: El capital social e s el que responde frente a terceros, y no el de los socios en personal Ej. Sociedad Annima Modalidades de la Sociedad.Solidaria: Es cuando se responde al 100% (Todos Juntos) Subsidiaria: Es cuando se demanda al capital social y sino se completa luego se sigue con el capital de cada socio. Modalidad es algo que distingue son caractersticas especiales. Sociedades de Capital Variable: Puede variar el capital sin modificar el acta constitutiva, sin celebrarse asambleas extraordinarias (no pueden disminuir su pasivo) se puede aumentar su capital por las aportaciones de los socios. TEMA # 11 SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO Y EN COMANDITA SIMPLE Concepto.La sociedad en nombre colectivo.- Es aquella que existe bajo una razn social, y en la que todos lo socios responden de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales. La sociedad en comandita simple: Es aquella que existe bajo una razn social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o vario comanditados que nicamente estn obligados al pago de sus acciones. Su Estructura Jurdica.Sociedad en Nombre Colectivo: Junta de socios: hay un grupo de funciones sociales que corresponden, esencial e indelegablemente, al conjunto de socios, y de ah que se afirme la existencia de un rgano social formado por todos los socios; Estos autorizan la cesin de partes sociales o la admisin de nuevos socios, pueden modificar la escritura social, nombrar y remover a los administradores de la sociedad, etc. Existen dos tipos de juntas de socios: ordinarias y extraordinarias. Administracin: si la escritura constitutiva no contiene clusulas sobre la administracin de la sociedad, todos los socios tendrn el carcter de administradores. Tambin pueden designar libremente a los administradores y removerlos, puede ser designado administrador tanto un socio como un extrao. Los administradores tienen facultades de gestin y de representacin; las primeras son actos materiales necesarios para la realizacin de los fines sociales, las segundas implican la posibilidad de celebrar negocios jurdicos cuyos efectos sean imputables a la sociedad. Estos estn obligados a la realizacin de todos lo actos conducentes a la buena marcha de la sociedad. Vigilancia de la sociedad: Para vigilar la buena marcha de la sociedad los socios que no administren tiene la facultad de examinar la contabilidad y los papeles de la compaa, y recabar informes sobre el estado de la administracin. Sociedad en Comandita Simple: Junta de socios: Esta tiene idnticas atribuciones a la junta de socios de la sociedad en nombre

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colectivo. Administracin: A diferencia de la sociedad en nombre colectivo, en la sociedad en comandita simple no pueden ser administradores los socios comanditados, tampoco pueden actuar como apoderados de los administradores. Vigilancia de la sociedad: Para vigilar la buena marcha de la sociedad los socios que no administren tiene la facultad de examinar la contabilidad y los papeles de la compaa, y recabar informes sobre el estado de la administracin. Situacin Actual.- En los ltimos aos, es de tan poca la importancia de la sociedad colectiva, que la Direccin de Estadsticas no registra por separado los datos estadsticos relativos a ella; as mismo hoy en da la sociedad en comandita ha decado, ms an que la colectiva. La sustituyen contratos ms simples y desprovistos de requisitos formales, como la asociacin en participacin o la sociedad de responsabilidad limitada, en la que todos los socios disfrutan de las ventajas que en la comandita simple solo tiene un grupo de ellos. TEMA # 12 SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Anlisis del Concepto.- Sociedad de responsabilidad limitada es la que se constituye entre los socios que solamente estn obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por ttulos negociables, a la orden o al portador, pues solo sern crebles en los casos y con los requisitos que establezca la ley. Caractersticas Todos los socios responden de las obligaciones sociales solo de modo limitado. El conjunto de derechos de cada socio constituyen una parte social, y no una accin. Funcin Econmica, Denominacin o Razn Social. Funcin econmica: Permiten que se acometan empresas mercantiles de pequea y mediana importancia, sin arriesgar en ellas la totalidad del patrimonio de los socios y sin las complicaciones exigidas por la sociedad annima, que por ser especialmente apta para las grandes empresas, pone en juego intereses colectivos que hacen necesaria la intervencin del Estado para protegerlos, al paso que la sociedad limitada, que se forma por un grupo cerrado de personas, que se conocen mutuamente, pueden gozar de mas libertad. Denominacin y Razn Social: Se formar con el nombre de uno o ms de los socios; ira inmediatamente seguida de las palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada o de su abreviatura S. de R. L. La omisin de este requisito sujetara a los socios a la responsabilidad. (De responder en forma subsidiaria, limitada y solidariamente de las obligaciones sociales) Cualquier persona extraa a la sociedad que haga figurar o permita que figure su nombre en la razn social, responder de las obligaciones sociales hasta por el monto de la mayor de las operaciones. Capital Social Funcional.- El capital social nunca ser inferior a tres millones de pesos; se dividir en partes sociales que podrn ser de valor y categora desiguales, pero en todo caso sern de mil pesos o de un mltiplo de esta cantidad. Al constituirse de la sociedad el capital deber estar ntegramente suscrito y exhibido, por lo menos, el cincuenta por ciento del valor de cada parte social. Nmero de Socios.- Ninguna sociedad de responsabilidad limitada tendr ms de cincuenta socios. Conservan un elemento personal en la sociedad, y que exista la posibilidad de que los socios se conozcan mutuamente, se informen de la marcha de la sociedad, se les rena fcilmente, etc. Prueba de carcter de socio.- Con la escritura constitutiva, en el cual habr de aparecer los nombres de los socios fundadores. La sociedad llevara un libro especial de los socios, en el cual se inscribirn el nombre y el domicilio de cada uno, con indicaciones de sus aportaciones y la transmisin de las partes sociales, esta no surtir efectos respecto de un tercero sino despus de la inscripcin. Cualquier persona que compruebe un inters legtimo tendr la facultad de consultar este libro, que estar al cuidado de los administradores, quienes respondern personalmente y solidariamente de su existencia regular y de la exactitud de los datos. Aportaciones supletorias y accesorias.Aportaciones supletorias: Prestaciones en dinero o bienes que sirven para aumentar los bienes de accin de la sociedad o solventar las obligaciones sociales, si el patrimonio de la compaa resulta insuficiente para ello. Art. 78 VI: La asamblea tiene la facultad de exigir las aportaciones supletorias y accesorias. Aportaciones Accesorias: Queda prohibido pactar en el contrato social prestaciones accesorias consistentes en trabajos o servicio personal de los socios. Por ejemplo vender a la sociedad la totalidad o una parte de los productos que obtengan o elaboren; entregrselos para su maquila; poner determinada marca o contrasea a los artculos elaborados por los socios; abstenerse de ejercer actividades en determinadas regiones, etc. Las prestaciones accesorias son cualquier trabajo o servicios que los socios se obligan a desempear aun cuando no impliquen entrega de cosas a la sociedad.

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Derechos de los Socios.- Los derechos patrimoniales y corporativos de los socios de una limitada son similares a los que disfrutan los socios colectivos. En el contrato social podr estipularse que los socios tengan derecho a percibir intereses no mayores del nueve por ciento anual sobre sus aportaciones, aun cuando no hubiere beneficios; pero solamente por los periodos de tiempo necesario para la ejecucin de los trabajos que segn el objeto de la sociedad deber preceder al comienzo de sus operaciones sin que en ninguna caso dicho periodo exceda de tres aos. Estos intereses debern cargarse a gastos generales. Intereses o dividendos constitutivos: Tiene la finalidad de estimular la inversin del capital en empresas cuya magnitud exige un periodo de planeamiento y construccin, durante el cual no habr de obtenerse utilidades. Obligaciones de los socios: Aportaciones para integrar el capital social y a las aportaciones suplementarias o prestaciones accesorias, que han de estar previstas en la escritura constitutiva y son exigibles dentro de los limites sealados en ella. Obligaciones: Las necesarias para integrar el capital social. Partes Sociales y Transmisin de las mismas.Parte social o cuota: Es el conjunto de derechos de cada socio cuyo valor ha de estar en proporcin a lo aportado por el socio; pero siempre han de representarse por un mltiplo de mil pesos, sin que una parte social pueda tener un valor inferior a dicha suma. (Art. 62) Transmisin de las mismas: Esta sujeta a la aprobacin unnime de los socios. Para la cesin de partes sociales, as como para la admisin de nuevos socios, bastara el consentimiento de los socios que representen la mayora del capital social, excepto cuando los estatutos dispongan una proporcin mayor. Cuando la cesin se trata el artculo anterior se autorice a favor de una persona extraa a la sociedad, los socios tendrn el derecho de tanto y gozarn de un plazo de quince das para ejercitarlo, contado desde la fecha de la junta en que se hubiere otorgado la autorizacin. Si fueren varios los socios que quieran usar de este derecho les competer a todos ellos en proporcin a sus aportaciones. La transmisin por herencia de las partes sociales no requerir el consentimiento de los socios, salvo pacto que prevenga la disolucin de la sociedad por la muerte de uno de ellos, o que disponga la liquidacin de la parte social que corresponda al socio difunto, en el caso de que la sociedad no contine con los herederos de este. Indivisibilidad y Unidad de la parte.- Las partes sociales son indivisibles. No obstante, podr establecer en el contrato de sociedad el derecho de divisin y el de cesin parcial. En caso de que se transmita una parte social a una pluralidad de sujetos (por herencia) habr de actuar de comn acuerdo y nombrar a un representante comn. Cada socio no tendr mas de una parte socia. Cuando un socio haga una nueva aportacin o adquiera la totalidad o una fraccin de la parte de un coasociado, se aumentar en al cantidad respectiva de su parte social, ano ser que se trate de partes que tengan derechos diversos, pues entonces se conservara la individualidad de las partes sociales. Amortizacin de las Partes Sociales.- La amortizacin de las partes sociales no estarn permitidas sino en la medida y forma que establezca el contrato social vigente en el momento en que las partes afectadas hayan sido adquiridas por los socios. La amortizacin se llevara a efecto con las utilidades liquidas de las que conforme a la ley pueda disponer para el pago de dividendos. En el caso de que el contrato social lo prevenga expresamente, podrn expedirse a favor de los socios cuyas partes sociales se hubieren amortizado certificados de goce con los derechos que establece el artculo 137 para las acciones de goce. En caso de que el contrato social lo prevenga expresamente podr expedirse a favor de los negocios cuyas partes sociales se hubiere amortizado certificado de goce con los derechos para las acciones de goce. Art. 78 V: La asamblea tendr la facultad de resolver sobre la divisin y amortizacin de las partes sociales. Asamblea de Socios.- La asamblea de los socios es el rgano supremo de la sociedad. Sus resoluciones se tomarn por mayora de votos de los socios que representen, por lo menos la mitad del capital social, a no ser que en el contrato social exija una mayora mas elevada. Salvo estipulacin en contrario, si esta cifra no se obtiene en la primera reunin, los socios sern convocados a una segunda vez, tomndose las decisiones por mayora de votos, cualquiera que sea la porcin del capital representado. Facultades.- Art. 78: Las asambleas tendrn las facultades siguientes: Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al ejercicio social clausurado y tomar, con estos motivos, las medidas que juzguen oportunas; Proceder al reparto de utilidades. Nombrar y remover a los gerentes. Designar, en su caso, el concejo de vigilancia. Resolver sobre la divisin y amortizacin de las partes sociales. Exigir, en su caso, las aportaciones supletorias y las prestaciones accesorias. Intentar contra los rganos sociales o contra los socios las acciones que correspondan para exigirles daos y perjuicios.

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Modificar el contrato social. Consentir en las acciones de partes sociales y en la admisin de nuevos socios. Decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social. Decidir sobre las disoluciones de la sociedad: y Las dems que les correspondan conforme a la ley o el contrato social. Requisitos legales para la celebracin y toma de decisiones de las asambleas.Lugar de las asambleas Convocatoria Orden del da Competencia Qurum Lugar de las Asambleas.-Las asambleas se reunirn en el domicilio social, por lo menos una vez al ao, en poca fijada en el contrato. Convocatoria.- Una vez al ao, en poca fijada en el contrato. Art. 81: Las asambleas sern convocadas por los gerentes; si no lo hicieren, por el consejo de vigilancia, y a falta u omisin de este, por los socios que representen ms de una tercera parte del capital social. Salvo pacto en contrario, las convocatorias se harn por medio de cartas certificadas con acuse de recibo, que debern contener la orden del da y dirigirse a cada socio por lo menos con ocho das de anticipacin a la celebracin de la asamblea. Orden del da. Competencia. Qurum.- A quien debe distinguirse si se trata de una asamblea extraordinaria o de una ordinaria. Ordinario: La asamblea de los socios es el rgano supremo de la sociedad. Sus resoluciones se tomarn por mayora de votos de los socios que representen, por lo menos la mitad del capital social, a no ser que en el contrato social exija una mayora mas elevada. Salvo estipulacin en contrario, si esta cifra no se obtiene en la primera reunin, los socios sern convocados a una segunda vez, tomndose las decisiones por mayora de votos, cualquiera que sea la porcin del capital representado. Extraordinaria: Salvo pacto contrario, la modificacin del contrato social se decidir por la mayora de los socios que representen, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social, con excepcin de los casos de cambio de objeto o de las reglas que determinen un aumento en las obligaciones de los socios, en los cuales se requerir unanimidad de votos. Celebracin de las Asambleas.- Votacin por correspondencia y actas Votacin por correspondencia.- El contrato social podr consignar los casos en que la reunin de la asamblea no ser necesaria, y en ellos se remitir a los socios, por carta certificada con cause de recibo, el texto de las resoluciones o decisiones, emitindose el voto correspondiente por escrito. Si as lo solicitan los socios que representen mas de una tercera parte del capital social, deber convocarse a la asamblea, aun cuando el contrato social salo exigir el voto por correspondencia. Actas.- Debe levantarse un acta de asamblea en la que se haga constar quienes concurrieron, decisiones tomadas, etc. El acta deben firmarla a lo menos quienes hayan actuado como secretario y presidente de la reunin. Administracin de la Sociedad.- La administracin de la sociedad de responsabilidad limitada estar a cargo de uno o ms gerentes, la gerencia es un rgano necesario y primario, cuando, en la escritura no se designe gerentes, todos los socios tendrn tal carcter, designados temporalmente o por tiempo determinado. Salvo pacto contrario, la sociedad tendr derecho a revocar en cualquier tiempo a sus administradores. Funcionamiento de la Gerencia.- Si hay un solo gerente le corresponder la representacin de la sociedad y podr realizar todas las operaciones inherentes a la finalidad social. Si hay varios gerentes puede distribuirse en ellos la representacin y la gestin interna de la sociedad, pero si nada se establece en la escritura constitutiva a todos corresponder la representacin social y el consiguiente uso de la firma social. Las resoluciones de los gerentes se tomaran por mayora de votos; pero si el contrario social exige que obren conjuntamente, se necesitara la unanimidad, a no ser que la mayora estime que la sociedad corre grave peligro con el retardo, pues entonces podr dictar la resolucin correspondiente. Rendicin de Cuentas.- El artculo 43 aplicable a la limitada por remisin del artculo 86 obliga a los administradores a rendir semestralmente una cuenta de administracin. Art. 80: Las asambleas se reunirn en el domicilio social, por lo menos una vez al ao, en poca fijada en el contrato. Responsabilidad de los Gerentes.- Los gerentes son responsables de los daos y perjuicios que resienta la sociedad si no desempean su encargo con la diligencia necesaria. No incurre en responsabilidad el gerente que haya votado en contra del acto que ocasiono los daos o que no haya tenido conocimiento. Los administradores que no hayan tenido conocimiento del acto o que haya votado en contra, quedarn libres

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de responsabilidad. La accin de responsabilidad en inters de la sociedad contra los gerentes, para el reitero del patrimonio social, pertenece a la asamblea y a los socios individualmente considerados; pero estos no podrn ejercitarla cuando la asamblea, con un voto favorable de las tres cuartas partes del capital social, haya absuelto a los gerentes de su responsabilidad. La accin de responsabilidad con los administradores pertenecientes tambin a los acreedores sociales, pero solo podr ejercitarse por un sindico, despus de la declaracin de quiebra de la sociedad. El Gerente y el Concejo de Gerentes.Requisitos y Lmites para el desempeo del cargo de gerentes.Duracin.- Temporal o indeterminado. Atribuciones.Obligacin.Nombramiento y Revocacin de Gerentes.- Art. 78 III La asamblea tiene la facultad de nombrar y remover a los gerentes. Art. 74 La sociedad podr revocarlo en cualquier tiempo de la administracin, todos los socios incurrirn en la administracin. La Potestad para designar Concejo de Vigilancia.- Art. 84: Si el contrato social as lo establece, se proceder a la constitucin de un concejo de vigilancia formado de socio o de personas extraas a la sociedad. Art. 78 IV: La asamblea tiene la facultad de designar al consejo de vigilancia. Modificacin al Contrato Constitutivo.-Salvo pacto contrario, la modificacin del contrato social se decidir por la mayora de los socios que representen, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social, con excepcin de los casos de cambio de objeto o de las reglas que determinen un aumento en las obligaciones de los socios, en los cuales se requerir unanimidad de votos. Aumento y Reduccin del Capital.- Art. 63: La constitucin de las sociedades de responsabilidad limitada o el aumento de su capital social no podr llevarse a cabo mediante suscripcin pblica. Art. 72: En los aumentos del capital social se observaran las mismas reglas que la de la constitucin de la Sociedad. Los socios tendrn en proporcin a sus partes sociales, preferencia para suscribir las nuevas emitidas, a no ser que este privilegio lo presuma el contrato social o el acuerdo de la asamblea que decida el aumento del capital social. TEMA # 13 SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES Concepto.- Son aplicables a la comandita por acciones las notas genricas de la comandita simple; difiere de ella en que los derechos de los socios estn incorporados en acciones. Sin embargo, los comanditados no pueden ceder sus acciones sin la aprobacin de todos los de su clase, y de las dos terceras partes de los comanditarios; esta restriccin a la negociabilidad de las acciones les quita, en realidad, el carcter de tales. No es esencial a la comandita por acciones el actuar bajo una razn social pues tambin puede hacerlo empleando una denominacin; en todo caso, debe de hacerse la indicacin sociedad en comandita simple por acciones o, abreviadamente S. en C. por A. Art.207.- Sociedad en comandita por acciones es la que se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera solidaria, ilimitadamente y solidariamente de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que nicamente estn obligados al pago de sus acciones. Art.209.- el capital social estar dividido en acciones y no podr cederse sin el consentimiento de la totalidad de los comanditados y de las dos terceras partes de los comanditarios. Art.210.- La sociedad en comandita por acciones podr existir bajo una razn social que se formara con los nombres de uno o ms socios comanditados, seguido de las palabras y compaa, y se agregarn las palabras sociedad en comandita por acciones o su abreviatura S. en C. por A. Obligaciones de los socios.- Las obligaciones de los comanditarios son idnticas a las de los socios de la annima. Los comanditados, a mas de al pago de su aportacin, responden limitada y solidariamente de las deudas sociales, sin que el pacto en contrario produzca efectos contra terceros. rganos sociales: La asamblea de accionistas: La S. en C. por A. Se rige, en lo no previsto expresamente por la ley, por las mismas reglas de la S.A. Todo lo dicho al hablar de la asamblea de la C H A; es aplicable a la sociedad que ahora se estudia. Ello criticable: de ninguna manera puede darse la misma importancia al voto del socio ilimitadamente responsable que al que posee el mismo numero de acciones, pero que no tiene responsabilidad personal alguna por los actos de la sociedad. rganos sociales: La administracin: Los socios comanditarios no pueden ser administradores. Es valido el pacto que confa la administracin de modo irrevocable a uno o varios de los comanditados, tal pacto debera presumirse por la ley. rganos de la sociedad:

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Comisarios: La vigilancia de la Sociedad en Comandita por Acciones se rige por las mismas reglas que la de la Sociedad Annima. TEMA # 14 SOCIEDAD ANNIMA Definicin Legal.- Es la que existe bajo una denominacin y se compone exclusivamente de socios cuya obligacin se limita la pago de sus acciones. En la definicin legal estn implcitas tres notas: El empleo de una denominacin social. La limitacin de responsabilidad de todos los socios La incorporacin de los derechos de los socios en documentos, las acciones fcilmente negociables. Denominacin social.- Se formara libremente, pero ser distinta de la de cualquier otra sociedad y al emplearse ira siempre seguida de las palabras Sociedad Annima o de su abreviatura S.A. Requisitos de constitucin Art. 89 LSM Que haya dos socios como mnimo, y que cada uno de ellos suscriba una accin por lo menos; Que el capital social no sea menor de 50,000 pesos y que este ntegramente suscrito. Que se exhiban en dinero en efectivo, cuando menos el 20% del valor de cada accin pagadera en numerario y; Que se exhiba el valor de cada accin que haya de pagarse n todo o en parte con bienes distintos del numerario. Mnimo de socios fundacional. (Accionistas).- Algunos tratadistas extranjeros han considerado necesario para la existencia de una S. A, un nmero mnimo de socios, que han de ser bastante para ocupar los distintos cargos de la sociedad, nuestra ley solo requiere un minino de dos socios. Capital mnimo fundacional.- El capital mino para la constitucin de una S.A. es de 50,000pesos y debe estar ntegramente suscrito; es decir los socios han de contraer la obligacin suscrita con su firma de cubrir totalmente, la cantidad que se seale como capital social. Exhibicin Inmediata.- No basta que el capital social este ntegramente suscrito, sino que precisa exhibir, es decir, entregar a la caja social por lo menos el 20 % de las aportaciones pagaderas en numerario y la totalidad de las que lo sean en bienes distintos. Contrato y estatutos.- La sociedad annima como el resto de las sociedades resulta de un autentica contrato que se establece entre sus socios. (Contrato de organizacin). Sus caractersticas ms importantes son; la de ser plurilateral y abierto, en el sentido de que en l hay tantas partes como socios y la incorporacin o exclusin de las mismas se efecta sin necesidad de que se alteren las bases contractuales. Contenido del contrato y de los estatutos.- En los estatutos figura una serie de clusulas que responden a disposiciones de la ley o a la simple conveniencia de los socios y se pueden clasificar en 4 grupos. Clusulas que establecen el contenido legal mnimo Clusulas que se refieren al contenido legal modificable por los socios. Clusulas especiales Clusulas potestativas. Contenido legal mnimo; hay un cierto numero de requisitos que deben figurar necesariamente en la escritura para que este pueda valer como tal: (Art. 6, 8 91, 92, y 111) es decir, el nombre y nacionalidad e los socios, la finalidad social, la denominacin, y la duracin y el domicilio y el capital social. Clusulas que se revieren al contenido legal modificable por la voluntad de los socios: Son las que ataen al contenido legal modificable que sealan un rgimen jurdico distinto del que la ley previene en materia de organizacin y de derechos sociales. Clusulas especiales: las sociedades annimas para poder constituirse han de obtener autorizacin de la Secretaria de relaciones Exteriores, quienes la otorgan previo el compromiso de parte de la sociedad y de los accionistas de incluir en su escritura y en las acciones que emitan una de estas dos clusulas: Clusulas de exclusin: En esta la sociedad declara que nunca tendr socios extranjeros y que si ello ocurriera por cualquier evento la sociedad desconocer la trasmisin y cancelara los ttulos reduciendo el capital en la cuanta de los mismos Clusula de renuncia: Por esta los socios extranjeros que la constituyan o que en el futuro puedan participar de su capital, renuncian a la proteccin de sus pases de origen y se someten a las leyes mexicanas y a la competencia de los tribunales mexicanos. Clusulas potestativas: estn son diversas disposiciones que las sociedades pueden incluir en sus estatutos o bien prescindir de ellas. Sin embargo, si hicieran esto ltimo no podrn realizar las actividades que resulten permitidas solo por la inclusin de las clusulas relativas en los estatutos. Requisitos de la escritura constitutiva Art. 6.Los nombres nacionalidad y domicilio de las personas fsicas y morales que constituyan la sociedad. El objetivo de la sociedad Su razn social o denominacin

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Su duracin El importe del capital social La expresin de la que cada socio aporte en dinero o en otros bienes, el valor atribuido a estos, y el criterio seguido para su valoracin. El domicilio de la sociedad La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad Nombramiento de los administradores y la designacin de los que han de llevar la firma social La manera de hacer la distribucin de las utilidades y prdidas entre los miembros de la sociedad El importe del fondo de reserva Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y Las bases para practicar la liquidacin de la sociedad y el modo de proceder a la eleccin de los liquidadores. Procedimiento de Constitucin: 1.-Constitucin simultanea: (es la que suele recurrirse en la practica) En esta la sociedad se crea en virtud de las declaraciones de voluntad que simultneamente emiten quienes comparecen ante notario contenido del acta constitutiva aparte de los requisitos del Art. 6 La parte exhibida del capital social El nmero y valor social, naturaleza de las acciones en que se divide el capital social La forma y trminos en que debe pagarse la parte insoluta de las acciones La participacin de las utilidades concedidas A los fundadores El nombramiento de o los varios comisarios Las facultades de la asamblea general y condiciones para la validez de sus deliberaciones, as como el ejercicio del derecho de voto, en cuanto a las disposiciones legales, pueden ser modificadas por la voluntad de los socios. 2.- Constitucin sucesiva: No surge la S.A. sino despus de una serie de negocios jurdicos sucesivamente realizados. Fundadores: Las personas que toman a su cargo la organizacin de la futura sociedad, vayan a sumir o no el carcter de socios, tienen el carcter de fundadores El programa: Los fundadores deben redactar un programa en el que se incluirn un proyecto de estatutos, todos los datos que pueda contener antes de la constitucin definitiva de la SA este programa debe de publicarse en el Registro Pblico de Comercio. La autorizacin estatal: Antes de invitar al publico a suscribir acciones los fundadores deben recabar la autorizacin estatal. Actual mente es la Comisin Nacional de Valores que se rigen por su ley. La encargada de conceder la autorizacin. Suscripcin del programa: Las personas que quieran adquirir el carcter de socios firmaran un duplicado, un boletn de suscripcin. Un ejemplar quedara en poder de los fundadores como prueba de la obligacin de los suscriptores y otro lo conservara el suscriptor como prueba de sus derechos. Deposito de la primera exhibicin: El importe de la primera exhibicin que se haya obligado a realizar los suscriptores se depositara en una institucin de crdito. Si no llega a perfeccionarse la sociedad el depsito ser restituido a los suscriptores. Plazo para recabar suscriptores: La suscripcin para r4ecabar todo el capital social deber obtenerse a un plazo mximo de un ao contado el programa, si a transcurrido el termino y no se rene el capital los suscriptores quedan obligados de sus obligaciones. Asamblea constitutiva: suscrito el capital se convoca a asamblea general constitutiva. Se comprobara la existencia y valor de las aportaciones Resolver la participacin de utilidades, constitucin de la sociedad Nombramiento de administradores y comisarios. Protocolizacin del acta: El acta de la asamblea constitutiva as como los estatutos de la sociedad, deben protocolizarse a efecto de proceder previo el decreto judicial correspondiente a la inscripcin en el registro del comercio Derecho del retiro los socios tienen el derecho de separarse de la sociedad y a que se les entregue el valor de sus acciones calculado sobre las bases que suministre el ltimo balance aprobado. Este derecho de retiro, como se llama doctrinal mente debe ejercerse dentro de los 15 das siguientes a la clausura de la asamblea respectiva. Los casos en que procede el derecho del retiro son: Cambio de finalidad de la sociedad Cambio de nacionalidad Transformacin de la sociedad TEMA # 15 LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD ANNIMA. Concepto de accin (ttulo nominativo). La accin como ttulo valor.- La accin se considera generalmente como un ttulo valor, es decir, un

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documento necesario para ejercitar el derecho literal que en l se consigna, y por ello le son aplicables las disposiciones relativas a tales ttulos en lo que sea compatible con su naturaleza y no est expresamente modificado por la ley. Indivisibilidad de la accin.- Cada accin es indivisible, proclama el artculo 122, y enseguida saca la consecuencia: Cuando haya varios propietarios de una misma accin, nombrarn un representante comn, y si no se pusieren de acuerdo, el nombramiento ser hecho por la autoridad judicial. Supuestos de restriccin a la circulacin de las acciones (circulacin restringida).- El artculo 130 LSM permite restringir la circulacin de las acciones nominativas, supeditando el perfeccionamiento de su transmisin a que la autorice el Consejo de Administracin, que slo podr negarla sealando comprador al precio corriente en el mercado. La restriccin a la circulacin de acciones tiene como finalidad conservarlas en manos de un grupo determinado de personas, y sobre todo, impedir el acceso a la sociedad de quienes no gocen de la confianza de los dems accionistas de un competidor. Emisin de ttulos.- Los ttulos definitivos deben emitirse durante el ao siguiente a la constitucin o modificacin de la sociedad. Mientras se emiten los ttulos definitivos pueden expedirse otros de carcter provisional: los certificados provisionales, que tambin han de ser nominativos. Contenido de la accin.- Los ttulos de las acciones y los certificados provisionales -dice el artculo 125 LSM- debern expresar: El nombre, nacionalidad y domicilio del accionista; La denominacin, domicilio y duracin de la sociedad; La fecha de la constitucin de la sociedad y los datos de su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio; El importe del capital social, el nmero total y el valor nominal de las acciones. Si el capital se integra mediante diversas o sucesivas series de acciones, las mencionas del importe del capital social y del nmero de acciones se concretaran en cada emisin, a los totales que se alcancen con cada una de dichas series. Cuando as lo prevenga el contrato social, podr omitirse el valor nominal de las acciones, en cuyo caso se omitir tambin el importe del capital social. Las exhibiciones que sobre el valor de la accin haya pagado el accionista, o la indicacin de ser liberada; La serie y nmero de la accin o del certificado provisional, con indicacin del nmero total de acciones que corresponda a la serie; Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al tenedor de la accin, y en su caso, a las limitaciones al derecho de voto; La firma autgrafa de los administradores que conforme al contrato social deban suscribir el documento, o bien la firma impresa en facsmil de dichos administradores a condicin, en este ltimo caso, de que se deposite el original de las firmas respectivas en el Registro Pblico de Comercio en que se haya registrado la sociedad. Cupones.- Son ttulos accesorios que deben llevar adheridas las acciones y que deben ser nominativos. Ttulos nicos.- Atendiendo al documento que los representa: Toda la emisin. Ttulos mltiples.- Atendiendo al documento que las representa: de varias acciones. Acciones preferentes.- Las acciones de voto limitado son, desde el punto de vista econmico, acciones preferentes o privilegiadas. Acciones de voto limitado.- Por regla general, cada accin concede derecho a un voto. Sin embargo, es lcito crear acciones que slo confieran derecho a votar en caso de que se propongan ciertas reformas a la escritura constitutiva. La disminucin de los derechos corporativos que confiere la accin de voto limitado debe compensarse, por imperativo legal, con un aumento de sus derechos patrimoniales: tales acciones deben disfrutar de un dividendo preferente, acumulativo, no menor del cinco por ciento de su valor, y sern reembolsadas al liquidarse la sociedad, antes que las acciones ordinarias. Acciones liberadas.- Son aquellas acciones cuyo valor ya ha sido totalmente cubierto. Acciones aporte.- An cuando las aportaciones pueden realizarse lo mismo en numerario que en otros bienes, suele emplearse la denominacin de acciones de aporte para aquellas cuyo importe ha sido cubierto con bienes distintos del dinero. Tales acciones estn sujetas a reglas especiales: Segn se dijo al estudiar la constitucin de la sociedad annima, el valor de esta clase de acciones ha de cubrirse en su integridad desde el momento de la constitucin. Deben quedar depositadas en la sociedad durante dos aos. Acciones pagadoras.- Son acciones cuyo importe no ha sido ntegramente cubierto. Bonos de fundador.- En representacin de los derechos de los fundadores pueden expedirse ttulos valor llamados partes o bonos de fundador, que por su carcter negociable permitirn a los fundadores enajenarlos fcilmente y obtener en un momento dado el valor actual de sus derechos futuros.

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Acciones de trabajo.- Las fracciones VI y IX del artculo 123 constitucional establecen que en toda empresa agrcola, comercial, fabril o minera, los trabajadores tendrn derecho a una participacin en las utilidades Segn manifiesta la exposicin de motivos de la LSM, para dar una posibilidad de cumplir con lo mandado en la Constitucin, se han establecido las llamadas acciones de trabajo, cuya creacin solo puede hacerse en virtud de disposicin expresa de la escritura constitutiva, y que habrn de emitirse a favor de personas que presten sus servicios a la sociedad. Usufructo de la accin.- La ley prev la disyuncin del dominio de la accin entre varios condueos; pero tambin puede suceder que se desmiembre la propiedad entre un nudo propietario y un usufructuario. Cabe aplicar analgicamente el artculo 122 a esta situacin, y que el nudo propietario y el usufructuario deben nombrar un representante comn, y si no llegaren a un acuerdo sobre su designacin, el nombramiento corresponder a la autoridad judicial. La accin como garanta Prendara.- La constitucin de prenda sobre acciones no afecta la calidad de socio de quien la constituye, que sigue siendo propietario de las acciones y, por tanto, el nico que, en principio, est legitimado para ejercer los derechos que confieren. Intereses constructivos.- En los estatutos se podr establecer que las acciones, durante un perodo que no exceda de tres aos, contados desde la fecha de la respectiva emisin, tengan derecho a intereses no mayores del nueve por ciento anual. En tal caso, el monto de estos intereses debe cargarse a gastos generales. Dividendos.- El derecho de cobro de utilidades, las cuales en la Sociedad Annima suelen llamarse dividendos, est representado por ttulos accesorios, los cupones, que deben llevar adheridas las acciones, y que tambin pueden tener los certificados provisionales. Los cupones deben ser nominativos. En este caso no es necesario insertar, en cada cupn, el nombre del titular; ya que bastar se haga constar en el mismo el nmero, serie y dems datos que caracterizan al ttulo principal. TEMA # 16 EL CAPITAL SOCIAL EN LA SOCIEDAD ANNIMA Procedimientos para aumentar el capital social.-Los aumentos de capital social suponen una modificacin en la escritura constitutiva, excepto en el caso de las sociedades que hayan adoptado el rgimen de capital variable. Todo aumento de capital social, ya sea real o nominal, debe ser decretado por la asamblea general extraordinaria de accionistas, segn el artculo 182 fraccin III LGSM. Ahora bien, la instrumentacin de los aumentos de capital social puede realizarse Emitiendo nuevas acciones o Aumentando el valor nominal de las mismas Emisin de nuevas acciones.- La emisin de nuevas acciones es la forma ms comn de verificar los aumentos reales de capital proveniente: De nuevas aportaciones de los socios o de terceros De la conversin de pasivos a favor de accionistas y De la capitalizacin de las diversas partidas que forman el patrimonio social. Aumento del valor nominal de las acciones.-Este procedimiento es poco utilizado en la practica por las dificultades que en nuestro medio conlleva determinar el llamado valor fiscal de las acciones pero no esta prohibido por la ley. De nuevas aportaciones de los socios De la conversin de pasivos a favor de los accionistas y De la capitalizacin de las diversas partidas que forman el patrimonio social. Reduccin de Capital y Proteccin de los intereses afectados (terceros).-Las reducciones del Capital Social, lo mismo que sus aumentos pueden ser reales o nominales. La reduccin es real cuando, por consecuencia de ella. Se disminuye el patrimonio social, y es nominal cuando solo se reduce la cifra del capital social, pero no el monto del patrimonio. Formas de reduccin del Capital Social.Reducciones Reales del Capital Social Reducciones por exceso del Capital Social Reducciones por separacin de los Socios Reducciones por retiro parcial o total de las aportaciones Reducciones nominales del Capital Social Reducciones por liberacin concedida a los accionistas Reducciones por prdidas Amortizacin de acciones.- El artculo 136 LGSM prev la posibilidad de que la sociedad amortice sus acciones con utilidades repartibles, sin que ello conlleve una reduccin del Capital Social. Las reglas de amortizacin contempladas por el dispositivo legal en cuestin y en el artculo 137 LGSM.

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Adjudicacin de acciones por falta de exhibicin y no venta posterior dentro del termino de ley.- Si en el plazo de un mes, a partir de la fecha en que debiera de hacerse el pago de la exhibicin no se hubiere iniciado la reclamacin judicial o no hubiere sido posible vender las acciones en un precio que cubre el valor de la exhibicin, se declararan extinguidas aquellas y se proceder a la consiguiente reduccin del Capital Social. TEMA # 17 ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD ANONIMA Concepto de asambleas.- Es el rgano Supremo de la Sociedad que tiene facultades. Las asambleas como rgano supremo.- Es el rgano Supremo de la Sociedad; podr acordar y ratificar todos los actos y operaciones de esta y sus resoluciones sern cumplidas por la persona que ella misma designe, o a falta de designacin, por el administrador o por el consejo de administracin. Asamblea Constitutiva (Art.100).- La Asamblea General Constitutiva se ocupara: De comprobar la existencia de la primera exhibicin prevenida en el proyecto de estatutos; De examinar y en su caso aprobar el avalo de los bienes distintos del numerario que uno o ms socios se hubiesen obligado a aportar; De deliberar acerca de la participacin que los fundadores se hubieren reservado en las utilidades; y De hacer el nombramiento de los administradores y comisarios que hayan de funcionar durante el plazo sealado por los estatutos, con la designacin de quienes de los primeros han de usar la firma social. Diversas clases de asambleas.- Los accionistas pueden reunirse en asambleas generales, a las que tienen derecho a concurrir todos ellos; y en asambleas especiales, a los que solo han de concurrir los tenedores de una clase especial de acciones cuyos derechos se pretenda afectar. Ordinaria: Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores, tomando en cuenta el informe de los comisarios, y tomar las medidas que juzgue oportunas. En su caso, nombrar al Administrador o Consejo de Administracin y a los Comisarios. Determinar los emolumentos correspondientes a los Administradores y Comisarios, cuando no hayan sido fijados en los estatutos. Extraordinaria: Son asambleas extraordinarias las que se renan para tratar cualquiera de los siguientes asuntos: Prorroga de la duracin de la sociedad; Disolucin anticipada de la sociedad; Aumento o reduccin del capital social; Cambio de objeto de la sociedad; Cambio de nacionalidad de la sociedad; Transformacin de la sociedad; Fusin con otra sociedad; Emisin de acciones privilegiadas; Amortizacin por la sociedad de sus propias acciones y emisin de acciones de goce; Emisin de bonos; Cualquiera otra modificacin del contrato social, y Los dems asuntos para los que la Ley o el contrato social exijan un qurum especial. Especial.- Son las que solo han de concurrir los temedores de una clase especial de acciones, cuyos derechos se pretenda afectar. Estas se rigen por las reglas de las asambleas extraordinarias y sern precedidas por el accionista que designen los presentes. En caso de que existan diversas categoras de accionistas, toda proposicin que pueda perjudicar los derechos de una de ellas, deber ser aceptada previamente por la categora afectada, reunida en asamblea especial en la que se requerir la mayora exigida para las modificaciones al contrato constitutivo, la cual se computara con relacin al numero total de acciones de la categora de que se trata. Totalitaria.- Es aquella a la que concurre la totalidad de los accionistas. La que pudiera denominarse asamblea totalitaria en libros que podr tener lugar cuando en los estatutos se estipule la validez de las resoluciones tomadas fuera de asamblea, por unanimidad de los accionistas que representen la totalidad de las acciones con derecho a voto o de la categora especial de acciones de que se trate y siempre que se confirmen por escrito. Lugar para las asambleas.- Salvo caso de fuerza mayor, unas y otras asambleas se reunirn en el domicilio social, es decir, en la poblacin que, conforme a los estatutos, tenga tal carcter; pero no necesariamente en las oficinas de la compaa. Convocatorias Quienes pueden convocar.- Los accionistas, para reunirse en asamblea, debern ser legalmente convocados. La facultad de convocar la asamblea corresponde al rgano de administracin; solo de modo excepcional pueden los comisarios convocar a asambleas de accionistas. Cuando falten estos o si lo solicita un accionista o un grupo de accionistas que posea el 33 % del capital social y, en ciertos

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casos aunque el solicitante sea titular de una sola accin. Contenido.- En la convocatoria debe insertarse el orden del da, es decir, la enumeracin de los asuntos que van a ser sometidos a la asamblea, y sobre los cuales puede tomar una resolucin, con exclusin de cualesquiera otros. Publicidad.- La convocatoria debe publicarse en el peridico oficial de la entidad en que esta el domicilio social, o en uno de los de mas circulacin en este lugar, quince das antes de la fecha sealada para la reunin o con la anticipacin que al efecto fijen los estatutos. Requisitos de qurum en las asambleas para su instalacin y para su votacin.- La asamblea ordinaria se instala validamente con la presencia de accionistas que posean la mitad del capital social. La asamblea extraordinaria requiere ala presencia de las tres cuartas partes del capital social. En primera y segunda convocatoria.- Si no reobtuviere el qurum para celebrar la asamblea, se expedir una segunda convocatoria, con expresin de esta circunstancia y con sujecin, en lo dems, a los requisitos de la primera. En asamblea ordinaria.- La asamblea ordinaria puede celebrarse cualquiera que fuere el nmero de los accionistas presentes, si se renen en virtud de segunda convocatoria. En asamblea extraordinaria.- Respecto de las asambleas extraordinarias, el qurum para la reunin en virtud de segunda convocatoria lo fija indirectamente la ley, al establecer que las decisiones se tomaran siempre por el voto favorable del numero de acciones que representen, por lo menos, la mitad del capital social, de modo que solo puede celebrarse la asamblea extraordinaria cuando concurra tal numero de acciones. Derecho de informacin de los accionistas.- Durante el lapso que media entre la convocatoria y la reunin de la asamblea, los libros y documentos relativos a los asuntos que han de ser tratados en esta, deben quedar en las oficinas de la compaa a disposicin de los accionistas, para que puedan enterarse de ellos; cuando se trate de la asamblea ordinaria, que ha de conocer del balance, el plazo durante el cual este, con los documentos pertinentes, debe estar a disposicin de los accionistas, no ha de bajar de 15 das. Deposito de las acciones y tarjetas de admisin.- Es practica frecuente establecer en los estatutos de la S.A. que los accionistas que deseen asistir a la asamblea deben depositar sus acciones, ora en las oficinas de la propiedad sociedad, ora en una institucin de crdito. Al constituirse el depsito de las acciones, se entrega al depositante una tarjeta de admisin, que acredita su carcter de socio y el nmero de votos que dispone, y le da derecho a ser admitido en la asamblea. Direccin de las asambleas y su funcionamiento.- Las asambleas sern presididas por el administrador o por el consejo de administracin, salvo disposicin en contrario de los estatutos, los cuales suelen conferir los cargos de presidente y secretario de las asambleas a quienes lo son del consejo de administracin, excluyendo a los dems componentes de este de la presidencia de la asamblea. El derecho de voto.- El derecho de voto no puede ejercerse por el accionista que tenga un inters contrario al de la sociedad en un asunto determinado. El artculo. 198 declara nulo todo convenio que restrinja la libertad de voto de los accionistas. Ejercicio del derecho del voto.- En la prctica, se celebran convenios en virtud de los cuales los accionistas se comprometen a votar en el sentido que indique la mayora de los que celebran el convenio o una persona determinada a quien se confa la direccin del grupo. Tales convenios son nulos, aunque no los votos emitidos para darles cumplimientos. Aplazamiento y continuacin de la asamblea.- Los accionistas que renan el 33% de las acciones concurrentes a la asamblea pueden obtener que se aplace por tres das la votacin de los asuntos respecto a los cuales no se consideren suficientemente bien informados. Acta de las asambleas.- Concluida la reunin debe levantarse, en el libro que al efecto ha de llevar la sociedad conforme al articulo 36 del C. Comercio una acta, que ser firmada por el presidente y el secretario de la asamblea (artculo 194 LSM); como apndice a dicha acta, se conservaran los documentos relativos a la asamblea: convocatorias publicadas en los peridicos, listas de asistencia, etc. Las actas de las asambleas extraordinarias se protocolizaran e inscribirn en el Registro de Comercio. Tambin se protocolizaran las actas de las asambleas ordinarias, si no fuere posible asentarlas en el libro respectivo. Efectos de los acuerdos de las asambleas.- Los acuerdos de las asambleas de accionistas son negocios jurdicos mediante los cuales se manifiesta la voluntad social; en consecuencia, son vinculatorios para todos los accionistas, aun para los ausentes y disidentes. Nulidad de los acuerdos de las asambleas.- Las asambleas solo son validas, y sus acuerdos obligatorios, si se cumplen los necesarios requisitos de los artculos 179, 188, 189, 197 de la LSM. Las asambleas como negocios jurdicos que son, quedan sujetas al rgimen de derecho comn sobre inexistencia, nulidad y anulacin. TEMA # 18 DERECHOS DE MINORIAS Concepto minoras: Conjunto de socios que representan menos del 33% en las asambleas. Tipos de minoras: 10%, 20%, 25% y 33%

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Derechos Bsicos de las minoras: Artculos 34, 42 y 113 Minoras que representan el 10% del capital Social.- Articulo 218 de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito: Minoras que representan el 20% del capital Social.- Articulo 228 bis Fraccin VI de la Ley de Sociedades Mercantiles. Minoras que representan el 25% del capital Social.- Articulo 144 de la Ley de Sociedades Mercantiles. Minoras que representan el 33% del capital Social.- Articulo 163, 184, 199 y 201 de la Ley de Sociedades Mercantiles. TEMA # 19 ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD ANONIMA Concepto.- La administracin de la sociedad annima puede confiarse a una persona que la ley denomina administrador, o a un grupo llamado consejo de administracin. Caracteres del cargo de administrador.Personal ya que impide que sea desempeado por alguien mas Temporal la ley declara la temporalidad de su cargo Revocable puede quitrsele el cargo y designar un nuevo representante Remunerado el representante tendr un salario Requisitos para ser administrador.- Pueden ser socios o personas extraas a la sociedad y cualquier persona que no este inhabilitada para ejercer el comercio. Designacin de los administradores.- La asamblea ordinaria ser la encargada de designar el rgano de administracin.} Funcionamiento del consejo de administracin.- Para que este rgano funcione debern estar reunidos sus miembros, para que el consejo funcione debern estar reunidos cuando menos la mitad de sus componentes. Las sesiones se celebraran con la periodicidad que fijen los estatutos. Atribuciones de los administradores.- Les corresponde la representacin de la sociedad y la direccin de los negocios sociales, dentro de los lmites que les sealen de los cuales son ejecutores y responden de sus actos. Potestad de la caucin.- La ley en su artculo 153 dice que los administradores debern de prestar garanta en caso de que se establezca dicha obligacin. Carcter jurdico de los administradores.- Es un rgano representativo de la sociedad. El balance.- Es un documento contable que refleja el estado econmico de una negociacin en un momento determinado, para lo cual se enumeran en l los diversos elementos que constituyen su activo y su pasivo. Requisitos.- Debe ser veraz y preciso, debe mostrar con exactitud y claridad el estado econmico de la compaa Formacin.- Debe formularse anualmente para ser presentado a la asamblea Revisin.- El balance debe de entregarse a los comisarios de la sociedad con el fin de rendir una informacin financiera sobre lo suministrado por los administradores. Aprobacin.- El balance debe someterse a aprobacin ante la asamblea ordinaria Publicacin.- Una vez aprobado el balance deber publicarse en el peridico oficial de la entidad del domicilio de la sociedad. Revocacin de loas administradores.- La revocacin forma parte del llamado orden del da tcito puede ocuparse de ello la asamblea aunque no estn incluidos en el orden del da Conclusin del cargo de administrador.- Por expiracin del plazo para el cual fuero designados, revocacin del cargo, incapacidad, muerte, violacin del cargo, incumplimiento de sentencia. Responsabilidad de los administradores.- Los administradores tendrn toda la responsabilidad inherente a su mandato y la que deriva de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen. Responsabilidad de los administradores por incumplimiento de las obligaciones legales y estatutarias.- Las personas que celebren operaciones a nombre de la sociedad, caso de los administradores, contraern frente a terceros la responsabilidad solidaria, subsidiara e ilimitada por dichas operaciones. Apoderados generales y especiales.Generales.- Son nombrados para auxiliar a los administradores en el desempeo de su cargo, es decir, una delegacin completa de determinadas funciones. Especial.- Son nombrados para auxiliar a los administradores o gerentes en determinadas situaciones. Consejo delegados.- Es el consejo que se encarga de proveer a la direccin de la sociedad de un modo ms permanente y especializado. Gerentes.- Son colaboradores de la administracin y se encargan de atender de una manera continua la direccin de la empresa social.

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Carcter jurdico.- El gerente solo es un prestador de servicios profesionales Responsabilidad.- Tiene la responsabilidad inherente a su mandato Clasificacin.Generales.- Colaboradores de la administracin y se encargan de atender de una manera continua la direccin de la empresa social. Especiales.- Tienen a su cargo solo una rama de la negociacin o un establecimiento o sucursal de la misma. TEMA # 20 LOS COMISARIOS EN LA SOCIEDAD ANNIMA Caractersticas del rgano de Vigilancia.- Los comisarios son los rganos integrados por socios o personas extraas a la sociedad, necesarios, permanentes, temporales y revocables, encargados de vigilar la gestin de los negocios sociales, con independencia de los administradores, en inters de los socios y de la sociedad, frente a las cuales responden individualmente. Potestad para designacin del Comisario: La Ley General de Sociedades Mercantiles ha adoptado el sistema de cooptacin para la designacin de comisarios, motivo por el cual solo pueden ser designados por los accionistas. Los comisarios son designados en la escritura constitutiva o por la asamblea ordinaria, teniendo en cuenta el derecho de las minoras para nombrar uno o varios de ellos. La autoridad judicial tambin est facultada para designar comisarios en la hiptesis prevista por el artculo 168 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Atribuciones de los Comisarios.- Artculo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles: Son facultades y obligaciones de los Comisarios: Cerciorarse de la constitucin y subsistencia de la garanta que exige el artculo 152, dando cuenta sin demora de cualquiera irregularidad a la Asamblea General de accionistas. Exigir a los administradores una informacin mensual que incluya por lo menos un estado de resultados. Realizar un examen de las operaciones, documentacin, registros y dems evidencias comprobatorias, en el grado y extensin que sean necesarios para efectuar la vigilancia de las operaciones que la ley les impone para poder rendir fundadamente el dictamen que se menciona en el siguiente inciso. Rendir anualmente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas u informe respecto a la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la informacin presentada por el Consejo de Administracin a la propia Asamblea de Accionistas. Este informe deber incluir, por lo menos: La opinin del Comisario sobre si las polticas y criterios contables seguidos por la sociedad son adecuados y suficientes tomando en consideracin las circunstancias particulares de la sociedad. La opinin del Comisario sobre si esas polticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la informacin presentada por los administradores. La opinin del comisario sobre si, como consecuencia de lo anterior, la informacin presentada por los administradores refleja en forma veraz y suficiente la situacin financiera y los resultados de la sociedad. Hacer que se inserten en la Orden del Da de las sesiones del Consejo de Administracin y de las Asambleas de Accionistas, los puntos que crean pertinentes; Convocar a Asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas, en caso de omisin de los Administradores y en cualquier otro vaso en que lo juzguen conveniente; Asistir con voz, pero sin voto, a todas las sesiones del Consejo de Administracin, a las cuales debern ser citados; Asistir, con voz pero sin voto, a las Asambleas de Accionistas, y; En general, vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo todas las operaciones de la sociedad. Duracin del cargo de Comisario.- La ley es omisa en cuanto a la duracin del cargo de comisario. En consecuencia es ilcito estipular en el contrato social que el puesto se desempear por tiempo determinado o indeterminado y, que, en su caso, los comisarios podrn ser reelectos. En el caso de que los comisarios hayan sido designados por tiempo determinado, estarn obligados a continuar en el desempeo de sus funciones mientras no se hagan nuevos nombramientos y los nombrados no tomen posesin de sus cargos. Conclusin del cargo de Comisario.- La Ley General de Sociedades Mercantiles, no seala de forma directa, causa alguna de la conclusin del cargo de comisario. Causas.- Mediante una simple operacin lgica se infiere que son causas de terminacin del mismo las siguientes: Revocacin del nombramiento. Muerte Renuncia Responsabilidad Transcurso del plazo Incurrir en cualquiera de las causas de incompatibilidad previstas en el artculo 165 de la LGSM. Fusin de la sociedad.

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Revocacin del Nombramiento.- Los nicos dos casos de revocacin con causa que prev la ley son los referidos a la remocin por responsabilidad o por falta de presentacin oportuna del informe que deben rendir a la Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas (Artculos) 162, 166, frac. IV, Y 176 LGSM) Responsabilidad de los Comisarios.- Los comisarios son responsables de la comisin de actos dolosos, ilcitos y culposos. Por lo general la responsabilidad de los comisarios es individual e interna y, por excepcin, solidaria y externa. Toda vez que el artculo 182 no reserva a la Asamblea extraordinaria la facultad de exigir la responsabilidad de los comisarios, se infiere que sta corresponde a la Asamblea Ordinaria de Accionistas. Supuesto en que los Comisarios pueden ser Administradores.- Artculo 162: Segundo Prrafo: Los administradores cesarn en el desempeo de su encargo inmediatamente que la Asamblea General de Accionistas pronuncie resolucin en el sentido que se les exija la responsabilidad en que hayan incurrido. TEMA # 21 EL CAPITAL VARIABLE Concepto de Capital Variable.- Las sociedades de capital variable son aquellas en las que el capital social es susceptible de aumento, por aportaciones posteriores de los socios o por admisin de nuevos socios, y de disminucin por retiro parcial o total de las aportaciones, sin modificar la escritura constitutiva. Adopcin de la modalidad de capital variable.- La modalidad de capital variable de las sociedades se introdujo en Francia por virtud de una ley que tena como propsito principal el de crear un molde jurdico a las empresas cooperativas, que no fuera de un rgimen de privilegio. Iturbide Galindo sostiene que la adopcin de la modalidad por sociedades ordinarias, o sea las constituidas bajo el rgimen de capital fijo, constituye una transformacin que amerita observar los requisitos para instituir la fusin. Consideramos que los principales efectos que produce la transformacin son los de modificar la responsabilidad de los socios y las reglas de organizacin y funcionamiento de la sociedad; consecuencias estn que no se actualizan en el caso de la adopcin del rgimen de capital variable, segn se desprende; Con toda claridad que las sociedades que se constituyan dentro del rgimen en cuestin, o que en el futuro lo adopten, se rigen por las disposiciones que correspondan a la especie y naturaleza de sociedad de la que se trate y no por las de un tipo diferente de sociedad. Al adoptarse la modalidad en cuestin, por lo general se determina como capital mnimo el que tena la sociedad en ese momento y que se aprovecha la oportunidad para aumentar el capital fijo mediante la capitalizacin de diversas partidas del patrimonio; todo lo cual no acarrea un demrito de los intereses de los acreedores. Derechos y obligaciones de los socios.- Los socios tienen derecho a disponer, va de reparto de dividendos, de las utilidades retenidas as como las reservas de previsin y de otras reservas voluntarias formadas con utilidades. Si as lo deciden pueden adoptar al capital variable los dividendos cobrados provenientes de esos conceptos, por simple economa procesal, pueden capitalizar dichas partida en la parte variable del capital constituye una forma de aportacin abreviada. Aumento de capital.- El capital puede aumentarse por nuevas aportaciones de los socios, o por el ingreso de nuevos socios. Debe establecerse en la escritura constitutiva cul es el lmite a la obligacin de los socios de hacer nuevas aportaciones, y la manera y trminos para decretarlas y hacerlas efectivas. De otra manera, carecera la sociedad de fundamento jurdico para reclamarlas, pues ni aun los socios colectivos que responden ilimitadamente de las deudas sociales, se obligan ilimitadamente a realizar nuevas aportaciones. Para el aumento del capital mediante el ingreso de nuevos socios, en la colectiva, en la comandita simple y en la ilimitada, es necesario el consentimiento de la junta de los socios. El mismo requisito debe exigirse en la comandita por acciones para el ingreso de nuevos comanditados; pero la ley es omisa al respecto. Capital suscrito.- El capital suscrito es aquel que los socios se han obligado a aportar. Capital exhibido.- El capital exhibido es el que es formado por las aportaciones efectivamente entregadas a la sociedad. Capital autorizado.- El capital autorizado es la cifra mxima que puede alcanzar el capital suscrito sin necesidad de que se reforme la escritura constitutiva. Aumento mediante acciones de tesorera.- El aumento de capital es la creacin de acciones de tesorera, llamadas as, porque se conservan en la caja o tesorera de la sociedad, hasta que el consejo de administracin considere oportuno colocarlas en el mercado. La sociedad si habr de tener un capital autorizado cuya cifra se obtiene mediante la suma del capital suscrito y la que representa las acciones de tesorera. Estas acciones la ley habla impropiamente de acciones emitidas y no suscritas; pues es evidente que tales acciones estn creadas, pero no emitidas, ya que la emisin se realiza en el momento en que la sociedad las pone en circulacin, entregndolas a su suscriptor o adquirente. Se entiende por acciones de tesorera aquellas que han sido emitidas y posteriormente adquiridas por la sociedad, pero no canceladas o llevadas a la categora de acciones no emitidas. Las acciones no emitidas son las que en la prctica se llaman acciones de tesorera. Pueden emitirse sin conferir a sus tenedores el

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derecho de retiro, de modo que la sociedad slo pueda variar su capital para aumentarlo. Reduccin de capital social.- La reduccin del capital social puede realizarse por la devolucin parcial y total de algunas aportaciones. El socio que pretenda obtener la devolucin de sus aportaciones debe notificarlo as la sociedad, y el aviso surtir sus efectos al terminar el ejercicio anual correspondiente, si se dio antes del ltimo trimestre; y si se dio durante ste, al finalizar el siguiente ejercicio. No podr ejercitarse el derecho de separacin cuando tenga como consecuencia reducir a menos del mnimo el capital social. Tal mnimo lo determinar la escritura constitutiva, sin que pueda ser inferior a tres mil nuevos pesos, en una limitada o cincuenta mil pesos en una annima o comandita por acciones. En la colectiva y en la comandita simple el capital mnimo no puede ser inferior a la quinta parte del capital inicial. Puede precaverse el peligro de que se solicite la devolucin de sus aportaciones que afectaran al capital mnimo, mediante la creacin de una serie de partes sociales, o de acciones, sin derecho a retiro. El socio que se separe o fuere excluido de la sociedad, quedar responsable para con los terceros de todas las operaciones pendientes en el momento de la separacin o exclusin. El pacto en contrario producir efecto en perjuicio de tercero. El modo del capital social consiste en retirar parcial o totalmente las aportaciones y la formalidad en notificar a la sociedad de manera fehaciente el retiro, en el concepto de que ste no surtir efectos sino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si l notificacin se hace antes del ltimo trimestre de dicho ejercicio, y hasta el fin del ejercicio siguiente, si se hiciere despus. Constitucin y funcionamiento de las sociedades de capital variable.- A la razn social o denominacin se le aadirn las palabras de capital variable. Basta con el empleo de las iniciales de dichas palabras: de C. V. La ley no establece sancin para el caso de que se omitan las palabras mencionadas; pienso que los terceros estn facultados para considerar que la sociedad no es de capital variable y en consecuencia, cualquier reduccin de l, que se hiciera sin observar las formalidades, necesarias para las sociedades de capital fijo, sera nula, y los administradores, personalmente responsables de las cantidades ilcitamente entregadas a los socios. Se dice que queda prohibido a las sociedades por acciones por anunciar el capital cuyo aumento est autorizado sin anunciar al mismo tiempo el capital mnimo. Los administradores o cualquier otro funcionario de la sociedad que infrinjan este precepto, sern responsables por los daos y perjuicios que se causen. Consecuencias de la adopcin de esta modalidad.Positivas: Puede aumentarse el capital a medida que lo exijan las necesidades de la empresa, sin las trabas que significa la modificacin de la escritura constitutiva. En ciertos tipos de negocios en que existe una relacin directa entre el volumen del capital social y las operaciones que pueden realzarse, tambin de conveniente la variabilidad del capital. Tambin puede recurrirse con provecho a la modalidad del capital variable, si la sociedad tiene un propsito de cooperacin, de servicio a sus propios componentes, y no se quiere, o no se puede, constituir una cooperativa, bien por no someterse a la tutela de la secretara de comercio y fomento industrial, bien por que sus componentes no pertenezcan a la clase trabajadora, como para las sociedades de dicho tipo exige la ley especial que las rige. Las sociedades en las que, tal vez junto a un propsito de lucro, exista una finalidad de servicio colectivo, pueden adoptar la modalidad de capital variable, para dar cabida a todos aquellos que quieran coadyuvar a la empresa. Las sociedades de capital variable se adaptan a las necesidades de aquellas empresas cuyo patrimonio est sujeto a una constante y progresiva disminucin, como las concesionarias de servicios pblicos, cuyos bienes han de pasar al estado una vez fenecida la concesin. TEMA # 22 LA TRANSFORMACION DE LAS SOCIEDADES Concepto de Transformacin.- Mediante la modificacin de su escritura constitutiva, una sociedad puede adoptar un tipo diverso del que originalmente tenia, o establecer la variabilidad de su capital. Una modificacin de esta clase se denomina transformacin. Personalidad Jurdica de la sociedad transformada.- Suele plantearse el problema de si la transformacin de una sociedad implica la extincin de una persona jurdica y la creacin de otra nueva, o si, por lo contrario subsiste la misma persona a travs de la transformacin. Problemticas de las sociedades transformadas.- Si hay creacin de una nueva persona, se creara tambin una nueva sociedad, y ser preciso el consentimiento de todos los que de ellos formaran parte; si subsiste la misma persona, si es la misma sociedad que adopta una nueva estructura bastara, en principio, una votacin de los socios, tomada conforme a las reglas que rigen a las modificaciones de la escritura constitutiva. Si hay cambio en la personalidad jurdica, los derechos de la primitiva sociedad se trasmitirn a la creada, en virtud de la transformacin y ello con las consecuencias ulteriores.

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TEMA # 23 FUSION DE SOCIEDADES Concepto.- Un caso muy especial de la disolucin de las sociedades mercantiles lo constituye la fusin, mediante la cual una sociedad se extingue por la trasmisin total de su patrimonio a otra sociedad ya existente, o que se constituye con las aportaciones de los patrimonios de dos o ms sociedades que en ella se fusionan. En el primer caso, s incorporacin de la sociedad que desaparece en la que subsiste, o de absorcin en esta de aquella; En el segundo, de fusin pura de varias sociedades, que se extinguen para crear una nueva. Art.222.- la fusin de varias sociedades deber ser decidida por cada una de ellas, en la forma y trminos que correspondan segn su naturaleza. Requisitos de la fusin.- El acuerdo de cada sociedad para la fusin con otra u otras, supone en la mayora de los casos, una modificacin de la escritura constitutiva, y debe tomarse con los requisitos exigidos para esta. Art. 223 El acuerdo de fusin de cada sociedad debe publicarse junto con el balance y el sistema para la creacin del pasivo. Adems de que cada uno de las sociedades acuerde por si misma la fusin, debe celebrarse entre ellas un convenio para ejecutarla. Los acreedores sociales pueden oponerse a la fusin. La fusin de dos o ms organizadores auxiliares de crdito, tendr efecto en el momento de inscribirse en el Registro Pblico de Comercio. Dentro de los 90 das naturales siguientes al de la publicacin en el peridico oficial del domicilio de las sociedades que hayan de fusionarse. Como la fusin por lo general comporta modificaciones a la escritura constitutiva, normalmente requerir aprobacin de la secretaria de haciendo y crdito publico. Ejecucin del acuerdo de fusin.- La ejecucin puede ejecutarse tres meses despus de publicado el acuerdo respectivo en el peridico oficial del domicilio de las sociedades, o antes, si se deposita el importe de las deudas de la sociedad en una institucin de crdito; como es obvio tambin podr ejecutarse la fusin si, previamente, se pagan las deudas de la sociedad que se extingue. La sociedad incorporarte, o la de nueva creacin, adquiere a titulo universal el patrimonio de la que se extingue por fusin, pues se hace cargo de sus derechos y obligaciones. TEMA # 24 ESCISIN DE SOCIEDADES Concepto de escisin.- La escisin es un acto jurdico exactamente opuesto a la fusin, pues implica la desintegracin de la empresa y, eventualmente, la extincin de la sociedad, mediante la transmisin total o parcial de los elementos que constituyen su activo y su pasivo, a otra u otras sociedades nuevas o persistentes. Escisin Parcial.- La escisin parcial es aquella por la que una sociedad, llamada escindida, que subsiste, transmite parte de sus bienes y, eventualmente, parte de sus deudas a otra u otras sociedades, llamadas beneficiarias, preexistentes o de nueva creacin. Escisin Total.- Es aquella por la que una sociedad, llamada escindida, se extingue mediante la transmisin de la totalidad de sus bienes y obligaciones a dos o ms sociedades, llamadas beneficiarias, preexistentes o de nueva creacin. Efectos de la escisin De la sociedad escindida.- El artculo 228 bis solo instituye la escisin por integracin, del contexto de la ley se concluye que la o las escindidas deben iniciar sus operaciones con un capital social igual al valor neto de los activos y pasivos que se les transmitan y emitir acciones o partes sociales por tal valor para canjearlas a los socios de la escidentes, pues de otra manera incurriran en un enriquecimiento sin causa en perjuicio de estos ltimos. De la sociedad escindente.- La escisin total trae como consecuencia la extincin de la escindente y en tal supuesto, una vez que surta efectos la escisin se deber solicitar del Registro Pblico de Comercio la cancelacin de la inscripcin del contrato social. En el caso de la escisin parcial, si bien la ley no exige que la escindente que subsiste reduzca el capital social, por lgica debe disminuirse ste porque, como sostiene el legislador, la escindente aporta parte del capital social a las escindidas o ya sea porque los socios de aquella transmiten o aportan a sta sus derechos de crdito sobre el capital social. Si el capital social de la escindente no alcanzara a soportar la disminucin, es lgico concluir que se ver obligado, antes o durante el proceso de escisin, a capitalizar diversas partidas de su haber social para cubrir el dficit. Procedimiento para la escisin.- En el artculo 228 Bis se regir por lo siguiente: Slo podr acordarse por resolucin de la asamblea de accionistas o socios u rgano equivalente, por la mayora exigida para la modificacin del contrato social; Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda debern estar totalmente pagadas; Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendr inicialmente una proporcin del capital social de las escindidas, igual a la de que sea titular en la escindente. La resolucin que apruebe la escisin; un documento que deber contener lo establecido en sta fraccin

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inciso a). Plazos para surtir plenos efectos.- En la fraccin VII del artculo 228 bis se establece que una vez cumplidos los requisitos de publicidad y transcurrido el plazo de 45 das establecido en la fraccin V sin que se hubiere presentado oposicin, la escisin surtir plenos efectos; pero, aunque no establece cuando deber surtir efectos la escisin si haya habido oposicin, debe inferirse que este hecho se producir cuando, habiendo transcurrido de dicho plazo, cause ejecutoria la sentencia que la declare infundada o se dicte resolucin que tenga determinado el procedimiento sin que hubiere procedido la oposicin o se llegue a convenio. La escisin no puede tener efectos al momento de la inscripcin de los acuerdos en el Registro Pblico de Comercio cuando constare el pago de todas las deudas o se deposite su importe o constare el consentimiento de todos de los acreedores, porque en la escisin la accin de oposicin compete tambin a los socios. Derechos de los socios a la separacin.- En la fraccin VIII del artculo 228 bis dice: Los accionistas o socios que voten en contra de la escisin gozarn del derecho a separarse de la sociedad, aplicndose en lo conducente lo previsto en el artculo 206 de esta ley; Segn del artculo 206 dice: Cuando la asamblea general de accionistas adopte resoluciones sobre los asuntos comprendidos en las fracciones IV, V, VI del artculo 182, cualquier accionista que haya votado en contra tendr derecho a separarse de la sociedad y obtener el reembolso de sus acciones, en proporcin al activo social, segn el ltimo balance aprobado, siempre que lo solicite dentro de los quince das siguientes a las clusulas de la asamblea. TEMA # 25 DISOLUCION DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES Disolucin Parcial.- Es la extincin del vnculo jurdico que liga a uno de los socios con la sociedad. Retiro de los Socios.- En todas las sociedades, los socios tienen, ciertas circunstancias, el derecho de retirarse de la compaa la cual puede provocar su disolucin parcial. En las sociedades por acciones, tal derecho solo corresponde a los socios que hayan votado en contra de ciertas modificaciones a al escritura constitutiva. Al socio que se separa debe entregrsele el valor de sus acciones conforme al ultimo balance, y para ello habr que reducir tal social, en la publicidad necesaria al efecto; a no ser que haya quien adquiera las acciones del socio que pretenda retirarse, caso en el cual, en rigor, no llega a ejercerse el derecho de retiro ni se realiza la disolucin parcial de la Sociedad. En las colectivas y en las comanditas simples, el derecho de retiro se concede con mayor amplitud: en virtud de cualquier modificacin a la escritura constitutiva, de que se nombre administrador a un extrao a favor de quien no sea socio. En estos dos ltimos casos tambin se da el derecho de retiro en la sociedad limitada. Violacin de las Obligaciones del Socio.- En todas las sociedades, la falta de cumplimiento de las obligaciones contradas por los socios faculta a la sociedad para rescindir el negocio social. As resulta, para las sociedades por cuotas, y para la comandita por acciones en lo que mira a los comanditados, de las fracciones I a III del artculo 50, en relacin con los artculos 57, 86, y211. Comisin de Actos Fraudulentos y Dolosos contra la Sociedad.- Esa causa de exclusin se da en la colectiva, en la comandita simple, en la limitada y en la comandita por acciones respecto de los comanditados. (Art. 50 fraccin IV, 57,86 y 211) Quiebra Interdiccin e Inhabilitacin de un Socio.- Se comprende de suyo en las sociedades en que preponder el intuitos personae pueda excluirse al socio que ha perdido las cualidades de solvencia, honorabilidad o inteligencia, que se tomaron en consideracin para su ingreso en la sociedad. Inexplicablemente la ley no hace aplicable esta causa de exclusin de socios a la limitada, no obstante que no tambin en ella, es importante el intuitos persona, que rige en la comandita simple, incluso respecto de los socios de responsabilidad limitada Art. 50 frac. V. Muerte de un Socio.- La muerte de un socio tiene diversas consecuencias, segn las diversas especies de sociedades. En la annima, en la limitada y en la comandita, no produce ningn efecto sobre el negocio social, los derechos y obligaciones del socio se transmiten a sus herederos. Por el contrario, si fallece un socio comanditado en la comandita por acciones, o cual quiera de los socios en la colectiva o en la comandita simple, tal hecho producir, salvo disposicin en contrario del acto constitutivo, la disolucin total de la sociedad. (Art. 230 y 231) Tanto en las sociedades que acaban de mencionarse, como en las limitadas es valido establecer, que la muerte de un socio produce la disolucin parcial de la sociedad es decir, que la compaa continuara entre los socios suprstites; y a los herederos del difunto de les liquidara la parte social de su causante (Art.32, 57,67, 211) La clusula de la escritura social que prevenga la continuacin con los herederos del socio fallecido solo produce efectos cuando dichos herederos manifiestan su consentimiento, do lo contrario se producir la

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disolucin parcial de la sociedad y dentro de un plazo de dos meses deber entregrseles la cuota que les correspondan segn el ltimo balance (Art. 230) Causas Estatutarias: La escritura constitutiva de la sociedad puede ampliar las causas de disolucin parcial, bien estableciendo nuevos casos en que puede ejercerse el derecho de retiro, bien imponiendo obligaciones especiales cuya violacin dara lugar a la rescisin, bien previniendo la exclusin al realizarse determinada condicin. Disolucin Total.- No termina el negocio jurdico ni ninguna de las relaciones jurdicas creadas por l: la sociedad conserva su personalidad oral, y los socios, el carcter de tales; las normas establecidas en el negocio constitutivo, su validez. Cumplimiento del Plazo.- La expiracin del trmino fija en la escritura constitutiva disuelve eo ipso cualquier especie de sociedad; no precisa declaracin de ninguno de los rganos sociales ni de las autoridades judiciales, ni requiere tampoco que sea inscrita en el Registro de Comercio resulto del propio acto de constitucin y de la correspondiente inscripcin en dicho registro. Haberse cumplido el Objeto Social.- ART. 229 Fraccin II Por haberse cumplido el fin social por el cual la sociedad fue constituida. Imposibilidad de Cumplirse el Objeto Social.- ART. 229 fraccin II. Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar ste consumado; Realizacin de actos Ilcitos.- La ley considera como causas de nulidad la ejecucin habitual de actos de ilcitos; en realidad lo es de disolucin, ya que el negocio jurdico originalmente tiene todos los requisitos necesarios para su validez. (Art. 298) Puede ser solicitado incluso por el Ministerio Pblico. Por Acuerdo de los Socios.- La escritura constitutiva puede ser modificada en el sentido de reducir el plazo de duracin y provocar la inmediata disolucin de la sociedad. Esto es causa de disolucin voluntaria o potestativa. Liquidacin.- Operaciones necesarias para concluir los negocios pendientes a cargo de la Sociedad, para cobrar lo que a la misma se adeuda para pagar lo que a ella deba, para vender todo el activo y transformar en dinero contable y para dividir entre los socios el patrimonio que ah resulte Art.234.LSM.- Disuelta la sociedad, se pondr en liquidacin Designacin de Liquidadores.- El nombramiento de liquidadores puede hacerse en la misma escritura, si no estuviere hecho, deber designarlos la junta de socios o la asamblea de accionistas, inmediatamente que se realice o declare la causa de disolucin; en caso necesario, puede hacer el nombramiento la autoridad judicial, a peticin de un socio. ART. 236 Atribuciones de los Liquidadores.- Los liquidadores representan legalmente a la sociedad; tienen facultades necesarias para realizar los nuevos fines sociales; debern rendir cuentas de su gestin mediante un balance anual y balance final de liquidacin. Art. 242. Actuacin de los Liquidadores.- La liquidacin debe estar a cargo de uno o varios liquidadores, en este ltimo caso, deben obrar conjuntamente. Art. 239. Participacin.- En las sociedades por acciones, el balance final de liquidacin debe publicarse tres veces de diez das, y quedar, por quincena, a disposicin de los accionistas, que debern ser convocados despus de una asamblea para decidir sobre dicho balance ( Art. 247); una vez aprobada, se harn los pagos correspondientes contra la entrega de las acciones ( Art.248). En las sociedades por parte de inters, no precisa enajenar todos los bienes sociales para repartir su precio entre los socios; pueden formarse lotes para adjudicrselos, y si no aprobaren el proyecto de particin presentando junto con el balance, se le adjudicaron pro indiviso los bienes sobre los que hubiere disputa (Art. 246). Concepto.Liquidador: Es la persona o personas que son representantes legales de la sociedad que responden por los actos que ejecuten excedindose de los limites de su encarg. Finalidad.- Concluir los negocios pendientes Normas Aplicables.- Art. 240. La liquidacin se practicara con arreglo a las estipulaciones relativas del contrato social o a la resolucin que tomen los socios al acordarse o reconocerse la disolucin de la sociedad. A falta de dichas estipulaciones, la liquidacin se practicar de conformidad con las disposiciones de este captulo. Personalidad de las Sociedades en Liquidacin.- Artculo 244. Las sociedades, aun despus disueltas, conservarn su personalidad jurdica para los efectos de la liquidacin. Efectos de la Liquidacin.- Ya hemos manifestado que la disolucin es la causa de la liquidacin. Esta supone la desaparicin de los administradores ordinarios, la transformacin de la actividad ordinaria de la sociedad en una actividad de liquidacin, el cumplimiento de ciertas normas de publicidad que son garanta de los socios y de los terceros y, finalmente, la divisin del haber social. Conclusin de las Operaciones en Curso.- Los liquidadores, tambin para concluir las operaciones sociales pendientes al tiempo de la disolucin, debern poner fin a las relaciones jurdicas vinculantes para cualquier motivo a la sociedad que ha de desaparecer.

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Anuncio Pblico de la Liquidacin.- Toda sociedad en liquidacin deber anunciar al pblico su estado para evitar a terceros de buena fe. El Art. 17 fraccin III del Cdigo de Comercio considera como obligacin de los comerciantes la de anunciar la liquidacin de la sociedad. La inscripcin d la disolucin (Art. 232) y la de liquidacin (Art. 237) en el Registro Pblico de Comercio, contribuye a su publicidad. Divisin del Haber Social.- Esta es la segunda y ultima etapa del proceso de liquidacin. Convertidos los bienes en dinero, o dada la existencia de bienes inconvertibles, procede su distribucin entre los socios. Art. 246, 247 y 248. Conservacin de Inscripcin de la Sociedad.- Art. 241 y 245. Art. 241. - Hecho el nombramiento de los liquidadores, los Administradores les entregarn todos los bienes, libros y documentos de la sociedad, levantndose en todo caso un inventario del activo y el pasivo sociales. Art.245.- Los liquidadores mantendrn en depsito, durante diez aos despus de la fecha en que se concluya la liquidacin, los libros y papeles de la sociedad. Cancelacin de la Inscripcin.- Hecha la liquidacin y cumplidos los dems requisitos se procede a cancelar la inscripcin en el Registro Pblico de Comercio. Derechos de los Acreedores despus de la Liquidacin.- Los intereses de los acreedores quedan protegidos por la obligacin de inscribir la liquidacin en el Registro Pblico de Comercio, para la adicin de las palabras en liquidacin Registro de Comercio y por la prohibicin de repartir el activo sin habr antes satisfecho el pasivo de la Sociedad. Artculo 243 de la LSM. 2do. Prrafo.- El acuerdo sobre distribucin parcial deber publicarse en el peridico oficial del domicilio de la sociedad, y los acreedores tendrn el derecho de oposicin en la forma y trminos del Art. 9. TEMA # 26 SOCIEDAD ANNIMA. MAQUILADORA. La sociedad annima. Estructura.- La estructura de la administracin de la sociedad annima est muy ligada a la integracin de su capital social. Del mismo modo, la regulacin jurdica en torno a los rganos de administracin parte de los mismos conceptos y objetivos relacionados con la participacin de la inversin extranjera en el capital social. Elementos fundamentales.Objeto social: Es un elemento indispensable de la Sociedad Annima y constituye el fin comn que todos los socios desean perseguir al formar una sociedad. Procedimiento de constitucin de la sociedad annima maquiladora.- La Industria Maquiladora aplica la constitucin simultnea, en la cual los socios suscriben las acciones y realizan sus aportaciones en un solo acto por comparecencia ante un notario pblico. Denominacin de la Sociedad Annima Maquiladora.- La denominacin de la Sociedad Annima es el nombre distintivo de sta que la identifica y distingue de las dems sociedades establecidas. En caso de la empresa maquiladora de naturaleza transnacional, el uso de una determinada denominacin puede ser un factor de suma importancia. En tal virtud, hay que analizar las disposiciones legales, as como los criterios oficiales, que reglamentan el uso de determinadas denominaciones por las sociedades mexicanas. Tratndose de la Sociedad Annima, el artculo 88, LGSM, seala que la denominacin se formar libremente, con tal que sea distinta a la de cualquiera otra sociedad. La doctrina sostiene que esta libertad de formacin de la denominacin significa que esta puede emplear cualquier palabra o combinacin de palabras que sean lcitas conforme a las leyes y las buenas costumbres. Asimismo, se sostiene que la denominacin puede utilizar palabras de idiomas nacionales o extranjeros, as como de idiomas ya extintos. Accionistas de la Sociedad Annima Maquiladora.- La Sociedad Annima es una sociedad de capitales por excelencia. En este sentido, los socios o accionistas de la Sociedad Annima solo tienen importancia en funcin de sus aportaciones al capital de la sociedad y su responsabilidad se limita al importe de dichas aportaciones. Sin embargo, la LGSM requiere que la Sociedad Annima se integre con un mnimo de cinco socios y que cada uno de ellos suscriba una accin, por lo menos. Generalmente, la empresa matriz del extranjero es el accionista mayoritario y virtualmente nico de su empresa maquiladora, sobre todo considerando que las disposiciones legales relativas a las inversiones extranjeras en sociedades mexicanas permiten que la empresa maquiladora se constituya, en la mayora de los casos, con hasta 100% capital extranjero. Capital de la Sociedad Annima maquiladora.- La sociedad Annima es una sociedad de capitales por excelencia. Su nota esencial deriva de las aportaciones que realizan los socios, ya sea en dinero efectivo o en bienes distintos del numerario. Esta nota caracterstica es muy importante puesto que permite la Sociedad Annima adaptarse a la particular clase de inversin que requiere une empresa maquiladora estrechamente vinculada con su empresa matriz del exterior.

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Acciones.- Las acciones se pueden transmitir generalmente sin consentimiento de los socios de la sociedad mediante el endoso y entrega de las mismas, considerando que legalmente son ttulos de crdito. Transmisin de acciones.- Las transmisiones de acciones y / o activos fijos de una empresa ya establecida, entre inversionistas extranjeros, generalmente requeriran autorizacin expresa para su eficacia jurdica. De la Comisin Nacional de Inversin Extranjera.- La nueva resolucin general nmero dos de la Comisin Nacional de Inversiones Extranjeras, que sustituye la anterior resolucin general nmero uno, conserva este rgimen de libre transmisibilidad entre inversionistas extranjeros de las acciones de las empresas maquiladoras ya establecidas, sealando al efecto que las empresas maquiladoras debidamente registradas como tales no requieren autorizacin previa de la Comisin para la transmisin entre inversionistas extranjeros de acciones, partes sociales o activos fijos. Registro Nacional de Inversiones Extranjeras.- Como ltima consideracin respecto del capital de ala Sociedad Annima, se debe hacer mencin de la obligacin de inscribir los actos relacionados con la inversin extranjera en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras. TEMA # 27 LAS SOCIEDADES EXTRANJERAS Definicin y Caractersticas.- Es una persona moral constituida en un determinado pas conforme a sus leyes, con domicilio legal en el mismo en relacin con los dems pases. Art. 115: C. Comercio: Las sociedades legalmente constituidas en el extranjero, que se establezcan en la Repblica o tengan en ella alguna agencia o sucursal, podrn ejercer el comercio, sujetndose a las prescripciones especiales de ste cdigo en todo cuanto concierne a la creacin de sus establecimientos dentro del territorio nacional, a sus operaciones mercantiles y a la jurisdiccin de los tribunales de la nacin. En lo que se refiere a su capacidad para contratar, se sujetarn a las disposiciones del artculo correspondiente del ttulo de Sociedades Extranjeras Ley General de Sociedades Mercantiles.- ART. 250: Las sociedades extranjeras legalmente constituidas tienen personalidad jurdica en la Repblica. ART. 251: Las sociedades extranjeras solo podrn ejercer el comercio desde su inscripcin en el Registro. La inscripcin solo se efectuar previa autorizacin de la Secretara de Comercio y Fomento Industrial, en los trminos de los artculos 17 y 17 de la Ley de Inversin Extranjera. Las sociedades extranjeras estarn obligadas a publicar anualmente un balance general de la negociacin visado por un Contador Titulado.

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DERECHO MERCANTIL Concepto de Derecho Mercantil o Rama del Derecho Privado que tiene por objeto regular las relaciones entre los comerciantes y entre aquellas personas que sin ser comerciantes ejecutan actos de comercio o Es aquel que regula los actos de comercio pertenecientes a la explotacin de las industrias mercantiles organizadas (actos de comercio propios) y los realizados ocasionalmente por comerciantes y no comerciantes (actos de comercio impropios), que el legislador considera mercantiles, as como el estatuto del comerciante o empresario mercantil individual y social y los estados de anormalidad en el cumplimiento de sus obligaciones o Conjunto de normas jurdicas que se aplican a los actos de comercio legalmente calificados como tales y a los comerciantes en el ejercicio de su profesin o Rama que regula las relaciones nacidas del comercio y de los actos que histricamente se le han asimilado, as como las obligaciones impuestas a las personas que considera comerciantes o Es aquel que regula especialmente las relaciones que ataen a las personas, los lugares, los contratos y los actos del comercio terrestre y martimo o Aquella parte del Derecho Privado que tiene principalmente por objeto regular las relaciones jurdicas que surgen del ejercicio del comercio Comercio o Relacin entre personas que dan y reciben recprocamente, que compran y venden. o Cambio o intermediacin con propsito de lucro (este es el concepto econmico del comercio) El acto de comercio. o El acotamiento del Derecho Mercantil se realiza por medio de los actos de comercio, porque son ellos los que reclaman un tratamiento distinto al de los actos sometidos al Derecho Civil

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o Palomar de Miguel define a los actos de comercio como Los que se rigen por el Cdigo de Comercio y sus leyes complementarias, aunque no sean comerciantes quienes los realicen. o Se podra definir al acto de comercio como el regido por las leyes mercantiles y juzgado por los tribunales con arreglo a ellas, o los que ejecutan los comerciantes. o Otros consideran que los actos de comercio son actos jurdicos que producen efectos en el campo del Derecho Mercantil. o Conviene tener en cuenta los siguientes criterios Criterio subjetivo: Los actos que realiza un comerciante.

Criterio objetivo Atiende a la naturaleza del acto

o Elementos del acto de comercio Son los factores de produccin (bienes, capital, tierra, trabajo) que se organizan para una determinada actividad ya sea producir o intercambiar para satisfacer una necesidad.

o No son actos de comercio La compra de artculos o mercaderas que para su uso o consumo, o los de su familia, hagan los comerciantes Las reventas hechas por obreros, cuando consecuencia natural de la prctica de su oficio. ellas fueren

Se consideran actos civiles, por lo que estn regidos por la legislacin civil del lugar.

o De acuerdo a nuestro sistema jurdico, son actos de comercio: Aparte de los enumerados en el artculo 75 del Cdigo de Comercio de nuestro pas, existen otros referidos en la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito, en la Ley Federal de Instituciones de Fianzas y otros ordenamientos que regulan materias de carcter econmico.

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La compraventa. Las adquisiciones y enajenaciones verificadas con propsito de especulacin comercial de artculos, muebles o mercaderas, sea en estado natural, sea despus de trabajados o labrados (art. 75, fracc. I Cd. Com.) Las compras y ventas de bienes inmuebles, verificadas con propsito de especulacin comercial (art. 75, fracc. II, Cd. Com.) La enajenacin del propietario o cultivador hagan de los productos de su finca o de su cultivo (art. 75, fracc. XXIII, Cd. Com.) Las compras y ventas de porciones, acciones y obligaciones de las sociedades mercantiles (art. 75, fracc. III, Cd. Com.). En general, son actos de comercio las compraventas que se efecten con el propsito directo y preferente de traficar (art. 371, Cd. Com.) y las que tengan por objeto cosas mercantiles.

La permuta La permuta es mercantil y, por tanto, acto de comercio, con las salvedades que impone su naturaleza, en los mismos supuestos en que lo es la compraventa (art. 388 Cd. Com.)

Arrendamiento. Los alquileres efectuados con propsito de especulacin, de artculos, muebles o mercaderas (art. 75, fracc. i Cd. Com.) o En todo caso, el arrendamiento de bienes inmuebles queda regido siempre por el derecho civil, ya que es de naturaleza esencialmente civil.

Cesin. La cesin de crditos mercantiles que no sean al portador ni endosables (art. 389 cd. com.). 41

Comisin. Las operaciones de comisin mercantil (art. 75 fracc. xii, Cd. Com.).

Mediacin. Las operaciones de mediacin en negocios mercantiles (art. 75 fracc. xiii, Cd. Com.).

Prstamo. Cuando se contrae en el concepto y con expresin de que las cosas prestadas se destinan precisamente a actos de comercio. Se presume mercantil el prstamo que se contrae entre comerciantes (art. 358 Cd. Com.).

Transporte. El contrato de transporte: o Cuando tenga por objeto mercaderas o cualquier efecto de comercio o Cuando siendo cualquiera su objeto, sea comerciante el porteador o se dedique habitualmente a verificar transportes al pblico (art. 576, Cd. Com.).

Depsito. Los depsitos por causa de comercio (art. 75 fracc. xvii, y 332 Cd. Com.); Los depsitos de cosas objeto de comercio (art. 332 Cd. Com.) Los depsitos en almacenes generales (art. 75 fracc. xviii Cd. Com. y 1o. de la ley de ttulos y operaciones de crdito).

Seguros.

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Los contratos de seguro de toda especie, siempre que sean hechos por empresas (art. 75 fracc. xvi Cd. Com.).

Crdito y banca. Las operaciones de banca y de crdito son, en general, de naturaleza mercantil (art. 75, fracc. xiv, Cd. Com. y 1o. de la Ley de Ttulos y Operaciones de Crdito). Operaciones de crdito: o Reporto (art. 1o. y 259 de la Ley de Ttulos y Operaciones de Crdito). o Descuento de crditos en libros (art. 1o. y 288 de la LTOC) o Apertura de crdito (art. 1 y 291 de la LTOC). o Cuenta corriente (art. 1 y 302 de la LTOC). o Carta de crdito (art. 1 y 311 de la LTOC). o Crdito confirmado (art. 1 y 317 LTOC) o Crdito de habilitacin o avo (art. 1 y 321 LTOC) o Crdito refaccionario (art. 1 y 323 LTOC). Operaciones bancarias: o Depsito bancario de dinero (art. 1o. y 267 LTOC) o Depsito bancario de ttulos (art. 1o. y 276 LTOC) o Operaciones de depsito de ahorro o Operaciones fiduciarias: fideicomiso (art. 1o. y 346 LTOC); o Servicios bancarios. prenda mercantil (art. 1o. y 334 LTOC). fianza.

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o Las fianzas y los contratos que en relacin con ellas otorgue o celebren las instituciones de fianzas, son mercantiles para todas las partes que intervienen, excepcin hecha de la garanta hipotecaria (art. 12 de la ley federal de instituciones de fianzas). Ttulos de crdito. o Los actos, contratos y operaciones que tengan por objeto ttulos de crdito (art. 75, fracc. iii, iv y xviii Cd. Com.) o La emisin, expedicin, endoso, aval, aceptacin y las dems operaciones que se consignen en ttulos de crdito (art. 75 fracc. xix y xx, cd. com. 1o. LTOC). Operaciones burstiles (ley del mercado de valores). Sociedades mercantiles. o Todos los actos relativos a la constitucin, funcionamiento, modificacin, disolucin, liquidacin, fusin y transformacin de sociedades mercantiles (ley de sociedades mercantiles). o Contrato de asociacin en participacin (art. 253 de la ley de sociedades mercantiles). Empresas. o Los actos relativos a la organizacin, explotacin, traspaso o liquidacin de empresas: o Abastecimientos y suministros (art. 75, fracc. v, cd. com.) o Construcciones y trabajos pblicos (art. 75, fracc. vi, cd. com.) o Fbricas y manufacturas (art. 75, fracc. vii, cd. com.) o Transporte de personas o cosas (art. 75, fracc. viii, cd. com.) 44

o Turismo (art. 75, fracc. viii, cd. com.) o Libreras, editoriales y tipogrficas (art. 75 fracc. ix cd. com) o Comisiones. (art. 75, fracc. x, cd. com.) o Agencias (art. 75 fracc. x, cd. com.) o Oficinas de negocios comerciales (art. 75 fracc. x cd. com.) o Establecimiento de ventas en pblica almoneda (art. 75 fracc. x cd. com.) o Empresa naviera (art. 16, ley de navegacin). En general, analgicamente, debe incluirse a toda clase de empresas, con lo que se ampla en forma extraordinaria la materia mercantil. comercio martimo. todos los contratos relativos al comercio martimo y a la navegacin interior y exterior (art. 75, fracc, xv, cd. com., y ley de navegacin): Contrato de fletamento (art. 95 de la ley de navegacin) Contrato de transporte de mercancas por agua (art. 98 cd. com. y ley de navegacin) Contrato de transporte de pasajeros por agua (art. 106 del cd. com. y ley de navegacin) Contrato de remolque transporte (art. 110, de la ley de navegacin) Contrato de seguro martimo (regulado por los artculos 222 del cd. com. y por la ley de navegacin y comercio martimo).

o Obligaciones de los comerciantes y sus empleados y obligaciones entre comerciantes y banqueros.

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Las obligaciones de los comerciantes, a no ser que se pruebe que derivan de una causa extraa al comercio (art. 75, fracc. xx del cd. com.) Las obligaciones entre comerciantes y banqueros, si no son de naturaleza esencialmente civil (art. 75, fracc. xxi, del cd. com.) Las obligaciones de los empleados de los comerciantes, en lo que concierne al comercio de negociante que los tiene a su servicio (art. 75, fracc. xxii del cd. com.)

Efectos del acto de comercio. o Los efectos del acto de comercio son producir consecuencias de derecho. o Significa que al realizar un acto de comercio se crean, modifican, transmiten, declaren o extingan derechos y obligaciones entre los comerciantes o Por tanto se producirn obligaciones de dar, hacer o no hacer y en algunos casos, tambin la declaracin de un derecho. Son Comerciantes: o Son comerciantes las personas que teniendo capacidad legal para ejercer el comercio hacen de el su ocupacin ordinaria Esa definicin genrica cubre a: Personas fsicas y morales o sociedades Mexicanos y extranjeros.

o Las sociedades constituidas con arreglo a las leyes mercantiles o Las sociedades extranjeras, las agencias y sucursales de stas, que dentro del territorio nacional ejerzan actos de comercio. Obligaciones de Los Comerciantes:

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o La ley mercantil impone a los comerciantes, por el solo hecho de tener tal calidad, diversas obligaciones Tambin existen obligaciones en la ley que regula la materia del giro del negocio. Existen, tambin, obligaciones de carcter fiscal, sanitario. Slo mencionar algunas de carcter mercantil.

o Publicidad Mercantil. Deben participar la apertura del establecimiento o despacho de su propiedad, por los medios de comunicacin que sean idneos. Esta informacin dar a conocer el nombre del establecimiento o despacho, su ubicacin y objeto. El incumplimiento de esta obligacin no tiene en trminos generales sancin.

o El Registro de Comercio. Inscribir en el Registro de Comercio aquellos documentos cuyo tenor y autenticidad deban hacerse notorios Entre otros documentos: las escrituras constitutivas de las sociedades mercantiles, la disolucin de las sociedades mercantiles, el nombramiento de los liquidadores de las sociedades mercantiles, los acuerdos de fusin, transformacin y escisin de las sociedades mercantiles, etc. La inscripcin en el Registro de Comercio Obligatoria para las sociedades mercantiles Potestativa para los comerciantes individuales

o Contabilidad Mercantil. Deben llevar y mantener un sistema de contabilidad adecuado. Este sistema podr llevarse mediante los instrumentos, recurso y sistemas de registro y procesamiento que mejor se acomoden a las caractersticas particulares del negocio

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En todo caso deber satisfacer los siguientes requisitos mnimos: Permitir identificar las operaciones individuales y sus caractersticas Permitir seguir la huella desde las operaciones individuales hasta las cifras finales de las cuentas y viceversa Permitir la preparacin de los estados que se incluyan en la informacin financiera del negocio

Conservar debidamente archivados, los comprobantes originales de sus operaciones. Conservar los libros, registros y documentos de su negocio por un plazo mnimo de 10 aos.

o Correspondencia Conservar la correspondencia que tenga relacin con su empresa. Originales de aquellas cartas, telegramas o documentos en que se consignen contratos, convenios o compromisos que den nacimiento a derechos y obligaciones

Debe conservarse por un plazo de 10 aos por lo menos

o Inscripcin en la Cmara de Comercio o Industria Los comerciantes estn obligados a inscribirse en la Cmara de comercio o industria que corresponda, durante el mes de enero de cada ao.

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ACCIONES EMITIDAS POR LA SOCIEDAD ANONIMA 1.- ACCIONES DE CIRCULACION RESTRINGIDA (Art. 130 LGSM) Previa autorizacin del Consejo de Administracin. En caso de que se niegue la autorizacin, el Consejo debe designar un comprador al precio de mercado. Su finalidad es el controlar el ingreso de accionistas a la S.A.

2.- ACCIONES DE APORTE (Art. 141 y 89-IV LGSM) Son pagadas con bienes distintos al numerario, o sea en especie. Deben quedar exhibidas en un 100% al momento de suscribirse. Las debe conservar la sociedad por lo menos 2 aos.

3.- ACCIONES DE VOTO LIMITADO (Preferentes o Privilegiadas) Art. 113 LGSM Sus dividendos se pagan antes que las ordinarias. Su pago de dividendos es acumulativo, pues si no alcanza el pago con las utilidades habidas, se acumular para el siguiente ejercicio. En caso de liquidacin se reembolsan preferentemente a las ordinarias. Su pago de dividendos se fija en un porcentaje que nunca podr ser inferior al 5% respecto de su valor. Tienen derecho a votar slo en asambleas extraordinarias que se renan para prrroga de duracin, disolucin, cambio de objeto, cambio de nacionalidad, transformacin y fusin, salvo que la asamblea determine otra cosa. Se establecen para personas que no estn interesadas en la gestin de la sociedad, sino en realizar una inversin principalmente en grandes sociedades. Tienen efectos pecuniarios o patrimoniales, no corporativos.

4.- ACCIONES SERIE T (Ttulo Sexto de la Ley Agraria, Art. 7- III- r) de la Ley de Inversin Extranjera y Art. 27 Constitucional). Son acciones que representan el capital aportado en tierras agrcolas, ganaderas o forestales. El objeto de la S.A., debe limitarse a la produccin, transformacin o comercializacin de productos agrcolas, ganaderos o forestales y a los dems actos accesorios necesarios para cumplir lo anterior. Se deben distinguir en la distribucin del capital bajo la letra T . Son ordinarias en su manejo pero al liquidarse la sociedad solo sus titulares tienen derecho a recibir tierra en pago. Se debe transcribir el Art. 126 de la Ley Agraria en los estatutos. Se deben respetar los lmites de la pequea propiedad, de acuerdo al Art. 27 Constitucional (recomendable copiarlos). Los extranjeros no pueden exceder del 49% de estas acciones. Se debe inscribir en el Registro Agrario Nacional.

5.- ACCIONES SERIE N (Ttulo Quinto de la Ley de Inversin Extranjera Art. 18-22 y Arts. 22-25 del Reglamento de la Ley de inversin extranjera y del registro nacional de inversiones extranjeras. Son acciones creadas para permitir que el extranjero invierta legalmente en sociedades que tengan limitante para la participacin de inversin extranjera.

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No se computar para determinar el porcentaje de Inversin Extranjera en el capital social de sociedades mexicanas (es inversin neutral). Las adquiere el inversionista extranjero solo a travs de un fideicomiso. Se asemejan a las acciones de voto limitado puesto que no se meten en la administracin ordinaria de la sociedad; se utilizan como inversin, tienen efectos pecuniarios o patrimoniales, no corporativos, no dan derecho a voto en las asambleas generales ordinarias.

6.- ACCIONES SIN VALOR NOMINAL (Art. 91-II y 125-IV LGSM) Copiadas de la legislacin de E.U. y cuya finalidad principal es de carcter fiscal. Se usan principalmente en grandes sociedades que cotizan en bolsa pues no inducen a errores en su valor real y permiten su fcil colocacin, adems de permitir reparto de utilidades al no haber un capital que se deba conservar intacto. No son tan fcil de usar como las ordinarias debido a su falta de reglamentacin. Generan confusin para integrar el fondo de reserva. En caso de aumentos de capital por parte de algn o algunos socios se beneficiara al resto de los accionistas.

7.- ACCIONES PAGADORAS (Art. 117 LGSM) Son aquellas que se encuentran suscritas pero que tienen exhibiciones pendientes de realizarse. Cuando haya utilidades slo se distribuirn en proporcin al importe exhibido de las acciones. Los suscriptores (dueos) y los adquirentes son responsables del pago total durante 5 aos contados desde la fecha de enajenacin. Primero deber exigrsele el pago al adquirente y despus al enajenante.

8.- ACCIONES DE TESORERIA (Art. 216 LGSM) Aquellas que la sociedad emite pero conserva en su caja o tesorera hasta que se vayan realizando las suscripciones respectivas. Solo son acciones que se manejan por sociedades de capital variable y no con el fijo.

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OTROS TITULOS EMITIDOS POR LAS SOCIEDADES ANONIMAS - Solo la Sociedad Annima tiene la posibilidad de emitir ciertos ttulos que son muy similares a las acciones y son: 1.- Bonos de Fundador 2.- Acciones de Trabajo 3.- Acciones de Goce 4.- Obligaciones 1.- BONOS DE FUNDADOR (104 AL 110) - Para el caso de las personas que inician la gestin para la creacin de una Sociedad Annima es justo pensar que tengan derecho a una retribucin, solo que esto se prestaba a que los fundadores abusaran de su situacin; la Ley les ha ido fijando ciertos parmetros protegiendo as el capital de la sociedad y la ignorancia y buena fe del resto de los accionistas - Su participacin no exceder del 10% de utilidades anuales ni podr abarcar un perido de ms de 10 aos y no se podr pagar sin antes haber pagado a los accionistas un 5% sobre el valor exhibido de sus acciones. 104 y 105. - La sociedad para acreditar a este tipo de socios emitir ttulos especiales llamados "bonos de fundador" 106. - Como ttulos valor son nominativos, y pueden ser negociados, algunos autores los asemejan a la asociacin en participacin. - El Art. 107 aclara que los bonos de fundador no forman parte del capital ni dan derecho a la cuota de liquidacin. - El Art. 108 seala las menciones que deben tener los ttulos de fundador como buen ttulo de crdito. - Los bonos de fundador se podrn canjear por otros que representen distintas participaciones pero siempre y cuando su participacin total sea idntica. - El Art. 110 les confirma en su totalidad el parecido a las acciones, as como su distincin. 2.- ACCIONES DE TRABAJO - Por disposicin constitucional en todas las sociedades los trabajadores tendrn derecho a participar en las utilidades de la sociedad 123 VI y IX Constitucional. - El Art. 114 de la Ley General de Sociedades Mercantiles establece la posibilidad de que la Asamblea y desde la constitutiva emita acciones de trabajo en favor de las personas que presten sus servicios a la Sociedad Annima. - Se critica la denominacin de "acciones de trabajo" pues no son parte del capital social. Realmente son ttulos de participacin en utilidades. - La misma Ley les faculta a ser inalienables, cosa que no debe suceder con las acciones. - Parece que el Art. 114 va contra el Art. 111

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- En la vida prctica no han dado resultado estas acciones pues el patrn no le gusta que su empleado sea accionista, y ya con las leyes laborales que existen es ms que suficiente adems los mismos sindicatos consideran que no es conveniente psicolgicamente el mezclar a los patrones con los trabajadores, pues a los primeros les quita clase y a los segundos les podra perjudicar sindicalmente. - En 1962 con las modificaciones a la fraccin IX del Art. 123 Constitucional se da una mejor precisin al texto legal y as en este nivel Constitucional se obliga a las sociedades a que participen a sus trabajadores de sus utilidades con excepcin de aquellas de reciente creacin. Incluso faculta a los trabajadores a que sin que se metan en la administracin de la sociedad puedan exigir la revisin de cuentas a fin de comprobar si hubo o no utilidades. - Esta implantacin constitucional distinta a las acciones de trabajo disminuye la probabilidad de que se emitan este tipo de acciones por una sociedad. - En mayo de 1970 entr en vigor la LFT y en sus Arts. 117 al 131 prev el reparto de utilidades. 3.- ACCIONES DE GOCE (ART. 136 Y 137) - Es posible que en la vida de la Sociedad Annima esta tenga suficientes utilidades como para aplicarlas a la extincin de ciertas acciones mediante su pago. A este se le conoce como amortizacin de acciones con utilidades repartibles. Por esto se dice que son ttulos creados como consecuencia de la amortizacin de acciones ACCIONES DE GOCE.- Ttulos de participacin emitidos a favor de los titulares de acciones que han sido amortizados mediante el reintegro de su valor. Requisitos: 1.- Que el contrato social lo prevea. 2.- Solo se amortizan las acciones pagadas. 3.- La amortizacin la decreta la asamblea extraordinaria. 4.- La amortizacin se har con utilidades repartibles. - Pueden tener derecho a voto. - Pueden tener derecho a utilidades y a cuota de liquidacin, despus de las ordinarias. - La amortizacin se har en bolsa o por sorteo. - La exposicin de motivos los niega al carcter de acciones como parte del capital. - Slo se hace con utilidades repartibles. - De esta forma no se disminuye la cifra del capital social. - Accin de Goce.- Ttulo de participacin emitido a favor del titular de la accin que ha sido amortizada mediante el reintegro de su valor. Amortizar.- (dejar como muerto) Accin que consiste en adquirir mediante canje por acciones de goce o por dinero las acciones representativas del capital social. - compra o reembolso de acciones a los titulares de las mismas. 4.- OBLIGACIONES (BONOS)

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- Aun cuando son ttulos que solo pueden expedir las Sociedades Annimas su reglamentacin esta en la Ley de Ttulos y Operaciones de Crdito. - El Art. 208 de la Ley de Ttulos y Operaciones de Crdito dice que son los ttulos que representan la participacin individual de sus tenedores en un crdito colectivo al cargo de la sociedad emisora. - Un accionista es un socio y un obligacionista es un acreedor. - El obligacionista tiene derecho a que se le pague un inters haya o no utilidades. - El socio solo podr cobrar su dividendo si hay utilidades. - En el momento de liquidarse la sociedad por quiebra o disolucin el obligacionista concurrir para ser pagado como acreedor mientras que al accionista no se le puede repartir su cuota de liquidacin hasta que no se paguen las deudas de los acreedores de la sociedad. - El accionista si puede intervenir en el negocio social y el obligacionista por regla general no puede (212 2o. Prrafo LTOC).

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IMPORTANTE! APRENDERSE ESTOS PUNTOS DE MEMORIA

Una asamblea totalitaria es la que se lleva a cabo en las empresas Puntos que debe llevar un acta de asamblea: 1. Inicio o Prohemio (implica el sealar para qu estamos en asamblea). 2. Designacin de Funcionarios (se designan presidentes, secretarios y escrutador*). 3. El escrutinio y lista de asistencia. 4. La declaratoria de constitucin de asamblea y validez de los acuerdos que ah se toman. 5. Lectura del orden del da (que tendr que coincidir fiel y exactamente con lo que se convoc). 6. Desahogo de los puntos de la orden del da. 7. Designacin de un ejecutor de la reduccin. 8. Fecha y cierre del acto. 9. Eventuales salvaduras. 10. Las firmas de los accionistas (Art. 41 y 194).
*Escrutador: el que lleva los votos.

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Calidades Migratorias I. Calidad de No Inmigrante: Extranjero que se interna al pas temporalmente. Esta calidad se obtiene por internacin (con permiso de SEGOB) y se pueden solicitar ampliaciones para turistas o prrrogas de estancia para visitantes hasta el mximo plazo legalmente sealado, adems de cambios de caracterstica o modalidad dentro de la misma calidad de No Inmigrante. II. Calidad de Inmigrante Extranjero que se interna legalmente en el pas con el propsito de radicarse en l y que puede permanecer hasta por 5 aos, con refrendos anuales. Tambin se puede obtener esta calidad por cambio de No Inmigrante a Inmigrante. III. Calidad de Inmigrado Extranjero que adquiere derechos de residencia definitiva en el pas despus de haber residido legalmente durante 5 aos como Inmigrante, previa declaratoria del Instituto Nacional de Migracin. No inmigrante es el extranjero que con permiso de SEGOB se interna en el pas temporalmente (sin nimo de residir), esta calidad se subdivide en once caractersticas migratorias y son: 1.- TURISTA.- es la persona que se interna en el pas con fines de recreo o salud, para actividades artsticas, culturales o deportivas, no remuneradas ni lucrativas, con temporalidad mxima de seis meses improrrogables excepto cuando el extranjero no puede viajar por enfermedad o por causas de fuerza mayor. 2.- TRANSMIGRANTE.- es el extranjero en trnsito hacia otro pas y que podr permanecer en territorio nacional hasta por 30 das. 3.- VISITANTE.- Es el extranjero que se interna en el pas para dedicarse al ejercicio de alguna actividad lucrativa o no, siempre que sea lcita y honesta, con autorizacin para permanecer en el pas hasta por un ao. 4.- MINISTRO DE CULTO O ASOSIADO RELIGIOSO.- Para ejercer el ministerio de cualquier culto, o para la realizacin de labores de asistencia social y filantrpicas, que coincidan con los fines de la asociacin religiosa a la que pertenezca, siempre que sta cuente con registro previo ante la Secretara de Gobernacin y que el extranjero posea. 5.- ASILADO POLTICO.- Para proteger su libertad o su vida de persecuciones polticas en su pas de origen, autorizado por el tiempo que la Secretara de Gobernacin juzgue conveniente, atendiendo a las circunstancias que en cada caso concurran. 6.- REFUGIADO.- Para proteger su vida, seguridad o libertad, cuando hayan sido amenazadas por violencia generalizada, agresin extranjera, conflictos internos, violacin masiva de derechos humanos u otras circunstancias que hayan perturbado gravemente el orden pblico en su pas de origen, que lo hayan obligado a huir a otro pas. 7.- ESTUDIANTE.- Para iniciar, terminar o perfeccionar estudios en instituciones o planteles educativos oficiales, o incorporados con reconocimiento oficial de validez, o para realizar estudios que no lo requieran, con prrrogas anuales y con autorizacin para 55

permanecer en el pas slo el tiempo que duren sus estudios y el que sea necesario para obtener la documentacin final escolar . 8.- VISITANTE DISTINGUIDO.- En casos especiales, de manera excepcional, podr otorgarse permisos de cortesa para internarse y residir en el pas, hasta por seis meses, a investigadores, cientficos o humanistas de prestigio internacional, periodistas o a otras personas prominentes. La Secretara de Gobernacin podr renovar estos permisos cuando lo estime pertinente. 9.- VISITANTE LOCAL.- Las autoridades de Migracin podrn autorizar a los extranjeros a que visiten puertos martimos o ciudades fronterizas sin que su permanencia exceda de tres das. 10.- VISITANTE PROVISIONAL.- La Secretara de Gobernacin podr autorizar como excepcin hasta por 90 das, el desembarco provisional de extranjeros que lleguen a puertos de mar o aeropuertos con servicio internacional, cuya documentacin carezca de algn requisito secundario. 11.- CORRESPONSAL.- Para realizar actividades propias de la profesin de periodista, para cubrir un evento especial o para su ejercicio temporal, siempre que acredite debidamente su nombramiento o ejercicio de la profesin en los trminos que determine la Secretara de Gobernacin. Inmigrante es el extranjero que se interna legalmente en el pas con el propsito de radicarse en l, en tanto adquiere la calidad de inmigrado (residencia definitiva). Tiene nueve caractersticas: 1.- RENTISTA.- Para vivir de sus recursos trados del extranjero; de los intereses que le produzca la inversin de su capital en certificados, ttulos y bonos del Estado o de las instituciones nacionales de crdito u otras que determine la Secretara de Gobernacin o de cualquier ingreso permanente que proceda del exterior 2.- INVERSIONISTAS.- Para invertir su capital en la industria, comercio y servicios, de conformidad con las leyes nacionales, siempre que contribuya al desarrollo econmico y social del pas y que se mantenga durante el tiempo de residencia del extranjero el monto mnimo que fije el reglamento de esta ley. 3.- PROFESIONAL.- Para ejercer una profesin. En el caso de que se trate de profesiones que requieran ttulo para su ejercicio se deber cumplir con lo ordenado por las disposiciones reglamentarias del artculo 5o. Constitucional en materia de profesiones. 4.- CARGO DE CONFIANZA.- Para asumir cargos de direccin, de administrador nico u otros de absoluta confianza en empresas o instituciones establecidas en la Repblica, siempre que a juicio de la Secretara de Gobernacin no haya duplicidad de cargos y que el servicio de que se trate amerite la internacin al pas. 5.- CIENTFICO.- Para dirigir o realizar investigaciones cientficas, para difundir sus conocimientos cientficos, preparar investigadores o realizar trabajos docentes, cuando estas actividades sean realizadas en inters del desarrollo nacional a juicio de la Secretara de Gobernacin. 6.- TECNICO.- Para realizar investigacin aplicada dentro de la produccin o desempear funciones tcnicas o especializadas que no puedan ser prestadas, a juicio de la Secretara de Gobernacin, por residentes en el pas. 7.- FAMILIARES.- Para vivir bajo la dependencia econmica del cnyuge o de un pariente consanguneo, inmigrante, inmigrado o mexicano en lnea recta sin lmite de grado o 56

transversal hasta el segundo. 8.- ARTISTAS Y DEPORTISTAS.- Para realizar actividades artsticas, deportivas o anlogas, siempre que a juicio de la Secretara dichas actividades resulten benficas para el pas. 9.- ASIMILADOS.- Para realizar cualquier actividad lcita y honesta, en caso de extranjeros que hayan sido asimilados al medio nacional o hayan tenido o tengan cnyuge o hijo mexicano y que no se encuentren comprendidos en las fracciones anteriores, en los trminos que establezca el Reglamento. http://www.gaa.com.mx/page_mentes_legales_articulos.html?id=42 http://www.rgimmigration.com/about_firm.html

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Indique cules son las cuatro etapas que tiene la Actividad Econmica: a) Produccin. b) Distribucin. c) Circulacin. d) Consumo.
1. Seale con qu nombre se le conoce al documento contable que tiene por

finalidad el registrar cronolgicamente las transacciones mercantiles de un negocio y analizarlas: Libro Diario.
2. Seale con qu nombre se le conoce al auxiliar Mercantil que desempea

constantemente alguna o algunas gestiones propias del trfico mercantil en nombre y por cuenta del propietario de un negocio: Dependiente.
3. Seale a quines obliga en forma especial nuestra ley a inscribirse en el

Registro Pblico de Comercio: Sociedades Mercantiles.

4. Seale con que nombre se le conoce al signo visible que distingue productos o

servicios de otros de su misma especie o clase en el mercado: Marca.

5. Indique si es posible que un Corredor actu como Fedatario pblico fuera de la

plaza para la que fue habilitado: No.

6. Explique en un mximo de cinco reglones en qu consiste la clusula Calvo:

Es una disposicin que establece la sujecin de los extranjeros a las leyes del pas y no podr pedir proteccin de su pas.
8. Indique con qu otro nombre se le conoce a la descripcin y asiento en libros

de cualquier clase de valor del comerciante y que forma parte de su activo: Inventario.
9. De conformidad con la ley de inversin extranjera, y tratndose de constitucin

de sociedades, qu ms debe avisar el interesado a la Secretaria de Relaciones Exteriores, cuando informe que si se us el permiso respectivo: Avisar si s esta utilizando la clusula de admisin o exclusin de extranjeros.
10. Indique en que das se publica el Peridico Oficial del Estado denominado La

Sombra de Arteaga: Ordinariamente los Viernes de cada semana, Extraordinariamente cuando el Ejecutivo lo considere necesario.
11. Indique con qu nombre se le conoce al esfuerzo humano encaminado a la

produccin de bienes o servicios: Actividad Econmica.

12. Seale cul es la diferencia entre el nombre del comerciante y el nombre

comercial: El Nombre del Comerciante es la forma en que se denomina una persona ya sea fsica o moral, en como se registro o inscribi ante el

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Registro Pblico de Comercio y el Nombre Comercial es la forma en la que se da a conocer el comerciante frente a terceros.
13. Seale cuales son las cinco funciones que tiene un corredor pblico:

-Funge como Arbitro. -Es Perito Valuador. -Es Agente Mediador. -Es Asesor Jurdico. -Es Fedatario Pblico pero solo en la plaza para la que fue habilitado.
14. En el caso de que un menor de edad fuera representado por quienes ejercer la

patria Potestad sobre l para realizar actos de comercio, seale quien de los dos adquiere la calidad de comerciante, el menor o su representante: El menor es el comerciante y es a travs de su representante que se hace el acto de comercio.
15. Seale con qu nombre se le conoce al Derecho exclusivo que el Estado

concede a los particulares para explotar un invento: Patente.

16. Seale cules son los requisitos secundarios de una persona moral:

-Sistema de Liquidacin. -Sistema de Administracin. -Fondo de Reserva. -Casos de Instruccin.

17. De conformidad con la Ley de Inversin Extranjera, seale a qu autoridad le

corresponde la imposicin de las sanciones previstas de dicha ley: Secretaria de Economa.

18. Indique con qu nombre se le conoce a la cantidad de dinero que el

Comerciante agrega a un producto por acercarlo al consumidor entendindolo como una compensacin o pago por la prestacin de sus servicios: Lucro.
19. Seale cul es el plazo mximo que la ley establece para que la Secretara de

Relaciones Exteriores resuelva sobre la solicitud que se le haga, para obtener el permiso necesario para constituir una sociedad: 5 das.
20. Indique cual es la dependencia de gobierno responsable del peridico oficial en

el Estado de Quertaro: Secretaria de Gobierno.

21. Seale qu Autoridad es la encargada de habilitar a los corredores pblicos:

La Secretaria de Economa.
22. Seale si un corredor pblico puede ejercer todas sus funciones fuera de la

plaza para la cual fue habilitado: No.

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23. Seale en qu casos un menor de edad puede continuar un comercio o

negocio: Herencia y Donacin.

24. Indique cules son los tres requisitos necesarios para considerar a una

persona fsica como comerciante: 1-Que tenga capacidad legal. 2-Que ejecute actos de comercio. 3-Que haga del comercio su actividad ordinaria.
25. Seale con qu nombre se le conoce al contrato mercantil conocido como el

mandato aplicado a los actos concretos de comercio: Comisin Mercantil.

26. Indique cul es el nombre del ordenamiento Legal que establece la obligacin

de obtener un Permiso previo de la Secretaria de Relaciones Exteriores para la constitucin de una persona moral: Ley de Inversin Extranjera.
27. Seale que se entiende por Sociedad de Capitales:

Son aquellas sociedades donde los socios aportan una misma cantidad de dinero y donde el pago de las obligaciones solamente ser con el patrimonio de la sociedad y no con el de los socios.
28. En el caso de que un menor de edad fuera representado por quienes ejercen la

patria Potestad sobre l para realizar actos de comercio, seale quien de los dos adquiere la calidad de comerciante, el menor o su representante: El menor.
29. Seale cuales son las cuatro principales obligaciones del Comerciante segn

nuestro Cdigo de Comercio: 1-Inscripcin el Registro Pblico de Comercio. 2-Contabilidad. 3-Conservar la Correspondencia. 4-Publicidad.
30. Indique cul es el principal lugar de venta y entrega del Peridico Oficial del

Estado: El archivo histrico y la hemeroteca.

31. Define qu se entiende por comisin mercantil:

Contrato de mandato aplicado a los actos de comercio.

32. Seale con que nombre se le conoce a las frases y oraciones que tengan por

objeto anunciar al pblico establecimientos o negociaciones comerciales, industriales o de servicios, productos o servicios para distinguirlos fcilmente de los de su especie: Avisos Comerciales.
33. Seale tres formas para limitar la capacidad de las personas morales en

general: -Tipo Social. 61

-Tipo del Objeto Social. -Ley. 34. Indique con que otro nombre se le conoce al conjunto de deudas y obligaciones de un comerciante: Pasivo.
35. Seale a qu tipo de personas morales se les reputa como comerciantes

segn nuestro Cdigo de Comercio: 1-Sociedades Mercantiles. 2-Sociedades Extranjeras que realicen actos de comercio con previa inscripcin en el Registro Pblico de Comercio. 3-A las que hagan del comercio su Ocupacin Ordinaria.
36. Indique qu se entiende por Personas Morales de Derecho Pblico:

Son las creadas por el estado para sus propios fines.

37. Indique qu se entiende por Sociedad de Personas:

Son aquellas que responden con el monto de su aportacin como socio y su patrimonio para el cumplimiento de sus obligaciones.
38. Indique que plazo tienen las personas que hubieren obtenido un permiso de la

Secretaria de Relaciones Exteriores para constituir una Sociedad, para aviso a dicha Secretaria del uso del mismo: 6 meses.
39. Indique qu debe hacer la Secretaria de Relaciones Exteriores, cuando al

otorgar un permiso, en el nombre de la sociedad existan palabras cuyo uso se encuentra regulado por otras leyes: Otorga y Condicional Art. 13 Reglamento de Sociedades Mercantiles.
40. Indique que diferencia existe entre una sociedad civil y una sociedad mercantil:

Que la Sociedad Civil tiene fines econmicos pero no lucrativos y la Sociedad Mercantil tiene fines econmicos y lucrativos.
41. Seale si es posible que un emancipado ejerza el comercio y explique en un

mximo de tres renglones l porque si o el porque no: No puede porque la emancipacin no otorga la mayora de edad.
42. Indique que diferencia existe entre una Sociedad Civil y una Asociacin Civil:

La Sociedad Civil tiene fines econmicos y la Asociacin Civil no tiene fines econmicos ni lucrativos.
43. Indique qu sancin establece el Cdigo de Comercio para aquellos actos que

debiendo inscribirse, no se inscriben en el Registro Pblico de Comercio: Ninguna, solo que no produce efectos contra terceros.
44. Seale cul es el nico libro de contabilidad que el Cdigo de Comercio obliga

al comerciante a llevar: Libro Mayor.

62

45. Seale con qu nombre se le conoce al conjunto de cosas y derechos

combinados para obtener u ofrecer al pblico sistemticamente y con propsito de lucro: Negociacin.

bienes

servicios

46. Indique desde el punto de vista de propiedad industrial, qu vigencia tienen las

marcas debidamente autorizadas para una negociacin: 10 aos.

47. Indique qu vigencia tienen los permisos de la Secretaria de Relaciones

Exteriores para constituir una Sociedad: 90 das.

48. Indique a partir de que momento surten sus efectos legales frente a terceros

los documentos que se inscriban en el Registro Pblico de la Propiedad: Desde el momento de su presencia.
49. Seale que diferencia existe entre un contador pblico y un contador privado:

Que el Contador Pblico es un auxiliar del comercio y el Contador Privado del comerciante.
50. Indique a que documento podemos asemejar una pliza mercantil otorgada

ante un corredor pblico: Escritura Pblica.

51. Indique cules son las cuatro etapas que tiene la Actividad Econmica:

a) Produccin. b) Distribucin. c) Circulacin. d) Consumo.

52. Seale cul es la diferencia entre el nombre del comerciante y el nombre comercial:

El Nombre del Comerciante es la forma en que se denomina una persona ya sea fsica o moral, en como se registro o inscribi ante el Registro Pblico de Comercio y el Nombre Comercial es la forma en la que se da a conocer el comerciante frente a terceros.
53. Seale a qu tipo de personas morales se les reputa como comerciantes segn nuestro

Cdigo de Comercio: 1-Sociedades Mercantiles. 2-Sociedades Extranjeras que realicen actos de comercio con previa inscripcin en el Registro Pblico de Comercio. 3-A las que hagan del comercio su Ocupacin Ordinaria.
54. Seale a que tipo de sociedad podemos equiparar una Sociedad Mercantil, a la que no

se le especifico su tipo social: Sociedades Colectivas.

55. Tomando en consideracin los tres tipos de clusulas que puede tener una Sociedad

Mercantil, seala qu tipo de clusulas seria la relativa a la reserva legal: Secundaria natural.

63

56. Explique en un mximo de 5 renglones en qu consiste la cuota de liquidacin de una

sociedad mercantil: Esperar que termine la sociedad que liquide lo que haya quedado en l haber social se le reparte a los socios.
57. Indique cul es la diferencia entre razn social y denominacin en una Sociedad

Mercantil y que indicacin debe ir siempre despus de cualquiera de las dos: La Razn Social es el nombre compuesto por los socios y la Denominacin Social es la que los socios eligen de forma libre, despus de venir S.A.
58. Seale cuales son los 2 principales derechos corporativos que puede tener un socio en

una sociedad mercantil: 1-Derecho a Convocar a una Asamblea. 2-Derecho a formar parte de la Administracin y de la Sociedad.
59. Indique tres diferencias entre partes sociales y acciones:

1-La Accin se Negocia libremente y la parte social no se puede negociar libremente.

2-La Accin siempre es individual y la parte social se forma o integra de una sola unidad. 3-La Accin esta representada en un titulo valor y la parte social no puede circular porque no tiene ningn titulo de valor.

60. Seale con qu nombre se le conoce al documento contable que tiene por finalidad el registrar
cronolgicamente las transacciones mercantiles de un negocio y analizarlas: Libro Diario.

61. Seale qu Autoridad es la encargada de habilitar a los corredores pblicos:

La Secretaria de Economa.

62. Indique qu se entiende por Personas Morales de Derecho Pblico:

Son las creadas por el estado para sus propios fines.

63. Defina que se entiende por razn social en una Sociedad Mercantil:

Es cuando estn los nombres de uno o varios de los socios y el tipo.

64. Seale dos requisitos que debe reunir una Sociedad Mercantil, para disminuir

su capital social mnimo y para que pueda surtir efectos contra terceros dicha disminucin: 1-Publicar por 3 veces en el diario de mayor circulacin por espacio de 10 das. 2-Inscribirlas en el registro pblico.
65. Seale que ley define que se entiende por Sociedad Mercantil mexicana o

extranjera: Ley de Nacionalidad.

66. Seale cules son las dos clases de sociedades que puede haber atendido al

carcter de transmisibilidad de los derechos de los socios: Acciones y Parte Social.

64

67. Indique que diferencia existe entre capital y patrimonio en una Sociedad

Mercantil: El Patrimonio es la base econmica de donde parte la sociedad y el Capital es una cifra numrica en la que se estima la suma de obligaciones de dar de los socios.
68. Seale si es posible que una sociedad no inscrita en el Registro Pblico de

Comercio, y no constituida ante Notario o ante corredor puede tener Personalidad Jurdica: S.
69. Indique a partir de que momento surten efectos legales frente a terceros los

documentos que se inscriban en el Registro Pblico de la Propiedad: En el mismo momento de la Inscripcin.

70. Indique cules son los tres requisitos necesarios para considerar a una

persona fsica como comerciante: 1-Capacidad Legal. 2-Ejercicio del Comercio. 3-Que haga del comercio su ocupacin ordinaria.
71. Indique que diferencia existe entre una sociedad civil y una sociedad mercantil:
Que la Sociedad Civil tiene fines econmicos pero no lucrativos y la Sociedad Mercantil tiene fines econmicos y lucrativos.

72. Indique con qu nombre se le conoce al conjunto de bienes de una Sociedad Mercantil, con
deduccin de obligaciones: Patrimonio.

73. Seale tres formas de limitar la capacidad de una Sociedad Mercantil:

1-Objeto Social. 2-Ley. 3-Contrato Social (estatutos).

74. Indique cul es el nico caso en que puede ser declarada nula una sociedad mercantil debidamente
inscrita en el Registro Pblico de Comercio: Cuando el objeto es ilcito.

75. Explique en un mximo de 5 renglones como se integra la reserva legal de una Sociedad Mercantil:
De las utilidades netas se separan anualmente el 5% para formar la reserva hasta que importe la quinta parte del capital social.

76. Indique dos derechos que no puedan ejercitar las Sociedades Mercantiles an teniendo
personalidad jurdica: Derechos Polticos y Familiares.

77. Seale cules son los dos requisitos para considerar a una sociedad como mexicana de conformidad
con la Ley de Nacionalidad: Que sea constituida por las leyes del pas y que tenga su domicilio en la Republica Mexicana.

78. Seale que se entiende por Sociedad de Capitales:

Son aquellas sociedades donde los socios aportan una misma cantidad de dinero y donde el pago de las obligaciones solamente ser con el patrimonio de la sociedad y no con el de los socios.

65

79. Seale cules son los requisitos secundarios de una persona moral:

-Sistema de Liquidacin. -Sistema de Administracin. -Fondo de Reserva. -Casos de Instruccin.

80. Seale a quines obliga en forma especial nuestra ley a inscribirse en el

Registro Pblico de Comercio: Sociedades Mercantiles.

81. Seale con qu nombre se le conoce al contrato mercantil conocido como el

mandato aplicado a los actos concretos de comercio: Comisin Mercantil.

82. Indique que diferencia existe entre una Sociedad Civil y una Asociacin Civil:

La Sociedad Civil tiene fines econmicos y la Asociacin Civil no tiene fines econmicos ni lucrativos.
83. Indique con qu nombre se le conoce al resultado de la diferencia existente entre el

activo y el pasivo en una Sociedad Annima: Capital Contable.

84. Indique si los socios de una Sociedad Mercantil, que hayan recibido indebidamente el

reparto de utilidades, son frente a acreedores, responsables solidarios de dichos repartos o si solo es responsabilidad de los administradores: Son responsables los administrados y los socios pues ambos hacen la reparticin de utilidades.
85. Indique con qu nombre se conocen las clusulas en una Sociedad Mercantil que si no

se establecen, la ley presume su existencia y suple la voluntad de las partes: Clusulas Secundarias.
86. Indique si es preciso el establecer en la escritura de una Sociedad Mercantil la calle,

numero y dems datos exactos de su domicilio y explique en un mximo de 5 reglones l porque si o el porque no: No.
87. Indique cules son las cinco clusulas esenciales que debe contener una Sociedad

Mercantil: 1-Objeto Social. 2-Domicilio. 3-Nombre. 4-Capital. 5-Nacionalidad.

88. De conformidad con la Ley de Inversin Extranjera, seale a qu autoridad le

corresponde la imposicin de las sanciones previstas en dicha ley: La Secretaria de Economa.

66

89. Seale cules son las cuatro principales obligaciones del Comerciante segn nuestro

Cdigo de Comercio: 1-Inscripcin el Registro Pblico de Comercio. 2-Contabilidad. 3-Conservar la Correspondencia.

4-Publicidad.

90. Indique si es posible que un Corredor actu como Fedatario pblico fuera de la plaza

para la que fue habilitado: No.

91. Indique cul es el nombre del ordenamiento legal que establece la obligacin de obtener

un permiso previo de la Secretaria de Relaciones Exteriores para la constitucin de una persona moral: Ley de Inversin Extranjera.
92. Indique a que documento podemos asemejar una pliza mercantil otorgada ante un

corredor pblico: Escritura pblica.

93. Seale cul es la diferencia de responsabilidad que existe entre un socio administrador

en una Sociedad Mercantil regular y en una Sociedad Mercantil Irregular: El socio administrador de una Sociedad Mercantil Regular responde de forma limitada por las obligaciones de la sociedad nicamente con sus aportaciones y el socio administrador de una Sociedad Mercantil Irregular responde subsidiariamente por las obligaciones de la sociedad.
94. Atendiendo a los tipos de aportaciones que se pueden hacer a las Sociedad Mercantil,

seale cuantas y cuales son las clases de socios que puede haber:
1-Socio Capitalista, quien aporta dinero.

2-Socio Industrial, quien aporta trabajo.

95. Seale de que forma fsicamente se puede una persona dar cuanta de que una Sociedad

Mercantil puede admitir o no extranjeros en la participacin o integracin de su capital: Por la Clusula de Admisin o Exclusin de Extranjeros.
96. Seale cuantos y cuales son los tipos de clusulas que puede haber en una Sociedad

Mercantil: Son 3 Clusulas; Esencial, Natural, Accesoria.

97. Seale cul es la duracin mxima que puede tener una Sociedad Mercantil:

99 aos (Puede llegar a tener una duracin ilimitada, por no estar establecida).
98. Seale qu se entiende por Sociedad de Personas:
Son aquellas que responden con el monto de su aportacin como socio y su patrimonio para el cumplimiento de sus obligaciones.

99. Explique en un mximo de cinco reglones en qu consiste la clusula Calvo:

Es una disposicin que establece la sujecin de los extranjeros a las leyes del pas y no podr pedir proteccin de su pas.

67

100. 101. 102.

Indique qu plazo tienen los accionistas para ejercitar su derecho para inconformarse con los acuerdos tomados en asamblea: 15 das despus de la asamblea. Seale con qu nombre se le conoce al acto de comercio accesorio mediante el cual se documenta la transmisin de los ttulos de crdito nominativos: Endoso. Seale dos obligaciones o restricciones legales establecidas para las sociedad annimas que adquieran, por necesidad, sus propias acciones: Procurar venderlas en un plazo no mayor de 3 meses y si no las vende proceder a la disminucin de capital. Indique en que momento deben cesar en sus funciones los administradores de una sociedad: Cuando se nombra a un liquidador y el nombramiento s inscribe en el registro pblico de comercio.

103. 104.

Indique en que caso es obligatorio para una Sociedad Annima el protocolizar un acta de Asamblea Ordinaria 105. : Cuando hay hojas sueltas y cuando se designa al administrador.

106. 107. 108. 109. 110. 111. 111. 112.

Seale qu tratamiento o que reglas se les debe dar o aplicar a las asambleas especiales de una Sociedad Annima: Las mismas que en una Asamblea Extraordinaria. Seale, atendiendo a la clase de accionistas de una Sociedad Annima, cuantos y cuales son los tipos de asamblea que puede haber: Generales y Especiales. Indique si es posible revocar el nombramiento de un administrador de una Sociedad Annima, a la mitad de su gestin por simple capricho de la asamblea: S. Indique si es posible que el primo hermano de la esposa del administrador de una Sociedad Annima, puede ser comisario de la misma: S. Seale si existe diferencia en exhibir capital de una Sociedad Annima, con numerario y con bienes distintos del numerario, y si existe, en que consiste: No Existe.

Seale cules son los casos en los que procede el derecho de retiro en una sociedad: Cuando hay un cambio de objeto, nacionalidad, transformacin y la escisin. Seale si es posible que un accionista de una Sociedad Annima se puede dedicar a la misma actividad que su empresa a la que pertenece: S.

Seale cules son los dos requisitos que deben reunir las acciones de aporte en una sociedad annima: 1-Conservarlas por lo menos 2 aos. 2-Que estn 100% exhibidas y suscritas.

113. 114. 115.

Indique si es posible que el administrador de una Sociedad Mercantil pueda ser designado como liquidador de esta: Si es posible. Indique que nombre reciben los ttulos emitidos por una Sociedad Annima como consecuencia de la amortizacin de sus acciones: Acciones de Goce. Define en un mximo de cinco reglones lo que se entiende por acciones de circulacin restringida: Necesitan previa autorizacin del Consejo de Administrador para vender, en caso de negativa el Consejo designa a un comprador que este dentro del precio del mercado su finalidad es regular el ingreso de accionistas a la sociedad annima.

68

116. 117.

Indique que tipo de Actas de Asamblea de una Sociedad Annima, se debe protocolizar por disposicin legal: Las Actas que se emitan en una Asamblea Extraordinaria.

Seale cules son las dos reglas o requisitos que deben seguir las acciones de aporte de una Sociedad Annima para poder ser emitidas y poder circular: 1-Que estn 100% exhibidas y suscritas. 2-Que el contrato social establezca que puede emitir las acciones de goce.

118. 119.

Indique qu tipo de Asamblea en una Sociedad Annima, debe decidir sobre el cambio de Administracin, de Administrador General por el Consejo de Administracin: Asamblea Ordinaria.

Seale tres diferencias existentes entre acciones de circulacin restringida y partes sociales: 1-Las Acciones necesitan autorizacin del Consejo Administrativo y la Parte Social no se puede negociar libremente. 2-Las Acciones estn representadas en ttulos de valor y las Parte Social no tiene ttulos de valor. 3-Las Acciones siempre son individuales y la Parte Social forma o integra una sola unidad.

120. 121. 122. 123.

Seale con qu capital mnimo exhibido en numerario se puede constituir una Sociedad Annima (Enuncie la cifra): $10,000 pesos. Seale una diferencia entre disolucin y liquidacin de una Sociedad Mercantil: La Disolucin finaliza la sociedad y la Liquidacin se pagan las deudas de la sociedad y se venden sus bienes. Indique si un bono de Fundador de una Sociedad Annima, tiene o no derecho a la cuota de liquidacin: No.

Seale cuales son los dos requisitos legales formales que deben cubrirse para realizar debidamente la transmisin de las acciones de una Sociedad Annima: 1-Mediante el endoso del titulo. 2-Inscribirse en el libro de registro de los socios.

124.

Indique tres requisitos para que un accionista de una Sociedad Annima, puede ejercer su derecho de retiro en forma legal, habindose presentado los supuestos legales necesarios para ello: 1-Que haya estado presente en la asamblea. 2-Votar en contra. 3-Ejercer el derecho de retiro dentro de los 15 das siguientes a la asamblea.

125. 126.

Defina en un mximo de tres renglones que se entiende por acciones de aporte en una Sociedad Annima: Que estn 100% exhibidas y suscritas, Conservarlas por lo menos 2 aos.

Seale cules con los dos nicos casos en los que las asambleas generales de accionistas de una Sociedad Annima, pueden sesionar en asamblea fuera de su domicilio social sin que sean declaradas nulas: 1-Por caso fortuito. 2-Por fuerza mayor.

127. 128. 129.

Explique en un mximo de 5 renglones en qu consiste el Bono de Fundador de una Sociedad Annima: Es aquel bono que se le da a la persona que fue uno de los que constituyeron la sociedad. Seale cul es el nico caso que existe legalmente en que un socio de una Sociedad Annima puede ejercer su derecho de retiro: Seale s un grupo de socios ausentes en una asamblea ordinaria de una Sociedad Annima tiene derecho a oponerse judicialmente a las resoluciones tomadas en esta: S.

69

130.

Seale cules son los tres requisitos indispensables para la constitucin de una Sociedad Annima independientemente de los sealados por la ley para las sociedades mercantiles en general: 1-Que sean ms de dos socios. 2-Un capital mnimo de $50,000 pesos. 3-Que se exhiba en dinero el 20%.

131. 132.

Indique en que momento se debe designar al liquidador de una Sociedad Mercantil en liquidacin: Al momento de la disolucin.

Defina que es un escrutador: Es la persona encargada de contar las acciones presentes en una asamblea (socios), de contar sus votos al momento de tomar decisiones.

133.

Indique en que caso no es necesario el publicar ni llevar a cabo las formalidades de una convocatoria para celebrar una asamblea de accionistas de una Sociedad Annima: Cuando todos los socios estn presentes y cuando todos estn de acuerdo. Una vez hecha la publicacin oficial de que una Sociedad Anomia, pretende aumentar su capital, seale a qu tiene derechos sus integrantes para evitar desproporcionalidad injusta entre los accionistas de la misma: Derecho del Tanto. Indique cules son los cuatro tipos de ttulos mercantiles que puede emitir una Sociedad Annima: Bonos de Fundador, Acciones de Goce, Acciones de Trabajo y Obligaciones Mercantiles. Defina en un mximo de cuatro renglones qu se entiende por asamblea especial de una Sociedad Annima: Es aquella a la que asisten solo los poseedores de acciones especiales y se rige con las normas de las asambleas extraordinarias. Indique quines pueden, de acuerdo a la Ley, convocar a una asamblea de una Sociedad Annima: El Administrador o Consejo de Administracin, El Comisario, La Autoridad Judicial Competente. Explique en un mximo de 5 renglones en que consisten las acciones serie N de una Sociedad Annima: Se adquieren a travs de un fideicomiso que no forma parte del capital social y sirve para regular la inversin extranjera.

134.

135. 136.

137.

138.

139.

Indique dos formas de ejecutar el aumento de capital de una sociedad annima: 1-Emitir ms Acciones. 2-Aumento del valor de las Acciones.

140. 141. 142.

Seale cuales son las dos formas que existen para constituir una sociedad annima: Sucesiva y Simultnea. Seale en que caso no es necesario declarar la disolucin de una Sociedad Mercantil: Cuando expire su vigencia.

Indique cules son las tres limitantes al derecho de voto en una Sociedad Annima: 1-Cuando los socios tienen inters opuesto. 2-Cuando se beneficien los socios. 3-Cuando los administradores no se lo permitan.

143.

Seale si es posible expulsar a un accionista de una Sociedad Annima, cuando haya violado los estatutos: No.

70

144.

Indique con que documento puede acreditar una persona su calidad de accionista de una Sociedad Annima, cuando aun no se ha dado el plazo de un ao, desde que se constituy sta, y como consecuencia aun no tiene los ttulos que amparen sus acciones: Certificado Provisional. Indique cuntos y cules son los tipos de asambleas generales que puede haber en una Sociedad Annima: Ordinaria, Extraordinaria y Constitutiva. Seale si es posible que una Sociedad Annima, cuente con ms de dos comisarios: Si.

145. 146. 147. 148.

Indique cuntos miembros debe tener como mnimo el Consejo de Administracin de una Sociedad Annima: 2 mnimo. Explique en un mximo de 5 renglones en que consiste las acciones de trabajo de una Sociedad Annima: Son las que se les dan a los trabajadores por compensacin, participacin de utilidades y son intransferibles. Indique si es posible que un socio tenga ms de una parte social ordinaria en una Sociedad de Responsabilidad Limitada: No. Indique cual es el capital mnimo para constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada, y que porcentaje del mismo debe estar suscrito y exhibido: $3000 pesos capital mnimo suscrito y $1500 capital mnimo exhibido. Seale cul es el qurum requerido en una asamblea de una Sociedad de Responsabilidad Limitada, celebrada en 2 convocatoria para tratar un cambio de domicilio de la sociedad: partes del capital social. Seale en que momento surten efectos legales contra terceros la transmisin de las partes sociales de una Sociedad de Responsabilidad Limitada: En el momento en que se inscriben en el libro de registro de socios. Seale de que forma se deben crear las sociedades escindidas, segn Nuestra Ley General de Sociedades Mercantiles: Protocolizando estatutos. Seale si es posible que de una escisin surjan ms de una Sociedad Escindida: S.

149. 150.

151.

152.

153. 154. 155. 156.

Indique cuantas veces se debe publicar en el Peridico Oficial del domicilio de la sociedad, el aviso de que se va escindir: Una sola vez. Indique si es necesario que la disminucin del capital variable rena los requisitos de forma del Articulo 9 de Ley General de Sociedades Mercantiles tales como la Publicacin en el Peridico Oficial: No. Seale una diferencia entre disolucin y liquidacin de una Sociedad Mercantil: La Disolucin frena las operaciones de la sociedad y la Liquidacin es posterior a la disolucin, implica terminar con las deudas de la sociedad y repartir el remanente. Indique si es posible designar a ms de un liquidador en el caso de una Sociedad Mercantil en liquidacin: S. Indique que derecho puede ejercer los socios que voten en contra de la designacin de un determinado gerente en una Sociedad de Responsabilidad Limitada: Derecho de Retiro.

157.

158. 159.

71

160. 161. 162.

Indique si el nombre que se utilice para distinguir a una Sociedad de Responsabilidad Limitada, debe ser denominacin o razn social: Cualquiera de las 2. Indique qu sucede si una S. De R.L., no utiliza estas iniciales despus de su nombre: Se le tomara como si fuera una sociedad en nombre colectivo. Seale cul es el nico caso que marca la ley para que un socio de una Sociedad de Responsabilidad Limitada, ejerza su derecho de retiro de dicha sociedad: Por escisin y por que se nombre a un Gerente ajeno a la sociedad. Indique si forzosamente las sociedades escindidas tienen que ser de nueva creacin: S.

163. 164. 165. 166. 167. 168. 169.

Indique en que momento surten sus efectos legales una escisin de sociedades: 45 das despus de su publicacin e inscripcin en el Registro Pblico de Comercio. Seale si es posible llevar a cabo una escisin si est exhibido o pagado el 90% del capital de la escidente y suscrito el 100% de la misma: No es posible. Indique si es posible que cualquier sociedad mercantil adopte la modalidad de Capital Variable: No. Indique en que momento se debe designar al liquidador de una Sociedad Mercantil en liquidacin: En el momento de la disolucin. Seale qu tratamiento o que reglas se les debe dar o aplicar a las asambleas especiales de una Sociedad Annima: Similares a la de las Asambleas Extraordinarias. Seale que persona puede convocar a una Asamblea de Socios de una Sociedad de Responsabilidad Limitada: Gerente, Consejo de Vigilancia y los Socios con ms de la tercera parte del capital social. Indique si es posible transmitir una fraccin de una parte social de una Sociedad de Responsabilidad Limitada: S. Indique si es posible l embarga una parte social de una Sociedad de Responsabilidad Limitada: No. Seale dos casos en los que se requiere unanimidad de socios de una Sociedad de Responsabilidad Limitada, tratndose de asambleas para sus modificaciones o reformas: Cambio del Objeto Social y Aumento de Obligaciones de los Socios. Indique que porcentaje de accionistas se requiere para que se ejerza el derecho de oposicin a una escisin: 20%. Indique con qu porcentaje mnimo de capital debe quedar un accionista de una sociedad escindida, cuando en la escindente tenga un 90% de su capital: 90%. Seale dos formas de aumentar o disminuir el capital variable de una Sociedad Mercantil: Aumentar = nuevas Aportaciones de los Socios y Admisin de Nuevos Socios, Disminuir = Salida de Socios y retiro del capital social. Seale con qu nombre se le conoce a los ttulos creados por una S.A. de C.V., y que conserva en su caja hasta que sean debidamente suscritos por personas: Acciones de Tesorera.

170. 171. 172.

173. 174. 175.

176.

72

177. 178. 179.

Seale si existe obligacin legal de utilizar las palabras en liquidacin para el caso de las Sociedades Mercantiles que se encuentran en dicha etapa: No. Indique cuales son los cuatro casos en los que procede el derecho de retiro de los accionistas de una Sociedad Annima: Cambio de Objeto Social, cambio de nacionalidad, transformacin y escisin.

De conformidad con la ley de inversin extranjera, seale a qu inversin se equipara la realizada por los extranjeros en el pas con calidad de inmigrados. A la de cualquier mexicano. Defina en un mximo de tres renglones que se entiende por Visitante Consejero. Persona que viaja al pas por un tiempo de estada corto, dado que es parte de un consejo.
180.

Seale si es necesario el obtener permiso de la Secretara de Relaciones Exteriores (SRE) para el cambio del domicilio social de una S.M. No.
181.

De conformidad con la Ley de Inversin Extranjera, seale a que autoridad le corresponde la imposicin de las sanciones previstas de dicha ley. Secretara de Economa
182.

Seale cul es la diferencia entre el nombre de comerciante y el nombre comercial. El nombre o nombres de las personas que conforman el negocio y el nombre comercial es aquel que presenta ante los dems miembros de la sociedad.
183.

Seale con que nombre se le conoce a las frases y oraciones que tengan por objeto anunciar al pblico, establecimientos o negocios comerciales, industriales o de servicios, productos o servicios para distinguirlos de los de su especie. Aviso Comercial.
184.

Indique cual es el nombre de la Dependencia responsable del peridico Oficial de Gobierno del Estado de Quertaro. Secretara de Gobierno.
185.

Seale cules son los dos principales derechos patrimoniales que puede tener un socio en una sociedad mercantil. Cuota de liquidacin y reparto de utilidades.
186.

Indique qu vigencia tienen los permisos de la Secretara de Relaciones Exteriores para constituir una Sociedad. 90 das.
187.

Indique el nombre del ordenamiento legal que establece la obligacin de tramitar un PRE para constituir una persona moral. Ley de Inversiones Extranjeras.
188.

Seale si el trmite para obtener un PRE slo lo puede realizar los Corredores Pblicos y los Notarios o si alguien ms puede realizar. No, cualquier persona. 190. Seale que ley define que se entiende por sociedad mercantil mexicana o extranjera. Ley de Nacionalidad.
189.

Indique que sucede con los PRE tramitados ante la Secretara de Relaciones Exteriores que no se recojan por los interesados dentro de los 20 das hbiles posteriores a
191.

73

su expedicin. Se anulan y despus para volver a tramitarlos requieres hacer de nuevo todos los trmites. Indique que se entiende por extranjero transmigrante. Es el extranjero en trnsito hacia otro pas y que podr permanecer en territorio nacional hasta por 30 das.
192.

Seale con qu nombre se le conoce al conjunto de individuos con fines lcitos y comunes y a quienes la ley protege y reconoce. Personas morales.
193.

Defina en un mximo de tres renglones que se entiende por Visitante Consejero. Persona que llega al Pas con la finalidad de asistir a Asambleas o a Sesiones de Consejo Administrativo.
194.

Indique con que nombre se le conoce al documento de un comerciante en el que se hacen constar los acuerdos relativos a la marcha del negocio que toman las Asambleas o juntas de socios. En el libro de actas.
195.

Atendiendo a los tipos de aportaciones que se pueden hacer a las S.M. seale cuantas y cules son las clases de socios que puede haber. Socio capital y socio industrial.
196.

Indique que sancin pueden tener los representantes de una sociedad mercantil irregular segn nuestra Ley General de Sociedades Mercantiles. Respondern del cumplimiento de los mismos frente a terceros, subsidiaria, solidaria e ilimitadamente, sin prejuicio de la responsabilidad penal.
197.

Indique de acuerdo a la Ley, cul ser el lugar principal de venta y entrega de los anexos del peridico Oficial. Archivo Histrico del Gobierno del Estado.
198.

Seale la fecha de inicio de vigencia del cdigo de Comercio 1 de Enero de 1890.

199.

Seale por cunto tiempo se puede aplazar la votacin de una asamblea de una S.A., cuando as lo solicite el porcentaje de socios requeridos para ello. Tres das.
200.

De conformidad con el acuerdo unilateral del Lic. Erick Espinosa Rivera, en tratndose de los pasos o contenido mnimo de un acta de asamblea de accionistas de una S.A., enuncie el paso o punto nmero 2. Designacin de funcionarios.
201.

De conformidad con el acuerdo unilateral del Lic. Erick Espinosa Rivera, en tratndose de los pasos o contenido mnimo de un acta de asamblea de accionistas de una S.A., enuncie el paso o punto nmero 3. Escrutinio y lista de asistencia.
202.

203. De conformidad con el acuerdo unilateral del Lic. Erick Espinosa Rivera, en tratndose de los pasos o contenido mnimo de un acta de asamblea de accionistas de una

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S.A., enuncie el paso o punto nmero 4. Declaratoria de constitucin de asamblea y validez de acuerdos tratados. 204. De conformidad con el acuerdo unilateral del Lic. Erick Espinosa Rivera, en tratndose de los pasos o contenido mnimo de un acta de asamblea de accionistas de una S.A., enuncie el paso o punto nmero 5. Lectura del orden del da. 205. De conformidad con el acuerdo unilateral del Lic. Erick Espinosa Rivera, en tratndose de los pasos o contenido mnimo de un acta de asamblea de accionistas de una S.A., enuncie el paso o punto nmero 7. Asignacin de los ejecutores de los acuerdos tomados en asamblea. 206. Indique qu sucede con los PRE tramitados ante la Secretara de Relaciones Exteriores que no se recojan por los interesaos dentro de los 20 das hbiles posteriores a su expedicin. Se da como no utilizado el nombre y la razn. 207. Indique a partir de qu momento surten sus efectos legales frente a terceros los documentos que se inscriban en el Registro Pblico de Comercio. Desde el momento en que se registraron. 208. Indique a partir de qu momento surten sus efectos legales frente a terceros los documentos que se inscriban en el RPP. A partir de que se presentan. 209. Seale de qu forma fsicamente se puede una persona dar cuenta de que una S.M. puede admitir o no extranjeros en la participacin o integracin de su capital. Checar en los estatutos de la sociedad, si cuentan con la clusula de admisin o exclusin de extranjeros. 210. Indique de acuerdo a la Ley, cul es el plazo mximo para otorgar un PRE para constituir una S.M. 5 das hbiles. 211. Seale qu casos permite la Ley que las asambleas de una S.A., se lleven a cabo fuera de su domicilio. En casos de fuerza mayor o caso fortuito. 212. Indique en trminos generales cuando se considera que una S.M. es irregular. Cuando no cumple con algn requisito de su constitucin; cuando no estn en el RPC. 213. Indique si es posible que una Asamblea Especial de una S.A., se apruebe la expulsin de socio. No. 214. Seale a quines prohbe la Ley el ser mandatarios de un accionista para el caso de una asamblea de una S.A. Los incapaces, los que tengan resolucin de quiebra, administradores, vigilantes, a los corredores pblicos. 215. Seale en qu caso debe protocolizarse e inscribirse en el Registro Pblico del Comercio, un acta de asamblea ordinaria de accionistas de una S.A. Cuando no se puede asentar en el libro de actas. 75

216. Seale cunto tiempo debe un comerciante conservar sus libros, registros y documentos de sus negocios. Diez aos. 217. Indique en qu caso es obligatorio para una Sociedad Annima el protocolizar un acta de Asamblea Ordinaria. Cuando sta no se encuentre asentada en el libro respectivo. 218. Seale si un grupo de socios ausentes en una asamblea ordinaria de una Sociedad Annima tiene derecho a oponerse judicialmente las resoluciones tomadas en sta. S. 219. Indique cuntos miembros debe tener como mnimo del Consejo de Administracin de una S.A. Dos. 220. Indique, en una S.A., y de acuerdo a la Ley, cmo se toman las resoluciones de una Asamblea extraordinaria reunida en primera convocatoria. Por el voto favorable de accionistas que representen por lo menos la mitad del capital social. 221. Explique en un mximo de 5 renglones en qu consisten las acciones pagadoras de una S.A. Son las acciones que no se encuentran totalmente pagadas, pero que estn suscritas, es decir, no estn exhibidas al 100%. 222. Indique en el caso de que existan 3 copropietarios de una accin de una S.A., quin de ellos puede ejercer el derecho de voto. Se debe elegir un representante o por mayora. 223. Seale a qu ordenamiento legal debemos remitirnos cuando en derecho mercantil se habla de Ley Comn como fuente del Derecho Mercantil Cdigo Civil Federal. 224. Indique si es posible que el cargo de administrador de una S.A., sea ocupado por una persona ajena a la sociedad. S. 225. Seale si es posible el revocar el nombramiento de un administrador de una S.A., antes de que termine el periodo para el cual fue designado. Indique el porqu s o el porqu no. S, ya que el cargo de administrador es revocable en cualquier momento.

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