RONDA COLOMBIA 2012

TRMINOS

DE

REFERENCIA

ADENDA No. 4
Bogot, 28 de junio de 2012

Mediante la presente Adenda No. 4 se modifican los Trminos de Referencia de la Ronda Colombia 2012, como resultado de las respuestas a las observaciones, preguntas y sugerencias formuladas oportunamente por los interesados sobre el texto publicado el 14 de mayo de 2012, as como de determinaciones de la ANH producto de actuaciones administrativas posteriores o de anlisis propios. El ejemplar que se consigna a continuacin, incorpora los ajustes realizados mediante las Adendas Nos. 1, 2 y 3, que modificaron el Cronograma. Estos cambios se reflejan en la presente versin definitiva, debidamente acotados. Para facilitar su consulta, se reproduce modificaciones resaltadas con color amarillo. el texto completo con las

TRMINOS

DE

REFERENCIA

TABLA DE CONTENIDO

ADVERTENCIA AVISO LEGAL LISTA DE ANEXOS CAPTULO PRIMERO CAPTULO SEGUNDO 2.1 2.2 2.3 2.4 DEFINICIONES OBJETO Y ALCANCE DEL PROCEDIMIENTO

OBJETO ALCANCE RGIMEN JURDICO CONVOCATORIA REAS

CAPTULO TERCERO 3.2 3.3 3.4 3.5

CLASIFICACIN LOCALIZACIN FICHA SOCIO AMBIENTAL DEVOLUCIN DE REAS PROGRAMAS EXPLORATORIOS POR ACOMETER

CAPTULO CUARTO 4.1 4.2 4.3 4.4

GENERALIDADES PROGRAMAS EXPLORATORIOS PROGRAMAS EXPLORATORIOS MNIMOS POR TIPO DE REA Y DE YACIMIENTO PROGRAMA EXPLORATORIO E INVERSIN ADICIONALES

CAPTULO QUINTO DESARROLLO DEL PROCEDIMIENTO DE SELECCIN 5.1 5.2 ETAPAS, ACTUACIONES Y CRONOGRAMA ETAPA DE DIVULGACIN E INFORMACIN

5.3 5.4 5.6

ETAPA DE HABILITACIN ETAPA DE PRESENTACIN, VALIDACIN Y ADJUDICACIN DE PROPUESTAS ETAPA DE CELEBRACIN DE CONTRATOS HABILITACIN DE PROPONENTES

CAPTULO SEXTO 6.1 6.2 6.3 6.4 6.5 6.6 6.7 6.8 6.9 6.10 6.11 6.12 6.13

PROPONENTES HABILITACIN CAPACIDAD JURDICA ACREDITACIN DE LA CAPACIDAD JURDICA ACREDITACIN DE LA CAPACIDAD ECONMICO FINANCIERA ACREDITACIN DE LA CAPACIDAD TCNICA Y OPERACIONAL ACREDITACIN DE LA CAPACIDAD MEDIOAMBIENTAL ACREDITACIN EN MATERIA DE RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIAL SOLICITUD DE HABILITACIN ACLARACIONES Y APORTE DE DOCUMENTOS SUBSANABLES LISTA PRELIMINAR DE HABILITADOS LISTA DEFINITIVA DE HABILITADOS HABILITACIN POSTERIOR DE PROPONENTES PLURALES PROPUESTAS

CAPTULO SPTIMO 7.1 7.2 7.3 7.4 7.5 7.6 7.7 7.8 7.9 7.10 7.11 7.12

PRESENTACIN Y CONTENIDO GARANTA DE SERIEDAD ENTREGA Y APERTURA PBLICA DE LAS PROPUESTAS EXAMEN, VERIFICACIN Y VALIDACIN EVALUACIN Y CALIFICACIN ORDEN PRELIMINAR DE ELEGIBILIDAD ORDEN DE ELEGIBILIDAD DEFINITIVO ADJUDICACIN O ASIGNACIN DE REAS CAUSALES PARA DECLARAR DESIERTAS REAS CORRECCIN DE ERRORES ARITMTICOS CAUSALES DE RECHAZO SEGUNDA RONDA

CAPTULO OCTAVO 8.1 8.2 8.3 8.4 8.5 8.6 8.7 8.8 8.9

CONTRATOS

OPORTUNIDAD Y CELEBRACIN CONTENIDO GARANTAS EFECTIVIDAD DE LAS GARANTAS SUBCONTRATOS PUBLICACIN CLUSULAS EXCEPCIONALES FASE 0 SEGURIDAD

ADVERTENCIA

A continuacin se fijan los Trminos de Referencia Definitivos de la Ronda Colombia 2012, modificados a partir del texto publicado el 14 de mayo del ao en curso, con los ajustes adoptados en el Cronograma mediante Adendas Nos. 1, 2 y 3. Para el efecto, la ANH ha tomado en consideracin las preguntas, observaciones y sugerencias de los interesados en torno a aquel, las respuestas de la ANH, as como exmenes, deliberaciones y determinaciones adoptadas con posterioridad, de acuerdo con los lineamientos del Consejo Directivo, para los proyectos de exploracin y explotacin de hidrocarburos por emprender.

AVISO LEGAL
Debe ser ledo puntual y cuidadosamente por los interesados, sin perjuicio de examinar el texto completo de estos Trminos de Referencia. Establece premisas esenciales del Procedimiento de Seleccin de Contratistas y asignacin de reas Ronda Colombia 2012, que deben ser comprendidas, tomadas en consideracin y observadas integralmente para participar en el mismo. 1. Los presentes Trminos de Referencia, incluidas sus modificaciones, ajustes, supresiones, aclaraciones, precisiones o adiciones, que se adoptarn siempre mediante Adenda incorporada a su texto de manera que permitan su debida identificacin, as como el ordenamiento superior aplicable, constituyen las reglas que regirn el Procedimiento de Seleccin Ronda Colombia 2012; la Habilitacin de los Proponentes; la presentacin, examen y validacin de las Propuestas; la determinacin del Orden de Elegibilidad de las mismas y la adjudicacin de los Contratos proyectados, as como la asignacin de las reas correspondientes, o su declaratoria de desierta, de ser ello procedente. 2. Por la naturaleza, objeto y alcance de los Contratos proyectados, que comportan para los Contratistas la asuncin de los riesgos propios de la exploracin y explotacin de hidrocarburos, la ANH no garantiza el alcance, la exactitud y confiabilidad de la informacin tcnica y geolgica contenida en el Paquete de Informacin, ni de la suministrada en las sesiones del Cuarto de Datos (Data Room), que corresponde a la que reposa en el Banco de Informacin Petrolera, BIP o EPIS. La ANH tampoco asume responsabilidad por la delimitacin exacta de las reas por asignar, en la medida en que estas se han establecido en funcin de coordenadas, ni por eventuales limitaciones en el desarrollo de las actividades por emprender, originadas en restricciones de seguridad o de orden pblico, legales, ambientales o de presencia de comunidades o grupos tnicos, materias estas ltimas en las que los Contratistas asumen obligaciones y compromisos derivados de las licencias y consultas que deben obtener y acometer. Los datos que se suministran al respecto son variables y estn sujetos a determinaciones o medidas de las autoridades competentes. 7

Es por tanto responsabilidad de los Participantes y de los Contratistas conocer y cumplir el rgimen jurdico correspondiente y asumir los riesgos propios de su actividad y de los Contratos que tienen inters en celebrar. 3. La ANH se reserva el derecho de introducir modificaciones, ajustes, supresiones, aclaraciones, precisiones o adiciones a los Trminos de Referencia, incluida la prrroga de los plazos parciales y total del Procedimiento y, en general, de variar el Cronograma, en armona con el ordenamiento superior y en las oportunidades de ley. 4. Con el sometimiento de los documentos para Habilitacin y al presentar Propuesta, los interesados aceptan la totalidad de los trminos, condiciones, requisitos, exigencias, compromisos, obligaciones y plazos previstos en los Documentos de este Procedimiento de Seleccin, incluidos pero sin limitarse a ellos, los presentes Trminos de Referencia, sus Anexos y Tablas, entre ellos, las Minutas de los Contratos por celebrar, as como sus Adendas. En consecuencia, cualquier inexactitud, inconsistencia, contradiccin con la realidad, desviacin, omisin, salvedad, excepcin o condicionamiento que se introduzca en los documentos de Habilitacin o en los que integran la Propuesta; la modificacin o adicin a unos y otros, que comporte desconocimiento de los Trminos de Referencia, as como la falta de los requisitos mnimos establecidos para dichos documentos, no subsanables de acuerdo con los mismos Trminos, dar lugar a que el Proponente no sea Habilitado o a que la Propuesta no sea admisible o elegible y, en consecuencia, a su rechazo, sin perjuicio de los dems efectos previstos en el ordenamiento superior o en los Trminos de Referencia. 5. Con la presentacin de los documentos de Habilitacin y de Propuesta o Propuestas, el respectivo Proponente Individual y todos los integrantes de Proponentes Plurales aceptan y declaran expresamente: 5.1 Que mantienen vigente y con plena fuerza vinculante su o sus Propuestas, por el trmino mnimo de seis (6) meses, contados a partir de la fecha de entrega, segn el Cronograma, o de cualquiera de sus prrrogas, de adoptarse. En consecuencia, la o las mismas sern obligatorias e irrevocables por ese trmino y, de extenderse, 8

durante el tiempo establecido en la correspondiente Adenda. 5.2 Que tuvieron acceso y conocieron y examinaron todos y cada uno de los Documentos del Procedimiento, incluidos pero sin limitarse a ellos: (i) los Trminos de Referencia y sus Anexos y Tablas, entre ellos, la Minuta de los Contratos proyectados; (ii) las Adendas aquellos; (iii) las aclaraciones y las respuestas de la ANH a las solicitudes, preguntas y observaciones formuladas por los interesados en torno a los Trminos de Referencia y, en general, a tales Documentos. Que consultaron y analizaron toda la informacin requerida para preparar y presentar los documentos de Habilitacin y para elaborar y formular su o sus Propuestas. Que los Documentos del Procedimiento son completos y adecuados para preparar los documentos de Habilitacin, para formular Propuesta y para identificar con precisin el objeto y alcance de los Contratos por celebrar, as como las prestaciones, compromisos y obligaciones a cargo de cada una de las partes y, en general, las estipulaciones de aquellos. Que conocen y aceptan la totalidad de los trminos, condiciones, requisitos, exigencias, compromisos, obligaciones y plazos previstos en los Documentos de este Procedimiento de Seleccin, incluidos pero sin limitarse a ellos, los Trminos de Referencia, sus Anexos y Tablas, los Formatos y Compromisos, y las Minutas de los Contratos por celebrar, de manera que cualquier inexactitud, inconsistencia, contradiccin con la realidad, desviacin, omisin, salvedad, excepcin o condicionamiento que se introduzca en los documentos de Habilitacin o en los que integran la o las Propuestas; la modificacin o adicin a unos y otros, que comporte desconocimiento de los Trminos de Referencia, as como la falta de los requisitos mnimos establecidos para dichos documentos, No Subsanables de acuerdo con los mismos Trminos, da lugar a que el Proponente no sea Habilitado o a que su Propuesta no sea admisible o elegible y, en consecuencia, a su rechazo, sin perjuicio de los dems efectos previstos en el ordenamiento superior o en los Trminos de Referencia. 9

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Que examinaron y conocen las condiciones del rea o reas de su inters, de manera que en la elaboracin de sus Propuestas tuvieron en cuenta sus caractersticas, entre ellas, las geogrficas, climticas, ambientales, sociales, de orden pblico y en materia de vas de acceso. Que toda la informacin contenida en los documentos de Habilitacin y en su Propuesta es exacta, fehaciente y veraz, circunstancia que declaran bajo la gravedad del juramento, al punto que aceptan expresamente la facultad de la ANH para verificarla y confirmarla; para negar la Habilitacin o revocarla; para rechazar la Propuesta; para abstenerse de adjudicar o para revocar la adjudicacin ya realizada, y an para terminar cualquier eventual contrato, de haberse presentado datos contrarios a la realidad. Que, por consiguiente, autorizan expresa e irrevocablemente a la ANH para verificar toda la informacin aportada para efectos de Habilitacin y Propuesta, incluidos cada uno los documentos y soportes presentados para acreditar Capacidad y suscribir Contrato, facultad que se reserva la ANH en todo momento, sea anterior o posterior a tal Habilitacin, a la adjudicacin del Procedimiento y a la celebracin del correspondiente Contrato, en razn del inters general involucrado en la actuacin. Que, como quiera que con arreglo a los principios de transparencia y publicidad, las actuaciones contractuales de la ANH son pblicas y los expedientes que las contengan estn abiertos al pblico, cada Participante conoce y acepta expresamente que la informacin de los documentos de Habilitacin y de su Propuesta es igualmente pblica, salvo aquellos aspectos o materias amparados legalmente por reserva o confidencialidad, que deben ser expresa y precisamente identificados, por escrito, por los Participantes, con la invocacin de los fundamentos de ley que soportan tales condiciones. Que ni el Proponente Individual ni los integrantes de Proponentes Plurales: (i) se encuentran incursos en causal de inhabilidad, incompatibilidad, prohibicin o conflicto de inters para 10

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contratar con la ANH, de acuerdo con la Constitucin Poltica y la ley; (ii) se hallan en proceso de liquidacin judicial o circunstancia semejante segn la legislacin del pas de origen, como quiebra, liquidacin voluntaria o forzosa y, en general, en cualquier proceso o circunstancia que tenga como consecuencia la extincin de la persona jurdica; (iii) tienen litigios pendientes, procesos jurisdiccionales en curso o se hallan en otra situacin o contingencia que pueda comprometer materialmente el cumplimiento oportuno, eficaz y eficiente de las prestaciones, obligaciones y compromisos derivados de una eventual adjudicacin, o de la posible celebracin, ejecucin o terminacin del o de los Contratos que lleguen a suscribirse. 5.11 Que ni el Proponente Individual ni los integrantes de Proponentes Plurales han permitido ni permitirn que sus operaciones hayan sido o sean utilizadas como instrumento para ocultar, manejar, invertir o aprovechar -en cualquier forma- dinero u otros bienes provenientes de actividades delictivas o destinados a su financiacin, o para dar apariencia de legalidad a actividades ilcitas o a transacciones y fondos vinculados con las mismas. Que ni el Proponente Individual ni los integrantes de Proponentes Plurales, sus socios, salvo los de empresas inscritas en bolsa, ni sus administradores se encuentran reportados en la ltima publicacin del Boletn de Responsables Fiscales de la Contralora General de la Repblica, ni figuran con antecedentes disciplinarios en la Procuradura General de la Nacin, que comporten inhabilidad. Que el Proponente Individual y los integrantes de Proponentes Plurales se encuentran en paz y a salvo por concepto de sus obligaciones con el Sistema General de Seguridad Social y en materia de aportes parafiscales, en el evento de estar sometidos al rgimen correspondiente en el pas. Que de resultar favorecidos con la adjudicacin de una o ms reas, se comprometen a celebrar el o los Contratos de Exploracin y Produccin -E&P- y/o de Evaluacin Tcnica TEA-, segn corresponda, en los trminos y condiciones de las Minutas 11

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publicadas por la ANH, dentro del plazo previsto en el Cronograma para el efecto, as como a aportar los documentos requeridos para la firma, legalizacin y puesta en ejecucin de aquel o aquellos. 5.15 Que son de su exclusiva responsabilidad el estudio y anlisis detallado de los documentos de este Procedimiento de Seleccin, incluidos los presentes Trminos de Referencia y sus Anexos y Tablas, entre ellos, las Minutas de Contrato; los Mapas de las reas objeto del Procedimiento (General, de Localizacin y de Clasificacin); sus coordenadas; los Formatos y textos de Declaraciones y Compromisos; las Adendas que introduzcan ajustes o modificaciones a dichos Trminos y Anexos; los documentos que contengan las solicitudes de aclaracin, preguntas y observaciones de los interesados a los referidos Documentos; las respuestas de la ANH a las mismas; el Paquete de Datos; la informacin suministrada durante las sesiones del Cuarto de Datos (Data Room) y, en general, todas las publicaciones de la ANH en relacin con el Procedimiento, tanto en medio fsico como digital, de manera que tambin son de su responsabilidad exclusiva las interpretaciones, conclusiones y deducciones en torno a los mismos y los errores u omisiones en que puedan incurrir. Que asumen la totalidad de los costos y gastos en que incurran para preparar y someter los documentos de Habilitacin y para elaborar y formular cada Propuesta, incluidas garantas, de manera que no tendrn derecho a reconocimiento o reembolso alguno de la ANH por estos conceptos, ni siquiera en eventos de declaratoria de desierta del rea o reas de su inters o de revocacin de Habilitacin o adjudicacin y, an, de terminacin del o de los Contratos por causas legales. Que con la presentacin de los documentos de Habilitacin y de su o sus Propuestas declaran conocer y haber analizado y tomado en consideracin para el efecto, el ordenamiento superior aplicable a Procedimiento y Contratos de exploracin y explotacin de hidrocarburos, en particular, el Reglamento de la ANH sobre los mismos, contenido en el Acuerdo 4 del 4 de mayo de 2012. Que se comprometen a poner en conocimiento de las autoridades 12

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competentes cualquier hecho o conducta que pueda comportar violacin de la ley penal o falta disciplinaria, de que tengan conocimiento con ocasin del desarrollo de este Procedimiento, en especial, a las siguientes: Programa Presidencial de Modernizacin, Eficiencia, Transparencia y Lucha Contra la Corrupcin Unidad de Denuncias Carrera 8 No. 7 - 27, Bogot, D.C. Telfonos 018000-91-30-40 y (571) 587-05-55 Fax: (571) 565-86-71 Correo electrnico: wbmaster@anticorrupcion.gov.co. Pgina WEB: http://www.anticorrupcion.gov.co. Procuradura General de la Nacin Carrera 5 No. 15 60, Bogot, D.C. Telfonos: 018000-910-315 - Lnea reducida: 142 y PBX: (571) 587-87 Correo electrnico: quejas@procuraduria.gov.co Pgina WEB: http://www.procuraduria.gov.co Fiscala General de la Nacin Nivel Central: Diagonal 22B No. 52-01 (Ciudad Salitre) Bogot D.C. Telfonos: (571) 570-20-00 y (571) 414-90-00 Lnea Gratuita Quejas y Reclamos Contra Servidores: 018000-91-22-80 (571) 570-20-72 Lnea gratuita Denuncias Penales 018000-91-61-11 (571) 414-91-37 Correo electrnico: Pgina WEB: http://www.fiscalia.gov.co Agencia Nacional de Hidrocarburos Avenida Calle 26 No. 59 65, Piso 2, Bogot, D.C. Telfonos: (571) 593-17-17 Fax: (571) 593-17-18 Quejas y Reclamos: participacionciudadana@anh.gov.co Pgina WEB: http://www.anh.gov.co

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LISTA DE ANEXOS y FORMATOS

Formato No.1 Carta de Presentacin de los Documentos para Habilitacin Declaracin Delictivas y Compromiso sobre Actividades

Formato No. 2

Formato No. 3 Formato No. 4

Declaracin y Compromiso de Transparencia Declaracin y Compromiso en materia de Cambios de Control Compromiso de Gestin Ambiental Compromiso de Responsabilidad Social Empresarial Patrimonio Neto Acreditacin de Capacidad Tcnica y Operacional Carta de Presentacin de la Propuesta Inversin Adicional Propuesta Participacin en la Produccin Propuesta Mapa General de las reas objeto del Procedimiento Mapa de Localizacin de cada rea Mapa de Clasificacin de las reas Coordenadas Fichas Socio Ambientales de las reas

Formato No. 5 Formato No. 6 Formato No. 7 Formato No. 8 Formato No. 9 Formato No. 10 Formato No. 11 Anexo No. 12 Anexo No. 13 Anexo No. 14 Anexo No. 15 Anexo No. 16

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CAPTULO PRIMERO DEFINICIONES

Para los efectos del presente Procedimiento de Seleccin y de la actuacin contractual correspondiente, los trminos y expresiones que se relacionan a continuacin tendrn el significado que all se consigna: 1.1 Actividades Inherentes o Complementarias a la Exploracin y Produccin de Hidrocarburos: Las de prestacin de servicios tcnicos en las reas de geociencias e ingeniera de petrleos, tales como geologa, geofsica, geoqumica, perforacin de pozos, produccin, ingeniera de yacimientos, administracin, operacin y mantenimiento de campos, as como la realizacin de inversiones, todo ello en este sector de la industria. Adenda: Adicin, supresin, modificacin, ajuste, aclaracin, precisin y/o sustitucin que introduzca y publique la ANH en el texto de los Trminos de Referencia, sus Anexos y Tablas, incluidos Formatos, Instructivos y Compromisos, y las Minutas de los Contratos por celebrar, con posterioridad a la fecha de publicacin de los Trminos Definitivos, en das hbiles y en horarios laborales. Esta facultad no podr ejercitarse con posterioridad al vencimiento del cuarto (4) da hbil anterior a la fecha lmite para someter a la ANH los documentos de Habilitacin de los Proponentes, salvo extensiones de plazos o trminos en el Cronograma del Procedimiento, que podrn tener lugar en cualquier tiempo, siempre que se publiquen con anticipacin de al menos dos (2) das hbiles. 1.3 Adjudicatario: Proponente cuyo ofrecimiento ha sido seleccionado como el ms favorable para los intereses de la ANH y los fines que se propone conseguir y, consiguientemente, al que se asigna una o ms reas para la celebracin de uno o ms contratos de Exploracin y Produccin -E&P- y/o de Evaluacin Tcnica -TEA-, en desarrollo del presente Procedimiento de Seleccin.

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Anexos: Conjunto de Formatos, Compromisos y, en general, documentos que acompaan el texto de los Trminos de Referencia propiamente dicho, incluidas las Minutas de los Contratos por celebrar, todos los cuales forman parte integral de estos Trminos. ANH: Agencia Nacional de Hidrocarburos, agencia estatal del sector descentralizado de la Rama Ejecutiva del orden nacional, con personera jurdica, patrimonio propio y autonoma administrativa, tcnica y financiera, adscrita al Ministerio de Minas y Energa, regulada por los decretos leyes 1760 de 2003 y 4137 de 2011. Aportes para Formacin, Fortalecimiento Institucional y Transferencia de Tecnologa: Contribucin a cargo de los Contratistas de Exploracin y Produccin -E&P-, constituida por las sumas de dinero que deben transferir a la ANH o invertir en el desarrollo de la industria de los hidrocarburos, para sufragar programas de formacin profesional o especializada; proyectos de fortalecimiento institucional, o programas que conduzcan a la transmisin de conocimientos sistemticos en aspectos inherentes al sector, con arreglo al reglamento que para el efecto establezca el Consejo Directivo de la ANH y los correspondientes modelos contractuales aprobados por ste. rea: Superficie Continental o Costa Afuera comprendida dentro de uno o varios polgonos limitados en lo posible por lneas en direccin norte-sur y este-oeste, que determinan el o los Bloques del subsuelo en los cuales se otorgan los derechos a buscar hidrocarburos, a removerlos de su lecho natural, transportarlos hasta un punto en la superficie y adquirir la propiedad de la parte que corresponda a la participacin del Contratista, en los trminos del ordenamiento superior y del respectivo Contrato de Evaluacin Tcnica -TEA- o de Exploracin y Produccin -E&P-. La delimitacin de cada rea est referida al Datum Oficial de Colombia MAGNA-SIRGAS con proyeccin al origen central, establecido por el Instituto Geogrfico Agustn Codazzi -IGAC-.

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reas Continentales: Ubicadas en la superficie continental del territorio de la Repblica de Colombia, que se extiende hasta las fronteras terrestres y las lneas costeras. reas Costa Afuera: Situadas en una superficie definida a partir de las lneas costeras continentales e insulares, que se extiende hasta las fronteras martimas internacionales, sobre las que la Nacin tiene soberana. Comprenden el mar territorial, la zona contigua, la zona econmica exclusiva y la plataforma continental, de conformidad con el derecho internacional o las leyes colombianas, a falta de normas internacionales. Aviso: Toda comunicacin, advertencia, indicacin, mensaje, anuncio o informacin que publique la ANH en su pgina WEB, relacionado con el trmite del presente Procedimiento de Seleccin. Beneficiario Real o Controlante: Persona o grupo de personas naturales o jurdicas que directa o indirectamente, por s mismas o a travs de interpuesta persona, por razn de contrato, convenio o de cualquier otra manera, tengan respecto de una sociedad, o puedan llegar a tener, por ser propietarias de bonos obligatoriamente convertibles en acciones, capacidad decisoria, esto es, facultad o poder de votar en la eleccin de directivas o representantes; de dirigir, orientar y controlar el voto, as como la facultad o el poder de enajenar u ordenar la enajenacin o gravamen de acciones o cuotas o partes de inters. Conforman un mismo Beneficiario Real o Controlante los cnyuges o compaeros permanentes y los parientes dentro del cuarto grado de consanguinidad, segundo de afinidad y primero civil, salvo que se demuestre que actan con intereses econmicos independientes, circunstancia que puede ser declarada mediante la gravedad del juramento ante la Superintendencia Financiera, con fines exclusivamente probatorios. Constituyen tambin un solo Beneficiario Real o Controlante las sociedades matrices y sus subordinadas.

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Una persona o un grupo de personas se considera Beneficiaria Real o Controlante de una accin o cuota de inters social, si tiene facultad para adquirirla con ocasin del ejercicio de un derecho derivado de pacto de retroventa o de un negocio fiduciario que produzca efectos similares. Se considera que una persona es Beneficiaria Real o Controlante de una accin o cuota de inters de una sociedad si no obstante no ser su titular formal, ejerce sobre ella control material y determina de manera efectiva el ejercicio de los derechos que le son inherentes o de alguno de ellos. Se entiende que existe control en los casos previstos por los artculos 260 a 262 del Cdigo de Comercio. 1.12 Bloque: Volumen del subsuelo delimitado verticalmente por la proyeccin de los lmites del rea hacia el centro de la tierra, donde el Contratista est autorizado a desarrollar operaciones de exploracin y evaluacin, as como de produccin de hidrocarburos, es decir, derecho a buscarlos, removerlos de su lecho natural, transportarlos a un punto definido de la superficie y adquirir la propiedad de aquella porcin que constituye su participacin, en los trminos del ordenamiento superior y del respectivo Contrato. Capacidad: Conjunto de requisitos y condiciones de distinta naturaleza, que deben reunir y acreditar el Proponente Individual, cada uno de los integrantes de Proponentes Plurales, en especial el Operador, e inclusive la asociacin como tal, para obtener Habilitacin para contratar con la ANH actividades de exploracin y explotacin de hidrocarburos. Capacidad Econmico Financiera: Es el respaldo o la solvencia de orden econmico financiero que debe tener la persona jurdica o el conjunto de personas jurdicas, Proponente Individual o Plural respectivamente, que aspire a la asignacin y contratacin de reas destinadas a exploracin y explotacin de hidrocarburos, tanto para atender sus operaciones ordinarias, los proyectos a su cargo y los compromisos de crdito, como para asumir las obligaciones y prestaciones derivadas del o de los Contratos que lleguen a celebrarse 18

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como resultado de la adjudicacin de este Procedimiento de Seleccin, de acuerdo con los parmetros que se establecen en los presentes Trminos de Referencia. 1.15 Capacidad Jurdica: aptitud del Proponente Individual o de todos sus integrantes, en casos de Proponentes Plurales, para participar en este Procedimiento de Seleccin; celebrar el o los Contratos resultado del mismo; acometer las actividades de exploracin y explotacin de hidrocarburos correspondientes, y asumir y cumplir oportuna, eficaz y eficientemente las referidas prestaciones y obligaciones incluida la debida acreditacin de su personera sustantiva y adjetiva. Capacidad Tcnica y Operacional: Conjunto de antecedentes y de experiencia comprobados del Proponente Individual o del Operador en casos de Proponentes Plurales, en el desarrollo de actividades de exploracin y explotacin de hidrocarburos, en trminos de niveles de produccin operada, volmenes de reservas, conforme a los cuales es posible suponer que est en condiciones de asumir y cumplir en forma oportuna, segura, eficaz y eficiente las prestaciones y obligaciones derivadas del o de los Contratos proyectados, con arreglo a las mejores prcticas y las ms recientes tecnologas de la industria de los hidrocarburos. Para las reas Tipo 1, comprende tambin antecedentes o experiencia en materia de perforacin de pozos. 1.17 Capacidad Medioambiental: Conjunto de conocimientos, ttulos y experiencia comprobados del Proponente Individual o del Operador en casos de Proponentes Plurales, para desarrollar actividades de exploracin y explotacin de hidrocarburos con la debida proteccin del medio ambiente y de los recursos naturales, que permitan considerar que estn en condiciones de acometer la ejecucin del o de los Contratos proyectados con estricta sujecin al ordenamiento superior sobre la materia; a las licencias ambientales obtenidas o a los planes de manejo ambiental aprobados por la autoridad competente, segn el caso; a las estipulaciones pertinentes de tales Contratos y, en general, a los parmetros que al respecto establezcan las mejores

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prcticas y las ms recientes tecnologas de la industria de los hidrocarburos.

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Capacidad en materia de Responsabilidad Social Empresarial: Conjunto de prcticas abiertas y transparentes, fundadas en valores ticos y en el respeto al Estado, sus trabajadores y contratistas, la sociedad, las comunidades y el ambiente, que imponen la administracin de los negocios sociales con sujecin a las normas superiores; a esos valores ticos y a las expectativas pblicas y comerciales; el respeto de la diversidad y de la identidad cultural, as como el establecimiento de metas para contribuir al progreso econmico y social y alcanzar un desarrollo sostenible e incluyente. a) Carta de Presentacin de los Documentos de Habilitacin: Comunicacin mediante la cual cada Proponente Individual o Plural somete formalmente a la ANH el conjunto de documentos requeridos para acreditar Capacidad Jurdica, Econmico Financiera, Tcnica y Operacional, Medioambiental y en materia de Responsabilidad Social Empresarial, con el objeto de obtener Habilitacin para presentar Propuesta en desarrollo de este Procedimiento de Seleccin. Debe corresponder al Formato del Anexo No. 1, debidamente diligenciado y firmado por el representante legal del Proponente Individual, el representante convencional del Proponente Plural ambos debidamente acreditados, o por su respectivo apoderado, debidamente constituido. No obstante lo previsto en este concepto, las personas jurdicas que soliciten Habilitacin para presentar Propuesta, quedan facultadas para hacerlo como Proponentes Plurales en asocio con otras personas jurdicas debidamente Habilitadas, caso en el cual se aplicar lo previsto en el Numeral 6.13, HABILITACIN POSTERIOR DE PROPONENTES PLURALES. b) Carta de Presentacin de la Propuesta o Propuestas: Comunicacin mediante la cual cada Proponente Individual o Plural presenta formalmente a la ANH Oferta o Propuesta para cada

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una de las reas de su inters, en desarrollo de este Procedimiento de Seleccin. Debe corresponder al Formato del Anexo No. 9, debidamente diligenciado y firmado por el representante legal del Proponente Individual, el representante convencional del Proponente Plural, ambos debidamente acreditados, o por su respectivo apoderado, legalmente constituido, y acompaarse de los Formatos Nos. 10 y 11, correspondientes a la Inversin Adicional y al Porcentaje de Participacin en la Produccin ofrecidos, as como de la respectiva Garanta de Seriedad, todo con sujecin a las reglas del Captulo Sptimo, denominado Propuestas. 1.20 Declaracin y Compromiso: Conjunto de manifestaciones realizadas bajo la gravedad del juramento y de obligaciones y responsabilidades exigibles por la ANH, que asumen formal e irrevocablemente el Proponente Individual y los integrantes de Proponentes Plurales, en su condicin de tales y posteriormente en la de Contratistas, en caso de adjudicacin, en torno a una materia determinada, con arreglo a la Carta de Presentacin de los Documentos para Habilitacin y a los Formatos establecidos como Anexo a estos Trminos de Referencia. Consorcio: Forma o modalidad de asociacin prevista en el numeral 1 del artculo 7 de la Ley 80 de 1993, conforme a la cual, dos (2) o ms personas jurdicas presentan Propuesta conjunta en desarrollo de este Procedimiento de Seleccin, con el fin de celebrar, ejecutar, terminar y liquidar, tambin conjuntamente, el o los Contratos que lleguen a serles adjudicados. Quienes integran Consorcio asumen responsabilidad solidaria e ilimitada frente a la ANH por el cumplimiento oportuno, eficaz y eficiente de todos y cada uno de los compromisos, prestaciones y obligaciones derivados de la formulacin de Propuesta y de tales adjudicacin, celebracin, ejecucin, terminacin y liquidacin, incluidas las consecuencias y efectos de actuaciones u omisiones de todos o de cualquiera de ellos, con ocasin o en desarrollo de Procedimiento, Propuesta o Propuestas y Contrato o Contratos.

1.21

21

Quienes integren el Consorcio regularn sus relaciones mediante acuerdo, convenio o contrato que incorpore las estipulaciones generales que se relacionan en punto a la forma de acreditar Capacidad Jurdica, y que debe ser sometido a la Entidad con los documentos de Habilitacin o con la Propuesta, si la asociacin se conforma entre Proponentes Individuales previamente Habilitados. 1.22 Contratista: Proponente favorecido con la adjudicacin de uno o ms Contratos de Exploracin y Produccin -E&P- o de Evaluacin Tcnica -TEA- y con la asignacin del o de las reas correspondientes, que suscribe con la ANH el o los respectivos negocios jurdicos. En los Contratos de Evaluacin Tcnica -TEA- se denomina tambin Evaluador. Contrato de Evaluacin Tcnica -TEA-: Tiene por objeto otorgar al Contratista derecho exclusivo para realizar estudios de evaluacin tcnica en un rea determinada, a sus nicos costo y riesgo y con arreglo a un programa especfico, destinados a definir la prospectividad, a cambio del pago de unos derechos por concepto del uso del subsuelo y con el compromiso de entregar una Participacin en la Produccin y las dems retribuciones econmicas aplicables, en el evento de que todo o parte del rea se someta a la celebracin y ejecucin posterior de un Contrato de Exploracin y Produccin E&P-, en ejercicio del derecho de conversin pactado en el Contrato de Evaluacin Tcnica -TEA- correspondiente. La exclusividad que se otorga en razn de estos Contratos se circunscribe al Tipo de Yacimiento para cuya evaluacin y exploracin se hayan celebrado, de manera que no impide que la ANH desarrolle directamente labores destinadas a obtener informacin tcnica adicional en el rea, o que la asigne a otro interesado para este preciso efecto. 1.24 Contrato de Exploracin y Produccin -E&P-: Tiene por objeto otorgar al contratista derecho exclusivo para acometer y desarrollar actividades exploratorias en un rea determinada y a producir los hidrocarburos propiedad del Estado que se descubran dentro de la misma, a sus nicos costo y riesgo y con arreglo a programas especficos, a cambio de retribuciones consistentes en el pago de

1.23

22

Derechos por concepto del Uso del Subsuelo, y/o de Precios Altos o de otra ndole; en la entrega de Participaciones en la Produccin; en el reconocimiento y la transferencia de Regalas en dinero o en especie con sujecin a la Constitucin y a ley, y el de aportes a ttulo de Formacin, Fortalecimiento Institucional y Transferencia de Tecnologa. La exclusividad que se otorga en razn de estos Contratos se circunscribe al Tipo de Yacimiento para cuya exploracin y produccin se hayan celebrado, de manera que no impide que la ANH desarrolle directamente labores destinadas a obtener informacin tcnica adicional en el rea, o que la asigne a otro interesado, cuando las condiciones de Capacidad no permitan al Contratista extender sus actividades a Yacimientos de otro Tipo, de acuerdo con los trminos y condiciones previstos en la Minuta del Contrato de Exploracin y Produccin -E&P. y para este preciso efecto. En el evento de presentarse coexistencias, se aplicarn los artculos 18 y 19 de la Resolucin No. 18 0742 del 16 de mayo de 2012, del Ministerio de Minas y Energa, por la cual se establecen los procedimientos para la exploracin y explotacin de hidrocarburos en Yacimientos No Convencionales. 1.25 Cronograma: Oportunidad en la que han de tener lugar las diferentes actuaciones del Procedimiento de Seleccin, en sus distintas Etapas, con indicacin de las fechas y de los horarios correspondientes, o del lapso dentro del cual han de desarrollarse tales actuaciones o Etapas. La ANH est facultada para extender plazos o trminos del Cronograma, siempre que el ajuste respectivo se publique con anticipacin de al menos dos (2) das hbiles. Derechos Econmicos: Retribuciones en dinero o en especie a cargo de los Contratistas por los diferentes conceptos establecidos en el ordenamiento superior y en los respectivos Contratos. Derecho de Participacin: Opcin que adquiere con la compra del Paquete de Informacin, mediante empresa o sujeto autorizado, una persona jurdica o un conjunto de personas jurdicas para someter a la ANH los documentos de Habilitacin y para presentar Propuesta en 23

1.26

1.27

forma Individual o Plural, de resultar Habilitada, todo ello en desarrollo del presente Procedimiento de Seleccin. Tratndose de Proponentes Plurales, basta que uno solo de sus integrantes adquiera dicho Paquete. 1.28 Derechos por Uso del Subsuelo: Retribucin peridica en dinero a cargo de los Contratistas, como compensacin por concepto del derecho exclusivo a utilizar el subsuelo del rea asignada para la evaluacin, exploracin y produccin del Tipo de Yacimiento objeto del correspondiente Contrato, cuyos montos y oportunidades de pago se estipulan en el mismo, con arreglo al ordenamiento superior. En reas en Exploracin corresponde a un derecho por unidad de superficie, nominado en dlares de los Estados Unidos de Amrica. En reas de Evaluacin y Produccin, a un derecho por unidad de produccin propiedad del Contratista, tambin nominado en dlares estadounidenses. 1.29 Derechos por concepto de Precios Altos: Retribucin en dinero o en especie, a favor de la ANH, en funcin de los precios internacionales de los hidrocarburos, cuyos montos y oportunidades de cubrimiento se estipulan en el Contrato de Exploracin y Produccin E&P-, con arreglo al ordenamiento superior. Derechos sobre la Produccin del Contratista: Retribucin en dinero o en especie a cargo de los contratistas y a favor de la ANH, calculada sobre cada unidad de la produccin de su propiedad, pagadera como se estipula en el Contrato de Exploracin y Produccin E&P-. Son los mismos Derechos por Uso del Subsuelo, pero en reas de Evaluacin y Produccin. Documentos del Procedimiento de Seleccin: Todos los que regulan e integran ste Procedimiento, incluidos aquellos que contienen informacin relevante para el desarrollo del mismo, y que son: Avisos

1.30

1.31

24

Trminos de Referencia y Adendas, incluido el Cronograma y los ajustes al mismo, adoptados mediante Adendas Nos. 1 de 24 de mayo, 2 de 13 de junio y 3 de 25 de junio, todas de 2012. Formatos y Anexos

No.1 No. 2 No. 3 No. 4 No. 5 No. 6 No. 7 No. 8 No. 9

Carta de Presentacin de los Documentos para Habilitacin Declaracin Delictivas y Compromiso sobre Actividades

Declaracin y Compromiso de Transparencia Declaracin y Compromiso en materia de Cambios de Control Compromiso de Gestin Ambiental Compromiso Empresarial Patrimonio Neto Acreditacin de Capacidad Tcnica y Operacional Carta de Presentacin de la Propuesta de Responsabilidad Social

No. 10 Inversin Adicional Propuesta No. 11 Participacin en la Produccin Propuesta No. 12 Mapa General de las reas objeto del Procedimiento No.13 Mapa de Localizacin de cada rea No. 14 Mapa de Clasificacin de las reas No. 15 Coordenadas No. 16 Fichas Socio Ambientales de las reas

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Minutas de Contrato - Evaluacin Tcnica TEA- Exploracin y Produccin E&P Acuerdos Nos. 04 del 4 de mayo de 2012, Reglamento de Contratacin de la ANH sobre los criterios de administracin y asignacin de reas para exploracin y explotacin de los hidrocarburos propiedad de la Nacin, as como las reglas para la gestin y el seguimiento de los respectivos Contratos, y 02 del 16 de febrero de 2012, sobre definicin de reas Especiales, ambos del Consejo Directivo de la ANH. Resoluciones 045 del 1 de febrero de 2008, de la Direccin General, sobre lista de precios de la informacin geolgica y tcnica contenida en el Banco de Informacin Petrolera, BIP o EPIS; 054 sobre delimitacin de las reas Especiales para la Ronda Colombia 2012; 055 en materia de precios de los Paquetes de Informacin, ambas del 22 de febrero; 152 del 14 de mayo, sobre apertura de este Procedimiento, y 207 del 20 de junio, que modific las reas objeto del Procedimiento de Seleccin, todas de 2012 y de la Presidencia de la ANH Resolucin No. 18 0742 de 16 de mayo de 2012, expedida por el Ministerio de Minas y Energa, sobre Procedimientos para la exploracin y explotacin de hidrocarburos en Yacimientos No Convencionales. Observaciones y sugerencias de los interesados sobre el Proyecto de Trminos de Referencia Respuestas de la ANH Trminos de Referencia, Tablas y Anexos Paquete de Datos e Instructivos para su adquisicin

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Relacin de Participantes Informacin proveniente de las sesiones del Cuarto de Datos (Data Room) e Instructivo para celebrarlas Solicitudes de Aclaracin y Observaciones de los Participantes en torno a los Trminos de Referencia Definitivos Respuestas de la ANH Relacin de solicitudes correspondientes Anexos Lista Preliminar de Habilitados Observaciones de los Participantes a la Lista Preliminar Respuestas de la ANH Lista Definitiva de Habilitados Actas de Audiencias Pblicas Lista de Proponentes con la identificacin del o de las reas materia de su respectivo ofrecimiento y de las Garantas de Seriedad de los mismos. Relacin de nuevos Proponentes Plurales, verificada la Habilitacin de la correspondiente asociacin entre Proponentes Individuales Habilitados Observaciones de los interesados respecto de tal verificacin Respuestas de la ANH Relacin de Propuestas Avaladas, con indicacin del o de las reas objeto de cada Ofrecimiento de Habilitacin, con los

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Orden Preliminar de Elegibilidad, de acuerdo con los Factores de Adjudicacin Observaciones de los Proponentes a dicho Orden Preliminar Respuestas de la ANH Lista de Elegibilidad Definitiva de Primera Ronda y Relacin de reas no comprendidas en dicha Lista Relacin de reas para Segunda Ronda Relacin de Propuestas Avaladas en Segunda Ronda, con indicacin del o de las reas objeto de cada Ofrecimiento Orden Preliminar de Elegibilidad de la Segunda Ronda, de acuerdo con los Factores de Adjudicacin Observaciones de los Proponentes a dichos Orden Preliminar y Relacin de la Segunda Ronda Respuestas de la ANH Orden de Elegibilidad Desiertas, en su caso Definitivo, y relacin de reas

Providencia o Providencias de Adjudicacin de Contratos, de Asignacin de las reas correspondientes, y Declaratoria de Desiertas de los no asignadas. Textos definitivos de los Contratos, debidamente diligenciadas las correspondiente Minutas

1.32

Etapas: Parte o actuacin determinada del presente Procedimiento de Seleccin, sin perjuicio de las que son propias de los Contratos. Garanta de Seriedad: Fianza que ampara la seriedad de la o las Propuestas presentadas en desarrollo de este Procedimiento de Seleccin; el mantenimiento de sus trminos y condiciones por el

1.33

28

plazo exigido y sus extensiones, si las hubiera, as como el cumplimiento oportuno, eficaz y eficiente de los compromisos y obligaciones derivados de tal presentacin, entre ellos, el de suscribir el o los contratos proyectados, en caso de adjudicacin, y de satisfacer en tiempo los requisitos de ejecucin de los mismos, todo ello de acuerdo con el ordenamiento superior y estos Trminos de Referencia. Esta garanta amparar igualmente el cumplimiento del Compromiso de someter a la ANH informacin exacta, fehaciente y veraz para efectos de Habilitacin, soportada en documentos autnticos que la contengan. 1.34 Garanta de Deudor Solidario: Instrumento otorgado conforme a la ley del pas del domicilio principal de la Matriz o Controlante, mediante el cual esta asume responsabilidad solidaria por el cumplimiento oportuno, eficaz y eficiente de las obligaciones, compromisos y prestaciones que asume el Proponente Individual, el Operador y/u otros integrantes de Proponentes Plurales, que acrediten Capacidad Econmico Financiera y/o Tcnica y Operacional con los antecedentes de su Matriz o Controlante, derivadas de la solicitud de Habilitacin; de la presentacin de Propuesta y de la celebracin, perfeccionamiento, ejecucin y liquidacin del o de los Contratos que lleguen a serles adjudicados y celebren en desarrollo de la Ronda Colombia 2012. Dicho instrumento debe acompaarse de opinin legal de una firma de abogados o de un abogado externo, en la que conste que las obligaciones contradas solidariamente por la Matriz o Controlante son plenamente vlidas y exigibles de acuerdo con la ley de su domicilio principal. 1.35 Habilitacin: Examen y verificacin de la informacin aportada por los Proponentes Individuales y por quienes integran Proponentes Plurales, incluida la concerniente a la asociacin misma, para efectos de establecer que renen las condiciones y requisitos de Capacidad Jurdica, Econmico Financiera, Tcnica y Operacional, Medio Ambiental y por concepto de Responsabilidad Social Empresarial, para acometer las actividades de exploracin y explotacin de hidrocarburos objeto del o de los Contratos proyectados; resultado de tales examen y verificacin, y determinacin y publicacin de la

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relacin de aquellos Proponentes que cumplen tales requisitos y condiciones, segn el Tipo de rea y de Yacimiento. 1.36 Hidrocarburos Lquidos Pesados: Aquellos con gravedad API (American Petroleum Institute) mayor o igual a diez grados (10) y menor de quince grados (15). Hidrocarburos Lquidos Extrapesados: Aquellos con gravedad API (American Petroleum Institute) menor a diez grados (10) grados. Instructivo: Documento que contiene informacin e ilustracin acerca del Paquete de Datos y de las sesiones del Cuarto de Datos (Data Room). Inversin Adicional: Suma de dinero expresada en dlares de los Estados Unidos de Amrica, en mltiplos de cien mil (USD 100.000), que el Proponente Individual o Plural ofrece invertir para sufragar los costos y gastos de las actividades exploratorias adicionales propuestas, por encima de las establecidas en el Programa Mnimo fijado por la ANH para cada rea objeto de asignacin. La Inversin Adicional se considera parte esencial e integral del Programa Exploratorio. Debe ser efectivamente invertida en el curso de la Primera Fase de los Contratos de Exploracin y Produccin -E&P- o en el plazo de ejecucin de los Contratos de Evaluacin Tcnica -TEA-. El valor de la Inversin Adicional debe ser diligenciado en el Formato del Anexo 10. 1.40 Operador: Persona jurdica responsable de dirigir y conducir las operaciones de exploracin y evaluacin tcnica en cumplimiento de un Contrato de Evaluacin Tcnica TEA- o de exploracin, evaluacin, desarrollo y produccin de hidrocarburos, en ejecucin de un Contrato de Exploracin y Produccin E&P-, as como de asumir el liderazgo y la representacin del Consorcio, Unin Temporal o sociedad constituida con motivo de la adjudicacin de los mismos, as como la conduccin de la ejecucin contractual y de las relaciones con la ANH. Tanto si se trata de Proponente Individual como de la

1.37

1.38

1.39

30

persona jurdica que haya de desempearse en condicin de Operador en casos de Proponentes Plurales, adems de Capacidad Jurdica, debe acreditar que cumple los requisitos de Capacidad Tcnica y Operacional, Medioambiental y de Responsabilidad Social Empresarial requeridos para la Habilitacin. Los inherentes a la Capacidad Econmico Financiera pueden ser acreditados bien por ste en forma individual, en conjunto con otro u otros integrantes, o por uno o ms de estos ltimos, en eventos de Proponentes Plurales. En todo caso, la Capacidad Econmico Financiera de los Proponentes Plurales se determina de acuerdo con su participacin porcentual en la asociacin de que se trate. 1.41 Paquete de Informacin: Conjunto de datos, coordenadas, figuras y, en general, indicaciones y referencias en materia de ssmica, pozos y reportes tcnicos sobre las reas objeto de este Procedimiento de Seleccin, que deben adquirir, examinar y valorar los interesados para participar en el mismo. Estos Paquetes difieren si se trata de reas Tipo 1 o de las Tipo 2 y 3. Participacin en la Produccin (X%): Porcentaje de la produccin neta, es decir, de la produccin despus de descontadas las Regalas, expresado en barriles equivalentes de aceite (BOE), constituido por un nmero entero igual o mayor a uno (1), que los Proponentes ofrecen a la ANH como retribucin por el otorgamiento del Contrato, y que, suscrito ste, los Contratistas se obligan a reconocer y pagar a aquella, en dinero o en especie, a eleccin de la ANH, ntegra y oportunamente, con arreglo al ordenamiento superior y al respectivo negocio jurdico. Participante: Persona jurdica o conjunto de personas jurdicas que han adquirido el Paquete de Informacin y tienen intencin de someter a la ANH los documentos para Habilitacin y de presentar Propuesta en desarrollo de este Procedimiento de Seleccin. Tratndose de Proponentes Plurales, basta que uno solo de sus integrantes adquiera dicho Paquete. Patrimonio Neto: El Patrimonio establecido en los Estados Financieros de Propsito General, o en la Informacin Contable y Financiera preparada con sujecin a las International Financial Reporting 31

1.42

1.43

1.44

Standards IFRSs o a los Generally Accepted Accounting Principles US GAAP, segn el pas de origen de la persona jurdica de que se trate, que presenten los Proponentes Individuales o cada uno de los integrantes de Proponentes Plurales con el fin de acreditar Capacidad Econmico Financiera, y sobre el cual deben practicarse los siguientes ajustes: Descontar las siguientes partidas del Activo: Gastos de Exploracin Capitalizados. Prestigio, Renombre o Buen Crdito (Goodwill). Intangibles. Crdito Mercantil, y Valorizaciones.

El clculo del Patrimonio Neto debe ser certificado por el representante legal, el contador y el revisor fiscal o auditor externo del Proponente Individual o de cada integrante de Proponentes Plurales. 1.45 Plazo: Trmino establecido para cumplir una obligacin, desarrollar una actuacin o surtir algn trmite en el curso del presente Procedimiento de Seleccin. Para efectos de contabilizar los plazos establecidos en estos Trminos de Referencia, los das se entendern calendario, salvo indicacin expresa en contrario. Cuando el vencimiento de un plazo corresponda a un da no hbil, la fecha de expiracin se correr al primero hbil siguiente. Pozo Estratigrfico: Se perfora con propsitos de reconocimiento y muestreo de la columna estratigrfica, sin objetivo hidrocarburfero, tendiente a determinar la constitucin litolgica y las propiedades fsicas de la secuencia estratigrfica existente en el subsuelo. La perforacin debe garantizar: El porcentaje de ncleos extrados del Pozo Estratigrfico debe ser de

1.46

por lo menos un diez por ciento (10%) de la profundidad vertical del pozo. El resto de la informacin estratigrfica se debe completar con

32

ripios o cortes de pozo tomados cada quince (15) pies, sea en el

reservorio o en la roca fuente. El registro de los fluidos y gases contenidos en la secuencia. La toma de registros de pozo, elctricos, snicos, visuales, radioactivos y trmicos, entre otros. De acuerdo con las caractersticas estratigrficas de la cuenca, la profundidad del pozo debe alcanzar basamento o mnimo diez mil (10.000) pies. En aquellos eventos en que la perforacin no alcance basamento o diez mil (10.000) pies, el Contratista debe someter a la aprobacin de la ANH eventuales modificaciones en el objetivo del Pozo. 1.47 Pozo Exploratorio: Es un pozo perforado para buscar o comprobar la

existencia de Hidrocarburos, en un rea no probada como productora de Hidrocarburos o para buscar yacimientos adicionales no conocidos.
Tratndose de Yacimientos Convencionales, se adopta la definicin correspondiente a pozos A3 y A2 de F.H. Lahee, aceptada por el Ministerio de Minas y Energa de Colombia. Para Yacimientos No Convencionales deben aplicarse la definicin y el artculo 11 de la Resolucin No. 18 0742 del 16 de mayo de 2012, del Ministerio de Minas y Energa, por la cual se establecen los procedimientos para la exploracin y explotacin de hidrocarburos en Yacimientos No Convencionales. 1.48 Procedimiento de Seleccin: Conjunto sistematizado y coordinado de actuaciones y trmites encaminado a seleccionar de manera objetiva, entre Proponentes previamente habilitados para el efecto de acuerdo con los requisitos de Capacidad fijados en estos Trminos de Referencia y en estricta igualdad de condiciones, el ofrecimiento ms favorable a la ANH y a los fines que se propone conseguir, para la celebracin de Contratos de Evaluacin Tcnica TEA- y de Exploracin y Produccin, -E&P- en reas determinadas, previa convocatoria pblica y con sujecin al ordenamiento superior aplicable y a los citados Trminos. Siempre que en los Documentos correspondientes al mismo se haga referencia al presente Procedimiento de Seleccin debe entenderse la Ronda Colombia 2012. 33

1.46

Programa de Confirmacin Exploratoria: Comprende todas aquellas actividades exploratorias tendientes a confirmar que existe un descubrimiento de hidrocarburos en un Yacimiento No Convencional. Incluye, entre otras actividades, la perforacin de al menos cuatro (4) Pozos Exploratorios y el diseo del programa de adquisicin de registros, de estimulacin y completamiento de los Pozos. Programa Exploratorio: Conjunto de actividades de exploracin que el Proponente ofrece y el Contratista se compromete a desarrollar en el curso del correspondiente negocio jurdico, con indicacin de las oportunidades y los plazos para ejecutarlas, junto con la determinacin de las inversiones indispensables para el efecto. Comprende tanto el Mnimo exigido por la ANH como el Adicional o complementario ofrecido, y por consiguiente inversiones tambin mnimas y adicionales. Promesa de Sociedad Futura: Forma o modalidad de asociacin prevista en el pargrafo tercero del artculo 7 de la Ley 80 de 1993, conforme a la cual, dos (2) o ms personas jurdicas presentan Propuesta conjunta en desarrollo de este Procedimiento de Seleccin, bajo Contrato de Promesa de Sociedad, debidamente celebrado y perfeccionado, con sujecin al artculo 119 del Cdigo de Comercio, con el fin de celebrar, ejecutar, terminar y liquidar, tambin conjuntamente, el o los Contratos que lleguen a serles adjudicados, caso en el cual han de celebrar el Contrato de Sociedad prometido, para efectos de tales celebracin, ejecucin, terminacin y liquidacin. Las partes del Contrato de Promesa y los socios de la Sociedad Prometida, en su caso, asumen responsabilidad solidaria e ilimitada frente a la ANH por el cumplimiento oportuno, eficaz y eficiente de todos y cada uno de los compromisos, prestaciones y obligaciones derivados de la formulacin de Propuesta y de la adjudicacin, celebracin, ejecucin, terminacin y liquidacin del o de los contratos, incluidas las consecuencias y efectos de actuaciones u omisiones de cada uno de ellos y de la Sociedad, de constituirse, con ocasin o en desarrollo de Procedimiento, Propuesta o Propuestas y Contrato o Contratos.

1.49

1.50

34

1.51

Proponente: Persona o conjunto de personas jurdicas, sean nacionales o extranjeras, que aspiren a la asignacin de reas para el desarrollo de actividades de exploracin y explotacin de hidrocarburos o evaluacin tcnica, y presenten Propuesta dentro del presente Procedimiento de Seleccin, con el fin de celebrar Contrato de Exploracin y Produccin -E&P- o de Evaluacin Tcnica -TEA-. En el caso de Proponentes Plurales la asociacin entre sus integrantes puede ser a ttulo de Consorcio, de Unin Temporal o de Promesa de Sociedad Futura. Propuesta: Ofrecimiento formal de Proponente Individual o Plural que aspira a la asignacin de rea o reas para adelantar actividades de evaluacin tcnica y/o de exploracin y explotacin de hidrocarburos en desarrollo de este Procedimiento de Seleccin, en el cual determina el Programa Exploratorio que se compromete a acometer, por encima del Mnimo impuesto por la ANH, junto con los recursos adicionales que ofrece invertir para el efecto, Inversin Adicional, sin perjuicio de eventuales saldos que deben ser entregados a aquella, Inversin Remanente; as como la Participacin en la Produccin que est dispuesto a entregar a la ANH, sin perjuicio de las Regalas y de los dems Derechos Econmicos a favor de esta ltima, en su caso, todo con el propsito de celebrar y ejecutar Contrato o Contratos de Exploracin y Produccin, -E&P-y/o de Evaluacin Tcnica TEA-, de conformidad con el ordenamiento superior, estos Trminos de Referencia y las estipulaciones de la minuta o modelo contractual correspondiente, junto con todos sus anexos. Se denomina tambin Oferta u Ofrecimiento. De acuerdo con este concepto, Inversin Remanente es el saldo de los recursos de la Inversin Adicional que el Contratista debe entregar a la ANH, por no haber sido efectivamente invertido en el desarrollo de las actividades que integran el Programa Exploratorio correspondiente.

1.52

1.53

Trminos de Referencia o TDR: Es el presente documento que contiene las regulaciones, requisitos e informacin necesaria para participar en el Procedimiento de Seleccin.

35

1.54

Regalas: Contraprestacin en dinero o en especie a favor del Estado, por concepto de la explotacin de los hidrocarburos propiedad de la Nacin, conforme a la Constitucin Poltica, la ley y los correspondientes Contratos. Unin Temporal: Forma o modalidad de asociacin prevista en el numeral 1 del artculo 7 de la Ley 80 de 1993, conforme a la cual, dos (2) o ms personas jurdicas presentan Propuesta conjunta en desarrollo de este Procedimiento de Seleccin, con el fin de celebrar, ejecutar, terminar y liquidar, tambin conjuntamente, el o los Contratos que lleguen a serles adjudicados. Quienes integran la Unin Temporal asumen responsabilidad solidaria e ilimitada frente a la ANH por el cumplimiento oportuno, eficaz y eficiente de todos y cada uno de los compromisos, prestaciones y obligaciones derivados de la formulacin de Propuesta y de tales adjudicacin, celebracin, ejecucin, terminacin y liquidacin, incluidas las consecuencias y efectos de actuaciones u omisiones de todos o de cualquiera de ellos, con ocasin o en desarrollo de Procedimiento, Propuesta o Propuestas y Contrato o Contratos. No obstante, eventuales multas u otras sanciones por incumplimiento de tales obligaciones, compromisos y prestaciones han de imponerse y hacerse efectivas de acuerdo con la participacin de cada uno de los integrantes en la Unin Temporal. Yacimiento Convencional: Formacin rocosa donde ocurren acumulaciones de hidrocarburos en trampas estratigrficas y/o estructurales. Se caracteriza por un sistema natural de presin nico, de manera que la produccin de hidrocarburos de una parte del yacimiento afecta la presin de reservorio en toda su extensin. Est limitado por barreras geolgicas, tales como estratos impermeables, condiciones estructurales y agua en las formaciones, y se encuentra efectivamente aislado de cualquier yacimiento que pueda estar presente en la misma rea o estructura geolgica. Yacimiento No Convencional: Formacin Rocosa con baja permeabilidad primaria, a la que se les debe realizar estimulacin para mejorar las condiciones de movilidad y recobro de hidrocarburos.

1.55

1.56

1.57

36

En desarrollo del presente Procedimiento de Seleccin de Contratistas las actividades de exploracin y explotacin de Hidrocarburos no se extienden al gas metano asociado a mantos de carbn ni a las arenas bituminosas. Otros trminos o conceptos especiales y relevantes para este Procedimiento de Seleccin, cuya interpretacin requiera alguna precisin adicional a la que se deriva del sentido natural y obvio de las palabras, tendrn el significado que se les asigna cuando sean empleados en estos Trminos de Referencia.

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CAPTULO SEGUNDO OBJETO Y ALCANCE DEL PROCEDIMIENTO

2.1.

OBJETO El Procedimiento de Seleccin de Contratistas RONDA COLOMBIA 2012 tiene por objeto seleccionar de manera objetiva, entre Proponentes previamente habilitados en funcin de los requisitos de Capacidad fijados en estos Trminos de Referencia y en estricta igualdad de condiciones, los Ofrecimientos ms favorables para la ANH y para los fines que esta se propone conseguir, en orden a asignar reas determinadas para la exploracin y explotacin de los hidrocarburos propiedad de la Nacin mediante Contratos de Evaluacin Tcnica TEA- y/o de Exploracin y Produccin, E&P, previa convocatoria pblica y con sujecin al ordenamiento superior aplicable y a los citados Trminos.

2.2.

ALCANCE Por consiguiente, dicho Procedimiento comprende las siguientes actuaciones generales: 2.2.1. 2.2.2. 2.2.3. 2.2.4 2.2.5 Convocatoria Pblica Habilitacin Determinacin Orden de Elegibilidad de las Propuestas Adjudicacin de Contratos y Asignacin de reas Celebracin de Contratos

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2.3

RGIMEN JURDICO

Al Procedimiento de Seleccin de Contratistas RONDA COLOMBIA 2012 y a los Contratos que se celebren en desarrollo del mismo, le son aplicables las normas legales especiales concernientes a la exploracin y explotacin de hidrocarburos y al Sistema General de Regalas; las disposiciones pertinentes del Cdigo de Petrleos; los Decretos Leyes 1760 de 2003 y 4137 de 2011; el Reglamento de Contratacin expedido por el Consejo Directivo de la ANH para los negocios jurdicos proyectados, contenido en el Acuerdo No. 4 del 4 de mayo de 2012; el artculo 76 de la ley 80 de 1993, el artculo 13 de la ley 1150 de 2007 y la ley 1474 de 2011, el Decreto Ley 19 de 2012; sus desarrollos y reglamentos, en cuanto resulten pertinentes, as como las normas generales del derecho privado contenidas en los cdigos Civil y de Comercio. Las actuaciones y trmites inherentes a dicho Procedimiento se rigen por estos Trminos de Referencia y sus Adendas, sin perjuicio de las remisiones particulares a disposiciones relacionadas en el prrafo precedente. Las reas objeto de asignacin fueron definidas como especiales para la contratacin de actividades de evaluacin tcnica, exploracin y explotacin de hidrocarburos por el Consejo Directivo de la ANH, mediante Acuerdo 02 del 16 de febrero de 2012, que deleg en el Presidente de la ANH su delimitacin especfica. Dichas reas se encuentran situadas en las cuencas VaupsAmazonas; Cagun-Putumayo; Colombia; Cordillera Oriental; Guajira; Guajira Costa Afuera (Offshore);Valle Inferior del Magdalena; Valle Medio del Magdalena; Valle Superior del Magdalena; Catatumbo; Tumaco Costa Afuera (Offshore); Llanos; Sin San Jacinto; Urab y Sin Costa Afuera (Offshore). La Resolucin 054 del 22 de febrero de 2012, del Presidente de la ANH, dispuso y delimit las reas Especiales por asignar en desarrollo de la Ronda Colombia 2012, modificada por la Resolucin 207 de 20 de junio de 2012.

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Los Contratos proyectados se someten a las estipulaciones de las minutas de Exploracin y Produccin de Hidrocarburos -E&P- y de Evaluacin Tcnica -TEA- anexas, que forman parte integral de estos Trminos. As mismo, en la ejecucin de los referidos Contratos deben aplicarse las disposiciones pertinentes en materia de proteccin de recursos naturales y del medio ambiente, y de grupos o comunidades tnicas. Con arreglo al ordenamiento superior, la actividad contractual inherente al Procedimiento de Seleccin de Contratistas Ronda Colombia 2012 y las actuaciones de quienes intervengan en ella, deben materializar el mandato de seleccin objetiva; respetar los postulados que rigen la funcin administrativa y la gestin fiscal, y desarrollarse con estricta sujecin a los principios que gobiernan la contratacin estatal, en particular, los de Igualdad, Moralidad, Economa, Celeridad, Transparencia, Responsabilidad, Debido Proceso, Seleccin Objetiva, Imparcialidad, Publicidad, Contradiccin, Legalidad y Calidad, y Planeacin, en los trminos del artculo 3 del Acuerdo 04 de 4 de mayo de 2012, del Consejo Directivo. Todas las normas y textos reseados, as como los dems del ordenamiento superior colombiano aplicables a la presente actuacin contractual, se presumen conocidos por los interesados, Participantes, Proponentes, Adjudicatarios y Contratistas. 2.4 CONVOCATORIA

La Agencia Nacional de Hidrocarburos formula invitacin a las personas jurdicas nacionales y extranjeras del sector de hidrocarburos para participar en el Procedimiento de Seleccin de Contratistas Ronda Colombia 2012; someter a la ANH solicitud de Habilitacin acompaada de los documentos que acrediten su Capacidad para el efecto, as como para presentar Propuesta destinada a la asignacin de las reas objeto del mismo y a la celebracin de los correspondientes Contratos de Evaluacin Tcnica TEA- y/o de Exploracin y Produccin-E&P-, de acuerdo con la

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clasificacin que se incorpora en el Captulo siguiente, todo con sujecin al rgimen jurdico aplicable y a los presentes Trminos de Referencia.

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CAPTULO TERCERO REAS 3.1 UNIVERSO El total de reas por asignar en desarrollo de la Ronda Colombia 2012 asciende a ciento quince (115), de las cuales ciento dos (102) son Continentales y trece (13) Costa Afuera (Offshore). 3.2 CLASIFICACIN Las reas por asignar en desarrollo de la Ronda Colombia 2012 se clasifican como se establece a continuacin: 3.2.1 Segn la Informacin Tcnica En funcin de la informacin tcnica disponible y del conocimiento geolgico que se tiene sobre las mismas: 3.2.1.1 Tipo 1: Ubicadas en zonas maduras, respecto de las cuales existe amplio conocimiento geolgico. Sern asignadas bajo Contratos de Exploracin y Produccin -E&P-. De las ciento quince (115) reas por asignar, treinta y tres (33) pertenecen a este Tipo. 3.2.1.2 Tipo 2: Situadas en zonas emergentes o con nueva prospectividad, respecto de las cuales existe algn conocimiento geolgico. Se proyectan asignar tambin bajo Contratos de Exploracin y Produccin -E&P-. Treinta y cuatro (34) de las ciento quince (115) reas por asignar pertenecen al Tipo 2. 3.2.1.3 Tipo 3: Ubicadas en zonas frontera, respecto de las cuales existe escaso o ningn conocimiento geolgico. Sern asignadas bajo Contratos de Evaluacin Tcnica TEA-. De las ciento quince (115) reas por asignar, cuarenta y ocho (48) son del Tipo 3.

42

3.2.2 Segn el Tipo de Yacimiento De las ciento quince (115) reas por asignar, treinta (30) han sido seleccionadas para Evaluacin Tcnica o Exploracin y Produccin de Yacimientos No Convencionales. De esas treinta (30), doce (12) son del Tipo 2 y dieciocho (18) del Tipo 3.

Solo los Proponentes que acrediten las condiciones y requisitos de Capacidad previstos en los numerales 6.5.3 y 6.6.3 de estos Trminos de Referencia estarn habilitados para explorar y explotar Hidrocarburos tanto en Yacimientos Convencionales como en Yacimientos No Convencionales. No obstante, si en el curso de la ejecucin del respectivo Contrato de Evaluacin Tcnica TEA- o de Exploracin y Produccin -E&P-, la evaluacin realizada o las actividades exploratorias acometidas permiten concluir prospectividad de Yacimientos Convencionales, el Contratista est en la obligacin de explorarlos y explotarlos, en los trminos y condiciones estipulados en el respectivo negocio jurdico, inclusive en aquellos Contratos de Exploracin y Produccin -E&Presultado del ejercicio de la opcin de conversin que asiste al Evaluador. Por el contrario, si en la ejecucin de un Contrato de Exploracin y Produccin -E&P-, las actividades exploratorias ponen de presente prospectividad de Yacimientos No Convencionales, el Contratista NO est facultado para explotarlos, salvo que haya sido Habilitado para este Tipo de reas y Yacimientos, evento en el cual estar obligado a hacerlo, sea en reas Tipo 1 o 2. De no haber obtenido Habilitacin para celebrar Contrato sobre este Tipo de Yacimientos, la ANH mantiene facultad de asignar el rea a un tercero que cumpla los requisitos y rena las exigencias establecidos para ese preciso efecto, en los trminos y condiciones establecidos en las normas reglamentarias superiores y en las estipulaciones contractuales.

43

3.3

LOCALIZACIN Las reas por asignar en desarrollo de la Ronda Colombia 2012 fueron determinadas y delimitadas por la Presidencia de la ANH mediante Resolucin 054 del 22 de febrero de 2012, modificada por la distinguida como 207 de 20 de junio de 2012, en ejercicio de facultades expresamente delegadas por el Consejo Directivo de la ANH, que defini las cuencas a las que las mismas pertenecen. Todas ellas se muestran grficamente en el Mapa General de reas adjunto a los Trminos de Referencia como Anexo No. 12; se localizan segn la cuenca correspondiente en los Mapas de Localizacin del Anexo No. 13, y aparecen debidamente clasificadas en el Mapa del Anexo No. 14. Sus respectivas coordenadas pueden consultarse en el archivo digital identificado como Anexo No. 15, denominado precisamente Coordenadas, que estar a disposicin de los interesados en la Pgina WEB de la ANH http://www.rondacolombia2012.com

3.4

FICHA SOCIO AMBIENTAL Con el fin de orientar a los interesados, Participantes, Proponentes y Contratistas acerca de los aspectos sociales y medio ambientales de cada una de las reas por asignar, la ANH prepar con carcter exclusivamente informativo Fichas Socio Ambientales con datos generales sobre el nombre y Tipo de cada una; los municipios en que se encuentran ubicadas y el departamento al que pertenecen esos municipios; las corporaciones autnomas regionales con jurisdiccin y competencia en materia ambiental y de recursos naturales en el rea; los Territorios Colectivos legalmente constituidos a favor de comunidades o grupos tnicos, y las extensiones definidas como reas Protegidas, entre ellas, parques nacionales y regionales, reas de manejo especial y reservas forestales, al tiempo que los denominados Ecosistemas Estratgicos, como humedales, arrecifes de coral, pramos, pastos marinos y manglares. Estas Fichas Socio Ambientales pueden ser consultadas en el Anexo No. 16

44

La informacin consignada en las Fichas Socio Ambientales no incluye las comunidades indgenas, las afrocolombianas y los pueblos ROM, que han ostentado posesin ancestral de territorios, pero no tienen titularidad colectiva sobre los mismos, de los que solamente podr tenerse conocimiento en la oportunidad de expedicin de la certificacin sobre presencia de comunidades o grupos tnicos en el rea respectiva, por el Ministerio del Interior, a solicitud del correspondiente Contratista. Esa informacin est sujeta a variaciones por disposicin de las autoridades competentes, y es responsabilidad de los Contratistas actualizarla y dar estricto cumplimiento a las disposiciones que regulan todas las anteriores materias. 3.5 DEVOLUCIN DE REAS

En los Contratos de Exploracin y Produccin -E&P- habr lugar a devoluciones parciales del rea asignada, segn su Tipo, extensin y Tipo de Yacimiento, as: 3.5.1 reas Tipo 1 Si la superficie excede de cuarenta y cinco mil hectreas (45.000 Ha.), el Contratista debe devolver a la ANH, la cantidad de hectreas que supere esas cuarenta y cinco mil (45.000), finalizada la Primera Fase del Perodo Exploratorio. En caso contrario, no hay lugar a devoluciones parciales. 3.5.2 reas Tipo 2, prospectivas para Yacimientos Convencionales: El Contratista debe devolver a la ANH el cincuenta por ciento (50%) del rea asignada una vez finalizada la Primera Fase del Perodo Exploratorio. Si al aplicar el porcentaje anterior, el rea asignada quede reducida a una cantidad inferior a cuarenta y cinco mil hectreas (45.000 Ha), el Contratista solo estar obligado a devolver la cantidad que exceda cuarenta y cinco mil hectreas (45.000 Ha).

45

3.5.3 reas Tipo 2 y 3 prospectivas para Yacimientos No Convencionales No se contemplan devoluciones parciales de reas durante el Perodo Exploratorio. La devolucin de reas finalizado el perodo de exploracin, se regular por las estipulaciones del correspondiente Contrato.

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CAPTULO CUARTO PROGRAMAS EXPLORATORIOS POR ACOMETER

4.1 GENERALIDADES En cumplimiento y ejecucin de los Contratos de Evaluacin Tcnica -TEA- y de Exploracin y Produccin -E&P-, los Contratistas asumen la obligacin de desarrollar determinadas y precisas actividades de exploracin, en las oportunidades y dentro de los plazos pactados, para cuyo efecto se comprometen a realizar las inversiones que demande su cumplida ejecucin. Ese conjunto de actividades se denomina Programa Exploratorio; comprende tanto el Mnimo exigido por la ANH como el Adicional o complementario ofrecido en la Propuesta, y comporta por lo tanto la realizacin de inversiones tambin mnimas y adicionales. 4.2 PROGRAMAS EXPLORATORIOS En general, la ejecucin completa del Programa Exploratorio, Mnimo y Adicional, es de forzoso cumplimiento tanto en los Contratos de Evaluacin Tcnica -TEA-, como en los de Exploracin y Produccin -E&P-. No obstante, Durante el transcurso de cualquiera de las Fases del Perodo de Exploracin en los Contratos de Exploracin y Produccin -E&P- [dos (2) Fases de tres (3) aos cada una, si se trata de Yacimientos Convencionales o tres (3) Fases de tres (3) aos cada una para Yacimientos No Convencionales], el Contratista tiene derecho a renunciar al Contrato, siempre que haya cumplido satisfactoriamente los compromisos y las obligaciones a su cargo y realizado efectivamente las inversiones inherentes a la ejecucin de los Programas Exploratorios, tanto el Mnimo como el Adicional, correspondientes a la Fase que se encuentre en curso. Para el efecto, debe dar aviso escrito a la ANH en forma previa al vencimiento del trmino de duracin de la Fase de que se trate.

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Adicionalmente No obstante, cumplidos los primeros dieciocho (18) meses de ejecucin de la Primera Fase del Perodo de Exploracin de los Contratos de Exploracin y Produccin -E&P-, tanto en reas prospectivas para Yacimientos Convencionales como para No Convencionales, as como del plazo de ejecucin de los Contratos de Evaluacin Tcnica -TEA-, el Contratista puede renunciar al Contrato, siempre que pague a la ANH el monto de las inversiones pendientes de ejecutar del Programa Exploratorio, tanto el Mnimo como el Adicional, de la Primera Fase si se trata de Contratos de Exploracin y Produccin -E&P-, o del plazo total de ejecucin, si son Contratos de Evaluacin Tcnica -TEA-. 4.3 PROGRAMAS EXPLORATORIOS MNIMOS POR TIPO DE REA Y DE YACIMIENTO La ANH ha establecido los siguientes Programas Exploratorios Mnimos para las reas objeto de evaluacin, exploracin y explotacin, discriminados segn su Tipo y el de los correspondientes Yacimientos, as como el trmino para ejecutar las actividades y realizar las inversiones pertinentes: 4.3.1 reas Tipo 1 y 2 Continentales Yacimientos Convencionales: Prospectivas para

Primera Fase: Treinta y seis (36) meses de duracin Ssmica 2D: Mnimo un kilmetro (1 km) por cada cinco kilmetros cuadrados (5km2) de superficie del rea. Un (1) Pozo Exploratorio, con anlisis geoqumicos y petrofsicos y registros de pozo. Segunda Fase: Treinta y seis (36) meses de duracin Ssmica 3D: Mnimo un kilmetro cuadrado (1 km2) por cada diez kilmetros cuadrados (10 km2) de superficie del rea.

48

 Dos (2) Pozos Exploratorios, con anlisis geoqumicos y petrofsicos, y registros de pozo. 4.3.2 reas Tipo 2 Continentales Prospectivas para Yacimientos No Convencionales: Primera Fase: Treinta y seis (36) meses de duracin Cartografa Geolgica de Superficie a escala 1:25.000 o mayor, mnimo sobre el cincuenta por ciento (50%) de la superficie del rea. Ssmica 2D: Mnimo un kilmetro (1 km) por cada cinco kilmetros cuadrados (5 km) de la superficie del rea. Dos (2) Pozos Estratigrficos, con anlisis geoqumicos y petrofsicos, y registros de pozo que incluyan resonancia magntica. Segunda Fase: Treinta y seis (36) meses de duracin Ssmica 3D: Mnimo un kilmetro cuadrado (1 km2) por cada diez kilmetros cuadrados (10 km2) de superficie del rea. Dos (2) Pozos Exploratorios petrofsicos, y registros de pozo. con anlisis geoqumicos y

Tercera Fase: Treinta y seis (36) meses de duracin Cuatro (4) Pozos Exploratorios con anlisis geoqumicos y petrofsicos, y registros de pozo. 4.3.3 reas Tipo 2 - Costa Afuera (Offshore) Prospectivas para Yacimientos Convencionales: Primera Fase: Treinta y seis (36) meses de duracin Ssmica 3D: 49

Mnimo quince kilmetros cuadrados (15 km2) por cada doscientos kilmetros cuadrados (200 km2) de superficie del rea. Ensayos de Piston Core: Uno (1) por cada doscientos kilmetros cuadrados (200 km2) de superficie del rea. Segunda Fase: Treinta y seis (36) meses de duracin Un (1) Pozo Exploratorio, petrofsicos, y registros de pozo. 4.3.4 con anlisis geoqumicos y

reas Tipo 3: Continentales Prospectivas para Yacimientos Convencionales: Fase nica: Treinta y seis (36) meses de duracin Ssmica 2D: Mnimo un kilmetro (1 km) por cada diez kilmetros cuadrados (10 km2) de superficie del rea. Estudios Regionales, como mapeo con sensoramiento remoto, y aplicacin de mtodos geofsicos aerotransportados. Un (1) Pozo Estratigrfico, petrofsicos, y registros de pozo. con anlisis geoqumicos y

4.3.5

reas Tipo 3: Costa Afuera (Offshore) Prospectivas para Yacimientos Convencionales Fase nica: Treinta y seis (36) meses de duracin Ensayos de Piston Core: Uno (1) por cada doscientos kilmetros cuadrados (200 km2) de superficie del rea. Ssmica 2D: Mnimo un kilmetro (1 km) por cada diez kilmetros cuadrados (10 km2) de superficie del rea. 50

 Estudios Regionales como mapeo con sensoramiento remoto, y aplicacin de mtodos geofsicos aerotransportados. Cinco kilmetros (5 km) de batimetra por cada diez kilmetros cuadrados (10 km2) de superficie del rea. 4.3.6 reas Tipo 3: Continentales - Prospectivas para Yacimientos No Convencionales: Fase nica: Treinta y seis (36) meses de duracin Cartografa Geolgica de Superficie a escala 1:25.000 o mayor, con cobertura mnimo sobre el cincuenta por ciento (50%) del rea. Ssmica 2D: Mnimo un kilmetro (1 km) por cada diez kilmetros cuadrados (10 km2) de superficie del rea. Estudios Regionales como mapeo con sensoramiento remoto, y aplicacin de mtodos geofsicos aerotransportados. Dos (2) Pozos Estratigrficos, con anlisis geoqumicos y petrofsicos, y registros de pozo que incluyan resonancia magntica. No obstante, previa aprobacin expresa y escrita de la ANH, en la ejecucin de los programas ssmicos podrn realizarse equivalencias entre 2D y 3D, mediante la aplicacin del factor de conversin uno punto seis (1.6), es decir, 1 km2 de ssmica 3D equivale a 1.6 km de ssmica 2D. Todos los Pozos Exploratorios de los Programas Exploratorios en reas prospectivas para Yacimientos Convencionales, deben ser del tipo A3. Para Yacimientos No Convencionales, los Pozos Exploratorios deben cumplir con lo dispuesto en el artculo 11 de la Resolucin No. 18 0742 del 16 de mayo de 2012, del Ministerio de Minas y Energa, por la cual se

51

establecen los procedimientos para la exploracin hidrocarburos en Yacimientos No Convencionales.

explotacin

de

Los Pozos Estratigrficos pueden ser sustituidos por Pozos Exploratorios, previos anlisis y aprobacin por la ANH en el curso de la ejecucin del respectivo Contrato.

4.4 PROGRAMA EXPLORATORIO E INVERSION ADICIONAL Adems del desarrollo y ejecucin de las actividades tcnicas que integran el Programa Exploratorio Mnimo exigido por la ANH para cada rea, con su correspondiente inversin de recursos, los Proponentes deben ofrecer y los Contratistas asumen la obligacin de acometer y llevar a cabo aquellas del Programa Exploratorio Adicional, que junto con el sealamiento de las inversiones igualmente adicionales indispensables para el efecto, se comprometen a realizar, de resultar favorecidos con la adjudicacin del o de los Contratos proyectados. Por consiguiente, de acuerdo con el concepto incorporado en el Captulo Primero sobre Definiciones, se entiende por Inversin Adicional las sumas de dinero parciales y total, expresadas en dlares de los Estados Unidos de Amrica, en mltiplos de cien mil (USD 100.000), que el Proponente Individual o Plural ofrece invertir para sufragar los costos y gastos de las actividades exploratorias adicionales propuestas, por encima de las establecidas en el Programa Mnimo fijado por la ANH para cada rea objeto de asignacin. La Inversin Adicional se considera parte esencial e integral del Programa Exploratorio. Debe ser efectivamente invertida en el curso de la Primera Fase de los Contratos de Exploracin y Produccin -E&P- o en el plazo de ejecucin de los Contratos de Evaluacin Tcnica -TEA-, so pena de entregar a la ANH el saldo que no hubiera sido efectivamente invertido, luego de haber realizado las actividades del Programa Exploratorio Adicional correspondiente, denominado saldo o Inversin Remanente. Las actividades tcnicas adicionales ofrecidas, el monto de la inversin propuesta para cada una y el valor total de la Inversin Adicional, deben ser diligenciados en el Formato que se acompaa a los Trminos de Referencia como Anexo No. 10. 52

Con el fin de determinar el valor correspondiente a las actividades tcnicas del Programa Exploratorio Adicional y de establecer las inversiones parciales y total requeridas y ofrecidas, en orden a su ejecucin oportuna, completa, eficaz y eficiente, a continuacin se consigna una Tabla de Precios Unitarios a la que deben necesariamente sujetarse los Proponentes al formular el correspondiente Programa y diligenciar correctamente el respectivo Formato. Para eventuales actividades exploratorias distintas de las relacionadas en la Tabla de Precios Unitarios, los Proponentes deben establecer el monto de la inversin correspondiente, debidamente soportado. La valoracin de actividades tcnicas e inversiones distintas a las relacionadas en dicha Tabla debe estar fundada en estudios, anlisis, cotizaciones y soportes que permitan a la ANH establecer su razonabilidad.

Ronda Colombia 2012

Tabla de Precios Unitarios
Concepto
Aerogeofsica

Cuenca
US$/km

Batimetra Alta Resolucin US$/km

Piston Core

Pozo Exploratorio C. / N.C. MMUS$

Pozo Estratigrfico

Ssmica Reprocesamiento e Interpretacin US$/km

Sensores Remotos

Ssmica 2D

Ssmica 3D

US$/punto

MMUS$

US$/km

US$/km

US$/km2

CAG PUT VAU AMA CAT COR GUA GUA OFF LLA COL SIN OFF SSJ TUM OFF URA URA OFF VIM

185 185 185 185 185 185 185 185 185 185 185 185 185 185

272 272 272 272 272 -

16.296 16.296 16.296 16.296 16.296 -

16 / 16 / 13 / 16 11 / 14 13 / 35 / 11 / 35 / 35 / 13 / 35 / 16 / 35 / 13 / -

17 17 14 12 14 12 14 17 14

109 109 109 109 109 109 109 109 109 109 109 109 109 109

1.195 1.195 1.195 1.195 1.195 1.195 1.195 1.195 1.195 1.195 1.195 1.195 1.195 1.195

54.319 54.319 54.319 43.456 32.592 4.346 27.160 4.346 4.346 38.024 4.346 38.024 4.346 38.024

86.911 86.911 86.911 69.529 52.147 6.953 43.456 6.953 6.953 60.838 6.953 60.838 6.953 60.838

53

VMM VSM

185 185

13 / 16 13 / 16

14 14

109 109

1.195 1.195

43.456 43.456

69.529 69.529

Nota:

Los valores corresponden a las actividades relacionadas en el Programa Exploratorio Mnimo, tanto para Yacimientos Convencionales como No Convencionales, con excepcin de los Pozos Exploratorios, cuyos precios unitarios se presentan debidamente discriminados. Aplican por consiguiente al referido Programa Exploratorio Mnimo y al Programa Exploratorio Adicional C.: Yacimientos Convencionales N.C.: Yacimientos No Convencionales.

54

CAPTULO QUINTO DESARROLLO DEL PROCEDIMIENTO DE SELECCIN

5.1

ETAPAS, ACTUACIONES Y CRONOGRAMA

El Procedimiento de Seleccin de Contratistas Ronda Colombia 2012 se desarrollar en cuatro (4) Etapas, as: (i) la de Divulgacin e Informacin; (ii) la de Habilitacin de Proponentes; (iii) la de presentacin, validacin y adjudicacin de Propuestas y consiguiente asignacin o declaratoria de desierta de las reas objeto del mismo, y (iv) la de celebracin de los correspondientes Contratos y cumplimiento de los requisitos para iniciar su ejecucin. Se compone de las actuaciones que se consignan en el siguiente Cronograma, con indicacin de las fechas en las que han de tener lugar o de los plazos dentro de los cuales deben llevarse a cabo. Como se estableci en punto a las Adendas a los Trminos de Referencia, en el numeral 1.2 del Captulo Primero sobre Definiciones, la ANH puede introducir ajustes en el Cronograma del Procedimiento, en cualquier tiempo, siempre que las mismas se publiquen con anticipacin de al menos dos (2) das hbiles al hito o actuacin correspondiente. CRONOGRAMA

Actuacin

Fecha o Plazo

Etapa de Divulgacin e Informacin Lanzamiento Ronda Colombia 2012 en Bogot, D.C. Fecha de Inicio Venta de Paquetes de Informacin Publicacin Proyecto Trminos de Referencia Road Shows Toronto Calgary* Houston* 21-02-12 22-02-12 01-03-12 29-02-12 01/02-03-12 08-03-12

55

Actuacin Road Shows Londres Beijing* Sel Tokio Ro de Janeiro Mumbai

Fecha o Plazo 22/23-03-12 26/27-03-12 29/30-03-12 03/04-04-12 17-04-12 09-05-12

* Incluyen Cuarto de Datos o Data Room Cuarto de Datos o Data Room en Bogot D.C. Observaciones al Proyecto de Trminos de Referencia Respuestas de la ANH Apertura formal Procedimiento y publicacin Trminos de Referencia Definitivos Etapa de Habilitacin de Proponentes Observaciones Trminos Definitivos Respuestas ANH Fecha lmite Publicacin Adendas salvo Cronograma Presentacin Documentos para Habilitacin Estudio de Documentos y publicacin Lista Preliminar de Habilitados Observaciones a la Lista Preliminar Publicacin Lista Definitiva de Habilitacin Etapa de Presentacin, Validacin y Adjudicacin de Propuestas Entrega de Propuestas, Garantas de Seriedad y Audiencia Pblica de Apertura Validacin de Propuestas y publicacin Lista Preliminar de Elegibilidad Observaciones a Lista Preliminar de Elegibilidad Publicacin Lista Definitiva y Adjudicacin o Declaratoria de Desierta de las reas Segunda Ronda Etapa de celebracin de Contratos Suscripcin de Contratos y Requisitos de Ejecucin 27-11 a 21-12-12 17-10-12 01-11-12 02-11 a 13-11-12 26-11-12 28-11-12 15-05 al 01-06-12 04-06 a 28-06-12 28-06-12 05-07 a 03-08-12 03-08 al 24-08-12 27 a 31-08-12 17-09-12 20-03 a 16-07-12 01 a 30-03-12 23-04-12 14-05-12

56

5.2

ETAPA DE DIVULGACIN E INFORMACIN

5.2.1 Lanzamiento El Procedimiento de Seleccin de Contratistas Ronda Colombia 2012 fue lanzado oficialmente en Bogot, el 21 de febrero ltimo, en acto pblico durante el cual se presentaron los indicadores y las metas del Sector de Hidrocarburos en el Pas, relacionados con la produccin de petrleo y gas, la informacin tcnica adquirida desde el ao 2005, la inversin extranjera directa registrada en aquel, y datos sobre reservas y nuevos descubrimientos; se dio a conocer informacin comparativa entre los estados de Amrica Latina acerca de la percepcin de la industria sobre los atractivos de invertir en dicho Sector y las razones que hacen de Colombia una Nacin con muy buenas oportunidades de negocios; se identificaron las reas por asignar, las cuencas a las que pertenecen y su ubicacin general y se expuso la forma en que fueron clasificadas, un estimado de las actividades exploratorias por emprender, sus caractersticas socio ambientales, y los lineamientos generales del Proyecto, del Procedimiento de Seleccin y de los Contratos por celebrar como resultado de la adjudicacin de las Propuestas y la asignacin de las correspondientes reas. 5.2.2 Paquetes de Informacin

Como se consign en el numeral 1.41 del Captulo Primero sobre Definiciones, la ANH ha preparado y pone en venta a los interesados en participar en el Procedimiento un conjunto de datos, coordenadas, figuras y, en general, indicaciones y referencias en materia de ssmica y de pozos, as como reportes tcnicos sobre las reas objeto de aquel, que deben ser obligatoriamente adquiridos, examinados y valorados por los Participantes, bajo la denominacin de Paquete de Informacin. Estos Paquetes difieren si se trata de las reas Tipo 1 o de las de Tipo 2 y 3. La compra de los mismos es requisito indispensable para solicitar Habilitacin y para presentar Propuesta, de acuerdo con el tipo de rea o reas a cuya asignacin se aspire. No obstante, en caso de Proponentes Plurales, basta

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que uno solo de sus integrantes haya adquirido el o los Paquetes de Informacin correspondientes a la o las reas de su inters. El Paquete de Informacin tendr un valor de veinte mil o de cien mil dlares de los Estados Unidos de Amrica, (USD$20.000) o (USD$100.000), incluido el correspondiente impuesto a las ventas, IVA, equivalente al diecisis por ciento (16%), respectivamente, segn se trate de reas Tipo 1 o de reas Tipo 2 y 3. Estos valores NO son reembolsables por motivo alguno, de manera que de no presentar su adquirente solicitud de Habilitacin o Propuesta, no tendr derecho a la devolucin del importe pagado por concepto del o de los Paquetes comprados. Los precios as fijados pueden ser cancelados en pesos colombianos, caso en el cual se liquidarn a la Tasa Representativa del Mercado del Dlar Estadounidense (TRM) publicada por el Banco de la Repblica y vigente para el da en que tenga lugar el correspondiente pago. Dicha Tasa puede ser consultada en la pgina WEB de dicho Banco, http://www.banrep.gov.co. Tambin pude ser cancelada desde el exterior, en Dlares de los Estados Unidos de Amrica o en su equivalente en Euros o en Libras Esterlinas, en la fecha se que se realice el pago correspondiente. Los Paquetes de Informacin se entregarn a los interesados en las oficinas de la ANH, dentro de los dos (2) das hbiles siguientes a la confirmacin del pago correspondiente al valor de los que se deseen adquirir. Para comprar Paquetes de Informacin en el pas o desde el exterior, los interesados deben seguir el siguiente procedimiento: Remitir mensaje de correo electrnico a la direccin paquetedeinformacion@anh.gov.co, con copia a la siguiente direccin: rondacolombia2012@anh.gov.co, en el que se ponga de presente el inters de adquirir el Paquete de Informacin correspondiente a las reas Tipo 1, por valor de veinte mil dlares de los Estados Unidos de Amrica (USD $ 20.000) y/o el de las reas Tipo 2 y 3, por cien mil dlares de los Estados Unidos de Amrica (USD $100.000). Para efectos de generar la factura de venta correspondiente, el mensaje de correo electrnico debe comprender los siguientes datos: 58

 Nombre completo de la persona jurdica solicitante. Nombre del Representante Legal o Apoderado, facultado para el efecto. Nmero de Identificacin Tributaria, NIT si el solicitante es sujeto de impuestos en Colombia. Pas y ciudad del domicilio principal del solicitante Direccin Telfono Correo electrnico Paquete de Informacin que desea adquirir, bien para reas Tipo 1 y/o para reas Tipo 2 y 3. A partir del segundo (2) da hbil siguiente al envo del mensaje de correo electrnico, el interesado debe reclamar la correspondiente factura de venta en PriceWaterhouseCoopers A.G. Ltda., en el Centro Empresarial Dorado Plaza, Avenida Calle 26 No. 85D-55, Mdulo Verde, Piso 3, Oficinas 248 249 250, Bogot D.C., por intermedio de Representante, Apoderado o persona debidamente facultados para el efecto. Los pagos deben tener lugar de la siguiente manera: En Colombia - Recaudo en pesos colombianos (COL$) Transferencia Electrnica va ACH por los sistemas de banca electrnica disponibles para tal fin con destino a: Entidad Financiera: Cuenta Nmero: Tipo de Cuenta: Titular: NIT: Helm Bank 005-55884-1 Ahorros Agencia Nacional de Hidrocarburos 830.127.607-8

Consignacin por ventanilla Formato de Recaudo Nacional: En las oficinas de Helm Bank a nivel nacional, a la cuenta de la Agencia Nacional de Hidrocarburos, mediante el Formato de Recaudo en Lnea, disponible en cualquier oficina de aquel, con el Cdigo de Convenio: 9185 y la indicacin de ser cliente de la ANH. Desde el exterior: 59

En Dlares de los Estados Unidos de Amrica (USD$) Banco Intermediario: Citibank, New York Cdigo Swift: CITIUS33 Aba: 021000089 Banco del Beneficiario: Helm Bank Cdigo Swift: BCTOCOBB Nro. Cuenta: 10953817 Nombre Beneficiario: Agencia Nacional de Hidrocarburos Cuenta Nmero: 005-55884-1 Detalle del Pago: Relacionar concepto En Euros (EUR) Banco Intermediario: Deutsche Bank Frankfurt Cdigo Swift: DEUTDEFF Cdigo IBAN: DE35500700100951306000 Banco del Beneficiario: Cdigo Swift: Nro. Cuenta: Nombre del Beneficiario: Nro. Cuenta: Detalle del Pago: Helm Bank BCTOCOBB 100951306000 Agencia Nacional de Hidrocarburos 005-55884-1 Relacionar concepto

En Libras Esterlinas (GBP) Banco Intermediario: Barclays Bank PLC London Cdigo Swift: BARCGB22 Banco del Beneficiario: Cdigo Swift: Nro. Cuenta: Nombre del Beneficiario: Nro. Cuenta: Detalle del Pago: Helm Bank BCTOCOBB 20325370259241 Agencia Nacional de Hidrocarburos 005-55884-1 Relacionar el concepto

60

Los interesados deben tomar en consideracin las siguientes advertencias: Los pagos depositados en cuentas diferentes a las indicadas se considerarn no efectuados. La ANH verificar que los recursos hayan sido abonados en la Cuenta de Ahorros identificada precedentemente, de la cual es titular, y que el monto liquidado en moneda distinta del dlar de los Estados Unidos de Amrica equivalga o corresponda efectivamente al precio fijado en estos Trminos de Referencia para el o los Paquetes de Informacin solicitados. Cualquier costo o gasto en que incurran los interesados para cancelar los paquetes de Informacin son de sus exclusivos cuenta y cargo. Para que la ANH haga entrega del o de los Paquetes de Informacin, los interesados deben remitir a la Entidad el recibo de consignacin o prueba de la transferencia electrnica, escaneados y anexos a mensaje de correo electrnico dirigido a holman.bustos@anh.gov.co con copia a sergio.lopez@anh.gov.co. Los Paquetes de Informacin se entregarn a los interesados que los hayan adquirido y remitido el comprobante de pago correspondiente, en las instalaciones de la Agencia Nacional de Hidrocarburos, en la Avenida Calle 26 No. 59 - 65, Edificio de la Cmara Colombiana de la Infraestructura, Piso 2, de Bogot, D.C., de lunes a viernes, en horario de 8:00 a.m. a 12:00 m y de 1:00 p.m. a 5:45 p.m. Las entregas se realizarn al representante legal o apoderado del Participante, o a persona expresamente facultada para el efecto, debidamente acreditado, constituido o autorizada, que debe presentar certificado de existencia y representacin legal de aquel, expedido por la Cmara de Comercio del domicilio principal de la persona jurdica, o documento similar expedido por autoridad competente del pas de origen, si se trata de personas jurdicas extranjeras sin domicilio en Colombia, con antelacin no inferior a treinta (30) das, y de poder con el lleno de los requisitos de ley o de autorizacin escrita y expresa para el efecto, segn corresponda. 61

5.2.3

Road Shows

Para efectos de promover el Procedimiento de Seleccin de Contratistas Ronda Colombia 2012 y los proyectos de exploracin y explotacin de hidrocarburos por emprender en el marco de la industria y entre los inversionistas y empresas del sector, tanto a nivel nacional como en el concierto internacional, la ANH ha programado un conjunto de giras y presentaciones en distintas ciudades de varios continentes, como se establece en el Cronograma. 5.2.4 Cuarto de Datos (Data Room)

Los datos y, en general, la Informacin contenida en los Paquetes ser exhibida a los interesados en conocerlos y examinarlos, con la asistencia y el soporte tcnico de personal especializado, que absolver las dudas e inquietudes que puedan surgir en las correspondientes sesiones, en el denominado Cuarto de Datos o Data Room. Para el efecto se llevarn a cabo sesiones del mismo en el exterior, en las ciudades previstas en el Cronograma para este propsito y en las fechas all sealadas, as como en Bogot, durante el perodo de tiempo previsto en el mismo Cronograma para realizarlas. Los interesados tendrn derecho a celebrar una sesin del Cuarto de Datos (Data Room). La ANH ha programado actividades de atencin permanente del Cuarto de Datos (Data Room) en Bogot, entre el 20 de marzo y el 16 de julio de 2012, en las instalaciones de la Agencia Nacional de Hidrocarburos ANH, en la Avenida Calle 26 No. 59-65, Edificio de la Cmara Colombiana de la Infraestructura, Piso 2. Para acceder a una sesin del Cuarto de Datos (Data Room) los interesados deben: Remitir solicitud mediante mensaje de correo electrnico dirigido a la direccin sesionesdedata@anh.gov.co, con copia dirigida a rondacolombia2012@anh.gov.co, con indicacin de la fecha y la ciudad de su inters, ajustada al Cronograma, en la que consigne los siguientes datos: 62

Nombre completo de la persona jurdica solicitante. Nombre del Representante Legal o Apoderado, facultado para el efecto. Nmero de Identificacin Tributaria, NIT si el solicitante es sujeto de impuestos en Colombia. Pas y ciudad del domicilio principal del solicitante Direccin Telfono Correo electrnico Cuencas y Tipo de reas de su inters Ciudad en la que aspiran a celebrar la sesin del Cuarto de Datos (Data Room)

A partir del recibo de la correspondiente solicitud, la ANH cuenta con un trmino de tres (3) das hbiles para informar al interesado, va correo electrnico, la fecha y hora asignada para la correspondiente sesin. Proyecto de Trminos de Referencia

5.2.4

La ANH realiz estudios previos para establecer los proyectos de exploracin y explotacin de hidrocarburos por emprender mediante el Procedimiento de Seleccin de Contratistas Ronda Colombia 2012, en forma acorde con los programas de accin de la Entidad y las metas del Plan Nacional de Desarrollo; determin y delimit las reas por asignar; defini los programas exploratorios mnimos que deben desarrollar los contratistas y las inversiones requeridas para el efecto; dispuso el tipo de contratos por celebrar, llev a cabo verificacin general en materia de restricciones ambientales y presencia de comunidades o grupos tnicos en las reas seleccionadas, y elabor un Proyecto de Trminos de Referencia con el fin de establecer las reglas aplicables al Procedimiento; las etapas, plazos, audiencias y actuaciones inherentes al mismo; las exigencias para participar; los requisitos de Habilitacin y la forma y oportunidad para llevarla a cabo, incluida la informacin solicitada y los documentos requeridos en orden a establecer las condiciones de Capacidad de los interesados; las causales para negar tal Habilitacin; la forma, contenido y oportunidad de presentacin de las Propuestas; las exigencias subsanables y no subsanables de las mismas; las causales de rechazo; los trminos y condiciones de las garantas exigidas; los factores de evaluacin, calificacin y adjudicacin; las causales para declarar total o parcialmente desierto el certamen, y la minuta de los contratos por celebrar. 63

Este Proyecto ha sido publicado tanto en la pgina WEB de la Entidad, www.anh.gov.co como en la del Procedimiento de Seleccin, www.rondacolombia2012.com, con el propsito de dar a conocer a los interesados los detalles de aquel y de recibir sus observaciones y sugerencias en torno a su contenido. Para este ltimo propsito y de acuerdo con el Cronograma, la ANH dispuso un plazo perentorio. Las observaciones y sugerencias deben ser sometidas a la Entidad, dentro del trmino sealado en el Cronograma, mediante mensajes de correo electrnico a la direccin rondacolombia2012@anh.gov.co o a travs de texto escrito con referencia Ronda Colombia 2012, entregado personalmente o remitido a su sede, en la Avenida Calle 26 No. 59-65, Edificio de la Cmara Colombiana de la Infraestructura, Piso 2, a la atencin del doctor Javier Betancourt Valle, Jefe de la Oficina Asesora Jurdica. La ANH analizar el contenido de los mensajes recibidos; responder dentro del trmino previsto en el Cronograma y mediante publicaciones generales en su pgina WEB y en la del Procedimiento, las dudas o inquietudes que se le formulen, al tiempo que evaluar las observaciones o sugerencias que encuentre fundadas y conforme a derecho, para efectos de introducir los ajustes pertinentes en el texto definitivo de los Trminos de Referencia. 5.2.5 Apertura Formal del Procedimiento

Mediante acto administrativo motivado que se publicar igualmente en la fecha prevista en el Cronograma, tanto en la pgina WEB de la ANH como en la del certamen, la ANH abrir formalmente el Procedimiento de Seleccin de Contratistas Ronda Colombia 2012. 5.2.6 Trminos de Referencia Definitivos

Concomitantemente con la apertura del Procedimiento, la ANH publicar el texto definitivo de los Trminos de Referencia en la pgina WEB del certamen www.rondacolombia2012.com, y en la general de la ANH www.anh.gov.co.

64

Los Trminos de Referencia definitivos pueden igualmente ser materia de observaciones y sugerencias, as como de solicitud de aclaracin o precisin, durante el espacio de tiempo determinado en el Cronograma, y objeto de modificacin o Adenda en los plazos y con los lmites que aseguren el cumplimiento de los principios rectores de la actuacin contractual. La ANH analizar el contenido de los mensajes recibidos; responder dentro del trmino previsto en el Cronograma y mediante publicaciones generales en su pgina WEB y en la del Procedimiento, las dudas o inquietudes que se le formulen, al tiempo que evaluar las observaciones o sugerencias que encuentre fundadas y conforme a derecho, para efectos de introducir los ajustes pertinentes mediante Adenda. Las respuestas de la ANH a las preguntas, sugerencias, observaciones o solicitudes de aclaracin formuladas por los Participantes son simplemente explicativas, y no modifican bajo ningn concepto los Trminos de Referencia, Anexos y Minutas de Contrato. 5.2.7 Adendas

La ANH podr realizar adiciones, supresiones, modificaciones, ajustes, aclaraciones, precisiones y/o sustituciones al texto de los Trminos de Referencia, a sus Anexos y Tablas, incluidos Formatos, Instructivos y Compromisos y las Minutas de los Contratos por celebrar, con posterioridad a la fecha de publicacin de los Trminos Definitivos y con anterioridad al vencimiento del cuarto (4) da hbil a la fecha lmite para someter a la ANH los documentos de Habilitacin de los Proponentes, salvo extensiones o prrrogas en el Cronograma del Procedimiento, que podrn tener lugar en cualquier tiempo, siempre que se publiquen con anticipacin de al menos dos (2) das hbiles. 5.2.8 Interpretacin de los Trminos de Referencia

Los Trminos de Referencia deben ser interpretados a la luz del ordenamiento superior aplicable, de conformidad con el Captulo Segundo sobre Definiciones y segn el sentido natural de las palabras, salvo las expresiones tcnicas cuyo entendimiento corresponde al de la respectiva ciencia o materia. 65

Es responsabilidad exclusiva de los Participantes examinar, estudiar e interpretar los Trminos de Referencia, as como formular consultas a la ANH o a terceros sobre su contenido y alcance, de manera que todas las deducciones, errores y omisiones adoptados con base en sus propios anlisis, interpretaciones o conclusiones sern de sus nicos cuenta y riesgo. Como se advirti, las respuestas de la ANH a las preguntas, sugerencias, observaciones o solicitudes de aclaracin formuladas por los Participantes son simplemente explicativas, y no modifican bajo ningn concepto los Trminos de Referencia. 5.2.9 Actuaciones, Publicaciones, Correspondencia Determinaciones y

Salvo que estos Trminos de Referencia sealen expresamente otra cosa y sin perjuicio de que el ordenamiento superior imponga practicar notificaciones, todas las actuaciones; publicaciones; avisos; consultas, observaciones y sugerencias; respuestas; Adendas; determinaciones de la ANH; comunicaciones y, en general, la correspondencia y documentacin relacionada con la Ronda Colombia 2012 se realizar o cursar por medios electrnicos y se divulgar en la pgina WEB del certamen www.rondacolombia2012.com, y en la de la ANH www.anh.gov.co, sin perjuicio de que los interesados, Participantes, Proponentes y Adjudicatarios radiquen en medio fsico solicitudes, comunicaciones, observaciones y correspondencia, cuyo texto se publicar en aquellas. Para el efecto, a continuacin se consignan las correspondientes direcciones: AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS Oficina Asesora Jurdica Ref. Procedimiento de Seleccin Ronda Colombia 2012 Avenida Calle 26 No. 59 65, Piso 2 Bogot, Colombia Tel: (571) 593-17-17 Fax: (571) 593-17-18 Direccin de Correo Electrnico: rondacolombia2012@anh.gov.co Tanto los correos y mensajes electrnicos enviados por la ANH durante el 66

Procedimiento de Seleccin, como los remitidos a la Entidad, se someten y estn sujetos a la fuerza vinculante, eficacia jurdica y dems provisiones de la Ley 527 de 1999, sobre Comercio Electrnico. 5.2.10 Costos y Gastos

Los costos y gastos en que incurran los interesados, Participantes y Proponentes durante el trmite del Procedimiento y a lo largo de todas las Etapas que lo conforman, en especial, los requeridos para preparar y someter a la Entidad los documentos inherentes a la Habilitacin, as como para elaborar y presentar Propuesta, sern de sus exclusivos cuenta y cargo, de manera que la ANH no reconocer ni reembolsar suma alguna por los conceptos enunciados. 5.3 ETAPA DE HABILITACIN

Se llevar a cabo de acuerdo con el procedimiento, estar integrada por las actuaciones, y se somete a las reglas que se determinan en el Captulo Sexto siguiente. 5.4 ETAPA DE PRESENTACIN, VALIDACIN Y ADJUDICACIN DE PROPUESTAS

Se llevar a cabo de acuerdo con el procedimiento, estar integrada por las actuaciones, y se somete a las reglas que se determinan en el Captulo Sptimo. 5.6 ETAPA DE CELEBRACIN DE CONTRATOS

Se llevar a cabo de acuerdo con el procedimiento, estar integrada por las actuaciones, y se somete a las reglas que se determinan en el Captulo Octavo.

67

CAPTULO SEXTO HABILITACIN DE PROPONENTES

6.1

PROPONENTES:

Pueden presentar Propuesta individual o conjunta en desarrollo de la Ronda Colombia 2012 las personas jurdicas nacionales y extranjeras, pblicas, privadas o mixtas, que acrediten reunir los requisitos de Capacidad fijados en el presente Captulo, para cuyo efecto deben obtener Habilitacin de la ANH. En consecuencia, no se aceptarn Propuestas de sucursales ni acreditacin de requisitos por personas jurdicas distintas del Proponente Individual o de quienes integren Proponente Plural, salvo que la matriz o Controlante de la persona jurdica que los acredite, asuma responsabilidad solidaria por el cumplimiento oportuno, eficaz y eficiente de las obligaciones y compromisos a cargo de Proponente y eventual Contratista. La solidaridad dispuesta en el prrafo precedente debe estar amparada mediante garanta o aval de la matriz o Controlante, elaborada de acuerdo con la legislacin del pas de su domicilio principal, cuyo contenido general debe incluir sustancialmente los lineamientos que se establecen a continuacin. Dicho aval o garanta debe acompaarse de opinin legal de un abogado externo o de una firma de abogados independiente, en la que se consigne que: (i) la sociedad otorgante fue constituida, existe y ejerce su objeto vlidamente en el respectivo pas. (ii) Que de acuerdo con su objeto y actividades y segn los estatutos sociales puede vlidamente otorgar la garanta de deudor solidario adjunta a la opinin legal. (iii) Que quien o quienes la suscriben en su nombre y representacin disponen de facultades amplias y suficientes para hacerlo, e indicar dnde constan (estatutos, acta de rgano competente, poder o autorizacin expresa), (iv) Que el otorgamiento de la garanta no contraviene disposicin alguna del ordenamiento superior del respectivo pas, ni estipulacin estatutaria de la sociedad otorgante, y (v) Que la garanta 68

otorgada es plenamente vlida y exigible con arreglo a dicha legislacin y que la misma no puede ser revocada o modificacin sin el consentimiento de la ANH. La garanta debe expresar el nombre completo, la nacionalidad, la identificacin, el domicilio y el cargo o responsabilidad de la persona o personas que la suscriben en nombre y representacin de la sociedad matriz o Controlante que la otorga, as como la indicacin expresa y precisa de las atribuciones y facultades de que disponen para el efecto. Tambin debe contener manifestacin expresa, formal e irrevocable de asumir la sociedad matriz o Controlante que otorga la garanta o el aval, responsabilidad mancomunada y solidaria (i) por el cumplimiento oportuno, eficaz y eficiente de todos y cada uno de los compromisos, las prestaciones y las obligaciones que contrae la sociedad filial o subsidiaria (denominacin o razn social) por concepto de la solicitud de Habilitacin para participar en el Procedimiento de Seleccin de Contratistas denominado Ronda Colombia 2012, abierto por la Agencia Nacional de Hidrocarburos de la Repblica de Colombia para adjudicar la celebracin de Contratos para exploracin y explotacin de hidrocarburos; (ii) por la exactitud y la veracidad de la informacin y de los soportes presentados para acreditar Capacidad Jurdica, Econmico Financiera, Tcnica y Operacional, Medioambiental y en materia de Responsabilidad Social Empresarial, a fin de obtener tal Habilitacin; (iii) por la seriedad de la Propuesta o Propuestas presentadas por dicha Filial o Subsidiaria en desarrollo del referido Procedimiento para el rea o reas objeto de tales Propuestas; (iv) por el cumplimiento de la filial o subsidiaria de los compromisos derivados de tal presentacin, en especial, los de mantener dicha Propuesta o Propuestas en firme, no modificarlas ni retirarlas durante el trmino de vigencia de las mismas, y suscribir el o los correspondientes Contratos, dentro del plazo fijado por la ANH para el efecto, en caso de adjudicacin; (v) satisfacer en tiempo la filial o subsidiaria los requisitos de perfeccionamiento y ejecucin del o de los mismos, y constituir y someter tambin oportunamente a dicha Entidad las garantas contractuales; (vi) por el cumplimiento oportuno, eficaz y eficiente de todos y cada uno de los compromisos, las prestaciones y las obligaciones que contraiga la sociedad filial o subsidiaria derivados de tal o tales Contratos y hasta la liquidacin definitiva de los mismos, incluido el pago de eventuales multas y otras sanciones pecuniarias, adems de aquellos que por su naturaleza han de 69

extenderse despus de tal diligencia, y (vii) por los perjuicios originados en el incumplimiento de cualquiera de las anteriores obligaciones, prestaciones y compromisos. Las situaciones de control se acreditan mediante certificado de existencia y representacin legal expedido por la Cmara de Comercio del domicilio principal de la persona jurdica, o por la autoridad competente del pas de que se trate, o finalmente, mediante certificacin del Representante Legal y el Revisor fiscal o la persona o firma que ejerza la auditora externa, de requerirlo la respectiva persona jurdica o, en caso contrario, por el auditor interno (Controller). 6.2 HABILITACIN:

La ANH examinar y verificar la informacin aportada con la solicitud de Habilitacin por el Proponente Individual o por quienes integran Proponente Plural a fin de acreditar que renen las condiciones y requisitos de Capacidad Jurdica, Econmico Financiera, Tcnica y Operacional, Medioambiental y por concepto de Responsabilidad Social Empresarial para acometer las actividades de evaluacin tcnica, exploracin y explotacin de hidrocarburos objeto del o de los Contratos proyectados, en los trminos consignados en el Captulo Primero sobre Definiciones, y adoptar la determinacin correspondiente. 6.3 CAPACIDAD JURDICA

Tienen aptitud para celebrar los contratos proyectados las personas jurdicas nacionales y extranjeras, pblicas, privadas o mixtas, consideradas legalmente capaces por el ordenamiento superior, cuyo capital est representado en acciones o cuotas o partes de inters social nominativas, sea de manera individual o conjunta, bajo la modalidad de Consorcios, Uniones Temporales o Promesas de Sociedad Futura, que renan y acrediten fehacientemente los siguientes requisitos. 6.3.1 Comprender su objeto social el desarrollo de actividades de exploracin y explotacin de hidrocarburos, tratndose de Proponentes Individuales o del Operador. Para los dems integrantes de Proponentes Plurales, su objeto ha de incorporar la ejecucin de Actividades Complementarias a las anteriores. 70

Si de acuerdo con la legislacin del pas de origen, el objeto social no relaciona o incorpora los sectores de actividad que lo conforman, o est referido a labores o negocios industriales, comerciales o de servicios en general, el requisito de que trata este numeral puede acreditarse con los elementos presentados para comprobar la Capacidad Tcnica y Operacional, de ser ello procedente, o mediante contratos o certificaciones que permitan establecer la dedicacin a Actividades Complementarias a la exploracin y explotacin de hidrocarburos, incluida declaracin del Representante Legal y el Revisor Fiscal, auditor externo o quien haga sus veces, de requerirlo la persona jurdica, o, en caso contrario, por el auditor interno (Controller), que detalle el marco de actividad de la persona jurdica. 6.3.2 Haberse constituido con ese objeto social o haberlo incorporado por lo menos con cinco (5) aos de antelacin respecto de la fecha de presentacin de la solicitud de Habilitacin. En casos de Proponentes Plurales, este requisito se predica del Operador. Para los dems integrantes, la antelacin requerida ser mnimo de un (1) ao. (Este requisito puede ser acreditado por la matriz o Controlante) El trmino de duracin del Proponente Individual y de los integrantes de Proponentes Plurales, as como el de vigencia de la respectiva asociacin, Consorcio, Unin Temporal o sociedad prometida, no puede ser inferior al de ejecucin del contrato proyectado y tres (3) aos ms. No encontrarse el Proponente Individual ni los integrantes de Proponentes Plurales en causal de inhabilidad, incompatibilidad o prohibicin de acuerdo con la Constitucin Poltica y la ley, y comprometerse irrevocablemente a renunciar a su Propuesta o a ceder el negocio jurdico celebrado como consecuencia de la adjudicacin, o su participacin en el mismo, previa autorizacin expresa y escrita de la ANH, o a terminarlo por acuerdo recproco, en caso de sobrevenir alguna de tales causales. (Carta de Presentacin de los Documentos para Habilitacin, Formato No. 1) Tratndose de conflictos de inters se proceder con arreglo a la ley y al Acuerdo 04 de 2012. 71

6.3.3

6.3.4

Las inhabilidades, incompatibilidades, prohibiciones y conflictos de inters procuran una gestin contractual objetiva e imparcial, por lo que identificada o denunciada la existencia de una de tales circunstancias, previa o sobreviniente, la ANH verificar los supuestos fcticos que la configuran para los efectos que impone la ley. El rgimen de incompatibilidades, inhabilidades, prohibiciones y conflictos de inters es el previsto en la Constitucin Poltica, en las leyes 80 de 1993, 734 de 2002, 1474 de 2011 y dems normas de la misma estirpe sobre la materia, as como en las que las modifiquen, adicionen, sustituyan o complementen. Sin perjuicio de las que pesan sobre la ANH, es responsabilidad de los Proponentes y de los Contratistas verificar que no se encuentran incursos en causal de incompatibilidad, inhabilidad, prohibicin o conflicto de inters, y poner inmediatamente en conocimiento de la Entidad cualquiera que sobrevenga en el curso de las distintas etapas de la actuacin contractual, para proceder conforme a derecho. 6.3.5 No encontrarse el Proponente Individual ni los integrantes de Proponentes Plurales en proceso de liquidacin judicial o circunstancia semejante segn la legislacin del pas de origen, como quiebra, liquidacin voluntaria o forzosa y, en general, cualquier proceso o circunstancia que tenga como consecuencia la extincin de la persona jurdica, ni tener litigios pendientes, procesos jurisdiccionales en curso o encontrarse en otra situacin o contingencia que pueda comprometer materialmente el cumplimiento oportuno, eficaz y eficiente de las prestaciones, obligaciones y compromisos derivados de la presentacin de Propuesta o de la adjudicacin del o de los Contratos proyectados, y de su celebracin, ejecucin o terminacin. (Carta de Presentacin de los Documentos para Habilitacin, Formato No. 1 y Certificacin de revisor fiscal, auditor externo o auditor interno (Controller), en su caso.) No haber permitido ni permitir el Proponente Individual ni los integrantes de Proponentes Plurales que sus operaciones hayan sido o sean utilizadas como instrumento para ocultar, manejar, invertir o aprovechar -en cualquier forma- dinero u otros bienes provenientes de 72

6.3.6

actividades delictivas o destinados a su financiacin, o para dar apariencia de legalidad a actividades delictivas o a transacciones y fondos vinculados con las mismas, sin perjuicio de las funciones que en materia de prevencin y control de lavado de activos y financiacin del terrorismo asignan las normas legales a la ANH, as como comprometerse formal e irrevocablemente a no permitirlo en el desarrollo de sus actividades y en la ejecucin del o de los Contratos proyectados. (Declaracin y Compromiso sobre Actividades Delictivas, Formato No. 2) En todo caso, con fundamento en el artculo 27 de la Ley 1121 de 2006, que impone identificar plenamente a las personas jurdicas que suscriban contratos con el Estado colombiano, as como el origen de sus recursos, con el fin de prevenir actividades delictivas, la ANH se reserva el derecho de acometer anlisis, consultas y comprobaciones para establecer el origen de los recursos de Proponentes y Contratistas, en forma previa o posterior a la solicitud de Habilitacin, a la presentacin de Propuesta, a la asignacin de reas e, inclusive, a la adjudicacin y celebracin de los correspondientes Contratos. 6.3.7 No haberse declarado la caducidad, ni la terminacin unilateral de contrato estatal alguno con el Proponente Individual ni con cualquiera de los integrantes del Proponente Plural, en el ltimo caso por razones imputables a la responsabilidad del contratista; no haberse dispuesto la resolucin de cualquiera de tales contratos, tambin por causas imputables a la responsabilidad y diligencia del contratista, en todos los casos mediante providencia en firme, ni haberse revocado la adjudicacin de procedimiento de seleccin por acto administrativo ejecutoriado, como consecuencia de haberse comprobado que el correspondiente contrato se obtuvo por medios ilegales, todo ello durante los cinco (5) aos anteriores a la fecha de apertura de la Ronda Colombia 2012, sin perjuicio de las causales de inhabilidad. (Carta de Presentacin de los Documentos para la Habilitacin, Formato No. 1) Comprometerse a establecer sucursal en Colombia o a extender el objeto y el trmino de vigencia de la existente, de ser ello pertinente, tratndose de personas jurdicas extranjeras Proponentes 73

6.3.8

Individuales e integrantes de Proponentes Plurales sin domicilio en el pas, as como a cumplir oportunamente todas las obligaciones que pesan sobre tales sucursales, en el evento de adjudicacin del o de los Contratos proyectados. (Carta de Presentacin de los

Documentos para Habilitacin, Formato No. 1)

6.3.9 Disponer el representante legal del Proponente Individual o el representante convencional del Proponente Plural, o sus apoderados especiales, debidamente constituidos y acreditados, en su caso, de atribuciones y facultades especficas y suficientes para presentar Propuesta en desarrollo de la Ronda Colombia 2012, incluido el sometimiento de los documentos para su Habilitacin; cumplir oportuna, eficaz y eficientemente los compromisos derivados de tal presentacin; celebrar el o los Contratos proyectados; satisfacer los requisitos de ejecucin; otorgar las garantas exigidas y, en general, comprometer a la persona jurdica o a la asociacin para todos los anteriores efectos, representar sus intereses y obrar en su nombre en todos los actos, trmites y diligencias inherentes a la actuacin contractual. (Anexo a la Carta de Presentacin)

6.3.10 Constituir las sociedades extranjeras sin domicilio en el pas, apoderado que s lo tenga, dotado de capacidad para representarlas judicial y extrajudicialmente en Colombia, adems de investido de las atribuciones establecidas en el numeral precedente, con el cumplimiento de los requisitos de ley, de no tenerlo ya, y hasta el establecimiento de sucursal, en caso de adjudicacin. (Anexo a la Carta de Presentacin) 6.3.11 No encontrarse el Proponente Individual ni los integrantes de Proponentes Plurales, sus socios, salvo que la persona jurdica se encuentre inscrita en bolsa, ni sus administradores, reportados en la ltima publicacin del Boletn de Responsables Fiscales de la Contralora General de la Repblica, ni figurar con antecedentes disciplinarios en la Procuradura General de la Nacin, que comporten inhabilidad. (Anexo a la Carta de Presentacin) 6.3.12 Encontrarse el Proponente Individual y los integrantes de Proponentes Plurales en paz y a salvo por concepto de sus obligaciones relacionadas con el Sistema General de Seguridad Social y

74

los aportes parafiscales, en el evento de estar sometidos al rgimen correspondiente en el pas. Las sociedades extranjeras con sucursal en Colombia, deben presentar esta certificacin por concepto del personal vinculado al servicio de la misma. (Anexo a la Carta de Presentacin) 6.3.13 Tener y mantener el Operador una participacin mnima del treinta por ciento (30%) en la asociacin de que se trate y asumir el liderazgo y la representacin de la asociacin ante la ANH, as como la conduccin de la ejecucin contractual y de las relaciones con la ANH, en caso de Proponentes Plurales. (Carta de Presentacin, Formato No. 1) 6.3.14 Comprometerse formal e irrevocablemente el Proponente Individual, el Operador y todos los integrantes de Proponentes Plurales, a no ceder ni transferir total o parcialmente el Contrato proyectado, ni su respectiva participacin e inters en el mismo, sin autorizacin previa, expresa y escrita de la ANH. En todo caso, el cesionario debe reunir, cuando menos, los mismos requisitos de Capacidad del cedente. (Carta de Presentacin, Formato No. 1) Adems, eventuales cesiones del Operador a otro integrante de Contratista Plural, estarn limitadas a que aquel mantenga por lo menos un treinta por ciento (30%) de participacin e inters en el Contrato. El cambio de Beneficiario Real o Controlante del Proponente Individual, del Operador y de quien o quienes hubieran acreditado los requisitos de Capacidad Econmico Financiera en casos de Proponentes Plurales, requerir tambin autorizacin previa, expresa y escrita de la ANH. A la misma condicin quedan sometidas las fusiones o escisiones de la persona jurdica Proponente Individual, del Operador o de cualquier otro integrante de Proponente Plural que hubiera acreditado los requisitos de Capacidad Econmico Financiera, a fin de establecer que se mantienen los fundamentos que dieron lugar a la Habilitacin. Se exceptan de lo dispuesto en los dos (2) prrafos precedentes, es decir, de obtener autorizacin previa, expresa y escrita de la ANH,

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pero no de informar a la Entidad, las transacciones en las cuales el monto total de la inversin exploratoria correspondiente al o a los Contratos celebrados con la ANH, incluidas tanto la Mnima obligatoria como la Adicional ofrecida, y/o los activos derivados de la Etapa de Produccin de tales Contratos, respectivamente, no superen el veinte por ciento (20%) de los activos totales del Contratista Individual, el Operador y quien o quienes hubieran acreditado la Capacidad Econmico Financiera en casos de Contratistas Plurales. El deber de informar a la ANH cualquier cambio de Beneficiario Real o Controlante, as como eventos de fusin o escisin, y el de obtener autorizacin previa, expresa y escrita de la Entidad, de requerirse, deben ser igualmente materia de compromiso formal e irrevocable. Lo dispuesto en el presente numeral se fundamenta en la circunstancia de que los contratos estatales son intuito persona. 6.3.15 Proporcionar informacin exacta, fehaciente y veraz, circunstancia que debe ser objeto de declaracin bajo la gravedad del juramento, as como autorizar expresa e irrevocablemente a la ANH para verificar toda la informacin aportada para efectos de Habilitacin y Propuesta, incluidos cada uno los documentos y soportes presentados para acreditar Capacidad y obtener Contrato, facultad que se reserva la Entidad en todo momento, sea anterior o posterior a tal Habilitacin, a la asignacin de rea o reas, a la adjudicacin del o los Contratos proyectados, y a la celebracin de los mismos, en razn del inters general involucrado en la actuacin contractual. Las referidas declaracin y autorizacin constarn en los documentos de la Ronda Colombia 2012, en especial, en la Carta de Presentacin y en la Propuesta. (Carta de Presentacin, Formato No. 1) 6.3.16 Suscribir Declaracin y Compromiso de Transparencia, Formato No. 3; sobre Actividades Delictivas, Formato No. 3; en materia de Cambios de Control, Formato No. 4; de Gestin Ambiental, Formato No. 5, y de Responsabilidad Social Empresarial, Formato No. 6, en los trminos de los Formatos establecidos por la ANH.

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6.4

ACREDITACIN DE LA CAPACIDAD JURDICA

Para acreditar que renen las condiciones establecidas y cumplen los requisitos de Capacidad Jurdica, cada Proponente Individual o integrante de Proponente Plural debe presentar los siguientes documentos: 6.4.1 Personas jurdicas colombianas: Adems de los comunes que se relacionan ms adelante: Certificado de existencia y representacin legal o de Registro nico Empresarial y Social, una vez ste se encuentre en funcionamiento, expedidos por la Cmara de Comercio del lugar de su domicilio principal, con no ms de treinta (30) das calendario de anticipacin respecto de la fecha de sometimiento de la correspondiente solicitud de Habilitacin. (Anexo Carta de Presentacin) Ejemplar de los estatutos sociales vigentes, as como de la o las reformas con las que se demuestren las modificaciones pertinentes al objeto social, en los trminos del numeral 6.3.1 precedente, de ser ello necesario. (Anexo Carta de Presentacin) Ejemplar del acta del rgano social competente en la que consten las atribuciones y facultades otorgadas al representante legal, conforme al numeral 6.3.9 anterior, si ste tiene limitaciones para cualquiera de los efectos all establecidos. (Anexo Carta de Presentacin) Acreditacin de las facultades del apoderado, en su caso, mediante mandato otorgado con el lleno de las formalidades de ley. (Anexo Carta de Presentacin) 6.4.2 Personas Jurdicas Extranjeras: Certificado de existencia y representacin legal o documento equivalente de acuerdo con la legislacin aplicable, expedido por la autoridad competente del pas de origen y por la del lugar de su domicilio principal, si fuere distinto al de constitucin o incorporacin, con no ms de sesenta (60) das calendario de antelacin a la fecha de presentacin de la correspondiente solicitud de Habilitacin.

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Cuando el documento correspondiente no contenga informacin completa acerca del objeto social, el trmino de vigencia, la fecha de incorporacin de actividades de exploracin y explotacin de hidrocarburos o Complementarias a las mismas al objeto social, la representacin legal y/o las facultades o atribuciones de los distintos rganos de direccin y administracin, debe presentarse, adems, certificacin de dicho representante y del revisor fiscal o persona natural o jurdica responsable de la auditora externa de sus operaciones, de requerirlos la persona jurdica, o, en caso contrario, por el auditor interno (Controller), en el que se hagan constar las anteriores circunstancias. (Anexo Carta de Presentacin) Ejemplar de los estatutos sociales vigentes, as como de la o las reformas con las que se demuestren las modificaciones pertinentes al objeto social, en los trminos del numeral 6.3.2 precedente, si fuere aplicable. (Anexo Carta de Presentacin) Ejemplar del acta, resolucin, acuerdo o determinacin procedente del rgano social competente en la que consten las atribuciones y facultades otorgadas al representante legal, conforme al numeral 6.3.9 anterior, si ste tiene limitaciones para cualquiera de los efectos all establecidos. (Anexo Carta de Presentacin) Mandato en el que se consignen las facultades y atribuciones del apoderado en Colombia, con arreglo al numeral 6.3.10. (Anexo Carta de Presentacin) 6.4.3 Consorcios, Uniones Temporales y Promesas de Sociedades Futuras Adems de los documentos que demuestren la Capacidad Jurdica de cada una las personas que integran la correspondiente asociacin, conforme a los numerales 6.4.1 y 6.4.2 precedentes, deben presentar los que se establecen a continuacin, segn se trate de las dos primeras o de la ltima: Consorcios y Uniones Temporales

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Convenio en el que se acuerde la respectiva asociacin, con el siguiente detalle: (Anexo Carta de Presentacin) Partes, representantes o apoderados; facultades para suscribirlo y para acometer todas las actividades y actuaciones objeto del mismo, que se relacionan en el punto subsiguiente, as como para comprometer a la persona jurdica de que se trate, representar sus intereses y obrar en su nombre en los actos, trmites y diligencias inherentes a la actuacin contractual. Descripcin del objeto, incluidas la presentacin de Propuesta en desarrollo de la Ronda Colombia 2012, bajo esa modalidad de asociacin, as como de los documentos requeridos para la Habilitacin del Proponente Plural; el cumplimiento oportuno, eficaz y eficiente de los compromisos derivados de tal presentacin; la celebracin del o de los Contrato proyectados, en caso de adjudicacin; la satisfaccin consiguiente de los requisitos previos y posteriores a ella, y la ejecucin de aquel o aquellos, que ha de comprender prestaciones, compromisos y obligaciones, as como el otorgamiento de las garantas exigidas. El trmino de duracin del convenio o acuerdo, a tono con el numeral 6.3.3 anterior. El porcentaje de participacin de cada uno de los integrantes de la asociacin en la misma y la distribucin de actividades, en su caso. La persona jurdica que ha de desempearse como Operador, que ser responsable de las actividades de exploracin, evaluacin y produccin, segn el tipo de Contrato proyectado; de la conduccin de la ejecucin contractual y de las relaciones con la ANH. La designacin del representante convencional y de dos (2) suplentes, que lo reemplacen en sus faltas temporales o accidentales. La determinacin precisa de sus facultades y limitaciones.

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 Los rganos de direccin, coordinacin o administracin, de establecerse, y sus correspondientes responsabilidades o funciones. La circunstancia de ser las partes solidariamente responsables del cumplimiento de todas y cada una de las prestaciones, obligaciones y compromisos derivados la solicitud de Habilitacin; de la presentacin de Propuesta y de la celebracin, ejecucin y terminacin del o de los Contratos proyectados, en su caso, y hasta la liquidacin definitiva de los mismos, adems de asumir los compromisos que se extienden con posterioridad a esta diligencia. Si la asociacin es a ttulo de Unin Temporal, sin perjuicio de la solidaridad impuesta por ministerio de la ley, la responsabilidad por el pago de multas y otras sanciones pecuniarias se distribuir entre quienes integren la respectiva asociacin, en forma proporcional a su participacin porcentual en la misma. Promesa de Sociedad Futura Contrato de Promesa de Sociedad, debidamente celebrado y perfeccionado, con estricta sujecin al artculo 119 del Cdigo de Comercio, en el que todos los integrantes del Proponente Plural convengan las siguientes estipulaciones: (Anexo Carta de Presentacin) Partes Denominacin o razn social, naturaleza, nacionalidad, domicilio y objeto. Representacin y facultades. Cada persona jurdica debe obrar por intermedio de representante debidamente autorizado o de apoderado constituido en legal forma para el efecto, cuyos nombres, identificacin, nacionalidad, domicilio, condicin y facultades se detallen en punto a la parte correspondiente.

Objeto 80

La promesa irrevocable y recproca de todas las partes de constituir una sociedad comercial en la Repblica de Colombia y conforme a su legislacin, con el propsito exclusivo de celebrar, perfeccionar, ejecutar, desarrollar, terminar y liquidar el o los Contratos proyectados, en el evento de resultar el grupo conformado por ellas, bajo la modalidad de Promesa de Sociedad Futura, favorecido con la adjudicacin del Procedimiento, sociedad que tendr las caractersticas y se regir por los estatutos que se establezcan en ese mismo documento, todo ello con arreglo al ordenamiento jurdico superior y a las reglas y documentos del certamen. Operador

Indicacin expresa de la persona jurdica que actuar como Operador en casos de adjudicacin y celebracin del o de los correspondientes Contratos, designacin que debe recaer en aquella que acredit Capacidad Tcnica y Operacional. Condicin Suspensiva La celebracin y solemnizacin del Contrato de Sociedad Prometido se sujetar exclusivamente a la condicin de que el Procedimiento de Seleccin favorezca o sea adjudicado a las Partes, asociadas en la referida modalidad de Promesa de Sociedad Futura, de manera que el o los Contratos proyectados sean celebrados con la Sociedad Prometida. Oportunidad de Constitucin De ocurrir efectivamente la condicin precedente, es decir, de resultar las partes del Contrato de Promesa favorecidas con la adjudicacin del Procedimiento, el Contrato de Sociedad ser celebrado y solemnizado, en su caso, as como el instrumento pblico o privado correspondiente inscrito en el Registro Pblico de la Cmara de Comercio del domicilio principal, dentro de los quince (15) das calendario siguientes al de notificacin de la respectiva determinacin, y, en todo caso, antes del da en que haya de llevarse a cabo la firma del o de los Contratos correspondientes con la ANH. 81

 Obligaciones de las Partes En cumplimiento del Contrato de Promesa, cada una de las Partes debe contraer las siguientes, adems de las que se pacten con sujecin al ordenamiento superior y a las reglas y documentos del certamen: Concurrir oportunamente a la celebracin y solemnizacin del Contrato mediante el cual se constituya en legal forma la Sociedad Prometida, en el evento de cumplirse efectivamente la condicin suspensiva, as como a acometer cualquier otra diligencia encaminada al perfeccionamiento y registro de la misma, todo con arreglo a la ley y a las reglas y documentos del certamen. Permanecer como socio o accionista de la nueva Sociedad durante todo el plazo de ejecucin del o de los Contratos proyectados y hasta su liquidacin definitiva, o hasta su terminacin anticipada, tambin una vez liquidados aquellos, si se trata del Operador, y del o de los dems socios que hubieran acreditado la Capacidad Econmico Financiera del Proponente, salvo autorizacin previa y expresa de la ANH y siempre que el cesionario rena por lo menos los mismos requisitos del cedente. Solidaridad Con arreglo al artculo 119 del Cdigo de Comercio, los prometientes responden solidaria e ilimitadamente de las actuaciones y operaciones que celebren o ejecuten en desarrollo de los negocios de la Sociedad Prometida, antes de su constitucin. Adems, en aplicacin del pargrafo 3 del artculo 7 de la Ley 80 de 1993, los socios de la Sociedad Prometida respondern solidariamente ante la ANH por el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones derivadas de la Ronda Colombia 2012; de la presentacin de los documentos de Habilitacin; de la formulacin de Propuesta, y del o de los Contratos proyectados, en su caso. Designacin de Representante nico

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Las Personas Jurdicas prometientes deben designar como representante nico de todas ellas una persona natural y dos (2) suplentes que la reemplacen en sus faltas temporales, accidentales o absolutas mientras se designa titular. A dichos representantes deben otorgarse amplias facultades para actuar en nombre de todas, as como en representacin del grupo, sin limitaciones, en todo aspecto concerniente al Procedimiento de Seleccin y al o los Contratos proyectados, desde la presentacin de los documentos de Habilitacin, la formulacin de Propuesta y hasta la constitucin de la Sociedad Prometida, en especial, para presentar aquellos y formular sta; suscribir todo documento que la integre; responder eventuales requerimientos o aclaraciones; recibir notificaciones; incluida la de adjudicacin; concurrir a audiencias y llevar la vocera en ellas, as como para obligar y responsabilizar a todos los copartcipes en el trmite completo del Procedimiento y en la ejecucin del Contrato de Promesa. Estatutos de la Sociedad Prometida Conforme a la legislacin colombiana, segn su naturaleza y tipo, en especial, al artculo 110 del Cdigo de Comercio. 6.4.4 Requisitos de Acreditacin Comunes Declaracin suscrita bajo la gravedad del juramento por el Proponente Individual o por todos los integrantes del Proponente Plural, en la que conste lo siguiente: - No encontrarse en causal de inhabilidad, incompatibilidad o prohibicin de acuerdo con la Constitucin Poltica y la ley, y compromiso irrevocable de renunciar a su Propuesta; a ceder el negocio jurdico o su participacin en el mismo, previa autorizacin expresa y escrita de la ANH, o a terminarlo por acuerdo recproco, en caso de sobrevenir alguna de tales causales, circunstancia que se har constar tambin en el o los respectivos Contratos. (Carta de Presentacin de los Documentos de Habilitacin, Anexo No. 1)

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- No encontrarse en proceso de liquidacin judicial o circunstancia semejante segn la legislacin del pas de origen, como quiebra, liquidacin voluntaria o forzosa y, en general, cualquier proceso que tenga como consecuencia la extincin de la persona jurdica, ni tener litigios pendientes, procesos jurisdiccionales en curso o encontrarse en otra situacin o contingencia que pueda comprometer materialmente el cumplimiento oportuno, eficaz y eficiente de las prestaciones, obligaciones y compromisos derivados de la solicitud de Habilitacin; de la presentacin de Propuesta, de la adjudicacin de Contrato, y de su celebracin, ejecucin o terminacin. (Carta de Presentacin y Certificacin anexa, en su caso) En caso contrario, la declaracin debe especificar tales litigios, procesos, circunstancias y situaciones, con indicacin de su naturaleza, concepto, cuanta, estado actual, riesgos y provisiones, y suscribirse por el Revisor Fiscal, la persona o firma responsable de la auditora externa, de requerirlos la persona jurdica, o, en caso contrario por el auditor interno (Controller). En estos eventos, la ANH podr solicitar garanta bancaria que afiance la cancelacin de eventuales condenas o contingencias. - Provenir los fondos y recursos destinados a la ejecucin del o de los Contratos proyectados, en especial, a las inversiones requeridas, de actividades lcitas. (Declaracin y Compromiso sobre Actividades Delictivas, Formato No. 2) - Compromiso de tener y conservar el Operador por lo menos un treinta por ciento (30%) de participacin en la asociacin de que se trate, y asumir las actividades de exploracin, evaluacin y produccin, el liderazgo de la asociacin y la conduccin de la ejecucin contractual y de las relaciones con la ANH, en caso de Proponentes Plurales. (Carta de Presentacin y Convenio de Consorcio o Unin Temporal, o Contrato de Promesa de Sociedad Futura) - Compromiso formal e irrevocable del Proponente Individual, el Operador y quienes hubieren acreditado los requisitos de Capacidad Econmico Financiera, en casos de Proponentes 84

Plurales, de no ceder ni transferir total o parcialmente el o los Contratos proyectados ni su participacin e intereses en el o los mismos sin autorizacin previa, expresa y escrita de la ANH. (Carta de Presentacin y Convenio de Consorcio o Unin Temporal, o Contrato de Promesa de Sociedad Futura) - Compromiso formal e irrevocable del Operador de mantener por lo menos un treinta por ciento (30%) de participacin e inters en el respectivo Contrato, en eventos de cesin a otro integrante de Proponente Plural. (Carta de Presentacin y Convenio de Consorcio o Unin Temporal, o Contrato de Promesa de Sociedad Futura) - Compromiso formal e irrevocable de obtener autorizacin previa, expresa y escrita de la ANH para llevar a cabo cualquier transaccin que comporte cambio del Beneficiario Real o Controlante, as como eventos de fusin o escisin, del Proponente Individual, del Operador y de quien o quienes hubieran acreditado los requisitos de Capacidad Econmico Financiera, en casos de Proponentes Plurales. (Formato No. 4, Declaracin y Compromiso en materia de Cambios de Control.) - Compromiso formal e irrevocable de obtener autorizacin previa, expresa y escrita de la ANH en todo evento de cesin o transferencia total o parcial de las participaciones en la persona jurdica del Proponente Individual, del Operador o de otro integrante de Proponente Plural que hubiera acreditado los requisitos de Capacidad Econmico Financiera, incluidas operaciones de fusin o escisin, cuando se requiera. (Carta de Presentacin, Formato No. 1) - Compromiso formal e irrevocable de proporcionar informacin exacta, fehaciente y veraz, as como autorizacin a la ANH para verificar la informacin aportada para efectos de Habilitacin y Propuesta, facultad que se reserva la Entidad en cualquier oportunidad, sea anterior o posterior a tal Habilitacin, a la asignacin o adjudicacin del o de los negocios jurdicos

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proyectados, y a la celebracin de los mismos. (Carta de Presentacin, Formato No. 1) Poder debidamente otorgado al correspondiente mandatario con arreglo al rgimen jurdico superior, en el evento de que el Proponente Individual o cualquiera de los integrantes del Proponente Plural acudan a este instrumento de representacin para actuar en su nombre, con indicacin expresa de sus atribuciones y de las del otorgante, con arreglo a los numerales 6.3.9 y 6.3.10. (Anexo Carta de Presentacin) Copia impresa de la ltima publicacin del Boletn de Responsables Fiscales de la Contralora General de la Repblica, as como de la Certificacin del la Procuradura General de la Nacin que acredite no figurar el Proponente Individual ni los integrantes del Proponente Plural, sus socios y ni sus administradores con antecedentes disciplinarios. (Anexo Carta de Presentacin) Certificacin expedida por el representante legal o el revisor fiscal, de requerirlo la persona jurdica de que se trate, que acredite que el Proponente Individual y los integrantes del Proponente Plural se encuentran en paz y a salvo por concepto de sus obligaciones relacionadas con el Sistema General de Seguridad Social y los aportes parafiscales, en el evento de estar sometidos al rgimen correspondiente en el pas, de acuerdo con los artculos 50 de la Ley 789 de 2002 y 23 de la distinguida como 1150 de 2007, o normas que los desarrollen, modifiquen, complementen o sustituyan. Las sociedades extranjeras con sucursal en Colombia, deben acompaar esta certificacin por concepto del personal vinculado al servicio de la misma.) (Anexo Carta de Presentacin) Certificacin expedida por el representante legal el contador y el revisor fiscal o auditor externo, de requerirlo la persona jurdica de que se trate, o, en caso contrario, por el auditor interno (Controller) que identifique en forma clara y precisa quin o quines ostentan la condicin de Beneficiarios Reales o Controlantes del Proponente o de los integrantes de Proponentes Plurales, as como la composicin accionaria o de cuotas o partes de inters social, salvo

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que el capital se encuentre listado en una bolsa de valores. (Anexo Carta de Presentacin) 6.5 ACREDITACIN DE LA CAPACIDAD ECONMICO FINANCIERA

El Proponente Individual y cada uno de quienes integren Proponentes Plurales deben demostrar que tienen los recursos financieros suficientes para atender en forma oportuna, eficaz y eficiente los proyectos y los compromisos a su cargo, y para asumir las obligaciones y prestaciones derivadas del o de los Contratos que se celebren como resultado del Procedimiento de Seleccin Ronda Colombia 2012 Para el efecto, las personas jurdicas nacionales deben presentar estados financieros de propsito general, en los trminos de los artculos 36, 37 y 38 de la Ley 222 de 1995, y 21 y siguientes del Decreto Reglamentario 2649 de 1993 o normas que los modifiquen, sustituyan o complementen, debidamente certificados y dictaminados, junto con sus notas, correspondientes a los tres (3) ltimos ejercicios fiscales. Tratndose de personas jurdicas extranjeras, esta informacin contable y financiera ha de haber sido preparada con sujecin a las International Financial Reporting Standards IFRSs, a los Generally Accepted Accounting Principles US GAAP, a los estndares y principios generales vigentes en el respectivo pas, o, en general, a estndares y principios generales internacionales, y someterse debidamente auditada. Sin perjuicio del deber de presentar el Formato No. 7, Patrimonio Neto, debidamente diligenciado y suscrito por el Representante Legal exclusivamente quedan exceptuados de aportar la informacin financiera y contable y de evaluacin para establecer su Capacidad Econmico Financiera, aquellos Proponentes Individuales, Operadores e integrantes de Proponentes Plurales que figuren en la ltima publicacin The Energy Intelligence Top 100: Corporate Comparison Analitics de la firma Energy Intelligence, como empresas del tipo integrado o Upstream. Tampoco sern sometidos a evaluacin en materia de Capacidad Econmico Financiera quienes acrediten a la ANH que en el ltimo ao obtuvieron una calificacin de riesgo, en escala internacional, igual o superior a las establecidas en la siguiente tabla, pero estas personas jurdicas S deben 87

presentar la informacin financiera y contable correspondiente y el referido Formato No. 7, debidamente diligenciado y suscrito, adems de acreditar tal calificacin con el certificado de la agencia de que se trate:
Agencia Calificadora de Riesgo Standard & Poors Moodys Fitch Ratings
(1)

Calificacin BBB Baa BBB

(1) Calificacin equivalente a AAA en el caso de escala Colombiana

El Patrimonio Neto exigido al Proponente Individual o Plural para determinar la Capacidad Econmico Financiera requerida para la Habilitacin vara en funcin del Tipo de rea y de Yacimiento, as: 6.5.1 reas Tipo 1

El promedio del Patrimonio Neto de los tres (3) ltimos aos debe ser igual o superior a seis millones de dlares de los Estados Unidos de Amrica (USD$6.000.000), por cada rea propuesta. De no haberse constituido la persona jurdica con tres (3) aos de antelacin, el promedio corresponder al de los ltimos dos (2) aos. Si solamente tiene un (1) ao de funcionamiento, el Patrimonio Neto ser el del ltimo ejercicio. 6.5.2 reas Tipo 2 - Continentales Yacimientos Convencionales con prospectividad para

El promedio del Patrimonio Neto de los tres (3) ltimos aos debe ser igual o superior a veinte millones de dlares de los Estados Unidos de Amrica (USD$20.000.000), por cada rea propuesta. De no haberse constituido la persona jurdica con tres (3) aos de antelacin, el promedio corresponder al de los ltimos dos (2) aos. Si solamente tiene un (1) ao de funcionamiento, el Patrimonio Neto ser el del ltimo ejercicio. 6.5.3 reas Tipo 2 Continentales y Costa Afuera (Offshore) con prospectividad para yacimientos No Convencionales y reas Tipo 3 con prospectividad para Yacimientos Convencionales y No 88

Convencionales, (Offshore)

tanto

Continentales

como

Costa

Afuera

El promedio del Patrimonio Neto de los tres (3) ltimos aos debe ser igual o superior a doscientos millones de dlares de los Estados Unidos de Amrica (USD$200.000.000), por cada rea propuesta. De no haberse constituido la persona jurdica con tres (3) aos de antelacin, el promedio corresponder al de los ltimos dos (2) aos. Si solamente tiene un (1) ao de funcionamiento, el Patrimonio Neto ser el del ltimo ejercicio. 6.6 ACREDITACIN DE LA CAPACIDAD TCNICA OPERACIONAL

El Proponente Individual o el Operador en casos de Proponentes Plurales, que aspire a presentar Propuesta en desarrollo de la Ronda Colombia 2012, debe acreditar fehacientemente que cuenta con la Capacidad Tcnica y Operacional requerida, en trminos de niveles de produccin, volmenes de reservas y pozos perforados, de los cuales resulte posible suponer que tiene experiencia para conducir las operaciones del o de los Contratos proyectados, con arreglo a las mejores prcticas y las ms recientes tecnologas de la industria de hidrocarburos. Para el efecto deben diligenciar el Formato No. 8 y presentarlo firmado por el representante legal el contador y el revisor fiscal o auditor externo, de requerirlo la correspondiente persona jurdica o, en caso contrario, por el auditor interno (Controller). Si se trata de operaciones en Colombia, la informacin ser confirmada con el Ministerio de Minas y Energa y/o con los registros de la ANH. Si los pozos perforados y/o la produccin corresponden a operaciones en el exterior, los datos deben presentarse respaldados por certificacin de la autoridad competente del respectivo pas, que al hacerlo de cuenta de las facultades de que dispone. (Anexo al Formato No. 8) La informacin respecto de reservas debe presentarse auditada por un tercero independiente, con arreglo a los lineamientos del Sistema de Administracin de Recursos Petroleros (SPE-PRMS) y a los estndares de auditora de reservas, o por autoridad competente del respectivo pas. (Cfr. Acuerdo 11 de 16 de 89

septiembre de 2008, del Consejo Directivo de la ANH, por medio del cual se adopta la metodologa de valoracin de recursos y reservas de hidrocarburos en el pas.) Para convertir la produccin de gas a petrleo equivalente, debe emplearse el siguiente factor de conversin: 1 BPE equivale a 5700 PCG. Sin perjuicio del deber de presentar el Formato No. 8 debidamente diligenciado y suscrito por el Representante Legal exclusivamente, quedan exceptuados de evaluacin para establecer la Capacidad Tcnica y Operacional los Proponentes Individuales y el Operador en casos de Proponentes Plurales que figuren en la ltima publicacin The Energy Intelligence Top 100: Corporate Comparison Analitics de la firma Energy Intelligence, como empresas del tipo integrado o Upstream. Igualmente se exceptan de la obligacin de acreditar los requisitos de Capacidad Tcnica y Operacional establecidos en este numeral, sin perjuicio del deber de presentar el Formato No. 8 y la informacin del siguiente prrafo, el Proponente Individual o el Operador en casos de Proponentes Plurales, que acredite cumplir una de las siguientes condiciones: i) Haber operado contratos cuyo objeto comprenda la exploracin y explotacin de hidrocarburos en los ltimos diez (10) aos, con inversiones efectivas superiores a quinientos millones de dlares de los Estados Unidos de Amrica (USD$ 500.000.000) o su equivalente, o ii) Contar con activos superiores a mil millones de dlares de los Estados Unidos de Amrica (USD$1.000.000.000) o su equivalente y que para la fecha de solicitud de Habilitacin sean operadores de al menos cinco (5) Contratos de Exploracin y Produccin -E&P-. Para el efecto deben presentarse: (i) relacin de los correspondientes contratos, en los que quien pretenda invocar la excepcin se hubiera desempeado como Operador, con el detalle de contratante, fecha de celebracin, objeto, Operador, plazo de ejecucin, cumplimiento general de las obligaciones, e inversiones efectivamente realizadas, con indicacin de la fecha o el perodo en que hayan tenido lugar, acompaada de las correspondientes certificaciones de las contratantes, salvo que se trate de la ANH. Para convertir a dlares estadounidenses cifras en otras monedas, debe emplearse el promedio anual de la tasa oficial de cambio correspondiente y consignarse tales promedios, lo mismo que su fuente, en el formato 90

respectivo, o (ii) Los activos deben corresponder a los Estados Financieros del ltimo ejercicioy presentarse con sus notas y debidamente auditados, suscritos por el Representante Legal y por el Revisor Fiscal o Auditor Externo, de requerirlo la persona jurdica, o, en caso contrario, por el Auditor Interno (Controller), as como relacin de los cinco (5) Contratos de Exploracin y Produccin -E&P- o tengan por objeto actividades de exploracin y explotacin de hidrocarburos, con el detalle de contratante, fecha de celebracin, objeto, plazo de ejecucin y cumplimiento general de las obligaciones, tambin acompaados de las correspondientes certificaciones. El Proponente Individual o el Operador en casos de Proponentes Plurales, que no haya sido constituido o no haya incorporado en su objeto social el desarrollo de actividades de exploracin y explotacin de hidrocarburos, con por lo menos cinco (5) aos de antelacin a la fecha de presentacin de la solicitud de Habilitacin, puede suplir este requisito si acredita cumplir la condicin establecida en el ordinal ii) anterior. (Contar con activos superiores a mil millones de dlares de los Estados Unidos de Amrica (USD$1.000.000.000) o su equivalente y que para la fecha de solicitud de Habilitacin sean operadores de al menos cinco (5) Contratos de Exploracin y Produccin -E&P-) La celebracin y ejecucin de contratos debe ser objeto tambin de relacin y acompaarse de certificacin del respectivo contratante, con indicacin de fecha, objeto, Operador, plazo de ejecucin, pozos perforados y cumplimiento general del respectivo negocio jurdico. Los requisitos para acreditar Capacidad Tcnica y Operacional varan funcin del Tipo de rea y de Yacimiento, as: 6.6.1 reas Tipo 1 Mnimo dos (2) pozos perforados en los ltimos tres (3) aos. Reservas Probadas propias, para el ltimo perodo fiscal, reportadas en los Estados Financieros, cuando aplique, no inferiores a dos millones de barriles de petrleo equivalentes (2 MBPE). Produccin Mnima Operada de mil barriles de petrleo equivalentes por da (1.000 BPED). (Debe haber sido alcanzada en 91 en

cualquier oportunidad durante los tres (3) aos inmediatamente anteriores a la fecha de presentacin de los documentos para Habilitacin, oportunidad en la cual el Proponente Individual o el Operador en casos de Proponentes Plurales debe tener en operacin alguna produccin, an inferior a la exigida.) 6.6.2 reas Tipo 2 - Continentales Yacimientos Convencionales con prospectividad para

Reservas Probadas propias, para el ltimo perodo fiscal, reportadas en los Estados Financieros, cuando aplique, no inferiores a cinco millones de barriles de petrleo equivalentes (5 MBPE). Produccin Mnima Operada de cinco mil barriles de petrleo equivalentes por da (5.000 BPED). (Debe haber sido alcanzada en cualquier oportunidad durante los tres (3) aos inmediatamente anteriores a la fecha de presentacin de los documentos para Habilitacin, oportunidad en la cual el Proponente Individual o el Operador en casos de Proponentes Plurales debe tener en operacin alguna produccin, an inferior a la exigida.) 6.6.3 reas Tipo 2 Continentales y Costa Afuera (Offshore) con prospectividad para Yacimientos No Convencionales y reas Tipo 3 con prospectividad para Yacimientos Convencionales y No Convencionales, tanto Continentales como Costa Afuera (Offshore) Reservas Probadas propias, para el ltimo perodo fiscal, reportadas en los Estados Financieros, cuando aplique, no inferiores a cincuenta millones de barriles de petrleo equivalentes (50 MBPE). Produccin Mnima Operada de veinte mil barriles de petrleo equivalentes por da (20.000 BPED). (Debe haber sido alcanzada en cualquier oportunidad durante los tres (3) aos inmediatamente anteriores a la fecha de presentacin de los documentos para Habilitacin, oportunidad en la cual el Proponente Individual o el Operador en casos de Proponentes Plurales debe tener en operacin alguna produccin, an inferior a la exigida.)

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La experiencia en materia de Pozos Perforados y Produccin, en contratos conjuntos o compartidos solamente puede ser acreditada por la persona jurdica que se haya desempeado como Operador de los mismos.

6.7

ACREDITACIN DE LA CAPACIDAD MEDIOAMBIENTAL

El Proponente Individual o el Operador en casos de Proponentes Plurales, que aspire a la asignacin de rea o reas destinadas a la exploracin y explotacin de hidrocarburos, debe demostrar haber implantado y puesto en ejecucin sistemas de gestin ambiental para el seguimiento y la medicin de las operaciones, y para el desarrollo de las actividades que puedan tener impacto en los recursos naturales y el ambiente. Tal demostracin puede tener lugar mediante certificacin ISO 14001, u otra equivalente. De no contar con certificaciones en la materia reseada, debe presentar documento que contenga la poltica y el sistema de gestin ambiental corporativo efectivamente implantados y en ejecucin, suscrito por el representante legal y el revisor fiscal, auditor externo o quien haga sus veces, sin perjuicio de asumir la obligacin de obtener certificacin en materia ambiental dentro de los tres (3) primeros aos de la ejecucin contractual, de resultar favorecido con la adjudicacin. 6.8 ACREDITACIN EN MATERIA DE RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIAL

El Proponente Individual o el Operador en casos de Proponentes Plurales, que aspire a la asignacin de rea o reas destinadas a la exploracin y explotacin de hidrocarburos, deben demostrar haber implantado y puesto en ejecucin normas, prcticas y metas corporativas de Responsabilidad Social Empresarial. Tal demostracin puede tener lugar mediante certificado que compruebe haber adoptado y puesto en ejecucin parmetros o normas nacionales o internacionales como ISO 26000 o similares.

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De no contar con tales acreditaciones, debe presentar documento que contenga las normas, prcticas y metas corporativas de Responsabilidad Social Empresarial adoptadas y en prctica, suscrito por el representante legal y el revisor fiscal, auditor externo o quien haga sus veces. As mismo debe presentar documento que contenga las normas, prcticas y estndares de responsabilidad frente a grupos o comunidades tnicos, en el que se exprese el compromiso de darles cumplimiento. 6.9 SOLICITUD DE HABILITACIN

Dentro del trmino sealado en el Cronograma para este propsito, el Proponente Individual, cada uno de los integrantes de Proponentes Plurales y la correspondiente asociacin como tal, deben presentar solicitud Habilitacin mediante el diligenciamiento del Formato de comunicacin No. 1, denominado Carta de Presentacin Documentos para Habilitacin, suscrito por el representante legal o apoderado y por el representante convencional, debidamente facultados para el efecto, acompaada de fotocopia del Registro nico Tributario, RUT, aplicable para los que son sujetos de impuestos en Colombia; de fotocopia del documento de identidad del representante legal o apoderado, y de todos los documentos establecidos en este Captulo para acreditar Capacidad Jurdica, Econmico Financiera, Tcnica y Operacional, Medioambiental y de Responsabilidad Social Empresarial, con sujecin al ordenamiento superior y a estos Trminos de Referencia. Dichos documentos deben presentarse en idioma espaol o acompaados de traduccin oficial. Aquellos expedidos en el extranjero deben someterse a los requisitos establecidos en el artculo 480 del Cdigo de Comercio, salvo los pblicos que provengan de pases signatarios de la Convencin de la Haya de 5 de octubre de 1961, aprobada mediante la Ley 455 de 1998, caso el cual requieren apostilla, en los trminos de aquella. Pueden ser remitidos va correo certificado y radicados en la ANH antes del vencimiento del plazo sealado en el Cronograma para tal efecto. No se aceptarn solicitudes ni documentos remitidos por fax o correo electrnico.

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Los remitidos o radicados extemporneamente no sern considerados y se devolvern al remitente sin abrir. Solicitud, Formatos y documentos han de someterse en original y una (1) copia coincidentes, sin enmendaduras ni tachaduras, debidamente foliados con indicacin de tratarse de la pgina x de y, con expresin precisa, clara y completa de todos los datos que se solicitan, precedidos de ndice y depositados en sendos sobres separados y cerrados. Los dos sobres deben contener la misma informacin. En caso de discrepancia prevalecern los originales. Deben tener como referencia la Ronda Colombia 2012; indicar que contienen los documentos para Habilitacin; ser marcados con la razn social del Proponente Individual o la denominacin del Proponente Plural, su domicilio, direccin, nmeros de telfono, facsmil y correo electrnico, un nombre de contacto, y la indicacin de tratarse del original o la copia. La direccin, telfonos, facsmil y correo electrnico que aparezcan la solicitud de Habilitacin sern empleados por la ANH para todos los efectos relacionados con las comunicaciones y notificaciones a que se refieren estos Trminos de Referencia. Por consiguiente, es responsabilidad exclusiva de cada Proponente informar con la debida anticipacin y por escrito cualquier modificacin que se registre en esos datos. Los Formatos deben diligenciarse de acuerdo con las instrucciones impartidas en su texto o en los Trminos de Referencia, sin introducir cambios o ajustes ni alterar el orden de la informacin solicitada. 6.10 ACLARACIONES Y APORTE DE DOCUMENTOS SUBSANABLES

La ANH puede solicitar aclaraciones en torno a la documentacin aportada para efectos de Habilitacin; solicitar datos complementarios e, inclusive, pedir que se aporten o reemplacen aquellos que no renan los requisitos fijados en el ordenamiento superior o en estos Trminos de Referencia. Tales requerimientos deben ser respondidos, la informacin adicional suministrada y los documentos materia de aporte o reemplazo entregados

95

dentro del trmino perentorio fijado por la ANH en el oficio correspondiente, so pena de negar la solicitud de Habilitacin. En todo caso, la ANH se reserva el derecho de verificar la informacin suministrada y de realizar comprobaciones respecto de los documentos aportados, sea de manera previa o posterior a la Habilitacin, a la Adjudicacin e, inclusive, a la celebracin del correspondiente Contrato. Esta circunstancia ser aceptada expresamente por los Proponentes en el Formato de solicitud y en el correspondiente a la Carta de Presentacin de la Propuesta. Con la suscripcin de los mismos, los Proponentes declaran bajo la gravedad del juramento, que la informacin consignada y los documentos aportados son exactos, veraces, fidedignos y susceptibles de comprobacin en cualquier oportunidad. Tal comprobacin puede tener lugar mediante consulta telefnica o por medio escrito fsico o magntico, peticin de conformidad y, en general, en cualquier forma que permita establecer su veracidad y fidelidad, sin necesidad de diligencias o formalidades especiales propias de los procesos jurisdiccionales, sin perjuicio de formular las denuncias procedentes. Si como resultado de tal verificacin, la ANH establece que el Proponente falt a la verdad o proporcion informacin inexacta, se abstendr de disponer la Habilitacin solicitada. 6.11 LISTA PRELIMINAR DE HABILITADOS

Surtidos el examen y la verificacin de solicitudes, documentos e informacin aportada para efectos de Habilitacin, la ANH publicar en la pgina WEB de la ANH y de la Ronda Colombia 2012 los resultados de la misma con la Lista Preliminar de Proponentes Habilitados. Para cada uno, la Lista establecer el Tipo de reas para las cuales puede presentar Propuesta, en funcin de si se trata de las de Tipo 1, 2 y 3, Continentales o Costa Afuera, y de su prospectividad para Yacimientos Convencionales o No Convencionales, sin perjuicio de la facultad prevista en el numeral 6.13 posterior.

96

Los Participantes podrn formular por una sola vez observaciones y objeciones a la misma, debidamente soportadas, dentro del trmino fijado en el Cronograma para este propsito. La Entidad resolver tales observaciones u objeciones mediante escrito motivado que ser igualmente objeto de publicacin, tambin en la oportunidad dispuesta en el Cronograma. 6.12 LISTA DEFINITIVA DE HABILITADOS

Resueltas las observaciones u objeciones de los Participantes, se publicar la Lista Definitiva de Habilitados en la fecha dispuesta en el Cronograma para esta actuacin. Tambin en este caso la Lista establecer el Tipo de reas para las cuales cada Proponente Habilitado puede presentar Propuesta, en funcin de si se trata de las de Tipo 1, 2 y 3, Continentales o Costa Afuera, y de su prospectividad para Yacimientos Convencionales o No Convencionales, sin perjuicio de la facultad prevista en el numeral 6.13 posterior. 6.13 HABILITACIN POSTERIOR DE PROPONENTES PLURALES

Los Proponentes Individuales Habilitados pueden conformar cualquiera de las asociaciones previstas en estos Trminos de Referencia para presentar Propuesta en condicin de Proponentes Plurales, caso en el cual deben acompaar a la misma el acuerdo de asociacin correspondiente, en los trminos del Numeral 6.4.3, la determinacin de la persona jurdica seleccionada como Operador, la Declaracin prevista en el Numeral 6.4.4, referida a las circunstancias consignadas en las vietas (-) cuarta, quinta, sexta, sptima y octava, as como el Formato No. 7, Patrimonio Neto, diligenciado con la informacin correspondiente a la asociacin, para efectos de determinar que el Proponente Plural as conformado se encuentra debidamente Habilitado y cul es su Capacidad Econmico Financiera.

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CAPTULO SPTIMO PROPUESTAS

7.1

PRESENTACIN Y CONTENIDO

En la fecha y a la hora fijada en el Cronograma para el efecto, los Proponentes Habilitados pueden formular Propuesta o Propuestas para el rea o reas de su inters, siempre que cumplan los requerimientos de Capacidad Econmico Financiera establecidos en funcin del Patrimonio Neto para cada Tipo de rea y de Yacimiento y de Capacidad Tcnica Operacional fijados tambin de acuerdo con el Tipo de rea y el de los Yacimientos para los cuales son prospectivas. La ANH nicamente analizar los ofrecimientos de aquellos Proponentes que hayan sido Habilitados para participar, de manera que devolver las dems. Debe presentarse separadamente una Propuesta por rea y ningn Proponente puede someter ms de una para una misma rea, sea en forma individual o como integrante de Proponente Plural. Las Propuestas se deben presentar en original, en idioma espaol y en los sobres suministrados por la ANH a los Proponentes Habilitados y deben contener: 7.1.1 7.1.2 Carta de Presentacin diligenciada en el Formato No. 9 Inversin Adicional ofrecida mediante el diligenciamiento del Formato No. 10, elaborado con este propsito. Porcentaje de Participacin en la Produccin (X%) ofrecido, igual o superior a uno (1), calculado sobre la produccin neta, es decir, la produccin total despus de descontar las Regalas, tambin diligenciado en el Formato No. 11, elaborado para este efecto. Debe corresponder a un nmero entero mayor o igual a uno (1).

7.1.3

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7.1.4

Garanta de Seriedad de cada Propuesta, conforme al numeral 7.2 del presente Captulo. Documentos pertinentes para que el Proponente Plural conformado por Proponentes Individuales previamente Habilitados se encuentra debidamente Habilitado como tal, para presentar Propuesta para el rea de que se trate. Tales documentos son: Convenio de Consorcio, Unin Temporal o Promesa de Sociedad Futura, en los trminos del numeral 6.4.3. Declaracin prevista en el numeral 6.4.4, referida a las circunstancias consignadas en las vietas (-) cuarta, quinta, sexta, sptima y octava. Identificacin del Operador. Formato No. 7, Patrimonio Neto, diligenciado informacin correspondiente a la asociacin. con la

7.1.5

La omisin de cualquiera de los anteriores documentos se considera NO subsanable y comporta al rechazo de la Propuesta. Todos los documentos de la Propuesta deben presentarse en idioma espaol o acompaados de traduccin oficial. Aquellos expedidos en el extranjero deben someterse a los requisitos establecidos en el artculo 480 del Cdigo de Comercio, salvo los pblicos que provengan de pases signatarios de la Convencin de la Haya de 5 de octubre de 1961, aprobada mediante la Ley 455 de 1998, caso el cual requieren apostilla, en los trminos de aquella. Salvo que se trate de requisitos cuya inobservancia da lugar a que la Propuesta sea rechazada, la ANH est facultada para solicitar por escrito remitido fsicamente, va fax o mediante correo electrnico, y de los cuales se publicar copia en la pgina WEB de la Entidad y de la Ronda Colombia 2012, aclaraciones o explicaciones sobre el contenido de las Propuestas.

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En la atencin de estos requerimientos, los Proponentes no pueden completar, adicionar, modificar o mejorar en forma alguna sus Propuestas. Deben ser respondidos dentro del trmino perentorio fijado por la ANH en el oficio correspondiente, so pena de que la Propuesta sea igualmente rechazada. La Carta de Presentacin de la Propuesta y los dems Formatos que la integran deben presentarse debidamente suscritos por el representante legal o el apoderado del Proponente Individual o por el representante convencional o apoderado del Proponente Plural, debidamente acreditados o constituidos con ocasin de la Habilitacin. Si tales representantes o apoderados no fueran los mismos acreditados durante la Habilitacin o fueron designados o constituidos con posterioridad para conformar Proponentes Plurales entre Proponentes Individuales Habilitados, la Propuesta debe acompaarse de los documentos pertinentes establecidos en los numerales 6.4.1 y 6.4.2 con el fin de acreditar la personera adjetiva del Proponente. Los Formatos deben diligenciarse de acuerdo con las instrucciones impartidas en su texto o en los Trminos de Referencia, sin enmendaduras ni tachaduras, debidamente foliados, con indicacin de tratarse de la pgina x de y, con expresin precisa, clara y completa de todos los datos que se solicitan, sin introducir cambios o ajustes ni alterar el orden de la informacin solicitada, precedidos de ndice y depositados en sobres cerrados. Cualquier explicacin independiente, foliado. o aclaracin adicional debe hacerse en anexo

Eventuales enmendaduras deben ser aclaradas y validadas en el mismo documento, con la firma del representante o apoderado que suscribe la Carta de Presentacin. Deben dirigirse a la Agencia Nacional de Hidrocarburos; tener como referencia la Ronda Colombia 2012; indicar que contienen Propuesta para el rea ___ y especificarla segn su denominacin y Tipo, 1, 2, o 3; ser marcados con la razn social del Proponente Individual o la denominacin

100

del Proponente Plural, su domicilio, direccin, nmeros de telfono, facsmil y correo electrnico. Deben ser entregadas personalmente por quien suscribe la Carta de Presentacin, de manera que no se aceptarn Propuestas remitidas por va correo, currier, facsmil o correo electrnico. Tampoco se admitirn Propuestas alternativas o complementarias, modificaciones a las presentadas, ni Propuestas parciales o que contengan cualquier tipo de condicionamientos. Las Propuestas y, en general, cualquier documento que se entregue despus del da y hora sealados para llevar a cabo la audiencia correspondiente, se considerarn como no presentados y se devolvern sin abrir. La presentacin de Propuesta comporta la obligacin del Proponente de mantenerla en firme para su validacin y eventual adjudicacin, as como para la suscripcin del correspondiente Contrato, en su caso, de manera que debe entenderse vigente durante el tiempo que transcurra entre la fecha de entrega y la suscripcin del correspondiente Contrato, a otro Proponente, o hasta la aprobacin de las garantas contractuales si resulta favorecida, perodo durante el cual debe permanecer vigente la Garanta de Seriedad, que se har efectiva si el Proponente la retira o incumple cualquiera de los compromisos derivados de tal presentacin, salvo que sobrevenga causal de inhabilidad o incompatibilidad por razones ajenas a la responsabilidad y diligencia del Proponente. En consecuencia, ninguna Propuesta puede ser retirada ni modificada con posterioridad a su depsito en la urna correspondiente. 7.2 GARANTA DE SERIEDAD

Para afianzar la seriedad de cada Propuesta, el respectivo Proponente debe constituir y acompaar a la misma garanta a favor de la ANH, vigente entre la fecha de su presentacin y el da en que deba suscribirse el Contrato, mas tenga lugar la aprobacin de las garantas contractuales que deben otorgarse dentro de los cinco (5) das hbiles siguientes a la suscripcin del respectivo Contrato, en caso de adjudicacin, e inicialmente por tres (3) meses, contados a partir de la primera de las fechas citadas, prorrogable en funcin 101

de lo expuesto, de manera que el garante adquiere el compromiso de extenderla, si a ello hubiere lugar, hasta la oportunidad de tal aprobacin. Esta Garanta debe amparar la seriedad y firmeza de cada Propuesta presentada en desarrollo de la Ronda Colombia 2012 para la asignacin de cada rea; la exactitud y veracidad de la informacin sometida a la ANH para efectos de Habilitacin, Propuesta y Contrato; el cumplimiento oportuno, eficaz y eficiente de los compromisos y las obligaciones derivados de tal presentacin, en especial, los de mantener en firme la respectiva Propuesta; no modificarla ni retirarla durante el trmino de vigencia de la misma; prorrogar dicha vigencia y la de la Garanta, de extenderse los plazos para la adjudicacin del certamen o la celebracin del correspondiente Contrato; suscribirlo dentro del trmino fijado por la ANH para el efecto, en caso de adjudicacin, de acuerdo con la Propuesta, los presentes Trminos de Referencia y la Minuta aprobada por el Consejo Directivo de la ANH; satisfacer en tiempo los requisitos de perfeccionamiento, legalizacin y puesta en ejecucin del Contrato; constituir y someter tambin oportunamente a dicha Entidad las garantas contractuales que deben otorgarse dentro de los cinco (5) das hbiles siguientes a la suscripcin del respectivo Contrato, y, en general, el resarcimiento de los perjuicios que se causen a la ANH con el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones amparadas. La falta de presentacin de la Garanta de Seriedad en forma simultnea con la Propuesta, constituye causal de rechazo de la misma. Pueden consistir en pliza de seguro de cumplimiento ante entidades estatales o en garanta bancaria a primer requerimiento, a satisfaccin de la ANH, de acuerdo con los artculos 5.2.1.1 a 5.1.2.1.2.4 y 5.2.3.1 a 5.2.3.3.2 del Decreto Reglamentario 734 del 13 de abril de 2012, con las particularidades que se consignan en el presente numeral. Cuando la Propuesta sea presentada por Proponente Plural, Consorcio, Unin Temporal o bajo Promesa de Sociedad Futura, la Garanta de Seriedad debe ser tomada u ordenada por todas las personas jurdicas que integran el respectivo Proponente. El valor asegurado vara en funcin del rea objeto de Propuesta, as:

102

7.2.1

Tipo 1, Continentales, Convencionales:

prospectivas

para

Yacimientos

Ciento cincuenta mil dlares de los Estados Unidos de Amrica (USD$150.000), por cada una. 7.2.2 Tipo 2, Continentales, Convencionales: prospectivas para Yacimientos

Trescientos mil de dlares de los Estados Unidos de Amrica (USD$ 300.000) por cada una. 7.2.3 Tipo 2, Costa Afuera (Offshore), prospectivas para Yacimientos Convencionales, as como Tipo 3, tanto Continentales como Costa Afuera (Offshore), y prospectivas para Yacimientos Convencionales y No Convencionales:

Dos millones de dlares de los Estados Unidos de Amrica (US$2.000.000), por cada una. En todos los casos, los valores asegurados sern pagaderos en pesos colombianos a la Tasa Representativa del Mercado, TRM vigente en la fecha en que tenga lugar el correspondiente desembolso a favor de la ANH. La Garanta de Seriedad de cada Propuesta debe reunir los siguientes requisitos:
Tomador u Ordenante, segn el caso:

Razn Social del Proponente Individual o de todos los integrantes del Proponente Plural, nmero de identificacin tributaria, NIT, de ser aplicable, direccin, telfono y correo electrnico.
Agencia Nacional de Hidrocarburos, ANH Amparar la seriedad y firmeza de la Propuesta presentada en desarrollo de la Ronda Colombia 2012 para la asignacin del rea XX_; la exactitud y veracidad de la informacin sometida

Asegurado y Beneficiario Objeto:

103

para efectos de Habilitacin, Propuesta y Contrato; el cumplimiento oportuno, eficaz y eficiente de los compromisos y las obligaciones derivados de tal presentacin, en especial, los de mantener en firme la respectiva Propuesta; no modificarla ni retirarla durante el trmino de vigencia de la misma; prorrogar dicha vigencia y la de la presente Garanta, de extenderse los plazos para la adjudicacin del certamen o la celebracin del correspondiente Contrato; suscribirlo dentro del trmino fijado por la ANH para el efecto, de acuerdo con la Propuesta, los presentes Trminos de Referencia y la Minuta aprobada por el Consejo Directivo, en caso de adjudicacin; satisfacer en tiempo los requisitos de perfeccionamiento, legalizacin y puesta en ejecucin del Contrato; constituir y someter tambin oportunamente a dicha Entidad las garantas contractuales que deben otorgarse dentro de los cinco (5) das hbiles siguientes a la suscripcin del respectivo Contrato, y, en general, el resarcimiento de los perjuicios que se causen a la ANH con el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones amparadas. Trmino de Vigencia: Tres (3) meses, contados a partir de la fecha de presentacin de la Propuesta para el rea XX hasta el da en que deba suscribirse el Contrato, mas tres (3) meses, y, en todo caso, hasta el da en que tenga lugar la aprobacin de las garantas contractuales que deben otorgarse dentro de los cinco (5) das hbiles siguientes a la suscripcin del respectivo Contrato, en caso de adjudicacin.

De presentarse observaciones a la Garanta de Seriedad, los Proponentes deben subsanarlas en el trmino fijado por la ANH para el efecto, so pena del rechazo de la Propuesta. Los aspectos no previstos expresamente en este numeral se regularn por el distinguido como 8.3 de estos Trminos, denominado GARANTAS.

104

La ANH mantendr en custodia las garantas y devolver las otorgadas por Proponentes que no resulten favorecidos con la adjudicacin del rea o reas respectivas, o, una vez suscritos los correspondientes Contratos de Exploracin y Produccin -E&P- o de Evaluacin Tcnica TEA-, aprobadas las garantas contractuales que deben otorgarse dentro de los cinco (5) das hbiles siguientes a la celebracin del negocio jurdico de que se trate. 7.3 ENTREGA Y APERTURA PBLICA DE LAS PROPUESTAS

En el lugar y fecha sealados en el Cronograma para celebrar la audiencia de entrega y apertura de las Propuestas, se depositarn en urna cerrada las entregadas oportunamente. A la hora dispuesta para iniciar la audiencia, se abrirn las Propuestas depositadas en la urna y se relacionarn todas las recibidas en tiempo, con el detalle del respectivo Proponente; el rea para la que se postula; el listado de documentos que la componen; el porcentaje de Participacin en la Produccin (X%) ofrecido y el valor de la Inversin Adicional que se propone. De esta diligencia se levantar acta que se publicar en la pgina WEB de la ANH y del Procedimiento. 7.4 EXAMEN, VERIFICACIN Y VALIDACIN

En primer lugar y de acuerdo con el ordenamiento superior y los Trminos de Referencia, se verificar formalmente que cada Propuesta se encuentre completa, es decir, que incorpore todos los documentos exigidos y los Formatos debidamente diligenciados. Surtida la verificacin formal, se establecer cules Propuestas cumplen las exigencias y cules no. Aquellos defectos, deficiencias u omisiones que de acuerdo con dichos Trminos sean subsanables, se pondrn en conocimiento de los respectivos Proponentes mediante publicacin en la pgina WEB de la ANH, con el sealamiento del plazo perentorio para adoptar las correspondientes correcciones y/o aportar la informacin faltante. Los defectos o las deficiencias NO SUBSANABLES o NO SUBSANADOS en la forma y oportunidad dispuestos por la ANH, comportarn el rechazo de la o de las respectivas Propuestas. 105

La ANH se reserva el derecho de solicitar aclaraciones a las Propuestas, siempre que no se altere su contenido ni se modifique su alcance, y con sujecin a los principios rectores de igualdad, transparencia, seleccin objetiva, imparcialidad, publicidad y contradiccin. La ausencia de requisitos o la falta de documentos referentes a la futura contratacin o al Proponente, no necesarios para la comparacin de las Propuestas, no servirn de ttulo suficiente para rechazar los ofrecimientos. En consecuencia, todos aquellos requisitos que no afecten el Orden de Elegibilidad pueden ser materia de aclaracin o complementacin en la forma y oportunidad en el respectivo requerimiento. En todo caso, la ANH se reserva el derecho de verificar la informacin suministrada y de realizar comprobaciones respecto de los documentos aportados en todo el curso de la actuacin contractual, sea de manera previa o posterior a la Habilitacin, a la adjudicacin e, inclusive, a la celebracin del correspondiente Contrato. Esta circunstancia ser aceptada expresamente por los Proponentes en la Carta de Presentacin de la Propuesta, donde los representantes o apoderados declararn bajo la gravedad del juramento, que se entender prestado con la sola firma, que toda la informacin y los documentos aportados son exactos, veraces, fidedignos y susceptibles de comprobacin en cualquier momento. Aquellas Propuestas completas, que renan los requisitos exigidos, se consideran validadas y sern objeto de evaluacin y calificacin para establecer el Orden de Elegibilidad Preliminar de adjudicacin para el rea correspondiente, en funcin de los criterios o factores de ponderacin aplicables a la misma. 7.5 EVALUACIN Y CALIFICACIN

La calificacin de las Propuestas validadas tiene por objeto establecer el Orden Preliminar y Definitivo de Elegibilidad para efectos de la adjudicacin del o de los Contratos proyectados y la asignacin del o de las reas correspondientes a los mismos. Se llevar a cabo como resultado de la evaluacin de los siguientes factores:

106

7.5.1

Tipo 1 y 2 Continentales y Costa Afuera (Off Shore), prospectivas para Yacimientos Convencionales: Factor Primario: Mayor Participacin Porcentual en la Produccin (X%) ofrecida. Debe corresponder a nmero entero mayor o igual a uno (1) y hasta cien (100).

Factor Secundario: (Criterio de Desempate)

Mayor Inversin Adicional en Exploracin sobre el Programa Exploratorio Mnimo establecido por la ANH, expresada en dlares de los Estados Unidos de Amrica (USD$).

7.5.2

Todas las Tipo 3, Continentales y Costa Afuera, prospectivas para yacimientos Convencionales y No Convencionales, y las Tipo 2, Continentales con prospectividad para Yacimientos No Convencionales Factor Primario: Mayor Inversin Adicional en Exploracin sobre el Programa Mnimo Exploratorio establecido por la ANH, expresada en dlares de los Estados Unidos de Amrica (USD$).

Factor Secundario: (Criterio de Desempate)

Mayor Participacin Porcentual en la Produccin (X%) ofrecido. Debe corresponder a nmero entero mayor o igual a uno (1).

107

7.5.3 Empates Si cumplido el procedimiento establecido en el numeral precedente, persiste igualdad entre Propuestas para una misma rea, la ANH ofrecer a los Proponentes empatados celebrar conjuntamente el Contrato proyectado, sobre la base de hacerlo en proporciones iguales, siempre que convengan en ello unnimemente. De lo contrario, asignar el rea por sorteo con balotas y resultar favorecido aquel que saque el nmero mayor. 7.5.4 Determinacin de reas en funcin de la Capacidad Econmico Financiera de los Proponentes calificados en Primer lugar de Elegibilidad Aplicados los factores de que tratan los numerales 7.5.1 y 7.5.2 precedentes, la ANH verificar la Capacidad Econmico Financiera de los Proponentes cuyas Propuestas hayan alcanzado el primer lugar, con el fin de establecer el nmero de reas que es posible asignarles, de acuerdo con su Tipo y el de los Yacimientos para las cuales son prospectivas. En el evento de que Proponentes Individuales o Plurales cuyas Propuestas hayan ocupado el primer lugar, no puedan ser adjudicatarios de todas ellas, se proceder como se establece ms adelante. Si hay varias Propuestas en primer lugar, el procedimiento iniciar por el Proponente que hubiera presentado mayor nmero de ofrecimientos tanto en forma Individual como en condicin de integrante de Proponente Plural, y en la misma forma en orden descendente. (i) En primer trmino, se preferir el rea o reas para las cuales fuere nico Proponente. (ii) En segundo trmino, aquella para la cual hubiera ofrecido mayor Inversin Adicional en Exploracin (iii) En tercero, se preferir el rea para la cual hubiera ofrecido el mayor Porcentaje de Participacin en la Produccin (x%). (iv) En cuarto, aquella o aquellas para las cuales el Proponente Individual hubiera presentado tambin Propuesta conjunta para otra u otras reas, como integrante de Proponente Plural.

108

(v)

De quedar reas por asignar a ese mismo Proponente, aplicados los numerales anteriores o por haberse propuesto iguales participaciones e inversiones en todas ellas, la ANH seleccionar el o las restantes a discrecin, con el fin de procurar adjudicar el mayor nmero de reas como resultado de la Ronda Colombia 2012.

Con las reas que no hubieran sido materia de seleccin, se repetir el procedimiento anterior, respecto de las Propuestas que hubieran alcanzado el segundo lugar de elegibilidad de acuerdo con los numerales 7.6.1 y 7.6.2, y as sucesivamente. 7.6 ORDEN PRELIMINAR DE ELEGIBILIDAD

Aplicados los criterios o factores de adjudicacin y elaborado el Orden Preliminar de Elegibilidad, la ANH lo publicar en la pgina WEB de la Entidad y de la Ronda Colombia 2012, junto con la memoria del trabajo de evaluacin y calificacin. Dicho Orden contendr la relacin de los Proponentes que presentaron Propuesta para cada rea, relacionados en forma descendente de mayor a menor segn sus respectivos ofrecimientos. Los Participantes podrn formular por una sola vez observaciones y objeciones a la misma, debidamente soportadas, dentro del trmino fijado en el Cronograma para este propsito. La Entidad resolver tales observaciones u objeciones mediante escrito motivado que ser igualmente objeto de publicacin, tambin en la oportunidad dispuesta en el Cronograma. 7.7 ORDEN DE ELEGIBILIDAD DEFINITIVO

Resueltas las observaciones u objeciones de los Participantes, se publicar el Orden de Elegibilidad Definitivo en la fecha dispuesta en el Cronograma para esta actuacin. De comportar modificaciones respecto del Preliminar, se expondrn las razones que condujeron a ello, debidamente soportadas. Tambin en este caso el Orden contendr la relacin de los Proponentes que presentaron Propuesta para cada rea, relacionados en forma descendente de mayor a menor segn sus respectivos ofrecimientos.

109

7.8

ADJUDICACIN O ASIGNACIN DE REAS

Surtido el procedimiento de anlisis, validacin, evaluacin y calificacin de las Propuestas y publicado el Orden de Elegibilidad Definitivo, una vez recibidas y resueltas eventuales observaciones al Preliminar, en Audiencia Pblica celebrada en el lugar, fecha y hora dispuestos en el Cronograma, la ANH proceder a adjudicar total o parcialmente los Contratos y las reas objeto del certamen y a declarar desiertas las que corresponda, de presentarse alguna o algunas de las causales establecidas para el efecto, todo ello mediante acto administrativo motivado, contra el que no procede recurso alguno. Durante la audiencia y previamente a la adopcin de la decisin definitiva de adjudicacin, los interesados podrn pronunciarse por una sola vez sobre las respuestas de la ANH a las observaciones o impugnaciones al Orden Definitivo de Elegibilidad. El acto de adjudicacin es irrevocable y obliga a la Entidad y al adjudicatario. No obstante lo anterior, si dentro del plazo comprendido entre la adjudicacin del Contrato y la suscripcin del mismo, sobreviene causal de inhabilidad o incompatibilidad, o si se demuestra que el acto se obtuvo por medios ilegales, podr ser revocado. En el ltimo caso, quedar a favor de la ANH, en calidad de sancin, el valor de la Garanta de Seriedad de la Propuesta, sin menoscabo de las acciones legales conducentes al reconocimiento de los perjuicios causados y no cubiertos por el valor la garanta. 7.9 CAUSALES PARA DECLARAR DESIERTAS REAS Cuando para las mismas no se presenten Propuestas. Cuando ninguna de las presentadas se ajuste a los Trminos de Referencia. Cuando se presenten motivos o causas fundadas que impidan la seleccin objetiva. CORRECCIN DE ERRORES ARITMTICOS

7.10

110

La ANH determinar si existen errores en el resultado de las operaciones aritmticas relacionados con las cantidades y los valores unitarios y totales de los Programas Exploratorios y proceder a corregirlos. Si el Adjudicatario rehsa aceptar tales correcciones, se har efectiva la Garanta de Seriedad de la Propuesta y el Contrato proyectado se celebrar con el Proponente calificado en segundo lugar de elegibilidad, si su Propuesta resulta conveniente para la ANH. 7.11 CAUSALES DE RECHAZO

La ANH rechazar las Propuestas en los eventos o circunstancias que fijan a continuacin: La presentacin de ms de una Propuesta para una misma rea por el mismo Proponente Individual; por personas jurdicas que integren ms de un Proponente Plural, o por Proponentes Plurales compuestos por cualquier persona jurdica que haya presentado Propuesta para el rea, sea directa o indirectamente, por s o por interpuesta persona. No contener la Propuesta la Carta de Presentacin o presentarla sin la firma de representante o apoderado, o no estar estos debidamente constituidos o acreditados. No contener la Propuesta los Formatos esenciales fijados en los numerales 7.1.2 y 7.1.3 o presentarlos sin diligenciar, con enmendaduras o tachaduras. No comprender la Propuesta la Garanta de Seriedad. No haberse respondido oportunamente o en forma completa y satisfactoria requerimiento o solicitud de aclaracin de la ANH, o no haber aportado en tiempo y en legal forma documento o requisito subsanable. Haber establecido la ANH que todo o parte de la informacin y los documentos aportados son inexactos o contrarios a la realidad.

111

Cualquier otra circunstancia prevista en estos Trminos de Referencia como causal de rechazo. SEGUNDA RONDA

7.13

El 28 de noviembre de 2011, la ANH podr adelantar una segunda Ronda de solicitud de Propuestas, con el fin de asignar las reas declaradas desiertas por no haberse presentado Propuesta; porque las sometidas fueran rechazadas, o porque no puedan ser materia de asignacin por razones de limitacin de la Capacidad Econmico Financiera de los Proponentes, y adjudicar los correspondientes Contratos, para cuyo efecto aplicarn las mismas reglas establecidas en estos Trminos de Referencia.

112

CAPTULO OCTAVO CONTRATOS

8.1 OPORTUNIDAD DE CELEBRACIN

En la fecha y hora previstas en el Cronograma o en la fijada por la ANH en la correspondiente providencia o citacin, proceder la suscripcin del o de los Contratos con el Adjudicatario y con su obligado solidario en el caso previsto en el numeral 6.1. Para el efecto, stos deben someter a la ANH los siguientes documentos: Actualizacin de los que acrediten la personera sustantiva y adjetiva del Adjudicatario. Certificacin sobre la circunstancia de encontrarse al da en el cumplimiento oportuno, eficaz y eficiente de las obligaciones inherentes al Sistema General de Seguridad Social y a los aportes parafiscales, conforme al numeral 6.4.4, o constancia de no estar sometido a ellas, expedidos con antelacin no inferior a diez (10) das calendario. CONTENIDO

8.2

Los trminos, las condiciones y, en general, las estipulaciones de los Contratos correspondern a los establecidos en las minutas aprobadas por el Consejo Directivo de la ANH y publicados como Anexo a estos Trminos de Referencia para el tipo de negocio jurdico de que se trate y que se encuentren vigentes para esa oportunidad, de acuerdo con su esencia y objeto, acordes con el ordenamiento comn, civil y comercial, las reglas generales del Reglamento que los gobierna y las mejores prcticas de la industria de los hidrocarburos, sin perjuicio de las particularidades derivadas de la naturaleza jurdica y representacin de la parte Contratista, el Operador, la Propuesta favorecida y las negociaciones que se hubieran llevado a cabo en los aspectos que as lo permitan.

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Podrn incluir modalidades, condiciones y, en general, estipulaciones que el Consejo Directivo de la ANH estime necesarias y convenientes, siempre que no sean contrarias a la Constitucin, la ley, el orden pblico, los principios y finalidades de la contratacin de la ANH y los de la buena administracin. 8.3 GARANTAS

Suscrito el respectivo negocio jurdico, el Contratista debe constituir y someter a la aprobacin de la ANH las garantas y seguros exigidos en el presente numeral, a tono con las estipulaciones pertinentes del Contrato, en las oportunidades y con las caractersticas que se establecen a continuacin. Han de consistir en garantas bancarias a primer requerimiento o cartas de crdito Standby irrevocables, confirmadas y a la vista, en los trminos del artculo 5.2.3.1 del Decreto Reglamentario 734 de 2012 o del numeral 23.2 del Decreto 4828 de 2008, o las normas que los modifiquen, sustituyan o complementen, segn el caso, abiertas por una entidad bancaria establecida en Colombia o por establecimiento de crdito del exterior, siempre que el ttulo valor se encuentre aceptado por uno nacional, tratndose de las garantas de cumplimiento; en plizas de seguro de cumplimiento a favor de entidades estatales, para las laborales, y en seguros de responsabilidad civil extracontractual para el cubrimiento de los riesgos de esta ndole, emitidas por compaas de seguros legalmente establecidas para operar en el pas. Cuando el Contrato sea celebrado por Contratista Plural, Consorcio, Unin Temporal o Sociedad Prometida, las garantas contractuales deben ser tomadas u ordenadas por todas las personas jurdicas que lo integran. Las garantas y seguros deben someterse a la aprobacin de la ANH, que la impartir siempre que renan las condiciones legales y reglamentarias propias de cada instrumento y amparen los riesgos establecidos para cada caso. El Contratista debe restablecer el valor de las garantas y seguros siempre que ste se haya visto reducido por razn de reclamaciones de la Entidad. De igual manera, en todo evento de extensin o prrroga del plazo de ejecucin de cualquiera de las Fases o Etapas o Perodos de desarrollo contractual, el Contratista debe ampliar concordantemente el trmino de vigencia de garantas y seguros. 114

El Contratista se compromete a pagar, por cuenta propia, el valor total de las comisiones de apertura o expedicin de garantas bancarias, lo mismo que de las primas correspondientes a las plizas de seguro, as como las que se causen posteriormente, por razn de modificaciones, renovaciones y prrrogas de garantas y seguros y entregar a la ANH copia de los recibos oficiales de pago correspondientes. La contratacin de garantas y seguros no exonera al Contratista de su obligacin de indemnizar a la ANH por concepto de todos los daos y perjuicios derivados del incumplimiento del Contrato, no cubiertos por aquellos o en exceso de estos. Todos los instrumentos de cobertura deben contener estipulacin expresa en la que se disponga que toda solicitud de cancelacin, modificacin o renovacin a sus trminos, formulada por el Contratista al otorgante debe contar con el visto bueno escrito de la ANH para ser tramitada. Las cartulas de las plizas de seguro deben contener en forma clara y expresa el alcance y monto del riesgo amparado. En caso de incumplimiento del deber de constituir, extender, renovar o restablecer las garantas y seguros establecidos en el presente numeral y en los Contratos de Exploracin & Produccin -E&P- y de Evaluacin Tcnica -TEA-, facultar a la ANH para terminar unilateralmente el respectivo Contrato. Todos y cada uno de los deducibles estipulados deben ser asumidos por y bajo responsabilidad exclusiva del Contratista. Por consiguiente, cualquier indemnizacin en favor de la ANH debe ser pagada por la aseguradora, sin deduccin, y eventuales deducibles pactados deben ser cubiertos por aquel a esta. Las garantas no expiran por falta de pago ni pueden ser revocadas o canceladas unilateralmente. El otorgante no podr oponer a la ANH las excepciones o defensas provenientes de la conducta del ordenante, en especial, las derivadas de las inexactitudes o reticencias en que ste hubiere incurrido con ocasin de la 115

contratacin de la fianza, ni, en general, cualesquiera otras excepciones en contra del Contratista. Las garantas por constituir y someter a la aprobacin de la ANH son las contemplados en los respectivos Contratos. 8.4 EFECTIVIDAD DE LAS GARANTAS

Cuando se presente alguno de los eventos de incumplimiento u ocurra alguno de los riesgos cubiertos o amparados por garantas o seguros, procede su efectividad, de acuerdo con las siguientes reglas: En casos de caducidad, terminacin unilateral, declaracin de incumplimiento o imposicin de multas, agotado el debido proceso y garantizados los derechos de defensa y contradiccin de Contratista y garante o emisor, con arreglo al artculo 86 de la Ley 1474 de 2011 se proferir el correspondiente acto administrativo con la determinacin de fondo, y la cuantificacin de los perjuicios, de ser ello posible y procedente, al tiempo que se ordenar el pago de las sanciones pecuniarias de rigor, tanto al Contratista como al garante o emisor. La determinacin de caducidad, terminacin unilateral o incumplimiento y la imposicin de multas, comporta la causacin o la ocurrencia del siniestro amparado por la correspondiente garanta. 8.5 SUBCONTRATOS

Los Contratistas de Evaluacin Tcnica TEA- y/o de Exploracin y Produccin -E&P- son plena y exclusivamente responsables de la celebracin, ejecucin, terminacin y liquidacin de todos los negocios jurdicos que emprendan para contar o disponer de los bienes y servicios requeridos para la ejecucin de aquellos, actividades que han de desarrollar por sus nicos y exclusivos cuenta y riesgo, sin que la ANH asuma compromiso o responsabilidad alguna por ninguno de los anteriores conceptos. 8.6 PUBLICACIN:

Suscritos los Contratos de Exploracin y Produccin -E&P- y/o de Evaluacin Tcnica, TEA, su texto debe publicarse en la pgina WEB de la 116

ANH y en el Sistema Electrnico para la Contratacin Pblica, SECOP, de encontrase en funcionamiento para este tipo de negocios jurdicos, con arreglo al artculo 223 del Decreto Ley 19 de 2012. 8.7 CLAUSULAS EXCEPCIONALES

En los contratos se pactarn estipulaciones excepcionales de caducidad; terminacin, multas; indemnidad, y reversin, en el evento de presentarse cualquiera de las causales especficas acordadas conforme a la ley, en trminos que satisfagan el inters general, protejan los recursos propiedad de la Nacin, y aseguren el ejercicio de los derechos de defensa, contradiccin y al debido proceso. En todo caso, los Contratistas asumen la obligacin de mantener a la ANH libre de cualquier dao o perjuicio originado en reclamaciones de terceros y que se deriven de sus actuaciones, hechos y omisiones suyos, del personal a su servicio, de sus subcontratistas o dependientes, y del las personas al servicio de estos ltimos.

8.8

FASE 0

En aquellas reas en las que se tenga informacin sobre la presencia de comunidades o grupos tnicos o en las que puedan presentarse, los Contratos resultado de la Ronda Colombia 2012 incluirn una Fase 0, durante la cual el Contratista se compromete a realizar los trmites de verificacin y certificacin de tal presencia en el rea de inters influencia de las actividades exploratorias de la Primera Fase de los Contratos de Exploracin y Produccin -E&P- o del trmino de ejecucin de los de Evaluacin Tcnica -TEA- y a llevar a cabo las respectivas Consultas Previas. En estos eventos, la ejecucin de las prestaciones, obligaciones y compromisos contractuales, supeditadas o que dependan de la culminacin de dichos trmites quedarn suspendidas y supeditadas a la satisfaccin efectiva de verificacin, certificacin y consulta. Dentro de los primeros noventa (690) das calendario contados a partir de la suscripcin del correspondiente Contrato, el Contratista debe iniciar los trmites de verificacin y certificacin de la presencia de comunidades o grupos tnicos ante el Ministerio del Interior. En caso contrario, o de no actuar

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ste diligentemente, Contrato.

la

ANH

proceder

terminar

unilateralmente

el

La Fase 0 tendr una duracin mxima de un (1) ao, prorrogable por tres (3) meses ms, previa autorizacin expresa y escrita de la ANH y terminar culminado el procedimiento de Consulta Previa o vencido el plazo original o su extensin. Durante esta Fase 0 no se generarn derechos econmicos a favor de la ANH. De no existir comunidades o grupos tnicos en el rea objeto del Contrato, su ejecucin se iniciar con la Primera Fase, y se tomar como Fecha Efectiva el da calendario inmediatamente siguiente a la fecha de de suscripcin del mismo.

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