MINUTA DE CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

SEORA NOTARIA: ELSA HOLGADO DEL CARPIO Srvase usted a extender en su registro de escrituras pblicas una constitucin de Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada que otorgamos nosotros: SIVINCHA PUQUIO NANCY DORIS, peruana de nacimiento, sufragante, identificado con Documento Nacional de Identidad N 4268952, soltera, de profesin contador pblico colegiado, con domicilio en AV. ARGENTINA MZ D. LOTE 4. CALLAO- Y DEPARTAMENTO DE LIMA;. ARCE RAMIREZ YOVANA MEREYA peruana de nacimiento, sufragante, identificado con Documento Nacional de Identidad N 4000227, de profesin contador pblico colegiado, soltera , con domicilio en AVENIDA MIGUEL GRAU N 201 DISTRITO DE SAN JUAN DE LURIGANCHO DEPARTAMENTO DE LIMA .. ALEJOS ANGELES MIRNA ESMITH, peruano de nacimiento, sufragante, identificado con Documento Nacional de Identidad N 98205671, soltero, de profesin contador pblico colegiado, con domicilio en AVENIDA BRASIL N200 DISTRITO DE VILLA EL SALVADOR Y DEPARTAMENTO DE LIMA ... SANCHEZ CAMACHO YULIANA, peruano de nacimiento, sufragante, identificado con Documento Nacional de Identidad N 34567890, de profesin contador pblico colegiado, con domicilio en CALLE PERU N 100 DISTRITO SAN LUIS DEPARTAMENTO DE LIMA .. KATHERINE CLAUDIO PINTO, peruano de nacimiento, sufragante, identificado con Documento Nacional de Identidad N 34567890, de profesin contador pblico colegiado, con domicilio en AV.PROCERES DE INDEPENDENCIA DISTRITO SAN LUIS DEPARTAMENTO DE LIMA. .Los otorgantes de esta escritura han convenido en construir, como en efecto lo hacen una SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, sujeta a las normas establecidas en los artculos 295 al 303 y dems disposiciones aplicables de la Ley General de Sociedades, con arreglo a las disposiciones siguientes: PACTO SOCIAL PRIMERO.Son socios fundadores de la sociedad que se constituye: El contador pblico colegiado SIVINCHA PUQUIO NANCY DORIS ; El contador pblico colegiado ARCE RAMIREZ YOVANA MEREYA; El contador pblico colegiado ALEJOS ANGELES MIRNA ESMITH; El contador pblico colegiado; SANCHEZ CAMACHO YULIANA; El contador pblico colegiado KATHERINE CLAUDIO PINTO SEGUNDO.Por el presente instrumento, los otorgantes convienen constituir, como en efecto constituyen, una SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, Bajo la razn Social de: SIVINCHA Y ASOCIADOS CONTADORES SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, con un capital, duracin y dems estipulaciones que se establecen en el estatuto social. TERCERO.El capital social inicial es de s/.30, 000, dividido en 3000 participaciones iguales, acumulables e indivisibles de s/10 Cada una, ntegramente pagada en efectivo en la proporcin siguiente: SIVINCHA PUQUIO NANCY DORIS, aporta la suma de s/.6000 en efectivo, por cuyo monto se le asigna 600 participaciones. ARCE RAMIREZ YOVANA, aporta la suma de s/. 6000 en efectivo, por cuyo monto se le asigna 600 participaciones. ALEJOS ANGELES MIRNA ESMITH, aporta la suma de s/. 6000 en efectivo, por cuyo monto se le asigna 600 participaciones. SANCHEZ CAMACHO YULIANA, aporta la suma de s/. 6000 en efectivo, por cuyo monto se le asigna 600 participaciones.

KATHERINE CLAUDIO PINTO aporta la suma de s/. 6000 en efectivo, por cuyo monto se le asigna 600 participaciones. La responsabilidad econmica de los socios queda limitada al monto de sus aportes de conformidad con la norma de prrafo segundo del artculo N 295 de la ley general de sociedades. CUARTO.La sociedad se regir de conformidad con el siguiente ESTATUTO ESTATUTO========================================================TITULO PRIMERONOMBRE, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIONRAZON SOCIAL ARTCULO PRIMERO.La razn social de la sociedad que se constituye es: SIVINCHA Y ASOCIADOS CONTADORES SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. OBJETO SOCIAL ARTCULO SEGUNDO.-

El objeto social de la sociedad es dedicarse a la prestacin de servicios profesionales correspondientes al ejercicio de las profesiones de contabilidad y auditora, como consultores y proyectistas, incluyendo pero no limitado a profesiones y servicios como administracin, planificacin y economa .La sociedad podr realizar cualquier otra actividad no expresamente comprendida en la presente clausula, que segn la ley est permitida a las sociedades civiles. DOMICILIO SOCIAL ARTICULO TERCERO.La sociedad que se constituye establece su domicilio en el distrito de Lince en la Av. Arequipa n 1640 pudiendo crearse sucursales, agencia representaciones en cualquier lugar dela repblica o el extranjero, de acuerdo a lo establecido en el artculo 396 de la ley general de sociedades, de acuerdo a la junta de socios. DURACION Y FECHA DE INICIO DE SUS ACTIVIDADES ARTICULO CUARTO.La sociedad que se constituye es de duracin indeterminada y comenzar sus operaciones el da 05 de Junio del 2012.Quedan ratificados los actos que hayan celebrado los socios administradores en nombre de la sociedad a partir de la fecha indicada, y antes de la formalizacin e inscripcin de la escritura social. El contrato social tendr efecto retroactivo, que opera a partir de la fecha sealada. TITULO SEGUNDOCAPITAL Y PARTICIPACIONESCAPITAL SOCIAL ARTCULO QUINTO.La sociedad que se constituye tiene como capital social inicial la suma de s/.30,000 dividido y representado por 3000 participaciones iguales, acumulables e indivisibles de un valor de s/.10 cada una, las cuales han sido totalmente suscritas y pagadas por los participantes fundadores, en la forma que aparece en el estatuto, dicho capital se encuentra depositado a nombre de la sociedad que se constituye, mediante la presente minuta, dndose as cumplimiento a lo expresamente sealado en los artculos23 y 297 de la ley general de sociedades. APORTES ARTICULO SEXTO.El capital social inicial es de s/.30, 000, dividido en 3000participaciones iguales, acumulables e indivisibles de s/10 Cada una, ntegramente pagada en efectivo en la proporcin siguiente: SIVINCHA PUQUIO NANCY DORIS, aporta la suma de s/.6000 en efectivo, por cuyo monto se le asigna 600 participaciones. ARCE RAMIREZ YOVANA, aporta la suma de s/. 6000 en efectivo, por cuyo monto se le asigna 600 participaciones.

ALEJOS ANGELES MIRNA ESMITH, aporta la suma de s/. 6000 en efectivo, por cuyo monto se le asigna 600 participaciones. SANCHEZ CAMACHO YULIANA, aporta la suma de s/. 6000 en efectivo, por cuyo monto se le asigna 600 participaciones. KATHERINE CLAUDIO PINTO aporta la suma de s/. 6000 en efectivo, por cuyo monto se le asigna 600 participaciones. La responsabilidad econmica de los socios queda limitada al monto de sus aportes de conformidad con la norma de prrafo segundo del artculo N 295 de la ley general de sociedades. PARTICIPACIONES SOCIALES ARTICULO SETIMO.Toda participacin es igual, indivisible y acumulable. La sociedad nicamente admitir el ejercicio de los derechos que de ella se derivan a una sola persona. Todas las participaciones pertenecientes a un socio deben ser representadas por una sola persona. Si por venta, sucesin u otro ttulo pasaran una o ms participaciones a ser propiedad de varias personas, estas debern designar solamente a una para el ejercicio de tales derechos, pero respondern solidariamente por las obligaciones que deriven de la calidad de socios. La designacin del representante se efectuara mediante carta simple con firma legalizada notarialmente, suscrita por los copropietarios que representen ms del cincuenta por ciento de los derechos y acciones sobre las participaciones en copropiedad.

PERDIDAS ARTICULO OCTAVO.En caso de que el ejercicio arrojara perdidas, los socios no estarn obligados a absorberlas y respondern por las obligaciones con los aportes que tengan colocados en el capital de la sociedad. NORMAS SOBRE LA TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES ARTICULO NOVENO.El socio que desee transferir su participacin social debe comunicarlo por escrito a los dems socios, pudiendo los otros socios adquirir dicha participacin en el plazo de treinta das; la sociedad tambin puede adquirirla, pero necesariamente deber efectuar la correspondiente reproduccin del capital social. Vencido este plazo sin que se haya efectuado la adquisicin el socio quedara libre de transferir su participacin a terceros. La transferencia de participaciones sociales deber constar por escritura pblica e inscribirse en el registro de sociedades civiles. TITULO TERCERODE LOS ORGANOS DE LA SOCIEDADORGANOS DE LA SOCIEDAD ARTICULO DECIMO.Son rganos de la sociedad a) La junta de socios b) La administracin

JUNTA GENERAL DE SOCIOS ARTICULO UNDECIMO.La junta de socios es el rgano supremo de la sociedad y, como tal, ejerce derechos y facultades de decisin que legalmente corresponde a esta. La junta general estar constituida por la totalidad de los socios, quienes se reunirn en forma ordinaria, una vez al ao, durante el mes de marzo, con el especifico objeto de aprobar la gestin social, las cuentas sociales del ejercicio anterior y el plan de conduccin de los negocios sociales para el prximo ejercicio, documentos que deben ser

presentados por el socio administrador o socios administradores. La junta general puede reunirse en forma extraordinaria cada vez que el inters de la sociedad as lo requiera. Cualquier socio puede convocar a la junta general, por medio de esquelas, no siendo necesario este requisito cuando estn presentes o representados todos los socios .El qurum para las sesiones en primera convocatoria ser de la mitad mas uno, computable no por persona sino por el numero de participaciones sociales que se posean o representen; en segunda convocatoria se tomaran por mayora simple, es decir la mitad mas una de las participaciones sociales. Cada participacin da derecho a un voto. Se llevara un libro de actas legalizado conforme a ley donde constaran todos los acuerdos de la junta, que ser firmado por todos los socios concurrentes a las sesiones. Los socios pueden hacerse representar a la junta por un poder, que deber constar por escrito. ADMINISTRACION ARTICULO DUODECIMO.La administracin de la sociedad estar a cargo de todos los socios, en forma mancomunada para cuyo efecto los cuatro socios se reunirn en juntas cuantas veces sea necesario, para resolver sobre la marcha de los negocios de la sociedad. La junta adoptara sus decisiones por mayora de los socios, que representan cuando menos 2/3 del capital social y actuando con la mayora referida, tendr amplia y plena facultad y autoridad para representar a la sociedad ante todas las organizaciones y personas con quienes ella se proponga hacer negocios o mantenga relaciones, tratos, actos y contratos, sean aquellas publicadas o privadas incluyendo, sin que ello sea limitativo alas autoridades municipales, polticas, y judiciales. La junta queda facultada, en especial para contraer obligaciones, girar, aceptar y endosar, descontar, cancelar y renovar letras de cambio, pagares; y otros ttulos-valores para firma de contratos, actas y documentos de cualquier clase y; en general para ejercer la administracin en la forma que mas tienda a facilitar las operaciones de la sociedad, representara adems a esta ante terceros, en todos los actos y contratos; y en juicio con las facultades a que se refiere los artculos 74 y 75 del cdigo procesal civil. La junta podr tambin abrir y cerrar cuentas corrientes, girar cheques contra las cuentas bancarias de la sociedad en el pas; incluyendo tambin los casos de sobregiro, expedir la correspondencia social, otorgar y cancelarlos, para contratar y celebrar contratos de alquileres. La junta podr as mismo, en representacin de la sociedad subdelegar sus facultades de administracin y representacin, conferir poderes generales y especiales, con o sin facultad de sustitucin, otorgar para dicho efecto los documentos pblicos y privados que fuere necesario; y revocar o reasumir los poderes cuando lo estime conveniente. El mandato podr ser conferido a socios, empleados y an a extraos .Las facultades que se refieren a la presente clausula se consideran limitadas por las estipulaciones de la clausula que sigue. ACTOS DE DISPOSICIN ARTICULO DECIMO TERCERO.Para disponer de los bienes de la sociedad, para gravarlos, as como para tomar dinero a prstamo, prestar fianza o garanta y avalar ttulos valores u otros documentos que representen obligaciones de terceros u obligaciones particulares de los socios, se requiere de acuerdo previo y especial de la junta de socios adoptado por mayora calificada de los 2/3 del capital social. La autorizacin especial en los casos previstos en al presente clusula, ser necesaria aun cuando existan poderes generales otorgados por la junta. OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS ARTICULO DECIMO CUARTO.Los socios se obligan a no realizar acto alguno que pueda resultar en detrimento de los negocios y actividades sociales ni del prestigio de la sociedad. Se comprometen a actuar en forma intachable en sus actividades profesionales, comerciales, y sociales, evitando cualquier acto que indirectamente traiga el descredito dela sociedad. En caso de incumplimiento proceder la rescisin parcial del contrato en la que atae al socio que incurra en cumplimiento y este deber indemnizar a la sociedad los perjuicios que le hubiere irrogado. TITULO CUARTOOTRAS DISPOCICIONESFORMACION ARTICULO DECIMO QUINTO.DE LAS CUENTAS SOCIALES

El socio o socios administradores estn obligados a formular, en el plazo mximo de ochenta das a partir del ejercicio social, el balance con la cuenta de ganancias y perdida, la propuesta sobre divisin

de las utilidades sociales para el siguiente ejercicio. De todos estos documentos debe resultar con claridad y precisin la situacin patrimonial de la sociedad y las utilidades o prdidas habidas. MODIFICACION DE LA ESCRITURA SOCIAL ARTICULO DECIMO SEXTO.Para aumentar o reducir el capital social, acordar la transformacin, fusin, disolucin de la sociedad o para cualquier otra modificacin de la escritura social, ser necesario que el acuerdo se adopte en la junta general con la mayora de las dos terceras partes del capital pagado, en primera convocatoria, en la segunda bastaran las tres quintas partes. DE LA SEPARACION Y EXCLUSION DE LOS SOCIOS ARTICULO DECIMO SETIMO.Los socios pueden separarse de la sociedad cuando lo deseen, siguiendo el procedimiento descrito en la clausula NOVENA de esta escritura para la venta o transferencia de su participacin social. La sociedad puede excluir al socio que infrinja las disposiciones del contrato de sociedad, que por esta escritura se constituye, o que comete actos dolosos contra ella, o sea declarado en quiebra o sea inhabilitado para ejercer el comercio. La exclusin del socio recordar por mayora simple, sin considerar los votos del socio cuya exclusin se discute. Dentro de los treinta das siguientes desde que la exclusin se le comunico, el socio afectado puede este formular oposicin mediante proceso no contenciosos. El juez puede suspender los efectos del juicio sin perjuicio de la continuacin del proceso. La liquidacin de la participacin del socio por causa de exclusin se har sobre la base dela situacin patrimonial de la sociedad en el da que se acuerde esta medida. El pago de la participacin se har dentro de los seis meses de da en que se acord su exclusin o de la fecha en que quede ejecutoriada la sentencia que lo ordene.

FALLECIMIENTO DE SOCIOS ARTICULO DECIMO OCTAVO.En caso de muerte de los otros socios, la sociedad continuara entre los restantes, reconocindose herederos del fallecido los derechos que acuerda ley. INCORPORACION DE NUEVOS SOCIOS ARTICULO DECIMO NOVENO.Con el acuerdo de los socios que presentan los 2/3 del capital social, podr incorporarse uno o ms socios nuevos en los trminos y bajo las condiciones que convengan. La aprobacin constara de un libro de acuerdos de la sociedad y se formalizara por escritura pblica moderatoria del contrato, que podr ser otorgada por el socio que designe la junta, con insercin del acuerdo pertinente. DE LAS PARTICIPACIONES ARTICULO VIGESIMO.Los socios tendrn derecho a tener a detraer para sus gastos particulares de los beneficios que obtenga la sociedad, de la siguiente manera: 1. La suma que los socios SIVINCHA PUQUIO NANCY, ARCE RAMIREZ YOVANA MEREYA, ALEJOS ANGELES MIRNA ESMITH, SANCHEZ CAMACHO YULIANA, KATHERINE CLAUDIO PINTO , podrn detraer mensualmente de los ingresos sociales (para sus gastos particulares) de acuerdo a la labor que van a desempear cada uno, a base del presupuesto fijado. 2. El derecho de detraer sumas para gastos particulares entrara en vigor solo a partir de la fecha en que la sociedad luego del periodo de organizacin, inicie plenamente sus actividades profesionales, fecha que ser fijada por la junta general de socios por mayora de los 2/3 del capital social. 3. Si las utilidades no alcanzaran a cubrir los importes retirados por los SIVINCHA PUQUIO NANCY, ARCE RAMIREZ YOVANA MEREYA, ALEJOS ANGELES MIRNA ESMITH, SANCHEZ CAMACHO YULIANA, KATHERINE CLAUDIO PINTO, dichos socios no tendrn obligacin de devolver el exceso, en que se computara como adelanto a cuenta de los beneficios de los ejercicios siguientes 4.

Se fijara la cantidad que los SIVINCHA PUQUIO NANCY, ARCE RAMIREZ YOVANA MEREYA, ALEJOS ANGELES MIRNA ESMITH, SANCHEZ CAMACHO YULIANA, KATHERINE CLAUDIO PINTO, pueden detraer mensualmente en el siguiente ejercicio de los ingresos sociales (para gastos particulares) de acuerdo a la labor desempeada por cada uno .Estas cantidades estarn de acuerdo con el salario promedio que prevalece en el nivel ejecutivo de compaas nacionales de ingeniera y similar tamao y el cese de actividades en el rea de CONSTRUCCION. NORMAS SOBRE EL REPARTO DE UTILIDADES ARTICULO VIGECIMO PRIMERO.La junta general despus de aprobadas las cuentas sociales, decidir sobre la formacin de reservas, la distribucin de utilidades que deber efectuarse en proporcin a las participaciones y a la oportunidad en que debe realizarse el pago. DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO.La sociedad se disolver en los casos previstos por la ley, o cuando as lo acuerden la junta general de socios. Disuelta la sociedad se abrir el periodo de liquidacin que comprender la realizacin del activo y la solucin del pasivo. Los poderes del socio o socios administradores y representantes, cesan al disolverse la sociedad. El liquidador est facultado para practicar, segn su prudente arbitrio, todos los actos y contratos que juzgue necesarios o convenientes a los fines de la liquidacin que corresponde al liquidador. 1. Formular, en unin del socio administrador, el inventario y balance de la sociedad al comenzar sus funciones con referencia al da en que se inicie la liquidacin. 2. Llevar y custodiar los libros de contabilidad y correspondencia de la sociedad y velar por la integridad de su patrimonio. 3. Realizar las operaciones pendientes y las que sean necesarias para la liquidacin de la sociedad. 4. Venta en forma directa de los bienes sociales, con excepcin de los inmuebles, para lo cual se necesita la autorizacin de la junta de socios .5.Percibir los crditos. 6. Concretar transacciones y compromisos cuando as convenga a los intereses de los socios. 7. Pagar los acreedores y a los socios una vez satisfechas todas las deudas sociales 8. Ejercer la representacin de la sociedad para el cumplimiento de los fines propios de la liquidacin, ante las autoridades pblicas, judiciales, administrativas y polticas, representara a la sociedad con las facultades generales del mandato contenidas en los articulos74y 75 del cdigo procesal civil. .9.Convocar a la junta de socios en las oportunidades sealadas en la ley. Lo que no est expresamente contemplado en la presente clausula se aplican las disposiciones contenidas en los artculos 407 al 412 de la ley general de sociedades que regula la disolucin y liquidacin de la sociedad civil, sin perjuicio de los artculos 295 al303, en cuanto no se opongan. ARTICULO VIGESIMO TERCERO.Que de conformidad con lo prescrito en el articulo 48de la ley general de sociedades, los socios convienen expresamente en someter cualquier dificultad que entre ellos pueda suscitarse, as como cualquier diferencia en lo relativo a la interpretacin de las disposiciones de este contrato ala decisin de un arbitraje o conciliacin extrajudicial con arreglo a las leyes de la materia .Lo acordado en esta clausula es de aplicacin, a la sociedad, a los socios o administradores aun cuando al momento de suscitarse la controversia hubiesen dejado de serlo y a los terceros que al contratar con la sociedad se someten al arbitraje y a la conciliacin extrajudicial.

NORMAS LEGALES ARTICULO VIGESIMO CUARTO.En todo lo que no est previsto en la escritura de constitucin, se aplicaran las disposiciones que establece la ley general de sociedades.

----------------------------------------SIVINCHA PUQUIO NANCY DNI: 4268952 FECHA DE SUSCRIPCION: 05 DE JUNIO DEL 2012

-----------------------------------------------ARCE RAMIREZ YOVANA MEREYA DNI: 4000227 FECHA DE SUSCRIPCION: 05 DE JUNIO DEL 2012

------------------------------------------ALEJOS ANGELES MIRNA ESMITH DNI: 98205671 FECHA DE SUSCRIPCION: 05 DE JUNIO DEL 2012

-----------------------------------------------SANCHEZ CAMACHO YULIANA DNI: 34567890 FECHA DE SUSCRIPCION: 05 DE JUNIO DEL 2012

-------------------------------------------KATHERINE CLAUDIO PINTO DNI: 34567890 FECHA DE SUSCRIPCION: 05 DE JUNIO DEL 2012

HABIENDOSE CONCLUIDO EL PROCESO DE FIRMAS ANTE M, HOY CINO DE JUNIO DEL DOS MIL DOCE.

----------------------------------------------DRA.ELSA HOLGADO DEL CARPIO NOTARIA ABOGADA CNA. N 24

CONCUERDAESTA TRANSCRIPCION CON LA ESCRITURAORIGINAL DE SU REFERENCIA A LA QUE MEREMITO EN CASO NECESARIO A SOLICITUD DEPARTE INTERESADA.EXPIDO CON CARCTER DE TESTIMONIO EN 10FOJAS UTILES LAS QUE DOY FE. AREQUIPA VIERNES 21 DE ENERO DEL 2011

HABIENDOSE CONCLUIDO EL PROCESO DE FIRMAS ANTE M, HOY PRIMERO DE ENERODEL DOS MIL DIEZ ANOTACION DE INSCRIPCION SUNARP SUPERINTENDENCIA NACIONAL DELOS REGISTROS PUBLICOS ________________________________________DRA. ELSA HOLGADO DEL CARPIONOTARIAABOGADAC.N.A. N24 CONCUERDAESTA TRANSCRIPCION CON LA ESCRITURAORIGINAL DE SU REFERENCIA A LA QUE MEREMITO EN CASO NECESARIO A SOLICITUD DEPARTE INTERESADA.EXPIDO CON CARCTER DE TESTIMONIO EN 10FOJAS UTILES LAS QUE DOY FE. AREQUIPA VIERNES 21 DE ENERO DEL 2011