PROGRAMA Taller de contratos Operaciones de M&A TEMA SESIN N DESCRIPCIN DE LOS TEMAS A TRATAR Revisin de los principales trminos

s y condiciones de los MOU en castellano e ingls: (i) 1 (8-9-12) Memorndum de entendimiento/ Cartas de intencin 2 (15-9-12) Revisin de diferentes modelos de MOU en castellano e ingls: a. b. c. d. Ofertas vinculantes Ofertas no vinculantes MOU para adquisiciones que impliquen procesos de reorganizacin societaria MOU para adquisiciones a travs de sociedades holding. En esta sesin se trabajar sobre la base de los documentos que sern preparados por los alumnos con anticipacin a dicha sesin. Modelos de MOU castellano e ingls. en MATERIALES

Sesin de drafting y revisin de MOU en castellano e ingls preparados por los alumnos sobre la base de las pautas que se indiquen en la sesin anterior. Conforme a tales indicaciones, los documentos sern preparados tanto desde la perspectiva del vendedor como desde la perspectiva del comprador.

Revisin de los principales trminos y condiciones de contratos de compraventa de acciones: (i) (ii) 3 (22-9-12) Revisin de modelos de contrato de compraventa en castellano y en ingls. Revisin de principales clusulas a ser incluidas en contratos de compraventa: a. Contratos de compraventa b. Declaraciones y garantas Precio: i. ii. c. d. Clusulas referidas a la determinacin de precio (ajustes por capital de trabajo, ajustes por patrimonio neto) Clusula referidas al pago del precio (pagos diferidos, clusulas de earn-out) Modelos estndares de contratos de compraventa en castellano e ingls y de principales clusulas a ser incluidas en contratos de compraventa.

Responsabilidad e indemnidades (lmites a la responsabilidad, garantas) Obligaciones tpicas (confidencialidad, no competencia)

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TEMA

SESIN N

DESCRIPCIN DE LOS TEMAS A TRATAR

MATERIALES En esta sesin se trabajar sobre la base de los documentos que sern preparados por los alumnos con anticipacin a dicha sesin.

4 (29-9-12)

Sesin de drafting y revisin de contratos de compraventa en castellano preparados por los alumnos sobre la base de las pautas que se indiquen en la sesin anterior. Conforme a tales indicaciones, los documentos sern preparados tanto desde la perspectiva del vendedor como desde la perspectiva del comprador.

5 (6-10-12)

Sesin de drafting y revisin de contratos de compraventa en ingls: preparacin de documentos por los alumnos sobre la base de las pautas que se indiquen en la sesin anterior. Conforme a tales indicaciones, los documentos sern preparados tanto desde la perspectiva del vendedor como desde la perspectiva del comprador.

En esta sesin se trabajar sobre la base de los documentos que sern preparados por los alumnos con anticipacin a dicha sesin.

Revisin de los principales trminos y condiciones de convenios de accionistas: (i) (ii) 6 (13-10-12) Convenios de accionistas b. c. d. Revisin de los principales trminos y condiciones de convenios de accionistas en castellano y en ingls. Revisin de principales clusulas a ser incluidas en convenios de accionistas: a. Limitaciones a la transferencia de acciones tpicas (derecho de adquisicin preferente, drag along, tag along) Clusulas de salida (lock-in period, deadlock, eventos de incumplimiento, opciones de compra/venta) Clusulas de administracin/ toma de decisiones (derecho de veto, concepto de fundamental matters) Clusulas especiales para el desarrollo de negocios conjuntos (joint-ventures) Modelos estndares de convenios de accionistas en castellano e ingls y de principales clusulas a ser incluidas en convenios de accionistas.

7 (20-10-12)

Sesin de drafting y revisin de convenios de accionistas en castellano: preparacin de documentos por los alumnos sobre la base de las pautas que se indiquen en la sesin anterior.

En esta sesin se trabajar sobre la base de los documentos que sern preparados por los alumnos con anticipacin a dicha sesin.

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TEMA

SESIN N

DESCRIPCIN DE LOS TEMAS A TRATAR

MATERIALES En esta sesin se trabajar sobre la base de los documentos que sern preparados por los alumnos con anticipacin a dicha sesin.

8 (27-10-12)

Sesin de drafting y revisin de convenios de accionistas en ingls: preparacin de documentos por los alumnos sobre la base de las pautas que se indiquen en la sesin anterior.

{619861.DOC v.1}