Sociedades Comerciales Ley 19.

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(*) Sancionada y promulgada el 03/4/72 (BO, 25/4/72). Texto ordenado segn decr. 841/84 del 20/3/84 (BO, 30/3/84) y fe de erratas publicada en BO, 10/4/84. Habida cuenta las sucesivas reformas parciales de la que fuera objeto, se indica en cada caso la fuente respectiva. Seccin I Seccin II Seccin III Seccin IV Seccin V Seccin VI Captulo Primero Disposiciones Generales Seccin VII Seccin VIII Seccin IX Seccin X Seccin XI Seccin XII PARTES Seccin XIII Seccin XIV Seccin XV Seccin I Seccin II Seccin III Captulo Segundo Seccin IV De la existencia de sociedad comercial (arts. 1 a 3) De la forma, prueba y procedimiento (arts. 4 a 15) Del rgimen de nulidad (arts. 16 a 20) De la sociedad no constituida regularmente (arts. 21 a 26) De los socios (arts. 27 a 35) De los socios en sus relaciones con la sociedad (arts. 36 a 55) De los socios y los terceros (arts. 56 y 57) De la administracin y representacin (arts. 58 a 60) De la documentacin y contabilidad (arts. 61 a 73) De la transformacin (arts. 74 a 81) De la fusin y escisin (arts. 82 a 88) De la resolucin parcial y de la disolucin (arts. 89 a 100) De la liquidacin (arts. 101 a 112) De la intervencin judicial (arts. 113 a 117) De la sociedad constituida en el extranjero (arts. 118 a 124) De la sociedad colectiva (arts. 125 a 133) De la sociedad en comandita simple (arts. 134 a 140) De la sociedad de capital e industria (arts. 141 a 145) De la sociedad de responsabilidad limitada 1. Naturaleza y constitucin (arts. 146 y 147) 2. Capital y cuotas sociales (arts. 148 a 156) 3. Organos sociales (arts. 157 a 162) De la sociedad annima 1. Naturaleza y constitucin (arts. 163 a 185) 2. Del capital (arts. 186 a 206) 3. De las acciones (arts. 207 a 226)

Sociedades en particular Seccin V

Captulo Segundo Sociedades en particular Seccin VI PARTES Seccin VII Seccin VIII Seccin IX Captulo tercero Contratos de colaboracin empresaria Captulo cuarto Seccin I Seccin II

4. De los bonos ( arts. 227 a 232) 5. De las asambleas de accionistas (arts. 233 a 254) 6. De la administracin y representacin (arts. 255 a 279) 7. Del consejo de vigilancia (arts. 280 a 283) 8. De la fiscalizacin privada (arts.284 a 298) 9. De la fiscalizacin estatal (arts. 299 a 307) De la sociedad annima con participacin estatal mayoritaria (arts. 308 a 314) De la sociedad en comandita por acciones (arts. 315 a 324) De los debentures (arts. 325 a 360) De la sociedad accidental o en participacin (arts. 361 a 366) De las agrupaciones de colaboracin (arts. 367 a 376) De las uniones transitorias de empresas (arts. 377 a 383) (arts. 384 a 390)

Disposiciones de aplicacin y transitorias

Concepto - elementos - tipicidad (arts. 1 a 3) Habr sociedad comercial cuando dos o ms personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las prdidas (art. 1) a- Pluralidad de sujetos b- Tipicidad, obligacin de ceirse a uno de los tipos legales, su omisin da lugar a la atipicidad, causal de nulidad absoluta (art. 17 1 parte) y en igual sentido el art. 3 reafirma tal principio remarcando la comercialidad por la forma y no por el objeto: Requisitos las asociaciones, cualquiera fuere su objeto, que adopten la forma de sociedad bajo alguno de los tipos previstos, quedan sujetas a sus disposiciones c- Organizacin, con lo que se alude a la nocin econmica de empresa d- Obligacin de realizar aportes e- Participacin en beneficios y prdidas, hace a la comunidad de fines e intereses que caracteriza a la sociedad La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta ley (art. 2) Se determina as que del contrato social nace una persona Jurdica distinta de la persona de los socios Forma - Prueba - Procedimiento (Arts. 4 a 15) El contrato de constitucin modificacin de una sociedad debe: otorgarse por instrumento pblico o privado (art. 4) (lo que est exigiendo que sea siempre por escrito) inscribirse, con su reglamento si el contrato constitutivo lo previese, en el Registro Pblico de Comercio conforme arts. 36 y 39 Cd. de Comercio ( funciones que en Cap. Fed. han quedado a cargo de la Inspeccin General de Justicia - IGJ- art. 3 ley 22.315). Si se hubiere otorgado por instrumento privado los otorgantes deben previa a la inscripcin ratificar ante el juez que disponga la misma o autenticar las firmas por escribano pblico u otro funcionario competente (art. 5)

Efecto

La sociedad inscripta es considerada regular (art. 7), con lo cual la inscripcin es constitutiva de derechos, lo opuesto es la sociedad irregular de los arts. 21 y s.s. Juez (Art.6) Comprobar cumplimiento de todos los requisitos Disponer la toma de razn y previa publicacin cuando corresponda segn el tipo societario Cuando se trate de sociedades por acciones, debe remitir un testimonio de la documental al Registro Nacional de Sociedades por Acciones (ver arts. 386 inc. o y 388) Formacin de legajo para cada sociedad conteniendo duplicados de la documental. Su consulta debe ser pblica.

Facultades / Deberes

Reg. Pblico de Comercio (Art.8) Registros (Art.9)

Publicidad de sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, contenido del aviso: (Arts. 10 y 14, norma especfica y general respectivamente) 1- Datos personales de los socios 1- Fecha de resolucin 2- Fecha del instrumento que aprueba la modi3- Razn social o denominacin ficacin del contrato o Por constitucin 4- Domicilio social Por modificacin disolucin de la sociede la sociedad 5- Objeto social del contrato o dad (Art. 10) 6- Plazo de duracin disolucin de 2- Cuando la modifica(Texto segn 7- Capital social la sociedad cacin afecte los incs. ley 21. 357) 8- Composicin de los rganos (Art. 10 3 a 10 referidos a la de administracin ley 21.357) constitucin de la soy fiscalizacin ciedad deber obser9- Organizacin de representacin varse la forma all estalegal blecida 10- Fecha de cierre de ejercicio 1- Datos personales de los socios 2- Razn social o denominacin y domicilio social, si en el contrato slo constara el domicilio, la direccin de su sede social debe denunciarse por escrito aparte 3- Designacin de su objeto, que debe ser preciso y determinado 4- Capital social, en moneda nacional y aporte de cada socio 5- Plazo de duracin, debe ser determinado 6- Organizacin de administracin, fiscalizacin y reuniones 7- Reglas para distribuir utilidades y soportar prdidas. En caso de silen cio ser proporcional a lo aportado y si slo se previere modo de distribucin se aplicar para las prdidas y viceversa 8- Clusulas que en forma precisa determinen derechos y obligaciones de los socios entre s y respecto de terceros 9- Clusulas relativas al funcionamiento, disolucin y liquidacin de la sociedad Obligan siempre a los socios otorgantes Son inoponibles por los socios o la sociedad a terceros Los terceros s pueden hacerlas valer contra aqullos, salvo en las sociedades por acciones o de responsabilidad limitada

Contenido del Instrumento constitutivo (Art. 11 Texto segn ley 22.903)

Modificaciones no inscriptas (Art. 12 texto ley 22.903)

Forma - Prueba - Procedimiento (Arts. 4 a 15 cont.) Conforme principios de justicia distributiva y preceptos constitucionales relativos al derecho de propiedad, en el art. 13 se determina la nulidad de las siguientes estipulaciones generalmente denominadas leoninas 1Que algn/s socio reciba todos los beneficios o sea excluido de ellos, o que sea liberado de contribuir a las prdidas.

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Que se le restituya al socio/s capitalista los aportes con un premio designado o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias. Asegurar al socio su capital o las ganancias eventuales Que el total de las ganancias y an de las prestaciones a la sociedad pertenezcan al socio/s sobrevinientes Que permitan la determinacin de un precio para adquirir un socio la parte de otro, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva sumario, salvo que la ley indique otro.

Procedimiento (art. 15)

Rgimen de nulidad (Arts. 16 a 20) Omisin de requisitos esenciales no tipificantes (Art. 17 2 parte) Determina la anulabilidad del contrato siendo susceptible de subsanacin hasta su impugnacin judicial (ver art. 11)

Principio Gral. (Art. 16)

Atipicidad (Art. 17 1 parte)

Del objeto (Arts. 18 a 20)

La nulidad o anulacin que afecte el vnculo de alguno de los socios no producir la nulidad, anulacin o resolucin contractual, salvo que su participacin o prestacin sea esencial. Si la sociedad fuere de dos socios, el vicio de la voluntad hace anulable el contrato, si fueren ms slo ser anulable si los vicios afectan la voluntad de aquellos quienes tienen mayora de capital

Nulidad absoluta de la sociedad constituida fuera de los tipos previstos en la ley (conforme art. 1)

Objeto ilcito: nulidad absoluta no pudiendo los socios oponerla ni alegar existencia de la sociedad, s pueden terceros de buena fe alegarla contra los socios. Liquidacin con destino estatal de su remanente. Responsabilidad solidaria e ilimitada de socios, administradores y quienes hayan actuado como tales (art. 18) Objeto lcito con actividad ilcita: Procede disolucin y liquidacin a pedido de parte o de oficio conforme art. 18, excepto los socios que acrediten buena fe en lo relativo a la responsabilidad y a la exclusin del remanente de la liquidacin (art. 19) Objeto prohibido: nulidad absoluta aplicando art. 18 excepto distribucin del remanente de la liquidacin que se ajustar a lo dispuesto en los arts. 101 a 112 (art. 20)

Sociedad no constituida regularmente (Arts. 21 a 26) Son: (art. 21) - Sociedad de hecho con objeto mercantil - Sociedad de tipo autorizado no Regularizacin/ Disolucin/ Liquidacin (art. 22 texto segn ley 22.903) Hay regularizacin por la adopcin de un tipo legal, no se disuelve la sociedad ni modifica responsabilidad anterior de los socios. Cualquier socio puede requerir la regularizacin o disolucin mediante notificacin fehaciente cumpliendo con las Responsabilidad/Acciones (art. 23) Solidaria y directa de los socios como de quienes contrataron en nombre de la sociedad sin que puedan invocar previa excusin de bienes sociales (art. 56), ni limitaciones habidas en el contrato social. La sociedad ni los socios pueden inRelaciones (arts.24/26) Cualquier socio representa la sociedad ante 3os. Entre los acreedores sociales

Sociedad no constituida regularmente (Arts. 21 a 26) Son: (art. 21) constituida regularmente ( Ver art. 7) La existencia de stas sociedades puede acreditarse por cualquier medio (art. 25) Regularizacin/ Disolucin/ Liquidacin (art. 22 texto segn ley 22.903) formalidades dentro de los 60 das a partir de la ltima notificacin. No lograda la mayora para regularizarla o no solicitada en trmino cualquier socio puede provocar la disolucin y los dems consocios no pueden volver a pedirla y los que votaron en contra tienen derecho a una suma de dinero igual al valor de su parte al momento del acuerdo social que la dispuso salvo deseen continuar en la sociedad regularizada. La liquidacin se rige por normas contractuales y legales. Responsabilidad/Acciones (art. 23) vocar respecto de terceros ni entre s derechos o defensas nacidos del contrato social, pero s puede la sociedad ejercer los derechos emergentes de los contratos celebrados. Relaciones (arts.24/26) y particulares de socios las relaciones se juzgarn como si fuera sociedad regular salvo la titularidad de bienes registrables

Capacidad

Sociedad entre esposos: Slo sociedades por acciones y de resp. limitada caso contrario debe transformarse en un plazo de seis meses o cualquier cnyuge ceder su parte en igual plazo. La violacin a ste art. acarrea nulidad de la sociedad y su liquidacin conforme arts. 101 a 112(arts. 27 y 29 prrafo primero) Herederos menores: Para el caso de haber impuesto el causante indivisin forzosa a sus herederos por diez aos o ms si se tratare de establecimiento comercial y fueren menores de edad, slo podrn ser socios con responsabilidad limitada debiendo aprobar el juez de la sucesin el contrato. Ante la posibilidad de colisin de intereses entre el representante legal y menor se designar tutor ad hoc. Su infraccin hace solidaria e ilimitadamente responsables al representante del menor y a consocios mayores de edad por los daos y perjuicios que sufra el menor (arts. 28 y 29 prrafo 2) Sociedades por acciones: Slo pueden formar parte de sociedades por acciones (art. 30).

DE LOS SOCIOS Modalidades especiales (arts. 34 y 35)

Socio aparente: El que presta nombre no ser reputado como socio respecto de los verdaderos, tenga o no parte en las ganancias sociales salvo su accin contra ellos para ser indemnizado de lo que pagare a terceros y en relacin a stos tiene las obligaciones y responsabilidades de un socio (art. 34 prrafo primero) Socio oculto: Su responsabilidad es ilimitada y solidaria al igual que para la sociedad colectiva (art. 34 prrafo segundo) Socio del socio: Cualquier socio puede participar a terceros en lo que como tal le corresponda pero los partcipes carecen de la calidad de socio y de toda accin social, aplicndose las reglas sobre sociedades accidentales o en participacin (art. 35)

Relaciones de vinculacin y control entre sociedades (arts. 31 a 33) Participacin en otras (art. 31 Participaciones recprocas (art. 32) Toda constitucin de sociedad o aumento de capital bajo ste procedimiento resulta nulo respondiendo en forma ilimitada y solidaria fundadores, directores, sndicos y administradores. Si no se reduce el capital indebidamente integrado en el plazo de tres meses la sancin es la disolucin ipso iure de la sociedad Sociedades controladas/ vinculadas (art. 33 texto segn ley 22.903) Controladas: Son las que estn sujetas a la voluntad social de la sociedad controlante por poseer sta participacin y/o ejercer influencia dominante (art. 33 incs. 1 y 2) Vinculadas: Se trata de una participacin en ms del 10% del capital de otra. Si participa en ms del 25% debe comunicrselo (art. 33 prrafos 4 y 5)

Ninguna sociedad puede participar en otra/ s por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas legales salvo el caso en que el exceso resultare del pago de dividendos o por capitalizacin de reservas. Esta limitacin no es de aplicacin a las sociedades de objeto financiero o de inversin ni a lo que regula el rgimen de entidades financieras. Si hubiere exceso en la participacin debe enajenarse el excedente dentro del plazo legal vencido el cual se pierden los derechos de voto y a las utilidades correspondientes a sas participaciones en exceso

Derechos y obligaciones derivados del estado de socio Comienzo (art. 36) Sus derechos y obligaciones comienzan desde la fecha fijada en el contrato de sociedad, sin perjuicio de lo cual responden por los actos anteriores Cuando de la actuacin dolosa o culposa de socios y/o controlantes derivare dao a la sociedad sus autores respondern solidariamente por los perjuicios causados e respondern solidariamente por los respondern obtenidas siendo las prdidas de cuenta exclusiva de los infractores. Cuando se utilice la sociedad como pantalla o instrumento para cometer actos abusivos o fraudulentos se imputar directamente a los socios o conlantes que lo hicieron posible quienes respondern solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.

Responsabilidad/Sanciones solidariamente por los (art. 54 prrafos 1 y 2 texto ley 22.903) Inoponibilidad (art. 54 prr. 3 texto ley 22.903)

Control societario Por los socios (art. 55 texto ley 22.903)

Principio: Los socios pueden examinar libros, papeles sociales y recabar los informes que estimen pertinentes. Exclusiones: En sociedades de responsabilidad limitada con capital sociedad superior a los $2.100.000 no se admite contralor individual salvo pacto en contrario (la sindicatura o consejo de vigilancia son obligatorios arts. 158 y 299 inc. 2) ni tampoco en sociedades por acciones salvo las que pueden prescindir de sindicatura (art. 284 ltimo prrafo) Del aporte (arts. 37 a 45)

Mora automtica (art. 37) Socio que incumple con el aporte incurre en mora desde que vence el plazo convenido o, en su defecto desde la inscripcin de la sociedad, tal incumplimiento genera a favor de la sociedad el derecho a exigir efectivo cumplimiento o excluir al socio moroso, salvo en las sociedades por acciones (ver art. 193)

Bienes aportables: Obligaciones de hacer o dar salvo slo se admita de dar y en las sociedades de resp. limitada y por acciones el aporte debe ser de bienes determinados susceptibles de ejecucin forzada (arts. 38 prrafo 1 y 39). Los bienes registrables deben inscribirse preventivamente a nombre de la sociedad (art. 38 in fine) y si sufrieren gravamen debe ser deducido y especificado (art. 43). Se presume que los bienes son aportados en propiedad salvo conste su aporte en uso o goce lo que slo se admite en las sociedades de inters (art. 45) -Derechos (art.40) Pueden aportarse si son susceptibles de ser aportados y estn debidamente instrumentados y no son litigiosos

Del aporte (arts. 37 a 45) -Crditos (art.41) La sociedad es cesionaria, el aportante responde por la existencia y legitimidad del crdito y sino puede cobrarse la obligacin se convierte en la de aportar suma de dinero dentro del plazo de 30 das -Ttulos (art.42) Los cotizables se aportan hasta por su valor de cotizacin, los que no lo fueren se valorarn conforme arts. 51 a 53 -Fondo de comercio (art.44) Debe practicarse inventario y valuacin con ms el cumplimiento al sistema de transferencia ley 11.867

Consecuencias por eviccin (arts. 46 a 49)

a- autoriza la exclusin del socio pudiendo la sociedad optar por exigir al socio el valor del bien e indemnizacin de daos e igual solucin cuando se trata de aportacin en uso y goce(arts. 46 y 48) Para el caso en que tratndose de aporte de uso y goce ste se perdiere, el socio soportar la prdida en tanto no sea imputable a la sociedad o a algn otro socio, pudiendo exigir restitucin del bien una vez disuelta la sociedad (art. 49) b- El socio responsable de la eviccin puede evitar la exclusin reemplazando el bien que se retira del patrimonio societario por otro de igual especie y calidad debiendo igual indemnizar los daos ocasionados (art. 47) - Pueden pactarse - No integran el capital - Deben resultar del contrato caso contrario se considerarn obligaciones de terceros - Deben diferenciarse claramente de los aportes - No pueden ser dinero - Slo pueden modificarse de acuerdo al contrato o conformidad de los obligados y la mayora prevista para la reforma del contrato a sociedades de resp. limitada su transmisin necesita la mayora necesaria para la Conexidad modificacin del contrato salvo pacto en contrario a acciones, stas deben ser nominativas requirindose conformidad del directorio

Prestaciones accesorias (art. 50 texto ley 22.903)

De la valuacin (arts. 51 a 53)

- De aportes en especie: conforme contrato o precios de plaza o pericial. En sociedades de resp. limitada y en comandita simple para los aportes de Socios comanditarios se exige indicacin en el contrato de antecedentes justificativos de la valuacin. En caso de insolvencia o quiebra puede ser impugnada por acreedores dentro de cinco aos de realizado el aporte salvo valuacin judicial (art. 51) - En sociedades por acciones: La autoridad administrativa debe aprobar la valuacin sin perjuicio del recurso previsto ante la autoridad judicial en el art. 169. Se har: a- por valor de plaza si son bienes de valor corriente b- por valuacin pericial Se admiten aportes por valor inferior a valuacin pero se exigir integracin de la diferencia cuando fuere superior teniendo el aportante derecho de solicitar reduccin del aporte al valor resultante de valuacin siempre que quienes representen 3/4 del capital la acepten (art. 53) - Impugnacin: El socio afectado por la valuacin puede impugnarla fundadamente en instancia nica dentro del quinto da hbil de notificado y el juez de la inscripcin resolver (art. 52 y 5)

De los socios y terceros (arts. 56 y 57) Sentencia/Ejecucin (art. 56) La sentencia pronunciada contra la sociedad tiene fuerza ejecutiva de cosa juzgada respecto de los socios en relacin con su responsabilidad social y puede ser directamente ejecutada contra ellos sin necesidad de nuevo juicio pero gozan de la facultad de exigir que el acreedor ejecute primero los bienes sociales (beneficio de excusin) Acreedores (art. 57) En las sociedades de personas los acreedores particulares de los socios pueden embargar las partes de inters pero slo pueden cobrarse sobre utilidades y cuota de liquidacin y la sociedad no puede ser prorrogada ni reconducida sin satisfacer previamente al acreedor (prrafo primero) En las sociedades de capital (por acciones y SRL) s se pueden hacer vender las cuotas o acciones de propiedad del deudor (prrafo 2)

Administracin/Representacin (arts. 58 a 60)

Rgimen (art. 58): El administrador o representante que por ley o contrato representa la sociedad obliga a sta por todos los actos que no sean notoriamente extraos al objeto social y an cuando actuare en infraccin a la administracin plural (ver art. 128 prr. 2) salvo que el tercero conociese que el acto se celebra infringiendo tal representacin, todo ello sin perjuicio de que, entre los socios, no se ven afectadas la validez interna de las restricciones rigiendo la responsabilidad personal de quien las infrinja Responsabilidad (art. 59): Rige el estndar jurdico de la lealtad y diligencia, caso contrario hay responsabilidad ilimitada y solidaria por daos y perjuicios ocasionados Nombramiento y cese (art. 60): Debe inscribirse, incorporarse al respectivo legajo y publicarse si se trata de sociedades de capital, caso contrario resultarn ineficaces (ver art. 12)

Documentacin y contabilidad (arts. 61 a 73) Admisin de medios mecnicos y otros para llevar los libros salvo el de inventarios y balances. Debe mediar peticin formal. Las sociedades deben hacer constar en sus balances de ejercicio la fecha en que se cumple plazo de duracin (ver art. 94 inc. 2) En el supuesto del art. 33 inc. 1 se establece la obligacin de los balances consolidados. Se ordena ajuste de los estados contables (arts. 61 y 62 conforme ley 22.903) El deBalance (art. 63 ley 22.903): 1- activo: Dinero y valores similares por su liquidez, crditos, bienes de cambio, inversiones en ttulos de deuda pblica, acciones y debentures, bienes de uso e inmateriales, gastos y cargas. 2- Pasivo: I. deudas con indicacin de origen, lo que eventualmente pudiere representar obligaciones sociales, rentas percibidas por adelantado. II. Capital social, reservas, utilidades de ejercicios anteriores. 3- Bienes en depsito, avales y garantas. 4- La informacin debe agruparse siendo posible distinguir activo y pasivo corriente del no corriente. Los derechos y obligaciones deben mostrar si son documentados, no pueden compensarse distintas partidas entre s. Estado de resultados (art. 64 ley 22.903) I. El producido por ventas o servicios segn la actividad, gastos ordinarios: retribuciones, sueldos y contribuciones sociales, impuestos, intereses pagados o devengados, amortizaciones, ganancias y gastos extraordinarios. II. Debe complementarse con el estado de evolucin del patrimonio neto. Notas complementarias y cuadros (art. 65 ley 22.903) Notas: Bienes de disponibilidad restringida, activos gravados, cambios en procedimientos contables, hechos que Slo pueden repartirse ganancias realizadas y lquidas resultantes de un balance legal, conforme estatuto y aprobado por el rgano social competente salvo el caso de dividendos anticipados para las sociedades del art. 299. La violacin a sta norma hace que las ganancias sean repetibles excepto lo previsto por el art. 225 (art. 68 ley 22.903) En igual sentido el art. 71 establece que no pueden distribuirse ganancias hasta no cu-

Documentacin y contabilidad (arts. 61 a 73) recho social de aprobar o impugnar las presentaciones contables de la sociedad es de orden pblico (art. 69) Responsabilidad (art. 72 ley 22.903): Sndicos directores o adm. no se liberan de responsabilidad an aprobados los estados contables. pudieran modificar situacin financiera de la sociedad a la fecha del balance general, restricciones contractuales para distribuir las ganancias, monto no integrado del capital social. Cuadros: De bienes de uso e inmateriales, de inversiones en ttulos valores y participaciones en otras sociedades, de previsiones y reservas, costo de mercaderas o productos vendidos, activo y pasivo en moneda extranjera. Memoria (art. 66): emana del rgano administrador y es un detallado informe sobre la marcha de la sociedad y el estado de los negocios Copias (art. 67 ley 22.903): En la sede social deben quedar copias del balance, estado de resultados y estado de evolucin del patrimonio neto amn de notas, informaciones complementarias y de la memoria a disposicin de los socios con no menos de quince das de anticipacin a su consideracin por ellos. Debe labrarse acta de las deliberaciones de los rganos colegiados y en las sociedades por acciones debe llevarse un libro ms para actas de directorio (art. 73 ley 22.903). brir prdidas. Formacin de reservas (art. 70 ley 22.903): Las reservas de las sociedades de capital no pueden ser menor al 5% de las ganancias realizadas y lquidas hasta alcanzar el 20% del capital social si quedare disminuida no pueden distribuirse ganancias hasta su reintegro (legales) Pueden constituirse reservas facultativas si son razonables y prudentes conforme la mayora determinada

DE LA TRANSFORMACION (arts. 74 a 81) Concepto Cuando una sociedad adopta otro de los tipos legales (art. 74) Respecto de la sociedad: - No se disuelve - No se alteran sus derechos y obligaciones (art. 74) - No se ven afectadas las preferencias de los socios salvo pacto en contrario (art. 79 texto ley 2.903) Respecto de la responsabilidad: - Si antes de la transformacin los socios respondan (arts. 75 y 76 texto ley 22.903) en forma ilimitada y solidaria esto no se modifica ni an en las obligaciones que a futuro deban cumplirse salvo consentimiento expreso de los acreedores - Si por la transformacin los socios asumen responsabilidad ilimitada no se extiende a obligaciones sociales anteriores, salvo que lo acepten expresamente 1- Acuerdo unnime salvo pacto en contrario o tipo societario 2- Confeccin de un balance especial que debe acompaar al instrumento de trans formacin en el momento de la inscripcin (incs. 2 y 5) 3- Otorgamiento del instrumento de transformacin por rganos competentes de la sociedad que se transforma y cumplimiento de formalidades conforme nuevo tipo societario adoptado 4- Publicacin por un da Cuando no se exija unanimidad los socios que han votado en contra y los ausentes tienen la facultad de retirarse del ente social sin que por ello se afecte su responsabilidad hacia los terceros por las obligaciones contradas hasta la inscripcin de la transformacin. debe ejercerse dentro de plazo determinado y el reembolso opera sobre el balance de transformacin. La responsabilidad solidaria e ilimitada del ltimo prrafo garantiza al socio recedente en relacin a las obligaciones sociales contradas desde que ejerci el derechohasta la efectiva inscripcin

Efectos

Requisitos (art. 77 ley 22.903)

Derecho de receso (art. 78 ley 22.903)

Rescisin / Caducidad (arts. 80 y 81 segn ley 22.903)

Antes de la inscripcin puede dejarse sin efecto la transformacin y an luego de la publicacin en cuyo caso una nueva publicacin debe dar cuenta de la rescisin (art. 80) Se produce caducidad del acuerdo si a los tres meses de celebrado no se inscribe salvo que la demora responda a razones de ndole administrativas. Si hubo publicacin otra deber indicar caducidad. Los administradores en forma ilimitada y solidaria por los perjuicios derivados de la falta de inscripcin o publicacin (art. 81) DE LA FUSION (arts. 82 a 87 texto ley 22.903)

Concepto (art. 82)

a- Creacin de nueva sociedad por dos o ms que a tal efecto se disuelven sin liquidarse b- Una sociedad ya existente incorpora a una o ms que tambien se disuelven sin liquidarse (fusin por absorcin) La nueva sociedad adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las disueltas producindose la transferencia total de sus respectivos patrimonios al momento de las inscripciones de ley 1- Compromiso previo de fusin 2- Resoluciones sociales por las que se aprueba el compromiso previo y los balances especiales 3- Publicidad y posibilidad de oposicin de los acreedores 4- Acuerdo definitivo de fusin conteniendo un balance consolidado 5- Inscripcin del acuerdo definitivo

Efectos (art. 82)

Requisitos (art. 83)

Constitucin de sociedad/ Si hay nueva sociedad debe formarse segn los arts. 1 a 15 Incorporacin (art. 84) Si se trata de incorporacin se exige reforma estatutaria. En ambos casos procede la inscripcin. Revocacin / Rescisin (arts. 86 y 87) Compromiso previo puede dejarse sin efecto si dentro de los tres meses no se han obtenido las resoluciones soluciones aprobatorias Acuerdo definitivo puede rescindirse por justos motivos hasta el momento de su inscripcin (ver art. 83 incs. 1 y 4) ESCISION (art. 88 texto segn ley 22.903) I. Sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades existentes o para con ellas crear de una nueva sociedad Sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir sociedades nuevas III. La sociedad se disuelve para con todo su patrimonio constituir sociedades nuevas (escisin-divisin) - Resoluciones sociales aprobatorias - Balance especial - Publicacin En relacin al derecho de receso y preferencias de los socios, la fusin y la escisin se rigen por lo dispuesto en los arts. 78 y 79.

Concepto II.

Requisitos

De la resolucin parcial y de la disolucin (arts. 89 a 100) Principio (art. 89) Autonoma de la voluntad de las partes para agregar supuestos y causales de resolucin parcial y de disolucin no previstos en la ley - muerte de socio: propio de las sociedades intuitu personae. En colectivas y en Resolucin parcial comandita simple puede obrar pacto de continuidad con los herederos quienes Supuestos clsicos pueden condicionar su ingreso a la transformacin de su parte en comanditaria (art. 90) - exclusin: Cualquier socio puede ser excluido si mediare justa causa, an en la sociedad de dos socios (art. 93), (grave incumplimiento, incapacidad, inhabilitacin, declaracin en quiebra o concurso civil excepto en las SRL) El pacto en contrario es nulo. La accin debe ejercerse dentro de los 90 das siguientes a la fecha de conocido el hecho que la justifica (art. 91)

Efectos

a- derecho a obtener una suma equivalente al valor de su parte. Si su aporte fue de uso o goce se le pagar en dinero cuando aquel fuere indispensable a la sociedad b- derecho a participar en los beneficios y obligacin de soportar prdidas respecto (art. 92) de operaciones pendientes pero de las que estn en curso al tiempo de la separacin puede la sociedad retener su parte c- responsabilidad hacia terceros hasta la inscripcin de la modificacin del contrato

Es norma de interpretacin que ante la duda sobre la existencia de causal de disolucin se estar a favor de la subsistencia de la sociedad (art. 100) 1- Por decisin de los socios 2- Por vencimiento del plazo, para evitar la disolucin por sta causal deben los socios solicitar su inscripcin antes del vencimiento ( prrroga -art. 95 prr. 1), continuar luego del vencimiento entraa la responsabilidad del art. 99. Operada la disolucinpueden re vertirse sus efectos acordndose reconduccin mientras no se haya inscripto nombra miento del liquidador (art. 95 prr. 2 texto ley 22.903) 3- Por cumplirse la condicin a la cual se subordinara su existencia disolucin 4- Consecucin del objeto para el que se form o imposibilidad posterior de lograrlo (art. 94 5- Prdida del capital social, no se producir disolucin si media acuerdo de reintegro texto ley (nuevos aportes) o su aumento (art. 96) 22.903) 6- Declaracin en quiebra, no obstante puede celebrarse avenimiento o concordato 7- Por fusin 8- Por reduccin a un slo socio si no se incorporan otros en el trmino de 3 meses en tanto el socio nico responde en forma ilimitada y solidaria (ver art. 93) 9- Sancin firme de cancelacin de oferta pblica o de cotizacin de acciones 10- Por resolucin firme de retiro de la autorizacin para funcionar Sentencia de disolucin (art. 97) Eficacia (art. 98 Texto ley 22.903) Tiene efecto retroactivo al da en que se pruebe que acaeci el evento determinante de la disolucin (da que se produjo la causa generadora)

Respecto de terceros slo surte efecto desde su inscripcin registral, an para la sociedades irregulares con previa publicacin en su caso

DE LA LIQUIDACION (Arts 101 a 112) Est a cargo del rgano de administracin salvo estipulacin en contrario o situaciones especiales (art. 102 prr. 1) Debe registrarse su nombramiento y es Removible por justa causa y por la misma Mayora requerida para designarlo (art. 102) Obligaciones: a- Confeccionar inventario y balance del patrimonio social ponindolo a disposicin de los socios, si incumple pierde el derecho de remuneracin y hay responsabilidad por daos y perjuicios (art. 103). b- Deber de informar (art. 104 texto ley 22.985). c- debe de efectuar reclamos a los socios cuando los fondos sociales fueran insuficientes Liquidador conforme el tipo social (art. 106). d- Confeccin del balance final y proyecto de distribucin una vez extinguido el pasivo social debiendo ser comunicado a los socios para su aprobacin o impugnacin (arts. 109 y 110 texto ley 22.903). e- De sujetarse a las instrucciones de los socios y actuar empleando el aditamento en liquidacin en la razn social o denominacin (art. 105 prrafos 2 y 3) Facultades: De representacin de la sociedad y de celebrar todos los actos necesarios para realizar el activo y cancelar el pasivo (art. 105 prr. 1) La sociedad en liquidacin conserva su personalidad jurdica bajo los lmites que impone el estado de liquidacin (arts. 101 y 105) Hay lugar a particin parcial siempre que los acreedores estn garantizados, puede decidirlo el liquidador o por pedido de los socios. Acuerdo debe publicarse (art. 107). El principio general que rige en cuanto a la distribucin del remanente de liquidacin es la distribucin en proporcin a la participacin de cada socio en las ganancias (art. 109 ltimo prrafo). Balance final y proyecto de distribucin aprobados deben agregarse al legajo de la sociedad (art. 111) Terminada la liquidacin se produce la cancelacin de la inscripcin con el fin de la existencia del sujeto de derecho, en defecto de acuerdo de los socios se decidir quien conservar la documental (art. 112)

INTERVENCION JUDICIAL (Arts. 113 a 117) peligro grave en que se encuentre inters o derechos de la sociedad y/o los socios por accin u omisin de administradores en cumplimiento de sus funciones (art. 113) Requisitos Se apreciar con criterio restrictivo De procedencia - acreditar condicin de socio debiendo prestar contracautela - existencia del peligro y gravedad - haber agotado recursos previstos en el contrato y promover accinJ de remocin (arts. 114 y 116)) En todos los casos las funciones son delineadas por el juez mero veedor quien precisa adems plazo de intervencin que slo pueClases uno o varios coadministradores de prorrogarse mediante informacin sumaria (art. 115) uno o varios administradores Esencial Apelacin La resolucin es apelable al slo efecto devolutivo (art. 117) SOCIEDAD CONSTITUIDA EN EL EXTRANJERO (Arts. 118 A 124) Ley aplicable la del lugar de su constitucin (art. 118 prr. 1) a- realizar actos aislados y estar en juicio en cuyo caso se emplaza a la sociedad en la persona del apoderado interviniente en el acto o contrato que motivara el litigio (arts. 118 prr. 2 y 122 inc. a) b- ejercicio habitual / establecer sucursal, en este caso se produce el emplazamiento en la persona del representante (arts. 118 prr. 3 y 122 inc. b) c- ejercicio principal del objeto o direccin en el pas (art. 124)

Supuestos de Actuacin en el pas

Para la sociedad constituida en otro Estado bajo tipo desconocido en el pas se aplica el criterio del mximo rigor legal siendo obligatorio el llevar contabilidad separada (arts. 119,120 y 121). EN COMANDITA SIMPLE (arts. 134 a 140) DE CAPITAL E INDUSTRIA (arts. 141 a 144)

CARACTER Intuitu personae

COLECTIVA (arts. 125 a 133)

Caracterizacin

Responsabilidad solidaria, ilimitada y subsidiaria de los socios por responsabilidades sociales. Pacto en contrario no puede ser opuesto a terceros (art. 125) Sociedad colectiva. Si acta bajo razn social deber formarse con el nombre de algn/os o de todos los socios. Quien firmase violando esta norma ser responsable solidariamente con la sociedad por las obligaciones as contradas (art. 126) Segn contrato o socio indistintamente. Si designan a varios socios sin determinar funciones podrn actuar indistin-

Comanditados: Idem sociedad colectiva Comanditarios: con el capital que se obliguen a aportar que slo puede consistir en obligaciones de dar (arts. 134/5) Sociedad en comandita simple Si acta bajo razn social se formar con el nombre/s de los comanditados y de acuerdo al art. 126 (art. 134).

Capitalistas: Idem sociedad colectiva. Los que aportan su industria responden hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas (art. 141) Sociedad de capital e industria. Si acta bajo razn social no puede all figurar el socio industrial. La responsabilidad por la violacin a este art. es igual a la del art. 126

Denominacin social -Razn social Sancin por incumplimiento

La ejercen socios comanditados o los terceros designados, se aplican las normas de la soc. colectiva. El comanditario no

Puede ser ejercida por cualquier socio conforme las disposiciones previstas para la sociedad colectiva.

CARACTER Intuitu personae

COLECTIVA (arts. 125 a 133) tamente, si se estipul que nada pueden hacer el uno sin el otro deben hacerlo conjuntamente. Puede ser removido por mayora y sin invocacin de causa, salvo pacto en contrario pero si se pacta justa causa de remocin los socios disconformes con la remocin pueden ejercer derecho de receso. Puede renunciar en cualquier tiempo salvo pacto en contrario pero responde de los perjuicios que ocasionara una renuncia intempestiva o dolosa (arts. 127, 128 y 130 y 129 segn ley 22.903)

EN COMANDITA SIMPLE (arts. 134 a 140) puede inmiscuirse y si lo hiciere responde ilimitada y solidariamente an por los actos en que no intervino si su actuacin fue habitual. No puede ser mandatario. S puede realizar actos de vigilancia, inspeccin, opinin, verificacin. (arts. 136/7/8)

DE CAPITAL E INDUSTRIA (arts. 141 a 144) En caso de quiebra, incapacidad o inhabilitacin del socio administrador se aplicar el art. 140 cuando el socio industrial no ejerza la administracin (arts. 143 y 145 prr. 2)

Administracin/ Representacin

Toda modificacin requiere consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario, para las dems resoluModificacin del contrato ciones sociales bastar / Resoluciones con la mayora entendindose por tal, la mayora absoluta de capital, excepto que el contrato fije otro rgimen (arts. 131 y 132)

En las resoluciones sociales sern de aplicacin los arts. 131 y 132. Los comanditarios tienen voto para designar administrador y en la consideracin de los estados contables (art. 139)

Es de aplicacin el art. 139, computndose a los efectos del voto como capital del socio industrial el del capitalista con menor aporte (art. 145 prr. 1)

Actos en competencia: No pueden realizarse salvo consentimiento expreso y unnime de los consocios, su violacin autoriza exclusin del socio, incorporacin de los beneficios y resarcimiento de daos (art. 133)

En caso de quiebra, concurso, muerte, etc. de los socios comanditados, el comanditario puede realizar actos urgentes y necesarios sin incurrir en las responsabilidades de los arts. 136/7. Si la situacin no se regulariza o transforma la sociedad se disuelve.(arts. 140 y 145 prrafo 2)

S.R.L. (Arts. 146 a 162) Caracterizacin Tipos Capital dividido en cuotas (art. 146) Capital inferior o superior a $2.100.000 (arts. 158 prr. 2 ley 22.903 y 299 inc. 2 segn res. 623/91-MJ)

S.A. (Arts. 163 a 307) Capital en acciones (art. 163) Cerrada o annima de familia Abierta (art. 299 inc. 1)

S.R.L. (Arts. 146 a 162) D E N O M I N A C I O N Nombre de uno o ms socios, y debe indicar Sociedad de Responsabilidad Limitada, su abreviatura o sigla S.R.L. (art. 147 prr.1) No posee

S.A. (Arts. 163 a 307) Nombre de una o ms personas y la expresin Sociedad Annima, su abreviatura o sigla S.A (art. 164 prr. 1) No posee Idem S.R.L. respecto de administradores y representantes de la S.A. (art. 164 prr. 2) a- Instrumento pblico art.165): Lo usual es testimonio de escritura pblica b- Por acto nico: Constitucin y suscripcin del capital por fundadores en un slo acto y debe cumplirse con requisitos grales. y especficos (arts. 11, 165, 166, 167, 184 y 185) c- Por suscripcin pblica: Modalidad de constitucin escalonada a partir de la aprobacin / inscripcin de un programa de fundacin impulsado por promotores (arts. 168, 171, 175,178,182 y 184 ) con intervencin de un banco en calidad de representante de los futuros suscriptores contrato de suscripcin (arts. 172/ 3/4/6/7/9 y 180) Limitada a la integracin de las acciones Suscriptas (art. 163)

Social

Razn social

Su omisin responsabiliza solidaria e ilimitadamente al gerente por los actos Sancin por incumplimiento que celebre en infraccin (art. 147 prr. 2)

Forma del contrato

Instrumento pblico o privado con firma certificada. Inscripcin. Publicacin por un da en el diario de publicaciones legales

Responsabilidad De los socios

- Limitada a integracin de cuotas suscriptas o adquiridas, garantizando solidaria e ilimitadamente a los terceros integracin de aportes y por sobrevaluacin (arts. 146 y 150) Cuotas de igual valor mltiplos de $10(art.148) Transferencia de cuotas: Principio: Libre Efectos: Frente a sociedad: -Desde notificacin a gerencia con copia del instrumento de cesin Frente a 3ros. -Desde su inscripcin. Puede limitarse por contrato. No puede prohibirse: La limitacin puede consistir: -en requerir mayora especial o unanimidad de socios que aprueben transferencia u otorgar preferencia a favor de los socios o la sociedad.Requisitos: -Establecer procedimiento a que se ajustar la conformidad o el ejercicio de opcin de compra -plazo para notificar decisin al socio cedente (no ms de 30 das) -Vencido plazo se considera conforme y no ejercitada la preferencia. Casos especiales: I- Ejecucin forzada por acreedor del socio: -la sociedad debe estar notificada 15 das antes del remate.-Dentro de los 10 posteriores si pre-

Capital social

Dividido en acciones de igual valor expresado en moneda argentina (arts. 163 y 207). Clases- Ordinarias: No preferencias patrimoniales. Derechos polticos: el principio es cada accin un voto pero por estatuto se puede reconocer hasta cinco (art. 216) Preferidas: S ventajas patrimoniales. Pueden carecer de voto excepto cuando la ley lo confiere: a- art. 244 prr. 4, bdurante el tiempo en que los beneficios que hacen a su preferencia no puedan ser percibidos, c-si cotizan en bolsa y sto se suspende/retira mientras tal situacin subsista (art. 217 y 284 prr. 3 y 4 ley 22.903) Forma de los ttulos: Al portador o nominativos endosables o no (art. 208). La ley 24.587/95 reinstaura el rgimen de nominatividad de ttulos valores privados imponiendo existencia exclusiva de ttulos nominativos no endosables.

S.R.L. (Arts. 146 a 162) senta adquirente o ella ejerce opcin de compra por igual precio queda sin efecto la subasta. II.Impugnacin judicial del precio: -Se debe expresar precio adecuado, el impugnante no est obligado a pagar ms de lo propuesto ni el cedente a cobrar menos que lo expresado por el impugnante. III.En caso de denegacin de conformidad para ceder cuotas resuelve el juez y si autorizara los socios que se opusieron y la sociedad pierden la preferencia. IV.En caso de incorporacin de herederos de socio con cuotas limitadas en su transmisibilidad no le son oponibles por tres meses. (arts. 152 a 155 ley 22.903) -Suscripcin total en acto de constitucin -Slo obligaciones de dar, bienes determinados susceptible de ejecucin forzada. -Aportes: no dinerario: integrado totalmente al momento de inscripcin, dinerario: 25% al inscribir (depsito en banco) y saldo en plazo mximo dos aos. Valuacin; se deben indicar antecedentes justificativos de la valuacin (arts. 39, 51 y 149 texto segn ley 22.903) El contrato puede autorizar cuotas suplementarias (art. 151) Reunin de socios / Asamblea Principio gral: El contrato establece forma de deliberar. Son vlidas: 1- Decisiones adoptadas por los socios reunidos previa deliberacin y votacin. 2- las adoptadas por el voto de socios comunicado a gerencia mediante procedimiento que garantice autenticidad. 3Declaracin escrita. 4- Asambleas, obligatorias si se trata de aprobar estados contables en las S.R.L. de capital superior a $2.100.000, convocando por medio fehaciente o personalmente (art. 159 ley 22.903)

S.A. (Arts. 163 a 307) Escriturales: No se representan en ttulos. Quedan inscriptas en cuentas a nombre de sus titulares por la sociedad emisora en un registro de acciones escriturales por cuya constancia se presume calidad de accionista (arts. 208 y 213) Transmisibilidad: Principio: Libre. Puede limitarse por estatuto en cuyo caso estar previsto expresamente. Transmisin de acciones nominativas o escriturales y de los derechos reales que las graven debe notificarse por escito e inscribirse como requisito de oponibilidad (arts. 214 y 215)

Capital social

Aportes de los socios

Rgimen de aportes: Idem S.R.L. Monto mnimo: $12.000 (segn decr. 2128/91) Valuacin: aprobada por la autoridad de contralor segn: -valor de plaza (bienes con valor corriente) -valuacin pericial, informe de reparticiones estatales o bancos oficiales (arts. 53, 186 y 187 texto segn ley 22.903)

Organo

G O B I E R N O Mayora

Asamblea: 1-ordinaria: todo asunto vinculado necesariamente la gestin de la S.A. (art. 234). 2-extraordinaria: todo asunto no competencia de la ordinaria (art. 235). 3-unnime: reunin de accionistas que representan la totalidad del capital social y por ello sela exime de publicar convocatoria (art. 237 prr. ltimo ley 22.686). Convocatoria: Por directorio, sndico o accionistas con 5% del capital, en 1 y 2 por fracasar la primera bajo forma de publicaciones (arts. 236 y 237). Qurum (arts. 243 y 244 - mayora agravada) Orden del da (art. 246) Absoluta de votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisin (arts. 243 y 244 prr. 3)

Absoluta capital presente en la asamblea o partcipe en el acuerdo o una mayora superior (art. 160 ltimo prr. ley 22.903) Ms de la 1/2 del capital social, si el contrato no lo previ 3/4. El voto de un solo socio que tenga la mayora requerida no alcanza (art. 160)

Modificacin Contrato social

Requiere asamblea extraordinaria (art. 235 prr. 1). Mayora de acciones con derecho a voto, sin aplicarse pluralidad de votos (art. 244 prrafo 4)

S.R.L. (Arts. 146 a 162) Gerencia: 1 o ms gerentes, socios o no designados en el contrato o despus, por tiempo determinado o indeterminado. Remunerados (art. 157 ley 22.903) Quien Administra

S.A. (Arts. 163 a 307) Directorio: 1 o ms designados por Asamblea o Consejo de Vigilancia. Son reelegibles, remunerados y prestar garanta. Su plazo mximo es de 3 ejercicios o 5 si elige el Consejo de Vigilancia. Representacin legal: Presidente del directorio puede autorizarse actuacin de uno o ms. (arts. 255, 256, 257, 261 ley 20.468 y 268 y 281 inc. d) Colegiado - Qurum: Mayora absoluta. Reuniones c/3 meses, otras las convoca el Presidente indicando temas a tratar. Puede designarse comit ejecutivo, tambien gerentes generales o especiales para delegar funciones ejecutivas de administracin (arts. 260 y 267 ley 22.903 y 269, 270) No puede limitarse su revocacin, la Asamblea lo remueve an cuando fue elegido por el Consejo de Vigilancia (arts. 256 ley 22.903 y 281 inc. d)

Organizacin De la Administracin

Si es plural puede ser conjunta o colegiada. Ante silencio se interpreta que es indistinta. Si es colegiada se aplican normas del Directorio de la S.A. (art. 157 texto ley 22.903)

A D M I N I S T R A C I O N

Remocin Del Administrador

No puede limitarse su revocabilidad, si la designacin fue condicin expresa para constituir la sociedad se requiere justa causa y los disconformes tienen derecho de receso (arts. 157 y 129 ley 22.903)

Renuncia Administrador

No existen normas especiales

El directorio la debe aceptar siempre que no afecte su funcionamiento regular, no fuese dolosa ni intempestiva, caso contrario debe continuar hasta prxima Asamblea (art. 259 texto ley 22.903) Si tuviere inters contrario al social debe hacerlo saber y abstenerse de votar. Slo podr contratar con la soc. en contratos que sean de la actividad social. Responden: forma solidaria e ilimitada por mal desempeo, violacin de ley o estatuto y por todo dao producido por dolo, culpa grave. Exencin: Si vota en contra de la decisin y lo comunica al Sndico. Extincin: Por aprobacin de gestin o renuncia expresa resuelta por asamblea salvo violacin de la ley o estatuto. (arts. 272/3, 275/6/7/9 y 271, 274 ley 22.903) Sindicatura: Uno o ms sndicos designados por asamblea de accionistas. Puede prescindirse si no est comprendida en el art. 299 caso contrario debe ser colegiada en nmero impar. Plazo mximo de de tres ejercicios. Son reelegibles. Slo revoca asamblea (arts.284 y 287 ley 22.903) Consejo de vigilancia: 3 a 15 accionistas designados por asamblea, reelegibles y libremente revocables. (arts. 280 a 283)

Forma de Responder

Individual o solidaria, segn organizacin de la gerencia y reglamentacin contractual. El juez puede determinar la parte de responsabilidad que aqueja a cada gerente en caso de gerencia plural (art. 157 prrafo 4)

Fiscalizacin

Optativa: rgano de fiscalizacin, sindicatura o consejo de vigilancia Obligatoria: S.R.L. con capital superior a $2.100.000 Facultades, deberes, derechos y obligaciones Idem S.A. (arts. 299 inc.2 y 158 ley 22.903)

Sociedad annima con participacin estatal mayoritaria (Arts. 308 a 314) Caracterizacin Participacin estatal en por lo menos 51% del capital y tambien la suficiente como para prevalecer en asambleas ordinarias y extraordinarias (art. 308)

Incompatibilidades / REMUNERACION Se aplica igual rgimen de incompatibilidades que rige respecto del director de la s. a. Con natural exclusin de la que se refiere a funcionarios de la Administracin pblica (art. 310). En cuanto a la remuneracion se mantiene su fijacion por estatuto o asamblea siendo inaplicables las restantes disposiciones del art. 261 por tratarse de funcionarios pblicos (art. 311 texto ley 20.468)

Los arts. 313 y 314 han sido derogados por EL NUEVO RGIMEN CONCURSAL LEY 24. 522 ART. 293

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES (Arts. 315 a 324) Caracterizacin (art. 315) Hay una doble categorizacin 1- comanditado responde como el socio colectivo 2- comanditario con responsabilidad limitada al capital que suscriba. Slo el aporte del comanditario se representa por acciones

social Denominacin (art. 317)

Se integra con sociedad en comandita por acciones su abreviatura o sigla S.C.A. razn social Idem art. 126 (soc. colectiva) sancin por incumplimiento Idem S.A.

Capital social Aportes de socios

Socio comanditado Partes de inters Su transferencia requiere aprobacin de la asamblea extraordinaria (arts. 321 y 323) Idem socio colectivo

Socio comanditario acciones Idem S.A.

Idem S.A.

Gobierno (art. 321)

Asamblea, integrada por socios de ambas categoras. Las partes de inters de los comanditados se consideran divididos en fracciones de igual valor de las acciones

Administracin (arts. 318/319 136, 140 y 320)

Slo puede ejercerla socio comanditado o tercero Remocin: Idem sociedad colectiva Renuncia, organizacin y responsabilidad: Idem soc.en comandita simple Acefala: Debe reorganizarse en el plazo de tres meses. Administrador provisorio para cumplimiento de los actos ordinarios de administracin no asumiendo responsabilidad del socio comanditado Sindicatura / Consejo de Vigilancia Idem S.A. - El socio administrador no tiene voto para elegir o remover al Sndico

Fiscalizacin

DEBENTURES (Arts. 325 a 360) Se trata de un ttulo valor que instrumenta obligaciones sociales quedando en consecuencia su tenedor en calidad de acreedor de la sociedad. Por tratarse precisamente de un endeudamiento de la sociedad debe estar prevista en el contrato y decidirse por asamblea extraordinaria. Se admite su emisin exclusivamente por sociedades annimas, incluso con participacin estatal mayoritaria, y en comandita por acciones. No hay restricciones respecto del tipo para las sociedades constituidas en el extranjero que pueden emitirlos.(Ver arts. 325 texto ley 23.576, 235 inc. 6 y 360) Clases de garantas (arts. 326 a 333) A- garanta flotante: se instrumenta sobre todos los bienes y derechos ( no sobre bienes determinados), presentes y futuros o sobre una parte de ellos con los privilegios correspondientes a prenda, hipoteca o anticresis sin someterla a las disposiciones de forma que rigen tales derechos reales, no obstante, exigirse inscripcin (arts. 327 y 329 in fine). La sociedad conserva disposicin y administracin de sus bienes como si no tuvieran gravamen (art. 329) y mientras la garanta flotante no se torne exigible por cualquiera de los casos del art. 328. Se requiere conformidad de la asamblea de debenturistas para que la sociedad se fusione o escinda (art. 330 in fine) o para emitir debentures que tengan prioridad o deban pagarse en igualdad de grado con otros emitidos previamente con garanta flotante (art. 331) B- garanta comn: no se reconocen privilegios en cuanto al cobro por lo que el tenedor de esta clase de debentures queda equiparado al acreedor quirografario (art. 332) C- garanta especial: se afectan bienes determinados susceptibles de hipoteca debiendo especificarse en el acta de emisin con todos los requisitos exigidos para la hipoteca (art. 333) Debentures convertibles: (art. 334) 1 se recepta derecho de preferencia en favor de los accionistas 2 se permite emisin bajo la par pero se procura la intangibilidad del capital social

Contrato de fideicomiso: En la primer etapa de negociacin, perodo de emisin y suscripcin, debe intervenir obligatoriamenAcerca de la forma (art. 335): Slo puete un banco que, como fiduciario, se constituye en representanden ser nominativos no endosables te necesario de los futuros debenturistas pudiendo luego, la en orden a la ley 24.587/95 (ver art. 208 asamblea, designar a cualquier persona en la medida que no -del capital social de las S.A.-) ejerza cargos que hacen a la gestin societaria (arts. 338, 341, 344 y342 texto ley 19.666) Formalidades: Son todas prescripciones en tutela del inters del inversor y de los terceros. En caso de suscripcin pblica son de aplicacin los arts. 168 y 172 (igual modalidad de constitucin de la S.A.), siendo directores, sndicos y fiduciarios solidariamente responsables por los perjuicios que pudiera ocasionar la inexactitud de los datos contenidos en el prospecto (arts. 339 y 340). - Debentures con garanta especial ejecutar la garanta en caso de mora en el pago (art. 345 in fine) de los intereses o de la amortizacin - control en general de gestin, contabilidad y documentacin (art. 345 incs. 1 y 2) - solicitar judicialmente suspensin del directorio, en cuyo caso el juez deber y sin ms trmite, disponerla nombrando en su reemplazo al fiduciario, sin perjuicio de la accin de nulidad que pueden promover los directores suspendidos en cuyo caso la asamblea no podr resolver liquidacin hasta que no exista sentencia firme(arts. 345 inc. 3, 346 y 350) - puede continuar la gestin social o liquidar la sociedad, segn resuelva la asamblea de debenturistas (art. 347 y 348 ltimo prrafo) - ser liquidador y sndico en la etapa de liquidacin y liquidador coadyuvante necesario en caso de liquidacin por quiebra (arts. 348, 349 y 351 segn texto ley 19.666) La asamblea de debenturistas puede removerlo sin justa causa, decisin que resulta obligatoria para los disidentes o ausentes (arts. 353, 354 prr. 2 y 355). Tambin por cualquier acreedor debenturista por justa causa solicitando previamente al juez la convocatoria a asamblea (arts. 353 in fine y 354 prr. 3) El fiduciario no compromete su responsabilidad personal por eventuales perjuicios a sus representados, salvo dolo o culpa grave (art. 359) Los directores son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la violacin de stas normas produzca a los debenturistas (art. 358)

Facultades del fiduciario

Remocin

Responsabilidad

Sociedad accidental o en participacin (arts. 361 a 366) Su objeto es realizar una/s operacin/s determinada/s y transitoria/s. Carece de personalidad jurdica y contrata con los terceros a nombre personal del socio gestor, no posee denominacin social, no es sujeto de derecho y no se inscribe. El socio gestor es el obliga ilimitadamente frente a terceros (y solidariamente si es ms de uno) y slo comprometen su responsabilidad los socios partcipes si se ha dado su nombre con su consentimiento, de all que se hable de sociedad oculta (arts. 361, 362 y 363) Las que afecten al socio no gestor no pueden superar el valor de su aporte (art. 365) a cargo socio gestor que debe rendir cuenta de sus Resultados (art. 366) NORMAS SUPLETORIAS administracin: si el contrato no la preve por los socios se aplicarn las normas establecidas para los socios comanditarios (art. 364) La sociedad funciona y se disuelve, a falta de disposiciones especiales, como la colectiva (art.366)

Prdidas

Liquidacin

CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA (Arts. 367 a 383 texto segn ley 22.903)) De las agrupaciones de colaboracin (arts. 367 a 376) Comprendiendo como eventual cocontratante al empresario individual tales agrupaciones no son sociedades ni sujetos de derecho. Su finalidad es facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad empresarial, perfeccionar o incrementar su resultado, debiendo recaer las ventajas econmicas directamente en el patrimonio de las empresas consorciadas (arts. 367 y 368) Del contrato: Remisin de copia a Direccin Nac.Defensa de Competencia (arts. 369 prr. 1 y 375 inc. 5) debe contener: - objeto - duracin (no por ms de 10 aos admitindose prrroga) - datos de participantes y si son sociedades la relacin de la resolucin que la aprueba -medios y poderes para dirigir la organizacin -supuestos de separacin y exclusin -sanciones - normas sobre la confeccin de estados de situacin (art. 369) Resoluciones (art. 370) por el voto de la mayora de los participantes salvo que el contrato disponga lo contario. Las reuniones sern a requerimiento de administrador o cual quier miem bro Para modificar el contrato se exige unanimidad Uniones transitorias de empresas (arts. 377 a 383) Mantiene iguales caractersticas a la de las agrupaciones de colaboracin con el fin particular de desarrollo o ejecucin de una obra, servicio o suministro concreto (art.377) Del contrato: De caractersticas similares (arts. 378 y 380), el plazo de duracin ser igual a la obra, servicio o suministro (art. 378 inc. 2). Acuerdos (art. 382) unanimidad siempre salvo pacto contrario Representacin

Con poderes suficientes para ejercer derechos y contraer las obligaciones que hagan al desarrollo o ejecucin de obra, servicio o suministro. No es revocable sin causa salvo decisin un- a cargo de quien designe el contrato o nime, mediando justa causa es sufiposteriormente. Si son varios actuarn ciente voto de la mayora absoluta indistintamente (art. 371) (art. 379) - Fondo: se integra con las contribuciones de los participantes y los bienes que Responsabilidad Direccin / Administracin con ellas adquieran resultando indiviFondo comn operativo so por imperio de ley (art. 372) No se presume solidaridad de las em- los participantes responden ilimitada Responsabilidad presas por los actos y operaciones que y solidariamente con el fondo comn desarrollen o ejecuten ni por las oblioperativo por las obligaciones que sus gaciones contradas frente a tercerepresentantes hayan asumido en ros, salvo disposicin en contrario nombre de la agrupacin (art. 373) (art. 381) Quiebra de las participantes o incapaLas causas son similares a las previstas respecto de cidad/muerte de los empresarios no las sociedades comerciales (art. 94) agregndose para Disolucin este caso la decisin firme de autoridad competente produce extincin del contrato (art. 383) (art. 375) que considere incursa a la agrupacin en prcticas resExclusin trictivas de la competencia (art. 375 inc. 5) Sin perjui(art. 376) cio de lo establecido en el contrato cualquier participante puede ser excluido por decisin unnime

Disposiciones de aplicacin y transitorias (arts. 384 a 390)

- Incorporacin al Cdigo de Comercio (art. 384) - Derogaciones (art. 385) - Vigencia - Aplicacin de pleno derecho a las sociedades regulares sin requerirse modificacin de contratos ni inscripcin ni publicidad excepto las normas que en forma expresa supediten su publicacin a lo dispuesto en el contrato en cuyo caso regirn las disposiciones contractuales. - Normas de aplicacin (art. 386) - Comandita por acciones: las constituidas sin individualizacin de los socio comanditarios podrn subsanar el vicio en el trmino de seis meses de la vigencia de sta ley mediante escritura pblica. No se afectarn los derecho de los terceros (art. 387) - Los registros se regirn por las normas que se fijen por va reglamentaria (art. 388) - Aplicacin a las sociedades de economa mixta (art. 389) - De forma (art. 390)

Mara Ientile Vernica Mara Ientile