INFORMEANUALSOCIEDADESCONSOLIDADOS2011

Informes y Balances 2011
Contenido
Junta Directiva
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Informe del Presidente y de la Junta Directiva . . . . . . . . . . . . . . 7 Informe de Gobierno Corporativo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 Informe del Comit de Auditora . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 Informe Sistema de Control Interno - SCI . . . . . . . . . . . . . . . . 39 Informe Financiero . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43 Informe del Revisor Fiscal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44 Balances Generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46 Estados de Resultados . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48 Estados de Cambios en el Patrimonio. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 Estados de Cambios en la Situacin Financiera. . . . . . . . . . . . 50 Estados de Flujos de Efectivo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 Certificacin del Representante Legal y Contador Pblico . . . . 52 Notas a los Estados Financieros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53
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Junta Directiva
PRINCIPALES FERNANDO HINESTROSA FORERO JOS ALEJANDRO CORTS OSORIO PEDRO TORO CORTS BERNARDO CARRASCO ROJAS ENRIQUE UMAA VALENZUELA
SUPLENTES FERNANDO HINESTROSA REY FERNANDO CORTS MCALLISTER JUAN MANUEL PARDO GMEZ JUAN FRANCISCO MEJA GONZLEZ ROBERTO JUNGUITO POMBO
Direccin
PRESIDENTE MIGUEL CORTS KOTAL PRIMER SUPLENTE JAVIER SUREZ ESPARRAGOZA SEGUNDO SUPLENTE MARA MERCEDES IBEZ CASTILLO
Revisor Fiscal
KPMG LTDA. PEDRO ANGEL PRECIADO VILLARRAGA
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Informe del Presidente y de la Junta Directiva de Sociedades Bolvar S.A.

(Informe de Gestin 2011)
Apreciados Accionistas: En cumplimiento de las normas legales vigentes y de los estatutos, tenemos el agrado de presentar a ustedes el informe anual de las actividades desarrolladas por SOCIEDADES BOLVAR S.A. durante el ejercicio comprendido entre el 1 de Enero y el 31 de Diciembre de 2011, junto con el balance, el estado de resultados comparativo con los correspondientes al ejercicio de 2010, as como el proyecto de distribucin de utilidades y los dems anexos y documentos que seala la Ley. Es satisfactorio iniciar este Informe con la apreciacin general de que al corte en mencin Sociedades Bolvar S.A. y sus compaas subordinadas presentan resultados muy positivos, consecuencia del buen desempeo que tuvieron a lo largo del ejercicio del ao 2011. Ahora bien, el presente documento, como lo hemos hecho en aos anteriores, contiene un Informe de Gestin bsico de SOCIEDADES BOLVAR S.A. como matriz del Grupo Empresarial Bolvar, sin perjuicio del Informe de Gestin particular que es presentado en la Asamblea de Accionistas de cada una de las dems compaas que conforman el Grupo.
Los indicadores econmicos

En relacin con los principales indicadores macroeconmicos, se tiene lo siguiente: La inflacin en Diciembre de 2011 se situ en 3.73% (3.17% a Diciembre de 2010), segn cifras publicadas por el Banco de la Repblica. De otro lado, el salario mnimo tuvo un aumento del 5.8% ( 4 % en el ao 2010). La tasa representativa del mercado -TRM- (promedio del ao con corte a diciembre) segn cifras publicadas por el Banco de la Repblica fue de $1.897.89 por dlar, al corte del ejercicio que comentamos ($1.848.17 a Diciembre de 2010).
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En lo que se refiere al comportamiento del PIB para el ejercicio que analizamos, vale la pena mencionar que al inicio del ao las proyecciones ms optimistas sugeran un crecimiento dentro de un rango del 3.5% al 5.5.%, a un intervalo de crecimiento entre el 4.0% y el 6.0% . Para el tercer trimestre del 2011 el Banco de la Repblica aument sus proyecciones de crecimiento del PIB entre el 5.9% y el 7.2%, las que se excedieron al registrar un crecimiento del PIB del 7.7% para dicho perodo. Si bien el crecimiento del cuarto trimestre no est disponible, y a pesar de que se observan algunas moderaciones en la demanda privada para el cuarto trimestre, se considera que con la dinmica del sector de obras civiles en el ltimo trimestre del ao se podra haber dado una expansin del PIB superior al 6% durante el ao 2011. En materia de desempleo, segn cifras del DANE la tasa de desempleo a nivel nacional se situ en 9.8 % (11.1% en el mismo perodo del ao 2010).
Sociedades Bolvar S.A.

Dentro del contexto preliminar indicado, el desempeo de las empresas que conforman el Grupo Empresarial Bolvar result excelente, segn lo mencionado al inicio de este Informe. De esta manera, es posible afirmar que se mantuvo la tendencia de reactivacin iniciada en los aos anteriores frente a los sectores financiero, de seguros y de la construccin. Dentro de este marco y como consecuencia de la positiva situacin que presentan las empresas del Grupo Bolvar al corte de Diciembre de 2011, Sociedades Bolvar S.A. como matriz del Grupo, tambin reporta al mismo corte resultados muy favorables, como se apreciar a continuacin.
Informe Financiero
De conformidad con lo establecido en el artculo 57 del Decreto 2649 de 1993, la Administracin manifiesta que se ha cerciorado acerca del cumplimiento satisfactorio de las afirmaciones explcitas e implcitas de los estados financieros correspondientes al ejercicio con corte a Diciembre 31 de 2011.
Resultados de Sociedades Bolvar S.A.

Los activos de Sociedades Bolvar S.A. crecieron en un 56.86% al pasar de $2,945,546 millones en diciembre de 2010 a $4,620,347 millones en Diciembre de 2011.
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A su turno, el patrimonio de la Sociedad aument en un 24.54% al pasar de $2,769,555 millones al finalizar el ejercicio de 2010 a $3,449,242 al mismo corte de 2011, cifra que como en el ejercicio anterior nos es grato presentar a los Seores Accionistas. Ahora bien, Sociedades Bolvar S.A. registra una utilidad neta de $422,534 millones que representa un aumento frente al resultado de $412,466 millones obtenido en Diciembre de 2010. En el siguiente cuadro se presenta un detalle comparado de la utilidad del ejercicio que seala los resultados de las subordinadas directas.
Resultados Subordinadas y Participacin Directa de Sociedades Bolvar S.A.

(Cifras en millones de pesos)
Utilidades de las empresas Banco Davivienda S.A. $ Compaa de Seguros Bolvar S.A. Riesgo e Inversiones Bolvar S.A.S Inversiones Financieras Bolvar S.A.S Inversora Anagrama Inveranagrama S.A.S Constructora Bolvar Bogot S.A. Construccin y Desarrollo Bolvar S.A.S Capitalizadora Bolvar S.A. Seguros Comerciales Bolvar S.A. Fiduciaria Davivienda S.A. Leasing Bolvar S.A. Constructora Bolvar Cali S.A. Seguridad Compaa Administradora de Fondos Inversin S.A. C.B. Bolvar Inmobiliaria S.A. Prevencin Tcnica LTDA. Inversora Bolvar S.A.S Soluciones Bolvar S.A. Sentido Empresarial S.A.S Soft Bolvar S.A. Multinversiones Bolvar S.A.S
2011 592,812 69,315 66,608 103,473 101,860 64,149 60,889 515 28,927 15,514 21,826 8,865 3,256 277 14 2,342 (310) (70) (203) 7,219
2010 516,665 117,159 101,570 93,056 91,679 62,560 59,790 17,088 15,472 15,116 15,016 6,564 3,441 195 22 (42) (918) 0 (1,987) (7,616)
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Resumen Resultados de Sociedades Bolvar S.A.

(Cifras en millones de pesos)
Concepto de las Utilidades Ingreso por mtodo de participacin Ingresos financieros y otros Gastos operacionales y otros Utilidad neta $
2011 416,805 41,012 (35,284) 422,534
2010 418,177 17,175 (22,886) 412,466
Proyecto de distribucin de utilidades

La Junta Directiva manteniendo la consideracin objetiva y prudente frente a las perspectivas futuras del desempeo econmico del pas y por tanto del Grupo Empresarial Bolvar, por unanimidad acord proponer a la Asamblea General de Accionistas aumentar el dividendo de $42 por accin y por mes a $46 por accin y por mes a partir de abril 15 de 2012 y un dividendo extraordinario de $50 pagadero en dos cuotas iguales de $25 por accin pagadero el 15 de abril y el 15 de octubre de 2012.
Informe especial grupo empresarial

La referencia a las relaciones entre la matriz del grupo Sociedades Bolvar S.A. y sus subordinadas, que recoge la informacin exigida por el Artculo 29 de la Ley 222 de 1995, como consecuencia de la declaratoria del Grupo Empresarial Bolvar, aparece en la Nota No. 31 de los estados financieros de la Sociedad.
Buen Gobierno
Conscientes de la importancia de este tema para el Grupo Bolvar, mantenemos el enfoque comentado en Informes de aos anteriores, por lo que reiteramos el compromiso de Sociedades Bolvar S.A. como matriz del Grupo, relativo a que continuar velando por la adopcin,
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conservacin y fortalecimiento de las buenas prcticas de Gobierno Corporativo al interior de sus empresas subordinadas. Es as como, las prcticas de buen gobierno no solo debern reflejar las normas sobre el tema, sino lo que es ms importante an, la conviccin de las empresas y de las personas que las dirigen sobre la materia. De esta manera, conservamos el compromiso frente a la definicin de las polticas de buen gobierno que deben orientar a nuestra Organizacin, todo ello dentro del marco de nuestros principios y valores, velando claro est, por el respeto de los diferentes "Grupos de Inters" de la Sociedad. Con el propsito de dar a conocer la manera en que durante el ao 2011 se avanz en este tema, al final de este documento aparece el Informe de Gobierno Corporativo correspondiente al perodo que se analiza.
Administracin
De conformidad con lo que se ha manifestado en Informes de aos precedentes, Sociedades Bolvar S.A. en su condicin de matriz del Grupo Bolvar vela de manera permanente por divulgar, interiorizar y mantener su cultura organizacional. Esta se enfoca hacia el cumplimiento de su Propsito Superior: "Enriquecer la Vida con Integridad". Nos hemos propuesto entonces generar valor a la sociedad, a sus integrantes, a clientes, colaboradores, y accionistas, y a la vez demostrar coherencia con los principios y valores de la Organizacin. Reconocemos con satisfaccin que la cultura del Grupo identifica a las empresas que lo conforman y las diferencia hacia el exterior en los mercados en que stas desarrollan su objeto social. En concordancia con lo anterior, Sociedades Bolvar S.A. como holding del Grupo Empresarial, ha continuado fijando polticas encaminadas a lograr la labor armoniosa y de sinergia para sus empresas subordinadas. Adicionalmente, la matriz de manera permanente vela porque las directrices que en diversos frentes se imparten, se interioricen dentro de cada una de las empresas del Grupo, de sus directivos y de todos sus funcionarios, con el fin de que sean adoptadas por conviccin, logrando identificar las bondades de las mismas.
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Operaciones con los Administradores y Accionistas

La Sociedad pag los respectivos honorarios a sus miembros de Junta, a sus asesores y a sus empleados.
Acontecimientos importantes acaecidos despus del cierre del ejercicio.

Mocin de duelo por el fallecimiento del doctor Fernando Hinestrosa Forero (q.e.p.d.)
Con profundo pesar la Junta Directiva de la Sociedad, su Presidente, los Vicepresidentes y dems funcionarios hacen referencia al sensible fallecimiento del doctor Fernando Hinestrosa Forero, acaecido en Bogot el pasado 10 de marzo. El doctor Hinestrosa fue un hombre de las ms altas calidades personales y profesionales, ciudadano ejemplar, ilustre jurista y excelente acadmico reconocido nacional e internacionalmente. Trascendiendo sus sobresalientes calidades, el Grupo Bolvar tuvo el privilegio de contar con su acertada orientacin durante 40 aos, inicialmente como miembro de la Junta Directiva de la matriz del Grupo en la poca, Sociedad de Capitalizacin y Ahorros Bolvar S.A., a partir del ao 1972. Posteriormente a partir de enero de 1997 se desempe como director de Sociedades Bolvar S.A. cuando sta se cre como consecuencia de la escisin de Sociedad de Capitalizacin y Ahorros Bolvar. Presidi la Junta de la Sociedad durante los ltimos 7 aos. El doctor Hinestrosa Forero deja en la Organizacin una huella indeleble que trascender a lo largo del tiempo; siempre ser recordado como el gran consejero y gua, que acompa al Grupo en los momentos ms exigentes durante su existencia en la vida empresarial.
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En este Informe de manera muy sincera se expresan sentimientos de solidaridad y condolencia a su seora esposa, Consuelo Rey de Hinestrosa, a sus hijos Fernando, Roberto y Martha, a sus nietos y dems familiares.
Adquisicin de la operacin de HSBC en Centroamrica por parte de Davivienda

El pasado 24 de enero el Banco Davivienda acord la adquisicin de la operacin de HSBC en Costa Rica, El Salvador y Honduras por un monto de US$ 801 millones, operacin que resulta muy importante para el Grupo y para Davivienda en particular dentro de su propsito de expansin internacional. A la fecha de este Informe se han iniciado los trmites necesarios ante las autoridades competentes de cada pas, encaminados a obtener las autorizaciones que permitan formalizar esta negociacin.
Certificacin del Representante Legal sobre los Estados Financieros.

De conformidad con lo establecido en el Artculo 46 de la Ley 964 de 2005, el Presidente de SOCIEDADES BOLVAR S.A. en su condicin de representante legal se permite manifestar que los estados financieros y los otros informes relevantes para el pblico, presentan razonablemente la situacin financiera de la Sociedad de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados y promulgados en Colombia. Por tanto, le es posible manifestar que dichos estados financieros correspondientes al corte de Diciembre de 2011 no contienen vicios, imprecisiones o errores que impidan conocer la verdadera situacin patrimonial o las operaciones de la Sociedad.
Informe a la Asamblea sobre Operatividad de los Controles Establecidos (sistemas de revelacin).

En cumplimiento de lo establecido en el Artculo 47 de la Ley 964 de 2005 se informa a los Seores Accionistas que la informacin financiera reportada a Diciembre de 2011 es presentada en forma
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adecuada, dado que se han cumplido los procedimientos de control y revelacin con que se cuenta al interior de la Sociedad. Con este propsito, es importante tener presente que Sociedades Bolvar S.A. cuenta con el apoyo de la Auditora interna de la Sociedad, as como con el del Revisor Fiscal KPMG Ltda, quienes dentro de las labores que adelantan, complementan los dems controles de la Sociedad. En concordancia con lo expuesto, se manifiesta que los estados financieros de la Sociedad han sido tomados fielmente de los libros, son presentados en forma adecuada y reflejan razonablemente la situacin financiera de Sociedades Bolvar S.A. al corte del ejercicio de que trata este Informe, esto es el ao 2011.
Otros Aspectos
La referencia a otros aspectos formales que forman parte de este Informe tales como Sipla, propiedad intelectual y derechos de autor, normas expedidas a lo largo del ao y dems, podr ser consultada por los Seores Accionistas en el Anexo No. 1 que forma parte integral de este Informe.
Perspectivas
Como en otros aos, es posible afirmar que el anlisis objetivo del desempeo del pas y las expectativas de crecimiento del Grupo, permiten afirmar que las perspectivas de crecimiento de los negocios y de las actividades de las empresas del Grupo Empresarial Bolvar lucen muy favorables para el futuro prximo. No obstante lo anterior, resulta oportuno hacer alguna referencia a las valorizaciones; al respecto debe tenerse presente que el comportamiento de las mismas es impredecible. De esta manera, si bien es cierto en aos anteriores se han generado unas valorizaciones muy significativas, es difcil mantener el mismo ritmo de su crecimiento, lo que a su vez en su momento, afectar el resultado de la matriz del Grupo, Sociedades Bolvar S.A.
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Reconocimiento
Agradecemos a los Seores Accionistas, a nuestros clientes y empleados, a todos los que han tenido que ver con nuestra gestin y a los distintos Grupos de Inters, por su colaboracin y respaldo.
MIGUEL CORTS KOTAL Presidente
JUNTA DIRECTIVA Fernando Hinestrosa Forero Jos Alejandro Corts Osorio Pedro Toro Corts Bernardo Carrasco Rojas Enrique Umaa Valenzuela Fernando Hinestrosa Rey Fernando Corts Mcallister Juan Manuel Pardo Gmez Juan Francisco Meja Gonzlez Roberto Junguito Pombo
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ANEXO No. 1 que forma parte del Informe de Gestin de SOCIEDADES BOLVAR S.A.
Al corte del ejercicio de diciembre de 2011
Otros Aspectos
Lavado de Activos (Sistema Integral para la Prevencin de Lavado de Activos SIPLA-)
La Sociedad y las empresas subordinadas que conforman el Grupo Empresarial Bolvar, son conscientes de la importancia y trascendencia de este tema. De esta manera, siguen velando para que al interior de las mismas no se presente lavado de activos ni actividades encaminadas a la financiacin del terrorismo. Es as como, adems de las medidas internas adoptadas para este fin, continan cumpliendo con las exigencias de las normas que de manera particular regulan el tema para cada una de las subordinadas. En cuanto hace relacin a Sociedades Bolvar S.A., se da estricto cumplimiento a las normas que sobre este tema ha impartido la Superintendencia Financiera para las sociedades emisoras de valores.
Propiedad Intelectual y Derechos de Autor.

De acuerdo con lo establecido en la Ley 603 de 2000, la Administracin manifiesta que SOCIEDADES BOLVAR S.A., ha tomado las medidas necesarias para dar cumplimiento a las normas sobre la materia.
Aspectos Jurdicos
En este aparte del Informe haremos mencin en orden cronolgico a las normas de mayor importancia que fueron expedidas a lo largo del ao 2011 y que tienen incidencia en relacin con las empresas del Grupo Empresarial Bolvar:
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NORMA
ENTIDAD QUE LA EXPIDE
TEMA
Decreto 033 de enero 11 de 2011 Circular Reglamentaria Externa -DODM -144 de enero 19 de 2011 Ley 1438 de enero 19 de 2011 Carta Circular 09 de enero 21 de 2011
Ministerio de Proteccin Social Banco de la Repblica
Ajuste al salario mnimo legal vigente para el ao 2011. Operaciones con instrumentos financieros derivados.
Congreso de la Repblica Superintendencia Financiera de Colombia.
Reforma del Sistema General de Seguridad Social en Salud. Precisiones en relacin con la transmisin de informacin a travs de los Formatos de Reaseguros establecidos en la Circular Externa 037 de 2010. Declaracin sobre cumplimiento de las normas de propiedad intelectual y derechos de autor que se debe incorporar en el informe de gestin de los administradores. Cumplimiento de normatividad sobre la Pliza Exequial.
Carta Circular 16 de febrero 15 de 2011
Superintendencia Financiera de Colombia.
Carta Circular 20 de febrero 21 de 2011
Superintendencia Financiera de Colombia. Superintendencia Financiera de Colombia. Superintendencia Financiera de Colombia. Superintendencia Financiera de Colombia.
Carta Circular 037 de abril 14 de 2011
Seguimiento actividades desarrolladas para la implementacin del Sistema de Atencin al Consumidor Financiero - SAC. Cumplimiento a los requerimientos de divulgacin sobre el Sistema de Atencin al Consumidor Financiero. Instrucciones sobre la valoracin de Fondos Burstiles.
Carta Circular 038 de abril 14 de 2011
Circular Externa 19 de mayo 13 de 2011
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NORMA
TEMA
Carta Circular 50 de mayo 11 de 2011
Superintendencia Financiera de Colombia. Superintendencia Financiera de Colombia. Superintendencia Financiera de Colombia. Superintendencia Financiera de Colombia. Superintendencia Financiera de Colombia. Superintendencia Financiera de Colombia. Superintendencia Financiera de Colombia.
Cumplimiento de condiciones legales relacionadas con Plizas Exequiales.
Carta Circular 046 de mayo 02 de 2011
Seguimiento actividades desarrolladas para la implementacin del Sistema de Atencin al Consumidor Financiero - SAC. Valoracin de valores participativos.
Circular Externa 21 de mayo 27 de 2011
Resolucin 0833 de mayo 30 de 2011
Metodologa de valoracin de renta variable.
Circular Externa 023 de Junio 30 de 2011
Instrucciones frente a la informacin que deben divulgar las sociedades de capitalizacin frente al consumidor financiero. Contribuciones de las entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia para el segundo semestre de 2011. Modificaciones a la proforma Control Diario de Posicin Propia, Posicin Propia de Contado y Posicin Bruta de Apalancamiento de los Intermediarios del Mercado Cambiario. Modifica el instructivo del Formato de compra y venta de Divisas -Desagregado de operaciones. Clculo de la posicin bruta de apalancamiento.
Circular Externa 028 de julio 21 de 2011
Circular Externa 032 de agosto 03 de 2011
Circular Externa 036 de agosto 31 de 2011
Superintendencia Financiera de Colombia. Banco de la Repblica
Resolucin Externa 3 de Julio 29 de 2011
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NORMA
TEMA
Resolucin Externa 4 de Julio 29 de 2011 Circular Externa 33 del 18 de agosto de 2011
Banco de la Repblica Superintendencia Financiera de Colombia Ministerio de Comercio, Industria y Turismo Superintendencia Financiera de Colombia Superintendencia Financiera de Colombia Superintendencia Financiera de Colombia
Regulaciones en materia cambiaria.
Se modifica el formato 350 - Estado Anual de Ingresos y Egresos SOAT.
Decreto 3048 de Agosto 23 de 2011
Se crea la Comisin Intersectorial de Normas de Contabilidad.
Circular Externa 038 de Septiembre 06 de 2011
Informacin que deben suministrar las entidades vigiladas a los consumidores financieros. Instrucciones respecto de las clusulas y prcticas abusivas.
Circular Externa 039 de Septiembre 06 de 2011
Carta Circular 89 de septiembre 27 de 2011
Transmisin de informacin a travs de los Formatos 232 - Primas por Recaudar, 237 - Reservas para Siniestros Avisados-, 290 - Resultado Tcnico y Estadstico- y 394 Reserva Matemtica para los Productos de Seguros que generan el pago de una Mesada o Beneficio Peridico. Fraccionamiento de operaciones de renta fija.
Carta Circular 42 de Septiembre 28 de 2011
Autorregulador del Mercado de Valores - AMV Superintendencia Financiera de Colombia
Circular Externa 043 de octubre 06 de 2011
Valoracin de garantas y de bienes recibidos en dacin en pago.
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NORMA
TEMA
Circular Externa 044 de octubre 06 de 2011
Superintendencia Financiera de Colombia Congreso de la Repblica Ministerio de Hacienda y Crdito Pblico Superintendencia Financiera de Colombia.
Modificacin al Sistema de Administracin del Riesgo de Liquidez (SARL) para ajustar el Indicador de Riesgo de Liquidez. Estatuto del Consumidor.
Ley 1480 de octubre 12 de 2011 Decreto 3865 de octubre 18 de 2011
Lmite de negociacin de las operaciones de compra y venta de divisas (spot).
Carta Circular 109 de noviembre 18 de 2011
Inaplicabilidad de "fidelidad al sistema" para el reconocimiento de las pensiones de sobrevivientes y las pensiones de invalidez. Modificacin al rgimen de patrimonio adecuado de las entidades aseguradoras.
Decreto 4599 de diciembre 05 de 2011
Ministerio de Hacienda y Crdito Pblico. Ministerio de Hacienda y Crdito Pblico.
Por el cual se modifican normas sobre los dividendos de las acciones inscritas en el Registro Nacional de Valores y Emisores RNVE y las listadas en los Sistemas de Cotizacin de Valores del Extranjero. Elementos mnimos a considerar en la evaluacin del riesgo de crdito de las carteras colectivas, as como para la valoracin de inversiones en ttulos valores y dems derechos de contenido econmico. Adiciona el Decreto 2555 de 2010, en relacin con las normas y principios que deben observarse para la fijacin, difusin y publicidad de las tarifas y precios de los productos y servicios financieros.
Circular Externa 052 de diciembre 15 de 2011
Superintendencia Financiera de Colombia.
Ministerio de Hacienda y Crdito Pblico.
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NORMA
TEMA
Modifica el Decreto 2555 de 2010, se interviene la actividad de las entidades aseguradoras y se dictan normas sobre reservas tcnicas para el ramo de seguro de terremoto. Establece el plazo para la construccin del libro de ofertas en la colocacin de valores mediante el uso del mecanismo de construccin de libro de ofertas y seala que el plazo establecido para el ejercicio del derecho de preferencia en la suscripcin de acciones pueden transcurrir simultneamente.
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Informe de Gobierno Corporativo de SOCIEDADES BOLVAR S.A.

Enero - diciembre de 2011
Febrero de 2012
El Grupo Empresarial Bolvar, consciente de la importancia que genera la adopcin de principios, polticas y prcticas de Buen Gobierno, ha profundizado en el tema de Gobierno Corporativo con el fin de mejorar los estndares de las empresas que lo conforman. Es as que, a partir del Cdigo de Gobierno Corporativo de Sociedades Bolvar S.A., como matriz del Grupo, se han establecido una serie de lineamientos que orientan a las Compaas integrantes del Grupo Empresarial Bolvar en la adopcin e implementacin de dichos principios, polticas y prcticas. Con base en estos lineamientos, y teniendo en cuenta el entorno nacional y las tendencias imperantes a nivel internacional, cada Compaa ha trabajado en la adopcin de medidas de Buen Gobierno, formalizando sus prcticas a travs de los Cdigos de Gobierno Corporativo, los Reglamentos de Asamblea General de Accionistas, los Reglamentos de Junta Directiva, los Manuales de Conflicto de Inters y Uso de Informacin Privilegiada y los dems documentos complementarios, estableciendo a travs de ellos un Sistema Mixto de Gobierno Corporativo, que incluye un conjunto de medidas de cumplimiento legal y otras medidas de adopcin voluntaria. En este orden de ideas, y en cumplimiento de lo sealado en el artculo 34 del Cdigo de Gobierno Corporativo de Sociedades Bolvar, la Junta Directiva presenta a la Asamblea General de Accionistas las actividades de Gobierno Corporativo adelantadas por las Compaas en el ao 2011.
I. Comentarios Preliminares.
Antes de rendir el informe de Gobierno Corporativo propiamente dicho, nos parece oportuno referirnos a las normas que durante el ao en comento fueron expedidas e impactan de una u otra manera a Sociedades Bolvar S.A.
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1. Novedades Jurdicas aplicables a Sociedades Bolvar S.A.

NORMA ENTIDAD QUE LA EXPIDE TEMA
Ley 1438 de enero 19 de 2011. Circular Externa 07 de febrero 10 de 2011.
Congreso de la Repblica. Superintendencia Financiera de Colombia. Superintendencia Financiera de Colombia. Congreso de la Repblica Ministerio de Comercio, Industria y Turismo Superintendencia Financiera de Colombia. Superintendencia Financiera de Colombia. Superintendencia Financiera de Colombia. Congreso de la Repblica Ministerio de Hacienda y Crdito Pblico.
Reforma del Sistema General de Seguridad Social en Salud. Modificacin al Cdigo Pas de Gobierno Corporativo - Aplicacin del principio "cumpla o explique". Seguimiento actividades desarrolladas para la implementacin del Sistema de Atencin al Consumidor Financiero - SAC. Estatuto Anticorrupcin.
Carta Circular 046 de mayo 02 de 2011.
Ley 1474 de julio 12 de 2011. Decreto 3048 de Agosto 23 de 2011.
Se crea la Comisin Intersectorial de Normas de Contabilidad.
Circular Externa 038 de Septiembre 06 de 2011.
Informacin que deben suministrar las entidades vigiladas a los consumidores financieros. Instrucciones respecto de las clusulas y prcticas abusivas.
Circular Externa 039 de Septiembre 06 de 2011.
Circular Externa 044 de octubre 06 de 2011.
Modificacin al Sistema de Administracin del Riesgo de Liquidez (SARL) para ajustar el Indicador de Riesgo de Liquidez. Estatuto del Consumidor.
Ley 1480 de octubre 12 de 2011. Decreto 4599 de diciembre 05 de 2011.
Modificacin al rgimen de patrimonio adecuado de las entidades aseguradoras.
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II. Cumplimiento del Esquema de Gobierno de Sociedades Bolvar S.A.

1. Asamblea General de Accionistas.
Durante el 2011, la Asamblea General de Accionistas se reuni en la siguiente oportunidad: Fecha Marzo 23 de 2011 Tipo de sesin Ordinaria No. de Acta 24
Para la reunin, la convocatoria fue realizada cumpliendo las disposiciones del Cdigo de Comercio y fue suministrada, dentro del derecho de inspeccin, toda la informacin necesaria para la toma de decisiones de los accionistas. La convocatoria a la Asamblea, el Reglamento de funcionamiento de la Asamblea General de Accionistas, as como la gua de derechos y obligaciones de los accionistas fueron dados a conocer a los accionistas y al mercado en general a travs de la pgina web corporativa www.sociedadesbolivar.com De igual forma, Sociedades Bolvar S.A. puso a disposicin en su pgina web un blog a travs del cual se difundi informacin "minuto a minuto" del desarrollo de la sesin de la Asamblea General de Accionistas, como mecanismo electrnico dirigido a permitir a los accionistas que por diferentes motivos no pudieron asistir a la reunin, conocer el desarrollo y los temas que se han abordado en la sesin de este rgano Social. Esta informacin se encuentra disponible en la direccin electrnica http://sociedadesbolivargc.blogspot.com.
2. Junta Directiva.
Durante el 2011, la Junta Directiva se reuni mensualmente, para un total de 12 reuniones ordinarias durante el ao y adelant dos sesiones no presenciales en los meses de enero y noviembre. Las convocatorias de las reuniones, el suministro de informacin a sus miembros y en general, su funcionamiento, se llevaron a cabo de conformidad con las reglas establecidas en los Estatutos Sociales, el Cdigo de Gobierno Corporativo y el Reglamento de la Junta Directiva.
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FECHA
TIPO DE SESIN
NO. DE ACTA
Enero 24 Enero 27 Febrero 21 Marzo 17 Abril 11 Mayo 23 Junio 20 Julio 18 Agosto 22 Septiembre 19 Octubre 24 Noviembre 18 Noviembre 21 Diciembre 12
Ordinaria No presencial Ordinaria Ordinaria Ordinaria Ordinaria Ordinaria Ordinaria Ordinaria Ordinaria Ordinaria No presencial Ordinaria Ordinaria
184 185 186 187 188 189 190 191 192 193 194 195 196 197
La conformacin y la periodicidad de las reuniones han permitido a este rgano social orientar la marcha de la sociedad y realizar seguimiento a la ejecucin de dicha orientacin.
3. Funcionamientos de los Comits de Apoyo a la Junta Directiva.

3.1. Reuniones del Comit de Auditora. En enero 24, marzo 07, junio 10, septiembre 2 y noviembre 28 se llevaron a cabo las sesiones del Comit de Auditoria, el cual tiene como objetivo brindar apoyo a la gestin que realiza la Junta Directiva de Sociedades Bolvar S.A. respecto de la supervisin e implementacin del control interno de la Compaa. 3.2. Reuniones del Comit de Gobierno Corporativo. Dando cumplimiento al Reglamento del Comit de Gobierno Corporativo, los das febrero 1, febrero 14, junio 15, agosto 17 y diciembre 12 de 2011 se efectuaron las sesiones de este Comit con el objetivo de apoyar a la Junta en sus funciones de supervisin y cumplimiento de las medidas de Gobierno Corporativo de Sociedades Bolvar S.A.
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3.3. Reunin del Comit de Nombramientos, Salarios y Remuneraciones. En atencin a los dispuesto en el Reglamento Interno de Funcionamiento, el Comit de Nombramientos, Salarios y Remuneraciones se reuni en una oportunidad durante el ao 2011. Este Comit tiene como finalidad principal servir de apoyo a la Junta Directiva respecto de las decisiones que se tomen en torno a la definicin de polticas y lineamientos de nombramientos, salarios y remuneraciones de los empleados de las empresas del Grupo Empresarial Bolvar.
lll. Actividades de Gobierno Corporativo Desarrolladas por Sociedades Bolvar S.A.
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Cdigo Pas de Gobierno Corporativo. El Cdigo Pas de Gobierno Corporativo expedido a travs de las Circulares Externas 28 y 56 de 2007 de la Superintendencia Financiera, contempla un conjunto de medidas de Buen Gobierno que constituyen un marco de referencia para todas las entidades Emisoras del Mercado de Valores que se encuentren inscritas o que tengan ttulos inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores- RNVE-. Sociedades Bolvar S.A., consciente de la importancia que genera la adopcin de principios y prcticas de Gobierno Corporativo, ha adoptado voluntariamente 39 de las 41 medidas1 contempladas en el Cdigo Pas, las cuales se encuentran previstas al interior de los documentos que integran su Sistema de Gobierno Corporativo. De igual forma, en el mes de abril de 2011 Sociedades Bolvar S.A., atendiendo a las indicaciones de la Superintendencia Financiera de Colombia, diligenci la cuarta encuesta de Gobierno Corporativo, informando a esta entidad y al mercado en general, la adopcin de las medidas contempladas en el Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas - Cdigo Pas a diciembre de 2010. El contenido de la encuesta puede ser consultado en la pgina web corporativa www.sociedadesbolivar.com.
1. Esta informacin se encuentra con corte a 31 de diciembre de 2011.
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Como se relacion en el cuadro de novedades normativas, la Circular Externa 07 de 2011 modific la Circular Externa 028 de 2007, adaptando las respuestas de la encuesta Cdigo Pas de Gobierno Corporativo al modelo "Cumpla o Explique". La modificacin realizada armoniz la aplicacin de este principio a la tendencia internacional, por lo cual cuando la respuesta que otorgue el emisor sea negativa, ste deber explicar las razones por las cuales no se adopt la correspondiente medida. Con el fin de poner en conocimiento los cambios realizados por la Superintendencia Financiera de Colombia con esta modificacin, se present a la Junta Directiva, en su sesin de febrero de 2011, un cuadro en el que se identifican las principales modificaciones y adiciones efectuadas. 2. Modificaciones al Cdigo de Gobierno Corporativo de Sociedades Bolvar S.A. Con el fin de continuar en el proceso de mejoramiento continuo del Sistema de Gobierno Corporativo de Sociedades Bolvar S.A. como matriz del Grupo Empresarial, la Junta Directiva, en su sesin de enero de 2011, estudi y aprob una propuesta de reforma al Cdigo de Gobierno Corporativo de la Sociedad, que incluye modificaciones y adiciones dirigidas a ajustar el contenido de sus medidas a la normatividad vigente, as como a recoger la realidad y el espritu del Grupo Empresarial Bolvar, estableciendo nuevas medidas que agreguen valor. Actualizacin de los deberes de informacin de los miembros de Junta Directiva. En cumplimiento del Reglamento de Junta Directiva, durante la sesin de junio de 2011, los Directores de Sociedades Bolvar S.A. diligenciaron un formato en el que actualizaron los datos ms relevantes para el debido cumplimiento de sus deberes como miembros de este rgano social. Formato de evaluacin del Revisor Fiscal. La Junta Directiva de Sociedades Bolvar S.A. adelant, en su sesin de octubre de 2011, un proceso de evaluacin dirigido a conocer la percepcin que tienen los miembros de este rgano social sobre la forma, objetividad e independencia con las que el Revisor Fiscal desarrolla sus funciones. Autoevaluacin de la Junta Directiva y evaluacin del Presidente de la Compaa. Anualmente se adelantan procesos de autoevaluacin de la Junta Directiva y de evaluacin de sta a la Presidencia dirigidos a valorar desde el punto de vista de Gobierno Corporativo, la gestin de estos rganos societarios. Dichos procesos fueron adelantados en diciembre de 2011 por parte de la Junta Directiva, buscando a travs
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de los mismos identificar las fortalezas con que cuenta la Junta y la Presidencia de la Sociedad, y determinar los temas a trabajar en materia de Buen Gobierno para el fortalecimiento de estos rganos de administracin. 6. Visita de Gobierno Corporativo de la Delegatura de Conglomerados y Gobierno Corporativo de la Superfinanciera a Sociedades Bolvar S.A. Entre el 5 y el 22 de julio de 2011 la Delegatura de Conglomerados y Gobierno Corporativo de la Superintendencia Financiera de Colombia adelant una visita a Sociedades Bolvar S.A., la cual tuvo entre sus propsitos evaluar los aspectos relacionados con el Gobierno Corporativo de la Sociedad Grupo Bolvar. A la fecha se estn analizando y atendiendo las recomendaciones realizadas por esta entidad de control. Modificacin al Reglamento de Junta Directiva. La Junta Directiva aprob en su sesin de diciembre la modificacin al artculo 31 de su Reglamento de funcionamiento interno, con el fin de establecer el trmino de antelacin a las sesiones de este rgano social con el cual la administracin pondr a disposicin de los Directores, de considerarlo necesario, informacin relacionada con el desempeo de la Compaa. Con esta medida se recoge la recomendacin establecida en la medida No. 20 del Cdigo Pas de Gobierno Corporativo. Gobierno Corporativo en el anlisis de los reglamentos de los Fondos de Capital Privado. Durante el ao 2011 la Gerencia de Gobierno Corporativo y la mesa de dinero de SEGUROS BOLIVAR2, han incorporado en el anlisis de los reglamentos y contratos que se celebran en la estructuracin de los Fondos de Capital Privado, criterios relacionados con Buenas Prcticas de Gobierno Corporativo, buscando con ello la presencia de reglas que propendan por el cumplimiento de la normatividad vigente, el trato transparente, tico y responsable por parte de los destinatarios de dichas inversiones y la existencia de elementos y mecanismos efectivos para atender, entre otros puntos, posibles conflictos de inters en las relaciones con dichos fondos. Informe de Sostenibilidad del Grupo Empresarial Bolvar. En abril de 2011 fue presentado al pblico el informe de sostenibilidad del Grupo Empresarial Bolvar, en el cual se recogen los diferentes aspectos adelantados por las Compaas en materia de
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2. Entendido como Compaa de Seguros Bolvar S.A., Seguros Comerciales Bolvar S.A. y Capitalizadora Bolvar S.A.
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Responsabilidad Social Empresarial durante los aos 2009 y 2010, atendiendo los lineamientos del Global Reporting Initiative (GRI - G3). La Gerencia de Gobierno Corporativo colabor en la elaboracin de este informe, redactando un captulo en el cual se dio cuenta de los principales aspectos adelantados por las Compaas integrantes del Grupo Empresarial Bolvar en torno al Gobierno Corporativo.
IV. Lineamientos, documentos conceptuales y estudio de casos.

Sociedades Bolvar S.A. con el objetivo de seguir a la vanguardia en la implementacin de medidas de Gobierno Corporativo, desarrolla actividades de investigacin y seguimiento de las tendencias y de la actualidad internacional en materia de Buen Gobierno, con el fin de contar con parmetros que permitan responder a los estndares y mejores prcticas internacionales, guardando coherencia con la realidad nacional y las necesidades de las Compaas del Grupo. Bajo este marco, se han adelantado diferentes procesos de investigacin, producto de los cuales se realizaron los siguientes documentos:
NOMBRE DEL DOCUMENTO
DESCRIPCIN
1. Tendencias de Gobierno Corporativo a Nivel Internacional.
En el mes de enero de 2011 la Junta Directiva estudi y aprob un documento conceptual a travs del cual se identifican algunos temas que actualmente se encuentran en el centro de anlisis en materia de Gobierno Corporativo en el contexto internacional. Dada la indiscutible y estrecha relacin existente entre estos conceptos, se adelant una investigacin que fue presentada a la Junta en febrero de 2011, en la cual se abordaron los diferentes puntos de contacto que existen entre estas dos materias.
2. La Relacin entre el Gobierno Corporativo y la Responsabilidad Social Empresarial.
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NOMBRE DEL DOCUMENTO
DESCRIPCIN
3. Lineamientos de Gobierno Corporativo para Sociedades no sujetas a la supervisin de la Superintendencia Financiera de Colombia.
Con el fin de profundizar el Gobierno Corporativo de las Compaas no sujetas a la supervisin de la Superintendencia Financiera de Colombia, la Junta Directiva estableci en su sesin de febrero de 2011, una serie de lineamientos que orientan el anlisis y la adopcin del Buen Gobierno en estas Sociedades, con una visin de Grupo Empresarial. En el mes de Junio de 2011 se dio a conocer en Chile el escndalo de la empresa La Polar, compaa de venta al por menor (retail). Dado los aspectos de Gobierno Corporativo implicados, al interior del Grupo Bolvar se adelant un estudio del caso para reconocer las prcticas asociadas a este escndalo, el cual fue presentado a la Junta Directiva de Sociedades Bolvar S.A. en su sesin de agosto de 2011.
4. Estudios de Gobierno Corporativo - Caso La Polar.
Los Lineamientos y Documentos Conceptuales elaborados por el Grupo Bolvar como producto de estas investigaciones se encuentran a disposicin del pblico a travs de la pgina web corporativa www.sociedadesbolivar.com en la seccin Gobierno Corporativo / Lineamientos y Estudios.
V. Eventos y Foros de Gobierno Corporativo en los que participa Sociedades Bolvar S.A.
1. Participacin en la Mesa Redonda de Gobierno Corporativo para Latinoamrica OECD e IFC. Sociedades Bolvar S.A., como matriz del Grupo Empresarial, hace parte de la Mesa Redonda de Gobierno Corporativo de Latinoamrica, la cual es convocada anualmente y dirigida conjuntamente por la Organisation for Economic Cooperation and Development - OECD y por la International Finance Corporation - IFC, y tiene por
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objetivo compartir el conocimiento de organizaciones, instituciones y empresas que trabajan permanentemente en la mejora de estndares de Gobierno Corporativo a nivel de Latinoamrica, con el fin de promover la adopcin de mejores prcticas en la regin. En desarrollo de lo anterior, Sociedades Bolvar S.A., en el mes de noviembre de 2011, particip en la XII reunin de la mesa que se llev a cabo en Lima - Per, como una de las compaas invitadas para representar a Colombia. 2. X Foro Internacional de Gobierno Corporativo. La Confederacin Colombiana de Cmaras de Comercio - Confecmaras, la Cmara de Comercio de Bogot y la Superintendencia de Sociedades desarrollaron el 17 de noviembre de 2011, el X Foro Internacional de Gobierno Corporativo, en el cual Sociedades Bolvar S.A. fue invitado, como integrante en un panel empresarial, para compartir con el auditorio la experiencia y visin del Gobierno Corporativo en el Grupo Empresarial Bolvar, as como presentar, desde el punto de vista empresarial, los desafos que representa a futuro el trabajo en temas de Buen Gobierno para Colombia y Latinoamrica. Comit de Emisores de la Bolsa de Valores de Colombia. Sociedades Bolvar S.A., como reconocimiento a su gestin y liderazgo en temas de Gobierno Corporativo, ha sido invitado a participar en el Sub-Comit de Gobierno Corporativo del Comit de Emisores de la Bolsa de Valores de Colombia, el cual es responsable del estudio y anlisis de las propuestas que en torno a Gobierno Corporativo se presentan para los emisores colombianos. Crculo de Compaas Colombianas de Gobierno Corporativo. El Crculo de Compaas es una iniciativa liderada por la Confederacin Colombiana de Cmaras de Comercio - Confecmaras que rene a un grupo de compaas colombianas lderes en la adopcin de buenas prcticas de Gobierno Corporativo, con el fin de proporcionar un espacio de dilogo y discusin del sector privado en torno a sus experiencias y las perspectivas de desarrollo de mejores prcticas en Colombia. Estas empresas, dentro de las que se encuentra Sociedades Bolvar S.A. han convenido reunirse para mostrar cmo las compaas colombianas pueden poner en ejecucin el Buen Gobierno Corporativo, as como establecer un dilogo estructurado frente a recomendaciones y prioridades de Buen Gobierno adaptadas a las caractersticas del sector privado colombiano.
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VI. Otros aspectos relevantes de Gobierno Corporativo durante el periodo.

1. Manejo de Conflictos de Inters. La Junta Directiva ha establecido a travs del Manual de Conflictos de Inters y Uso de Informacin privilegiada una serie de principios, polticas y procedimientos encaminados a detectar, prevenir y administrar los posibles conflictos de inters que se puedan derivar con ocasin de la toma de decisiones por parte de los accionistas, directores, Altos Directivos y en general los funcionarios de Sociedades Bolvar S.A. en la realizacin y desarrollo de las diversas actividades que realiza la Compaa. Informacin Junta Directiva y Presidente. Con el fin de revelar la idoneidad de los administradores de la Sociedad, en la pgina web corporativa www.sociedadesbolivar.com se encuentran publicados, como anexo al Cdigo de Gobierno Corporativo, el perfil profesional y la experiencia de cada uno de los miembros de la Junta Directiva y del Presidente de la Sociedad. Informacin suministrada al mercado. Durante el 2011, Sociedades Bolvar S.A. dio a conocer a los accionistas, inversionistas y al mercado en general, informacin oportuna y precisa en relacin con la Sociedad, su desempeo financiero, el Sistema de Gobierno Corporativo e informacin relevante, entre otros. Para ello, adems de los canales institucionales, la Compaa ha utilizado su pgina web corporativa como mecanismo para el suministro de esta informacin. Reclamaciones sobre el cumplimiento del Cdigo de Gobierno Corporativo. Durante el 2011 no se report ninguna reclamacin sobre el incumplimiento del Cdigo de Gobierno Corporativo de la Sociedad.
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Informe del Comit de Auditora de Sociedades Bolvar S.A.

(Enero a diciembre de 2011)
El Comit de Auditoria de SOCIEDADES BOLVAR como Comit de Apoyo de la Junta Directiva, es parte integral de los rganos de Gobierno Corporativo de la Compaa, encontrndose as identificado en el Cdigo de Gobierno Corporativo, el Reglamento de Junta Directiva y el Reglamento del Comit de Auditoria. De esta forma, constituye una pieza fundamental en la supervisin, control y seguimiento de los diferentes aspectos y actividades relacionados con el Sistema de Control Interno de la Compaa. La composicin del Comit de Auditora a 31 de diciembre de 2011 es la siguiente: COMIT DE AUDITORA SOCIEDADES BOLVAR S.A. Jos Alejandro Corts Osorio Bernardo Carrasco Rojas Enrique Umaa Valenzuela En cumplimiento de lo establecido en el artculo 8 del Reglamento de funcionamiento interno del Comit, a continuacin se informan las actividades llevadas a cabo por este rgano de enero a diciembre de 2011: Durante el perodo objeto de este Informe, el Comit se reuni en cuatro (4) oportunidades: los das 24 de enero, 7 de marzo, 10 de junio y 22 de noviembre, adelantando actividades de seguimiento relacionadas con los siguientes temas: 1. Anlisis de Estados Financieros de Fin de Ejercicio. El Comit conoci los estados financieros presentados por la administracin, correspondientes al ejercicio cortado a diciembre 31 de 2010.
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El Comit aprob los estados financieros por unanimidad y solicit exponerlos a la Junta Directiva para posteriormente ser presentados a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Es de anotar que asimismo, en la primera sesin del ao 2012, los integrantes del Comit aprobaron los estados financieros correspondientes al ao 2011 y recomendaron su presentacin a la Junta Directiva y, subsecuentemente, a la Asamblea General de Accionistas. 2. Estudio de pluralidad de propuestas de los candidatos a Revisor Fiscal. El Comit de Auditora estudi las propuestas de servicio de los aspirantes a Revisor Fiscal, analizando el contenido y alcance de las mismas, incluyendo las hojas de vida de los candidatos. El Comit present como recomendacin a la Asamblea General de Accionistas, por intermedio de su Junta Directiva, la reeleccin en el cargo de la firma KPMG durante el periodo comprendido entre abril de 2011 y marzo de 2013. Para presentar la antedicha recomendacin, el Comit hizo mencin a la conveniencia de contar con un mismo revisor fiscal para la mayora de compaas del Grupo, dado que esto le permite adelantar su labor con una informacin ms completa y consolidada, directamente trabajada por la misma firma. 3. Actividades de control interno. El Comit conoci el documento gua con base en el cual se plantearon los temas para ser analizados por estos durante el 2011, de acuerdo con las previsiones de la Circular Externa 038 sobre Control Interno, expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia. Dichos temas se trabajaron en el curso del ao y sirvieron como referencia para el desarrollo de la labor del Comit, sin perjuicio de las modificaciones y/o ajustes que se realizaron en la medida de lo necesario. 4. Desempeo del trabajo de la Revisora Fiscal. En el 2011 el Comit conoci lo relacionado con el desempeo en los trabajos de auditora por parte de la Revisora Fiscal, realizando el monitoreo correspondiente, en consonancia con el plan de trabajo presentado para el ao en cuestin.
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Se pronunci frente a los dictmenes rendidos a los estados financieros del ejercicio anterior y en general conoci de las distintas actividades y evaluaciones peridicas de la Revisora Fiscal en temas referentes a la gestin de los diferentes riesgos a los que estan expuestas Compaas que componen el Grupo (Vigiladas/Controladas por la Superintendencia Financiera o no) y la evaluacin de control interno en diversas reas. Finalmente, conoci de los informes de Revisora respecto del avance de las Entidades en el cumplimiento de las Circulares 14 y 38 de 2009, sobre el Sistema de Control Interno. 5. Desempeo del trabajo de la Auditora. En el 2011 el Comit conoci lo relacionado con el desempeo en los trabajos de las Auditoras Internas del Grupo, realizando el monitoreo correspondiente de acuerdo con los planes de trabajo presentados. Conoci de las distintas actividades desplegadas y procesos evaluados por las Auditoras Internas, efectuando las recomendaciones y precisiones correspondientes frente a cada de los temas analizados. Finalmente, conoci de los informes de las Auditoras Internas respecto del avance de las Entidades en el cumplimiento de las Circulares 14 y 38 de 2009, sobre el Sistema de Control Interno. 6. Acciones de Seguimiento. Con el objeto de revisar peridicamente los sistemas de control interno en lo referente a la gestin de los principales riesgos de Sociedades Bolvar S.A., el Comit revis y realiz seguimiento a la eficacia y eficiencia del control de dichos riesgos, orientado a mitigar los ms significativos para la Compaa. Frente a la gestin de los principales riesgos de sus filiales y subsidiarias, el Comit tuvo las oportunidad de conocer el estado de la gestin de cada uno de los riesgos dentro de las Compaas y las actividades previstas para su identificacin, control, monitoreo y evaluacin. No sobra advertir que los miembros del Comit de Auditora coinciden con miembros de la Junta Directiva, lo que les permite tener informacin completa de la Compaa para el adecuado desempeo de sus funciones, a travs de uno u otro rgano. Bogot D.C., Febrero de 2012
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Informe Sistema de Control Interno - SCI SOCIEDADES BOLVAR S.A.

Enero a diciembre de 2011
Febrero de 2012
I. Introduccin.
La Superintendencia Financiera de Colombia, a travs de la Circular Externa 38 de septiembre 29 de 2009, imparti instrucciones relativas al funcionamiento del Sistema de Control Interno (SCI), sealando los elementos constitutivos del mismo y los requisitos mnimos que deben atender las entidades sujetas a supervisin de dicha Superintendencia en su adecuacin e implementacin. Para efectos de este Informe es importante destacar que la Circular hace una diferenciacin en la implementacin del SCI entre las empresas sometidas a vigilancia y las sometidas a control exclusivo de la Superintendencia Financiera (como es el caso de Sociedades Bolvar S.A.). Para estas ltimas, el artculo 7.9 prev el sistema aplicable. Dicho artculo seala que para el caso de los emisores de valores sometidos al control exclusivo de la Superintendencia, el SCI debe ser ajustado o implementado por sus administradores, de acuerdo con el tamao de la respectiva organizacin, la naturaleza de sus actividades y la complejidad de sus operaciones, sin que el costo de las medidas adoptadas exceda el beneficio que de ellas se derive, pudindose concluir por tanto que el tema de la autorregulacin en materia de Control Interno tiene especial relevancia. Teniendo en cuenta lo anterior, Sociedades Bolvar S.A. ha adoptado las medidas necesarias para la adecuacin del SCI. Ahora bien, es necesario mencionar que de tiempo atrs Sociedades Bolvar S.A., como matriz del Grupo Empresarial Bolvar, ha venido desarrollando diferentes polticas y prcticas de Control Interno en funcin del cumplimiento de su objeto social.
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Este desarrollo se ha plasmado en diferentes documentos tales como el Cdigo de tica, los lineamientos de Control Interno del Grupo Empresarial Bolvar, el Cdigo de Gobierno Corporativo, el Reglamento de la Junta Directiva, el Reglamento del Comit de Auditoria, el Manual de Conflictos de Inters y Uso de Informacin Privilegiada, el Manual de Administracin de Riesgos Financieros del Grupo Empresarial, la Poltica Gerencial de Gestin de Riesgos y Control Interno y el Estatuto de Auditora Interna a travs de los cuales se da fe de la existencia y funcionamiento de un sistema de control, como parte de la cultura organizacional, que es reconocida por parte de todos los integrantes de Sociedades Bolvar S.A., y que se consolida a partir de la definicin de principios y normas de comportamiento institucional, tales como la tica, la transparencia, el mejoramiento continuo y la generacin de confianza de los Grupos de Inters.
II. Actividades adelantadas.

En atencin a las normas emitidas por la Superintendencia Financiera de Colombia, la Junta Directiva de Sociedades Bolvar S.A. defini las estrategias y polticas para el mejoramiento del SCI de acuerdo con las recomendaciones efectuadas por el Comit de Auditora. Las polticas definidas para la implementacin del Sistema del Control Interno contaron con seguimiento para el cumplimiento de los objetivos organizacionales, y contemplan aspectos relacionados con el talento humano (principio de autocontrol); Normas, mtodos y procedimientos de control (principio de autorregulacin); del funcionamiento de la entidad (principio de autogestin); as como tambin las actividades de control, informacin, comunicacin, aspectos contables, gestin tecnolgica y monitoreo del SCI. A continuacin se presenta el estado de los diferentes elementos del Sistema de Control Interno al interior de Sociedades Bolvar S.A.
1. Ambiente de Control.
Como se mencion anteriormente, Sociedades Bolvar S.A. cuenta con un ambiente y cultura organizacional de control que se basa en principios, valores y conductas ticas alineadas con la estrategia de negocio, los cuales se encuentran definidos y divulgados en los documentos que integran el Sistema de Gobierno Corporativo de las Compaas. Adicionalmente, estos principios y polticas son revisados por parte de las instancias
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correspondientes y las modificaciones, una vez aprobadas por los rganos competentes, son documentadas y divulgadas a los funcionarios.
2. Informacin y Comunicacin y Actividades de Control.

Sociedades Bolvar S.A. maneja polticas relacionadas con la generacin, divulgacin y custodia de la informacin de la Compaa, con la gestin contable y de tecnologa, as como con actividades de control. De igual forma, se ha efectuado el anlisis de los sistemas de informacin contable y de revelaciones, as como de la tecnologa que los soporta y de los criterios de seguridad (integridad, confidencialidad y disponibilidad) de la Informacin y se han identificado canales de comunicacin relacionados con las actividades de control, promoviendo el mejoramiento continuo, buscando con ello que las transacciones de Sociedades Bolvar S.A. sean adecuadamente registradas, autorizadas y reportadas para permitir la preparacin de los estados financieros.
3. Monitoreo.
Sociedades Bolvar S.A. ha establecido y promulgado polticas para la realizacin del monitoreo por parte de los responsables del Sistema de Control Interno de Sociedades Bolvar S.A. Adicionalmente, entendiendo que el SCI es un elemento dinmico al interior de la Compaa, se contina en el proceso de identificacin, evaluacin y definicin de nuevos esquemas de monitoreo con el fin de consolidar un Sistema de Control Interno ms robusto.
III. Verificacin de la efectividad del Sistema de Control Interno.

Sociedades Bolvar S.A. cuenta con mecanismos de verificacin y evaluacin del SCI como son la Auditora Interna y la Revisora Fiscal, quienes basados en una evaluacin independiente apoyan el desarrollo de los objetivos trazados para la Compaa. A travs de estos mecanismos se determina si los procesos, operaciones y actividades se han llevado a
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cabo en cumplimiento de las normas establecidas por Sociedades Bolvar S.A. y por los entes de control, basados en una cultura organizacional de mejoramiento continuo. El Comit de Auditora, durante las reuniones de 2011 y de acuerdo con el reglamento, report las principales actividades realizadas en dichas reuniones de acuerdo con: seguimiento a los niveles de exposicin de riesgo de la entidad y sus implicaciones para la Compaa; evaluacin de los informes presentados por la Auditora Interna, el Oficial de Cumplimiento y la Revisora Fiscal; estudio y anlisis de los estados financieros; y verificacin de las observaciones presentadas por el rgano de vigilancia.
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Informe Financiero 2011
Informe del Revisor Fiscal

EBF2012-166 Seores Accionistas Sociedades Bolvar S.A. He auditado los balances generales de Sociedades Bolvar S.A. al 31 de diciembre de 2011 y 2010 y los correspondientes estados de resultados, cambios en el patrimonio, cambios en la situacin financiera y de flujos de efectivo, el resumen de las polticas contables significativas y dems notas explicativas, por los aos que terminaron en esas fechas. La administracin es responsable por la adecuada preparacin y presentacin de estos estados financieros de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia. Esta responsabilidad incluye: disear, implementar y mantener el control interno relevante para la preparacin y presentacin de estados financieros libres de errores de importancia material, bien sea por fraude o error; seleccionar y aplicar las polticas contables apropiadas, as como establecer los estimados contables razonables en las circunstancias. Mi responsabilidad consiste en expresar una opinin sobre los estados financieros con base en mis auditoras. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones y efectu mis exmenes de acuerdo con normas de auditora generalmente aceptadas en Colombia. Tales normas requieren que cumpla con requisitos ticos, planifique y efecte la auditora para obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros estn libres de errores de importancia material. Una auditora incluye realizar procedimientos para obtener evidencia sobre los montos y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del criterio del revisor fiscal, incluyendo la evaluacin del riesgo de errores de importancia material en los estados financieros. En dicha evaluacin del riesgo, el revisor fiscal tiene en cuenta el control interno relevante para la preparacin y presentacin de los estados financieros, con el fin de disear procedimientos de auditora que sean apropiados en las circunstancias. Una auditora tambin incluye evaluar el uso de polticas contables apropiadas y la razonabilidad de los saldos y de los estimados contables realizados por la administracin, as como evaluar la presentacin de los estados financieros en general. Considero que la evidencia de auditora que obtuve proporciona una base razonable para fundamentar la opinin que expreso a continuacin.
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KPMG Ltda., sociedad colombiana de responsabilidad limitada y firma miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG International Cooperative (KPMG International), una entidad Suiza,
En mi opinin, los estados financieros mencionados, tomados fielmente de los libros y adjuntos a este informe, presentan razonablemente, en todos los aspectos de importancia material, la situacin financiera de Sociedades Bolvar S.A. al 31 de diciembre de 2011 y 2010, los resultados de sus operaciones, los cambios en su situacin financiera y sus flujos de efectivo por los aos que terminaron en esas fechas, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia, aplicados de manera uniforme. Con base en el resultado de mis pruebas, en mi concepto: a) La contabilidad de la Compaa ha sido llevada conforme a las normas legales y a la tcnica contable. b) Las operaciones registradas en los libros y los actos de los administradores se ajustan a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea de Accionistas. c) La correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones se llevan y se conservan debidamente. d) Existen medidas adecuadas de control interno, de conservacin y custodia de los bienes de la Compaa y los de terceros que estn en su poder. e) Existe concordancia entre los estados financieros que se acompaan y el informe de gestin preparado por los administradores. f) La informacin contenida en las declaraciones de autoliquidacin de aportes al Sistema de Seguridad Social Integral, en particular la relativa a los afiliados y a sus ingresos base de cotizacin, han sido tomadas de los registros y soportes contables. La Compaa no se encuentra en mora por concepto de aportes al Sistema de Seguridad Social Integral.
Pedro ngel Preciado Villarraga Revisor Fiscal de Sociedades Bolvar S.A. T. P. 30.723 - T Miembro de KPMG Ltda. 1 de marzo de 2012, excepto por la nota 32 a los estados financieros que es del 14 de marzo de 2012.
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SOCIEDADES BOLVAR S. A.
Balances Generales
31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 (Expresados en millones de pesos) 2011 ACTIVOS ACTIVO CORRIENTE Disponible (notas 3 y 31) Inversiones temporales, neto (nota 4) Otras inversiones, neto (nota 5) Deudores (notas 6 y 31) Diferidos (nota 7) Total activo corriente ACTIVO NO CORRIENTE Propiedades y equipo (notas 8 y 11) Inversiones permanentes, neto (notas 9 y 11) Deudores (notas 6 y 31) Intangibles (nota 10) Valorizaciones (notas 9 y 11) Total activo no corriente $ 3.420 80.982 828 822.419 1.810 909.459 3.357 3.389 12.122 37 0 18.905 2010
370 3.061.302 99.600 64.346 485.270 3.710.888
397 2.434.913 0 33.905 457.426 2.926.641
Total activos Cuentas de orden (nota 21) Deudoras Acreedoras por contra
Vanse las notas que acompaan los estados financieros.
$ $
4.620.347 2.883.540 134.471
2.945.546 2.177.956 134.471
MIGUEL CORTS KOTAL Representante Legal
HILDA JANNETH ROZO BARRERA Contador T.P. 34216-T
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2011 PASIVOS Y PATRIMONIO PASIVO CORRIENTE Obligaciones financieras (nota 12 y 31) Cuentas por pagar (notas 13 y 31) Impuestos, gravmenes y tasas (nota 14) Pasivos laborales (nota 15) Otros pasivos (nota 16) Total pasivo corriente PASIVO A LARGO PLAZO Obligaciones financieras (nota 12) $ 103.359 324.259 1.846 255 11 429.730 741.375
2010
2.209 12.303 968 265 11 15.756 160.235
Total pasivo a largo plazo Total pasivos PATRIMONIO Capital social (notas 17 y 20) Supervit de capital (notas 9 y 18) Reservas (nota 19) Revalorizacin del patrimonio (nota 20) Resultado del ejercicio Supervit por valorizaciones (notas 9 y 11) Total patrimonio Total pasivos y patrimonio Cuentas de orden (nota 21) Deudoras por contra Acreedoras $
741.375 1.171.105 8.034 1.229.999 1.168.935 134.471 422.534 485.270 3.449.242 4.620.347 2.883.540 134.471
160.235 175.991 8.034 957.140 800.019 134.471 412.466 457.426 2.769.555 2.945.546 2.177.956 134.471
$ $
PEDRO NGEL PRECIADO VILLARRAGA Revisor Fiscal T.P. 30723-T Miembro de KPMG Ltda. (Vase mi informe del 1 de marzo de 2012)
-47-
Estado de Resultados
AOS QUE TERMINARON EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 y 2010 (Expresados en millones de pesos, excepto la utilidad neta por accin)
2011 INGRESOS INGRESOS OPERACIONALES: Ingreso por mtodo de participacin Ingresos financieros (notas 22 y 31) Total ingresos operacionales Ingresos no operacionales (notas 23 y 31) Total ingresos GASTOS GASTOS OPERACIONALES (nota 31) Gasto por mtodo de participacin Gastos de personal (nota 24) Honorarios (nota 25) Provisiones (nota 26) Prdida en venta de inversiones (nota 27) Otros gastos operacionales (nota 28) Total gastos operacionales GASTOS NO OPERACIONALES (notas 29 y 31) Total gastos Utilidad antes de impuestos Impuesto de renta (nota 30) UTILIDAD DEL EJERCICIO UTILIDAD NETA POR ACCIN (en pesos) Vanse las notas que acompaan los estados financieros.
2010
416.897 31.262 448.159 9.750 457.909
425.961 13.706 439.667 3.468 443.135
92 2.469 2.589 216 0 4.756 10.122 25.254 35.376 422.534 0 422.534 5.359,52
7.784 2.105 542 642 971 2.872 14.916 14.768 29.684 413.453 987 412.466 5.233,33
$ $
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SOCIEDADES BOLVAR S. A. (Expresados en millones de pesos, excepto la informacin por accin)

RESERVAS
LEGAL ACCIONES PARA PROPIAS READQUISICIN DE ACCIONES READQUIRIDAS PARA A DISPOSICIN PROTECCIN DE LA JUNTA DE INVERSIONES DIRECTIVA PARA DONACIONES TOTAL RESERVAS REVALORIZACIN DEL PATRIMONIO RESULTADOS DEL EJERCICIO TOTAL SUPERVIT DE CAPITAL SUPERVIT POR VALORIZACIONES TOTAL PATRIMONIO
Estados de Cambios en el Patrimonio

SUPERVIT DE CAPITAL
CAPITAL SOCIAL PRIMA MTODO EN COLOCACIN DE DE ACCIONES PARTICIPACIN
AOS QUE TERMINARON EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 y 2010
SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 360.300 (360.300)
8.034
2.658
671.270
673.928
4.146
72.800
(54.840)
37
409.151
5.000
436.295
134.471
403.299
457.504
2.113.531 0
Apropiacin de la utilidad del ejercicio
Utilidades distribuidas: (35.933) (33.933)
Pago de un dividendo en efectivo de $38 (en pesos) por accin y por mes sobre 78.800.370 acciones en circulacin durante 12 meses a partir de abril de 2010.
Pago de un dividendo extraordinario en efectivo de $50 (en pesos) por accin sobre 78.800.370 acciones en circulacin pagaderos el 15 de abril y el 15 de octubre de 2010, en dos cuotas iguales de $25 cada una. 181 634 (8) 110 31
(3.940)
(3.940) 212 744 (8)
Entrega de 5.000 acciones de las propias reaquiridas en calidad de premio, por un valor de $6.262,63 (en pesos) cada una.
Pago de un dividendo en efectivo de $38 (en pesos) por accin y por mes sobre 17.485 acciones entregadas como premio durante 12 meses a partir de abril de 2010.
Pago de un dividendo extraordinario en efectivo de $50 (en pesos) por accin sobre 17.485 acciones entregadas como premio pagaderos el 15 de abril y el 15 de octubre de 2010, en dos cuotas iguales de $25 (en pesos) cada una. (1) (2) 168
(1) (2) 168 3.000 (3.000) 412.466 0 412.466
Pago de un dividendo en efectivo de $38 (en pesos) por accin y por mes sobre 5.000 acciones entregadas como premio durante 10 meses a partir de junio de 2010.
Cambio destinacin pasivo dividendos por pagar de acciones readquiridas en 2009.
Reserva para donaciones
Utilidad del ejercicio 2010 126 282.397
Reserva a disposicin de la junta directiva
(126)
0 282.397 (79) (79)
Supervit mtodo de participacin
Valorizaciones 8.034 3.473 953.667 957.140 4.146 72.800 (54.699) 152 769.619 368.798 8.000 800.019 134.471 412.466 (368.798)
SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010
457.425
2.769.555 0
Apropiacin de la utilidad del ejercicio
Utilidades distribuidas: (39.727) (39.727)
Pago de un dividendo en efectivo de $42 (en pesos) por accin y por mes sobre 78.822.855 acciones en circulacin durante 12 meses a partir de abril de 2011.
Pago de un dividendo extraordinario en efectivo de $50 (en pesos) por accin sobre 78.822.855 acciones en circulacin pagaderos el 15 de abril y el 15 de octubre de 2011, en dos cuotas iguales de $25 cada una. 744 129 (10) (1)
(3.941)
(3.941) 873 (10) (1) 422.534 422.534
Pago de un dividendo en efectivo de $42 (en pesos) por accin y por mes sobre 20.520 acciones entregadas como premio durante 12 meses a partir de abril de 2011.
Pago de un dividendo extraordinario en efectivo de $25 (en pesos) por accin sobre 20.520 acciones entregadas como premio pagaderos el 15 de octubre de 2011.
Utilidad del ejercicio 2011 272.115
Supervit mtodo de participacin
272.115 27.845 27.845 4.217 1.225.783 1.229.999 4.146 72.800 (54.570) 141 1.138.417 8.000 1.168.935 134.471 422.534 485.270 3.449.242
Valorizaciones $ 8.034
SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011
Vanse las notas que acompaan los estados financieros.

MIGUEL CORTS KOTAL Representante Legal HILDA JANNETH ROZO BARRERA Contador T.P. 34216-T PEDRO NGEL PRECIADO VILLARRAGA Revisor Fiscal T.P. 30723-T Miembro de KPMG Ltda. (Vase mi informe del 1 de marzo de 2012)
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Estado de Cambios en la Situacin Financiera

AOS QUE TERMINARON EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 y 2010 (Expresados en millones de pesos) 2011
Fuentes de capital de trabajo: Utilidad del ejercicio Partidas que no proveen (utilizan) capital de trabajo: Depreciacin Ingreso por mtodo de participacin Gasto por metodo de participacin Recuperacin provisiones permanentes Reservas Amortizacines Acciones readquiridas entregadas como premio Capital de trabajo provisto por las operaciones Producto de la venta de inversiones Aumento (Disminucin) en: Disminucin Inversiones permanentes - dividendos recibidos Disminucin intangibles Disminucin deudores largo plazo Obligaciones financieras largo plazo $ Usos de capital de trabajo: Compra de inversiones permanentes Dividendos decretados Compra de propiedades y equipo Aumento en el capital de trabajo Cambios en los componentes del capital de trabajo: Aumento (disminucin) en el activo corriente: Disponible Inversiones temporales Otras inversiones Deudores Diferidos (Aumento) disminucin en el pasivo corriente: Cuentas por pagar Impuestos, gravmenes y tasas Obligaciones financieras Pasivos laborales Otros Pasivos Aumento en el capital de trabajo Vanse las notas que acompaan los estados financieros. $ $ $ $ 422.534 30 (416.897) 92 (50) 0 5 873 6.586 0 69.582 (30.446) (99.600) 581.140 527.262 7.000 43.679 3 476.580
2010
412.466 30 (425.961) 7.784 (18) 168 6 956 (4.569) 212 68.087 (2.129) 21.016 (35.966) 46.651 0 39.884 0 6.767
63 77.593 (11.294) 822.382 1.810 890.554 (311.956) (878) (101.150) 10 0 (413.974) 476.580
1.351 177 3.123 (22.535) 0 (17.884) 25.283 (720) 0 (36) 124 24.651 6.767
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Estados de Flujo de Efectivo

AOS QUE TERMINARON EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 y 2010 (Expresados en millones de pesos) 2011
Flujos de efectivo de las actividades de operacin: Utilidad del ejercicio Ajustes para conciliar la utilidad del ejercicio con el efectivo neto (usado en) provisto por las actividades de operacin: Depreciacin Prdida en venta de inversiones temporales Ingreso por mtodo de participacin Gasto por mtodo de participacin Provisin de inversiones temporales Recuperacin provisin inversiones permanentes Recuperacin provisin inversiones temporales Reservas Amortizacin intangibles Diferencia en cambio inversiones temporales Diferencia en cambio deudores corto plazo Acciones readquiridas entregadas como premio Total Cambios activos y pasivos: Intangibles Pasivos laborales Deudores corto plazo Deudores largo plazo Diferidos Impuestos, gravmenes y tasas Cuentas por pagar Otros pasivos Inversiones permanentes - dividendos recibidos Efectivo neto (usado en) provisto por las actividades de operacin Flujos de efectivo de las actividades de inversin: Compra de propiedades y equipo Compra de inversiones Producto de la venta de inversiones Efectivo neto usado en las actividades de inversin Flujos de efectivo de las actividades de financiacin: Obligaciones financieras Dividendos pagados Efectivo neto provisto por (usado en) las actividades de financiacin Aumento neto en efectivo Efectivo al comienzo de ao Efectivo al final del ao Vanse las notas que acompaan los estados financieros. (3) (72.543) 0 (72.547) 682.290 (32.843) 649.447 63 3.357 3.420 0 (4.474) 212 (4.262) (35.966) (30.157) (66.123) 1.351 2.006 3.357 $ 422.534 30 0 (416.897) 92 216 (50) 0 0 5 (971) (5.664) 873 166 (30.446) (10) (816.718) (99.600) (1.810) 878 301.120 0 69.582 (576.837)
2010
412.466 30 971 (425.961) 7.784 631 (18) (428) 168 6 0 0 956 (3.395) (2.129) 36 22.535 21.016 0 720 (35.010) (124) 68.087 71.736
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Bogot, 1 de marzo de 2012
EL REPRESENTANTE LEGAL Y CONTADOR PBLICO DE LA SOCIEDAD SOCIEDADES BOLVAR S.A.
CERTIFICAMOS
Que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2011, conforme al reglamento y que las mismas se han tomado fielmente de los libros (Articulo 37 de ley 222 de 1995).
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Notas a los Estados Financieros

31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 (Expresados en millones de pesos, excepto donde se indique lo contrario)
(1) Naturaleza y objeto social

Sociedades Bolvar S.A. es una entidad de carcter privado constituida el 23 de diciembre de 1996, por Escritura Pblica 4715 de la Notaria Sptima de Bogot, producto del proceso legal denominado escisin el cual fue aprobado por la Superintendencia Financiera de Colombia mediante la Resolucin No. 1998 de diciembre 19 de 1996. Inici operaciones el 1 de enero de 1997 y su duracin es hasta el 23 de diciembre del ao 2096. Mediante la Escritura Pblica No. 3336 de diciembre 30 de 1998 de la Notara Sptima, se perfeccion el proceso de fusin mltiple, en el cual Sociedades Bolvar S.A. absorbi a 16 de sus sociedades subordinadas y la posterior escisin de Sociedades Bolvar S.A. mediante la cual transfiri en bloque, a cinco nuevas sociedades, el patrimonio que transitoriamente absorbi en el proceso de fusin. El 27 de noviembre de 2003 se inform a la Cmara de Comercio de Bogot, la configuracin de la situacin de Grupo Empresarial por parte de Sociedades Bolvar S.A. como sociedad matriz. A continuacin se detallan las sociedades que conforman el Grupo Empresarial Bolvar: Asistencia Bolvar S.A. Banco Davivienda S.A. Bancafe Panam S.A. Confinanciera S.A. Compaa de Financiamiento C.B. Bolvar Inmobiliaria S.A. C.B. Hoteles y Resorts S.A. Compaa de Seguros Bolvar S.A. Constructora Bolvar Bogot S.A. Constructora Bolvar Cali S.A. Davivalores S.A. Comisionista de Bolsa Ediciones Gamma S.A. Fiduciaria Davivienda S.A. Fiduciaria Cafetera S.A. Inversora Anagrama Inveranagrama S.A.S. Investigaciones y Cobranzas El Libertador S.A.
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Leasing Bolvar S.A. Compaa de Financiamiento Prevencin Tcnica Ltda. Promociones y Cobranzas Beta S.A. Seguridad Compaa Administradora de Fondos de Inversin S.A. Seguros Colvida S.A. Seguros Comerciales Bolvar S.A. Capitalizadora Bolvar S.A. Soft Bolvar S.A. Soluciones Bolvar S.A. Riesgo e Inversiones Bolvar S.A.S. Inversiones Financieras Bolvar S.A.S. Construccin y Desarrollo Bolvar S.A.S. Multinversiones Bolvar S.A.S. Sentido Empresarial S.A.S. Sentido Empresarial Internacional S.A. Inversora Bolvar S.A.S. Riesgos e Inversiones Bolvar Internacional S.A. Cobranzas Sigma S.A.S. Seguros Bolvar Aseguradora Mixta S.A. El objeto social incluye, la inversin de sus fondos o disponibilidades en bienes muebles e inmuebles con fines rentsticos y de valorizacin y particularmente, la conformacin, administracin y manejo de un portafolio de inversiones propias, constituido por acciones, cuotas sociales y partes de inters en sociedades comerciales o civiles; ttulos de participacin o inversin, bonos emitidos por entidades pblicas o privadas, y otros ttulos valores de contenidos crediticios o de participacin de libre circulacin en el mercado, cdulas u otros documentos de deuda, marcas, patentes u otras formas de propiedad industrial.
(2) Resumen de las principales polticas contables

(a) Bases de preparacin y presentacin
Los estados financieros han sido preparados y presentados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia.
(b) Perodo contable

La Compaa tiene por estatutos efectuar un corte de sus cuentas, preparar y difundir estados financieros de propsito general una vez al ao, al 31 de diciembre.
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(c) Transacciones y Saldos en Moneda Extranjera

Las transacciones en moneda extranjera se contabilizan en pesos a la tasa de cambio vigente en la fecha de la transaccin. Los saldos de los activos y pasivos en moneda extranjera, al 31 de diciembre de 2011 y 2010, se convirtieron a pesos colombianos a las tasas representativas del mercado, en pesos, de $1.942,70 y $1.913,98 respectivamente, por cada dlar estadounidense. La diferencia en cambio resultante del ajuste de los activos se registra en resultados; la de los pasivos se aplica al activo relacionado, hasta que el activo se encuentre en condicin de utilizacin o venta; posteriormente, en resultados.
(d) Inversiones
Las inversiones estn representadas en ttulos valores y dems documentos a cargo de otros entes econmicos, adquiridos con el fin de obtener rentas fijas o variables. De acuerdo con la intencin, las inversiones se clasifican en: negociables y permanentes, estas ltimas, a su vez, segn el control que se ejerza sobre el emisor. De acuerdo con los rendimientos que generen son: de renta fija o variable. Las inversiones negociables de renta variable se registran al costo. Cuando sea el caso, el costo debe ser ajustado al valor de realizacin, mediante provisiones o valorizaciones. Si el valor de realizacin es superior al costo en libros, la diferencia genera una valorizacin en el ejercicio, que se llevar contra supervit por valorizacin. Si el valor de realizacin es inferior al costo en libros, la diferencia afectar en primer lugar la valorizacin, en el evento en que sea mayor, el defecto se registrar como una provisin con cargo a resultados del ejercicio. El mtodo de participacin se registra de acuerdo con la Circular nmero 6 del 18 de agosto de 2005 de la Superintendencia de Sociedades de acuerdo con la siguiente metodologa: Las variaciones en el patrimonio de la filial, originadas por los resultados del ejercicio, se registran en los resultados de la matriz. De los resultados de la filial se eliminan las utilidades no realizadas, relacionadas con venta de inventarios. Las variaciones originadas en partidas patrimoniales distintas de los resultados, se registran como aumento o disminucin de la inversin con abono o cargo al supervit mtodo de participacin.
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La diferencia entre el valor en libros de las inversiones y su valor intrnseco se registra como valorizacin o provisin (con cargo a resultados), segn el caso. La Sociedad valoriza sus inversiones negociables de renta fija, negociables de renta variable, permanentes de controlantes, siguiendo las normas tcnicas relativas a la valuacin de inversiones establecidas por la Superintendencia de Sociedades. Bajo este mtodo las inversiones negociables de renta fija se valoran mediante la causacin de rendimientos, las temporales de no controlantes se valoran por su valor de realizacin y las permanentes de controlantes se valoran por el mtodo de participacin patrimonial.
(e) Derivados
Se realizan operaciones de cobertura con el nico fin de proteger las inversiones del portafolio en ttulos denominados en otras monedas frente a las fluctuaciones en la tasa de cambio. El valor en riesgo de las operaciones de cobertura se evala y mide diariamente por contraparte de acuerdo al valor de la obligacin y derecho. Los derivados representan el valor de los acuerdos celebrados entre dos o ms partes para comprar o vender activos en un futuro, como divisas, ttulos valores, o futuros financieros sobre tasas de cambio, tasas de inters o ndices burstiles, definiendo previamente la cantidad, precio y fecha de la ejecucin de la transaccin, con el fin de proveer u obtener cobertura, en concordancia con las normas vigentes, y de all, se originan los derechos y obligaciones recprocos e incondicionales. Los derivados se estn valorando y contabilizando a precio de mercado de acuerdo con las disposiciones de la Superintendencia Financiera de Colombia. Para el clculo de la tasa de cambio estimada en la valoracin de las operaciones de cobertura se utilizan las cotizaciones de 'puntos forward' (PIPS, expresados en COP/1USD) registradas al cierre diario del mercado 'forward', publicadas por proveedores autorizados de precios y/o firmas de corretaje autorizadas que abarquen la mayor liquidez de ese mercado.
Operaciones 'forward' peso- dlar de especulacin

La valoracin de las operaciones 'forward' peso-dlar con plazo remanente inferior o igual al ltimo plazo para el que exista informacin diaria publicada debe efectuarse utilizando las cotizaciones de 'puntos forward' (PIPS, expresados en COP/1USD) registradas al cierre diario del mercado 'forward', publicadas por proveedores autorizados de precios, que ofrezcan cotizaciones permanentemente, durante toda la
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jornada de negociacin. En todo caso, para valorar los 'forward' tanto de compra como de venta se debe emplear el promedio de cierre de las cotizaciones de compra ('bid') y de venta ('ask'), vale decir, el precio 'mid'. No obstante, cuando se disponga oportunamente, en la misma fecha de valoracin y de manera permanente, de la informacin sobre las distintas operaciones forward' peso-dlar negociadas en el mercado, la valoracin debe efectuarse utilizando el promedio ponderado para cada uno de los distintos plazos de los precios y montos efectivamente transados durante el da. Cuando se alcance dicho estado de la informacin, la Superintendencia Financiera de Colombia determinar la fuente de clculo y de publicacin de tales promedios ponderados. Para efectos de valoracin de instrumentos financieros derivados con plazos remanentes que no correspondan directamente a los de las cotizaciones ms lquidas publicadas, la compaa debe calcular los puntos forward' para el respectivo plazo efectuando interpolaciones lineales simples entre las cotizaciones existentes (inferior y superior) ms prximas a dicho plazo. Para cuantificar las ganancias o prdidas en este tipo de contrato se debe establecer la diferencia entre la tasa 'forward' pactada y la tasa 'forward' en la fecha de valoracin que corresponda al plazo restante del instrumento financiero derivado, luego de lo cual se debe traer a valor presente utilizando una tasa de inters cero cupn. Las operaciones 'forward' registradas, son clasificadas en el balance como especulacin, ms las Compaas cubren con estos, partidas del balance, como son las inversiones expresadas en moneda extranjera.
(f) Deudores
Comprende las deudas a cargo de compaas del Grupo Bolvar y a favor del ente econmico, incluidas las comerciales, en el momento del otorgamiento de cada prstamo, se evala su tasa de inters y sus garantas, en algunos casos no se generan cobro por intereses.
(g) Diferidos
Los diferidos corresponden al impuesto al patrimonio creado por la Ley 1370 de diciembre de 2009,se amortiza en 48 cuotas mensuales por el periodo comprendido entre el ao 2011 y 2014, tomando como base lo establecido en el Decreto 514 de 2010 que adicion el artculo 78 del decreto 2649 de 1993.
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(h) Propiedades y equipo

Contabilizados al costo ajustado por inflacin hasta el 31 de diciembre de 2006. La depreciacin se calcula bajo el mtodo de lnea recta, de acuerdo con la vida til del activo: Inmuebles Equipos de cmputo 20 aos 5 aos
Los avalos comerciales se actualizan cada ao para as cumplir con lo establecido en el Artculo 64 del Decreto 2649 de 1993. Las mejoras y reparaciones extraordinarias que prolongan la vida til de activo se capitalizan; las dems reparaciones y mantenimiento preventivo se registran en los resultados del ao.
(i) Intangibles
Registra los contratos de fiducia con los cuales la Sociedad realiza la entrega de bienes fideicomitidos con transferencia de propiedad, con el fin de que el fiduciario los administre y los destine junto con sus rendimientos, segn el caso, al cumplimiento de la finalidad sealada en el contrato.
( j) Valorizaciones
Corresponden a las diferencias existentes entre: Propiedades, planta y equipo El valor neto de realizacin (reposicin) determinado por avalos de reconocido valor tcnico y el valor neto en libros de las propiedades. Inversiones en Sociedades Controladas Ver nota 2 (d)
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No controladas La valorizacin de las inversiones permanentes en sociedades no controladas, que corresponde al exceso de su valor intrnseco sobre su costo en libros, se registra en la cuenta de valorizaciones con crdito al supervit por valorizaciones. Si el valor intrnseco es inferior al costo en libros, la diferencia afecta en primer lugar la valorizacin y el supervit de la misma hasta su monto, si existiere y, en el evento de ser mayor, representa una desvalorizacin, la cual afecta las cuentas antes mencionadas como un menor valor de las mismas, sin perjuicio que el saldo neto de estas llegare a ser de naturaleza contraria.
(k) Obligaciones financieras

Las obligaciones financieras corresponden a las cantidades de efectivo recibidas en moneda nacional y se registran por el monto de capital. Los intereses y otros gastos financieros se registran por separado.
(l) Cuentas por pagar

Las cuentas por pagar representan las obligaciones a cargo de la sociedad originadas en bienes o en servicios recibidos. Se registran por separado las obligaciones de importancia, tales como las que existen a favor de proveedores, entes relacionados y otros acreedores.
(m) Impuestos, gravmenes y tasas

La provisin para el impuesto sobre la renta y complementarios se calcula con base en la utilidad comercial o la renta presuntiva, (la mayor de las dos). Se registra contablemente como un gasto de provisin de renta y su contrapartida en el pasivo estimado. De acuerdo con la Ley 1111 de diciembre 27 de 2006, el Artculo 12 seala que la tarifa para el impuesto de renta por el ao gravable 2008 y siguientes es del 33%, igualmente para efectos del impuesto sobre la renta se presume que la renta liquida no es inferior al tres porciento (3%) de su patrimonio liquido al cierre del ejercicio gravable inmediatamente anterior.
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La Compaa est sujeta al impuesto al patrimonio y sobretasa establecido para el ao 2011 por la ley 1370 de 2009 y el decreto legislativo 4825 de 2010 a la tarifa del 6% liquidado sobre el patrimonio lquido del 1 de enero de 2011
(n) Obligaciones laborales

Las obligaciones laborales son ajustadas al cierre del ejercicio con base en lo dispuesto por las normas legales y las convenciones laborales vigentes.
(o) Cuentas de orden

La Compaa registra en cuentas de orden los hechos o circunstancias de los cuales se pueden generar derechos y compromisos que puedan afectar su estructura financiera, as como tambin las que se requieren para el control de activos, pasivos y patrimonio y las diferencias entre los registros contables y las declaraciones tributarias.
(p) Utilidad neta por accin

La utilidad neta por accin para los aos 2011 y 2010 se calcul tomando el promedio ponderado de las acciones en circulacin de 78,838,034 y 78,815,257 acciones, respectivamente.
(q) Criterio de Materialidad o Importancia Relativa

Los hechos econmicos se reconocen y presentan de acuerdo con su importancia relativa. En la preparacin de los estados financieros, la materialidad se determin con relacin al total de los activos y pasivos corrientes, al total de los activos y pasivos, al capital de trabajo, al patrimonio, o a los resultados del ejercicio, segn el caso. Como regla general se sigui el criterio del 5% del valor total de los activos y de los ingresos operacionales.
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(r) Uso de Estimaciones

La preparacin de los estados financieros, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados, requiere que la administracin efectu las estimaciones y utilice ciertos supuestos para determinar la valuacin de algunas de las partidas individuales de los estados financieros y para efectuar revelaciones que se requieren indicar en los mismos. Aun cuando puedan llegar a diferir de su efecto final, la administracin considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron adecuados en las circunstancias.
(s) Reconocimiento de Ingresos y Gastos

Los ingresos por mtodo de participacin y los rendimientos financieros, as como los gastos incurridos durante las operaciones son reconocidos por el sistema de causacin.
(t) Partes Relacionados

Los activos, pasivos, ingresos, gastos y transacciones con las compaas subordinadas, miembros de Junta y administradores de Sociedades Bolvar S.A. se consideran como partes relacionados.
(3) Disponible
El siguiente es un detalle del disponible al 31 de diciembre: 2011
Bancos Cuentas corrientes Cuentas de ahorro $ $ 3.170 250 3.420
2010
1.528 1.829 3.357
Sobre el disponible no existen gravmenes o restricciones al 31 de diciembre de 2011 y 2010.
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(4) Inversiones temporales
El siguiente es un detalle de las inversiones temporales de renta variable, al 31 de diciembre:

PORCENTAJE DE PARTICIPACIN NMERO DE ACCIONES COMUNES POSEDAS COSTO AJUSTADO PROVISIN
NOMBRE DEL EMISOR
ACTIVIDAD
Seguros de Crdito Financiera Financiera Financiera Financiera 50,00 50,00 1.500 1,31 1,31 167.202 167.202 1.500 0,06 0,06 70.565 70.565 1,40 0,00 1.101 0 77.708 39 10 6.799 $ 85.287
0,35
0,93
88.286.877
88.286.877
731
731 0 39 10 6.700 $ 7.480
662 0 22 10 3.611 $ 4.305
550 0 22 10 3.509 $ 4.091
Segurexpo S.A. Grupo de Inversiones Suramericana Espaa S.L (1) Compaa Promotora de Inversiones del Caf S.A. Corporacin Forestal de Cundinamarca S.A.
-622011
$ $ 85.287 (4.305) 80.982
Eastern Pacific Insurance Company
2010
7.480 (4.091) 3.389
Costo ajustado Provisin por desvalorizacin de acciones Costo neto de la inversin
Sobre estas inversiones no existan restricciones o gravmenes al 31 de diciembre de 2011 y 2010.
(1) La Superintendencia Financiera de Colombia mediante comunicacin 2011091730-018-000 recibida el 11 de diciembre de 2011, ha dado autorizacin a Sociedades Bolvar S.A. con el concurso de su subordinada Compaa de Seguros Bolvar S.A. para la adquisicin hasta del 10.959% de acciones ordinarias y en circulacin de ING Administradora de Pensiones y Cesantas S.A., en el marco de la operacin de adquisicin de activos de ING Group en Amrica Latina en la que acta como coinversionista del Grupo de Inversiones Suramericana S.A.
(5) Otras inversiones

El siguiente es un detalle del saldo de otras inversiones, al 31 de diciembre:
2011
Ttulos hipotecarios Derechos fiduciarios $ $ 807 21 828
2010
7.855 4.267 12.122
(6) Deudores
El siguiente es un detalle de los deudores a corto plazo, al 31 de diciembre:
2011
Compaas subordinadas (Ver Nota 31) Banco Davivienda S.A. Riesgo e Inversiones Financieras Bolvar S.A.S. Leasing Bolvar S.A. Prstamos Particulares Grupo de Inversiones Sura Espaa S.L. Vencimiento 27/06/2012 Garanta Personal Pagar Personal Garanta Pagar Inters 0% 0% 0% Inters IPC+4
2010
0 1.982 0 1.982 505.102 268.831 38.457 6.861 289 439 434 24 822.419
2 0 9 11 0 0 0 0 0 0 0 26 37
Derecho Non Delivery Forward de venta Derecho Non Delivery Forward de compra Redencin capital ttulos hipotecarios Anticipo de impuestos Intereses sobre prestamos Anticipo compra acciones a Eastern Pacific Insurance Company Otras deudores $
Deudores a largo plazo Al 31 de diciembre de 2011, los deudores a largo plazo corresponden a prstamo con la compaa subordinada Construccin y Desarrollo Bolvar S.A.S por $99.600 el cual tiene como garanta pagar y no genera intereses. (Ver Nota 31).
-63-
(7) Diferidos
La Compaa esta sujeta al impuesto al patrimonio y sobretasa establecido para el ao 2011 por la ley 1370 de 2009 y el decreto legislativo 4825 de 2010 a la tarifa del 6% liquidado sobre el patrimonio lquido del 1 de enero de 2011. Para propsitos de la contabilizacin, la Compaa adopt como poltica amortizarlo en el estado de resultados en 48 cuotas mensuales por el periodo comprendido entre el ao 2011 y 2014 tomando como base lo establecido en el decreto 514 de 2010 que adicion el artculo 78 del decreto 2649 de 1993.Por lo anterior el impuesto presenta el siguiente detalle a 31 de diciembre de 2011. 2011
Valor del impuesto segn la declaracin presentada Monto amortizado a resultados por 2011 Saldo por amortizar registro en la cuenta cargos diferidos $ $ 2.413 603 1.810
(8) Propiedades y equipo

El siguiente es un detalle de las propiedades y equipo, al 31 de diciembre: Inmuebles Local 104 Edificio Seguros Bolvar Bogot Costo histrico Ajustes por inflacin Depreciacin acumulada Piso 4 Edificio Bavaria Bogot Costo Histrico Ajustes por inflacin Depreciacin acumulada Equipo de cmputo Costo histrico Ajustes por inflacin Depreciacin acumulada $
2011
$ 17 22 (23) 16 380 366 (395) 351 21 6 (24) 3 370
2010
17 22 (22) 17 380 367 (367) 380 18 6 (24) 0 397
Los bienes races estn amparados contra los riesgos de incendio, terremoto, explosin, motn, actos mal intencionados y daos por agua con la pliza de Seguros Comerciales Bolvar S.A., cuya vigencia es hasta el 27 de diciembre de 2012. Las construcciones y edificaciones se avalan anualmente a 31 de diciembre; no existe restriccin o gravamen sobre las propiedades de la Compaa.
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(9) Inversiones permanentes
El siguiente es un detalle de las inversiones permanentes de renta variable, en compaas subordinadas, a 31 de diciembre:
ACTIVIDAD PORCENTAJE DE PARTICIPACIN PROVISIN VALORIZACIN NMERO DE ACCIONES COMUNES POSEDAS VALOR INVERSIN POR MTODO DE PARTICIPACIN PATRIMONIAL SUPERVIT MTODO DE PARTICIPACIN PYG MTODO NETO
NOMBRE DE LA COMPAA SUBORDINADA
Inversora Anagrama Inveranagrama S.A.S. Seguros Capitalizacin Seguros Construccin Construccin Financiera Construccin Inversionista Financiera Tecnologa Vigilancia Financiera Tecnologa Inversionista Inversionista Inversionista Inversionista Inversionista 100.000 100.000 500.000 500.000 $ 100.000 100.000 7.500.000 7.500.000 100.000 100.000 7.500.000 7.500.000 100.000 100.000 8.000.000 8.000.000 85.710 85.710 8.000.000 8.000.000 620.598 698.489 220.809 61.514 3.410 3.062.363 4.193 4.193 237.565 237.565 437 42.579 42.579 85.971.512 85.971.512 4.496 4.399 446 514.722 516.965 156.174 68.749 1.068 2.436.024 80.000 80.000 10.400 10.400 533 522 4.000 4.000 200.000 200.000 180 192 0 0 0 314 0 0 0 0 0 1.061 16.256 16.259 3.904.873 3.904.873 17.505 16.700 747 100.000 0.000 7.000.000 0 7.100 0 0 0 797 0 0 0 314 0 0 0 0 0 1.111 0.279 0.279 26.845 26.845 56 51 0 0 8.557 9.308 37.981.816 37.981.816 384.113 332.161 0 0 5.703 5.703 83.292 83.292 1.574 1.088 0 0 149 27.699 0 0 0 0 0 93 0 199.117 88.737 24.256 29.852 360 483.856 0.001 0.001 23.270 23.270 2 2 0 0 0 25.035 25.035 10.768.221 10.768.221 115.725 93.034 0 0 1.497 17.348 17.348 330.768.323 330.768.323 19.414 20.320 0 0 360 360 1.497 0 149 0 0 0 0 0 0 93 0 199.117 88.737 24.256 29.852 360 456.157 30.000 30.000 13.333.999 13.333.999 213.679 187.488 0 0 12.601 12.601
Inversionista
100.000 100.000
7.912.013
7.912.013 $ 692.729 521.943 0 0 99.135 99.135
293.638 91.393 10.519 76.191 0 208 76.833 97 170 0 0 79 0 0 296.856 285.263 50.466 43.413 656 1.225.783
215.712 80.196 9.959 58.480 0 228 59.655 93 0 0 0 79 0 0 230.809 207.212 46.719 43.868 656 953.667
101.860 20.795 89 7.242 1 506 50.727 1 (70) 3.264 (12) 11 1.387 (10) 57.093 103.473 60.889 7.219 2.342 416.807
91.679 35.148 2.964 3.873 1 374 48.091 1 0 2.441 (36) 17 1.465 (90) 87.060 93.056 59.790 (7.616) (42) 418.177
Compaa de Seguros Bolvar S.A.
Capitalizadora Bolvar S.A.
Seguros Comerciales Bolvar S.A.
Constructora Bolvar Bogot S.A. (1)
Constructora Bolvar Cali S.A.
Banco Davivienda S.A.
C.B. Bolvar Inmobiliaria S.A.
Sentido Empresarial S.A.S.
-652011
$ $ 3.062.363 (1.061) 3.061.302
Leasing Bolvar S.A.
Soluciones Bolvar S.A.
Prevencin Tcnica Ltda.
Seguridad Compaa Administradora
de Fondos Inversin S.A.
Soft Bolvar S.A.
Riesgo e Inversiones Bolvar S.A.S
Inversiones Financieras Bolvar S.A.S
Construccin y Desarrollo Bolvar S.A.S
Multinversiones Bolvar S.A.S
Inversora Bolvar S.A.S
(1) El porcentaje de participacin en Constructora Bolvar Bogot S.A. es de 0,00099%
2010
2.436.024 (1.111) 2.434.913
Costo ajustado Provisin por desvalorizacin de acciones Costo neto de la inversin
A continuacin se presenta un detalle de las inversiones que poseen restriccin a 31 de diciembre:
EMISOR
NMERO DE ACCIONES
DETALLE
FECHA DE PIGNORACIN
Compaa de Seguros Bolvar S.A. Seguros Comerciales Bolvar S.A. Capitalizadora Bolvar S.A. Leasing Bolvar S.A. Riesgo e Inversiones Bolvar S.A.S. Compaa de Seguros Bolvar S.A. Seguros Comerciales Bolvar S.A. Capitalizadora Bolvar S.A. Leasing Bolvar S.A. Riesgo e Inversiones Bolvar S.A.S.
1.303.917 1.225.659 36.220.598 370.758 546.342 11.871.640 8.500.000 290.000.000 1.500.000 3.593.495
Pignoradas Pignoradas Pignoradas Pignoradas Pignoradas Pignoradas Pignoradas Pignoradas Pignoradas Pignoradas
Agosto de 2008 Agosto de 2008 Agosto de 2008 Agosto de 2008 Diciembre de 2009 Noviembre de 2011 Noviembre de 2011 Noviembre de 2011 Noviembre de 2011 Noviembre de 2011
Compaa de Seguros Bolvar S.A. Seguros Comerciales Bolvar S.A. Capitalizadora Bolvar S.A. Leasing Bolvar S.A. Riesgo e Inversiones Bolvar S.A.S.
2.986.095 2.806.877 82.948.657 849.070 944.795
Pignoradas Pignoradas Pignoradas Pignoradas Pignoradas
Agosto de 2008 Agosto de 2008 Agosto de 2008 Agosto de 2008 Diciembre de 2009
-66-
A continuacin se presenta en forma detallada, el patrimonio de las sociedades participantes, al 31 de diciembre: COMPOSICIN PATRIMONIAL 2011 INVERSIONES CONTABILIZADAS POR MTODO DE PARTICIPACIN
-672.019,13 5.665,17 38.051,63 9.333,33 8.000,00 7.500,00 7.500,00 500,00 100,00 33.462,40 25.293,95 3.788,27 7.000,00 2.573,62 3.740,74 599,79 12.625,37 260.811,53 486.385,86 134.715,28 57.346,18 927,61 9,17 30.771,88 0,00 0,00 0,00 303,65 1.761,22 0,00 1.657,11 619.581,90 189.367,17 41.961,17 19.300,19 0,00 0,00 24,13 (2.760,87) 0,00 170,04 0,00 0,00 631,29 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
Inversora Anagrama Inveranagrama S.A.S Compaa de Seguros Bolvar S.A. Capitalizadora Bolvar S.A. Seguros Comerciales Bolvar S.A. Constructora Bolvar Bogot S.A. Constructora Bolvar Cali S.A. Davivalores S.A. Investigaciones y Cobranzas El Libertador S.A. Banco Davivienda S.A. Promociones y Cobranzas Beta S.A. Fiduciaria Davivienda S.A. C.B. Bolvar Inmobiliaria S.A. Leasing Bolvar S.A. Soluciones Bolvar S.A. Prevencin Tcnica Ltda. Seguridad Compaa Administradora de Fondos Inversin S.A. Soft Bolvar S.A. Confinanciera S.A. Riesgo e Inversiones Bolvar S.A.S Inversiones Financieras Bolvar S.A.S Construccin y Desarrollo Bolvar S.A.S Multinversiones Bolvar S.A.S Inversora Bolvar S.A.S Cobranzas Sigma S.A.S Fiduciaria Cafetera S.A. Riesgos e Inversiones Bolvar Internacional Sentido Empresarial Internacional Sentido Empresarial S.A.S Seguros Colvida S.A 0,00 (3.759,27) 4.508,67 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 (446,84) 0,00 0,00 589,83
7.912,01 33.068,33 13.632,87 20.130,27 23.479,47 1.460,55 2.383,72 228,44 55.479,59 650,00 27.474,80 9.638,45 24.021,03 5.000,00 130,00
456.700,13 300.306,03 61.059,88 80.978,36 125.011,06 13.917,93 3.111,94 1.058,24 3.796.979,37 8.458,90 10.357,85 0,00 51.234,18 698,60 254,41
186.564,91 351.576,82 38.779,80 338.203,16 13.471,24 19,58 5.300,95 1.784,20 667.432,80 285,91 1.885,44 2.819,57 17.738,98 0,00 0,00
38.827,14 0,00 0,00 0,00 19.429,46 5.946,10 0,00 1.614,75 0,00 1.812,07 0,00 8.395,85 150,79 18,49 268,53
0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 (1.151,24) 0,00 (917,51) 0,00
101.859,60 69.315,21 515,18 28.926,83 64.148,54 8.865,13 1.982,15 387,30 292.662,47 13.572,06 15.514,04 276,96 9.943,56 (917,50) 13,57 3.256,36 (1.986,65) 25.589,58 66.607,94 103.473,41 60.888,70 7.219,09 2.342,40 76,62 7.045,19 1.596,36 (0,17) (69,94) 33,61
791.863,79 754.266,38 113.987,73 468.238,62 245.539,76 30.209,28 12.778,76 5.072,92 4.812.554,24 24.778,93 55.232,13 19.979,59 103.088,55 3.882,09 666,51 10.777,45 1.150,33 82.432,36 956.334,69 787.226,43 245.065,16 91.365,46 3.770,02 185,79 71.303,61 23.682,59 3.788,10 7.100,10 3.500,71
COMPOSICIN PATRIMONIAL 2010 INVERSIONES CONTABILIZADAS POR MTODO DE PARTICIPACIN
Inversora Anagrama Inveranagrama S.A.S Compaa de Seguros Bolvar S.A. Capitalizadora Bolvar S.A. Seguros Comerciales Bolvar S.A. Constructora Bolvar Bogot S.A. Constructora Bolvar Cali S.A. Davivalores S.A. Investigaciones y Cobranzas El Libertador S.A. Banco Davivienda S.A. Promociones y Cobranzas Beta S.A. Fiduciaria Davivienda S.A. C.B. Bolvar Inmobiliaria S.A. Leasing Bolvar S.A. Soluciones Bolvar S.A. Prevencin Tcnica Ltda. Seguridad Compaa Administradora de Fondos Inversin S.A. Soft Bolvar S.A. Confinanciera S.A. Riesgo e Inversiones Bolvar S.A.S Inversiones Financieras Bolvar S.A.S Construccin y Desarrollo Bolvar S.A.S Multinversiones Bolvar S.A.S Inversora Bolvar S.A.S Cobranzas Sigma S.A.S Fiduciaria Cafetera S.A. Riesgos e Inversiones Bolvar Internacional 2.019,13 5.665,17 37.031,39 9.333,33 8.000,00 7.500,00 7.500,00 500,00 100,00 33.462,40 19.044,10 3.328,67 599,79 12.072,63 179.382,63 393.330,28 74.924,87 78.962,52 969,82 0,00 28.438,32 0,00 1.761,22 0,00 1.383,85 542.526,00 111.316,37 38.214,20 19.754,99 0,00 0,00 25,75 0,00 0,00 655,14 106,22 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 88,23 0,00 0,00 (1.772,63) 4.413,55 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 59,41 3.440,77 (1.986,65) 15.824,88 101.570,23 93.055,58 59.790,42 (7.616,34) (42,21) 9,17 7.333,56 103,22
7.912,01 33.068,33 13.632,87 20.130,27 23.479,47 1.460,55 2.383,72 228,44 51.006,37 650,00 23.841,86 9.638,45 24.021,03 5.000,00 130,00
374.021,47 202.481,21 52.932,91 74.538,98 62.450,64 7.353,90 2.732,02 1.611,76 2.693.272,88 7.306,94 11.617,32 0,00 45.465,94 698,60 232,54
108.523,21 314.255,00 35.552,97 267.459,63 13.504,84 46,28 5.157,67 1.552,93 554.449,55 112,62 1.863,16 1.301,00 17.198,18 0,00 0,00
38.942,29 0,00 0,00 0,00 21.831,27 6.270,77 0,00 1.641,53 0,22 2.093,03 0,00 8.589,15 1.603,04 18,49 268,53
0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 (1.346,01) 0,00 0,00 0,00
91.678,66 117.159,11 17.088,43 15.472,20 62.560,42 6.564,03 379,92 (553,52) 269.832,83 13.176,96 15.115,94 194,76 9.541,20 (917,50) 21,87
621.077,64 666.963,65 119.207,18 377.600,08 183.826,64 21.695,53 10.653,33 4.481,13 3.568.561,85 23.339,55 52.438,28 18.377,35 97.829,39 4.799,50 652,94 10.549,78 3.160,82 70.832,52 832.812,19 605.702,22 180.429,49 98.601,17 1.427,61 109,17 69.348,26 19.206,73
-682011
CON MTODO Activos Patrimonio Utilidades del Ejercicio 4.620.347 3.449.242 422.534
El efecto del mtodo de participacin patrimonial fue, al 31 de diciembre:
2010
SIN MTODO 3.931.334 3.177.126 75.361 CON MTODO 2.945.546 2.769.555 412.466 SIN MTODO 2.244.886 2.487.159 62.395
A continuacin se presenta en forma condensada, la informacin financiera de las sociedades participantes, al 31 de diciembre:
a.
PASIVOS PATRIMONIO RESULTADOS ENERO - JUNIO RESULTADOS JULIO - DICIEMBRE
De las compaas que tienen cierre semestral

RESULTADOS ACUMULADOS
ACTIVOS
RAZN SOCIAL
Banco Davivienda S.A. $ 35.183.747 28.236.894 30.371.193 24.668.333 Leasing Bolvar S.A. 677.193 663.976 574.104 566.146
4.812.554 103.089
3.568.562 97.829
300.150 11.882
246.832 5.475
292.662 9.944
269.833 9.541
592.812 21.826
516.665 15.016
b.
ACTIVOS PASIVOS PATRIMONIO
De las compaas que no tienen cierre semestral

RESULTADOS ACUMULADOS
RAZN SOCIAL
Compaa de Seguros Bolvar S.A. Capitalizadora Bolvar S.A. Seguros Comerciales Bolvar S.A. Constructora Bolvar Bogot S.A. Inversora Anagrama Inveranagrama S.A.S Soluciones Bolvar S.A. Constructora Bolvar Cali S.A. C.B. Bolvar Inmobiliaria S.A. Fiduciaria Davivienda S.A. Seguridad Compaa Administradora de Fondos Inversin S.A. Soft Bolvar S.A. Prevencin Tcnica LTDA. Sentido Empresarial S.A.S Riesgo e Inversiones Bolvar S.A.S Inversiones Financieras Bolvar S.A.S Construccin y Desarrollo Bolvar S.A.S Multinversiones Bolvar S.A.S Inversora Bolvar S.A.S 12.062 3.073 759 7.148 965.478 797.823 395.275 99.373 7.596 11.426 3.406 742 0 835.953 643.183 180.504 101.536 5.249 1.285 139 92 48 9.143 10.597 150.210 8.008 3.826 876 246 89 0 3.141 37.480 74 2.935 3.821 10.777 2.934 667 7.100 956.335 787.226 245.065 91.365 3.770
2.639.658 848.253 849.388 488.816 813.804 4.737 133.283 21.113 62.364
2.307.921 729.622 757.779 310.132 650.430 5.108 108.777 19.303 58.392
1.885.392 734.265 381.150 243.276 21.940 247 103.074 1.133 7.132
1.640.957 610.415 380.179 126.305 29.352 308 87.081 926 5.954
754.266 113.988 468.238 245.540 791.864 4.490 30.209 19.980 55.232
666.964 119.207 377.600 183.827 621.078 4.800 21.696 18.377 52.438 10.550 3.161 653 0 832.812 605.702 180.429 98.601 1.428
69.315 515 28.927 64.149 101.860 (310) 8.865 277 15.514 3.256 (203) 14 (70) 66.608 103.473 60.889 7.219 2.342
117.159 17.088 15.472 62.560 91.679 (918) 6.564 195 15.116 3.441 (1.987) 22 0 101.570 93.056 59.790 (7.616) (42)
-69-
El siguiente es el efecto del mtodo de participacin patrimonial, al 31 de diciembre: 2011

En los activos: Activos Menos: Mtodo de participacin del ao Valor de los activos sin mtodo: En el patrimonio: Patrimonio Menos: Supervit por mtodo de participacin del ao Valor del patrimonio sin mtodo: Resultados del ejercicio: Utilidad de la compaa Menos: Utilidad neta mtodo de participacin Menos: Provisiones netas constituidas inversiones Mas: Dividendos que afectaron la inversin: Efecto en los resultados si no se calculara mtodo: $ 422.534 416.805 (50) 69.582 $ 75.361 412.466 418.177 (19) 68.087 62.395 $ 3.449.242 (272.116) $ 3.177.126 2.769.555 (282.396) 2.487.159 $ 4.620.347 689.013 $ 3.931.334 2.945.546 700.660 2.244.886
2010
-70-
(10) Intangibles
El siguiente es un detalle del saldo de los intangibles, al 31 de diciembre: Derechos Derechos fiduciarios de administracin (Lote Ciudad Tintal II VIS) Derechos fiduciarios de administracin (Lote Ciudad Tintal) Bienes recibidos en arrendamiento Leasing financiero Amortizacin leasing financiero $ 23 (23) 0 64.346 23 (18) 5 33.905 $
2011
61.885 2.461 64.346
2010
33.104 796 33.900
(11) Valorizaciones
El siguiente es un detalle de las valorizaciones, al 31 de diciembre: 2011
Inversiones Propiedades y equipo Local 104 Edificio Seguros Bolvar Bogot Avalo - Valor en libros Valorizacin Piso 4 Edificio Bavaria Bogot Avalo - Valor en libros Valorizacin $ 110 (16) 94 1.671 (351) 1.320 485.270 121 (17) 104 1.545 (380) 1.165 457.426 $ 483.856
2010
456.157
Las construcciones y edificaciones fueron avaluadas el 20 de diciembre de 2011 y 9 de noviembre de 2010.
-71-
(12) Obligaciones Financieras

El siguiente es un detalle de las obligaciones financieras corto plazo, al 31 de diciembre:
2011
Compaas subordinadas (Ver Nota 31) Sentido Empresarial S.A.S Multinversiones Bolvar S.A.S Bancos nacionales Banco Popular Banco de Bogot S.A. Garanta Real Real Vencimiento 22/06/2012 14/12/2012 Inters 0% 0% Garanta Real Real Inters DTF+1.5 DTF+3 $
2010
3.359 0 3.359 5.000 95.000 100.000 103.359
0 2.209 2.209 0 0 0 2.209
El siguiente es un detalle de las obligaciones financieras largo plazo, al 31 de diciembre:
2011
Compaias subordinadas (Ver Nota 31) Multinversiones Bolvar S.A.S Inversora Anagrama Inveranagrama S.A.S Inversora Bolvar S.A.S Bancos nacionales Banco de Colombia S.A. Banco de Colombia S.A. Helm Finance Bank Banco Davivienda S.A. Banco BCSC Banco BCSC Banco BCSC Banco BCSC Garanta Real Real Real Vencimiento 08/09/2013 13/12/2018 21/01/2014 14/12/2018 28/11/2018 28/11/2018 08/10/2014 01/09/2014 Inters 0% 0% 0% Garanta Inters Real DTF+4.2 Real IPC + 5.93 Real DTF+3 Real DTF+3 Real DTF+4.5 Real DTF+4.5 Real DTF+2.9 Real DTF+2.9 $ $ 5.312 1.243 450 7.005 28.490 288.380 17.500 200.000 50.000 50.000 50.000 50.000 734.370 741.375
2010
0 0 0 0 42.735 0 17.500 0 0 0 50.000 50.000 160.235 160.235
-72-
(13) Cuentas por pagar

El siguiente es un detalle de cuentas por pagar a corto plazo, al 31 de diciembre:
2011
Dividendos Retencin en la fuente Honorarios Impuesto a las ventas retenido Impuesto de industria y comercio retenido Intereses financieros causados Derecho Non Delivery Forward de compra Derecho Non Delivery Forward de venta Otros $ 10.836 30 13 0 1 6.782 38.549 268.039 9 324.259
2010
9.727 26 15 2 1 2.513 0 0 19 12.303
(14) Impuestos, gravmenes y tasas

El siguiente es un detalle de impuestos, gravmenes y tasas, al 31 de diciembre:
2011
Impuesto de renta y complementarios Impuesto a las ventas Impuesto de industria y comercio Impuesto al patrimonio $ 0 5 31 1.810 1.846
2010
607 256 105 0 968
(15) Pasivos laborales

El siguiente es un detalle de los pasivos laborales, al 31 de diciembre:
2011
Vacaciones Prestaciones extralegales Otros pasivos laborales $ $ 238 7 10 255
2010
252 6 7 265
-73-
(16) Otros pasivos

El siguiente es un detalle de otros pasivos, al 31 de diciembre:
2011
Contingencias Comerciales $ $ 11 11
2010
11 11
(17) Capital social

El siguiente es un detalle de la conformacin del capital social, al 31 de diciembre de 2011 y 2010:
Capital autorizado: Nmero de acciones 100.000.000 Capital por suscribir: Nmero de acciones 14.875.470 Capital suscrito y pagado: Nmero de acciones 85.124.530 Valor nominal de la accin $94,38 (en pesos)
9.438 (1.404)
8.034
(18) Supervit de capital

El siguiente es un detalle del supervit de capital, al 31 de diciembre:
2011
Prima en colocacin de acciones Supervit mtodo de participacin $ $ 4.216 1.225.783 1.229.999
2010
3.473 953.667 957.140
-74-
(19) Reservas
El siguiente es un detalle de las reservas, al 31 de diciembre:
2011
Reserva legal Reserva para proteccin de inversiones Reserva a disposicin de la Junta Directiva Reserva para donaciones Reserva para readquisicin de acciones Acciones propias readquiridas: Nmero de acciones 6.324.160 $ 4.146 1.138.417 141 8.000 72.800 (54.569) 1.168.935
2010
4.146 769.619 152 8.000 72.800 (54.698) 800.019
De acuerdo con las disposiciones vigentes, la Compaa debe constituir una reserva legal apropiando un mnimo de 10% del resultado neto, hasta llegar al 50% del capital suscrito y pagado y slo podr ser reducida para atender prdidas en exceso de utilidades no distribuidas.
(20) Revalorizacin del patrimonio

El siguiente es un detalle de la revalorizacin del patrimonio, al 31 de diciembre de 2011 y 2010:
Ajustes por inflacin: Capital social Supervit de capital Supervit mtodo de participacin Reservas Resultado de ejercicios anteriores
14.066 1.322 38.671 74.535 5.877 134.471
-75-
(21) Cuentas de orden

El siguiente es un detalle de las cuentas de orden, al 31 de diciembre:
2011
Deudoras de control: Derechos contingentes Capitalizacin por revalorizacin del patrimonio Dividendos que afectaron el costo de la inversin Bienes y valores en fideicomiso Ajustes por inflacin a los activos Prdida en liquidacin derivados Total cuentas de orden deudoras de control Deudoras fiscales: Utilidad contable vs utilidad fiscal Costo fiscal de los activos Otras cuentas de orden fiscales Total cuentas de orden fiscales Total cuentas de orden deudoras Acreedoras: Ajustes por inflacin patrimonio $ $ 393.765 568.922 919.232 1.881.919 2.883.540 134.471 134.471 $ 777.896 3.806 69.582 64.346 90.261 (4.270) 1.001.621
2010
101.088 3.806 68.087 33.900 90.261 0 297.142
399.464 568.562 912.788 1.880.814 2.177.956 134.471 134.471
(22) Ingresos financieros

El siguiente es un detalle de los ingresos financieros, al 31 de diciembre:
2011
Dividendos Rentas exentas Intereses Reajuste monetario (UVR) Derechos fiduciarios de administracin $ 0 0 485 306 30.471 31.262
2010
23 2.219 0 219 11.245 13.706
-76-
(23) Ingresos no operacionales

El siguiente es un detalle de los ingresos no operacionales, al 31 de diciembre:
2011
Honorarios Partes Relacionados (Ver Nota 31) Intereses Valoracin Non Delivery Forward Diferencia en cambio Recuperacin de provisiones inversiones temporales Recuperacin de provisiones inversiones permanentes Reintegro costos y gastos Otros $ 191 399 902 6.636 0 50 1.392 180 9.750
2010
2.041 358 0 139 428 19 453 30 3.468
(24) Gastos de personal

El siguiente es un detalle de los gastos de personal, al 31 de diciembre:
2011
Salario integral Vacaciones Bonificaciones Auxilios Aportes a administradoras de riesgos profesionales Aportes fondos de pensiones y cesantas Aportes a cajas de compensacin Aportes al Instituto Colombiano de Bienestar Familiar Aportes al Sena Otros $ 1.731 95 83 166 5 117 44 33 22 172 2.469
2010
1.477 76 82 152 4 98 46 35 23 112 2.105
-77-
(25) Honorarios
El siguiente es un detalle de los honorarios, al 31 de diciembre:
2011
Junta Directiva Revisora Fiscal Asesora jurdica Asesora financiera Otros honorarios $ 418 53 1.989 92 37 2.589
2010
330 52 107 10 43 542
(26) Provisiones
El siguiente es un detalle de las provisiones, al 31 de diciembre:
2011
Inversiones temporales Contingencias $ $ 216 0 216
2010
631 11 642
(27) Prdida en venta de inversiones

El siguiente es un detalle de la prdida en venta de inversiones, al 31 de diciembre de 2010:
Costo Precio de venta
$ $
1.117 146 971
-78-
(28) Otros gastos operacionales

El siguiente es un detalle de otros gastos operacionales, al 31 de diciembre:
2011
Contribuciones y afiliaciones Afiliaciones Depreciaciones Construcciones y edificaciones Impuestos Industria y comercio IVA descontable Impuesto a las transacciones financieras Impuesto al patrimonio A la propiedad raz Gastos legales y notariales Notariales Otros Seguros Cumplimiento Incendio Diversos Gastos de viaje Comisiones y otros Amortizaciones $ $ 214 214 30 30 1.315 275 727 603 10 2.930 71 5 76 1.429 3 1.432 21 48 5 74 4.756
2010
202 202 30 30 907 148 264 202 9 1.530 12 0 12 1.026 2 1.028 12 52 6 70 2.872
(29) Gastos no operacionales

El siguiente es un detalle de los gastos no operacionales, al 31 de diciembre:
2011
Intereses financieros Diferencia en cambio Acciones readquiridas entregadas como premio Valoracin Non Delivery Forward Valoracin Opcion Valoracin Fideicomiso Tintal II Correcin Impuestos aos anteriores Otros $ 14.506 4.424 872 4.473 962 0 0 17 25.254
2010
11.814 455 956 0 0 518 257 768 14.768
-79-
(30) Impuesto de renta y complementarios

La siguiente es la conciliacin, entre la utilidad contable y la renta gravable estimada, al 31 de diciembre:
2011
Utilidad antes de impuesto sobre la renta Ms partidas que aumentan la utilidad fiscal: Multas y sanciones en el pago de impuestos Gastos de otras vigencias Provisiones no deducibles Gravamen a los movimientos financieros Impuesto al patrimonio Otros gastos no deducibles Gasto mtodo de participacin Dividendos no causados contablemente Menos partidas que disminuyen la utilidad fiscal: Ingreso contable por mtodo de participacin Dividendos no gravados Liberacin provisiones no deducibles Otros ingresos no gravables Renta ordinaria Renta presuntiva aplicable sobre patrimonio lquido Rentas exentas Total renta gravable estimada Impuesto de renta (Tarifa 33% ) Impuesto de renta y complementarios Impuesto de renta corriente $ 422.534 10 3 217 727 603 23.910 92 69.582 (416.897) (69.488) (51) (2.474) 28.768 2.873 28.768 0 0 0 0
2010
413.453 110 1.422 642 264 202 16.554 7.784 68.087 (425.961) (68.086) 0 (1.468) 13.003 1.576 10.012 2.991 987 987 987
Las declaraciones de impuesto de renta de los aos 2010 y 2009 se encuentran pendientes de revisin por parte de la Direccin de Impuestos y Aduanas Nacionales. La siguiente es la conciliacin entre el patrimonio contable y fiscal
2011
Patrimonio contable Ms partidas que incrementan el patrimonio fiscal: Costo fiscal de las acciones Menos partidas que disminuyen el patrimonio: Valor contable de las acciones Valorizacin contable bienes races Patrimonio fiscal $ 3.449.242 602.183 (3.626.140) (1.414) 423.871
2010
2.769.555 519.263 (2.894.460) (1.474) 392.884
-80-
(31) Partes relacionadas

A continuacin se detallan los principales saldos efectuados con partes relacionadas al 31de diciembre:
2011
Accionistas con participacin superior al 10% Cuentas por pagar $ 3.976
2010
3.597
Compaas donde se posee una participacin superior al 10% Disponible Cuentas por cobrar y prstamos Obligaciones financieras Cuentas por pagar Ingresos operacionales Ingresos no operacionales Gastos operacionales Gastos no operacionales $ 3.207 101.582 210.364 913 46 1.765 9 5.179 3.352 11 2.209 19 2.041 575 6 9
Otras Compaas pertenecientes al Grupo Empresarial Bolvar Ingresos no operacionales Administradores Cuentas por cobrar y prstamos Gastos operacionales $ 0 1.554 22 1.646 $ 23 0
Las operaciones celebradas entre la Compaa y sus subordinadas se realizaron dentro de los parmetros generales del mercado. En lo relacionado con las cuentas por cobrar o pagar, que no causaron intereses, esta situacin no afecta los estados financieros de la Compaa, dado que en trminos jurdicos los deudores son subordinadas, y en su calidad de matriz registra sus inversiones mediante el mtodo de participacin patrimonial, por lo que se eliminaran los ingresos de la acreedora contra los egresos de las deudoras.
(32) Eventos subsecuentes

El 13 de marzo de 2012 la Compaa de Seguros Bolvar S.A, modific sus Estados Financieros, originando un incremento en los resultados de Sociedades Bolvar S.A. de $10,553.
-81-
(33) Indicadores Financieros

Los principales indicadores financieros de la compaa, al 31 de diciembre:
2011
Liquidez Activo corriente Pasivo corriente Activo total - valorizaciones Pasivo externo Activo total Pasivo externo Patrimonio final + Dividendos decretados - Patrimonio inicial Patrimonio inicial 2,12
2010
1,20
Solidez
3,53
14,14
Solvencia Rentabilidad del patrimonio Capital de trabajo
3,95
16,74
26.12%
32.93%
Activo corriente - Pasivo Corriente
479.729
3.150
Valor intrnseco (En pesos)
Patrimonio Nmero de acciones en circulacin
43.748
35.136
NMERO ACCIONES
VALOR NOMINAL ($)
VALOR MILLONES ($)
Capital autorizado Capital por suscribir Capital suscrito y pagado Acciones readquiridas
100.000.000 14.875.470 85.124.530 6.281.155
94,38 94,38 94,38
9.438,00 1.403,95 8.034,05
Razn de liquidez
Indica la disponibilidad de la empresa para afrontar los compromisos a corto plazo. Lo anterior refleja que Sociedades Bolvar S.A., por cada peso ($1.00) que debe, cuenta, para respaldar la deuda con $2.12 (en pesos) en el ao 2011 y $1.20 (en pesos) para el ao 2010.
-82-
Razn de solidez
Refleja la capacidad de la empresa para cancelar las obligaciones sin depender de sus activos de difcil realizacin, es decir que bsicamente con sus saldos de efectivo, el producto de sus cuentas por cobrar e inversiones temporales. As las cosas Sociedades Bolvar S.A., por cada peso ($1.00) que debe, cuenta para su cancelacin, con $3.53 (en pesos) para el ao 2011 y $14.14 (en pesos) para el ao 2010.
Razn de solvencia
Mide la capacidad de la compaa para cancelar el total de sus pasivos. As las cosas, Sociedades Bolvar S.A., por cada peso ($1.00) que debe cuenta para su cancelacin con $3.95 (en pesos) para el ao 2011 y $16.74 (en pesos) para el ao 2010 de sus activos totales.
Rentabilidad del patrimonio

Mide la rentabilidad de la inversin de los accionistas. Es decir, que los socios de Sociedades Bolvar S.A., obtuvieron un rendimiento sobre su inversin del 26.12% para el ao 2011 y 32.93% para el ao 2010.
Capital de trabajo
Expresa en trminos de valor lo que la razn de liquidez presenta como una relacin. Nos indica que Sociedades Bolvar S.A. tendra un supervit total de $479.729 para el ao 2011 y un supervit total de $3.150 para el ao 2010, despus de pagar todos sus pasivos de corto plazo, en el caso que tuvieran que ser cancelados de inmediato.
-83-

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Informes y Balances 2011

Informe del Presidente y de la Junta Directiva de Sociedades Bolvar S.A.

Los indicadores econmicos

Sociedades Bolvar S.A.

Resultados de Sociedades Bolvar S.A.

Resultados Subordinadas y Participacin Directa de Sociedades Bolvar S.A.

Resumen Resultados de Sociedades Bolvar S.A.

2011 416,805 41,012 (35,284) 422,534

2010 418,177 17,175 (22,886) 412,466

Proyecto de distribucin de utilidades

Informe especial grupo empresarial

Operaciones con los Administradores y Accionistas

Acontecimientos importantes acaecidos despus del cierre del ejercicio.

Adquisicin de la operacin de HSBC en Centroamrica por parte de Davivienda

Certificacin del Representante Legal sobre los Estados Financieros.

Informe a la Asamblea sobre Operatividad de los Controles Establecidos (sistemas de revelacin).

MIGUEL CORTS KOTAL Presidente

Propiedad Intelectual y Derechos de Autor.

ENTIDAD QUE LA EXPIDE

Ministerio de Proteccin Social Banco de la Repblica

Congreso de la Repblica Superintendencia Financiera de Colombia.

Carta Circular 16 de febrero 15 de 2011

Superintendencia Financiera de Colombia.

Carta Circular 20 de febrero 21 de 2011

Carta Circular 037 de abril 14 de 2011

Carta Circular 038 de abril 14 de 2011

Circular Externa 19 de mayo 13 de 2011

ENTIDAD QUE LA EXPIDE

Carta Circular 50 de mayo 11 de 2011

Cumplimiento de condiciones legales relacionadas con Plizas Exequiales.

Carta Circular 046 de mayo 02 de 2011

Circular Externa 21 de mayo 27 de 2011

Resolucin 0833 de mayo 30 de 2011

Metodologa de valoracin de renta variable.

Circular Externa 023 de Junio 30 de 2011

Circular Externa 028 de julio 21 de 2011

Circular Externa 032 de agosto 03 de 2011

Circular Externa 036 de agosto 31 de 2011

Superintendencia Financiera de Colombia. Banco de la Repblica

Resolucin Externa 3 de Julio 29 de 2011

ENTIDAD QUE LA EXPIDE

Resolucin Externa 4 de Julio 29 de 2011 Circular Externa 33 del 18 de agosto de 2011

Regulaciones en materia cambiaria.

Se modifica el formato 350 - Estado Anual de Ingresos y Egresos SOAT.

Decreto 3048 de Agosto 23 de 2011

Se crea la Comisin Intersectorial de Normas de Contabilidad.

Circular Externa 038 de Septiembre 06 de 2011

Circular Externa 039 de Septiembre 06 de 2011

Carta Circular 89 de septiembre 27 de 2011

Carta Circular 42 de Septiembre 28 de 2011

Autorregulador del Mercado de Valores - AMV Superintendencia Financiera de Colombia

Circular Externa 043 de octubre 06 de 2011

Valoracin de garantas y de bienes recibidos en dacin en pago.

ENTIDAD QUE LA EXPIDE

Circular Externa 044 de octubre 06 de 2011

Ley 1480 de octubre 12 de 2011 Decreto 3865 de octubre 18 de 2011

Lmite de negociacin de las operaciones de compra y venta de divisas (spot).

Carta Circular 109 de noviembre 18 de 2011

Decreto 4599 de diciembre 05 de 2011

Ministerio de Hacienda y Crdito Pblico. Ministerio de Hacienda y Crdito Pblico.

Decreto 4766 de diciembre 14 de 2011

Circular Externa 052 de diciembre 15 de 2011

Superintendencia Financiera de Colombia.

Decreto 4809 de diciembre 20 de 2011