SOCIEDADES MERACNTILES Definicin de Sociedad Mercantil: Persona jurdica, creada por mnimo dos personas denominadas socios, los

cuales se obligan a combinar sus recursos o esfuerzos para la realizacin de un fin comn, lcito y persiguiendo el lucro, de acuerdo con las normas establecidas en su contrato social y las que por ministerio de ley le correspondan. Tipos de Sociedades: 1) Sociedad en Nombre Colectivo. 2) Sociedad en Comandita Simple. 3) Sociedad de Responsabilidad Limitada. 4) Sociedad en Comandita por Acciones. 5) Sociedad Cooperativa y; 6) Sociedad Annima, Disposiciones de aplicacin general: *Recuerda que: Las sociedades tienen personalidad jurdica propia y distinta de los socios, siempre que estn inscritas en el Registro Pblico de Comercio, las sociedades no registradas se denominan irregulares *Requisitos de constitucin: Todas las sociedades mercantiles se deben constituir ante Notario o Corredor Pblico, an cuando el cdigo nos da otra opcin por cuestin de tiempo, gastos y seguridad jurdica, la mencionada anteriormente es la manera ms simple y segura. Qu debe de contemplar la escritura o pliza constitutiva? Los Estatutos, que son las reglas referentes a la organizacin y funcionamiento de la sociedad, los cuales a su vez se conforman de: Nombre, domicilio y nacionalidad de los socios. El objeto de la sociedad. Su razn denominacin social. La duracin. Nacionalidad de la Sociedad. Domicilio de la Sociedad. Clusula de admisin o exclusin de extranjeros.

 Importe del Capital Social. La forma de administrar la Sociedad. Facultades de los Administradores. Nombramiento de los mismos La manera en que se habrn de repartir las utilidades y las prdidas. *Diferencias ms significativas de los 6 tipos de sociedades mercantiles: 1.- Sociedad en nombre colectivo.- Es aquella que existe bajo una razn social, por otra parte los socios responden de una manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales.- Esta es una sociedad que prcticamente ha desaparecido de la vida jurdica, esta integrada por dos tipos de socios los cuales pueden ser los socios industriales y los socios socios capitalistas. Socios industriales.- Los primeros aportan conocimientos y experiencia a la Sociedad, y que tienen la caracterstica esencial que por Ley solo les corresponde una representacin en la Asamblea, pero dicha representacin tendr igual valor a la del socio capitalista mayoritario, salvo disposicin en contrario en los estatutos sociales, estos socios (los industriales), solo pueden exigir el pago de alimentos en una fecha determinada y que ser a cuenta de utilidades. Socios capitalistas.- Como su nombre lo dice son aquellos que aportan el Capital y estos accionistas tienen adems de los alimentos mencionados con anterioridad derecho a una prestacin extra en virtud tanto de la administracin, como de la aportacin hecha a la empresa. 2.- Sociedad en Comandita Simple.- Es aquella que existe bajo una razn Social, y en la cual encontramos dos tipos de socios, los comanditados, los cuales pueden ser uno o ms y responden de manera solidaria, subsidiaria e ilimitada de las obligaciones sociales y los comanditarios los cuales solo responden hasta por el monto de su obligacin. 3.- Sociedad de Responsabilidad Limitada.- Es la que se constituye entre socios que solamente estn obligados al pago de sus aportaciones sociales,

sin que las partes sociales puedan estar representadas por ttulos negociables a la orden o al portador, pues solo son cedibles en los casos que expresa la Ley. *Aspectos ms importantes: Responsabilidad de los socios: De la propia definicin podemos concluir que los socios no tienen otra obligacin que no sea la del pago de sus aportaciones, tanto frente a la sociedad como frente a los acreedores de ella. Obligaciones de los socios: 1.- Deben entregar a la sociedad las aportaciones principales y suplementarias que hubiesen convenido. 2.- Deben realizar las prestaciones accesorias que hubiesen pactado. 3.- Deben actuar con lealtad. 4.- Deben subordinar su voluntad a las mayoras. (Es cuando ellos escogen a las personas encargadas de la Administracin de la Sociedad, es lo que se conoce como mayora de votos.) 5.- A soportar las prdidas. La razn o denominacin social debe de ir seguida de las palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada o de sus abreviaturas S. de R.L. 4.- Sociedad en Comandita por Acciones.- Es aquella en la que uno o varios socios comanditados responden de manera ilimitada, subsidiaria y hasta por el monto que tengan sus acciones. Se constituye bajo una razn social, su capital social est dividido en acciones, y no se podrn ceder sino con el consentimiento de la totalidad de los comanditados y comanditarios. Esta sociedad se rige por las normas de la Sociedad Annima. 5.- Sociedad Cooperativa.- Estn regidas por su legislacin especial, a partir del 3 de agosto de 1994, fecha en que se hizo la Publicacin en el Diario Oficial de la Federacin de dicha ley. *Las sociedades cooperativas son una forma de organizacin social integrada por personas fsicas con base en intereses comunes y en los principios de solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua, con el propsito de

satisfacer necesidades individuales o y colectivas a travs de la realizacin de actividades econmicas de produccin, distribucin y consumo de bienes y servicios. 6.- Sociedad Annima.- Es la sociedad que existe bajo una denominacin social, formada libremente y en la cual los socios responden de manera limitada hasta por el monto de sus acciones y el pago de las mismas, la denominacin siempre deber de ir seguida de las palabras SOCIEDAD ANNIMA de sus abreviaturas, S.A. *La sociedad annima ha venido fungiendo como piedra angular para el desarrollo econmico en la mayora de los pases. A travs de ella se han llevado a cabo grandes proyectos. En nuestro pas es la sociedad ms utilizada dentro de los campos del comercio, industria, banca, seguros, fianzas, etc. Son aquellas cuyo fin es una especulacin Comercial, mientras las Sociedades Civiles son un contrato que se concreta en la voluntad de los socios de obligarse a combinar sus esfuerzos o recursos para la realizacin de un fin comn de carcter preponderantemente econmico, pero que no constituya una especulacin mercantil. Las sociedades pueden definir como los entes a los que la ley reconoce personalidad jurdica propia y distinta de sus miembros. El antiguo derecho no conoci la de sociedad mercantil con personalidad jurdica, la que es creacin del mundo moderno. En el artculo tercero Cdigo de Comercio de 1889, todava vigente, se reconoce la calidad de comerciante a las sociedades mercantiles. El 28 de junio de 1934 se emiti la LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES (LGSM) que derog las disposiciones que sobre la materia regulaba el Cdigo de Comercio. Elementos 1. Elemento Personal: Est constituido por los socios, personas que aportan y renen sus esfuerzos (bienes, capitales o trabajos) 2. Elemento Patrimonial: Est formado por el conjunto de bienes que se aportan para formar el capital social, los bienes, trabajo, etc.

3. Elemento Formal: Es el conjunto de reglas relativas a la forma o solemnidad de que se debe revestir al contrato que da origen a la sociedad como una individualidad de derecho. Clasificacin Segn el predominio de los elementos Sociedades de Personas: son las sociedades en las cuales predomina el elemento personal. Son las sociedades en nombre colectivo y en comandita simple. Sociedades Intermedias: En estas sociedades no est muy claro el elemento predominante. Son la Sociedad de Responsabilidad Limitada y la Comandita por Acciones. Sociedades Capitalistas: En estas sociedades domina el capital social. En esta clasificacin se incluyen las Sociedades Annimas y las Cooperativas. Clusulas de la Escritura Constitutiva En la escritura constitutiva, que como vimos deber ser realizada ante notario pblico, la ley marca en su artculo sexto, que debern contener ciertas clusulas, las cuales la doctrina ha clasificado de la siguiente forma: esenciales, naturales y accidentales. Clusulas Esenciales I.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas fsicas o morales que constituyan la sociedad; II.- El objeto de la sociedad; III.- Su razn social o denominacin; IV.- Su duracin; V.- El importe del capital social; VI.- La expresin de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a stos y el criterio seguido para su valorizacin. VII.- El domicilio de la sociedad; Clusulas Naturales Las clusulas en cuestin son: VIII.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores; IX.- El nombramiento de los administradores y la designacin de los que han de llevar la firma social;

X.- La manera de hacer la distribucin de las utilidades y prdidas entre los miembros de la sociedad; XI.- El importe del fondo de reserva; XII.- Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente. XIII.- Las bases para practicar la liquidacin de la sociedad y el modo de proceder a la eleccin de los liquidadores. Procedimientos de Constitucin Instantneo o Simultneo: Los socios con proyecto ya establecido acuden ante el notario o corredor pblico a realizar el acto de constitucin y en l se destaca el hecho de que el capital social se integra con la aportacin de los socios comparecientes y no necesita de participacin del pblico. Pblica o Sucesiva: La integracin del capital social se requiere atraer socios o inversionistas que se sumen al proyecto de los fundadores aportando su participacin pecuniaria de modo que vayan suscribiendo paulatinamente su adhesin mediante el pago de sus aportaciones. Fusin La Fusin es un procedimiento por el cual dos o ms sociedades mercantiles se unen jurdicamente en una sola, ya sea que sta est previamente constituida se forme una nueva. Antecedentes El desarrollo histrico de la fusin ha transcurrido en tres etapas diferentes, a saber: primer movimiento: ocurre en los Estados Unidos de la primera dcada del siglo pasado. segundo movimiento se da en Europa en la dcada de los cincuentas, en este movimiento diversas empresas se fusionan de forma vertical. el tercer movimiento se ubica en la dcada del neoliberalismo, los ochentas, cuando se hizo inoperante la diversificacin de las empresas. Supuestos de la Fusin La doctrina ha establecido que existen dos supuestos para la fusin, el primero consiste en que dos o ms sociedades mercantiles integren su capital social en una nueva; y el segundo llamado tambin incorporacin hace referencia a que una o ms sociedades se fusionen con otra que sea de creacin anterior a la fusin. Escisin

Consiste en que una sociedad, que se denomina escindente, decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o ms partes que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creacin denominadas escindidas. Disolucin La sociedad mercantil ser disuelta cuando en presencia de cualquiera de las causas previstas en la ley o en los estatutos, inicia un proceso que culmina con su extincin como ente jurdico, previa la liquidacin que de la misma se realice. Causas de Disolucin La Causa significa fundamento legal o contractual para declarar a una sociedad o por los interesados o por el juez, en estado de liquidacin. Las causas de liquidacin son, en suma, hechos o situaciones que dan paso a la disolucin efectiva del vnculo social. Causas Ope Legis Son aquellas que producen sus efectos mecnicamente sin necesidad de decisin por parte de los socios o de alguna autoridad. Causas Ex Voluntate Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar ste consumado. Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la Ley; Porque el nmero de accionistas llegue a ser inferior al mnimo que esta Ley establece, o porque las partes de inters se renan en una sola persona; Por la prdida de las dos terceras partes del capital social. Liquidacin La liquidacin est constituida por todas las operaciones posteriores a la disolucin, que son necesarias y precisas para dar fin a los negocios pendientes, pagar el pasivo, cobrar los crditos y reducir a dinero todos los bienes de la sociedad, para repartirlo entre los socios. El procedimiento por el cual se da fin a la sociedad mercantil consta de tres estadios: la realizacin de una causa disolucin, la liquidacin y la divisin del patrimonio social.