Clase: EL CAPITAL SOCIAL EN LAS SOCIEDADES ANONIMAS

I.-INTRODUCCION: En la clase de hoy vamos a abordar el tema del CAPITAL SOCIAL EN LAS SOCIEDADES ANONIMAS. Vez pasada habamos advertido que: 1) El capital social es la suma de los aportes de los socios; 2) El capital social es la garanta o prenda de los acreedores; 3) El capital social deba suscribirse totalmente al tiempo de la celebracin del contrato y 4) El capital social no poda ser inferior a $ 12.000, es decir que en las S.A. tenemos capital mnimo exigido por ley.

II.- MORA EN EL APORTE La mora en la integracin (no autoriza la exclusin del socio) pero suspende el ejercicio de los derechos inherentes a las acciones en mora. El contrato o estatuto puede disponer que las acciones en mora sean vendidas en remate pblico o por medio de un agente de bolsa, si se trata de acciones de sociedad que cotizan en bolsa. Tambin puede establecerse que se producir la caducidad de los derechos (polticos y econmicos) de las acciones en mora

III.- AUMENTO DEL CAPITAL El capital social puede ser aumentado por varios medios o vas, a saber: 1) 2) 3) 4) 5) Capitalizacin de ganancias, Revalo contable o extracontable de los bienes que integran el activo Por donacin o legado Por capitalizacin de reservas facultativas Por nuevas suscripciones de acciones que emita la sociedad.

IV.- LAS ACCIONES Tambin, con el Dr. Miguel, han visto que el capital social en las sociedades annimas est representado en acciones. Estas acciones sern siempre de igual valor, expresado en moneda argentina.

Sin embargo, el estatuto puede prever diversas clases de acciones con derechos diferentes, dentro de cada clase conferirn los mismos derechos. Tambin se ha visto en clase que conocemos tres (3) clases de acciones: ordinarias (son aquellas que conceden 1 voto por accin), privilegiadas (pueden conceder hasta 5 votos por accin, pero no conceden derecho econmico) y preferidas (conceden mayor derecho a la utilidad que las acciones ordinarias, pero no conceden derechos polticos. Esto se explic por la necesidad de los inversores). Las acciones pueden o no estar representadas en ttulos. En este ltimo caso, un ttulo puede representar una o ms acciones y el mismo (por ley) resulta NOMINATIVO NO ENDOSABLE. Esto quiere decir que, para transmitir el ttulo y la accin se requiere formalizar un contrato de cesin de acciones, ya que el ttulo NO es transmisible por endoso. Ahora bien, el contrato social puede autorizar que alguna o todas las acciones no se representen en ttulos, en este caso las acciones se llaman escriturales y, para transferirse, deben inscribirse en libros llevados por la sociedad. Estos libros se llaman Libro de Registro de acciones y son de libre consulta para todos los accionistas, donde se asientan las clases de acciones, su valor, los derechos reales que las gravan, las sucesivas transferencias (Ver art. 213 Ley de Sociedades). Mientras las acciones no sean totalmente integradas, slo puede emitirse certificados provisionales nominativos (a nombre de cada accionista). Tambin habamos estudiado que las acciones, al igual que las cuotas, son indivisibles. Sin embargo dos o mas accionistas pueden ser titulares de una misma accin. All se aplicarn las reglas de la copropiedad o condominio. La transmisin de acciones es libre. El estatuto puede limitar la transmisin de las acciones pero nunca prohibirlas. Las acciones ordinarias y las privilegiadas otorgan a su titular el derecho preferente a la suscripcin de nuevas acciones de la misma clase y en proporcin a las que posean. Para ello, la sociedad har el ofrecimiento a los accionistas (del aumento de capital o emisin de nuevas acciones) mediante avisos por tres (3) das en el boletn oficial. Los accionistas pueden ejercer su opcin dentro de los treinta das siguientes al de la ltima publicacin, si no se estableciere uno mayor. El accionista a quien la sociedad le prive el derecho de suscripcin preferente (o derecho de preferencia) puede exigir judicialmente que la sociedad cancele las suscripciones que le hubieren correspondido. Si es que no se puede proceder a la cancelacin prevista, el accionista tendr derecho a que la sociedad y los directores solidariamente le indemnicen los daos causados. La indemnizacin en ningn caso ser inferior al triple del valor nominal de las acciones que le hubieren podido suscribir. Las acciones o juicios para obtener la cancelacin de las acciones o bien la indemnizacin se debe interponer dentro del trmino de seis (6) meses a partir del vencimiento del plazo de suscripcin.

El accionista que cedente o vendedor que no haya completado la integracin de las acciones, responde ilimitada y solidariamente por los pagos debidos por los adquirentes o cesionarios.

II. 1. USUFRUCTO, PRENDA Y EMBARGO DE ACCIONES (Arts. 218 y 219) Al igual que en las cuotas sociales, las acciones de las S.A. pueden embargarse, cederse en prenda a los acreedores y transferir su usufructo. Ahora, si se otorga el usufructo, la calidad de socio corresponde al nudo propietario. El usufructuario tiene derecho a percibir las ganancias obtenidas durante el usufructo. Sin embargo, el derecho a percibir los resultados de la liquidacin final corresponde al nudo propietario.

II.2. Puede la S.A. adquirir las acciones? Arts. 220 y 221 La sociedad annima excepcionalmente- puede adquirir las acciones que emiti, pero slo bajo las condiciones o excepciones siguientes: Para cancelarlas y previo acuerdo de reduccin de capital Excepcionalmente, con ganancias lquidas y realizadas o reservas libres, para evitar un dao grave. Por integrar el haber de un establecimiento que adquiere o de una sociedad que incorpore.

Una vez que las S.A. adquiera sus propias acciones, el directorio deber enajenarlas (en el supuesto uno y dos del prrafo anterior) dentro del trmino de un (1) ao, salvo prrroga de la asamblea. Los derechos que corresponden a esas acciones, adquiridas por la S.A., quedarn suspendidos hasta su enajenacin, y no se computarn para la determinacin del qurum ni de la mayora. Ahora bien, la sociedad no puede recibir sus propias acciones en garanta. Esta prohibicin es absoluta.

II.3. AMORTIZACION DE ACCIONES (Art. 223) Como todo bien del activo, las acciones tambin pueden amortizarse. El contrato social puede autorizar la posibilidad de amortizar total o parcialmente- las acciones integradas, siempre que se efecten con ganancias lquidas y realizadas y previa resolucin de la asamblea extraordinaria.

La asamblea fijar el justo precio, y asegurar la igualdad de los accionistas. Si la amortizacin es parcial, se deber asentar en los ttulos o en las cuentas (si fueran acciones escriturales). Pero, si la amortizacin es total, se anularn los ttulos o registraciones y se entregarn a los accionistas a cambio bonos de goce o inscripciones en cuenta con igual efecto.

III. LOS BONOS La Ley reglamenta los bonos que si bien NO son acciones, son ttulos que dan derecho a participar en las ganancias pero no confieren la calidad de accionistas. Slo las sociedades annimas pueden emitir bonos de goce y de participacin (estas son dos clases distintas de bonos). Los bonos de goce se emitirn a favor de los titulares de acciones totalmente amortizadas . Dan derecho a participar en las ganancias y, en caso de disolucin, en el producido de la liquidacin. Los bonos de participacin pueden emitirse por prestaciones que no sean aportes de capital. Solo dan derecho a participar en las ganancias del ejercicio. Los bonos de participacin tambin pueden ser adjudicados al personal de la sociedad. Las ganancias que les correspondan se computarn como gastos. Los bonos son intransferibles y caducan con la extincin de la relacin laboral. La participacin se abonar conjuntamente con los dividendos.