Caractersticas generales. Sociedad Annima.

Sociedad en la que el capital est dividido en acciones, que se integran por aportaciones de los socios y que slo responden en la proporcin de capital aportado. Sociedad de responsabilidad limitada. Sociedad en la cul el capital est dividido en participaciones sociales, las cuales se integran por aportaciones de los socios y que responden personalmente de las deudas de la sociedad. Sociedad Colectiva. Sociedad personalista cuyo capital se integra por las aportaciones de los socios, los cuales respondern personal y solidariamente de las deudas sociales. Sociedad comanditaria simple. Sociedad de similares caractersticas a la colectiva, pero con la peculiaridad de que hay dos tipos de socios: colectivos (responden personal y solidariamente de las deudas sociales) y comanditarios (responden slo hasta el lmite de sus aportaciones). Sociedad comanditaria por acciones. Sociedad en la cul el capital est dividido en acciones, las cuales se integran por aportaciones de los socios, al menos uno de los cuales ser socio colectivo. Clases de sociedades En las sociedades personalistas, hay muy poca separacin entre socios y sociedad porque los mismos socios, o algunos de ellos, participan en la gestin de la sociedad, al contrario que en las capitalistas, en las que los socios no pueden formar parte de la gestin y administracin de la sociedad. Las sociedades mixtas tienen caractersticas de ambas. Por ejemplo, en las sociedades comanditarias por acciones, slo los socios colectivos pueden administrar la empresa, como ocurre en las comanditarias simples; Sin embargo las de responsabilidad limitada se parecen a las capitalistas en cuanto a financiacin y a aportaciones sociales y a las personalistas en cuanto a que los socios pueden ser o no los administradores de la sociedad. Contablemente esta diferenciacin, en cuanto a capital, a responsabilidad y a posibilidad de administrar la sociedad no tienen apenas influencia. Carcter mercantil Sociedad Colectiva y Sociedad comanditaria simple. Son sociedades mercantiles siempre que su objeto social sea mercantil. Sociedad Annima, Sociedad Comanditaria por acciones y Sociedad de Responsabilidad Limitada. Son sociedades mercantiles sea cual sea su objeto social, segn establece el art. 3 de la Ley de S.A. para la 1 y para la 2 (por similitud a la 1) y segn el art. 3 de la Ley de S.R.L. Capital Social. Sociedad Annima. El capital mnimo que ha de ser suscrito es de diez millones de pesetas, quedando ntegramente desembolsados un mnimo del 25% del capital suscrito. Este capital se divide en partes alcuotas llamadas acciones que son valores negociables de libre transmisin, aunque puede haber restricciones a su transmisin. Estas acciones pueden ser nominativas o al portador y estar representadas por ttulos o anotaciones en cuenta. Las acciones se pueden emitir con un valor superior al nominal (por lo que tienen prima de

emisin), pero no con un valor inferior. Esa prima ha de estar desembolsada en su totalidad, mientras que el nominal de la accin puede estar slo desembolsado en un 25% (mnimo exigido legalmente) por lo que pueden aparecer dividendos pasivos y accionistas morosos. Todas las acciones de una sociedad no tienen porqu tener el mismo valor nominal, por eso existen las series de acciones. Esas aportaciones de los socios que forman el capital social pueden realizarse mediante aportaciones dinerarias o aportaciones no dinerarias (se exige informe de experto independiente, notificar su valoracin en la memoria y un mximo de 5 aos para desembolsar los dividendos pasivos pendientes). Sociedad de Responsabilidad Limitada. El capital mnimo que ha de ser suscrito y desembolsado es de 500.000 pesetas y debe quedar ntegramente desembolsado desde el inicio, por ello no cabe la posibilidad de que haya dividendos pasivos ni morosos. El capital queda dividido en partes alcuotas llamadas participaciones sociales que no son valores negociables y no podrn estar representadas por ttulos ni por anotaciones en cuenta. Sern siempre nominativas y su transmisibilidad es muy limitada (est muy regulada). En la ley no se dice nada acerca de si todas han de tener el mismo valor nominal. Se pueden emitir por encima del valor nominal (sobre la par), por lo que aparece la cuenta: "Prima de emisin de participaciones sociales". Sociedad Colectiva y Sociedad Comanditaria Simple. No hay cifra de capital mnimo ni mximo, ya que como la responsabilidad de los socios es ilimitada, el capital social no es garanta para los acreedores, al contrario que ocurre en las otras dos sociedades vistas anteriormente. El inters de los socios, que es el equivalente a las acciones o a las participaciones, no es transmisible a no ser que los socios consientan en ello. Ese inters es nominativo en ambas sociedades. Se considera que todas las aportaciones de los socios son capital social, por lo que no existe prima de emisin ni valor nominal. Por lo que respecta al desembolso mnimo, no existe ninguno, por lo que pueden existir desembolsos pendientes y morosos, por lo que si dentro del plazo previsto el socio no aporta su parte de capital convenido la sociedad puede actuar contra sus bienes personales con el fin de garantizar ese compromiso, ya que la responsabilidad es limitada. En caso de retraso, se le pueden imputar intereses y daos y perjuicios. Las sociedades colectivas tienen la peculiaridad de que las aportaciones pueden ser slo de trabajo. Sociedad Comanditaria por Acciones. En cuanto a capital mnimo, desembolso mnimo del 25%, los tipos de acciones, las primas de emisin... etc., este tipo de sociedades se regulan de igual forma que las sociedades annimas dada su similitud con aquellas. Los socios han de estar perfectamente identificados en los estatutos debido a que su responsabilidad es ilimitada, sus acciones son necesariamente nominativas y la transmisin por su parte de stas requiere la modificacin de los estatutos. Acciones y participaciones propias. Sociedad annima. Est prohibida la adquisicin originaria, es decir, la suscripcin de acciones propias, pero si se produce esto, las acciones suscritas sern de la sociedad, pero habrn de pagarlas los fundadores, los promotores o los administradores. La adquisicin derivativa, es decir, en el mercado secundario, s est permitida, siempre que:

La Junta General de accionistas lo apruebe. El total de acciones propias posedas no supere el 10% del capital. Se dote una reserva indisponible por el valor de adquisicin de las acciones: "Reservas para acciones propias". Las acciones propias estn totalmente desembolsadas.

Si se incumpliese uno de los tres primeros requisitos, las acciones propias deberan venderse (dando as origen a un beneficio o una prdida) o amortizarse el plazo de un ao y si no se venden esas acciones se deber proceder a una reduccin de capital (dando origen a una variacin en las reservas). Si se incumpliese el cuarto requisito, la adquisicin se declarara nula. Existen supuestos de libre adquisicin, por los cuales se les permite tener autocartera si no exceden stas del 10% del capital y del 5% si cotizan en bolsa. Estos supuestos son:

Acciones adquiridas al ejecutar un acuerdo de la Junta General de accionistas, de reduccin de capital. Acciones adquiridas como parte de un patrimonio adquirido a ttulo universal. Acciones adquiridas a ttulo gratuito siempre que estn ntegramente desembolsadas. Acciones adquiridas a consecuencia de una adjudicacin judicial. Las acciones propias carecen de derechos polticos y econmicos, excepto el derecho de asignacin gratuita de nuevas acciones. No se permite la asistencia financiera para adquirir acciones propias, pero s se pueden aceptar acciones propias en garanta o en prenda. Se pueden mantener acciones propias en los siguientes casos:

Durante un ao si la adquisicin es derivativa. Durante tres aos en los supuestos de libre adquisicin. Indefinidamente si no superan el lmite del 10% (o el 5% si cotizan en bolsa), en cuyo caso tiene un plazo para dotar la reserva para participaciones propias de un ao en caso de adquisicin derivativa, o de 3 aos en caso de libre adquisicin. Sociedad de Responsabilidad Limitada. Est prohibida la adquisicin originaria, pero si sta se incumple no hay nada previsto para sancionarla. La adquisicin derivativa s se puede realizar, pero slo en los mismos supuestos que en la libre adquisicin de las Sociedades Annimas. Si la sociedad adquiere acciones propias para as evitar la adjudicacin a un tercero, esto es posible si as se recoge en los estatutos. En cualquiera de estas situaciones las participaciones propias deben ser amortizadas inmediatamente (pero no pueden ser vendidas), por lo que no existe la "Reserva para participaciones propias" (por eso no pueden producirse ni beneficios ni prdidas, pero s una variacin en las reservas), pero si pueden existir reservas para acciones o participaciones de la sociedad dominante. Si la adquisicin supone la no-devolucin de aportaciones a los socios, se deber dotar una reserva por el valor nominal de las participaciones amortizadas indisponible durante 5 aos despus de: La publicacin en el B.O.R.M.E., reduccin de capital o hasta haber abonado todas las deudas anteriores a la fecha en la que la reduccin fuese oponible a terceros. Si por el contrario la adquisicin supone la devolucin de las aportaciones a los socios no es necesaria esa reserva. No se permite la asistencia financiera para adquirir acciones propias ni la aceptacin de participaciones propias en prenda o garanta. Derechos de los socios. Sociedad Annima.

Cobro de dividendos (en funcin del capital desembolsado y no del suscrito. Las acciones propias no tienen derecho a dividendo) Participar en el resultado de la liquidacin.

Derecho de Suscripcin Preferente. Asistencia y representacin. Voto (1accin = 1voto) Impugnar acuerdos sociales. Informacin. Asignacin gratuita. Reembolso. Convocatoria de una Junta Extraordinaria (si alcanzan el mnimo del 5% del capital)

Sociedad de responsabilidad limitada.

Cobro de dividendos. Participar en el resultado de la liquidacin. Derecho de Preferencia de Asuncin. Asistencia y representacin. Voto (1accin = 1voto, excepto disposicin contraria en los estatutos) Reembolso por separacin de socios. Informacin. Reembolso.

Sociedad colectiva

Examinar el estado de la administracin y de la contabilidad y reclamar cuando lo crean conveniente para el inters comn. Participar en las ganancias en funcin de la porcin de inters, salvo que en el contrato social se establezca otra cosa. Participar en la direccin y gestin de los negocios. Los dividendos se calculan en funcin del importe desembolsado

Sociedad Comanditaria Simple.

Los socios colectivos tienen los mismos derechos que los de las sociedades colectivas.

Los socios comanditarios no pueden examinar el estado de la administracin y de la contabilidad y reclamar salvo en las pocas previamente establecidas en el contrato de sociedad. Se les dar informacin a fin de ao. No tienen derecho a participar en la administracin de la sociedad ni siquiera como apoderados.

Sociedad Comanditaria por Acciones. Poseen los mismos derechos que los de las Sociedades Annimas, excepto los socios colectivos que si pueden comprobar y examinar las cuentas de la sociedad, mientras que los comanditarios no pueden ni examinarlas ni participar en la administracin de la sociedad. Constitucin Sociedad Annima y Sociedad Comanditaria por Acciones. La Sociedad est obligada a ser inscrita mediante escritura pblica en el Registro Mercantil y publicada en el B.O.R.M.E., desde entonces poseer personalidad jurdica. La fundacin puede ser simultnea o sucesiva (en la que durante un tiempo lleva una contabilidad prefundacional que no est regulada por el P.G.C.). La fundacin sucesiva es nica para este tipo de sociedades. Sociedad de Responsabilidad Limitada. Se constituirn mediante escritura pblica que deber ser inscrita en el Registro Mercantil. Con la inscripcin adquiere la personalidad jurdica y, a diferencia de las Sociedades Annimas, no necesitan la publicacin en el B.O.R.M.E. para adquirir esa personalidad. Sociedad Colectiva y Sociedad Comanditaria Simple. Debern ser inscritas en escritura pblica (segn el artculo 119 Cd. Comercio) y en el Registro Mercantil, al igual que todas las sociedades mercantiles. Junta General. Sociedad Annima. Tipos de Juntas:

Ordinaria: Convocada obligatoriamente por los administradores en los 6 primeros meses de cada ejercicio para aprobar las cuentas anuales y para la propuesta de aplicacin del resultado. Extraordinaria: Juntas no obligatorias que se celebran cuando un mnimo del 5% de los administradores o de los accionistas lo requieran para cualquier asunto.
Se puede establecer un nmero mnimo de acciones para poder asistir a las Juntas, siempre que no sea superior al 1 del capital social. El sentido del voto de cada accionista podr ser el que cada uno desee, es decir, que no est regulado. Qurum y mayoras:

Generalmente, en la primera convocatoria deben estar presentes, al menos el 25% del capital con derecho a voto, y en la segunda no hay lmite mnimo, salvo que se convenga en los estatutos. Los acuerdos han de aprobarse por mayora simple. Para poder aprobar cualquier modificacin de los estatutos, han de asistir, al menos el 50% del capital suscrito con derecho a voto. Los acuerdos se aprueban por mayora simple. En segunda convocatoria es suficiente con que acuda el 25% del capital, pero el voto ha de ser favorable, al menos de los 2/3 del capital presente o representado. Sociedad de Responsabilidad Limitada.

Tipos de Juntas:

Ordinaria: Convocada obligatoriamente por los administradores en los 6 primeros meses de cada ejercicio para aprobar las cuentas anuales y para la propuesta de aplicacin del resultado. Extraordinaria: Juntas no obligatorias que se celebran cuando un mnimo del 5% de los administradores o de los socios lo requieran para cualquier asunto.
No se puede exigir un nmero mnimo de participaciones para poder asistir a la Junta. Todos los socios tienen derecho al voto excepto en situaciones especiales que regula el artculo 52 L.S.R.L. Qurum y mayoras:

Generalmente no hay un qurum mnimo, pero los votos emitidos deben representar al menos 1/3 del total de las participaciones. Los acuerdos se aprueban por mayora simple. Para modificar los estatutos se necesita el voto a favor de ms de la mitad de los votos correspondientes al total de las participaciones. Para la fusin o la escisin, para la supresin del derecho de preferencia en ampliaciones de capital, exclusin de socios y autorizacin de competencia a los administradores se necesita el voto a favor de al menos 2/3 de los votos correspondientes a todas las participaciones. Se pueden aumentar las mayoras en los estatutos, sin llegar a la unanimidad, en todos los casos excepto en los que se refiere a la separacin y a la responsabilidad de los administradores. Sociedad Colectiva y Sociedad Comanditaria Simple. No existen las Juntas Generales porque la gestin y administracin de las mismas se realiza de mutuo acuerdo. Sociedad Comanditaria por Acciones. Tiene iguales caractersticas que las Sociedades Annimas, excepto en: Para el nombramiento de administradores, modificacin del rgimen de administracin, cambiar el objeto social o para llevar la sociedad ms all de lo establecido en los estatutos, se necesita el consentimiento de todos los socios colectivos. En la separacin de un administrador, el socio afectado deber abstenerse de participar en la votacin. Contablemente ninguna de las diferencias entre las sociedades en cuanto a las Juntas, mayorasetc., tienen efectos, pero las circunstancias bajo las que se celebran habrn de recogerse en el libro de actas. Administradores. Sociedad Annima y Sociedad de Responsabilidad Limitada. Puede otorgarse la administracin de la sociedad a un administrador nico, a varios que acten solidaria o conjuntamente o a un Consejo de Administracin. El modo de administracin de los dos primeros tipos, se regula en los art. 123-135 T.R.L.S.A. y art. 5770 L.S.R.L (Nombramiento, prohibiciones, duracin del cargo, retribucin, responsabilidad etc.). Para el Consejo de Administracin la regulacin que se refiere a la eleccin del Consejo, la constitucin del mismo, la adopcin de acuerdos, el rgimen interno etc., se regula en los art. 136-143 T.R.L.S.A. Sociedad Colectiva. Todos los socios pueden administrar la sociedad, salvo que se hubiera limitado a alguno de ellos. Contra la voluntad de un socio administrador no debe contraerse ninguna obligacin. Los socios no administradores no deben entorpecer las gestiones de los que s

lo son. Si se contrata a alguien que no es socio, no se le puede privar de la administracin excepto si su mala gestin perjudicase a todos los socios, en cuyo caso se podr nombrar un coadministrador o rescindirle el contrato en los Tribunales. Sociedad Comanditaria Simple. Los socios colectivos pueden administrar la sociedad de la misma forma que en la Sociedad Colectiva, mientras que los socios comanditarios no pueden administrar. Sociedad Comanditaria por Acciones. Los socios colectivos son los encargados de administrar la sociedad, por lo que se aceptar la condicin de socio colectivo y la responsabilidad ilimitada desde el momento del nombramiento. La separacin del cargo requiere la modificacin de los estatutos. El cese del socio como administrador finaliza la responsabilidad ilimitada de ese socio desde el momento de la publicacin de la inscripcin del cese en el Registro Mercantil. Ampliaciones de Capital. Sociedad Colectiva y Sociedad Comanditaria Simple. Dada la responsabilidad ilimitada el capital carece de importancia en este tipo de sociedades, lo cual no implica que no se puedan realizar esos aumentos, lo nico que ocurre es que no est regulado. Sin embargo, lo que s se regula es el capital que cada socio aporta o retira de la sociedad, con el fin de proteger el inters de los socios. Sociedad Annima y Sociedad Comanditaria por Acciones. El capital se puede ampliar mediante emisin de nuevas acciones o mediante elevacin del valor nominal de las ya existentes. En ambos casos la contrapartida puede ser: Aportaciones dinerarias, no dinerarias, compensacin de crditos o cargo a reservas. El aumento de capital lo deber aprobar la Junta General. Si se eleva el valor nominal de las ya existentes, se requiere el consentimiento de todos los accionistas excepto si se hace con cargo a reservas. El valor del nuevo capital deber estar desembolsado en un 25% como mnimo. La Junta, con los requisitos para la modificacin de los estatutos, podr delegar en los administradores:

La facultad de sealar la fecha y las condiciones del aumento de capital, en un mximo de un ao. La facultad de acordar una o varias veces el aumento de capital hasta una cifra determinada.
Para que el aumento sea con aportaciones dinerarias es necesario que las acciones antiguas hayan sido desembolsadas en su totalidad o que como mucho quede por desembolsar un 3%. Para que sea mediante aportaciones no dinerarias es necesario la aprobacin de la Junta y un informe de los administradores de las aportaciones proyectadas, adems que los dividendos pasivos se desembolsen en un mximo de 5 aos. Para que sea con cargo a reservas, se pueden utilizar todas las reservas libres y la legal en lo que exceda del 10% legal. Adems se debe aportar un informe de los auditores de los 6 meses anteriores al aumento. Para que sea por conversin de crditos, al menos el 25% debe ser lquido, vencido y exigible y el vencimiento del resto no superior a 5 aos. Se observa la posibilidad de la conversin de obligaciones en acciones. Los Derechos de Suscripcin Preferente se transmiten en las mismas condiciones que las acciones de las que se derive. Sociedad de Responsabilidad Limitada. El aumento de capital se podr hacer de la misma forma que en las annimas y con el mismo tipo de contravalor. En general las caractersticas son las mismas excepto en:

 Est prohibido emitir obligaciones. Los Derechos Preferentes de Asuncin se transmiten a favor de las personas que puedan adquirir libremente las participaciones. Los estatutos pueden reconocer la transmisin de esos Derechos de Asuncin a otras personas. Las participaciones no asumidas pueden ser ofrecidas por los administradores a los socios que hayan ejercitado su derecho de preferencia. Si stos no las adquieren se podrn ofrecer a terceros ajenos a la sociedad.
Reducciones de Capital Sociedad Annima y Sociedad Comanditaria por Acciones. La reduccin puede tener por finalidad la devolucin de aportaciones, la condonacin de dividendos pasivos, la constitucin o el incremento de la reserva legal o de reservas voluntarias o el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio de la sociedad disminuido por las prdidas. Es obligatorio hacerla cuando las prdidas disminuyan el patrimonio por debajo de los 2/3 del Capital social y haya transcurrido un ejercicio o cuando el patrimonio neto sea inferior a la mitad del Capital a no ser que se disuelva la sociedad. La reduccin podr hacerse mediante disminucin del valor nominal de las acciones, mediante su amortizacin o su agrupacin para canjearlas. La reduccin ha de ser aprobada por la Junta, la cul indicar la cifra, el procedimiento, la finalidad, el plazo y la suma que, en su caso, haya de abonarse a los accionistas, en la reduccin. En caso de reduccin para restablecer el equilibrio del patrimonio, la reduccin habr de afectar a todas las acciones por igual. El acuerdo de reduccin ha de ser publicado en el B.O.R.M.E. y en dos peridicos de la provincia del domicilio de la sociedad. Los acreedores que se vean afectados por esta reduccin tendrn derecho de oposicin (mximo 1 mes)hasta que se vean debidamente garantizados sus crditos. No podrn oponerse los acreedores en caso de que la finalidad de la reduccin sea la de restablecer el equilibrio del patrimonio o la de constituir o incrementar la reserva legal, o tambin cuando se realice con cargo a beneficios o a reservas libres o por amortizacin de acciones adquiridas a ttulo gratuito, en las cuales, el valor nominal o el valor amortizado deber destinarse a una reserva indisponible. Un caso particular es la reduccin de capital mediante la adquisicin de acciones propias, regulado en el art. 170 T.R.L.S.A. La cifra de reserva legal despus de una reduccin de capital para compensar prdidas o para dotar o aumentar la reserva legal, puede alcanzar como mximo el 10% del Capital ya reducido. Sociedad de Responsabilidad Limitada. Puede tener por finalidad la restitucin de aportaciones o el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto. Tambin se reduce por separacin o exclusin de los socios segn las causas establecidas en los art., 95, 96 y 98 L.S.R.L. No existe derecho de oposicin para los acreedores. Cuando la reduccin no afecte por igual a todas las participaciones ser necesario el consentimiento de todos los socios. Si la sociedad cuenta con cualquier clase de reservas, la sociedad no podr reducir capital para restablecer el equilibrio. Sociedad Colectiva y Sociedad Comanditaria Simple. Las reducciones de capital, al igual que pasaba con los aumentos, no estn reguladas, pero si un socio se retrasa en el pago de sus aportaciones pendientes, la sociedad podr reclamar contra l o rescindir su contrato, dejando as de ser socio de esa sociedad. No hay restricciones en cuanto a plazos, importes, obligatoriedad, oposicin de acreedores, como ocurre en las sociedades annimas.

Cuentas Anuales. Las cuentas anuales (balance de situacin, cuenta de prdidas y ganancias y memoria) se pueden elaborar en modelos normal o abreviado segn el tamao de la empresa. Su objetivo es reflejar la imagen fiel del patrimonio, de la situacin financiera y de los resultados de la sociedad. Todas las Sociedades Annimas, Comanditarias Simples y de Responsabilidad Limitada debern hacerse pblicas a travs de su depsito en el Registro Mercantil, debido a su inters para terceras personas. Capacidad de endeudamiento. Las nicas sociedades que tienen esta capacidad, emitiendo obligaciones u otros valores negociables que generen deuda, son la sociedad annima y la Comanditaria por Acciones. Fusin y Escisin. Las dos nicas sociedades que no pueden realizar una fusin o una escisin son la Sociedad Colectiva y la Sociedad Comanditaria Simple. Las dems se regulan segn lo establecido en los art. 233-259 T.R.L.S.A. Disolucin y Liquidacin. Sociedad Annima y Sociedad de Responsabilidad Limitada. Las causas de disolucin son prcticamente las mismas, excepto en:

La disolucin de la annima por fusin o escisin La disolucin de la sociedad de responsabilidad limitada por falta de ejercicio de la actividad del objeto social durante 3 aos seguidos. En este ltimo caso se recoge la posibilidad de reactivar la sociedad disuelta siempre que desaparezca la causa de disolucin, que el patrimonio neto no sea inferior al capital social y que no haya comenzado el reparto de la liquidacin entre los socios. Para la Sociedad annima, el Gobierno puede intervenir, a instancia de al menos 1/5 del capital para continuar con la sociedad cuando sea conveniente para la economa nacional o para el inters social. En el caso de la liquidacin hay algunas diferencias entre estas dos sociedades:

En la annima no se establece la duracin del cargo de liquidador, al igual que en la limitada, pero en esta ultima cabe la posibilidad de que a los 3 aos se solicite la separacin de los liquidadores. En la annima, en caso de bienes sobrevenidos, los liquidadores otorgarn escritura pblica adjudicando la cuota adicional a los antiguos socios, al igual que ocurre en las limitadas. En las annimas no se establece responsabilidad de los socios, pero en las limitadas los socios tienen responsabilidad por las deudas sociales hasta el importe de la cuanta cobrada en la liquidacin. En las annimas solo se establece la posibilidad de recibir en la liquidacin dinero, mientras que en las limitadas, aquellos que hubieran hecho aportaciones no dinerarias tienen la posibilidad de recibir bienes. Sociedad Colectiva y Sociedad Comanditaria Simple. Se establecen las siguientes causas de disolucin:

Transcurso del plazo de duracin de la sociedad. Manifestar en escritura pblica el acuerdo de todos los socios colectivos. Quiebra de la sociedad o de cualquiera de los socios colectivos.

Fallecimiento de algn socio colectivo. Se pueden establecer en la escritura social las causas adicionales de disolucin que los socios consideren oportunas. En lo que a la liquidacin se refiere, se debe hacer constar en la primera inscripcin de la sociedad, las reglas para la liquidacin y divisin del haber social, si stas son pactadas. Sociedad Comanditaria por Acciones. Se aplican las mismas causas de disolucin que en las sociedades annimas, adems del fallecimiento, cese, incapacidad o quiebra de todos los socios colectivo, salvo que se incorpore en menos de 6 meses algn socio colectivo o se transforme la sociedad. Transformacin. Sociedad Annima y Sociedad Comanditaria por Acciones. Puede transformarse en cualquiera de los otros tipos de sociedades si es aprobada por la Junta General con los requisitos de la modificacin de estatutos. Los socios que no estn a favor de la transformacin de una sociedad annima en una limitada no estarn sometidos a este acuerdo durante un perodo de 3 meses, en los cuales puede vender esas acciones en condiciones idnticas a las que legal o estatutariamente estaba sometida la circulacin de acciones de la sociedad annima (durante ese perodo las acciones son de libre transmisin si los estatutos no establecen restricciones). Si este tipo de transformacin puede dar lugar a una reduccin de capital, no debern quedar dividendos pasivos pendientes de desembolso. Si la sociedad annima se transforma en colectiva o en comanditaria simple tambin puede producirse una reduccin de capital y desaparecera la prima de emisin si la hubiese. La transformacin slo afectar a los que voten a favor. Los que voten en contra y los ausentes quedarn separados obteniendo su reembolso a no ser que en un mes se adhieran al acuerdo. En este caso se producira una reduccin de capital y de las reservas por el reembolso correspondiente. Si la sociedad annima se transforma en comanditaria por acciones, no da lugar a ninguna problemtica contable, ya que son muy similares. Sociedad de Responsabilidad Limitada. Puede transformarse en cualquiera de los otros tipos de sociedades si es aprobada por la Junta General con los requisitos de la modificacin de estatutos. Cuando se transforme en annima o en comanditaria por acciones, puede haber, pero no necesariamente, un aumento de capital. La prima de emisin de participaciones se transformara en prima de emisin de acciones. Cuando se transforme en colectiva o comanditaria simple se podr realizar una posible reduccin o un posible aumento de capital. Sociedad Colectiva y Sociedad Comanditaria Simple. Se podrn transformar en las dems sociedades siempre que sigan los requisitos establecidos para la constitucin de estas sociedades y alcancen el capital mnimo, por lo que puede haber aumentos de capital y primas de emisin. La escritura de transformacin debe tener el mismo contenido que la de constitucin y debe incluir, entre otras cosas, la voluntad de los otorgantes de fundar el nuevo tipo de sociedad y debe ser aprobada por todos los socios. Se requiere el consentimiento de todos los socios colectivos. En cuanto a la transformacin de la colectiva en comanditaria simple o viceversa, no viene regulada, pero se puede dar en cuanto supone slo una modificacin del contrato social que deber constar en escritura pblica y debe ser consentida por todos los socios. Sociedades Unipersonales.

Sociedad Annima y Sociedad de Responsabilidad Limitada. La forma unipersonal de las sociedades annimas no se contempla en su regulacin, pero en una disposicin adicional de L.S.R.L. sabemos que estas sociedades se regulan de igual forma que lo hacen las sociedades unipersonales de responsabilidad limitada. El carcter unipersonal en estas sociedades se adquiere:

Constituyndose la sociedad por un nico socio, sea ste persona fsica o jurdica. Cuando las acciones o participaciones de una sociedad constituida por dos o ms socios pasen a ser propiedad de un solo socio (unipersonalidad sobrevenida). La condicin de unipersonalidad deber ser inscrita en el Registro Mercantil mediante acta pblica, con el fin de informar a terceros y evitar as posibles fraudes. Si no se inscribe en el Registro, durante un plazo de 6 meses ese socio tendr responsabilidad personal, ilimitada y solidaria durante ese periodo de unipersonalidad. La prdida de la unipersonalidad o el cambio del socio nico, tambin deber hacerse constar en escritura pblica e inscribirla en el Registro. En el caso que la sociedad se constituya por un nico socio, no existir separacin entre los efectos de la actuacin frente a la sociedad y los efectos de la actuacin frente a los sujetos que intervienen en la fundacin. Los requisitos de los contratos celebrados entre el socio nico y la sociedad unipersonal son los siguientes:

Deben constar en la forma que exija la ley, ser transcritos a un libro registro legalizado y figurar en la memoria indicando su naturaleza y condiciones. Los contratos que no cumplan esto, no sern oponibles a la masa en caso de insolvencia del socio o de la sociedad. El socio responde frente a la sociedad de los perjuicios que sta haya podido sufrir como consecuencia de dichos contratos durante 2 aos desde la fecha de celebracin de los mismos. Esta situacin de unipersonalidad slo tiene un efecto a nivel contable, que es que debe aparecer esta condicin de unipersonalidad en las cuentas anuales. Sociedad colectiva y Sociedad Comanditaria Simple. No existe regulacin especfica alguna en cuanto a la unipersonalidad para estas sociedades. Sociedad Comanditaria por Acciones. Recibira el mismo tratamiento que la sociedad annima, pero una sociedad de este tipo debe tener al menos un socio colectivo, por lo que el nico socio sera colectivo (responsabilidad ilimitada), pero la sociedad tendra las mismas caractersticas que un empresario individual cuya aportacin estuviera representada por acciones, por lo que este tipo de sociedades no suelen existir. Sociedad colectiva Personalistas Sociedad comanditaria simple Capitalistas Sociedad Annima Sociedad de responsabilidad limitada Mixtas Sociedad comanditaria por acciones