Estatutos de una sociedad annima mexicana

1. DENOMINACIN, OBJETO SOCIAL, DOMICILIO, DURACIN. 1.1. Denominacin La sociedad se denominar [], seguida de las palabras Sociedad Annima de Capital Variable, o de su abreviatura SA de CV. 1.2. Objeto El objeto de la sociedad es: 1. El transporte, la gestin de empresas de transporte, la consignacin de buques, la gestin de terminales martimas, la carga y descarga de toda clase de buques, sean cuales fueren las mercancas transportadas y su sistema de carga o descarga, la estiba, desestiba, almacenaje, custodia, transporte, carga, descarga, remocin y cualquier clase de manipulacin de mercancas en recintos portuarios o fuera de ellos y el alquiler de maquinaria y utillaje propiedad de la Sociedad. Se excluye la explotacin comercial de embarcaciones para la navegacin interior y de cabotaje y se incluye la explotacin de dragas y artefactos navales para la construccin, conservacin y operacin portuaria y la reparacin de contenedores. 2. La concertacin de crditos comerciales, industriales, bancarios y de otras fuentes de financiamiento que fuesen necesarias para el desarrollo del objeto social. 3. La realizacin de todo tipo de operaciones bancarias, de seguro y fianza que sean necesarios para el cumplimiento de su objeto social. 4. La administracin, adquisicin, enajenacin y en general la disposicin por cualquier ttulo legal de toda clase de acciones, partes sociales, partes de intereses, valores, activos, pasivos, derechos y obligaciones de toda clase de sociedades o empresas, formar parte de ellas, sin que se ubiquen en los supuestos del artculo cuarto de la Ley del Mercado de Valores, proyectar, organizar, explotar, administrar, tomar participacin en el capital en el financiamiento o en la administracin de toda clase de empresas industriales o comerciales, en especial las dedicadas al ramo. 5. Aceptar o conferir toda clase de comisiones mercantiles y mandatos, obrando en su propio nombre o en nombre del comitente o mandante actuando como mandatario de terceras personas. Ser Agente o

representante de empresas nacionales o extranjeras de objeto igual o similar. 6. En general, la realizacin, celebracin y ejecucin de toda clase de actos jurdicos, convenios o contratos de cualquier naturaleza y ttulos ya sean civiles o mercantiles que sean necesarios para la realizacin del objeto social y que directa o indirectamente se relacionen con dicho objeto social. 7. Adquirir, enajenar, dar y recibir en arrendamiento y gravar toda clase de bienes muebles e inmuebles que se relacionen directa o indirectamente con y para los objetos anteriormente mencionados. 1.3. Domicilio El domicilio social es en []. La sociedad podr establecer agencias, sucursales u oficinas dentro y fuera de la Repblica Mexicana, sin que por tal motivo se entienda cambiado su domicilio. 1.4. Duracin La duracin de la sociedad es de noventa y nueve aos contados a partir de la fecha de la firma de la escritura. 1.5. Clusula de extranjera Todo extranjero que en el acto de la Constitucin o en cualquier tiempo ulterior, adquiera acciones de la Sociedad se considerar por ese simple hecho como Mexicano respecto de uno y otra y se entender que conviene en no invocar la proteccin de su gobierno, bajo la pena, en caso de faltar a su convenio, de perder dicho inters o participacin en beneficio de la Nacin Mexicana. 2. CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES 2.1. Capital El capital social es variable, con un mnimo fijo de [] pesos mexicanos y mximo ilimitado, representado por [] acciones nominativas, con un valor de mil pesos mexicanos cada una. Las acciones quedan ntegramente suscritas y pagadas en dinero en efectivo por las personas y en las proporciones que se detallarn en los acuerdos de las clusulas transitorias. Se dividen en dos clases, serie A y serie B, que otorgan a sus tenedores idnticos derechos. 2.2. Aumentos y reducciones de capital El capital social es susceptible de aumento por aportaciones posteriores de los socios o por admisin de nuevos socios, y de disminucin por retiro de

capital total o parcial de las aportaciones, siempre y cuando dicho retiro de capital no implique reduccin de mnimo fijado en esta escritura. El aumento del capital social en la parte variable, as como la disminucin del capital hasta el mnimo fijado, deber ser acordado por la Asamblea Ordinaria de Accionistas. En caso de aumento, la asamblea fijar la forma y trminos en que debern hacerse las correspondientes emisiones de acciones y la serie de acciones en que se distribuir cada aumento. En caso de disminucin de capital social, se aplicar sta proporcionalmente sobre el valor de todas las acciones, y la asamblea fijar las normas de prorrateo de la amortizacin y fecha en que las amortizaciones deban surtir efecto. No podr acordarse un nuevo aumento de capital, sin que las acciones que representen el anteriormente acordado, estn totalmente suscritas y pagadas, y no podr acordarse una disminucin que tenga como consecuencia la reduccin del capital mnimo establecido en el artculo anterior. 2.3. Derecho de suscripcin preferente Los accionistas tendrn derecho preferente en proporcin al nmero de las acciones que ya posean, para suscribir las que nuevamente se emitan, observndose lo dispuesto en el artculo ciento treinta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La preferencia se ejercitar dentro de los quince das siguientes a la fecha de la publicacin en el Peridico Oficial Gaceta del Gobierno o en un peridico de los de mayor circulacin del domicilio social. Transcurrido este plazo sin que los accionistas hayan hecho uso del derecho del tanto, podrn ser transmitidas libremente por sus dueos. 2.4. Restricciones a la libre transmisin de acciones Los accionistas podrn transmitir libremente sus acciones a otros accionistas o a sus descendientes, ascendientes o cnyuges, si el accionista es persona fsica; si es una sociedad ser libre la transmisin a empresas que controladas por dicho accionista. Se entiende que un accionista controla una empresa cuando es titular, directa o indirectamente, de derechos de voto sobre, por lo menos, el 50% de su capital social. El resto de las transmisiones slo se har con la autorizacin previa del consejo de administracin que podr denegarla si designa un comprador de las mismas por el precio corriente de mercado.

1. El accionista que quiera transmitir sus acciones y necesite autorizacin del Consejo se lo comunica por escrito, indicando identidad del adquirente y, en su caso, precio y forma de pago. 2. El Consejo lo comunica a los otros accionistas en el plazo de un mes desde la recepcin del aviso, tambin por escrito. 3. Los accionistas pueden optar a la compra dentro de los treinta das siguientes a la notificacin y, si son varios los que quieren adquirir, lo harn en proporcin a sus respectivos porcentajes en el capital social. 4. Si ningn accionista quiere comprar o guarda silencio, el Consejo debe notificar al transmitente si le concede o le deniega la autorizacin. Slo podr denegar la autorizacin si, simultneamente, designa un comprador que las adquiera por el precio corriente de mercado. 5. La respuesta del Consejo debe producirse en un plazo no superior a los tres meses desde la comunicacin de quien se proponga transmitir. Para el ejercicio de este derecho, el precio corriente de mercado, si existe divergencia, lo fija un banco de inversin de reconocido prestigio designado por el Consejo de los que operan en el pas. El mismo mecanismo se seguir para las transmisiones por causa de muerte cuando el accionista sea persona fsica y las acciones deban transmitirse a una persona distinta de las previstas en el prrafo primero de este artculo. No se reconocer ninguna transmisin que se haga vulnerando lo previsto en este artculo. 2.5. Libro Registro de Acciones La sociedad llevar un libro de registro de acciones, en el que debern inscribirse, dentro de los noventa das siguientes a la fecha en que se efecten, todas las operaciones de suscripcin, adquisicin o transmisin de que sean objeto las acciones que forman el capital social, con expresin del suscriptor o poseedor anterior y del cesionario o adquiriente. No se reconocer ninguna transmisin de acciones que haya podido hacerse vulnerando las restricciones del artculo anterior. 2.6. Documentacin de las acciones Los ttulos de las acciones numeradas progresivamente, contendrn los requisitos que seala el artculo 125 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y la renuncia a que se refiere el artculo quinto de estos Estatutos; ampararn una o ms acciones y llevarn adheridos cupones para el pago de dividendos

Los ttulos o certificados provisionales sern firmados por los Administradores. 2.7. Derechos y obligaciones de los accionistas Las acciones confieren a sus dueos iguales derechos y obligaciones. La titularidad de una o ms acciones implica la aceptacin de estos estatutos y de las resoluciones aprobadas por la Asamblea de Accionistas, el Consejo de Administracin o el Administrador nico. 3. ADMINISTRACIN 3.1. Forma de administracin La administracin de la sociedad estar a cargo de un Consejo de Administracin integrado por cuatro miembros designados, dos por los accionistas tenedores de acciones serie A y otros dos por los tenedores de acciones serie B. Los Consejeros designados por los accionistas serie A deciden cual de ellos ser el Presidente del Consejo y los designados por los accionistas serie B quien ser el secretario, que podr ser no consejero. La minora de accionistas que represente por lo menos una cuarta parte del capital social, tendr derecho a designar cuando menos un consejero. Los cargos de Administrador o Consejero son personales y no podrn desempearse por medio de representante que no sea, a su vez, Consejero. 3.2. Duracin del cargo Los Consejeros podrn ser reelectos; durarn en su cargo cuatro aos.a partir de la fecha de su designacin. Cuando los cargos caducan, los nuevos consejeros electos deciden quienes sern el Presidente y el Secretario del Consejo en la forma prevista en el artculo 3.1., pero de modo inverso, o sea que son los consejeros A quienes eligen al Secretario y los B al Presidente, y as sucesiva y alternativamente cada periodo de cuatro aos. Los consejeros no continuarn en funciones una vez que sus cargos hayan caducado. 3.3. Convocatoria del Consejo, qurum, acuerdos por escrito y sin sesin El Consejo de Administracin se deber reunir cuando sea citado por el Presidente o por dos consejeros cualesquiera, y se considerar legalmente instalado, con tres consejeros. Cada consejero gozar de un voto y las resoluciones se tomarn por mayora de presentes. El Presidente no tiene voto de calidad, aunque una disposicin legal se lo reconozca. Cualquier

Consejero podr hacerse representar exclusivamente por otro Consejero, mediante autorizacin escrita dirigida al Presidente. Las convocatorias se harn, como mnimo, correo certificado con acuse de recibo a los domicilios que, de cada consejero, consten a la Sociedad, con un mnimo de siete das de antelacin, indicando el orden del da. Las resoluciones tomadas fuera de sesin de consejo por unanimidad de los miembros del mismo, tendrn para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieran sido reunidos en sesin de Consejo, siempre que se confirmen por escrito. 3.4. Desarrollo de las sesiones Las sesiones del Consejo de Administracin sern presididas por su Presidente y se levantar un acta, en la que se har constar la lista de consejeros que asistieron, los asuntos que trataron, el desarrollo de los mismos y deber ser firmada por quienes hayan actuado como Presidente y Secretario. 3.5. Facultades del Consejo El Consejo de Administracin tiene las facultades de dirigir y administrar los negocios sociales, con el uso de la firma social, ejecutar todos los actos y celebrar todas las operaciones, convenios y contratos que se relacionen con los objetos sociales, por lo que tendr poder general para pleitos y cobranzas en todas las materias, incluyendo la laboral y actos de administracin, actos de dominio, para otorgar y suscribir ttulos y operaciones de crdito y para otorgar y revocar poderes en la forma y trminos previstos por el artculo dos mil cuatrocientos ocho del Cdigo Civil vigente en el Estado de Mxico y sus correlativos con el del Distrito Federal y dems Estados de la Repblica Mexicana, con todas las facultades generales y las especiales, an querellas que de acuerdo con la Ley, requieran poder o clusula especial. 3.6. Apoderados El Consejo de Administracin podr nombrar apoderados que dispongan de las facultades siguientes: 1. Pleitos y cobranzas en general y en el rea laboral: Comparecer y ejercitar el poder que se les confiere ante toda clase de personas, autoridades, judiciales y administrativas, civiles, penales y del trabajo, federales y locales, en juicio y fuera de l con la mayor amplitud posible; los apoderados podrn realizar toda clase de actos y gestiones, entre ellos: a).- Desistirse de toda clase de demandas, procedimientos, juicios, recursos, an el juicio de amparo.- b).Presentar y contestar demandas; c).- Transigir; d).- Comprometer en rbitros; e).- Absolver y articular posiciones; f).- Hacer cesin de bienes; g).- Recusar; h) Recibir pagos; i).- Presentar quejas, querellas,

denuncias y constituirse en tercero coadyuvante del Ministerio Pblico; j).- Otorgar perdn.-k).- Para que de acuerdo con lo dispuesto por los artculos seiscientos noventa y dos, fraccin segunda, ochocientos setenta y seis fraccin primera, setecientos ochenta y seis y setecientos ochenta y siete de la Ley Federal del Trabajo, comparezca y acte en su carcter de representante de la mandante, en la etapa conciliatoria, en la articulacin y absolucin de posiciones y en toda secuela de los juicios laborales. 2. Actos de administracin en general y en el rea laboral: Para realizar todo gnero de actos de administracin; en tales condiciones, podrn hacer, otorgar y suscribir, toda clase de convenios y contratos, actos, documentos pblicos y privados, manifestaciones, renuncias, protestas, etctera, de naturaleza civil, mercantil o cualquier otra, en especial aquellas a las que se refiere el Artculo veintisiete Constitucional y Leyes Reglamentarias del mismo, que sea consecuencia exclusiva de las funciones administrativas que se confieren. En materia laboral podrn realizar todo gnero de actos de administracin, en relacin con trabajadores obreros y empleados de la sociedad, en trminos del artculo once de la Ley Federal del Trabajo, con facultad expresa de intervenir en actos conciliatorios, en los trminos del artculo ochocientos setenta y seis de la Ley Federal del Trabajo, para lo cual podr hacer, otorgar y suscribir, toda clase de convenios y contratos, documentos pblicos y privados, manifestaciones, renuncias, protestas, etctera, en relacin con cualquier asunto laboral. Las facultades de actos de administracin en el rea laboral, las podrn ejecutar los funcionarios ante las autoridades laborales que se encuentran precisadas en el artculo quinientos veintitrs de la Ley Federal del Trabajo, as como ante autoridades y funcionarios del Instituto del Fondo Nacional de Vivienda para los Trabajadores, Instituto Mexicano del Seguro Social y Fondo Nacional para el Consumo de los Trabajadores. Con el carcter enunciativo ms no limitativo, se seala que los funcionarios mencionados podrn realizar toda clase de gestiones, trmites, negociaciones, presentar promociones, comparecer en audiencias, ya sean de conciliacin o de cualquier otra ndole dentro de los procedimientos laborales, ante las juntas de conciliacin y arbitraje, locales o federales. 3. Actos de dominio: Realizar actos de dominio, como vender, comprar o en cualquier otro concepto adquirir, adjudicar, repudiar o transmitir toda clase de bienes muebles o inmuebles, gravarlos o limitar los derechos que les son inherentes. 4. Otorgar, suscribir, aceptar o endosar toda clase de ttulos de crdito en los trminos ms amplios del artculo noveno de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito. 5. Otorgar y revocar toda clase de poderes.

3.7. Delegacin de facultades del Consejo: Consejero-Delegado El Consejo de Administracin, podr delegar total o parcialmente sus facultades en el Presidente o en la persona que designe, que recibir la denominacin de Consejero-Delegado cuando se trate de delegacin general o de Delegado Especial del Consejo, cuando lo que se delegue sea la ejecucin de un acto u funcin concreta. 3.8. Nombramiento de directores y gerentes La Asamblea o el Consejo pueden nombrar Directores, Gerentes, Funcionarios, apoderados o empleados de la sociedad, confirindoles las facultades y atribuciones que estimen necesarias. Los Administradores, Directores y Gerentes pueden ser o no accionistas y garantizarn su manejo con el depsito de una accin de esta sociedad o su equivalente en efectivo, que podrn recoger al concluir sus funciones si no han contrado responsabilidad. El o los Directores y Gerentes no necesitan garantizar su manejo cuando hayan otorgado garanta como miembros del Consejo o como Administrador nico. 4. VIGILANCIA La vigilancia de las operaciones sociales, estar a cargo de un Comisario, electo por la asamblea general, que podr ser o no accionista. Atendiendo a la limitacin del artculo ciento sesenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles; durar en funciones el mismo tiempo que los Administradores y garantizar su manejo en la misma forma que aquellos. Tendr las facultades y obligaciones que les seala el artculo ciento sesenta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles. 5. ASAMBLEAS 5.1. Generalidades La Asamblea General de Accionistas es el rgano supremo de la sociedad y se regula por estos Estatutos y, en lo que no est previsto, por la Ley General de Sociedades Mercantiles. 5.2. Clases de asambleas Las asambleas pueden ser ordinarias o extraordinarias. Las Ordinarias debern reunirse cuando menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses que sigan al cierre del ejercicio social y se ocuparn adems de los asuntos incluidos en el orden del da y en su caso debern discutir, aprobar o modificar el balance despus de odo el informe del Comisario; decretar dividendos o inversiones que deban darse a las utilidades; nombrar a los Administradores y Comisario.

Las Extraordinarias se ocuparn de cualquier modificacin de los estatutos sociales o del contrato social, prrroga de la duracin de la sociedad, disolucin anticipada, aumento o reduccin de capital, cambio de objeto social, cambio de nacionalidad, transformacin, fusin, emisin de acciones privilegiadas, amortizacin por la sociedad de sus propias acciones, emisin de acciones de goce, emisin de bonos y los dems asuntos para los que la ley o el contrato exijan un qurum especial. 5.3. Lugar de celebracin Las asambleas se reunirn en el domicilio social. Sern validos no obstante los acuerdos que se tomen fuera de asamblea, por unanimidad de los accionistas que representen la totalidad de las acciones con derecho a voto, siempre que se confirmen por escrito. 5.4. Convocatoria Las asambleas sern convocadas por el Consejo de Administracin o por el Comisario, salvo lo dispuesto en los artculos 168, 184 Y 185 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. 5.5. Publicidad La convocatoria se publicar por una sola vez en el Peridico Oficial Gaceta del Gobierno o en un peridico de los de mayor circulacin en el domicilio social, con anticipacin de quince das a la fecha en que deba celebrarse la asamblea; adems se convocar mediante correo certificado con acuse de recibo al domicilio que conste para cada accionista en el Libro Registro de Acciones. No sern vlidos los acuerdos tomados en asambleas que no hayan sido convocadas por correo certificado con acuse de recibo, aunque se hubiesen publicado en los diarios indicados, excepto si, presentes o representados todos los socios poseedores del 100% del capital social, decidan unnimemente constituirse en asamblea. 5.6. Orden del da La convocatoria contendr en la orden del da, los asuntos que deban ser tratados, as como el lugar, da y hora en que se va a celebrar la asamblea 5.7. Presidente y secretario Actuar como Presidente de la Asamblea el del Consejo, o la persona que designen los accionistas y como Secretario la persona que designen los mismos accionistas. 5.8. Qurum y mayoras Para que la Asamblea Ordinaria se considere legalmente reunida en primera convocatoria, deber estar representada, por lo menos, el cincuenta y uno

por ciento del capital social con derecho a voto y las resoluciones slo sern vlidas cuando se tomen por mayora de votos presentes. En las Asambleas Extraordinarias debern estar representadas, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social y las resoluciones se tomarn por el voto de las acciones con derecho a voto que represente la mitad del capital social. Si la Asamblea no se puede celebrar el da sealado, se har una segunda convocatoria haciendo constar que no pudo celebrarse en primera, y se podr decidir vlidamente sobre los asuntos del Orden del Da cualquiera que sea el nmero de acciones presentes o representadas en las Ordinaria y por al menos la mitad del capital social en las Extraordinarias. Cualquier accionista puede hacerse representar en la Asamblea por otra persona, fsica o jurdica mediante autorizacin escrita. No podrn ser mandatarios los Administradores ni los Comisarios de la sociedad. 5.9. Derecho de voto En las votaciones cada accin representa un voto y sern nominativas a menos que la mayora acuerde otra forma de votacin. 5.10. Firmeza de los acuerdos de la Asamblea Las decisiones de la Asamblea sern firmes, pero los accionistas que representen el 33% del capital social, que hayan votado en contra de algn acuerdo o que no hayan concurrido a la misma, podrn oponerse siempre que presenten demanda en los 15 das siguientes a la fecha de clausura de la Asamblea en la que debern sealar la clusula del contrato social o precepto legal infringido. 5.11. Actas De cada Asamblea se levantar un acta que firmarn el Presidente y el Secretario. 6. BALANCE Y UTILIDADES 6.1. Balance anual Anualmente se practicar un balance de cada ejercicio social con la intervencin del Comisario y con los requisitos de la Ley, que comprender del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada ao. El balance y el informe del Comisario debern obrar en poder de los Administradores quince das antes de la asamblea que vaya a conocer de ellos, para que los accionistas puedan consultarlos. 6.2. Aplicacin del resultado

Del resultado de los estados financieros, previa deduccin de las cantidades necesarias para amortizacin, depreciaciones, impuesto sobre la renta y reparto de utilidades a los trabajadores, el remanente se aplicar como sigue: 1. Se separar un cinco por ciento para formar el fondo de reserva legal, hasta que alcance el veinte por ciento del capital social. 2. Se separarn las cantidades que la asamblea acuerde, para otros gastos, gratificaciones o reservas. 3. La cantidad que por acuerdo de la asamblea deba pagarse a los accionistas como dividendos. d.El saldo, si existiere se pasar a la cuenta de utilidades pendientes de repartir. 6.3. Participacin en beneficios y prdidas Los accionistas participarn en las utilidades en proporcin al nmero de acciones que representen, correspondindoles en todo caso una cantidad igual por cada accin. Respondern de las prdidas en la misma proporcin, pero limitada su responsabilidad al valor nominal de sus acciones. Cuando las acciones estn totalmente pagadas o liberadas los accionistas no respondern por mayor cantidad en las prdidas. Los fundadores no se reservan participacin alguna de las utilidades. 7. DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD 7.1. Causas de disolucin La sociedad se disuelve por: 1. Expiracin del trmino fijado en el contrato social. 2. Imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar ste consumado. 3. Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la Ley. 4. Porque el nmero de accionistas llegue a ser inferior al mnimo que la Ley establece, o porque las partes de inters se renan en una sola persona. 5. Por la prdida de las dos terceras partes del capital social. 7.2. Nombramiento de liquidadores

Acordada la disolucin la Asamblea designar uno o ms liquidadores, quienes llevarn a efecto la liquidacin de conformidad con los acuerdos de la Asamblea o en su defecto por las estipulaciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles. 7.3. Facultades de los liquidadores El Liquidador o liquidadores tendrn las mismas facultades y obligaciones que correspondan al Consejo de Administracin. 7.4. Actuacin del Comisario en la liquidacin El rgano de vigilancia continuar en funciones con las facultades y obligaciones que le correspondan en la vida normal de la sociedad. 7.5. Prevencin del bloqueo de los rganos sociales Si la Asamblea o el Consejo se bloquean como consecuencia de la formacin de dos bloques de consejeros y/o accionistas que tengan cada uno la mitad de los votos y que voten decisiones contradictorias, se establece un mecanismo de desbloqueo que evite la disolucin judicial, en los siguientes trminos: 1. Los accionistas de uno de los bloques, actuando conjuntamente, notifican a los del otro, quienes tambin actuarn conjuntamente, su deseo de comprar y/o vender sus acciones. 2. Los notificados contestan en diez das si compran o venden. 3. El silencio se interpreta como aceptacin de la venta. 4. Si ambos bloques quieren comprar o vender, decide la suerte mediante sorteo notarial. 5. Si dentro de un bloque hay criterios divergentes, la minora queda vinculada por la posicin de la mayora. 6. Si no hay acuerdo sobre el precio, se sigue el mecanismo previsto en el artculo 2.4 con la particularidad de que el Banco de Inversiones ser nombrado por la Cmara de Comercio Internacional, con sede en Paris (Francia). 8. RGIMEN LEGAL APLICABLE La Sociedad se rige por estos estatutos y en lo no previsto en ellos por las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles.