Manual de Participao em Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria

26 de Abril de 2013

ndice
Mensagem da Administrao ........................................................................ 3

Agenda da Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria .................................... 4

Orientao para Participao ........................................................................ 5

Estatuto Social Fibria - Assembleia Geral ......................................................... 7

Informaes sobre as matrias a serem examinadas e discutidas ........................ 8

Anexo 1 Edital de Convocao .................................................................... 11

Anexo 2 Proposta da Administrao e seus Anexos ....................................... 14

Anexo I Proposta de Oramento de Capital; ............................................... 23 Anexo II Comentrios dos Diretores (Item 10 da Instruo CVM 480/2009) ...... 25 Anexo III Qualificao dos Candidatos ao Conselho de Administrao (Itens 12.6 a 12.10 da Instruo CVM 480/2009) ........................................... 97 Anexo IV Remunerao dos Administradores (Item 13 da Instruo CVM 480/2009) ............................................................................................. 131 Anexo V Proposta de Redao do Estatuto Social ....................................... 183

Mensagem da Administrao
Prezado Acionista, A Fibria Celulose S.A. (Fibria ou Companhia), Companhia listada no Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA"), em linha com seu compromisso de adotar prticas diferenciadas de Governana Corporativa, elaborou o presente Manual, que tem por objetivo apresentar, de forma clara e sucinta, importantes informaes e orientaes relativas s Assembleias Gerais Ordinria e Extraordinria da Fibria (AGO/E ou "Assembleia Geral") convocadas para se realizar, conjuntamente, no prximo dia 26 de abril de 2013, s 11:00 hs, no edifcio da sede social da Companhia, localizado na Alameda Santos, 1.357 / 6 andar, Sala Eucalyptus, Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo. Estaro presentes na Assembleia Geral membros da Diretoria da Fibria, um representante do Conselho Fiscal e um representante dos Auditores Independentes responsveis pela auditoria das Demonstraes Financeiras referentes ao exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, que podero prestar todos os esclarecimentos sobre os assuntos constantes da pauta das Assembleias Gerais. Ressaltamos que cada ao de emisso da Fibria d direito a um voto na Assembleia Geral. Portanto, sua participao muito importante para a Companhia. Esperamos poder contar com sua presena, pelo que desde logo agradecemos. Atenciosamente, Jos Luciano Duarte Penido Presidente do Conselho de Administrao Marcelo Strufaldi Castelli Diretor Presidente

Agenda das Assembleias Gerais Ordinria e Extraordinria

Na oportunidade sero submetidas deliberao dos Senhores Acionistas as matrias a seguir relacionadas. Mais informaes a respeito, bem como acerca dos procedimentos para participao nas Assembleias Gerais, encontram-se disponveis neste Manual, em seus Anexos e nas pginas da Fibria e da Comisso de Valores Mobilirios na Internet (www.fibria.com.br/ri e www.cvm.gov.br) e podem tambm ser obtidas atravs do departamento de Relaes com Investidores da Fibria.

1. Em Assembleia Geral Ordinria: (a) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as Demonstraes Financeiras, acompanhadas do parecer dos auditores independentes, referentes ao exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012; (b) Deliberar sobre a destinao do resultado do exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012; (c) Deliberar sobre a proposta de oramento de capital para o exerccio de 2013; (d) Eleger os membros do Conselho de Administrao da Companhia; e (e) Fixar a remunerao global anual dos administradores da Companhia. 2. Em Assembleia Geral Extraordinria: (a) Conforme a proposta da administrao, retificar a redao do artigo 5 do Estatuto Social da Companhia, para dele fazer constar o valor atual do capital social da Companhia e a quantidade de aes emitidas, conforme alterados em sede de Reunio do Conselho de Administrao, realizada em 24 de abril de 2012; (b) Alterar, conforme a proposta da administrao, o Estatuto Social da Companhia para dele fazer constar o Comit de Auditoria Estatutrio CAE, nos termos da Instruo CVM 509, de 16 de novembro de 2011, cujo funcionamento ser permanente; (c) Alterar a redao do artigo 27, e respectivos pargrafos, do Estatuto Social da Companhia para dele fazer constar que o Conselho Fiscal no funcionar em carter permanente, e somente ser instalado mediante solicitao dos acionistas, de acordo com a legislao aplicvel; e (d) Aprovar, em razo das deliberaes anteriores e da consequente renumerao dos artigos, a consolidao do Estatuto Social da Companhia.

Orientao para Participao

Data, Hora e Local As Assembleias Gerais Ordinria e Extraordinria da Fibria sero realizadas no dia 26 de abril de 2013, s 11:00 hs, no edifcio da sede social da Companhia, localizado na Alameda Santos, 1.357 / 6 andar, Sala Eucalyptus, na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo (mapa abaixo).

Recomenda-se aos interessados em participar da Assembleia Geral que se apresentem no local com antecedncia de 30 (trinta) minutos em relao ao horrio indicado. Quem poder participar da Assembleia Geral Podero participar da Assembleia Geral todos os acionistas titulares de aes ordinrias nominativas de emisso da Fibria, por si ou por representantes legais ou procuradores devidamente constitudos. Documentao a ser apresentada Todas as pessoas presentes Assembleia Geral devero apresentar documento de identificao com foto (RG, RNE, CNH ou ainda, carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas); e comprovante da titularidade das aes de emisso da Companhia, devidamente atualizado, expedido por instituio financeira escrituradora e/ou agente de custdia aps a data de 23 de abril de 2013. No caso de representantes legais de acionista pessoa jurdica, alm do respectivo documento de identidade, dever ser apresentada tambm uma cpia autenticada ou original do ato constitutivo do acionista em questo (Estatuto Social, Contrato Social ou documento equivalente atualizado), bem como de documentao societria que comprove a eleio do representante. No caso de Fundos de Investimento, alm dos documentos mencionados nos pargrafos anteriores, dever ser apresentada uma cpia autenticada ou original do respectivo Regulamento. Documentos emitidos no exterior devem ser notarizados, legalizados perante a representao diplomtica brasileira local e acompanhados de traduo juramentada para o Portugus.

Por fim, os participantes de Custdia Fungvel de Aes Nominativas das Bolsas de Valores devero apresentar extrato contendo a respectiva participao acionria, emitido pelo rgo custodiante aps a data de 23 de abril de 2013.

Acionista Representado por Procurador Nos termos do artigo 126 da Lei 6.404/76 (Lei das Sociedades por Aes), os acionistas podem ser representados na Assembleia Geral por procurador constitudo h menos de um ano, que seja acionista ou administrador da Fibria, advogado, ou ainda, uma instituio financeira. Os acionistas que se fizerem representar por procuradores devero entregar na sede da Fibria, at o dia 23 de abril de 2013, os respectivos instrumentos de mandato acompanhados dos documentos de representao, como mencionado anteriormente neste Manual. Tais documentos devero ser encaminhados aos cuidados do Departamento Jurdico da Companhia, localizado na Alameda Santos, 1.357/ 7 andar, 01419-908, So Paulo - SP. Caso o acionista no tenha depositado os instrumentos de mandato e de representao no prazo estabelecido acima indicado, seus representantes ou procuradores podero participar das Assembleias, desde que apresentem, at a data de sua realizao, os originais dos documentos comprobatrios de seus poderes.

Titulares de ADRs (American Depositary Receipts) O Citibank N.A, instituio financeira depositria dos ADRs nos Estados Unidos, enviar aos titulares dos ADRs a documentao necessria para que se faam representar na Assembleia Geral. Os titulares de ADRs devem encaminhar suas instrues de voto ao Citibank ou ao seu corretor/banco custodiante at s 10hs (horrio de Nova York) do dia 23 de abril de 2013. Em caso de dvida com relao ao envio das instrues de voto, o servio de ADRs do Citibank est disponvel para qualquer esclarecimento adicional atravs do telefone (+1) 877-CITI-ADR ((+1) 877-248-4237). Esclarecimentos Adicionais Para maiores informaes acesse o edital de convocao (anexo 1 deste manual). Adicionalmente, o Departamento de Relaes com Investidores da Fibria est disposio para qualquer esclarecimento adicional, atravs do telefone (55 11) 2138-4565 e do e-mail ir@fibria.com.br.

Estatuto Social Fibria Assembleia Geral

Estatuto Social Fibria Captulo V Assembleias Gerais Artigo 28 - A Assembleia Geral dos Acionistas, convocada e instalada na forma da lei e do Estatuto da Companhia, o rgo supremo para decidir sobre todos os negcios sociais e tomar as resolues que julgar convenientes, sendo de 15 (quinze) dias o prazo de antecedncia da primeira convocao e de 8 (oito) o da segunda. Em se tratando de matria complexa, a Assembleia poder ser convocada com 30 (trinta) dias de antecedncia, nos termos da regulamentao em vigor. 1 - A Assembleia Geral reunir-se-, ordinariamente, uma vez por ano, nos quatro primeiros meses seguintes ao trmino do exerccio social, para deliberar sobre as matrias enumeradas no artigo 132 da Lei 6.404/76. 2 - A Assembleia Geral poder reunir-se, extraordinariamente, a qualquer tempo, mediante convocao do Conselho de Administrao assinada por qualquer de seus membros e, tambm, nas hipteses previstas em lei, por convocao de acionistas ou do Conselho Fiscal. 3 - A Assembleia Geral ser presidida e secretariada por presidente e secretrio escolhidos pelos acionistas presentes na ocasio de sua realizao. 4 - Os procuradores e os representantes de acionistas podero participar das Assembleias Gerais quando houverem depositado, na sede social, at trs dias teis antes da data marcada para aquelas reunies plenrias, os respectivos instrumentos de mandato e de representao. Caso o acionista no tenha depositado os instrumentos de mandato e de representao no prazo estabelecido no Estatuto, poder participar da Assembleia, desde que comparea Assembleia munido com os originais dos documentos comprobatrios de seus poderes. 5 - Alm das matrias que so de sua competncia previstas em lei e no Estatuto Social da Companhia, competir tambm Assembleia Geral aprovar: a) o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM; b) a sada do Novo Mercado da BM&FBOVESPA; c) a escolha da empresa especializada responsvel pela determinao do valor econmico da Companhia para os fins das ofertas pblicas previstas nos Captulos VII e IX do Estatuto Social da Companhia, dentre lista trplice de empresas apontadas pelo Conselho de Administrao; d) planos de outorga de opo de compra de aes a administradores e empregados da Companhia e de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferncia dos acionistas. 6 A deliberao acerca de alteraes ou excluso do artigo 32 do Estatuto Social da Companhia ser tomada pela maioria dos votos presentes, observado o qurum mnimo de deliberao igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital votante.

Para acessar o Estatuto Social da Fibria, clique aqui

Informaes Sobre as Matrias a Serem Examinadas e Discutidas

Conforme previsto na Lei de Sociedades por Aes, e nos termos do Edital de Convocao (que integra este Manual como Anexo 1) publicado no Dirio Oficial do Estado de So Paulo, no jornal Valor Econmico e disponibilizado nas pginas da Fibria e da Comisso de Valores Mobilirios na Internet (www.fibria.com.br/ri e www.cvm.gov.br) a partir de 22 de maro de 2013, as matrias a serem deliberadas nas Assembleias Gerais so as indicadas a seguir. Todos os documentos mencionados em cada um dos itens abaixo se encontram disponveis nas pginas da Fibria e da Comisso de Valores Mobilirios na Internet (www.fibria.com.br/ri e www.cvm.gov.br), alm de terem sido publicados, quando legalmente exigido, no Dirio Oficial do Estado de So Paulo e no jornal Valor Econmico. Em Assembleia Geral Ordinria: (a) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as Demonstraes Financeiras, acompanhadas do parecer dos auditores independentes, referentes ao exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012; As Demonstraes Financeiras da Fibria, acompanhadas do Relatrio da Administrao e dos Pareceres dos Auditores Independentes PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes e do Conselho Fiscal foram publicadas no dia 31 de janeiro de 2013 no jornal Valor Econmico e no dia 01 de fevereiro no Dirio Oficial do Estado de So Paulo e esto disponveis no website da Companhia (www.fibria.com.br/ri). Os Comentrios dos Diretores referentes ao exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, elaborados de acordo com o item 10 do Formulrio de Referncia da Instruo CVM n 480/2009 constam como Anexo II Proposta da Administrao (Anexo 2); (b) Deliberar sobre a destinao do resultado do exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012; No exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012, a Companhia apurou prejuzo no montante de R$704.706.284,78 (setecentos e quatro milhes, setecentos e seis mil, duzentos e oitenta e quatro reais e setenta e oito centavos). Consequentemente, a Companhia no declarou ou pagou dividendos antecipados, nem juros sobre capital prprio durante o exerccio de 2012. Em razo do prejuzo apurado, no haver proposta para a distribuio de dividendos. (c) Deliberar sobre a proposta de oramento de capital para o exerccio de 2013; A proposta de oramento de capital preparada pela Administrao integra este Manual como Anexo I Proposta da Administrao; (d) Eleger os membros do Conselho de Administrao da Companhia; As informaes referentes aos membros do Conselho de Administrao da Companhia constam deste Manual como Anexo III Proposta da Administrao, elaborado na forma preconizada no item 12.6 a 12.10 do Formulrio de Referncia da Instruo CVM n 480/2009.

(e) Fixar a remunerao global anual dos administradores. A proposta relativa remunerao global anual dos Administradores para o exerccio de 2013, bem como informaes relativas remunerao dos Administradores da Fibria, elaboradas em conformidade ao item 13 do Formulrio de Referncia da Instruo CVM n 480/2009, constam como Anexo IV Proposta da Administrao anexa a este Manual.

Em Assembleia Geral Extraordinria: (a) retificar a redao do artigo 5 do Estatuto Social da Companhia, para dele fazer constar o valor atual do capital social da Companhia e a quantidade de aes emitidas, conforme alterados em sede de Reunio do Conselho de Administrao, realizada em 24 de abril de 2012; A alterao proposta se justifica pelo fato de que, em 24 de abril de 2012, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou, no mbito da oferta pblica de distribuio primria de 86 milhes de aes ordinrias de emisso da Companhia, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, o aumento de capital social da Companhia, dentro do limite de seu capital autorizado previsto no caput do artigo 6, do Estatuto Social e com a excluso do direito de preferncia dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172 da Lei n 6.404/76, no montante de R$1.361.380.000,00 (um bilho, trezentos e sessenta e um milhes e trezentos e oitenta mil reais), passando o capital social da Companhia de R$8.379.397.179,59 (oito bilhes, trezentos e setenta e nove milhes, trezentos e noventa e sete mil, cento e setenta e nove reais e cinquenta e nove centavos) para R$9.740.777.179,59 (nove bilhes, setecentos e quarenta milhes, setecentos e setenta e sete mil, cento e setenta e nove reais e cinquenta e nove centavos), mediante a emisso de 86 milhes de aes ordinrias, ao preo de emisso unitrio de R$15,83 (quinze reais e oitenta e trs centavos). Em razo do aumento aprovado, o capital social da Companhia passou a ser de R$9.740.777.179,59 (nove bilhes, setecentos e quarenta milhes, setecentos e setenta e sete mil, cento e setenta e nove reais e cinquenta e nove centavos), dividido em 553.934.646 aes, todas ordinrias, nominativas e sem valor nominal. (b) Alterar, conforme a proposta da administrao, o Estatuto Social da Companhia para dele fazer constar o Comit de Auditoria Estatutrio CAE, nos termos da Instruo CVM 509, de 16 de novembro de 2011, cujo funcionamento ser permanente;

(c) Alterar a redao do artigo 27, e respectivos pargrafos, do Estatuto Social da Companhia para dele fazer constar que o Conselho Fiscal no funcionar em carter permanente, e somente ser instalado mediante solicitao dos acionistas, de acordo com a legislao aplicvel; Cumpre informar que o Conselho Fiscal poder ser novamente instalado pela Assembleia Geral a pedido de acionistas que representem, no mnimo, 2,0% (dois por cento) das aes de emisso da Companhia, nos termos da Instruo CVM 324, de 19 de janeiro de 2000. O pedido de funcionamento do Conselho Fiscal, ainda que a matria no conste do anncio de convocao, poder ser formulado em qualquer Assembleia Geral, que eleger os seus membros. (d) Por fim, por conta das deliberaes acima, aprovar a consolidao e renumerao de artigos do Estatuto Social da Companhia.

Em razo da incluso de novo Captulo, bem como alterao e retificao de artigos do Estatuto Social da Companhia, a consolidao e renumerao de artigos se justifica, na medida em que facilitar o acesso e leitura ao documento em questo. A ntegra do Estatuto Social da Companhia indicando claramente as alteraes propostas acima consta como Anexo V Proposta da Administrao anexa a este Manual.

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Anexo 1 Edital de Convocao

FIBRIA CELULOSE S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF n. 60.643.228/0001-21 NIRE: 35.300.022.807

EDITAL DE CONVOCAO DE ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINRIA E EXTRAORDINRIA

Ficam convocados os senhores acionistas de FIBRIA CELULOSE S.A. (Companhia), na forma prevista no art. 124 da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei 6.404/1976), para se reunir, em primeira convocao, em Assembleias Gerais Ordinria e Extraordinria, a serem realizadas conjuntamente no edifcio da sede social da Companhia, na Alameda Santos, n 1.357/6 andar, Sala Eucalyptus, na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, s 11:00 horas do dia 26 de abril de 2013, para deliberar sobre a seguinte ordem do dia: 1. Em Assembleia Geral Ordinria: (a) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as Demonstraes Financeiras, acompanhadas do parecer dos auditores independentes, referentes ao exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012; (b) Deliberar sobre a destinao do resultado do exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012; (c) Deliberar sobre a proposta de oramento de capital para o exerccio de 2013; (d) Eleger os membros do Conselho de Administrao da Companhia; e (e) Fixar a remunerao global anual dos administradores da Companhia. 2. Em Assembleia Geral Extraordinria: (a) Conforme a proposta da administrao, retificar a redao do artigo 5 do Estatuto Social da Companhia, para dele fazer constar o valor atual do capital social da Companhia e a quantidade de aes emitidas, conforme alterados em

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sede de Reunio do Conselho de Administrao, realizada em 24 de abril de 2012; (b) Alterar, conforme a proposta da administrao, o Estatuto Social da Companhia para dele fazer constar o Comit de Auditoria Estatutrio CAE, nos termos da Instruo CVM 509, de 16 de novembro de 2011, cujo funcionamento ser permanente; (c) Alterar a redao do artigo 27, e respectivos pargrafos, do Estatuto Social da Companhia para dele fazer constar que o Conselho Fiscal no funcionar em carter permanente, e somente ser instalado mediante solicitao dos acionistas, de acordo com a legislao aplicvel; e (d) Aprovar, em razo das deliberaes anteriores e da consequente renumerao dos artigos, a consolidao do Estatuto Social da Companhia. Informaes Gerais: 1. Podero participar das Assembleias ora convocadas os acionistas titulares de aes ordinrias nominativas de emisso da Companhia, por si ou por seus representantes legais ou procuradores, desde que referidas aes estejam escrituradas em seu nome, junto instituio financeira depositria responsvel pelos servios de aes escriturais da Companhia, e/ou agente de custdia, consoante o artigo 126 da Lei n 6.404/76. Os acionistas devero se apresentar antes do horrio previsto para o incio das Assembleias, conforme indicado neste Edital de Convocao, portando os seguintes documentos: - Acionistas Pessoas Fsicas: documento de identificao com foto (RG, RNE, CNH ou, ainda, carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas); e comprovante da titularidade das aes de emisso da Companhia, devidamente atualizado, expedido por instituio financeira escrituradora e/ou agente de custdia aps a data de 23 de abril de 2013; - Acionistas Pessoas Jurdicas: cpia autenticada do ltimo estatuto ou contrato social consolidado e da documentao societria outorgando poderes de representao (ata de eleio dos diretores e/ou procurao); documento de identificao com foto do(s) representante(s) legal(is); e comprovante da titularidade das aes de emisso da Companhia, devidamente atualizado, expedido por instituio financeira escrituradora e/ou agente de custdia aps a data de 23 de abril de 2013; - Fundos de Investimento: cpia autenticada do ltimo regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador, alm da documentao societria outorgando poderes de representao (ata de eleio dos diretores e/ou procurao); documento de identificao com foto do(s) representante(s) legal(is); e comprovante da titularidade das aes de emisso da Companhia, devidamente atualizado, expedido por instituio

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financeira escrituradora e/ou agente de custdia aps a data de 23 de abril de 2013. 1.1. At 3 (trs) dias teis antes da data marcada para a realizao das Assembleias, em conformidade com o artigo 28, 4, do Estatuto Social, o Acionista que ser representado por procurador dever depositar na sede social os respectivos instrumentos de mandato e de representao. Os documentos devero ser encaminhados aos cuidados do Departamento Jurdico da Companhia, localizado na Alameda Santos, n 1.357, 7 andar, CEP 01419-908, So Paulo - SP. 1.2. Caso o acionista no tenha depositado os instrumentos de mandato e de representao no prazo estabelecido no artigo 28, 4, do Estatuto Social da Companhia, seus representantes ou procuradores podero participar das Assembleias, desde que apresentem, at a data de sua realizao, os originais dos documentos comprobatrios de seus poderes. 2. O percentual mnimo do capital votante para solicitao de voto mltiplo para a eleio dos membros do Conselho de Administrao de 5% (cinco por cento) das aes ordinrias, de acordo com a Instruo CVM n 165/91, alterada pela Instruo CVM n 282/98. Nos termos do artigo 141, 1 da Lei n 6.404/76, a requisio da adoo do procedimento de voto mltiplo dever ser realizada pelos acionistas titulares de aes ordinrias da Companhia em at 48 (quarenta e oito) horas antes da Assembleia. 3. Esto disponveis na sede da Companhia e no endereo eletrnico da Companhia (www.fibria.com.br/ri); da Comisso de Valores Mobilirios CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), para consulta dos acionistas, cpias dos documentos a serem discutidos nas Assembleias Gerais Ordinria e Extraordinria, bem como aqueles exigidos pela Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009. So Paulo, 22 de maro de 2013. JOS LUCIANO DUARTE PENIDO Presidente do Conselho de Administrao

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Anexo 2 Proposta da Administrao e seus Anexos

So Paulo, 22 de maro de 2013.

PROPOSTA DA ADMINISTRAO

Prezados Senhores,

A Administrao da FIBRIA CELULOSE S.A. (FIBRIA ou Companhia) submete apreciao de seus acionistas sua proposta sobre as matrias que sero deliberadas nas Assembleias Gerais Ordinria e Extraordinria, a serem realizadas em conjunto em 26 de abril de 2013, nos termos abaixo propostos (Proposta).

CONSIDERAES GERAIS ........................................................................... 15 1. AS CONTAS DOS ADMINISTRADORES, AS DEMONSTRAES FINANCEIRAS DA COMPANHIA E O RELATRIO DA ADMINISTRAO, RELATIVOS AO EXERCCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. ........ 16 2. DESTINAO DO RESULTADO DO EXERCCIO ...................................... 16 3. ORAMENTO DE CAPITAL PARA O EXERCCIO DE 2013 ..................... 16 4. ELEIO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAO ......... 17 5. REMUNERAO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAO E DA DIRETORIA EXECUTIVA DA COMPANHIA PARA O EXERCCIO DE 2013 ................................................................................................................. 18 6. ALTERAES AO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA ........................ 19 ANEXO I - PROPOSTA ORAMENTO DE CAPITAL...................................... 23 ANEXO II - COMENTRIOS DOS DIRETORES (Item 10 da Instruo CVM 480/2009) ......................................................................................................... 25 ANEXO III - QUALIFICAO DOS CANDIDATOS AO CONSELHO DE ADMINISTRAO (Itens 12.6 a 12.10 da Instruo CVM 480/2009) .............. 97 14

ANEXO IV - REMUNERAO DOS ADMINISTRADORES (Item 13 da Instruo CVM 480/2009) .............................................................................. 131 ANEXO V - PROPOSTA DE REDAO DO ESTATUTO SOCIAL ............... 183

CONSIDERAES GERAIS Todas as informaes e os documentos referidos na presente Proposta e previstos nos arts. 9, 10, 11 e 12, da Instruo CVM n 481, 17 de dezembro de 2009 (ICVM 481/2009), encontram-se disposio dos acionistas na sede da Companhia e no seu website (www.fibria.com.br), no website da Comisso de Valores Mobilirios CVM (www.cvm.gov.br), bem como foram contemplados nos Anexos I a V da presente Proposta. Considerando que a Companhia apurou prejuzo em 31 de dezembro de 2012, o Anexo 9-1-II da ICVM 481/2009 Destinao do Lucro Lquido do Exerccio, deixar de ser apresentado, uma vez que, conforme deciso do Colegiado da Comisso de Valores Mobilirios CVM, de 27/09/2011 (Processo CVM RJ2010-14687), as companhias que tenham apurado prejuzo no exerccio ficam dispensadas da apresentao das informaes indicadas no Anexo 9-1-II da Instruo CVM n 481/09 (OFCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/N 01/2013, item 2.4.2 a). O Anexo I corresponde Proposta de Oramento de Capital da Companhia para o exerccio social de 2013, que, vista da inexistncia de lucro no exerccio findo em 31 de dezembro de 2012, o oramento de capital no contempla qualquer reteno de lucros, advindos os recursos de gerao prpria (gerados com atividade operacional durante o exerccio) e daqueles obtidos junto a terceiros. O Anexo II, elaborado na forma preconizada pelo item 10 do Formulrio de Referncia da Companhia, nos termos da ICVM n 480/2009, registra os comentrios dos administradores sobre a situao financeira da Companhia e tem por objetivo fornecer aos acionistas uma anlise global dos negcios da Companhia. O Anexo III, contendo as informaes referentes aos candidatos eleio a membros do Conselho de Administrao, foi elaborado na forma preconizada no item 12.6 a 12.10 do Formulrio de Referncia da Companhia, nos termos da ICVM 480/2009. O Anexo IV, referente remunerao dos administradores da Companhia, foi elaborado em conformidade com o item 13 do Formulrio de Referncia da Companhia, nos termos da Instruo ICVM 480/2009. A proposta de remunerao global dos administradores para o exerccio de 2013 consta do item 5 da presente Proposta. Por fim, o Anexo V, referente s alteraes propostas ao Estatuto Social, foi elaborado nos termos do art. 11, I, da ICVM 481/2009, constando do item 6 do presente documento o relatrio de que trata o art.11, II, da ICVM 481/2009.

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1. AS CONTAS DOS ADMINISTRADORES, AS DEMONSTRAES FINANCEIRAS DA COMPANHIA E O RELATRIO DA ADMINISTRAO, RELATIVOS AO EXERCCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012. As Demonstraes Financeiras e o Relatrio da Administrao da Fibria foram elaborados pela Diretoria Executiva da Companhia, auditados pelos Auditores Independentes PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes e aprovados pelo Conselho de Administrao da Companhia em reunio do referido rgo, realizada em 29 de janeiro de 2013 e publicados no Valor Econmico em 31/01/2013 e no Dirio Oficial do Estado de So Paulo em 01/02/2013. O Conselho Fiscal emitiu parecer favorvel em 30 de janeiro de 2013, opinando pelo encaminhamento dos referidos documentos para aprovao da Assembleia Geral. 2. DESTINAO DO RESULTADO DO EXERCCIO No exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012, a Companhia apurou prejuzo no montante de R$704.706.284,78 (setecentos e quatro milhes, setecentos e seis mil, duzentos e oitenta e quatro reais e setenta e oito centavos). Consequentemente, a Companhia no declarou ou pagou dividendos antecipados, nem juros sobre capital prprio durante o exerccio de 2012. Em razo do prejuzo apurado, no haver proposta para a distribuio de dividendos.

3. ORAMENTO DE CAPITAL PARA O EXERCCIO DE 2013 O Plano de Investimentos para 2013, devidamente aprovado em reunio do Conselho de Administrao realizada em 13 de dezembro de 2012, e revisto e ajustado pelo mencionado rgo em 28 de fevereiro de 2013, totaliza o montante de R$1.244 milhes, majoritariamente dedicado manuteno das operaes da Companhia, assim distribudos:

R$ Milhes Manuteno Expanso Modernizao Pesquisa e Desenvolvimento Tecnologia da Informao Florestal Expanso Florestal Renovao Segurana/Meio Ambiente 218 16 14 18 13 72 854 39

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Total de Oramento de Capital

1.244

Estes investimentos sero realizados prioritariamente com recursos prprios (gerados com atividade operacional durante o exerccio) e de terceiros. Quadro Resumo de Fontes e Usos Fontes Recursos prprios (gerados com atividade operacional durante o exerccio) / Terceiros TOTAL R$ milhes

1.244 1.244

4. ELEIO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAO Nos termos do Artigo 16 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administrao prope a eleio da chapa composta pelos candidatos abaixo indicados para um mandato de dois anos: Nome Alexandre Gonalves Silva independente Jos cio Pereira da Costa Jnior Alexandre Silva DAmbrosio Eduardo Borges de Andrade Filho Julio Cesar Maciel Ramundo Laura Bedeschi Rego de Mattos Eduardo Rath Fingerl Leonardo Mandelblatt de Lima Figueiredo Joo Carvalho de Miranda Mrio Antnio Bertoncini Jos Armando de Figueiredo Campos - independente Cargo Eletivo Ocupado Conselho de Administrao (Efetivo)

Conselho de Administrao (Suplente) Conselho de Administrao (Efetivo) Conselho de Administrao (Suplente) Conselho de Administrao (Efetivo) Conselho de Administrao (Suplente) Conselho de Administrao (Efetivo) Conselho de Administrao (Suplente)

Conselho de Administrao (Efetivo) Conselho de Administrao (Suplente) Conselho de Administrao (Efetivo)

17

Maria Paula Soares Aranha Jos Luciano Duarte Penido

Conselho de Administrao (Suplente) Presidente do Conselho de Administrao (Efetivo) Conselho de Administrao (Suplente) Conselho de Administrao (Efetivo) Conselho de Administrao (Suplente) Conselho de Administrao (Efetivo) Conselho de Administrao (Suplente)

Paulo Henrique de Oliveira Santos Raul Calfat Gilberto Lara Nogueira Carlos Augusto Lira Aguiar Samuel de Paula Matos

Os Srs. Jos Luciano Penido, Raul Calfat, Carlos Augusto Lira Aguiar, Joo Carvalho de Miranda, Alexandre Silva DAmbrosio e seus respectivos suplentes Paulo Henrique De Oliveira Santos, Gilberto Lara Nogueira, Samuel de Paula Matos, Mrio Antnio Bertoncini, Eduardo Borges de Andrade Filho foram indicados pelo acionista Votorantim Industrial (VID), signatrio do acordo de acionistas da Companhia. Os Srs. Julio Cesar Maciel Ramundo e Eduardo Rath Fingerl e seus respectivos suplentes Laura Bedeschi Rego de Mattos e Leonardo Mandelblatt de Lima Figueiredo foram indicados pela BNDES Participaes S.A. BNDESPAR, acionista signatria do acordo de acionista da Companhia. Os Srs. Jos Armando de Figueiredo Campos e Alexandre Gonalves Silva e seus respectivos suplentes Maria Paula Soares Aranha e Jos cio Pereira da Costa Jnior foram indicados para serem membros independentes do Conselho de Administrao. Informaes adicionais sobre os candidatos ao Conselho de Administrao da Companhia esto disponveis no Anexo III.

5. REMUNERAO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAO E DA DIRETORIA EXECUTIVA DA COMPANHIA PARA O EXERCCIO DE 2013 Prope-se Assembleia Geral a aprovao da remunerao global de at R$39.316 milhes para os administradores da Companhia, cabendo ao Conselho de Administrao, nos termos do artigo 17, inciso III, do Estatuto Social da Companhia, fixar e ratear as remuneraes individuais dos administradores, dentro do limite ora proposto, se aprovado. O valor da remunerao global ora proposto compreende a remunerao da Diretoria da Companhia, de seu Conselho de Administrao e dos Comits de assessoramento ao Conselho de Administrao no perodo de janeiro a dezembro de 2013, e inclui remunerao fixa e varivel (esta considerando o patamar mximo atingvel), direta e indireta, bem como benefcios de qualquer natureza. Esto excludos tributos e contribuies para a previdncia social oficial.

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Informaes adicionais sobre a remunerao dos administradores prevista para o ano de 2013 esto disponveis no Anexo IV.

6. ALTERAES AO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA Este item e o respectivo Anexo V foram elaborados em cumprimento ao artigo 11 da Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009, relativo proposta de alterao do Estatuto Social da Companhia a ser submetida aos acionistas em Assembleia Geral Extraordinria a ser realizada em 26 de abril de 2013. Proposta de alterao dos seguintes dispositivos do Estatuto Social da Companhia e sua consolidao: (a) Alterar o caput do Artigo 5 para retificar o montante do capital social e a quantidade de aes emitidas, nos seguintes termos: Artigo 5 - O capital social, totalmente subscrito e integralizado, de R$9.740.777.179,59 (nove bilhes, setecentos e quarenta milhes, setecentos e setenta e sete mil, cento e setenta e nove reais e cinquenta e nove centavos), dividindo-se em 553.934.646 (quinhentos e cinquenta e trs milhes, novecentos e trinta e quatro mil, seiscentas e quarenta e seis) aes ordinrias, todas nominativas escriturais e sem valor nominal. A alterao proposta se justifica pelo fato de que, em 24 de abril de 2012, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou, no mbito da oferta pblica de distribuio primria de 86 milhes de aes ordinrias de emisso da Companhia, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, o aumento de capital social da Companhia, dentro do limite de seu capital autorizado previsto no caput do artigo 6, do Estatuto Social e com a excluso do direito de preferncia dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172 da Lei n 6.404/76, no montante de R$1.361.380.000,00 (um bilho, trezentos e sessenta e um milhes e trezentos e oitenta mil reais), passando o capital social da Companhia de R$8.379.397.179,59 (oito bilhes, trezentos e setenta e nove milhes, trezentos e noventa e sete mil, cento e setenta e nove reais e cinquenta e nove centavos) para R$9.740.777.179,59 (nove bilhes, setecentos e quarenta milhes, setecentos e setenta e sete mil, cento e setenta e nove reais e cinquenta e nove centavos), mediante a emisso de 86 milhes de aes ordinrias, ao preo de emisso unitrio de R$15,83 (quinze reais e oitenta e trs centavos). Em razo do aumento aprovado, o capital social da Companhia passou a ser de R$9.740.777.179,59 (nove bilhes, setecentos e quarenta milhes, setecentos e setenta e sete mil, cento e setenta e nove reais e cinquenta e nove centavos), dividido em 553.934.646 aes, todas ordinrias, nominativas e sem valor nominal. Em atendimento ao disposto no inciso II do artigo 11 da Instruo CVM 481, de 17 de dezembro de 2009, a administrao da Companhia informa que as alteraes propostas no produziro efeitos econmicos.

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(b) Alterar o Estatuto Social para dele fazer constar o Comit de Auditoria Estatutrio CAE, nos termos da Instruo CVM 509, de 16 de novembro de 2011, cujo funcionamento ser permanente, nos seguintes termos: CAPTULO VI COMIT DE AUDITORIA ESTATUTRIO Artigo 29 - A Companhia ter um Comit de Auditoria Estatutrio (CAE), rgo colegiado de assessoramento e instruo vinculado diretamente ao Conselho de Administrao da Companhia, com o objetivo de supervisionar a qualidade e integridade dos relatrios financeiros, a aderncia s normas legais, estatutrias e regulatrias, a adequao dos processos relativos gesto de riscos e as atividades dos auditores internos e independentes. 1 - O CAE possuir Regimento Interno prprio, aprovado pelo Conselho de Administrao, que dever prever detalhadamente suas funes, bem como seus procedimentos operacionais, observadas a legislao em vigor e as normas expedidas pelos rgos reguladores do mercado de capitais e bolsas de valores em que estejam listados os valores mobilirios da Companhia. 2 - O CAE funcionar permanentemente e ser composto de, no mnimo, 3 (trs) e, no mximo, 5 (cinco) membros, com mandato de 5 (cinco) anos, nomeados e destitudos pelo Conselho de Administrao, que atendam aos requisitos de independncia e que, ao menos um membro, tenha reconhecida experincia em assuntos de contabilidade societria, conforme estabelecidos no Regimento Interno do CAE, na legislao aplicvel e nas normas expedidas pelos rgos reguladores do mercado de capitais e bolsas de valores em que estejam listados os valores mobilirios da Companhia. O CAE dever possuir um Coordenador, cujas atividades devem estar definidas no Regimento Interno. 3 - vedada a participao de Diretores da Companhia, de suas controladas, controladora, coligadas ou sociedades em controle comum, diretas ou indiretas, no CAE. 4 - O CAE ter dentre outras funes: I - analisar as demonstraes financeiras; II - promover a superviso da rea financeira; III - zelar para que a Diretoria desenvolva controles internos confiveis; IV - zelar para que a auditoria interna desempenhe a contento o seu papel e que os auditores externos avaliem, por meio de sua prpria reviso, as prticas da Diretoria e da auditoria interna; V - estabelecer com a auditoria externa o plano de trabalho e o acordo de honorrios;

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VI - recomendar ao Conselho de Administrao a contratao, remunerao e substituio da auditoria externa; e VII - interagir com a auditoria externa sobre assuntos relacionados ao procedimento de auditoria. 5 - O Conselho de Administrao definir a remunerao dos membros do CAE, bem como o oramento destinado a cobrir as despesas de seu funcionamento. A adoo do Comit de Auditoria Estatutrio est em linha com o objetivo da Companhia de atender s melhores prticas de governana corporativa, aumentando a transparncia das informaes aos acionistas e investidores, bem como aprimorando a gesto de riscos da Companhia. A recomendao constante desta Proposta da Administrao 2013 da Companhia para alterao de seu Estatuto Social a fim de inserir a previso de instituio do Comit de Auditoria Estatutrio, nos termos da IN CVM 509, ser submetida aprovao dos acionistas na Assembleia Geral de 26.04.2013. Uma vez aprovada referida alterao do Estatuto Social e a alterao do Conselho Fiscal para um rgo no permanente, dever, posteriormente, o Conselho de Administrao da Companhia deliberar quanto composio do Comit de Auditoria Estatutrio e respectivas remuneraes de seus membros, respeitada a remunerao global aprovada. Em atendimento ao disposto no inciso II do artigo 11 da Instruo CVM 481, de 17 de dezembro de 2009, a administrao da Companhia informa que as alteraes propostas ao Estatuto Social no produziro efeitos econmicos. (c) Aprovar a alterao do Artigo 27, e respectivos pargrafos, para dele fazer constar que o Conselho Fiscal no funcionar em carter permanente, e somente ser instalado mediante solicitao dos acionistas, de acordo com a legislao aplicvel. A alterao ora proposta se justifica na medida em que, uma vez constitudo o Comit de Auditoria Estatutrio, com funcionamento permanente, nos termos da Instruo CVM 509, de 16 de novembro de 2011, a manuteno do Conselho Fiscal desnecessria, alm de representar um custo adicional para a Companhia. Em atendimento ao disposto no inciso II do artigo 11 da Instruo CVM 481, de 17 de dezembro de 2009, a administrao da Companhia informa que as alteraes propostas no produziro efeitos econmicos, tampouco efeitos jurdicos relevantes, em razo da constituio do Comit de Auditoria Estatutrio, bem como pelo fato de que o Conselho Fiscal poder ser novamente instalado pela Assembleia Geral a pedido de acionistas que representem, no mnimo, 2,0% (dois por cento) das aes de emisso da Companhia, nos termos da Instruo CVM 324, de 19 de janeiro de 2000. O pedido de funcionamento do Conselho Fiscal, ainda que a matria no conste do anncio de convocao, poder ser formulado em qualquer Assembleia Geral, que eleger os seus membros.

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(d) Aprovar, em razo das alteraes propostas e da consequente renumerao dos Artigos, a consolidao do Estatuto Social da Companhia. O Anexo V contm a ntegra do Estatuto Social da Companhia indicando claramente as alteraes propostas acima. Permanecemos disposio de V. Sas. para prestar quaisquer esclarecimentos que se faam necessrios.

Cordialmente,

Jos Luciano Duarte Penido Presidente do Conselho de Administrao

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ANEXO I - PROPOSTA ORAMENTO DE CAPITAL

Aos Srs. Acionistas da FIBRIA CELULOSE S.A.

Proposta de Oramento de Capital (ANEXO IV) De acordo com o previsto no artigo 196 da Lei 6404/76, com a redao dada pela Lei n.10.303 de 31.10.2001, a administrao da Fibria Celulose S.A. ("Fibria" ou "Companhia") vem apresentar a presente proposta de Oramento de Capital.

O Plano de Investimentos para 2013, devidamente aprovado em reunio do Conselho de Administrao realizada no dia 13 dezembro 2012, totaliza o montante de R$ 1.244 milhes, assim distribudos:

R$ Milhes Manuteno Expanso Modernizao Pesquisa e Desenvolvimento Tecnologia da Informao Florestal Expanso Florestal Renovao Segurana/Meio Ambiente Total de Oramento de Capital 218 16 14 18 13 72 854 39 1.244

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Estes investimentos sero realizados prioritariamente com recursos prprios (gerados com atividade operacional durante o exerccio)/Terceiros.

Quadro Resumo de Fontes e Usos

Fontes Recursos prprios (gerados com atividade operacional durante o exerccio)/Terceiros R$ milhes

1.244

Sendo esta a proposta que tinha a apresentar, a Administrao coloca-se disposio dos Senhores Acionistas para prestar os esclarecimentos adicionais que julgarem necessrios.

So Paulo, 28 de janeiro de 2013.

A DIRETORIA

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ANEXO II - COMENTRIOS DOS DIRETORES (Item 10 da Instruo CVM 480/2009)

10.1. a. Condies financeiras e patrimoniais gerais A seguir so apresentados os comentrios da Diretoria da Companhia correspondentes anlise da condio financeira e patrimonial da Companhia, que contemplam um panorama sobre o desempenho do mercado global para cada um dos exerccios encerrados em 2012, 2011 e 2010 e seus impactos nos resultados da Companhia, bem como uma anlise sobre o desempenho da gesto de capital da Companhia e as aes endereadas nessa gesto ao longo desses exerccios. O resultado alcanado pela Companhia em 2012 foi diretamente influenciado pelo bom desempenho da Companhia no quarto trimestre do ano. Destacaramse os volumes recorde de produo e vendas, estabilidade do custo caixa, gerao de fluxo de caixa livre e reduo da dvida lquida para o menor patamar desde a criao da Companhia. Ao longo do ano, o cenrio macroeconmico global, ainda marcado por incertezas, trouxe desafios para indstria de celulose. Entretanto, os fundamentos mantiveram-se consistentes com a demanda de celulose dos mercados emergentes, sendo o principal vetor de crescimento, principalmente com as novas mquinas de papis sanitrios na China, o que permitiu que o nvel de estoque ficasse equilibrado. Estes fatores contriburam para recuperao do preo da celulose de fibra curta, que iniciou o ano em US$ 652/t e fechou 2012 em US$ 776/t (ndice PIX/FOEX BHKP Europa), representando um aumento de 19%. A valorizao do dlar mdio em 17% no ano de 2012 tambm contribuiu para alavancar uma maior gerao de caixa, devido natureza predominantemente exportadora da Companhia. A Companhia superou o recorde de produo obtido em 2011, alcanando 5,3 milhes de toneladas em 2012, 2% acima da produo do ano anterior. Este resultado foi influenciado pela produo do quarto trimestre de 2012, que totalizou 1,4 milho de toneladas, o maior volume produzido em um trimestre desde a criao da Companhia. Cabe destacar que esta performance foi obtida a partir da maior eficincia operacional em praticamente todas as unidades de produo, fruto da maturidade de diversas aes, incluindo as sinergias capturadas com a criao da Companhia. A maior estabilidade das operaes, as aes para controle e reduo de custos e a ausncia de paradas para manuteno das operaes contriburam para a estabilidade do custo caixa de produo no ano de 2012, que foi de R$ 473/t, comparado a R$ 471/t em 2011, mesmo considerando a inflao (IPCA) de 5,8% em 2012 e o efeito da valorizao do dlar mdio de 17% na parcela do custo caixa com exposio moeda norte-americana. As vendas de celulose foram recorde no ano de 2012, superando o nvel de produo no perodo. Foram vendidas 5,4 milhes de toneladas no ano de 2012, 4% acima de 2011. Com este resultado, os estoques encerraram o ano em 46 dias.

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Ao final de 2012 a dvida bruta totalizou R$10.768 milhes, uma reduo de 5% na comparao com 2011, parcialmente absorvida pela valorizao de 9% do dlar de fechamento no ano. Considerando o recebimento da primeira parcela da venda de Losango (R$470 milhes) no quarto trimestre de 2012, a Companhia encerrou o ano com posio de caixa de R$3.023 milhes, reduzindo desta forma a dvida lquida para R$7.745 milhes, reduo de 18% na comparao com 2011, o menor nvel desde a criao da Companhia. Em 2012, a Companhia gerou aproximadamente R$2,9 bilhes em eventos de liquidez atravs (i) da venda de ativos no estratgicos (terras e ativos florestais na Bahia e a venda de Losango), (ii) oferta de aes e (iii) gerao de caixa a partir de suas atividades operacionais. Estes eventos contriburam para a queda do indicador Dvida Lquida/EBITDA para 3,4x, comparado a 4,8x ao final de 2011 e comprovam o esforo da Companhia para reduo da alavancagem e busca do grau de investimento pelas agncias de rating. Em 2012, a produo de celulose da Companhia alcanou 5.299 mil toneladas, volume recorde produzido desde a criao da Companhia em 2009, sendo 2% superior 2011 (5.184 mil toneladas). Este resultado explicado pela elevada eficincia operacional alcanada pelas unidades da Companhia. Como consequncia do maior volume produzido e da demanda do mercado chins, as vendas da Companhia alcanaram 5,4 milhes de toneladas, volume recorde desde sua criao em 2009, com a Europa representando 41% do volume vendido (42% em 2011). Em 2012, a receita lquida da Companhia foi de R$6.174 milhes, 5% superior a 2011, e foi impactada, principalmente, pelo maior volume vendido (4%) e pelo maior preo lquido da celulose em reais 7%, por sua vez decorrente da valorizao do dlar de 17% no perodo. Estes efeitos compensaram a ausncia da receita do negcio de papel (Unidade Piracicaba vendida em Setembro/2011) de R$324 milhes em 2011. Excluindo este efeito, a receita lquida total em 2012 teria sido 12% superior a 2011. O ano de 2012 tambm foi marcado por avanos importantes no planejamento estratgico da Companhia. Com o estabelecimento da aliana com a Ensyn Corporation (Ensyn), a Companhia avanou na misso de alavancar sua expertise florestal para desenvolver alternativas de alto valor agregado que possam complementar sua liderana global e excelncia em produo de celulose. A Ensyn uma empresa americana, detentora de tecnologia usada para a produo de combustvel lquido renovvel. O ano de 2011 foi caracterizado pela elevada volatilidade na Europa e pela reduo na demanda global por commodities. O setor de celulose de mercado teve dois momentos distintos. Ao longo do primeiro semestre do ano, a demanda global por celulose de mercado registrou crescimento de 7,7% na comparao com o mesmo perodo de 2010, impulsionada em grande parte pela forte demanda chinesa que atingiu recorde de 6,3 milhes de toneladas. O preo da celulose de fibra curta base Europa (FOEX) apresentou uma trajetria de alta, iniciando o ano de 2011, em US$ 849/t e chegando US$ 874/t em Junho, acima da mdia de US$ 600/t (no perodo entre 1998 e 2011). A partir de julho, a crise na Europa e seus desdobramentos na economia global, 26

arrefeceram a demanda global por celulose, elevando os estoques dos produtores para 38 dias (acima da mdia de 33 dias), o que resultou em sucessivas redues de preo em Dezembro o FOEX base Europa chegou a US$ 648/t. Diante deste cenrio, diversos produtores anunciaram reduo no ritmo de produo no quarto trimestre de 2011, estabelecendo desta forma um piso para queda no preo. As margens de lucro se estreitaram no exerccio, por conta dessa conjuntura adversa na Europa e nos Estados Unidos, que tambm trouxe reflexos na sia, e repercusses nas demais economias. Em 2011, a produo de celulose da Companhia totalizou 5.184 mil toneladas em suas 4 unidades produtivas e 93 mil toneladas de papel em sua antiga unidade de produo de papel (Piracicaba), vendida em setembro de 2011. Com relao a 2010, o aumento na produo de celulose foi de 3% e deveu-se aos ganhos de produtividade e maior estabilidade operacional das plantas. Esta eficincia permitiu atingirmos recorde de produo anual nas Unidades Aracruz, Trs Lagoas e Jacare. A reduo de 19% na produo de papel reflete a venda da Unidade Piracicaba que concluiu o reposicionamento estratgico da Companhia, concentrando-se no negcio celulose. O volume de vendas de celulose no ano de 2011, atingiu 5.141 mil toneladas, 5% superior ao volume comercializado no ano anterior, devido principalmente a forte demanda da Europa e Amrica do Norte observada no primeiro semestre do ano e a forte presena da sia sobretudo no segundo semestre de 2011. A distribuio de vendas da Companhia por uso final est principalmente concentrada nos mercados de papis sanitrios (tissue) de alta qualidade e papis especiais, representando 78% do volume total de celulose vendido. Esses dois mercados so os mais resilientes crises econmicas e os que apresentam maior expectativa de crescimento, segundo a consultoria independente PPPC (Pulp and Paper Products Council). Em relao a 2010, a recuperao econmica global acima do projetado foi favorecida principalmente pelo bom desempenho das economias mais maduras, e ao crescimento consistente de alguns mercados emergentes. Essa conjuntura favoreceu o desempenho do mercado de commodities, incluindo a demanda por celulose e papel. O setor de celulose de mercado teve dois momentos distintos em 2010. Ao longo do primeiro semestre do ano, a oferta esteve limitada devido ao terremoto que afetou a indstria chilena e a problemas de produo, enquanto que a demanda se manteve no mesmo patamar de 2009. Consequentemente, os estoques mundiais dos produtores de celulose foram reduzidos para 25 dias de oferta. Essa situao se refletiu nos preos, e em junho/2010 o preo lista da celulose de eucalipto praticado na Europa atingiu o patamar de US$920 por tonelada, nvel anteriormente s registrado em 1995. J a segunda metade do ano foi marcada pela reduo de importao de celulose da China. Com a retomada da produo de celulose para patamares normais, os estoques mundiais elevaram-se para 34 dias de oferta ao final do ano, nvel normal para o setor. Em 2010, a produo da Companhia totalizou 5.231 mil toneladas de celulose e 311 mil toneladas de papel em suas 6 unidades industriais. Com relao a 2009, o crescimento de 1% na produo de celulose deveu-se a produo 27

adicional da Unidade Trs Lagoas, que iniciou suas operaes ao final de maro de 2009, alm do aumento da produtividade em todas as unidades, compensando a ausncia da unidade Guaba. A reduo de 16% na produo de papel reflete a ausncia da produo oriunda da Unidade Guaba. O volume de vendas de celulose da Companhia no ano de 2010 atingiu 4.909 mil de toneladas, 4% inferior ao volume comercializado no ano anterior, devido principalmente menor demanda da sia no segundo semestre do ano. As exportaes representaram 89% do volume das vendas totais de celulose. No ano, a regio com o maior destaque foi a tradicional Europa, regio para qual a Companhia foi a maior fornecedora mundial de fibra curta, absorvendo 39% do volume total vendido, patamar 7 p.p. superior ao de 2009. As vendas para Amrica do Norte representaram 28% do volume de vendas da Fibria, um aumento de 5 p.p. em relao a 2009. Aps um desempenho atpico em 2009, as vendas da Companhia para sia sofreram reduo, acompanhando a tendncia global. Em 2010, o volume total exportado para a regio foi 22%, uma queda de 14 p.p. com relao ao ano anterior. O mercado domstico representou 11% do total do volume de vendas da empresa, sendo a Companhia a principal fornecedora de celulose de mercado no Brasil. O mercado de papis sanitrios (tissue) de alta qualidade continuou sendo o segmento mais relevante na distribuio das vendas da Companhia por uso final, absorvendo 55% das vendas totais. J o segmento de papis de imprimir e escrever teve uma participao de 28%. Outros papis de alto valor agregado, como os papis especiais, consumiram 17% das vendas totais. O volume de vendas de papel totalizou 121 mil toneladas, uma reduo de 28% quando comparada s vendas de 2009, em funo da ausncia da unidade Guaba.

Gesto de Capital A Companhia avanou na gesto do endividamento nos ltimos exerccios um esforo cujos resultados foram em parte reduzidos pela valorizao do dlar dos EUA em relao ao real, efeito este meramente contbil e que contribuiu para elevao da alavancagem da Companhia de 2010 para 2011. A concluso das vendas de Guaba, Conpacel, KSR e da Unidade Piracicaba foi um marco importante nos ltimos 3 anos: as operaes viabilizaram a estratgia de reposicionamento da Companhia no negcio celulose e contriburam para melhorar sua estrutura de capital. Os recursos obtidos com estas operaes foram utilizados na reduo da dvida bruta e no reforo de liquidez. A Companhia, seguindo sua poltica financeira, mantm liquidez confortvel para fazer frente a obrigaes operacionais financeiras. A Administrao monitora o endividamento com base no ndice de alavancagem financeira consolidado. Esse ndice corresponde dvida lquida dividida pelo resultado lquido ajustado pelo resultado financeiro, impostos sobre a renda, depreciao, exausto e amortizao e outros itens (LAJIDA ajustado). A dvida lquida, por sua vez, corresponde ao total de emprstimos,

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subtrado do montante de caixa e equivalentes de caixa, ttulos e valores mobilirios e o valor justo dos instrumentos financeiros de derivativos. Em 6 de maio de 2011, o Conselho de Administrao aprovou a nova poltica de gesto do endividamento e liquidez da Companhia, que tem como objetivo estabelecer diretrizes para a gesto de endividamento financeiro e liquidez visando a retomada e manuteno do grau de investimento, segundo a classificao das trs principais agncias de risco, S&P, Moodys e Fitch. Esta classificao possibilitar a empresa diversificar suas fontes de financiamento, acesso permanente a mercados de dvida, reduo do custo do endividamento e tambm a criao de valor para os acionistas. A poltica parte dos controles internos e da governana corporativa da Companhia e complementa a "Poltica de Gesto de Riscos de Mercado". A rea de Governana, Riscos e Compliance possui a prerrogativa de controlar e reportar, de forma independente da Tesouraria, o enquadramento dos indicadores descritos. A poltica prev a relao dvida lquida sobre ndice LAJIDA ajustado (EBITDA) dentro do intervalo de 2,0x e 2,5x, podendo, em determinado momento do ciclo de investimento, atingir temporariamente o nvel mximo de 3,5x. As decises estratgicas e de gesto da Companhia no devero implicar que esta relao exceda 3,5x. Essa relao deve ser calculada com base no ltimo dia de cada trimestre com a diviso da dvida lquida do fechamento do trimestre pelo ndice acumulado dos ltimos quatro trimestres. Caso os indicadores da poltica se desenquadrem dos limites estabelecidos, devido ao impacto de fatores exgenos, todos os esforos devero ser feitos para que os mesmos sejam reenquadrados. A Companhia dever manter um saldo mnimo de caixa, equivalentes de caixa e ttulos e valores mobilirios, de modo a evitar que a ocorrncia de descasamento em seu fluxo de caixa afete sua capacidade de pagamento. Esse saldo mnimo de caixa definido pela soma do: (i) saldo de caixa mnimo operacional, que reflete o ciclo de converso operacional de caixa; e (ii) saldo mnimo para cobertura do servio da dvida, que inclui juros e principal de curto prazo. Adicionalmente, a Administrao poder buscar reforo de caixa, incluindo linhas compromissadas, para atender s mtricas de caixa mnimo das agncias de rating. O monitoramento da liquidez ser feito principalmente pela projeo de fluxo de caixa de 12 meses. A projeo de fluxo de caixa ir considerar testes de stress em fatores riscos exgenos de mercado, como taxa de cmbio, taxa de juros e preo de celulose, alm dos fatores endgenos. A gesto de endividamento financeiro e liquidez dever ainda considerar os covenants financeiros contratuais, contemplando uma margem de segurana para que os mesmos no sejam excedidos. A Administrao priorizar captaes na mesma moeda e/ou indexador da sua gerao de caixa, buscando dessa forma um hedge natural para o seu fluxo de caixa. Os instrumentos devero ser compatveis com o perfil de dvida pretendido. Todas as captaes devero estar suportadas por cotaes e aprovadas pelas instncias requeridas pelo Estatuto Social, polticas e procedimentos vigentes. 29

A Tesouraria da Companhia responsvel pela elaborao do plano de contingncia que contemple as aes necessrias para solucionar eventual ocorrncia desta natureza. Este plano dever ser submetido ao Comit de Finanas e devidamente acompanhado pelas instncias envolvidas. Os ndices de alavancagem financeira em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 eram os seguintes: (R$ milhes) Dvida Lquida EBITDA Ajustado Dvida Lquida / EBITDA Ajustado 2012 7.745 2.253 3,4 2011 9.478 1.981 4,8 2010 9.817 2.749 3,6

O ndice de alavancagem reduziu de 4,8 em 2011 para 3,4 em 31 de dezembro de 2012, principalmente em virtude do aumento do caixa pela venda de ativos e aumento de capital e da reduo do nvel de endividamento bruto no perodo. A partir de junho de 2012, para fins de anlise dos covenants financeiros, incluindo o ndice de alavancagem financeira, a moeda de mensurao passou a ser o dlar americano, conforme detalhado na Nota 23 das demonstraes financeiras. Uma vez que os ndices usados acima para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2012 foram mensurados em reais, h diferena entre esse ndice e o ndice mensurado para fins de anlise dos covenants e de alavancagem financeira seguindo as novas premissas adotadas. O ndice de alavancagem medido pela Dvida Lquida/EBITDA Ajustado subiu significativamente de 3,6 em 2010 para 4,8 em 31 de dezembro de 2011, principalmente em virtude da desvalorizao do real no fechamento do perodo. A taxa mdia de cmbio em 2011, refletido no EBITDA Ajustado, foi de R$1,6737 enquanto a taxa de cmbio do fechamento do quarto trimestre de 2011, refletido na dvida lquida, foi de R$1,8758. A alta do ndice de alavancagem reflexo desse descompasso entre o impacto da desvalorizao do real no EBITDA Ajustado e na dvida lquida. Diante deste cenrio, a Companhia segue com foco em diversas frentes tais como reduo do custo fixo, custo varivel, despesas de vendas, Capex e melhoria do capital de giro, bem como tem focado em aes que promovam eventos adicionais de liquidez, como a alienao dos ativos no sul da Bahia e a venda do ativo florestal de Losango, bem como outros ativos no estratgicos. Dessa forma, o objetivo da Companhia fortalecer sua estrutura de capital, buscando um nvel de alavancagem adequado. O compromisso com a captura de sinergias resultantes da aquisio da Aracruz permeia todas as atividades da Companhia. Foram mapeadas diversas aes nas reas Comercial, Logstica, Industrial, Florestal, Tecnologia, Suprimentos, Finanas, entre outras. Estas aes contribuem para o fortalecimento do capital da Fibria.

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b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas, indicando (i) hipteses de resgate; (ii) frmula de clculo do valor de resgate O patrimnio lquido da Companhia, em 31 de dezembro de 2012, era de R$15.193 milhes, o que significa um aumento de 4,5%, ou aproximadamente R$653 milhes, em relao ao patrimnio lquido em 31 de dezembro de 2011, principalmente em funo do prejuzo apurado no exerccio encerrado em 2012, que foi de R$698 milhes, e do aumento de capital no valor de R$1.350 milhes (lquido dos custos incorridos na emisso) a partir da emisso de 86 milhes de aes ocorrida em abril de 2012. O patrimnio lquido da Companhia, em 31 de dezembro de 2011, era de R$ 14.540 milhes, o que significa uma reduo de 6%, ou aproximadamente R$865 milhes, em relao ao patrimnio lquido em 31 de dezembro de 2010, principalmente em funo do prejuzo apurado no exerccio encerrado em 2011, que foi de R$868 milhes. Na data deste Formulrio de Referncia, o capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, representado por 553.934.646 aes ordinrias nominativas sem valor nominal, conforme tabela a seguir. Nmero de Aes (Mil) Ordinrias Preferenciais Total 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010

553.935 0 553.935

467.935 0 467.935

467.935 0 467.935

No h hipteses de resgate de aes de emisso da Companhia alm daquelas legalmente previstas. Em 31 de dezembro de 2012, o saldo da dvida bruta da Companhia totalizava R$10.768 milhes (R$11.324 milhes em 31 de dezembro de 2011 e R$12.022 milhes em 31 de dezembro de 2010), e a posio de caixa e ttulos e valores mobilirios, lquido dos derivativos, era de R$3.023 milhes (R$1.846 milhes em 31 de dezembro de 2011 e R$2.205 milhes em 31 de dezembro de 2010). Como resultado, a dvida lquida, em 31 de dezembro de 2012, correspondia a R$7.745 milhes (R$9.478 milhes em 31 de dezembro de 2011 e R$9.817 milhes em 31 de dezembro de 2010). No exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, a gerao de caixa medida pelo EBITDA ajustado (sigla em ingls para earnings before interest, taxes, depreciation and amortization, ou lucro antes de juros, impostos, depreciao e amortizao e conforme definido na seo 3.2) somou R$ 2.253 milhes (R$ 1.981 milhes em 2011 e R$ 2.749 em 2010), o que se traduz em um nvel de endividamento Dvida Lquida/EBITDA ajustado de 3,4x (4,8x. em 2011 e 3,6x em 2010). O ndice de alavancagem reduziu de 4,8 em 2011 para 3,4 em 31 de dezembro de 2012, principalmente em virtude do aumento do caixa pela venda de ativos e aumento de capital e da reduo do nvel de endividamento bruto no perodo.

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A relao entre capital de terceiros e capitalizao total (capital de terceiros + capital prprio) em dezembro de 2012 era de 0,46:1, comparado a 0,48:1 em 31 de dezembro de 2011, e 0,49:1 em 31 de dezembro de 2010. c. Capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos. Os Diretores da Fibria acreditam que o fluxo de caixa operacional, somado s disponibilidades, so suficientes para atender aos compromissos financeiros contratados. Com relao aos compromissos financeiros por emprstimos e financiamentos a serem cumpridos no exerccio de 2013, que correspondiam a um valor de R$1,138 milhes em 31 de dezembro de 2012, a dvida ser servida, em grande parte, pelas disponibilidades da Companhia, que, em 31 de dezembro de 2012, eram de R$3,296 milhes, correspondentes ao caixa e equivalentes de caixa somados aos investimentos em ttulos e valores mobilirios de curto prazo, desconsiderando o valor justo dos derivativos, bem como pelo refinanciamento de algumas dvidas, que podem ser substitudas por outras com prazos e custos mais atrativos.. Nos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012, a Companhia cumpriu integralmente seus compromissos financeiros. Adicionalmente, a Companhia tem como alternativa, para sustentar projetos de expanso e aquisies,a obteno de linhas de financiamentos de longo prazo. Considerando o cenrio atual de mercado, os Diretores da Companhia acreditam que estas linhas de financiamento continuaro disponveis. Fator positivo para obteno destas linhas de financiamento a constante evoluo na qualidade de crdito da Companhia, melhoria do perfil da sua dvida em relao a prazo, custo, alm da evoluo positiva dos ratings. As agncias de rating Moodys, Standard andPoors e Fitch Ratings atribuem as seguintes classificaes de risco para a Fibria: Agncia Standard &Poor's Fitch Ratings Moody's Rating BB+ BB+ Ba1 Perspectiva Estvel Positiva Estvel Data mar. 13 fev.13 dez.12

Plano de Gesto de Endividamento Para maiores detalhes sobre o Plano de Gesto de Endividamento da Companhia, veja o item 10.1(f) deste Formulrio de Referncia. d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no-circulantes utilizadas A Companhia financia o seu capital de giro, quando necessrio, por meio de operaes de crdito exportao nas modalidades de ACCs/ACEs e por meio de operaes de compror, forfaiting e descontos de carta de crdito, quando oportuno. 32

As linhas de crdito exportao nas modalidades de ACCs/ACEs consistem em financiamentos disponibilizados a custos bastante competitivos para empresas exportadoras. As operaes de compror, por sua vez, atendem s demandas de nossos clientes do mercado interno por maiores prazos, sem que a Companhia incorra em maior necessidade de capital de giro prprio. As operaes de forfaiting representam o desconto de recebveis de clientes, sem direito de regresso por parte do banco. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia contabilizava exigveis em montante aproximado de R$ 655 milhes em ACCs/ACEs (R$ 624 milhes em 31 de dezembro de 2011 e R$ 67 milhes em 31 de dezembro de 2010) e R$ 67 milhes em operaes de compror (R$ 84 milhes em 31 de dezembro de 2011 e R$ 217 milhes em 31 de dezembro de 2010). O investimento mais relevante em ativos no circulantes consiste no plantio de florestas e na manuteno das nossas unidades produtivas, essenciais para a continuidade dos negcios da Companhia. O referido investimento tem sido financiado por fluxo de caixa prprio e pelas seguintes linhas de crdito bancrias: linhas do BNDES de longo prazo e outros financiamentos atravs de parceiros financeiros locais e estrangeiros. e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez A Diretoria acredita que a gerao interna de caixa da Companhia, juntamente com os instrumentos mencionados no item 10.1.d, ser suficiente para equacionar satisfatoriamente seus compromissos. Se houver eventuais descasamentos das disponibilidades com os montantes vencendo no curto prazo, a Companhia poder contratar novas linhas de crdito com instituies financeiras, tanto para linhas de capital de giro quanto para investimentos de manuteno, sendo essas linhas de crdito tratadas caso a caso. f. nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas, descrevendo ainda (i) contratos de emprstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relaes de longo prazo com instituies financeiras; (iii) grau de subordinao entre as dvidas; e (iv) eventuais restries impostas companhia em relao a limites de endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de controle societrio Nveis de Endividamento Em 31 de dezembro de 2012 Em 31 de dezembro de 2012, o saldo da dvida bruta da Fibria era de R$10.768 milhes, sendo que R$1.138 milhes representavam dvidas de curto prazo e R$9.630 milhes correspondiam a dvidas de longo prazo. Do total da

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dvida bruta, 93% estavam indexados em moeda estrangeira considerando os swaps. A posio de caixa da Fibria, considerando caixa e equivalentes de caixa, ttulos e valores mobilirios e marcao a mercado da posio dos derivativos circulante e no circulante, em 31 de dezembro de 2012, era de R$3.023 milhes (em comparao a R$ 1.846 milhes em 31 de dezembro de 2011). Como resultado, a dvida lquida, em 31 de dezembro de 2012, correspondia a R$7.745 milhes (R$9.478 milhes em 31 de dezembro de 2011). Em 31 de dezembro de 2012, o custo mdio da dvida bancria, em moeda nacional, era de 7,5% a.a. e em moeda estrangeira, levando-se em considerao a curva forward da Libor, era de 5,2% a.a. Em 31 de dezembro de 2011 Em 31 de dezembro de 2011, o saldo da dvida bruta da Fibria era de R$11.324 milhes, sendo que R$1.092 milhes representavam dvidas de curto prazo e R$10.232 milhes correspondiam a dvidas de longo prazo. Do total da dvida bruta, 92% estavam indexados em moeda estrangeira considerando os swaps. A posio de caixa da Fibria, considerando caixa e equivalentes de caixa, ttulos e valores mobilirios e marcao a mercado da posio dos derivativos circulante e no circulante, em 31 de dezembro de 2011, era de R$1.846 milhes (em comparao a R$2.205 milhes em 31 de dezembro de 2010). Como resultado, a dvida lquida, em 31 de dezembro de 2011, correspondia a R$9.478 milhes (R$ 9.817 milhes em 31 de dezembro de 2010). Em 31 de dezembro de 2011, o custo mdio da dvida bancria, em moeda nacional, era de 9,1% a.a. e em moeda estrangeira, levando-se em considerao a curva forward da Libor, era de 5,5% a.a. Em 31 de dezembro de 2010 Em 31 de dezembro de 2010, o saldo da dvida bruta da Fibria era de R$12.022 milhes, sendo que R$2.065 milhes representavam dvidas de curto prazo e R$9.958 milhes correspondiam a dvidas de longo prazo. Do total da dvida bruta, 74% estavam indexadas em moeda estrangeira considerando os swaps. A posio de caixa da Fibria, considerando caixa e equivalentes de caixa, ttulos e valores mobilirios e saldo dos derivativos, em 31 de dezembro de 2010, era de R$2.205 milhes. Como resultado, a dvida lquida, em 31 de dezembro de 2010, correspondia a R$9.817 milhes. Em 31 de dezembro de 2010, o custo mdio da dvida bancria, em moeda nacional, era de 8,9% a.a., e em moeda estrangeira, era de 5,9% a.a., levandose em considerao a curva forward da Libor e do CDI.

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A evoluo apresentada no perfil da dvida da Fibria resultado do Plano de Gesto do Endividamento, descrito abaixo. Plano de Gesto do Endividamento Desde 2009, temos implementado um plano de gesto do endividamento que visa (1) melhoria da nossa estrutura de capital, (2) recuperao da nossa classificao de grau de investimento e (3) obteno de financiamento para o nosso crescimento estratgico em condies favorveis de mercado. Em 2012, como parte do nosso plano de gesto do endividamento, celebramos as seguintes operaes: Em abril de 2012, a Fibria levantou R$1.361 milhes com a emisso de uma oferta pblica primria de aes ordinrias. Esse capital foi utilizado em julho de 2012 para recomprar US$514 milhes de nosso Bond Fibria 2020 por meio de uma oferta de compra. Essa operao permitir Companhia economizar aproximadamente US$40 milhes ao ano em servio de dvida, a partir do 3T12. Em junho de 2012, a Fibria recebeu R$200 milhes em adiantamento pela venda das terras e dos ativos florestais no sul do Estado da Bahia, cujo valor total de venda foi R$235 milhes, ajustados para R$210 milhes em decorrncia do processo de due diligence. Utilizamos esses recursos para reforar nossa posio de caixa. Em dezembro de 2012, a Fibria recebeu a primeira parcela no valor de R$470 milhes relativa venda das terras e dos ativos florestais localizados no Rio Grande do Sul (Losango). A segunda parcela, no valor de R$140 milhes, foi depositada em uma conta cauo, a ser liberada quando as aprovaes governamentais aplicveis pendentes e outras condies precedentes forem cumpridas. Os recursos obtidos com essa venda reforaram nossa posio de caixa e podero ser utilizados no futuro para quitar dvidas antecipadamente. Em dezembro de 2012, pagamos antecipadamente 100% de nossa parcela no Bond Voto-Votorantim III com vencimento em 2014, no valor de US$45 milhes. Em 2012, a Companhia liquidou antecipadamente o montante de US$200 milhes, referente ao Contrato de Crdito de Exportao bilateral no montante de US$ 535 milhes, captado em maro de 2010. As principais operaes que realizamos em 2011 como parte do nosso plano de gesto do endividamento foram as seguintes: Em maro de 2011, a Fibria Overseas emitiu o valor de principal agregado de US$750 milhes em Notas Seniores de 6,75% com vencimento em 2021. A Fibria garantidora de 100% da obrigao de acordo com essas notas.

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 Em abril de 2011, a Companhia liquidou antecipadamente o montante de US$100 milhes, referente ao Contrato de Crdito de Exportao bilateral no montante de US$ 535 milhes, captado em maro de 2010, reduzindo o custo desta dvida e obtendo um prazo maior para pagamento do saldo remanescente (vencimento final foi alterado de 2013 para 2018). Em maio de 2011, celebramos um contrato de pagamento antecipado de exportao com 11 bancos no valor de US$300 milhes, sobre os quais incidem juros trimestrais taxa LIBOR + 1,80 a.a., que podem ser reduzidos para 1,60% a.a. dependendo de nossa alavancagem e classificao de risco, ao longo de um perodo de oito anos. Esses recursos foram utilizados em parte para liquidar contratos de pr-pagamento de exportao no valor de R$186 milhes e reforar nossa posio de caixa. Simultaneamente, contratamos uma linha de crdito rotativo no valor total de US$500 milhes com os mesmos bancos, por um perodo de quatro anos. Caso desembolsado, esse valor sofrer juros taxa LIBOR + 1,5 a.a. Quando no utilizado, o custo de 35% o spread sobre o LIBOR. Em setembro de 2011, vendemos nossa ltima operao de papel, a Unidade Piracicaba, para a Oji Paper, pelo preo de US$313 milhes. Essa venda concluiu nossa estratgia de reposicionamento para nos focarmos nas operaes de celulose e contribuiu para o aprimoramento de nossa estrutura de capital. Em 2010, como parte do nosso plano de gesto do endividamento, celebramos as seguintes operaes: em maro de 2010, firmamos um acordo de pr-pagamento exportao, no valor de US$535 milhes (equivalentes na data a R$956 milhes), com o fim de refinanciar a dvida existente a um custo menor e a um prazo mais longo; em maio de 2010, a Fibria Overseas emitiu US$750 milhes (equivalentes a R$1.340 milhes) em Bond com vencimento em 2020 a um cupom de 7,50% ao ano; logo aps a definio do preo Fibria Notes 2020, iniciamos uma oferta de troca para os detentores do Bond Fibria com vencimento em 2019, cuja opo de migrao para o Fibria 2020 obteve adeso de 94%; em maio de 2010, liquidamos o saldo remanescente da dvida oriunda das perdas com derivativos na Aracruz, no valor de US$ 511 milhes; em junho de 2010, firmamos um contrato de pr-pagamento exportao com um sindicato de bancos no valor de US$ 600 milhes (equivalentes na data a R$1.081 milhes), visando a liquidao de dvidas contratadas anteriormente a custos mais altos;

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 em setembro de 2010, captamos determinados financiamentos exportao no valor total de US$1,1 bilho (equivalente a R$1.779 milhes na data do recebimento), sendo parcialmente utilizados para liquidar antecipadamenteUS$1.175 milhes do nosso endividamento de longo prazo, correspondentes ao pr-pagamento exportao datado de novembro de 2009;; Estas iniciativas permitiram que a Fibria chegasse ao final de 2012 com uma slida posio financeira. O caixa e equivalentes de caixa, somado a ttulos e valores mobilirios da Companhia, lquidos da marcao a mercado dos instrumentos derivativos, totalizou R$3.023 milhes em 31 de dezembro de 2012, equivalente a 2,6x a dvida com vencimento em 2013. A dvida lquida ficou em R$7.745 milhes, uma reduo de 18% em relao a 2011. Os eventos de liquidez ocorridos em 2012, combinados com o desempenho operacional da Companhia contriburam para a queda do indicador Dvida Lquida/EBITDA para 3,4x, comparado a 4,8x ao final de 2011 e comprovam o esforo da Fibria para reduo da alavancagem e busca do grau de investimento pelas agncias de rating. Em continuidade com a meta de melhora do perfil da dvida e reduo do endividamento, a Fibria continua mantendo o foco na estratgia de reduo do endividamento e buscando o enquadramento da alavancagem dentro do limite estabelecido na Poltica de Gesto de Endividamento e Liquidez. Cronograma de amortizao da dvida
Cronograma de Amortizao (R$ milhes)
3.344 87

1.574 1.138 1.035 318 820 2013 387 648 2014 684 392 292 2015 638 246 392 2016 3.257 958 771 357 601 2017 290 481 2018 626 116 510 2019 2020 1.541 33

2021

Moeda Estrangeira

Moeda Nacional

f.I. Contratos de emprstimo e financiamento relevantes. Os contratos de emprstimos e financiamentos relevantes da Companhia tm as seguintes caractersticas, conforme identificado na nota explicativa n 23 s demonstraes financeiras padronizadas de 2012 e 2011. 37

Financiamentos Bancrios

31 de dezembro de Encargos mdios anuais - % (*)

Modalidade/finalidade

Vencimento

2012

2011

2010

Em moeda estrangeira BNDES - Cesta de moedas Crditos de exportao (pr-pagamento) Eurobonds - VOTO IV Eurobonds (emitidos pela VOTO III) Eurobonds (emitidos pela Fibria Overseas) Crditos de exportao (ACC) FINIMP Leasing Agncia de fomento (Finnvera) EIB Europe Inv. Bank 3,37 2013 2018 2012 240.278 14.731 259.949 784 5,6 2,89 7,75 4,25 7,29 2,38 2021 2020 2020 2014 2021 2014 4.252.404 655.171 282.472 2.721.970 390.556 269.261 2.806.054 366.769 117.767 4.771.645 623.632 212.538 4.483.742 334.028 99.320 2.931.175 66.693 4.571 23.449 266.417 4.872

Subtotal moeda estrangeira

8.542.851

9.230.592

8.426.805

Em moeda nacional BNDES - TJLP FINEP/FINAME Nota de crdito exportao (NCE) Fundo Centro-Oeste (FCO) 7,6 6,5 5,3 1,0 2021 2019 2020 2017 1.464.800 17.432 686.326 56.546 1.504.581 12.199 509.190 67.855 1.541.729 20.611 518.801 73.511

Subtotal moeda nacional

2.225.104

2.093.825

2.154.652

Total geral

10.767.955

11.324.417

10.581.457

(R$ mil)
(*) Considera swaps

Em relao aos contratos de emprstimos e financiamentos referidos na tabela acima, destacamos os mais relevantes: (a) Crditos de exportao (pr-pagamentos)

Em setembro de 2012, a Companhia firmou contrato de Adiantamento de Contrato de Cmbio (ACC) no montante total de US$ 105 milhes (equivalentes a R$ 213 milhes), com vencimentos em setembro de 2014 e taxa de juros de 2,95% ao ano. No primeiro trimestre de 2012, a Companhia, atravs de sua controlada Veracel, firmou contratos de Adiantamento de Contrato de Cmbio (ACC) no 38

montante total de US$ 43 milhes (equivalentes a R$ 77 milhes) com vencimentos entre agosto de 2012 e setembro de 2013 e taxa de juros fixa entre 3,35% e 4,75% ao ano. Em fevereiro de 2012, a Companhia, atravs de sua controlada Veracel, liquidou antecipadamente cinco contratos de Adiantamento de Contrato de Cmbio (ACC) no montante de US$ 14 milhes (equivalentes a R$ 24 milhes) captados em setembro e dezembro de 2011, cujos vencimentos originais eram em maro de 2012. Em fevereiro de 2012, a Companhia, atravs de sua controlada Veracel, captou uma linha de Pr-Pagamento de Exportao no valor de US$ 33 milhes (equivalentes a R$ 56.694) com pagamento de juros semestrais a taxa de 5% ao ano acima da LIBOR e amortizao do principal em parcela nica com vencimento para 2017. A Companhia mantm contratos de pr-pagamento de exportao junto ao Banco Bradesco no montante de US$ 150 milhes, a taxa de 0,78% acima da LIBOR e vencimento final em 2014. A Companhia mantm contratos de pr-pagamento de exportao junto ao Banco Nordea no montante de US$ 50 milhes, a taxa de 0,80% acima da LIBOR e vencimento final em 2013. Em junho de 2011, a Companhia firmou seis contratos de Adiantamento de Contrato de Cmbio (ACC) no valor total de US$ 125 milhes (equivalentes a R$ 197.575) com vencimento em janeiro de 2013 e taxa de juros fixa, sendo US$ 75 milhes a 2,05% ao ano e US$ 50 milhes a 2,09% ao ano. Em maio de 2011, a Companhia captou uma linha de pr-pagamento de exportao com 11 bancos estrangeiros, no valor de US$ 300 milhes (equivalentes a R$ 489 milhes nas respectivas datas) com pagamento de juros trimestrais a taxa de 1,80% ao ano acima da LIBOR (podendo diminuir a 1,60% ao ano, em caso da obteno da condio de Investment Grade) pelo prazo de oito anos, sendo as amortizaes anuais somando US$ 15 milhes em 2012; US$ 30 milhes em 2015; US$ 15 milhes em 2016; US$ 90 milhes em 2018 e US$ 150 milhes em 2019. Em janeiro de 2011, a Companhia firmou trs contratos de ACC (Adiantamento de Contrato de Cmbio) no montante de US$ 50 milhes cada, perfazendo o total US$ 150 milhes (equivalentes a R$ 249 milhes nas respectivas datas), com vencimento em junho de 2012 e taxa de juros fixa a 2,09% ao ano. Em outubro de 2010, firmamos um contrato de pr-pagamento de exportao bilateral no montante principal total de US$ 100 milhes. O emprstimo tem vencimento final em outubro de 2018. Em setembro de 2010, a Companhia firmou um contrato de crdito de exportao com 11 bancos no montante de US$ 800 milhes (equivalentes a R$ 1.355 milho naquela data) com vencimentos at 2018 e taxa de juros 39

inicial de 2,755% ao ano acima da LIBOR trimestral, podendo ser reduzida at 2,3%, conforme desalavancagem e o rating da Companhia. Esta linha foi utilizada para pagar antecipadamente dvidas com custos mais elevados e com prazos menos atrativos. Em 29 de maro de 2011, a Companhia liquidou antecipadamente o valor de US$ 600 milhes (equivalentes naquela data a aproximadamente R$ 993 milhes), com recursos oriundos da venda da Conpacel e da captao do Bond Fibria 2021. Em setembro de 2010, a Companhia firmou um contrato de crdito de exportao bilateral no montante de US$ 250 milhes (equivalentes naquela data a R$ 424 milhes) com vencimentos at 2020 e taxa de juros de 2,55% ao ano acima da LIBOR semestral. Essa linha foi utilizada para pagar antecipadamente dvidas com custos mais elevados e com prazos menos atrativos. Em junho de 2010, a Companhia firmou um Contrato de Crdito de Exportao com nove bancos no montante de US$ 600 milhes (equivalentes naquela data a R$ 1.081 milho) com vencimentos at 2017 e taxa de juros inicial de 2,80% ao ano acima da LIBOR trimestral, podendo ser reduzida at 2,40%, conforme desalavancagem e o rating da Companhia. Essa linha foi utilizada para pagar dvidas com custos mais elevados e com prazos menos atrativos. Em 30 de maro de 2011, a Companhia liquidou antecipadamente a totalidade desta dvida de US$ 600 milhes (equivalentes naquela data a R$ 999 milhes), com recursos oriundos da venda da Conpacel e da captao do Bond Fibria 2021. Em maro de 2010, a Companhia firmou um Contrato de Crdito de Exportao bilateral no montante de US$ 535 milhes (equivalentes naquela data a R$ 956 milhes) com taxa de juros de 2,95% ao ano acima da LIBOR trimestral e com vencimentos at 2017. Essa linha foi integralmente utilizada para pagar dvidas com custos mais elevados e com prazos menos atrativos. Em abril de 2011, a Companhia liquidou antecipadamente o montante de US$ 100 milhes (equivalentes naquela data a aproximadamente R$ 161 milhes), reduzindo o custo da dvida e obtendo um prazo maior para pagamento do saldo remanescente (de 2013 at 2018, com amortizaes trimestrais). Em 2012 a Companhia liquidou antecipadamente o montante de US$ 200 milhes , sem alterao nas demais condies. (b) Emprstimo - VOTO III (Eurobonds)

Em janeiro de 2004, a subsidiria integral da VPAR, a Votorantim Overseas Trading Operations III (VOTO III), captou no mercado internacional US$ 300 milhes (equivalentes naquela data a R$ 873 milhes) com prazo de vencimento de dez anos e taxa anual de 4,25%. A Companhia recebeu 15% do total captado, ou seja, US$ 45 milhes equivalentes naquela data a R$131 milhes. Em dezembro de 2012, a Companhia liquidou antecipadamente 100% da operao junto aos credores. (c) Emprstimo - VOTO IV (Eurobonds)

40

Em junho de 2005, a Votorantim Overseas Trading Operations Limited IV (VOTO IV), controlada em conjunto com a Votorantim Participaes, captou no mercado internacional US$ 400 milhes (equivalentes naquela data a R$ 955 milhes) com vencimento em 24 de junho de 2020 e taxa anual de 8,50%. A Companhia recebeu 50% do total captado, ou seja, US$ 200 milhes equivalentes naquela data a R$ 477 milhes. (d) Emprstimos - Fibria 2019, Fibria 2020 e Fibria 2021 (Eurobonds)

Em julho de 2012, a Companhia amortizou antecipadamente, com recursos prprios, mediante realizao de oferta pblica de aes, o montante de US$ 514 milhes (equivalentes a R$ 1.044.698) referente a recompra do Eurobond "Fibria 2020" captado em maio de 2010, cujo vencimento original em maio de 2020 e taxa de juros fixa a 7,5% ao ano. Essa operao gerou uma despesa no montante de R$ 150.917, registrada no resultado financeiro (Nota 31), representada por R$ 62.158 relativos aos prmios pagos aos detentores dos referidos ttulos que aderiram oferta e R$ 88.759 relativos amortizao proporcional do custo de transao originado na emisso desse Eurobond. Em maro de 2011, a Companhia, por intermdio da sua subsidiria internacional Fibria Overseas Finance Ltd. captou no mercado internacional US$ 750 milhes ("Fibria 2021", equivalentes naquela data a R$ 1.241 milhes aproximadamente) com vencimento em 2021 e opo de recompra a partir de 2016, com pagamento de juros semestrais e taxa de 6,75% ao ano. Em maio de 2010, a Companhia por intermdio da sua subsidiria internacional Fibria Overseas Finance Ltd. captou no mercado internacional US$ 750 milhes ("Fibria 2020", equivalentes a R$ 1.340 milhes aproximadamente) com vencimento em 2020 e opo de recompra a partir de 2015, com pagamento de juros semestrais e taxa de 7,50% ao ano. Em outubro de 2009, a Companhia por intermdio da sua subsidiria internacional Fibria Overseas Finance Ltd. captou no mercado internacional US$ 1 bilho ("Fibria 2019", equivalentes a R$ 1.744 milhes) com vencimento em 2019 e pagamento de juros semestrais e taxa de 9,25% ao ano. Em maio de 2010, a Companhia anunciou a oferta de troca do Fibria 2019, por meio da reabertura do Fibria 2020, visando adequar a curva de juros e melhorar a liquidez dos papeis, alm de flexibilizar as clusulas de covenants para a nova realidade da Companhia. A adeso oferta de troca foi de 94%. (e) BNDES

BNDES tem sido uma importante fonte de financiamento da dvida para nossas despesas de capital. Em 31 de dezembro de 2012, os emprstimos do BNDES em circulao totalizaram R $ 1.747 milhes relacionados principalmente aos projetos de aumento de capacidade, os quais so denominados em reais. Emprstimos do BNDES so garantidos por alienao fiduciria de bens, instalaes e equipamentos e garantia bancria. A maioria de nossos emprstimos com o BNDES tm juros indexados a uma taxa nominal de juros de longo prazo, TJLP. Os restantes emprstimos do BNDES so indexados a 41

UMBNDES (uma variao de cmbio mdia ponderada de uma cesta de moedas, predominantemente dlares) mais um spread. Em 31 de dezembro de 2012, a TJLP foi fixada em 5,0% aa. Em 31 de dezembro de 2012, o BNDES representaram aproximadamente 16,2% de nossa dvida financeira, e dever manter-se como uma importante fonte de financiamento no futuro. Em 31 de dezembro de 2012, consolidamos proporcionalmente os saldos contbeis de emprstimos e financiamentos da Veracel Celulose, representados por contratos com o BNDES. O montante total de principal de R$ 331.299 com prazo de amortizao no perodo de 2011 a 2014, sujeito a juros variando entre TJLP + 1,0% a 3,3% ao ano e UMBNDES + 3,3% ao ano. Em 25 de outubro de 2011, foi celebrado entre a Companhia e BNDES um Contrato de Financiamento mediante Abertura de Limite de Crdito, no valor total de R$1.721.303.000,00. Em 31 de dezembro de 2012, 9,4% desse montante encontravam-se liberados. Em outubro de 2010, foi liberado um novo financiamento EXIM, no valor total de R$ 70 milhes, com prazo de 14 meses e taxa de 7% a.a. O montante foi liquidado no vencimento, em dezembro de 2011. No primeiro semestre de 2009, um novo financiamento no valor de R$ 673 milhes foi aprovado, com juros variando entre TJLP acrescidos de 0% a 4,41% e UMBNDES + 2,21% ao ano. Em 31 de dezembro de 2012, 93% desse montante encontravam-se liberados. A UMBNDES um ndice que contempla a variao cambial de uma cesta de moedas, predominantemente do dlar dos EUA . No segundo semestre de 2008, um novo financiamento com o BNDES de R$ 540 milhes foi aprovado, indexados a TJLP acrescida de 1,36% a 1,76% e UMBNDES acrescida de 2,45% ao ano. O vencimento final deste financiamento ser em 2015. Em 31 de dezembro de 2012, 62% desse montante encontrava-se liberado. Em outubro de 2007, foi celebrado um contrato de financiamento com o BNDES no montante total de R$ 22 milhes, indexados pela TJLP + 1,8% e UMBNDES + 1,3% ao ano. A liquidao de principal ocorreu em julho de 2012. Em novembro de 2006, tambm foi celebrado um contrato de financiamento com o BNDES no montante total no valor de R$ 596 milhes, no qual encontravam-se liberados 99% do valor em 31 de dezembro de 2012, indexados a TJLP variando entre 0% e 2,9% ao ano e UMBNDES acrescida de 1,4% a 2,4% ao ano, com prazo de amortizao no perodo de 2009 a 2016. Em 2005, foram assinados trs contratos junto ao BNDES nos meses de dezembro, agosto e maio. No contrato assinado em dezembro a liberao total de recursos foi de R$ 139 milhes, com prazo de amortizao no perodo de 2007 a 2016, sujeito a juros variando entre TJLP + 0% a 4,5% ao ano e 42

UMBNDES + 2,0% a 3,0% ao ano. No contrato de agosto a liberao foi de R$ 55 milhes, parte indexada a TJLP acrescida de 3,5% a 4,5% e parte indexada a UMBNDES acrescida de 3% ao ano. O vencimento final desse contrato ser em 2015. No contrato de maio, a liberao foi de R$ 99 milhes, sendo parte indexada a TJLP acrescida de 4,5% ao ano e parte indexada pela UMBNDES acrescida de 4,5% ao ano. O principal tem vencimento final em 2015. (f) Obrigaes por arrendamento mercantil financeiro - leasing

Em dezembro de 2009, a Companhia renegociou os termos e o valor em aberto da sua operao de leasing financeiro com o Banco SocitGnrale, originalmente contratado em 2008 para aquisio de mquinas e equipamentos florestais. O prazo final de vencimento deste contrato 2013. Em junho de 2012 a Companhia liquidou 100% das operaes de leasing referente aquisio de mquinas e equipamentos florestais. (g) Nota de Crdito de Exportao (NCE), Nota de Crdito Rural (NCR) e outros Em setembro de 2012, a Companhia captou uma linha de Nota de Crdito Exportao no valor de R$ 172.899 com pagamento de juros semestrais a taxa de 100% do CDI e amortizao do principal em quatro parcelas anuais que vencem a partir de 2017. Em de setembro de 2010, a Companhia contratou uma nota de crdito de exportao no montante de R$ 428 milhes, com vencimento final em 2018 e custo de 100% do CDI mais 1,85% a.a. Esta operao est vinculada a um swap com o objetivo de troca da moeda real para dlar dos EUA e alterao da taxa flutuante para fixa, sendo o custo final de 5,45% a.a., acrescido da variao cambial. (h) Crdito de Exportao (Finnvera)

Em setembro de 2009, a Companhia contratou emprstimo no montante de 125 milhes de euros com a Finnvera (agncia Finlandesa de fomento destinado a empresas comprovadamente comprometidas com sustentabilidade), cujo prazo total de 8,5 anos e o custo indexado LIBOR seis meses + 3,325% ao ano. (i) Emprstimo Fundo Constitucional de Financiamento do CentroOeste (FCO)

Em dezembro de 2009, a Companhia captou R$ 73 milhes com o Banco do Brasil, por meio de sua subsidiria Fibria-MS, com vencimento final em dezembro de 2017, carncia de seis meses, pagamento de principal e juros mensais e taxa de 8,5% ao ano. 43

f.II. Outras relaes de longo prazo com instituies financeiras Com exceo das relaes constantes dos contratos acima descritos, a Companhia no mantm outras relaes de longo prazo com instituies financeiras de valores relevantes.

f.III. Grau de subordinao entre as dvidas A Fibria possui garantias reais previstas nos contratos de Emprstimo junto ao FCO Fundo Constitucional de Financiamento do Centro-Oeste, FINEP Financiadora de Estudos e Projetos e parte dos contratos com BNDES. Os ativos mais relevantes dados em garantia a alguns contratos com o BNDES so as plantas fabris de Trs Lagoas (MS), Jacare (SP) e Aracruz (ES). O valor contbil desses ativos de R$ 7.954 milhes (31 de dezembro de 2011 R$ 8.456 milhes), suficientes para a cobertura dos respectivos emprstimos. Parte dos contratos com o BNDES possui fiana bancria como garantia. Os Contratos de ACE e os Pr-pagamentos de Exportao tm como garantia os recebveis de exportao, em volume correspondente ao prximo pagamento de juros e principal. As demais dvidas da Companhia so da espcie quirografria. A Companhia no possui dvidas com garantia flutuante. f.iv. Eventuais restries impostas companhia, em especial, em relao a limites de endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de ativos, emisso de novos valores mobilirios e alienao de controle societrio Alguns financiamentos da Companhia e suas controladas tm clusulas que determinam nveis mximos de endividamento e alavancagem, bem como nveis mnimos de cobertura de juros a vencer. Em 6 de junho de 2012, a Fibria concluiu a renegociao dos covenants financeiros das suas dvidas, que passaram a ser calculados com base nos dados financeiros consolidados convertidos para o dlar e alterando o ndice dvida lquida sobre LAJIDA ajustado para 4,5 vezes a partir de junho de 2012. A medio em dlar mitiga eventuais efeitos cambiais decorrentes de flutuao da taxa. Uma parcela substancial da dvida da Companhia denominada em dlar dos EUA e devido ao resultado da desvalorizao do real perante o dlar, o impacto foi significativo no nvel do endividamento quando mensurado em reais. De acordo com o critrio adotado anteriormente, a desvalorizao do valor da dvida lquida no final do perodo aumentaria quando mensurado em reais. Com o novo critrio adotado de converso do LAJIDA de reais para dlar

44

americano taxa mdia do cmbio de cada trimestre, o impacto da desvalorizao do real mitigado. A seguinte tabela apresenta o nvel de endividamento dos covenants: Dezembro de 2012 e aps Cobertura de servio da dvida (i) Nvel de endividamento (ii) Maior que 1,00 Menor que 4,50

(i) Para o clculo do ndice Cobertura de servio da dvida, definido como (i) LAJIDA ajustado de acordo com as prticas adotadas no Brasil e ajustado (para os quatro ltimos trimestres sociais) convertido para dlar somado ao caixa, equivalentes de caixa, ttulos e valores mobilirios convertidos para dlar no dia do fechamento em relao (ii) dvida que dever vencer durante os quatro trimestres sociais consecutivos acrescida de despesas financeiras pagas durante os quatro trimestres sociais passados convertidos ao dlar dos EUA. (ii) O ndice Nvel de Endividamento, definido como (i) dvida lquida consolidada convertida para dlar dos EUA pela taxa de fechamento em relao ao (ii) LAJIDA ajustado (para os quatro ltimos trimestres sociais convertidos para o dlar dos EUA). Os covenants acordados nos contratos firmados com os bancos foram cumpridos pela Companhia em 31 de dezembro de 2012, sendo que o indicador de cobertura de servio da dvida totalizou 3,0 e o indicador de nvel de endividamento, medido em dlares, totalizou 3,3. Estes mesmos contratos incluem como principais eventos de default: . no pagamento, em tempo hbil, do principal ou juros devidos; . inexatido de qualquer declarao, garantia ou certificao prestada; . inadimplemento cruzado (cross-default) e inadimplemento de julgamento cruzado (cross-judgment default), sujeito a um valor mnimo acordado de US$ 50 milhes; . sujeio a certos perodos de cura em caso de violao de obrigaes previstas nos contratos; . ocorrncia de certos eventos de falncia ou insolvncia da Companhia, de suas principais subsidirias ou da Veracel Celulose S.A. g. Limites de utilizao dos financiamentos j contratados Em maio de 2011, a Companhia, por intermdio de sua subsidiria internacional Fibria Trading International Kft. obteve uma linha de crdito 45

rotativo (revolver credit facility) com onze bancos estrangeiros, no valor total de US$ 500 milhes com prazo de disponibilidade de quatro anos e custo pago trimestralmente de LIBOR trs meses acrescida de 1,55% a.a. quando utilizada. No perodo de no utilizao, a Companhia pagar 35% da margem acordada. Esta linha de crdito ainda no foi utilizada. H, ainda, algumas liberaes de reembolsos em financiamentos j contratados junto ao BNDES, que esto pendentes de realizao, comprovao fsica ou financeira pela Companhia. Os percentuais utilizados destes financiamentos contratados encontram-se descritos na letra e do item 10.1.f.l deste formulrio. h. Alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras As tabelas a seguir apresentam os valores consolidados dos balanos patrimoniais e demonstraes do resultado dos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, elaborados de acordo com as normas internacionais de contabilidade (IFRS).

Ativo (R$ mil) Circulante Caixa e equivalentes de caixa Ttulos e valores mobilirios Instrumentos financeiros derivativos Contas a receber de clientes Estoques Impostos a recuperar Ativos mantidos para venda Outros ativos

2012

AV (%)

AH (%) 147 40 -42 -20 0 -36 -8 80 18

2011

AV (%)

AH (%) -11 2 -61 -17 16 16 -46 -6 -10

2010

943.856 2.351.986 18.344 754.768 1.183.142 209.462 589.849 194.526 6.245.933

3 8 0 3 4 1 2 1 22

381.915 1.677.926 31.638 945.362 1.178.707 327.787 644.166 108.062 5.295.563

1 6 0 3 4 1 2 0 19

431.463 1.640.935 80.502 1.138.176 1.013.841 282.423 1.196.149 115.165 5.898.654

No circulante Ttulos e valores mobilirios Instrumentos financeiros derivativos Partes relacionadas Impostos diferidos Impostos a recuperar Adiantamentos a fornecedores Depsitos judiciais (i) Outros ativos Investimentos em controladas e coligada Ativos biolgicos Imobilizado Intangvel 26.475 6.245 868.192 657.830 740.310 157.567 172.612 40.674 3.325.604 11.174.561 4.717.163 21.887.233 Total do ativo 0 0 3 2 3 1 1 0 12 40 17 78 -39 14 -12 -3 -3 15 82 442 2 -6 -2 -3 1 43.446 5.469 991.768 677.232 760.611 137.060 95.060 7.506 3.264.210 11.841.247 4.809.448 22.633.057 0 4 2 3 0 0 0 12 42 17 81 -17 3 -26 15 10 24 -35 -10 -8 -9 -2 -7 -8 52.470 5.307 1.332.025 590.967 693.490 110.364 145.768 8.301 3.550.636 12.979.431 4.906.443 24.375.202 30.273.856

28.133.166 100

27.928.620 100

Passivo e patrimnio lquido (R$ mil)

2012

AV (%)

AH (%)

2011

AV (%)

AH (%)

2010

46

Circulante Emprstimos e financiamentos Instrumentos financeiros derivativos Fornecedores Salrios e encargos sociais Impostos e taxas a recolher Contas a pagar com aquisies de aes Passivos relacionados aos ativos mantidos para venda Adiantamentos recebidos por conta dos ativos mantidos para venda Dividendos a pagar Demais contas a pagar 1.138.005 54.252 435.939 128.782 41.368 4 0 2 0 0 4 -67 17 -4 -23 N/A N/A 470.000 2.076 204.833 2.475.255 No circulante Emprstimos e financiamentos Instrumentos financeiros derivativos Impostos e taxas a recolher Impostos diferidos Proviso para contingncias(i) Demais contas a pagar 9.629.950 263.646 77.665 227.923 104.813 160.949 10.464.946 Total do passivo Patrimnio lquido Capital social Reserva de capital Aes em tesouraria Ajuste de avaliao patrimonial Reservas de lucros Patrimnio lquido atribudo aos acionistas Participao de no controladores Patrimnio lquido Total do passivo e patrimnio lquido 9.729.006 2.688 (10.346) 1.618.824 3.815.584 15.155.756 37.209 15.192.965 28.133.166 35 0 0 6 14 54 0 54 100 16 0 0 0 -16 4 29 4 1 8.379.397 2.688 (10.346) 1.618.824 4.520.290 14.510.853 28.822 14.539.675 30 0 0 6 16 52 0 52 0 0 0 -1 -16 -6 23 -6 -8 8.379.397 2.688 (10.346) 1.627.903 5.381.771 15.381.413 23.433 15.404.846 30.273.856 12.940.201 34 1 0 1 0 1 37 46 -6 110 2 -69 3 6 -8 -3 10.232.309 125.437 76.510 739.878 101.594 152.509 11.428.237 13.388.945 37 0 0 3 0 1 41 48 3 100 2 -39 -62 -2 -2 -10 75.365 1.222.360 265.392 155.784 11.676.674 14.869.010 9.957.773 2 0 1 9 100 37 44 26 1.520 142.367 1.960.708 0 1 7 1.092.108 163.534 373.692 134.024 53.463 4 1 1 0 0 75 100 -12 10 -16 -100 -100 N/A -99 -9 -39 266.300 156.135 3.192.336 424.488 121.691 63.436 1.440.676 95.926 623.684

27.928.620 100

(i) com a ocasio da apresentao das demonstraes financeiras de 2011, o valor dos depsitos judiciais em 31/12/2010 no montante de R$ 110.364 mil, originalmente apresentado como redutor do passivo na rubrica proviso para contingncias est sendo apresentado no ativo.
(R$ mil) Operaes continuadas Receita lquida de vendas Custo dos produtos vendidos Lucro bruto Despesas com vendas Despesas administrativas Resultado da equivalncia patrimonial Outras (despesas) receitas operacionais, lquidas 6.174.373 (5.237.258) 937.115 100 -85 15 5 2 28 1 -8 43 40 -35 5.854.300 (5.124.269) 730.031 (294.928) (310.425) (414) 253.395 (352.372) 100 -88 12 -5 -5 -0 4 -6 -7 9 -54 5 -1 -94 -3479 -42 6.283.387 (4.694.659) 1.588.728 (281.428) (312.316) (7.328) (7.499) (608.571) 2012 AV (%) AH (%) 2011 AV (%) AH (%) 2010

(298.052) -4,8 (286.002) (592) 354.026 (230.620) -5 -0 6 -4

47

Resultado antes das receitas e despesas financeiras Receitas financeiras Despesas financeiras Resultado dos instrumentos financeiros derivativos Variaes monetrias e cambiais, lquidas

706.495 167.646 (944.405) (184.465) (735.001) (1.696.225)

11 3 -15 -3 -12 -27

87 -23 8 -33 -21 -9

377.659 217.000 (873.005) (276.877) (935.789) (1.868.671)

6 4 -15 -5 -16 -32

-61 -42 -27 -282 -410 413

980.157 374.426 (1.192.532) 152.284 301.604 (364.218)

Resultado antes do imposto de renda e da contribuio social sobre o lucro lquido Imposto de renda e contribuio social Corrente Diferido Lucro liquido (prejuzo) do exerccio proveniente de operaes em continuidade Operaes descontinuadas Lucro lquido do exerccio proveniente de operaes descontinuadas Lucro lquido (prejuzo) do exerccio Atribuvel aos Acionistas da companhia Acionistas da companhia operaes descontinuadas Acionistas no controladores

(989.730)

-16

-34

(1.491.012)

-25

-342

615.939

(42.167) 333.927

-1 5

-162 6

67.835 314.408

1 5

14 -314

59.627 (146.924)

(697.970)

-11

-37

(1.108.769)

-19

-310

528.642

0 (697.970) -11

-100 -20

240.655 (868.114)

4 -15

223 -244

74.512 603.154

(704.706) 6.736 (697.970)

-11 0 0 -11

-37 -100 49 -20

(1.113.277) 240.655 4.508 (868.114)

-19 4 0 -15

-312 223 0 -244

524.134 74.512 4.508 603.154

Lucro (prejuzo) bsico e diludo por ao de operaes em continuidade em reais Lucro bsico e diludo por ao de operaes descontinuadas em reais

(1,34)

(2,38)

1,12

0,51

0,15

Comentrios sobre alteraes significativas verificveis na comparao entre os balanos patrimoniais consolidados dos exerccios de 2012 e 2011 Ativos Os ativos totais consolidados da Companhia sofreram ligeiro aumento de 1% em 2012, ou R$ 204.546 mil, explicados principalmente pelas variaes nas rubricas comentadas abaixo, considerando os montantes classificados no ativo circulante e no circulante: Caixa e equivalente de caixa e ttulos e valores mobilirios O saldo do caixa e equivalente de caixa apresentou um aumento de R$1.236.001 mil decorrentes, principalmente, do recebimento pela venda de terras do Projeto Losango de R$ 470 milhes, venda de terras localizadas no sul da Bahia de R$ 200 milhes e recebimento de impostos de R$ 149 milhes, entre outras. Contas a receber de clientes

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O saldo das contas a receber de clientes apresentou uma reduo 20% ou R$ 190.594 mil. A variao est relacionada com o Mercado Externo decorrente das operaes de forfaiting com impacto em dezembro de 2012 de R$ 684 milhes em comparao com R$ 307 milhes em dezembro de 2011. A variao em volume, preo e cotao do dlar ajudaram a minimizar o impacto do forfaiting na reduo do saldo. Com relao ao prazo mdio de recebimento tivemos uma reduo de 17 dias, passando de 53 dias em dezembro de 2011 para 36 dias em dezembro de 2012, decorrente das melhores negociaes nos descontos e no forfaiting. Impostos a recuperar O saldo dos impostos a recuperar reduziu 36%, ou R$118.325 mil, em funo (i) do recebimento de crdito de PIS/COFINS em dinheiro, no valor de R$ 142 milhes; (ii) a compensao do saldo com tributos administrativos pela RFB, de R$ 148 milhes os quais foram compensados parcialmente pelo aumento na aquisio de insumos/materiais com direito ao crdito conforme legislao vigente e no tributao das operaes de exportao, no valor de R$ 143 milhes. Impostos diferidos O saldo lquido dos impostos diferidos (imposto ativo menos o imposto passivo) apresentou um aumento de R$ 388.379 mil, decorrente, principalmente, do efeito da variao cambial sobre os emprstimos, financiamentos e operaes em moeda estrangeira, no valor de R$ 434 milhes e, pelo registro da proviso para perda do aproveitamento fiscal do gio no amortizado contabilmente, no valor de R$ 89 milhes. Imobilizado e biolgicos O saldo do ativo imobilizado sofreu uma reduo de 6%, ou R$666.686 mil, decorrente das seguintes movimentaes: (i) depreciao da base de ativos que totalizou R$814 milhes; (ii) baixas no valor de R$91 milhes e, (iii) adies em investimento em modernizao de ativos imobilizados e desenvolvimento de projetos, que totalizaram R$239 milhes. O saldo dos ativos biolgicos registrou um aumento de 2%, ou R$61.394 mil, decorrente das seguintes movimentaes: (i) cortes efetuados no perodo, no montante de R$861 milhes; (ii) baixas no montante de R$110 milhes; (iii) adies decorrentes de plantio e reforma, de R$ 753 milhes e, (iv) variao positiva na avaliao do valor justo no final do perodo de reporte, no valor de R$ 280 milhes. Passivos Os passivos totais consolidados da Fibria sofreram reduo de 3% em 2012, ou R$ 448.744 mil, explicados principalmente pelas variaes nas rubricas comentadas abaixo, considerando os montantes classificados no passivo circulante e no circulante: Emprstimos e financiamentos (curto e longo prazo)

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O saldo dos emprstimos e financiamento apresentou uma reduo de R$ 556.462 mil no ano, em funo, principalmente, dos seguintes fatores: (i) captao emprstimos e financiamentos no montante de R$ 864 milhes; (ii) apropriao de juros no valor de R$ 682 milhes; (iii) reconhecimento de uma despesa lquida de variao cambial de R$ 804 milhes; (iv) pagamento de juros e principal da dvida no montante de R$ 3.062 milhes e, (v) amortizao proporcional do custo de captao na recompra parcial do Eurobonds "Fibria 2020", no valor de R$ 89 milhes. Fornecedores O saldo dos fornecedores sofreu aumento de 17%, ou R$ 62.247 mil, em funo das operaes de forfaiting realizadas pelas controladas Veracel e Fibria Trading International, no montante de R$ R$ 61 milhes. Adiantamentos recebidos por conta dos ativos mantidos para venda O saldo apresentado na conta, de R$470.000 mil, refere-se ao valor recebido pela Companhia em 28 de dezembro de 2012, a ttulo de adiantamento da primeira parcela do compromisso de compra e venda dos ativos relacionado ao Projeto Losango, firmado com a CMPC Celulose Riograndense S.A.

Impostos diferidos Os comentrios sobre os impostos diferidos passivos foram realizados anteriormente na seo de comentrios sobre as principais variaes nos ativos.

Patrimnio Lquido O saldo do patrimnio lquido apresentou aumento de 4%, ou R$ 653.290 mil, no exerccio de 2012 em relao a 2011, sendo que as movimentaes ocorridas no patrimnio lquido durante o exerccio esto relacionadas, principalmente, (i) incorporao do prejuzo do exerccio, no montante de R$ 704.706 mil e, (ii) aumento de capital no valor de R$ 1.349.609 mil (lquido do custo de emisso de aes, no valor de R$ 11.771 mil) atravs da oferta pblica primria de aes ocorrida em abril de 2012, com a emisso de 86 milhes de novas aes ordinrias sem valor nominal. Comentrios sobre alteraes significativas verificveis na comparao entre os balanos patrimoniais consolidados dos exerccios de 2011 e 2010 Ativos Os ativos totais consolidados da Fibria sofreram reduo de 8% em 2011, ou R$ 2.420.320 mil, explicados principalmente pelas variaes nas rubricas comentadas abaixo, considerando os montantes classificados no ativo circulante e no circulante:

50

Instrumentos financeiros derivativos O saldo dos instrumentos financeiros derivativos, representado pela marcao a mercado (MTM) do estoque dos instrumentos em aberto em 31 de dezembro de 2011, passou de um direito de R$ 132.972 mil em 2010 para uma obrigao de R$213.887 mil em 2011. Essa reverso de ativo decorre principalmente da apreciao do Dlar dos EUA em aproximadamente 13% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$ 1,8758 em relao aos R$ 1,6662 em 2010, cujo impacto no clculo do MTM da posio vendida e strike mdio (meta mdia de dlar vendido) contratados, ocasionou uma posio passiva no encerramento do exerccio, no representando um desembolso de caixa imediato. Adicionalmente, a posio de derivativos de dlares dos EUA tinha nocional de US$1.084 milhes em 31 de dezembro de 2011, quando comparada a posio nocional de US$737 milhes em 31 de dezembro de 2010. Contas a receber de clientes O saldo das contas a receber de clientes apresentou uma reduo 17% ou R$ 192.814 mil. Essa reduo decorre de operaes de cesso de crdito sem direito de regresso realizadas no 4 trimestre de 2011, no montante de R$ 306.787 mil, pela venda dos ativos relacionados unidade Piracicaba e pelo aumento do saldo da proviso para deteriorao de crditos a receber no montante de R$ 20.098 mil, em funo do aumento de clientes vencidos h mais de 6 meses em cobrana judicial e com baixa probabilidade de recuperao. Esses efeitos foram compensados parcialmente pela apreciao de 13% do Dlar dos EUA em relao ao Real, que acarretou em uma elevao do saldo no exerccio findo em 31 de dezembro de 2011. Do total de nossa carteira de contas a receber de clientes, 90% (79% em 2010) esto representados por contas a receber no exterior. Estoques O saldo dos estoques registrou uma elevao de 16% ou R$ 164.866 mil, explicado parcialmente pelo aumento nos estoques de madeira, registrados na linha de matrias-prima, decorrente de estocagem estratgica para suprir um perodo esperado de chuvas e maior produo dos mdulos de colheita. Em 31 de dezembro de 2011, 79% do saldo de nossos estoques de produtos acabados estava representado por produtos acabados localizados em depsitos no exterior. Impostos a recuperar O saldo dos impostos a recuperar aumentou 15% ou R$131.629 mil, em funo do aumento do saldo credor na apurao federal, substancialmente PIS e COFINS, em R$149.466 mil, compensados parcialmente pelo aumento lquido no saldo proviso para perdas nos crditos de ICMS nos estados do Esprito Santo e Mato Grosso do Sul no montante de R$ 26.046 mil. Ativos mantidos para a venda O saldo dos ativos mantidos para a venda apresentou uma reduo 46% ou R$551.983 mil. Essa reduo decorre da alienao dos ativos de Conpacel e KSR que em 31 de dezembro de 2010 totalizavam R$1.196.149 mil, compensada parcialmente pela classificao para ativos mantidos para a 51

venda dos ativos do projeto Losango, no valor de R$644.166 mil. Maiores detalhes esto apresentados na seo 10.3. Impostos diferidos O saldo dos impostos diferidos apresentou uma reduo de 26% ou R$340.257 mil, decorrente principalmente utilizao do saldo de prejuzos fiscais no exerccio no total aproximado de R$167.923 mil, pelo registro de proviso para perdas de crditos tributrios no exterior no montante de R$200.711 mil, conforme detalhado na nota explicativa 15(e) s demonstraes financeiras consolidadas do exerccio de 2011. Imobilizado e biolgicos O saldo do ativo imobilizado sofreu uma reduo de 9% ou R$1.138.184 mil, decorrente das seguintes movimentaes: (i) depreciao da base de ativos que totalizou R$812.212 mil, (ii) destinao dos ativos de Losango e Piracicaba para venda no montante de R$631.164 mil, entre outros e (iii) baixas e transferncias no montante de R$165.315 mil, relacionadas transferncia de certos adiantamentos para a rubrica de ativos biolgicos, parcialmente compensados por (iv) investimentos em modernizao de ativos imobilizados e desenvolvimento de projetos que totalizaram aproximadamente R$470.935 mil, O saldo dos ativos biolgicos registrou uma reduo de 8% ou R$286.426 mil, decorrente das seguintes redues: (i) cortes efetuados no perodo no montante de R$975.430 mil e (ii) destinao de florestas de Losango para venda no montante de R$241.595 mil e transferncias recebidas no valor de R$44.044 mil, parcialmente compensados pelas seguintes adies: (i) renovao da base florestal no valor de R$762 milhes e (ii) variao positiva na avaliao do valor justo no final do perodo de reporte no valor de R$125.053 mil. Passivos Os passivos totais consolidados da Companhia sofreram reduo de 10% em 2011, ou R$ 1.555.149 mil, explicados principalmente pelas variaes nas rubricas comentadas abaixo, considerando os montantes classificados no passivo circulante e no circulante: Emprstimos e financiamentos e contas a pagar com aquisio Aracruz O saldo de dvida bruta (emprstimos e financiamentos e contas a pagar por aquisio de aes), em 31 de dezembro de 2011, era de R$11.324.417 mil (R$12.022.133 mil em 31 de dezembro de 2010), representando uma reduo de R$ 697.716 mil. Esta reduo est relacionada principalmente s liquidaes da dvida com os ex-acionistas da Aracruz, no montante de R$1.481.569 mil durante 2011, acrescida das amortizaes de R$402.324 mil de emprstimos, lquidas das captaes, do efeito negativo da depreciao do real em relao ao dlar dos EUA, no montante aproximado de R$1.036.274 mil, e da proviso de juros no montante de R$118.930 mil. O endividamento consolidado denominado em dlares dos EUA representava 79,1% do endividamento da Companhia em 31 de dezembro de 2011 (92% se considerarmos operaes com objetivo de trocar posies passivas em reais 52

ou outras moedas que no o dlar dos EUA, para uma posio passiva em dlar dos EUA). O custo mdio da dvida bancria em moeda nacional no exerccio findo em 2011 era de 9,1% a.a, e o custo em moeda estrangeira ficou em 5,5% a.a. Instrumentos financeiros derivativos Os comentrios sobre os instrumentos financeiros derivativos foram realizados anteriormente na seo de comentrios sobre as principais variaes nos ativos. Dividendos a pagar O saldo dos dividendos a pagar sofreu reduo de 99% ou R$ 264.780 mil em funo do pagamento dos dividendos relativos aos anos de 2010 e 2009 em 31 maio de 2011. Impostos diferidos O saldo dos impostos diferidos apresentou uma reduo de 39% ou R$ 482.482 mil, decorrente principalmente (i) da reverso da excluso temporria relacionada variao cambial, cuja tributao se d pelo regime de caixa, em R$ 465.657 mil, (ii) pela reduo do saldo de excluso temporria do valor justo dos ativos biolgicos em R$ 82.321 mil e (iii) pela reverso da excluso temporria relativa ao diferimento de ganhos com instrumentos financeiros derivativos no montante de R$ 45.173 mil. Essa reduo foi compensada parcialmente pela elevao da excluso temporria dos custos com reflorestamento no montante de R$ 89.075 mil e tambm pelo aumento da excluso temporria relacionada amortizao fiscal do gio em R$ 41.905 mil. Proviso para contingncias O saldo de proviso para contingncia apresentou reduo de 62% ou R$ 163.798 mil no exerccio, representada principalmente pela consolidao e incluso de novos dbitos no Programa de Recuperao Fiscal (REFIS) em no montante de R$ 123.624 mil, cujo objetivo foi regularizar os passivos fiscais por meio de um sistema especial de pagamento e de parcelamento de obrigaes fiscais e previdencirias. Maiores detalhes sobre o programa esto apresentados na nota explicativa n 25 s demonstraes financeiras consolidadas. Patrimnio Lquido O saldo do patrimnio lquido apresentou reduo de 6%, ou R$865.171 mil, no exerccio de 2011 em relao a 31 de dezembro de 2010 as movimentaes ocorridas no patrimnio lquido no exerccio encerrado em 2011 esto relacionadas (i) incorporao do prejuzo do exerccio, no montante de R$ 868.114 mil, (ii) reverso de dividendos prescritos no montante de R$ 2.062 mil e (iii) aumento de capital de acionistas no controladores no montante de R$ 881 mil. Comentrios sobre alteraes significativas verificveis na comparao entre as demonstraes de resultado consolidados dos exerccios de 2012 e 2011 53

Receitas lquidas As receitas lquidas de vendas aumentaram 5%, sendo R$ 6.174.373 mil em 2012 em relao a R$ 5.854.300 mil em 2011, devido ao aumento de 4% no volume vendido e pelo maior preo lquido da celulose em reais (7%), por sua vez decorrente da valorizao do dlar de 17% no perodo. Estes efeitos compensaram a ausncia da receita do negcio de papel (Unidade Piracicaba vendida em setembro/2011) de R$ 324 milhes em 2011. Excluindo este efeito, a receita lquida total em 2012 teria sido 12% superior a 2011. O volume de venda de celulose em 2012 aumentou 4,2%, sendo 5.357 milhes de toneladas em 2012 em relao a 5.141 milhes de toneladas em 2011, principalmente pela forte performance da sia no ano de 2012, a qual apresentou um aumento de 11% no volume de vendas no perodo em anlise, passando de 1.171 milhes de toneladas em 2011 para 1.300 milhes de toneladas em 2012. A distribuio das vendas por uso final est concentrada principalmente no mercado de sanitrios de alta qualidade e papis especiais, representando 76% do volume vendido. Esses dois mercados so os mais resilientes crise econmica e possuem as maiores expectativas de crescimento de acordo com as projees do Pulp and Paper Products Conuncil (PPPC). As exportaes de celulose representaram 91,7% da receita lquida de vendas de celulose e 90,1% do volume de vendas de celulose em 2012, comparados a 91,1% e 90,1%, respectivamente, em 2011. Em 2012, 41% do volume de vendas foi destinado para a Europa, 25% para a Amrica do Norte e 24% para a sia, comparado a 42%, 25% e 23% respectivamente em 2011. Descontos so frequentemente concedidos aos nossos clientes localizados na Europa e America do Norte, e totalizaram R$ 895 milhes em 2012, comparado com R$ 761 milhes em 2011, aumento consistente com o aumento das receitas em 2012. Custo dos produtos vendidos O custo dos produtos vendidos aumentou 2% sendo R$ 5.237.258 mil em 2012 em relao a R$ 5.124.269 mil em 2011, substancialmente resultado de (1) aumento de 4,2% no volume de vendas de celulose e, (2) valorizao mdia do dlar frente ao real, de 17%. Esses efeitos foram parcialmente compensados pela ausncia de custo de vendas relacionado ao negcio papel, devido a venda da Unidade Piracicaba em setembro de 2011. Em 2012, nosso custo caixa de produo de celulose foi de R$473 por tonelada, maior em 0,4% quando comparado com 2011, no valor de R$471 por tonelada, principalmente como resultado de (1) valorizao mdia do dlar frente ao real, de 17% e (2) aumento dos preos das matrias-primas, em um perodo em que a inflao foi de 5,8% (IPCA).

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Lucro bruto O lucro resultado combinado do aumento das receitas lquidas e aumento do custo dos produtos vendidos, provocou um aumento de 28% para R$ 937.115 mil em 2012 em relao a R$ 730.031 mil em 2011. A margem bruta aumentou 15% em 2012 em relao a 12% em 2011. Despesas com vendas As despesas com vendas mantiveram-se praticamente estveis no ano, com um aumento de 1% no perodo, passando de R$ 294.928 mil em 2011 para R$ 298.052 mil em 2012, como resultado da combinao dos seguintes fatores: (i) aumento de 4,2% no volume de vendas e valorizao de 17% do dlar frente ao real, o que contribuiu para um aumento nas despesas comerciais de R$ 20 milhes, a qual foi praticamente compensada com a reverso de R$ 3 milhes de proviso para crditos de liquidao duvidosa e pela baixa de R$ 11 milhes de contas a receber de clientes considerados incobrveis no ano. Como percentual da receita lquida, as despesas com vendas reduziram de 5% em 2011 para 4,8% em 2012. Despesas administrativas As despesas administrativas reduziram 8% em 2012 em comparao com 2011, passando de R$ 310.425 mil para R$ 286.002 mil no perodo. Esse resultado decorrente das despesas com indenizaes e encargos ocorridas ao longo de 2011, como parte do processo de reestruturao organizacional, alm das redues de servios de terceiros e viagens, realizadas em 2012.

Resultado de equivalncia patrimonial O resultado de equivalncia patrimonial foi uma despesa de R$ 592 mil em 2012, comparada com uma despesa de R$ 414 mil em 2011, resultado da participao na companhia coligada Bahia Produtos de Madeira. Outras (despesas) receitas operacionais, lquidas Em 2012, essa rubrica somou R$ 354.026 mil, sendo 40% superior a 2011 em funo, principalmente, do reconhecimento superior em R$ 152 milhes ttulo de valor justo do ativo biolgico no ano (R$ 298 milhes em 2012 contra R$ 146 milhes em 2011) e do reconhecimento da receita de R$ 93 milhes relativo ao Crdito-Prmio do IPI, parcialmente compensados pela venda da Unidade Piracicaba realizada em 2011 (pelo valor de R$ 176 milhes). Resultado Financeiro Em 2012, o total das despesas financeiras lquidas foi de R$ 1.696.225 mil em relao a R$ 1.868.671, representando uma reduo de 27% no ano, como resultado principalmente das seguintes variaes:

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(i) Receitas financeiras: reduo de 23% no ano, passando de R$ 217.000 mil em 2011 para 167.646 mil, como reflexo do menor resultado mdio sobre os investimentos mantidos em ttulos e valores mobilirios em funo da queda na sua taxa de remunerao (CDI), a qual foi de 11,60% em 2011 contra 8,4% em 2012. (ii) Despesas financeiras: aumento de 8% em 2012, passando de R$ 873.005 mil para R$ 944.405 mil, devido a (a) um aumento de 3,3% nos juros sobre os emprstimos e financiamentos; (b) despesas de R$ 150 milhes relativo a custos para recompra do Eurobond Fibria 2020; (c) reduo de R$ 12 milhes nos custos com comisses sobre emprstimos e, (d) ausncia em 2012 de apropriao de juros relativos aquisio de aes da Aracruz. (iii) Variaes cambiais e monetrias: as despesas com variao cambial no ano foram de R$ 735 milhes, comparado com R$ 936 milhes em 2011. Essa reduo est relacionada com a reduo do total da dvida denominada em dlar dos EUA (como parte do planejamento estratgico da Companhia de reduo do total de endividamento). Alm disso, a valorizao mdia do dlar dos EUA no ano de 9% em comparao desvalorizao de 13% apresentada em 2011. Imposto de renda e contribuio social A alquota do imposto de renda e da contribuio social no Brasil foi de 34% em 2012 e 2011. A taxa efetiva realizada foi de 29,5%, refletindo uma despesa de R$ 42.167 mil e um benefcio diferido de R$ 333.927 mil em 2012, enquanto a taxa efetiva de 2011 foi de 25,6%, resultando em um benefcio corrente de R$ 67.835 mil e um benefcio de imposto diferido de R$ 314.408 mil. A principal razo para a diferena entre a alquota nominal e a efetiva durante o exerccio encerrado em 2012 e 2011 foi o reconhecimento da proviso para perda de crditos tributrios no exterior constitudo em 2011, no montante de R$ 200.711 milhes. O desembolso de caixa para pagamento de imposto de renda e contribuio social no exerccio totalizou R$ 14.712 mil em comparao a R$ 4.151 mil em 2011. Lucro proveniente de operaes descontinuadas A variao observada est ligada descontinuidade das operaes Conpacel e KSR em 2011, enquanto que em 2012, no houve situao dessa natureza. Lucro lquido atribudo aos acionistas no controladores A participao de no controladores foi de R$ 6.736 mil em 2012 e R$4.508 mil em 2011. Prejuzo do exerccio Como resultado do explicado acima, o prejuzo do exerccio totalizou R$697.970 mil, comparado com um prejuzo de R$868.114 mil em 2011, o que

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representa uma queda de 20% no perodo. Como percentual da receita o prejuzo representou -11% em 2012 comparado com -15% em 2011. Comentrios sobre alteraes significativas verificveis na comparao entre as demonstraes de resultado consolidados dos exerccios de 2011 e 2010 Receitas lquidas As receitas lquidas de vendas reduziram 6,8% sendo R$ 5.854.300 mil em 2011 em relao a R$ 6.283.387 mil em 2010, impactada negativamente em 10,8% pela reduo do preo mdio da celulose sendo R$ 1.063 por tonelada em 2011 em relao a R$ 1.192 por tonelada em 2010 e tambm pela ausncia das receitas decorrentes das operaes de papel no ltimo trimestre de 2011 (unidade Piracicaba) em funo da concluso da venda desta unidade. O volume de venda de celulose em 2011 aumentou 4,7%, sendo 5.141 milhes de toneladas em relao a 4.909 milhes de toneladas em 2010, principalmente pela maior demanda na Europa e Amrica do Norte do primeiro semestre de 2011 e pela forte presena Asitica no segundo semestre. A distribuio das vendas por uso final est concentrada principalmente no mercado de sanitrios de alta qualidade e papis especiais, representando 76% do volume vendido. Esses 2 mercados so os mais resilientes crise econmica e possuem as maiores expectativas de crescimento de acordo com as projees do Pulp and Paper Products Conuncil (PPPC). As exportaes de celulose representam 91,1% das receitas lquidas de celulose e 90,1% do volume de vendas de celulose em 2011, comparado com 91,7% e 91,4%, respectivamente, em 2010. Em 2011, 42,0% do volume de vendas foi destinado para a Europa, 25,3% para a Amrica do Norte e 22,8% para a Asia, comparado a 39,7%, 28,5% e 22,0% respectivamente em 2010. Descontos so frequentemente concedidos aos nossos clientes localizados na Europa e America do Norte, e totalizaram R$760.982 mil em 2011, comparado com R$1.080.067 mil em 2010, reduo consistente com a diminuio das receitas em 2011. Custo dos produtos vendidos O custo dos produtos vendidos aumentou 9% sendo R$5.124.269 mil em 2011 em relao a R$4.694.659 mil em 2010, substancialmente resultado de (1) efeitos da maior depreciao e exausto em funo dos maiores preos de madeira e volumes vendidos; (2) aumento no custo caixa de produo do ano. O custo caixa de produo um dos principais componentes do nosso custo. Os principais componentes do custo caixa so, por ordem de magnitude, madeira, qumicos, manuteno, combustveis e gastos com pessoal, que representam aproximadamente 43%, 21%, 14%, 9%, e 7%, respectivamente.

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Em 2011, nosso custo caixa de produo de celulose foi de R$471 por tonelada, maior em 4,2% quando comparado com 2010, no valor de R$452 por tonelada, principalmente como resultado de (1) aumento no custo da madeira explicado pela maior distncia entre as florestas e a fbrica e (2) aumento dos preos das matrias-primas. importante ressaltar que o aumento do custo caixa de produo no exerccio foi menor que a inflao brasileira de 2011, que totalizou 6,5%, conforme dados da Fundao Getlio Vargas. Lucro bruto O lucro resultado combinado da reduo das receitas lquidas e aumento do custo dos produtos vendidos, provocou uma reduo de 54% para R$ 730.031 mil em 2011 em relao a R$ 1.588.728 mil em 2010. A margem bruta reduziuse para 12,5% em 2011 em relao a 25,3% em 2010. Despesas com vendas As despesas com vendas aumentaram 5% para R$294.928 mil em 2011 em relao aos R$281.428 mil registrados em 2010, principalmente em funo do aumento de 4,2% no volume total de vendas. O aumento das despesas com vendas inclui um aumento de R$19.275 mil na rubrica de despesas de comercializao que incluem gastos com manuseios de mercadoria, despesas de terminais, comisses e outros. Despesas administrativas As despesas administrativas reduziram 1% para R$ 310.425 mil em 2011 em relao aos R$ 312.316 mil em 2010. Esse resultado decorre das iniciativas de controle de custos implementadas ao longo do ano compensadas pelos pagamentos de indenizao no segundo semestre. Como percentual da receita lquida, as despesas administrativas aumentaram para 5,3% em 2011 em relao aos 5,0% em 2010. Resultado de equivalncia patrimonial O resultado de equivalncia patrimonial foi uma despesa de R$ 414 mil em 2011, comparada com uma despesa de R$7.328 mil em 2010, resultado das participaes em companhia coligada Bahia Produtos de Madeira. Outras (despesas) receitas operacionais, lquidas Em 2011, as outras receitas operacionais, lquidas, totalizaram R$ 253.395 mil comparada com uma despesa lquida de R$ 7.499 mil registrada em 2010. Essa mudana decorre principalmente de (1) aumento de R$ 53.565 mil na variao do valor justo dos ativos biolgicos para R$ 145.884 mil em 2011 em relao aos R$ 92.319 mil registrados em 2010 e (2) R$ 175.654 mil de ganho na alienao na unidade Piracicaba em 2011. Resultado Financeiro

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O resultado financeiro inclui despesas financeiras lquidas, no total de R$1.868.671 mil em 2011, comparado com R$364.218 mil de 2010, principalmente em funo da despesa de R$935.789 mil em 2011 registrada na rubrica de variaes monetrias e cambiais, comparadas com um ganho nesta mesma rubrica de R$ 301.604 mil em 2010, resultado da apreciao de 12,6% do dlar dos EUA em relao ao real em 2011, comparado com uma depreciao de 4,5% em 2010. As receitas financeiras diminuram para R$ 217.000 mil em 2011 comparado com R$ 374.426 mil em 2010, em funo de (1) reduo dos juros sobre aplicaes financeiras em 28,6% para R$ 180.377 mil em 2011 comparado com R$ 252.101 mil em 2010, resultado da menor posio mdia de caixa ao longo de 2011 e (2) o efeito positivo da reverso de R$ 73.409 mil de correo monetria sobre contingncias relacionadas Contribuio Social sobre o Lucro Lquido em 2010. As despesas financeiras reduziram para R$ 873.005 mil em 2011 em comparao com R$ 1.192.532 mil em 2010, em funo da reduo do custo mdio da dvida e pelo pagamento antecipado de parcela dos emprstimos e pela liquidao final das contas a pagar por aquisio de aes da Aracruz. As variaes cambiais totalizaram uma perda de R$ 935.789 mil em 2011 comparada com um ganho de R$ 301.604 mil em 2010 e as despesas com instrumentos financeiros derivativos foram de R$ 276.877 mil em 2011 comparadas com uma receita de R$ 152.284 mil em 2010, principalmente resultado da apreciao de 12,6% e depreciao de 4,5% do dlar dos EUA em relao ao real em 2011 e 2010, respectivamente. Adicionalmente, a posio de derivativos de dlares dos EUA tinha nocional de US$1.084 milho em 31 de dezembro de 2011 quando comparada a posio nocional de US$737 milhes em 31 de dezembro de 2010. Imposto de renda e contribuio social A alquota do imposto de renda e da contribuio social no Brasil foi de 34% em 2011 e 2010. A taxa efetiva realizada foi de 25,6%, refletindo um benefcio corrente de R$ 67.835 mil e um benefcio diferido de R$ 314.408 mil em 2011, enquanto a taxa efetiva de 2010 foi de 14,2%, resultando em um benefcio corrente de R$ 59.627 mil e uma despesa de imposto diferido de R$ 146.924 mil. A principal razo para a diferena entre a alquota nominal e a efetiva durante o exerccio encerrado em 2011 foi a proviso para perda de crditos tributrios no exterior no montante de R$ 200.711 milhes, conforme mencionado na Nota Explicativa (e) (Proviso para perda de crditos tributrios) das Demonstraes Financeiras de 31 de dezembro de 2011, que foi parcialmente compensado pela diferena de tributao dos lucros gerados no exterior. O desembolso de caixa para pagamento de imposto de renda e contribuio social no exerccio totalizou R$ 4.151 mil em comparao com os R$ 15.514 mil em 2010. Lucro proveniente de operaes descontinuadas 59

O resultado das operaes descontinuadas totalizou um ganho de R$ 240.655 mil em 2011 comparado com R$ 74.512 mil de ganho em 2010, relacionados aos resultados das operaes reclassificadas de Conpacel e KSR. O ganho de capital registrado na venda desses ativos em 2011 foi de R$ 357.196 mil, acrescidos de uma despesa de R$ 121.447 mil de imposto de renda e contribuio social. Lucro lquido atribudo aos acionistas no controladores A participao de no controladores foi de R$4.508 mil em 2011 e 2010. Lucro lquido Como resultado do explicado acima, o prejuzo do exerccio totalizou R$ 868.114 mil comparado com o lucro lquido de R$ 603.154 mil em 2010. Como percentual da receita o lucro lquido representou -14,8% em 2009 comparado com 9,6% em 2009.

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10.2 - Resultado operacional e financeiro 10.2.a. Resultados das operaes da Companhia, em especial: (i) descrio de quaisquer componentes importantes da receita (ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais A seguir so apresentados os comentrios da Diretoria da Fibria correspondentes anlise dos componentes importantes da receita e fatores que afetaram ou podem afetar materialmente os resultados da Fibria. Nas sees 10.2(b) e 10.2(c), em conjunto, so comentados as variaes e/ou impactos de itens tais como, preos da celulose, taxas de cmbio, inflao, taxa de juros e sazonalidade. Os resultados operacionais da Companhia foram afetados pela alienao de ativos de celulose e componentes de papel durante um perodo de trs anos, findo em 31 de dezembro de 2011 (Guaba, Conpacel, KSR e Piracicaba). Adicionalmente, nossos resultados das operaes para os exerccios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 foram influenciados e os resultados das nossas operaes continuaro a ser influenciados por diversos fatores, dentre eles: a expanso ou contrao da capacidade de produo global dos produtos que ns vendemos e a taxa de crescimento da economia global;

flutuaes no preo de nossos produtos no mercado internacional, que so precificados ou usam como referncia o Dlar dos EUA e que poderiam afetar nossa receita lquida; a taxa de crescimento do PIB brasileiro, cujo crescimento foi de 0,9% em um perodo de nove meses findo em 30 de setembro de 2012, 3,2% em 2011 e 7,5% em 2010, o que afeta a demanda interna por nossos produtos e, consequentemente, nosso volume de vendas no mercado interno;

nossa taxa de produtividade, que afeta significadamente os custos de produo de nossos produtos e pode levar ao impairment de nossos ativos;

os resultados das operaes das companhias em que ns temos ou tivemos participao acionria minoritria ou igualitria, como na Conpacel e Veracel, e uma parte disso ou foi consolidado em nosso resultado operacional, conforme exigido pelo IFRS;

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 alteraes cambiais relativas ao Real/Dlar dos EUA, inclusive depreciao do Real frente ao Dlar dos EUA por 9% em 2012, 13% em 2011, apreciao de 4% em 2010, que afetaram (1) as quantidades expressas em Reais de nossa receita lquida, nosso custo de venda e outras operaes, e outros custos que so determinados ou vinculados ao Dlar dos EUA e (2) nossa despesa financeira lquida, como resultado de nossas obrigaes denominadas em Dlar dos EUA, que requerem que ns faamos o pagamento de principal e de juros remuneratrios em Dlar dos EUA;

nosso nvel de endividamento e a flutuao da taxa bsica de juros no Brasil, principalmente a taxa LIBOR, que afeta nosso custo de pagamento de juros de nossas dvidas com taxas denominadas em Dlar dos EUA com taxa flutuante, e flutuaes da taxa DI, que afeta nosso custo de pagamento de juros de nossas dvidas com taxas denominadas em Real com taxa flutuante;

taxa de inflao no Brasil, que foi de 5,8% em 2012, 6,5% em 2011, 5,9% em 2010, conforme medido pelo IPCA, e os efeitos da inflao (ou deflao) nos custos operacionais em Reais da Companhia e sua dvida denominada em Reais que est indexada inflao ou contm juros com taxas que so parcialmente ajustadas em relao inflao; e

mudanas nas polticas contbeis e na Lei n 6.404/76, introduzidas pela Lei 11.638/07. O quadro a seguir demonstra a origem das receitas relevantes da Fibria nos ltimos trs anos por tipo de produto final: Exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012 2011 2010 Celulose: Volumes (em milhares de toneladas) Interno ....................................................................... 531 Externo ...................................................................... 4.826 Total ....................................................................... 5.357 Receitas lquidas (em milhes de R$) Interno ....................................................................... 509 Externo ...................................................................... 5.598 Subtotal ................................................................ 6.107 Servios porturios ..................................................... 68 Total celulose ....................................................... 6.175

508 4.633 5.141

424 4.485 4.909

486 4.981 5.467 63 5.530

484 5.368 5.852 58 5.910

62

Preo mdio (em R$ por tonelada) .............................. 1.140 Papel: Volumes (em milhares de toneladas) Interno ....................................................................... Externo ...................................................................... Total .................................................................... Receitas lquidas (em milhes de R$)(1) Interno ....................................................................... Externo ...................................................................... Subtotal ................................................................ Preo mdio (em R$ por tonelada) ...............................

1.063

1.192

88 12 100

113 8 121

296 28 324 3.230

351 22 373 3.083

Combinado: Volumes (em milhares de toneladas) Interno ....................................................................... 531 Externo ...................................................................... 4.826 Total ....................................................................... 5.357 Receitas lquidas (em milhes de R$) Interno ....................................................................... 509 Externo ...................................................................... 5.598 68 Servios...................................................................... Total ....................................................................... 6.175

596 4.645 5.241

536 4.493 5.030

782 5.009 63 5.854

835 5.390 58 6.283

(1) Em 2012, no houve receita relacionada ao item Papel em funo da venda pela Companhia das atividades de produo de papel em 2011. b. Variaes das receitas atribuveis modificao de preos, taxas de cmbio, inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios Este item informado em conjunto com o item 10.2. c. c. Impacto da inflao, da variao de preos dos principais nsumos e produtos, do cmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da companhia A seguir so apresentados os comentrios da Diretoria da Fibria correspondentes anlise dos impactos de itens tais como, preos da celulose, taxas de cmbio, inflao, taxa de juros e sazonalidade. Impacto da Variao de Preos da Celulose Os preos internacionais de celulose tm flutuado de forma significativa, e a Companhia acredita que continuaro flutuando tendo em vista eventos da economia global, tais como o aumento da demanda por celulose na China. 63

Aumentos significativos nos preos dos produtos da Companhia e, por consequencia, nos preos que esta consegue cobrar, provavelmente devem aumentar a receita lquida da Companhia e seus resultados operacionais na medida em que a Companhia consiga manter suas margens operacionais e o aumento de preos no reduza o volume de vendas. Por outro lado, redues significativas nos preos internacionais dos produtos da Companhia e, consequentemente, nos preos que a Companhia pode cobrar por seus produtos, provavelmente devem diminuir a receita lquida e resultado das operaes da Companhia caso esta no consiga aumentar suas margens operacionais e a reduo de preos no aumente o volume de vendas. Preos mundiais de celulose so cclicos porque a demanda por papel depende significativamente das condies gerais da economia global e porque a capacidade de produo se ajusta demanda lentamente. Nos ltimos 3 anos, o preo mdio de BEKP na Amrica do Norte, Europa e sia flutuou de US$880, US$848 e US$788 por tonelada, respectivamente, em 2010 para US$871, US$821 e US$703 por tonelada em 2011. Para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2012, o preo mdio de BEKP na Amrica do Norte, Europa e sia era de US$831, US$777 e US$668 por tonelada, respectivamente. A Companhia tem relacionamentos de longo prazo com substancialmente todos os seus compradores de celulose no mercado local e externo. Tais contratos geralmente dispem que o preo da celulose de mercado deve ser dar pelo preo que a Companhia anuncia mensalmente. Tais preos podem variar de acordo com a regio onde os clientes da Companhia esto localizados. Os preos acordados em contratos de longo-prazo so em geral consistentes com os preos das demais vendas na mesma regio e seguem a lista de preos BEKP anunciada pelos maiores produtores globais de celulose. Impacto da Variao da Taxa de Cmbio A condio financeira e resultados das operaes da Companhia tem sido, e continuar sendo, afetada pela taxa de inflao e pela taxa de cmbio do Real frente ao dlar dos EUA. A tabela abaixo mostra o ndice de Preos ao Consumidor (IPCA), valorizao (desvalorizao) do Real contra o dlar dos EUA, cotao cambial mdia e no final dos perodos indicados abaixo:
2012 2011 2010 2009 2008

Inflao (IPCA) ....................... 5,8% 6,5% 5,9% Valorizao (desvalorizao) do Real x. Dlar 8,9% (11,2)% 4,5% Cotao ao final do period de um R 2,0 $ 4 R$ 1,88 R$ 1,66 R$ ano - U.S.$ 1,00 .................... (1) Mdia (ponderada diria) da taxa R 1,9 de cmbio - U.S.$ 1,00 ......... $ 5 R$ 1,67 R$ 1,76 R$

4,2% 34,2% 1,74 R$ 1,99 R$

5,9% (24,2)% 2,34 1,83

(1) A mdia diria da taxa de cmbio a soma da taxa de fechamento em cada dia til dividida pelo nmero de dias teis no perodo.

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Os resultados das operaes da Companhia e sua condio financeira tem sido, e continuaro sendo, afetados pela taxa de valorizao ou desvalorizao do Real contra o dlar dos EUA, tendo em vista que: parte importante das receitas da Companhia esto denominadas em dlares dos EUA;

parte importante dos custos da Companhia esto denominados em Reais;

algumas despesas operacionais, como custos de matria prima e certas outras despesas, so denominadas em ou indexadas ao dlar dos EUA;

parte significativa das dvidas da Companhia est denominada em dlares dos EUA e, portanto, os respectivos pagamentos de principal e juros devem ser realizados em dlares dos EUA. A maior parte das vendas de celulose da Companhia so feitas no mercado internacional a preos denominados em dlares dos EUA. Em geral, a Companhia tenta fixar preos no mercado local que levem em considerao os preos internacionais de celulose e as variaes da taxa de cmbio Real/dlar dos EUA. Dessa forma, embora a maioria das receitas da Companhia no mercado domstico sejam denominadas em Reais, praticamente todos os produtos so vendidos a preos que esto baseados no mercado internacional, que so denominados em dlares dos EUA. Quando o Real se desvaloriza em relao ao dlar dos EUA, assumindo que o preo internacional dos produtos da Companhia continue igual, as receitas lquidas de vendas da Companhia vindas de exportaes aumentam e usualmente a Companhia procura aumentar os preos domsticos em Reais, o que pode reduzir o volume de vendas no mercado local. Por outro lado, quando o Real se valoriza em relao ao dlar dos EUA, assumindo que os preos em dlares dos EUA se mantenham estveis, nossas receitas lquidas de vendas diminuem e em geral diminumos o valor dos preos domsticos em Reais, o que pode gerar aumento no volume de vendas no mercado local. Em perodos de alta volatilidade do Real x dlar dos EUA, em geral h um intervalo entre o momento em que conseguimos aumentar ou diminuir nossos preos em Reais para os compradores brasileiros. Esses descasamentos diminuem quando a taxa de cmbio Real x dlar dos EUA menos voltil. O endividamento consolidado em dlares dos EUA representava 93% do endividamento da Companhia em 31 de dezembro de 2012 (incluindo swap de moeda). Desta forma, quando o Real se valoriza em relao ao dlar dos EUA:

65

 os custos de juros das dvidas da Companhia denominadas em dlares dos EUA diminui em Reais, e tal diminuio afeta positivamente o resultado de nossas operaes em Reais;

o valor de nossas dvidas denominadas em dlares dos EUA diminui em Reais, e o valor total de nossas dvidas diminui em Reais;

nossas despesas financeiras lquidas tendem a diminuir como resultado dos ganhos com variao cambial includos em nossos resultados.

A depreciao do Real contra o dlar dos EUA tem efeito contrrio. Exportaes, que permitem Companhia gerar recebveis em moedas estrangeiras, tendem a conferir uma proteo natural contra o endividamento da Companhia denominado em dlares dos EUA, mas estes itens no se equivalem totalmente. Desta forma, a Companhia frequentemente contrata instrumentos derivativos para mitigar os efeitos da flutuao cambial em seu endividamento. Parte significativa do endividamento da Companhia est ligada e paga principalmente com os recursos decorrentes de exportaes. Dvidas denominadas em dlares dos EUA em geral esto disponveis a custo mais baixo em comparao com outras fontes de recursos. A Companhia geralmente d em penhor parte de seus recebveis de exportao como garantia de suas obrigaes, usualmente para cobrir as prximas parcelas de principal e juros. Estes contratos tambm contm ndices financeiros que devem ser observados pela Companhia, entre outras obrigaes. Impacto do Nvel de endividamento e a Variao da Taxa de Juros Em 31 de dezembro de 2012, o endividamento consolidado da Companhia era de R$10.768 milhes. O nvel de endividamento da Companhia resulta em despesas financeiras significativas que so refletidas em nossas demonstraes de resultado. Resultados financeiros consistem em despesas com pagamento de juros, variao cambial Real x dlar dos EUA e outros ativos e passivos denominados em moedas estrangeiras, ganhos e perdas com derivativos e outros itens descritos na Nota 31 s nossas demonstraes financeiras para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2012. Em 2012, a despesa financeira lquida da Companhia totalizou R$1.696 milhes, composto principalmente por R$944 milhes de juros de emprstimos e financiamentos e R$735 milhes de perdas com variao cambial sobre dvidas e outros ativos e passivos. Em 2011, a Companhia apresentou uma despesa financeira lquida total de R$1.869 milhes, que consistiu principalmente de R$873 milhes de juros sobre emprstimos e financiamentos e R$936 milhes de perdas variao cambial sobre dvidas e outros ativos e passivos A S&P, Moodys e Fitch mantm um rating da Companhia e certas dvidas da Companhia. Qualquer rebaixamento de nota de rating no futuro pode resultar 66

no aumento de taxas de juros e outras despesas financeiras relacionadas a emprstimos e instrumentos de dvida e podem afetar adversamente a habilidade da Companhia de obter financiamentos em termos satisfatrios e nos montantes necessrios. Impacto da Sazonalidade O padro de sazonalidade do setor de celulose de mercado tem historicamente estado relacionado com o ciclo de produo de papel. A produo mundial de papel normalmente aumenta no final das frias de vero no hemisfrio norte, bem como durante os feriados de natal e ano novo. No entanto, tendo em vista alguns fatores especficos, incluindo fechamento e a abertura de novas plantas de produo de papel, mudanas na estrutura de custos do setor e o aumento na demanda global por celulose, a tendncia de sazonalidade observada no passado pode sofrer alteraes no futuro. No item 7.3(d) apresentado um maior detalhamento das questes relacionadas sazonalidade.

67

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras a. Introduo ou alienao de segmento operacional Durante os exerccios de 2012, 2011 e 2010 a Companhia aprovou e concluiu a venda de determinadas unidades geradoras de caixa (UGC) e ativos, conforme demonstrado na tabela a seguir:
Data da disposio e reclassificao contbil Data da efetivao da venda

Ativos

Classificao

CONPACEL

Ativos mantidos para a venda e operaes descontinuadas

Dezembro de 2010

Janeiro de 2011

KSR

Ativos mantidos para a venda e operaes descontinuadas

Dezembro de 2010

Fevereiro de 2011

Piracicaba

Ativos mantidos para venda

Junho de 2011

Setembro de 2011

Projeto Losango

Ativos mantidos para a venda Junho de 2011

Ainda no consumada (*)

Ativos florestais e terras localizados no sul da Bahia

Ativos mantidos para a venda

Maro de 2012

Dezembro de 2012

(*) Em 28 de dezembro de 2012, a Companhia e a CMPC Celulose Riograndense S.A. ("CMPC") assinaram o compromisso final de compra e venda desses ativos pelo valor total de R$ 615 milhes, sendo que a efetivao da venda dever ocorrer quando da obteno das aprovaes governamentais aplicveis, conforme descrito na Nota 1(d)(ii) das demonstraes financeiras de 2012.

Venda de unidades geradoras de caixa - CONPACEL, KSR e Piracicaba Em 21 de dezembro de 2010, o Conselho de Administrao aprovou a alienao dos ativos de suas unidades geradoras de caixa denominadas Consrcio Paulista de Papel e Celulose - CONPACEL e KSR Distribuidora, constitudas de uma fbrica de celulose e papel com capacidade produtiva de 650 mil e 390 mil toneladas/ano de celulose e papel, respectivamente, uma base florestal de aproximadamente 71 mil hectares de plantios florestais, cerca de 30 mil hectares de rea de preservao e uma unidade de distribuio de papis, constituda de uma rede de 19 filiais em diversos estados do Pas e um Centro de Distribuio no Estado de So Paulo. Em 31 de janeiro de 2011 e 28 de fevereiro de 2011, a Companhia concluiu a alienao dos elementos patrimoniais de CONPACEL e KSR, respectivamente, pelo preo certo e ajustado de R$1,5 bilho, mediante assinatura pela Companhia e por Suzano Papel e Celulose S.A. do contrato de Compra e Venda de Estabelecimento e Outras Avenas e pelo pagamento do preo por Suzano Papel e Celulose S.A Fibria. 68

Em 29 de setembro de 2011, a Companhia concluiu a alienao dos elementos patrimoniais da unidade geradora de caixa denominada Piracicaba, constituda de uma fbrica de papis especiais localizada no municpio de Piracicaba, Estado de So Paulo, com capacidade anual de mais de 160 mil toneladas, Oji Paper CO., LTD. ("Oji") pelo preo certo e ajustado de US$ 313 milhes, equivalentes a R$ 567.375 mil naquela data. A operacionalizao dessa venda ocorreu mediante cesso dos ativos lquidos dessa unidade para a controlada Piracicaba Indstria de Papis Especiais e Participaes Ltda. e posterior venda das quotas detidas Oji. A alienao destas unidades geradoras de caixa concluiu a estratgia de concentrao das atividades da Companhia no negcio de celulose, bem como contribuiu para a reduo do endividamento, tendo em vista que os recursos decorrentes das aquisies referidas acima foram prioritariamente utilizados pela Companhia para liquidao de obrigaes financeiras. Resultado das operaes descontinuadas - CONPACEL e KSR (R$ mil) Receita lquida Custo dos produtos Lucro bruto Despesas comerciais e administrativas Resultado financeiro Ganho de capital Outras receitas e despesas operacionais Lucro antes do imposto de renda e contribuio social sobre o lucro lquido Imposto de renda e contribuio social Lucro lquido das operaes descontinuadas 2011 65.640 (41.648) 23.992 (13.575) (106) 357.196 (2.878) 2010 766.218 (590.405) 175.813 (62.987) 71

364.629 (123.974) 240.655

112.897 (38.385) 74.512

Fluxos de caixa das operaes descontinuadas - CONPACEL e KSR

(R$ mil) Proveniente das operaes Utilizados nas atividades de investimento Utilizados nas atividades de financiamento (*) 2011 36.886 1.558.768 (1.595.654) 2010 294.624 (78.492) (216.132)

(*) Em funo do Consrcio e da unidade KSR operarem com caixa centralizado da Fibria, as atividades
de financiamento representam o repasse para a Fibria do fluxo de caixa gerado na operao, lquido de investimentos realizados durante o perodo.

Ativos e passivos de CONPACEL e KSR em 31 de dezembro 2010 (final do exerccio em que as unidades geradoras de caixa foram disponibilizadas 69

para venda) CONPACEL (R$ mil) Ativo Circulante Estoques Demais ativos 41.373 4.164

Passivo Circulante Emprstimos e financiamentos Fornecedores Demais passivos

22.420 14.637 13.403 50.460

45.537 No circulante Ativos biolgicos Ativo imobilizado Ativo intangvel Demais ativos 160.765 406.448 475.413 7.864 1.050.490 Total dos ativos KSR Ativo Circulante Contas a receber Estoques Demais contas a receber Passivo Circulante Fornecedores Salrios e encargos Demais passivos 1.096.027 Total dos passivos Passivo no circulante Emprstimos e financiamentos Outros passivos

15.311 5.266

20.577 71.037

52.324 34.210 4.043 90.577

18.942 1.379 4.568 24.889

No circulante Impostos a recuperar Ativo imobilizado Demais ativos

2.885 5.626 1.034 9.545

Total dos ativos

100.122

Total dos passivos

24.889

Projeto Losango Em 30 de junho de 2011, a Companhia anunciou a inteno de alienar os 70

ativos relacionados ao Projeto Losango, que inclui aproximadamente 100 mil hectares de reas prprias e aproximadamente 39 mil hectares de eucaliptos plantados em reas prprias e em reas arrendadas de terceiros, localizados no estado do Rio Grande do Sul. Em 10 de setembro de 2012 foi assinado um contrato para compra e venda de todos os ativos do Projeto Losango pelo preo mximo de R$ 615 milhes e, em 28 de dezembro de 2012 a Companhia e a CMPC Celulose Riograndense S.A. ("CMPC") assinaram um compromisso de compra e venda desses ativos pelo valor total de R$ 615 milhes, sendo recebido como adiantamento na data da assinatura a primeira parcela no valor de R$ 470 milhes e a segunda parcela, no valor de R$ 140 milhes, foi depositado em conta cauo (escrow account), que dever ser liberada aps as demais aprovaes governamentais aplicveis e outras condies precedentes. A parcela final de R$ 5 milhes ser paga quando da efetiva transferncia de contratos de arrendamento de terras existentes relacionados ao ativo e aps as aprovaes governamentais aplicveis. O contrato define o prazo de 48 meses para as aprovaes regulamentares adicionais necessrias, com a possibilidade de prorrogao adicional de acordo com a deciso da CMPC por mais 48 meses. Se as aprovaes no foram obtidas o valor de R$ 470 milhes dever ser reembolsado para CMPC com correo de juros e o depsito na conta cauo ser resgatado pela mesma. A Companhia registrou o adiantamento referente primeira parcela no passivo na rubrica "Passivos relacionados aos ativos mantidos para venda". A concluso da venda depende da obteno de tais aprovaes complementares e com isso a Administrao concluiu que esses ativos devem permanecer classificados como ativos mantidos para venda em 31 de dezembro de 2012. O valor contbil desse acervo lquido foi comparado com o seu valor justo menos as despesas necessrias para a venda e no houve a necessidade de registro de perda por impairment. Esses ativos no geraram resultados em 2012. Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, os ativos do projeto podem ser resumidos a seguir: 2012 No circulante Ativos biolgicos Ativo imobilizado substancialmente terras Outros ativos Total dos ativos O Projeto Losango no possui operaes. O valor contbil desse acervo lquido foi comparado com os valores justos menos a despesa de vender e no houve a necessidade de registro de perda por impairment. 284.217 305.632 2011 269.918 341.784 32.464 644.166

589.849

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Ativos florestais e terras localizados no Sul da Bahia Em 8 de maro de 2012, em linha com os esforos de adequar a alavancagem da Companhia, a Administrao aceitou oferta vinculante do Fundo Florestas do Brasil ("Fundo"), por meio de sua subsidiria Caravelas Florestal S.A., para a venda de certos ativos florestais e terras localizados no Sul da Bahia. Esses ativos perfazem cerca de 16.152 mil hectares de efetivo plantio de eucalipto para serraria e celulose, com produo anual mdia de 660 mil m3 de madeira. No dia 29 de junho de 2012, a Fibria assinou o contrato de alienao desses ativos pelo valor total de R$ 235 milhes e recebeu um adiantamento, no ato da assinatura, no valor de R$ 200 milhes. Em 7 de dezembro de 2012 as partes assinaram o termo de aceite tomando conhecimento da finalizao da inspeo das terras e dos ativos florestais relacionados s referidas terras. Como resultado do processo de diligncia investigatria (due diligence) conduzido pelo comprador, o preo de venda recebeu certos ajustes, totalizando R$ 210 milhes. O saldo remanescente de R$ 10 milhes ser recebido em 2013 e foi registrado na rubrica "Outros ativos" no ativo circulante nas demonstraes financeiras de 2012. Ganho de capital Apresentamos a seguir o ganho de capital auferido nos exerccios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011, resultante da alienao destas UGCs e ativos: 2012 Ativos no sul Conpacel Piracicaba da Bahia e KSR (i) (ii) Valor de venda (-) Custo dos ativos lquidos baixados Ativos imobilizados e biolgicos Goodwill Mais valia CPC 15 e CPC 29 Estoques Demais ativos e passivos Outros gastos (=) Ganho de capital bruto (-) Despesa de imposto de renda e contribuio social (=) Ganho de capital lquido 210.000 1.508.768 2011 Ganho de capital

567.375 2.076.143

(139.399) (29.319)

(588.946) (475.413) (84.055) (3.158)

(291.578)

(880.524) (475.413) (174.198) (13.158)

(90.143) (10.000)

(11.660) 29.622 357.196 175.654 532.850

(10.071) 19.551

(121.447) 235.749

(59.722) 115.932

(181.169) 351.681

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(i) O ganho de capital foi reconhecido na rubrica "Lucro lquido do exerccio proveniente de operaes descontinuadas". (ii) O ganho est demonstrado na rubrica "Outras (despesas) receitas operacionais, lquidas".

Obrigaes remanescentes das unidades alienadas Em decorrncia das alienaes dos ativos CONPACEL, KSR, Piracicaba e Ativos no sul da Bahia, a Companhia assumiu certos compromissos de indenizao por perdas e/ou contingncias, caso venham a ocorrer, conforme disposto nos respectivos contratos de compra e venda, os quais determinam inclusive limites, prazos e procedimentos aplicveis. b. Constituio, aquisio ou alienao de participao societria Em 2 de outubro de 2012 a Fibria informou, por meio de fato relevante, a assinatura de aliana estratgica com a Ensyn Corporation ("Ensyn"), empresa privada incorporada em Delaware, EUA. Essa aliana inclui a compra de participao no capital da Ensyn pelo valor de US$ 20 milhes e o estabelecimento de uma Joint Venture com participao igualitria a ser incorporada em Delaware para futuro investimento na produo de combustveis lquidos e qumicos a partir de biomassa no Brasil. Essa Joint Venture no foi constituda. O investimento de US$ 20 milhes no capital da Ensyn resulta em participao de aproximadamente 6% do capital total da empresa e permitir Fibria ter um assento no Conselho de Acionistas da Ensyn. A Fibria tambm passa a deter a opo de investir no futuro valor adicional de US$ 10 milhes no capital da Ensyn, aumentando sua participao para aproximadamente 9%. c. Eventos ou operaes no usuais No aplicvel, tendo em vista a ausncia de eventos ou operaes no usuais relevantes nos exerccios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010.

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10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor a. Mudanas significativas nas prticas contbeis A seguir so apresentados os comentrios de nossos Diretores correspondentes anlise das mudanas significativas nas prticas contbeis e os efeitos destas alteraes. A anlise dessas alteraes foi segregada por exerccio e, quando aplicvel, os impactos na posio patrimonial e financeira foram apresentados em forma de quadro, no respectivo exerccio da adoo. Nesta seo 10.4(a), os Diretores comentam quais foram as alteraes ocorridas nos exerccio e qualificam as matrias objeto destas alteraes. Na seo 10.4(b) apresentada a anlise de nossos Diretores sobre os impactos relevantes destas alteraes e os efeitos na posio patrimonial e financeira da Companhia. Durante os exerccios de 2012, 2011 e 2010, a Companhia no realizou nenhuma mudana espontnea nas prticas contbeis adotadas para a preparao das suas demonstraes financeiras. Em 2010, por ocasio da Lei 11.638/07, conforme alterada, a Companhia passou a adotar as normas internacionais de contabilidade (IFRS - International Financial Reporting Standards), reapresentando as demonstraes financeiras de 2009 para fins comparativos. As demonstraes financeiras preparadas para os exerccios findos em 2011 e 2010 foram elaboradas de acordo com essas novas normas, portanto no houve necessidade de apresentao de quadro de reconciliao para esses exerccios. Apresentamos a seguir uma descrio detalhada das alteraes nas prticas contbeis ocorridas e seus respectivos impactos e natureza, segregadas por exerccio. Alteraes relativas ao exerccio de 2012 No exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012, no houve alteraes significativas nas prticas contbeis adotadas em relao ao exerccio findo em 2011 e que fossem aplicveis ao prprio exerccio de 2012. Contudo, as normas e alteraes das normas existentes a seguir foram publicadas e so obrigatrias para perodos contbeis subseqentes a 2012. No houve adoo antecipada dessas normas e alteraes de normas por parte da Fibria: - IAS 1 - "Apresentao das Demonstraes Financeiras". A principal alterao a separao dos outros componentes do resultado abrangente em dois grupos: os que sero realizados contra o resultado e os que permanecero no patrimnio lquido. A alterao da norma aplicvel a partir de 1 de janeiro de 2013. O impacto previsto na sua adoo somente de divulgao. - IAS 19 - "Benefcios a Empregados", alterada em junho de 2011. Essa alterao foi includa no texto do CPC 33 (R1) - "Benefcios a Empregados". 74

A norma aplicvel a partir de 1 de janeiro de 2013. Os principais impactos previstos para a sua adoo nas demonstraes financeiras da Companhia so os seguintes: (a) reconhecimento imediato dos custos dos servios passados; (b) a reposio dos juros do passivo e do retorno esperado dos ativos por uma nica taxa de juros lquida dever gerar um pequeno aumento do custo do plano na demonstrao de resultado. - IAS 28 - "Investimentos em Coligadas e Controladas em Conjunto", IFRS 11 - "Acordo Contratual Conjunto" e IFRS 12 - "Divulgaes sobre Participaes em Outras Entidades", todas emitidas em maio de 2011. A principal alterao introduzida por essas normas a impossibilidade de consolidao proporcional de entidades cujo controle dos ativos lquidos seja compartilhado atravs de um acordo entre duas ou mais partes e que seja classificado como uma joint venture. O IFRS 11 conceitua dois tipos de classificao para acordos: Joint operations - quando as partes controlam em conjunto ativos e passivos, independentemente de estes ativos estarem em uma entidade parte (separate vehicle), de acordo com os dispositivos contratuais e essncia da operao. Nesses acordos, os ativos, passivos, receitas e despesas so contabilizados na entidade que participa do acordo joint operator na proporo de seus direitos e obrigaes. Joint ventures - quando as partes controlam em conjunto os ativos lquidos de um acordo, estruturado atravs de uma entidade a parte e os respectivos resultados desses ativos so divididos entre as partes participantes. Nesses acordos, a participao da entidade deve ser contabilizada pelo mtodo de equivalncia patrimonial e apresentado na rubrica "Investimentos".

O mtodo de consolidao proporcional no ser mais permitido com controle em conjunto. A norma aplicvel a partir de 1 de janeiro de 2013. A Companhia concluiu que os investimentos nas empresas Veracel, VOTO IV e Asapir atendem definio de Joint operations e, portanto, a partir de janeiro de 2013, a expectativa contabilizar pela parcela da Companhia dos ativos, passivos, receitas e despesas de acordo com a participao nas empresas, o que no produzir impacto significativo na posio financeira ou resultado das operaes quando comparado com a consolidao proporcional da Veracel, VOTO IV e Asapir, como atualmente considerado. - IFRS 12 - "Divulgao sobre Participaes em Outras Entidades", considerada em um novo pronunciamento, o CPC 45 - "Divulgao de Participaes em Outras Entidades". Trata das exigncias de divulgao para todas as formas de participao em outras entidades, incluindo acordos conjuntos, associaes, participaes com fins especficos e outras participaes no registradas contabilmente. A norma aplicvel a partir de 1 de janeiro de 2013. A Administrao acredita que essa norma no impactar relevantemente as demonstraes financeiras consolidadas.

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- IFRS 9 - "Instrumentos Financeiros", emitido em novembro de 2009. O IFRS 9 o primeiro padro emitido como parte de um projeto maior para substituir o IAS 39. O IFRS 9 retm, mas simplifica, o modelo de mensurao e estabelece duas categorias de mensurao principais para os ativos financeiros: custo amortizado e valor justo. A base de classificao depende do modelo de negcios da entidade e das caractersticas contratuais do fluxo de caixa dos ativos financeiros. A orientao includa no IAS 39 sobre impairment dos ativos financeiros e contabilizao de hedge continua a ser aplicada. A norma aplicvel a partir de 1 de janeiro de 2015. No se espera que haja impactos relevantes nas demonstraes financeiras da Fibria. - IFRS 10 - "Demonstraes Financeiras Consolidadas", includa como alterao ao texto do CPC 36(R3) - "Demonstraes Consolidadas", emitido em maio de 2011. Esta norma est baseada nos princpios existentes quanto identificao do conceito de controle como fator determinante de quando uma entidade deve ser consolidada das demonstraes financeiras. A norma prov orientao adicional para auxiliar na determinao de controle quando h dvida na avaliao. A norma aplicvel a partir de 1 de janeiro de 2013. No se espera que haja impactos relevantes nas demonstraes financeiras da Fibria. - IFRS 13 - "Mensurao de Valor Justo", emitido em maio de 2011, e divulgada em um novo pronunciamento, o CPC 46 - "Mensurao do Valor Justo". A norma tem como objetivo aprimorar a consistncia e reduzir a complexidade nas divulgaes requeridas pelos IFRS. As exigncias no aumentam o uso do valor justo na contabilidade, porm orienta como deve ser aplicado quando seu uso for requerido ou permitido por outra norma. A norma aplicvel a partir de 1 de janeiro de 2013, e h uma iseno para aplicao das novas exigncias de divulgao para perodos comparativos. No se espera que haja impactos relevantes nas demonstraes financeiras da Fibria. Alteraes relativas ao exerccio de 2011 No exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011, no houve alteraes significativas nas prticas contbeis adotadas em relao ao exerccio findo em 2010 e que fossem aplicveis ao prprio exerccio de 2011. Contudo, as normas e alteraes das normas existentes a seguir foram publicadas e so obrigatrias para perodos contbeis subseqentes a 2011. No houve adoo antecipada dessas normas e alteraes de normas por parte da Fibria: IAS 28 - "Investimentos em coligadas e controladas em conjunto", IFRS 11 "Acordo contratual conjunto" e IFRS 12 "Divulgaes sobre participaes em outras entidades", todas emitidas em maio de 2011. A principal alterao introduzida por essas normas a impossibilidade de consolidao proporcional de entidades cujo controle dos ativos lquidos seja compartilhado atravs de um acordo entre duas ou mais partes e que seja classificado como uma joint venture.

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O IFRS 11 conceitua dois tipos de classificao para acordos: (i) Joint operations - quando as partes controlam em conjunto ativos e passivos, independentemente de estes ativos estarem em uma entidade parte (separate vehicle), de acordo com os dispositivos contratuais e essncia da operao. Nesses acordos, os ativos, passivos, receitas e despesas so contabilizados na entidade que participa do acordo joint operator na proporo de seus direitos e obrigaes; (ii) Joint ventures - quando as partes controlam em conjunto os ativos lquidos de um acordo, estruturado atravs de uma entidade a parte e os respectivos resultados desses ativos so divididos entre as partes participantes. Nesses acordos, a participao da entidade deve ser contabilizada pelo mtodo de equivalncia patrimonial e apresentado na rubrica de investimentos. O IFRS 12 determina divulgaes qualitativas que devem ser realizadas pela entidade em relao s participaes em controladas, em acordos em conjunto ou entidades no consolidadas, que incluem julgamentos e premissas significativas para determinar se suas participaes exercem controle, influncia significativa ou a classificao dos acordos em conjunto entre joint operations e joint ventures, bem como outras informaes sobre a natureza e extenso de restries significativas e riscos associados. A norma no aplicvel at 1 de janeiro de 2013. A administrao acredita que essa norma no impactar relevantemente as demonstraes financeiras consolidadas. IFRS 7 - "Instrumentos Financeiros - Divulgao", emitido em outubro de 2010. A alterao na norma de divulgao de instrumentos financeiros busca promover a transparncia na divulgao das transaes de transferncia de ativos financeiros, melhorar o entendimento por parte do usurio sobre a exposio ao risco nessas transferncias, e o efeito desses riscos no balano patrimonial, particularmente aqueles envolvendo securitizao de ativos financeiros. A norma aplicvel para exerccios iniciados em ou aps 1 de julho de 2011. A administrao no espera impactos relevantes nas demonstraes financeiras. IFRS 9 - "Instrumentos Financeiros", emitido em novembro de 2009. O IFRS 9 o primeiro padro emitido como parte de um projeto maior para substituir o IAS 39. O IFRS 9 retm, mas simplifica, o modelo de mensurao e estabelece duas categorias de mensurao principais para os ativos financeiros: custo amortizado e valor justo. A base de classificao depende do modelo de negcios da entidade e das caractersticas contratuais do fluxo de caixa dos ativos financeiros. A orientao includa no IAS 39 sobre impairment dos ativos financeiros e contabilizao de hedge continua a ser aplicada. Perodos anteriores no precisam ser reapresentados se uma entidade adotar a norma para os perodos iniciados ou a iniciar antes de 1o de janeiro de 2012. A norma aplicvel a partir de 1 de janeiro de 2013. No se espera que haja impactos relevantes nas informaes contbeis da Fibria. 77

IFRS 10 - "Demonstraes financeiras consolidadas", emitido em maio de 2011. Esta norma est baseada nos princpios existentes quanto identificao do conceito de controle como fator determinante de quando uma entidade deve ser consolidada das demonstraes financeiras. A norma prov orientao adicional para auxiliar na determinao de controle quando h dvida na avaliao. A norma aplicvel a partir de 1 de janeiro de 2013. No se espera que haja impactos relevantes nas informaes contbeis da Fibria. IFRS 13 - "Mensurao de valor justo", emitido em maio de 2011. A norma tem como objetivo aprimorar a consistncia e reduzir a complexidade nas divulgaes requeridas pelos IFRSs. As exigncias no aumentam o uso do valor justo na contabilidade, porm orienta como deve ser aplicado quando seu uso for requerido ou permitido por outra norma. A norma aplicvel a partir de 1 de janeiro de 2013, e h uma iseno para aplicao das novas exigncias de divulgao para perodos comparativos. No se espera que haja impactos relevantes nas informaes contbeis da Fibria. IAS 19 - "Benefcios a empregados", emitido em junho de 2011. A alterao na norma afetar principalmente o reconhecimento e mensurao de planos de penso de benefcio definido, e divulgao de benefcios a empregados. A norma aplicvel a partir de 1 de janeiro de 2013. No se espera que haja impactos relevantes nas informaes contbeis da Fibria. Alteraes relativas ao exerccio de 2010 Em relao ao exerccio de 2010, houve a adoo inicial do IFRS. O processo de convergncia das normas brasileiras de contabilidade com as normas internacionais de contabilidade ocorreu em duas etapas: (a) a primeira em 2008, com a emisso dos pronunciamentos contbeis CPC 01 ao CPC 14, que foram aplicados pela Companhia em suas demonstraes financeiras individuais e consolidadas encerradas em 31 de dezembro de 2008; (b) a segunda, desenvolvida em 2009, com a edio dos pronunciamentos contbeis CPC 15 ao CPC 41 e 43 (exceto o CPC 34 - ainda no emitido). As novas prticas contbeis contidas nos pronunciamentos tcnicos CPC 15 ao CPC 41 e 43 foram inicialmente adotadas pela Companhia no exerccio social iniciado em 1o de janeiro de 2010. Neste contexto, a data de transio adotada pela Companhia foi 1o de janeiro de 2009, data em que foram preparados os balanos patrimoniais de abertura de acordo com as novas prticas contbeis. A administrao entende que os pronunciamentos emitidos pelo CPC so completamente convergentes com o padro internacional de contabilidade, segundo os pronunciamentos emitidos pelo International Accounting Standards Board (IASB). Na preparao dessas demonstraes financeiras individuais e consolidadas de acordo com o IFRS 1/CPC 37, a Companhia aplicou as excees obrigatrias relevantes e certas isenes opcionais em relao aplicao completa retrospectiva do IFRS/CPC.

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Isenes da aplicao retrospectiva Conforme previsto no IFRS 1/CPC 37, a Companhia adotou a seguinte iseno na aplicao retrospectiva: Combinao de negcios - o IFRS 3R/CPC 15 foi aplicado a partir de 1o de janeiro de 2009. Com relao s outras isenes constantes do IFRS 1/CPC 37, no se aplicaram Companhia: (a) contratos de seguros - os contratos de seguros celebrados pela Companhia no estavam no escopo deste pronunciamento; (b) custo atribudo ao ativo imobilizado - o ativo imobilizado j vinha sendo depreciado com base na vida til estimada e a administrao entendeu no haver diferenas significativas entre o valor justo e os valores contbeis do ativo imobilizado; (c) ativos e passivos de controladas, entidades controladas em conjunto e coligadas - a adoo inicial dos pronunciamentos tcnicos foi aplicada concomitantemente e de forma consistentes em todas as controladas e coligadas da Companhia; (d) instrumentos financeiros compostos - no havia operaes envolvendo esse tipo de instrumentos financeiros; (e) passivos decorrentes de desativao includos no custo do ativo imobilizado - a Companhia no possuia contratos includos neste escopo; (f) ativos financeiros e ativos intangveis contabilizados de acordo com o ICPC 1/IFRIC 12 - "Contratos de Concesso" - a Companhia no possua contratos de concesso. b. Efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis Conforme descrito no item 10.4.a. anteriormente, as nicas alteraes nas prticas contbeis foram aquelas relacionadas ao exerccio de 2010, quando a Companhia realizou a adoo inicial do IFRS. Nesta ocasio, as demonstraes financeiras de 2009 apresentadas como comparativo foram tambm ajustadas visto que anteriormente haviam sido apresentadas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil at aquela data. As demonstraes financeiras do exerccio findo em 31 de dezembro de 2010 j foram elaboradas com base nos preceitos das IFRS, portanto no foi necessria a quantificao dos ajustes naquele exerccio. c. Ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor

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A seguir os Diretores comentam os pargrafos de nfase includos nos pareceres de auditoria para os exerccios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010. Esses pargrafos includos pelos nossos auditores independentes esto relacionados diferenas existentes entre certos aspectos normativos de contabilidade adotada no Brasil e a contabilidade internacional, portanto no se referem procedimentos adotados exclusivamente pela Companhia ou qualquer descumprimentos das normas em vigor. Conforme mencionado na nota explicativa n 2.2.2 s demonstraes financeiras para os exerccios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 e nota explicativa n 2.1(b) s demonstraes financeiras para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2010, as demonstraes financeiras individuais da controladora foram elaboradas com base nas normas internacionais de contabilidade, exceo feita apenas pela avaliao dos investimentos em controladas, controladas em conjunto e coligadas pelo mtodo de equivalncia patrimonial. Conforme requerido, pelo IFRS esses investimentos deveriam ser avaliados pelo custo ou valor justo. Este assunto foi objeto de nfase por parte de nossos auditores independentes nos exerccios de 2012, 2011 e 2010, cujos pareceres encontram-se em conjunto com nossas demonstraes financeiras e esto datados de 30 de janeiro de 2013, 1 de fevereiro de 2012 e 14 de fevereiro de 2011, respectivamente. Desta forma, nossos Diretores entendem que no houve qualquer descumprimento normativo na elaborao de suas demonstraes financeiras, uma vez que referida diferena de prtica contbil oriunda das respectivas normas contbeis brasileiras e normas internacionais de contabilidade, e amplamente reconhecida nos normativos divulgados pelas entidades responsveis pela emisso dos mesmos.

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10.5 - Polticas contbeis crticas Nossos Diretores entendem que os princpios contbeis crticos so importantes para descrever a condio financeira e resultados operacionais da Companhia e exigem que se faam julgamentos difceis, subjetivos ou complexos, quase sempre devido necessidade de fazer estimativas sobre o efeito de questes cuja incerteza inerente. medida que aumenta o nmero de variveis e premissas que afetam a futura resoluo possvel das incertezas, os julgamentos se tornam ainda mais subjetivos e complexos. Para que possamos entender como a Administrao avalia os eventos futuros, incluindo as variveis e premissas inerentes s estimativas, alm da sensibilidade de tais avaliaes em relao a circunstncias variadas, foram identificados os princpios contbeis crticos. Os princpios contbeis crticos so continuamente avaliados e baseiam-se na experincia histrica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoveis para as circunstncias. O detalhamento completo das prticas contbeis adotadas pela Fibria foi realizado na nota explicativa n 2 s demonstraes financeiras do exerccio de 2012. As estimativas contbeis raramente sero iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contbeis de ativos e passivos para o prximo exerccio financeiro, esto contempladas a seguir. Nossos Diretores entendem que as estimativas e premissas contbeis crticas esto relacionadas combinao de negcios e avaliao de perda (impairment) estimada do gio, tributos sobre o lucro, benefcios a empregados, valores justos de instrumentos financeiros e derivativos e outros instrumentos financeiros, ativos biolgicos, reconhecimento de receita, impairment de crditos a receber, reviso da vida til, recuperao de propriedades, plantas e equipamentos e, ativos e passivos contingentes e obrigaes legais, uma vez que essas estimativas contbeis envolvem alto grau de julgamento complexo e subjetivo. Nos itens (a) a (h) abaixo detalham os motivos que tornam essas prticas contbeis crticas na avaliao dos Diretores da Fibria. (a) Combinao de negcios e avaliao de perda (impairment) estimada do gio Em combinao de negcios, os ativos adquiridos e passivos assumidos devem ser mensurados ao valor justo na data da aquisio e a participao de acionistas no controladores pode ser mensurada ao valor justo. A avaliao destes ativos e passivos na data da aquisio requer o uso do julgamento sobre recuperao dos ativos, incluindo a estimativa dos fluxos de caixa futuros, valores de mercado, qualidade dos crditos, entre outros, e que podem divergir significativamente dos respectivos resultados reais.

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Anualmente, ou em perodo menor, quando h alguma alterao nas circunstncias que acarretariam na reduo do valor recupervel das unidades geradoras de caixa para as quais existem gios registrados, a Companhia realiza testes para eventuais perdas (impairment) no gio, de acordo com a prtica contbil apresentada na Nota 2.16 das demonstraes financeiras do exerccio de 2012. Os valores recuperveis das UGCs (Unidades Geradoras de Caixa) foram determinados com base em clculos do valor em uso, efetuados com base em estimativas. Vide nota explicativa n 36 s demonstraes financeiras do exerccio de 2012. (b) Tributos sobre o lucro Os ativos e passivos fiscais diferidos so baseados em diferenas temporrias entre os valores contbeis nas demonstraes financeiras e a base fiscal. Se a Companhia e suas subsidirias operarem com prejuzo ou no forem capazes de gerar lucro tributvel futuro suficiente, ou se houver uma mudana material nas atuais taxas de imposto ou perodo de tempo no qual as diferenas temporrias subjacentes se tornem tributveis ou dedutveis, seria necessria uma reverso de parte significativa de nosso ativo fiscal diferido, podendo resultar em um aumento na taxa efetiva de imposto. Conforme descrito na Nota 15(e) s demonstraes financeiras do exerccio de 2012, em novembro de 2011, a Companhia decidiu transferir certas operaes comerciais entre controladas no exterior o que resultou na incerteza em relao capacidade de utilizao da totalidade de crditos tributrios registrados pela subsidiria afetada, portanto, no pode ser mais considerados de realizao provvel. A utilizao dos crditos depender do nvel de lucro tributvel futuro a ser gerado at dezembro de 2014, o que resultou no registro de impairment no montante de R$200.711. (c) Benefcios a empregados O valor atual de obrigaes do plano de assistncia mdica depende de uma srie de fatores que so determinados com base em clculos atuariais e utilizam uma srie de premissas. Entre as premissas usadas na determinao do custo (receita) lquido para os saldos das obrigaes atuariais, est a taxa de desconto. A proviso de remunerao baseada em aes est registrada pelo valor justo da opo, o qual calculado pela Companhia com base no modelo BinomialTrimonial Tree. Quaisquer mudanas nas premissas utilizadas para o clculo dessas obrigaes afetaro o valor contbil na data do balano. (d) Valor justo de derivativos e outros instrumentos financeiros O valor justo de instrumentos financeiros que no so negociados em mercados ativos determinado mediante o uso de tcnicas de avaliao. A Companhia utiliza seu julgamento para escolher diversos mtodos e definir 82

premissas que se baseiam principalmente nas condies de mercado existentes na data do balano. A Companhia utiliza tambm seu julgamento para definir os cenrios e valores apresentados na anlise de sensibilidade, demonstrada na nota explicativa n 5 s demonstraes financeiras do exerccio de 2012. Quaisquer alteraes nas premissas utilizadas para os clculos envolvendo o valor justo de instrumentos financeiros poderiam afetar drasticamente a posio patrimonial e financeira da Companhia. (e) Ativos biolgicos O clculo do valor justo dos ativos biolgicos leva em considerao diversas premissas com alto grau de julgamento, tais como preo estimado de venda, quantidade cbica de madeira e incremento mdio anual por regio. Quaisquer mudanas nessas premissas utilizadas podem implicar na alterao do resultado do fluxo de caixa descontado e, consequentemente, na valorizao ou desvalorizao desses ativos. (f) Reconhecimento de receita e reduo ao valor recupervel de contas a receber A Companhia reconhece a receita e os custos associados de vendas no momento em que os produtos so entregues aos clientes ou quando os riscos e benefcios associados so transferidos. A receita registrada pelo valor lquido de vendas (aps dedues de impostos, descontos e devolues). A proviso para reduo ao valor recupervel destes crditos constituda em montante considerado suficiente para cobrir as provveis perdas em sua realizao. A poltica contbil para estabelecer a proviso requer a anlise individual das faturas de clientes inadimplentes em relao s medidas de cobrana adotadas por departamento responsvel e, de acordo com o estgio da cobrana, estimado um montante de proviso a ser constituda, que pode representar um percentual do ttulo de acordo com histrico ou sua totalidade. (g) Reviso da vida til e recuperao de propriedades, plantas e equipamentos A capacidade de recuperao dos ativos que so utilizados nas atividades da Companhia avaliada sempre que eventos ou mudanas nas circunstncias indicarem que o valor contbil de um ativo ou grupo de ativos pode no ser recupervel com base em fluxos de caixa futuros. Se o valor contbil destes ativos for superior ao seu valor recupervel, o valor lquido ajustado e sua vida til readequada para novos patamares. Nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, a Companhia realizou testes de impairment, conforme detalhado na nota explicativa n 36 e 38 s demonstraes financeiras do exerccio de 2012 e 2011, respectivamente. (h) Ativos e passivos contingentes e obrigaes legais

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A Companhia parte envolvida em processos trabalhistas, cveis e tributrios que se encontram em instncias diversas. As provises para contingncias, constitudas para fazer face a potenciais perdas decorrentes dos processos em curso, so estabelecidas e atualizadas com base na avaliao da administrao, fundamentada na opinio de seus assessores legais e requerem elevado grau de julgamento sobre as matrias envolvidas.

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10.6 - Controles internos relativos elaborao das demonstraes financeiras a) Grau de eficincia e deficincia e recomendaes presentes no relatrio do auditor Os Diretores da Companhia acreditam que os procedimentos e as estruturas a seguir relacionadas, juntamente com o sistema de elaborao das demonstraes financeiras, so suficientes para assegurar a preciso dos dados e a confiabilidade da elaborao das demonstraes financeiras, no tendo sido detectadas imperfeies relevantes nos controles internos da Companhia. (i) A Fibria possui em sua estrutura uma Gerncia de Governana Riscos e Compliance, rea independente com vnculo administrativo e funcional ao Presidente da Companhia (CEO), e reporte de processos ao Comit de Auditoria e Riscos, rgo de assessoramento do Conselho de Administrao da Fibria. A rea integra as atividades de Gesto de Riscos, Auditoria Interna e Ouvidoria da Fibria. (ii) O Time de Auditoria Interna responsvel pela avaliao peridica dos processos financeiros, operacionais, de gesto e de tecnologia da informao, incluindo a sua conformidade com as polticas, normas e procedimentos e o desempenho e a efetividade dos controles internos para prevenir ou detectar a possibilidade de ocorrncia de erros, fraudes e/ou perdas no negcio. (ii) O Time de Controles Internos continuamente reavalia os fluxos de processos e os sistemas chaves da Organizao e garante a realizao peridica dos testes de aderncia, para aferir a efetividade dos controles existentes como prtica da Certificao Contnua Risk Assessment implementada internamente, assegurando: Clculo da materialidade; com seleo de contas contbeis e localidades; Documentao dos controles internos no Entity Level; Reviso e validao dos controles chaves; Implementao das oportunidades de melhoria; Conduo do CSA (Control-Self-Assessment). A Companhia atende aos padres de governana corporativa do Novo Mercado e da lei norte-americana Sarbanes-Oxley. Adicionalmente, tendo em vista o seu acelerado crescimento e o formato de desenvolvimento de seus projetos, a Companhia implantou em 2011, mdulo Process Control do GRC SAP, com o objetivo de intensificar a gesto de riscos de processo e compliance, aprimorando e reforando seu ambiente de controles internos. b. Deficincias e recomendaes sobre os controles internos presentes no relatrio do auditor independente

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Controle interno no contexto das normas de auditoria definido como o processo planejado, implementado e mantido pelos responsveis da governana, administrao e outros funcionrios da Companhia no que se refere confiabilidade dos relatrios financeiros, efetividade e eficincia das operaes e conformidade com leis e regulamentos aplicveis. Deficincia de controle interno existe quando (i) o controle planejado, implementado ou operado de tal forma que no consegue prevenir, ou detectar e corrigir tempestivamente, distores nas demonstraes financeiras; ou (ii) falta um controle necessrio para prevenir, ou detectar e corrigir tempestivamente, distores nas demonstraes financeiras. De acordo com o parecer do auditor independente, os exames de auditoria das demonstraes financeiras foram conduzidos de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Uma auditoria envolve a execuo de procedimentos selecionados para obteno de evidncia a respeito dos valores e das divulgaes apresentados nas demonstraes financeiras e no para emitir uma opinio sobre controle interno. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliao dos riscos de distoro relevante nas demonstraes financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliao de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaborao e adequada apresentao das demonstraes financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que so apropriados nas circunstncias, mas no para expressar uma opinio sobre a eficcia desses controles internos da Companhia. No relatrio de auditoria relativo ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 no foram detectados deficincias relativas aos controles internos da Companhia e, portanto, nenhuma recomendao foi endereada.

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10.7 - Destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios a. Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados Em 30 de abril de 2012, a Fibria concluiu a oferta pblica de distribuio primria de aes ordinrias de emisso da Companhia. O montante bruto obtido com a oferta totalizou R$ 1.361 milhes . A Oferta de Aes mais uma etapa do processo de fortalecimento da estrutura de capital da Companhia e refora a meta de buscar um nvel de alavancagem adequado ao estabelecido na Poltica de Gesto de Endividamento e Liquidez. Foi divulgado no Prospecto de Distribuio Pblica que a Companhia destinaria os recursos lquidos da Oferta Global para reforo de caixa e amortizao total ou parcial do saldo de dvidas financeiras, as quais seriam selecionadas de acordo com a estratgia da Companhia. A Companhia no realizou oferta pblica de ttulos e valores mobilirios nos exerccios findos em 31 de dezembro de 2010 e 2011. b. Se houve desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos e as propostas de aplicao divulgadas nos prospectos da respectiva distribuio Durante o exerccio de 2012, os recursos foram aplicados conforme previsto no Prospecto de Distribuio Pblica, notadamente para reduo da alavancagem da Companhia, portanto, no houve desvios. A Companhia no realizou oferta pblica de ttulos e valores mobilirios nos exerccios findos em 31 de dezembro de 2010 e 2011. c. Caso tenha havido desvios, as razes para tais desvios No houve desvios dos recursos oriundos da Oferta Global realizada no exerccio de 2012. A Companhia no realizou oferta pblica de ttulos e valores mobilirios nos exerccios findos em 31 de dezembro de 2010 e 2011.

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10.8 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras 10.8.a. Ativos e passivos detidos pela companhia, direta ou indiretamente, que no aparecem no seu balano patrimonial A Fibria participa em alguns acordos relacionados a arrendamentos mercantis operacionais, transportes martimos e em contratos com clusulas de take or pay, os quais esto divulgados em nossas demonstraes financeiras anuais de 2012 nas notas explicativas n 21(b) e n 26. 10.8. b. Outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras No aplicvel, visto que a Companhia no possui outros itens no refletidos nas demonstraes financeiras alm daqueles referidos no item 10.8.a. anteriormente.

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10.9 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras a. Como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstraes financeiras da companhia Em relao aos itens evidenciados, referentes aos arrendamentos operacionais e aos contratos de take or pay, na tabela a seguir demonstramos os valores que podero impactar os resultados e os ativos da Companhia nos prximos exerccios:
Desembolsos previstos por perodo Entre 1 e 3 De 3 a 5 Mais que 5 anos anos anos (em milhares de reais)

At 1 ano

Total

Leasings operacionais ................... 152.180 Contratos Take or pay ................... 532.194 Total ................................ 684.374

302.382 696.490 998.872

451.00 8 290.21 1 741.21 9

1.476.51 7 2.382.087 975.317 2.494.212 2.451.83 4 4.876.299

b. Natureza e o propsito da operao Arrendamentos Operacionais A Companhia arrenda reas de plantio de madeira com base em arrendamentos operacionais de terceiros como uma fonte de matria-prima para os produtos. Os arrendamentos so geralmente efetuados pelo prazo de 21 anos. Os pagamentos de arrendamentos, equivalentes a valor de mercado da madeira colhida na propriedade, so efetuados de acordo com clusula contratual. Garantimos ao arrendador um pagamento mnimo pela colheita. Os contratos possuem opo de renovao a valor de mercado. A Companhia parte tambm em um contrato de longo prazo de prestao de servios de transporte martimo, cujo prazo de 20 anos e tem por objeto a operao de transporte martimo de cabotagem, mediante a utilizao de empurradores e barcaas martimas para transportar matria-prima (madeira) do Terminal de Caravelas (BA) ao de Portocel (ES). Adicionalmente, a Companhia parte em um contrato de longo prazo com a STX para servios de frete martimo por 25 anos para transporte de celulose do Brasil a diversos portos na Europa, Amrica do Norte e sia. Contratos de Take-or-Pay

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A Companhia firmou contratos de longo prazo de Take or Pay com fornecedores de energia, transporte, leo diesel, produtos qumicos e gs natural por um perodo mdio de 9,6 anos. Os contratos preveem clusulas de resciso e suspenso de fornecimento por motivos de descumprimento de obrigaes essenciais. As obrigaes contratuais assumidas em 31 de dezembro de 2012 representam R$258.694 mil por ano (R$301.117 mil em 31 de dezembro de 2011 e R$272.595 mil em 31 de dezembro de 2010). c. Natureza e montante das obrigaes assumidas e dos direitos gerados em favor da companhia em decorrncia da operao Alm das informaes referidas nos itens 10.9(a) e (b) acima, a Companhia entende que no h outras informaes relevantes a serem prestadas relativamente aos itens referidos no item 10.8 deste Formulrio de Referncia.

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10.10 - Plano de negcios a. I. Descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos O Capex realizado em 2012 totalizou R$1.078 milhes, em linha com a meta estabelecida para o ano. Em Jacare iniciou-se o projeto Energy Master Plan, que tem como objetivo o aumento da eficincia energtica da Unidade e reduo do consumo de gs natural. Em 2012 foi dada continuidade em importantes projetos, como o da construo de uma unidade de produo de mudas em Helvcia, no extremo sul baiano. A implantao dessa unidade, que dever produzir 30 milhes de mudas por ano, um projeto alinhado misso da Companhia de promover o negcio florestal associado conservao ambiental, incluso social e melhoria da qualidade de vida. Em 2012, os investimentos de capital da Fibria totalizaram R$1.078 milhes e foram alocados como segue: Investimentos (R$ milhes) Expanso Industrial Expanso Florestal Subtotal Expanso Segurana / Meio Ambiente Renovao de Florestas Manuteno / TI / P&D / modernizao Subtotal Manuteno 50% Veracel Total Capex 4 66 70 47 730 166 943 65 1.078

a. II. Fontes de financiamento dos investimentos Os investimentos previstos para 2013 sero financiados por capital prprio da Companhia ou por financiamentos oferecidos pelo BNDES ou ainda outra forma de captao, de acordo com o cenrio de mercado e convenincia para a Companhia. Para investimentos de longo prazo, a empresa utiliza principalmente fontes de financiamento como BNDES, Pr Pagamento de Exportao e emisses internacionais. 91

a. III. Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos Em continuidade estratgia de concentrao das atividades no negcio de celulose, em 2011 foi concluda a venda, para a Suzano Papel e Celulose, da participao (50%) da Companhia no Consrcio Paulista de Papel e Celulose (Conpacel) e da distribuidora de produtos grficos KSR, pelo valor total de R$ 1,5 bilho e a venda para a Oji Paper da unidade de papis especiais Piracicaba, pelo valor total de US$313 milhes (equivalentes a R$567 milhes). Em 30 de junho de 2011, a Companhia anunciou a inteno de alienar os ativos relacionados ao Projeto Losango, que inclui aproximadamente 100 mil hectares de reas prprias e aproximadamente 39 mil hectares de eucaliptos plantados em reas prprias e em reas arrendadas de terceiros, localizados no estado do Rio Grande do Sul. Em 10 de setembro de 2012 foi assinado um contrato para compra e venda de todos os ativos do Projeto Losango pelo preo mximo de R$ 615 milhes e, em 28 de dezembro de 2012 a Companhia e a CMPC Celulose Riograndense S.A. ("CMPC") assinaram um compromisso de compra e venda desses ativos pelo valor total de R$ 615 milhes, sendo recebido como adiantamento na data da assinatura a primeira parcela no valor de R$ 470 milhes e a segunda parcela, no valor de R$ 140 milhes, foi depositado em conta cauo (escrow account), que dever ser liberada aps as demais aprovaes governamentais aplicveis e outras condies precedentes. A parcela final de R$ 5 milhes ser paga quando da efetiva transferncia de contratos de arrendamento de terras existentes relacionados ao ativo e aps as aprovaes governamentais aplicveis. O contrato define o prazo de 48 meses para as aprovaes regulamentares adicionais necessrias, com a possibilidade de prorrogao adicional de acordo com a deciso da CMPC por mais 48 meses. Se as aprovaes no foram obtidas o valor de R$ 470 milhes dever ser reembolsado para CMPC com correo de juros e o depsito na conta cauo ser resgatado pela mesma. A Companhia registrou o adiantamento referente primeira parcela no passivo na rubrica "Passivos relacionados aos ativos mantidos para venda". A concluso da venda depende da obteno de tais aprovaes complementares e com isso a administrao concluiu que esses ativos devem permanecer classificados como ativos mantidos para venda em 31 de dezembro de 2012. O valor contbil desse acervo lquido foi comparado com o seu valor justo menos as despesas necessrias para a venda e no houve a necessidade de registro de perda por impairment. Esses ativos no geraram resultados em 2012

b. Desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da companhia

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No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no adquiriu plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos capazes de influenciar materialmente a sua capacidade produtiva. c. Novos produtos e servios, indicando: c. I. Descrio das pesquisas em andamento j divulgadas Em 2012, nosso Centro de Tecnologia desenvolveu uma srie de projetos inovadores nas reas de Manejo Florestal e Recursos Naturais, Melhoramento Gentico e Biotecnologia e Desenvolvimento de Produtos e Processos com nfase em Biorrefinarias. Os resultados da rea de Manejo Florestal e Recursos Naturais contriburam para o negcio florestal com o desenvolvimento e aplicao de novas tecnologias relacionadas adubao e conservao de solos, manejo da paisagem florestal, ecofisiologia da produo, microbacias experimentais, controle biolgico de pragas, entre outros. Merece destaque o novo procedimento de conduo de rebrota aplicado aos plantios da Fibria, que dever resultar em ganhos de produtividade e reduo dos custos operacionais. Os avanos obtidos em Melhoramento Gentico e Biotecnologia tambm foram expressivos ao longo do ano. Foram introduzidos 15 novos clones de eucalipto nos viveiros da Fibria, visando o estabelecimento de plantaes. Destacam-se os primeiros clones hbridos com espcies subtropicais de interesse estratgico para a empresa, selecionados para as condies climticas do Esprito Santo e Bahia. A entrada em operao destes novos clones traz ganhos em produtividade florestal e ganhos industriais, representando um aumento de cerca de 3% em toneladas de celulose por hectare por ano (IMACel). Tambm foi concludo o desenvolvimento de um sistema inovador de produo de mudas in vitro, utilizando biorreatores de imerso temporria, desenvolvido especificamente para a cultura do eucalipto. Este novo sistema apresenta um potencial de ganho de produtividade da ordem de 30 vezes, comparado com o sistema tradicional de produo de mudas em laboratrio e garantir o fornecimento de 100% das mudas para jardins clonais em todos os viveiros comerciais da Companhia. Na rea da biotecnologia continuamos o desenvolvimento na seleo assistida por marcadores moleculares, com o uso da seleo genmica ampla, buscando antecipar a seleo de rvores superiores, aumentando o ganho gentico por unidade de tempo. Tambm em 2012 foram estabelecidos novos experimentos de campo com rvores geneticamente transformadas, seguindose as recomendaes legais e de entidades certificadoras. Na rea industrial, os projetos de pesquisa se concentraram em tecnologias inditas para cozimento e branqueamento com vistas ao menor consumo de madeira e de produtos qumicos para a gerao da mesma quantidade de produto. Os avanos obtidos j permitem testes futuros em escala ampliada. As iniciativas ligadas diferenciao da qualidade final do produto vm 93

contribuindo para fortalecer a relao da Fibria com os principais clientes, visando alavancar os resultados comerciais da Fibria e desses mesmos clientes. Na rea de biorrefinaria houve forte avano no desenvolvimento de conhecimentos e obteno de resultados que contriburam para os movimentos da Fibria na direo da diversificao e sustentabilidade do negcio. Novas parcerias foram iniciadas e os projetos para gerao de biocombustveis e bioprodutos a partir da biomassa, j contemplam vrias etapas da cadeia de produo. Vale destacar tambm que em 2012 foram inauguradas as novas instalaes do Centro de Tecnologia, em Jacare (SP), as quais contemplam laboratrios de biorrefinaria e de biotecnologia, alm de um viveiro dedicado pesquisa, viabilizando novos estudos ligados matria prima florestal (feedstock) e ao produto final. c. II. Montantes totais gastos pela companhia em pesquisa para desenvolvimento de novos produtos ou servios Em 2012, o total de dispndios realizados pela Companhia em pesquisa de desenvolvimento de novos produtos foi de R$42 milhes. c. III. Projetos em desenvolvimento divulgados Vide 10.10.c. I. acima. c. IV. Montantes totais gastos pela companhia no desenvolvimento de novos produtos e servios Vide 10.10.c. I. acima.

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10.11 - Outros fatores com influncia relevante Mudanas recentes na legislao tributria e cambial nas operaes de pr-pagamento exportao Imposto Sobre Operaes Financeiras de Cmbio (IOF-Cmbio) De acordo com o artigo 11 do Decreto n 6.306, de 14 de dezembro de 2007 (Regulamento do IOF) o fato gerador do IOF-Cmbio a entrega de moeda nacional ou estrangeira, ou de documento que a represente, ou sua colocao disposio do interessado. Nos termos do artigo 15-A, inciso XXII do Regulamento do IOF, com redao dada pelo Decreto n 7.853/2012, nas liquidaes de operaes de cmbio contratadas a partir de 5 de dezembro de 2012, para ingresso de recursos no Pas, inclusive por meio de operaes simultneas, referente a emprstimo externo, sujeito a registro no Banco Central do Brasil (BACEN), contratado de forma direta ou mediante emisso de ttulos no mercado internacional com prazo mdio mnimo de at 360 (trezentos e sessenta) dias haver a incidncia do IOF-Cmbio alquota de 6% (seis por cento). Nas operaes de emprstimo externo com prazo de amortizao superior a 360 (trezentos e sessenta) dias, a alquota do IOF-Cmbio reduzida para 0% (zero por cento). Para tentar preservar os exportadores brasileiros das variaes do dlar dos EUA, evitando que os produtos vendidos no exterior fiquem mais caros, o Decreto n 7.699/2012 foi publicado no Dirio Oficial da Unio no dia 16 de maro de 2012, reduzindo a 0% a alquota do IOF nas operaes de hedge cambial com contratos de derivativos dos exportadores, desde que o valor total da exposio cambial vendida diria referente s operaes com contratos de derivativos no seja superior a 1,2 vezes o valor total das operaes com exportaes realizadas no ano anterior pela pessoa jurdica titular dos contratos de derivativos. O hedge uma forma de proteo que as empresas tm contra a variao do cmbio. O Governo Brasileiro poder aumentar a alquota do IOF-Cmbio a qualquer tempo at 25% (vinte e cinco por cento). Qualquer aumento ser aplicvel apenas para operaes futuras. Operaes de Pr-Pagamento Exportao A redao atual do artigo 15-A, inciso II do Regulamento do IOF determina que as operaes de cmbio para ingresso no pas de receitas de exportao de bens e servios ficam sujeitas alquota de 0% (zero por cento) para a apurao do imposto. Ademais, o artigo 15-A, inciso IX do Regulamento do IOF, na Redao dada pelo Decreto n 7.456/2011 determina que as operaes de financiamento esto sujeitas alquota 0% (zero por cento) do imposto, o que somente refora a desonerao da operao. Desta forma, haveria argumentos para sustentar que a entrada de recursos a ttulo de Operaes de Pr-Pagamento Exportao no estaria sujeito regra do 95

inciso XXII, artigo 15-A acima e, sendo assim, independentemente do prazo da operao, a alquota de IOF-Cmbio nestes casos seria de 0%. A prtica de mercado, inclusive, tem sido esta. Tendo em vista que, de acordo com a legislao tributria aplicvel, a instituio financeira encarregada do fechamento do cmbio da operao a responsvel pela reteno e recolhimento do IOF-Cmbio, recomenda-se sempre a confirmao de sua posio quanto incidncia e alquota deste imposto neste tipo de operao. Em 1 de maro de 2012, o BACEN editou a Circular 3.580 proibindo a contratao, por empresas brasileiras, de Operaes de Pr-Pagamento Exportao com prazo superior a 360 dias, alm de ter excludo a possibilidade de instituies financeiras concederem tal adiantamento. A alternativa vivel, caso os exportadores optassem por contrair emprstimos de longo prazo com credores no exterior, era faz-lo sob a modalidade de crdito em moeda, sob a gide da Lei 4.131, de 3 de setembro de 1962, alterada posteriormente, onde poderia incidir o IOF-Cmbio acima descrito, caso o prazo contratado fosse menor que 3 anos. Em 4 de dezembro de 2012 o BACEN publicou a Circular n 3.617, que incluiu no Regulamento do Mercado de Cmbio e Capitais Internacionais a Subseo 2-A, trazendo mais uma alterao ao dispor sobre o recebimento antecipado de exportao com prazo de pagamento superior a 360 dias. Esta subseo dispe sobre o registro, no mdulo Registro de Operaes Financeiras (ROF) do Registro Declaratrio Eletrnico (RDE), das operaes de recebimento antecipado de exportao de mercadorias ou de servios, com anterioridade superior a 360 dias e limitada a 1.800 dias em relao data do embarque da mercadoria ou da prestao do servio. Nestes casos, a alquota do IOF reduzida a zero. As antecipaes de recursos a exportadores brasileiros, para a finalidade prevista nesta subseo, podem ser efetuadas pelo importador ou por qualquer pessoa jurdica no exterior, inclusive instituies financeiras.

96

ANEXO III - QUALIFICAO DOS CANDIDATOS AO CONSELHO DE ADMINISTRAO (Itens 12.6 a 12.10 da Instruo CVM 480/2009) A seguir, so apresentadas as informaes constantes dos itens 12.6 a 12.10 da Instruo CVM 480, de 7 de dezembro de 2009, em relao a cada candidato ao cargo de membro do Conselho de Administrao da Companhia:

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Nome

Ida de

Profisso

CPF

Cargo Eletivo Ocupado

Data de Eleio

Data da Posse

Eleito Prazo do pelo Mandato Controla dor?

Outros cargos ocupados

Alexandre Gonalves Silva (Nasc: 06/03/1945) Alexandre Silva D'Ambrsio (Nasc: 01/08/1962) Carlos Augusto Lira Aguiar (Nasc: 24/07/1945) Eduardo Rath Fingerl (Nasc: 01/09/1953) Eduardo Borges de Andrade Filho (Nasc: 24/02/1967) Gilberto Lara Nogueira (Nasc: 25/02/1949)

67

Engenheiro

022.153.817.8 7

Membro Independente 26.04.201 26.04.201 At AGO (efetivo) do 3 3 2015 Conselho de Administrao Membro efetivo 26.04.201 26.04.201 At AGO do Conselho de 3 3 2015 Administrao Membro efetivo 26.04.201 26.04.201 At AGO do Conselho de 3 3 2015 Administrao Membro efetivo 26.04.201 26.04.201 At AGO do Conselho de 3 3 2015 Administrao Membro Suplente do 26.04.201 26.04.201 At AGO Conselho de 3 3 2015 Administrao Membro Suplente do 26.04.201 26.04.201 At AGO Conselho de 3 3 2015 Administrao

SIM

Membro do Comit de Pessoas e Remunerao

50

Advogado

042.170.33850

SIM

No h

67

Engenheiro

032.209.82972

SIM

Coordenador do Comit de Inovao

59

Engenheiro

373.178.14768

SIM

Membro do Comit de Inovao

46

Engenheiro

587.714.25691

SIM

Membro do Comit de Inovao

64

Engenheiro

386.364.76887

SIM

Membro do Comit de Pessoas e Remunerao

98

Joo Carvalho de Miranda (Nasc: 08/07/1962) Jos Armando de Figueiredo Campos (Nasc: 05/09/1948) Jos cio Pereira da Costa Jnior (Nasc: 11/09/1951) Jos Luciano Duarte Penido (Nasc: 08/03/1948) Julio Cesar Maciel Ramundo (Nasc: 02/12/1969) Laura Bedeschi Rego de Mattos (Nasc: 01/10/1975)

50

Economista

772.120.88749

Membro efetivo 26.04.201 26.04.201 At AGO do Conselho de 3 3 2015 Administrao Membro Independente 26.04.201 26.04.201 At AGO (efetivo) do 3 3 2015 Conselho de Administrao Membro Independente 26.04.201 26.04.201 At AGO (suplente) do 3 3 2015 Conselho de Administrao Presidente do 26.04.201 26.04.201 At AGO Conselho de 3 3 2015 Administrao

SIM

Membro do Comit de Finanas

64

Engenheiro

127.674.50606

SIM

Coordenador do Comit de Pessoas e Remunerao

61

Administrad or de empresas e contador

359.920.85815

SIM

No h

64

Engenheiro

091.760.80625

SIM

Membro do Comit de Pessoas e Remunerao, Coordenador do Comit de Sustentabilidade e Membro do Comit de Inovao

43

Economista

Membro efetivo 003.592.857.3 26.04.201 26.04.201 At AGO do Conselho de 2 3 3 2015 Administrao Membro Suplente do 26.04.201 26.04.201 At AGO Conselho de 3 3 2015 Administrao

SIM

No h

37

Engenheira

253.585.72864

SIM

Membro do Comit de Finanas

99

Maria Paula Soares Aranha (Nasc. 08/02/1957) Mario Antonio Bertoncini (Nasc: 14/03/1968) Paulo Henrique de Oliveira Santos (Nasc: 04/11/1958) Raul Calfat (Nasc: 04/12/1952) Leonardo Mandelblatt de Lima Figueiredo (Nasc: 14/10/1976) Samuel de Paula Matos (Nasc: 22/03/1948)

56

Economista

035.859.04858

44

Administrad or de Empresas

085.771.76851

Membro Independente 26.04.201 26.04.201 At AGO (suplente) do 3 3 2015 Conselho de Administrao Membro Suplente do 26.04.201 26.04.201 At AGO Conselho de 3 3 2015 Administrao Membro Suplente do 26.04.201 26.04.201 At AGO Conselho de 3 3 2015 Administrao Membro efetivo 26.04.201 26.04.201 At AGO do Conselho de 3 3 2015 Administrao Membro Suplente do 26.04.201 At AGO 26.04.201 Conselho de 3 2015 3 Administrao Membro Suplente do 26.04.201 26.04.201 At AGO Conselho de 3 3 2015 Administrao

SIM

No h

SIM

Membro do Comit de Finanas

54

Engenheiro

034.880.42880

SIM

No h

60

Administrad or de Empresas Administrad or de Empresas

635.261.40863

SIM

Membro do Comit de Inovao

36

070.969.00705

SIM

No h

64

Economista e Contador

069.815.42820

SIM

Coordenador do Comit de Auditoria e Riscos

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CURRCULOS

Alexandre Gonalves Silva Formao: Graduado em Engenharia Mecnica pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro PUC/RJ. Experincia profissional: O Sr. Alexandre Gonalves Silva membro independente do Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A. desde dezembro de 2009. No perodo de 2001 a 2007 foi Diretor Presidente da General Electric do Brasil Ltda, atuando em diversas reas industriais, financeiras e de mdia, com responsabilidade da superviso dos negcios da empresa no Brasil. Anteriormente, atuou como CEO da empresa GE Celma, especializada em reviso e reparo de motores aeronuticos localizada em Petrpolis no Rio de Janeiro. Em seus 40 anos de carreira, trabalhou a maior parte do tempo em empresas com atuao em diversos setores da indstria aeronutica. O Sr. Alexandre Silva Presidente do Conselho de Administrao da Embraer, membro do Conselho de Administrao da PDG Realty, Equatorial Energia e Alupar. Nenhuma das sociedades acima, a exceo da prpria, faz parte do grupo econmico da Fibria Celulose S.A. O Sr. Alexandre Silva no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Alexandre Silva DAmbrosio Formao: Graduado em Direito pela Universidade de So Paulo. Mestre em direito pela Universidade de Direito de Harvard (LL. M 86), alm de ser mestre em direito comparado, pelo Centro Nacional de Direito da George Washington University (MCL 89). Experincia profissional: O Sr. Alexandre Silva DAmbrosio membro do Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A.desde novembro de 2009. diretor corporativo da Votorantim Industrial S.A. onde ingressou em 2003. Ocupou tambm a posio de Diretor do Departamento Legal da Votorantim Participaes S.A. Antes

101

de integrar o Grupo Votorantim, Alexandre atuou, no perodo de 2001 a 2003, como Vice Presidente para assuntos corporativos e jurdicos da Global Village Telecom Ltda (GVT). Alexandre atuou tambm na rea de direito empresarial nos Estados Unidos no perodo de 1986 a 1996 e inscrito na Ordem dos Advogados NorteAmericana e membro da Corte Internacional de Comrcio de Nova Iorque. O Sr. Alexandre DAmbrosio membro do Conselho de Administrao da Cia. de Cimento Itamb. Das sociedades acima mencionadas, apenas Votorantim Industrial S.A. e Votorantim Participaes fazem parte do mesmo grupo econmico da Fibria Celulose S.A. O Sr. Alexandre DAmbrosio no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Carlos Augusto Lira Aguiar Formao: Graduado em Engenharia Qumica Industrial pela Universidade Federal do Cear, com cursos de aperfeioamento e especializao em Harvard (USA) e em Chelwood (UK). Experincia Profissional: O Sr. Carlos Augusto Lira Aguiar membro do Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A. desde janeiro de 2012. Foi Diretor Presidente e CEO da Fibria. desde a formao da empresa em agosto de 2009 at junho de 2011. Foi Diretor Presidente da Aracruz Celulose S.A. de abril de 1998 a dezembro de 2009, tendo ingressado na Companhia em 1981, e exercido diversos cargos Gerenciais nas reas de Produo, Qualidade e Engenharia. Em 1985 foi promovido a Diretor Industrial e no perodo de 1993 a 1998, atuou como Vice Presidncia de Operaes Industriais e Florestais. Carlos iniciou sua trajetria no setor de Celulose e Papel em 1970 tendo exercido vrios cargos gerenciais em reas de produo e projetos. O Sr. Carlos Aguiar Presidente do Conselho de Administrao da Veracel Celulose S.A. Das empresas acima mencionadas, cumpre ressaltar que a Aracruz foi incorporada pela Companhia e Veracel Celulose S.A. integra o mesmo grupo econmico da Fibria Celulose S.A.

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O Sr. Carlos Aguiar no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Eduardo Rath Fingerl Formao: Graduado em Engenharia de Produo pela Universidade Federal do Rio de Janeiro UFRJ e mestre em engenharia industrial pelo Instituto de PsGraduao e Pesquisa em Administrao da Universidade Federal do Rio de Janeiro (COPPEAD) Experincia profissional: O Sr. Eduardo Rath Fingerl membro do Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A. desde dezembro de 2009. De abril 2006 a abril 2011, Eduardo foi diretor das reas de Mercado de Capitais, Capital Empreendedor e Meio Ambiente no Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social BNDES. Ele ingressou no BNDES em maio de 1976, e fez carreira no banco exercendo diversas funes. No perodo de agosto de 1989 a junho de 1993, fez passagens pelo setor privado como diretor tcnico da FBDS - Fundao Brasileira para o Desenvolvimento Sustentvel e Diretor da PQB Petroqumica da Bahia S.A. O Sr. Eduardo Fingerl membro do Conselho do The New Club of Paris e Vetria Minerao S.A. Nenhuma das sociedades acima, a exceo da prpria, faz parte do grupo econmico Fibria Celulose S.A. O Sr. Eduardo Fingerl no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Eduardo Borges de Andrade Filho Formao: Graduado em Engenharia Civil pela Faculdade de Engenharia FUMEC. Possui MBA pela The Graduate School of Business The University of Chicago Experincia Profissional: O Sr. Eduardo Borges de Andrade Filho suplente do Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A. desde dezembro de 2011. Atualmente ocupa o cargo de Diretor Corporativo de Estratgia da Votorantim

103

Industrial S.A. Entre agosto 2010 e abril 2011, ocupou o cargo de Vice-Presidente de Desenvolvimento da Usiminas, responsvel pelos negcios de Minerao (MUSA) e Bens de Capital (UMSA) e reas corporativas de Planejamento Estratgico, Desenvolvimento de Negcios e M&A. Anteriormente foi scio da McKinsey & Company, Inc., onde atuou por 13 anos, no perodo de 1997 a 2010. Das sociedades acima, apenas a Votorantim Industrial S.A. faz parte do mesmo grupo econmico da Fibria Celulose S.A. O Sr. Eduardo Borges de Andrade Filho no ocupa cargos em outras Companhias. O Sr. Eduardo Filho no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Gilberto Lara Nogueira Formao: Graduado em Engenharia Mecnica pela Escola de Engenharia Mau e com Ps graduao em Administrao de Empresas pela Fundao Getlio Vargas FGV. Experincia profissional: O Sr. Gilberto Lara Nogueira suplente do Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A. desde dezembro 2009. Desde 2003, ele Diretor Corporativo de Desenvolvimento Humano e Organizacional na Votorantim Industrial S.A. Anteriormente, trabalhou na Rhodia, onde exerceu funes de Diretor Mundial de Recursos Humanos para o Negcio Poliamida no perodo de 2001 a 2003, Diretor do Negcio Plsticos de Engenharia entre 1992 e 1996, Diretor de Recursos Humanos para a Amrica Latina entre 1996 e 2001 e Presidente da Rhodia Argentina no perodo de 1990 a 1992. Das sociedades acima, apenas a Votorantim Industrial S.A faz parte do mesmo grupo econmico da Fibria Celulose S.A. O Sr. Gilberto Nogueira no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Joo Carvalho de Miranda

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Formao: Graduado em Economia pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro. Ps - graduado em Administrao de Empresas pelo Instituto de PsGraduao e Pesquisa em Administrao da Universidade Federal do Rio de Janeiro (COPPEAD). Participou tambm de intercmbio com a Wharton Business School, da Universidade da Pensilvnia. Experincia profissional: O Sr. Joo Carvalho de Miranda membro e vicepresidente do Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A. desde novembro de 2009. Diretor Financeiro e de Relaes com Investidores da Votorantim Industrial S.A. desde maro de 2009. Antes de integrar a Votorantim, foi Diretor Vice Presidente do Banco Citibank S.A. do Brasil, no perodo de 2006 a 2009. Anteriormente, no perodo de 2004 a 2006, ele exerceu a funo de Presidente do Citibank N.A. no Chile, alm de atuar como Corporate Bank Head Citibank, N.A. no Brasil, no perodo de 1998 a 2004. Das sociedades acima, apenas a da Votorantim Industrial S.A. faz parte do mesmo grupo econmico da Fibria Celulose S.A. O Sr. Joo Miranda no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Jos Armando de Figueiredo Campos Formao: Engenheiro de Minas pela Escola de Minas de Ouro Preto (EMOP/UFOP) e possui um MBA Executivo pela Fundao Dom Cabral/INSEAD.. Experincia profissional: O Sr. Jos Armando de Figueiredo Campos membro independente do Conselho de Administrao da Fibria desde dezembro de 2009. No perodo de 2006 a 2009, atuou como Presidente e CEO da Arcelor do Brasil S.A. (atual ArcelorMittal Brasil S.A.), cumulativamente funo de Presidente e CEO da Diviso de Aes Planos para a Amrica do Sul, e funo de Vice Presidente Executivo do Grupo ArcelorMittal, com assento no seu Comit Executivo em Londres. No perodo de 1992 a 1997, foi Vice-Presidente da Companhia Siderrgica de Tubaro CST. Jos Armando iniciou sua trajetria na Companhia Vale do Rio Doce (Vale), onde ocupou vrias posies gerenciais. O Sr. Jos Armando Conselheiro Independente da Rede Gazeta de Comunicao (ES) e, desde abril de 2009, Presidente do Conselho de Administrao ArcelorMittal Brasil S.A., onde j atuava como Conselheiro desde 2006, presidente do Conselho deliberativo da Esprito Santo em Ao, membro do conselho de

105

administrao do Instituto Terra e membro do conselho de administrao do Hospital Santa Rita de Cssia/AFECC. Nenhuma das sociedades acima, a exceo da prpria, faz parte do grupo econmico Fibria Celulose S.A. O Sr. Jos Armando no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Jos cio Pereira da Costa Jnior Formao: Graduado em Administrao de Empresas pela Escola de Administrao de Empresas da Fundao Getlio Vargas de So Paulo e em Cincias Contbeis pela Universidade So Judas Tadeu. Experincia Profissional: presidente do Conselho da Fibria Celulose S.A. desde dezembro de 2009. Nos ltimos 5 anos tambm atuou como: (i) membro do Conselho de Administrao da Gafisa S.A., membro do Conselho de Administrao da BR Malls S.A., Princecampos Participaes S.A., Grupo Noster e coordenador do comit de auditoria da Votorantim Industrial; e (ii) presidente do Comit de Auditoria da Zamprogna S.A Imp. Com. Ind. (jun/2008 a fev/2009). Alm disso, foi o scio fundador da JEPereira Consultoria em Gesto de Negcios S/S (companhia fechada), cuja atuao est voltada para a gesto estratgica, a consultoria no preparo de empresas e de seus acionistas para atuarem junto ao Novo Mercado de Capitais. Ingressou na carreira de auditoria em 1974 na Arthur Andersen & Co e foi promovido a Scio Internacional em 1986 e posteriormente, em Junho de 2002, tornou-se scio da Deloitte Touche Tohmatsu no Brasil, permanecendo at maio de 2007, quando se aposentou. membro do IBEF/PR Instituto Brasileiro de Executivos de Finanas do Paran, tendo atuado nos binios 2003/2004 e 2005/2006 como Presidente. Atualmente presidente do Conselho da referida entidade. Tambm membro do IBGC Instituto Brasileiro de Governana Corporativa e presidente do Business Club Centro Empresarial de Curitiba. Das empresas mencionadas, com exceo da Fibria Celulose S.A. e da Votorantim Industrial, nenhuma integra o grupo econmico da Companhia. O Sr. Jos cio no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera

106

judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Jos Luciano Duarte Penido Formao: Graduado em Engenharia da Minerao pela Universidade Federal de Minas Gerais. Experincia profissional: O Sr. Jos Luciano Duarte Penido Presidente do Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A. desde novembro 2009. Anteriormente, no perodo de 2004 a 2009, foi Diretor Presidente da Votorantim Celulose S.A., atualmente denominada Fibria, tendo atuado tambm no Conselho de Administrao da empresa. Entre 1992 e 2004 ocupou o cargo de Diretor Presidente da Samarco Minerao. tambm Presidente do Conselho Deliberativo da Bracelpa e Co-chairman do WBCSDs - World Business Council for Sustainable Development Forest Solutions Group. O Sr. Jos Luciano Penido membro independente do Conselho de Administrao da Orteng Equipamentos e Sistemas Ltda, Membro Independente do Conselho de Administrao da Copersucar, Membro do Comit de Governana Corporativa e Sustentabilidade do Santander Brasil S.A, Membro do Conselho Consultivo da Masisa do Brasil Ltda, Presidente do Conselho Deliberativo da Bracelpa, Membro do WBCSD (World Business Council for Sustainable Development) e Co-Chairman do SFPI (Sustainable Forest Products Industry) e Membro do Conselho Deliberativo do Instituto Ethos de Empresas e Responsabilidade Social. Nenhuma das sociedades acima, a exceo da prpria, faz parte do grupo econmico Fibria Celulose S.A. O Sr. Jos Penido no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Julio Cesar Maciel Ramundo Formao: Graduado em Economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e possui o ttulo de Master of Business Administration with distinction pela London Business School, University of London

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Experincia Profissional: O Sr. Julio Cesar Maciel Ramundo membro do Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A. desde dezembro de 2011. Diretor do Banco Nacional de Desenvolvimento Economico e Social - BNDES desde Maio de 2011, responsvel pelas reas Industrial, de Mercado de Capitais e de Capital Empreendedor. Ingressou no BNDES em 1992, onde desempenhou diversas funes executivas, como assessor, gerente executivo, chefe de departamento e superintendente das reas de incluso social e industrial. Nenhuma das sociedades acima, a exceo da prpria, faz parte do grupo econmico Fibria Celulose S.A. O Sr. Julio Cesar Maciel Ramundo no ocupa cargos em outras Companhias. O Sr. Julio Ramundo no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Laura Bedeschi Rego de Mattos Formao: Graduada em Engenharia Qumica pela Escola de Qumica/UFRJ. Possui MBA Executivo em Finanas (IBMEC- RJ) e ttulo de Mestre em Planejamento Energtico, no Programa de Planejamento Energtico da COPPE/UFRJ. Experincia Profissional: A Sra Laura Bedeschi Rego de Mattos suplente do Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A. desde dezembro de 2011 e desde abril de 2012 participa do Comit de Finanas da Companhia. Chefe de Departamento de Acompanhamento e Gesto da Carteira de Aes da BNDESPAR. Ingressou no Banco Nacional de Desenvolvimento Economico e Social - BNDES em 2002, tendo atuado tambm como Chefe de Departamento de Investimento na rea de Mercado de Capitais e como Gerente de Investimento da mesma rea. Anteriormente, trabalhou na FINEP (Financiadora de Estudos e Projetos do Ministrio da Cincia e Tecnologia) e Fundao COPPETEC (Fundao Coordenao de Projetos, Pesquisas e Estudos Tecnolgicos). A Sra. Laura Mattos membro suplente do Conselho de Administrao da OI S.A., ALL S.A. e Valepar S.A. (Controladora da Vale S.A.). Nenhuma das sociedades acima, a exceo da prpria, faz parte do grupo econmico Fibria Celulose S.A.

108

A Sra. Laura Mattos no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Leonardo Mandelblatt de Lima Figueiredo Formao: Graduado pela Universidade Cndido Mendes Rio de Janeiro, em administrao de empresas. Experincia Profissional: Indicado para membro suplente do Conselho de Administrao da Companhia. Desde outubro de 2009 at a presente data, o Sr. Leonardo Mandelblatt de Lima Figueiredo responsvel pelo acompanhamento e gesto de carteira de renda varivel da BNDESPAR. Atualmente atua como gerente responsvel por carteira que contempla ativos dos setores de Papel e Celulose e Bens de Capital. Anteriormente, de janeiro a setembro de 2009 era responsvel pela gesto da Carteira de Renda Varivel da Caixa de Previdncia dos Funcionrios do Banco do Brasil - PREVI no vinculada a controle societrio; gesto de ttulos privados de renda fixa de emisso de instituies no financeiras; gesto de processos de terceirizao de recursos a serem alocados em: i. Carteiras administradas, ii. Fundos de investimentos de renda varivel, iii. Fundos de investimentos em direitos creditrios - FIDC. De 2003 at 2008 exerceu diversas funes ao longo do perodo junto ao BB Gesto de Recursos - Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios S.A. BB DTVM, atuando como consultor de investimentos; gestor de fundos de Renda Fixa (Fundos DI; Fundos de Crdito Privado; Fundos de ndices de Preos e Fundos Ativos de Renda Fixa); e gestor de fundos de Renda Varivel - responsvel pela criao e gesto do Fundo BB Aes Construo Civil e gesto do fundo BB Aes Siderurgia. Nenhuma das sociedades acima, a exceo da prpria, faz parte do grupo econmico Fibria Celulose S.A. O Sr. Leonardo Mandelblatt de Lima Figueiredo no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Maria Paula Soares Aranha Formao: Graduada em Administrao de Empresas pela FGV Fundao Getlio Vargas, com Ps-Graduao em Finanas pela FGV Fundao Getlio Vargas.

109

Mestre em Controladoria e Cincias Contbeis pela USP Universidade de So Paulo, e MBA em Controller pela USP Universidade de So Paulo. Experincia profissional: membro do Conselho Fiscal da Fibria Celulose S.A. desde abril de 2011. Desde 2005, atua no ramo de consultoria, governana corporativa e gesto de riscos operacionais. Anteriormente, no perodo de 2003 a 2004 atuou como Superintendente de Planejamento e Controle da Aliana do Brasil Cia de Seguros (coligada do Banco do Brasil). A Sra. Maria Paula Soares Aranha atuou como Gerente de Diviso de Controladoria, entre fevereiro de 1996 e fevereiro de 2000, e Gerente Executiva de Controladoria e Distribuio do Banco do Brasil S.A, Companhia Aberta, entre maro de 2000 e maio de 2003. Das empresas mencionadas, nenhuma integra o grupo econmico da Companhia. A Sra. Maria Paula no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que a tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Mario Antonio Bertoncini Formao: Formado em Administrao de Empresas pela Fundao Getlio Vargas FGV e possui MBA em Finanas pea The Wharton School, University of Pennsylvania. Experincia profissional: O Sr. Mario Antonio Bertoncini suplente do Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A. desde outubro de 2011. Diretor de Tesouraria e Relaes com Investidores da Votorantim Industrial S.A. desde setembro de 2011. Anteriormente exerceu as funes de Diretor Regional na Diviso do Large Corporate no Banco Ita BBA S.A., no perodo de 2009 a 2011, e Diretor Regional na Diviso do Large Corporate no Rio de Janeiro e So Paulo no Ita Unibanco S.A., no perodo de 2005 a 2009. Das sociedades acima, apenas a Votorantim Industrial S.A. faz parte do mesmo grupo econmico da Fibria Celulose S.A. O Sr. Mario Bertoncini no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

110

Paulo Henrique de Oliveira Santos Formao: Graduado em Engenharia de Produo pela Faculdade de Engenharia Industrial e mestre em administrao de empresas pela Fundao Getlio Vargas FGV. Tambm completou em 2005 o Owner/President Management Program da Escola de Administrao de Harvard. Experincia profissional: O Sr. Paulo Henrique de Oliveira Santos suplente do Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A. desde dezembro de 2009. Em janeiro de 2011 assumiu a posio de Diretor de Fuses e Aquisies e Novos Negcios da Votorantim Industrial S.A., funo que acumula com a de Presidente na Votorantim Novos Negcios VNN, no setor de private equity e venture capital, que vem exercendo desde 2000 e a funo de Presidente Interino da Votorantim Cimentos. Anteriormente, no perodo de 1997 a 2000, foi Diretor Financeiro da Votorantim Metais. O Sr. Paulo Henrique membro do Conselho de Administrao da Tivit S.A.. Das sociedades acima, apenas Votorantim Industrial S.A, Votorantim Novos Negcios VNN, Votorantim Cimentos e Votorantim Metais fazem parte do mesmo grupo econmico Fibria Celulose S.A. O Sr. Paulo Henrique no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Raul Calfat Formao: Graduado em Administrao de Empresas pela Fundao Getlio Vargas (FGV). Participou do programa de desenvolvimento de gesto para executivos seniors, no Instituto Internacional para Desenvolvimento de Gesto (IMD), na Sua. Experincia profissional: O Sr. Raul Calfat membro do Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A. desde dezembro de 2009. CEO da Votorantim Industrial S.A. desde janeiro de 2012. No perodo de janeiro de 2004 a janeiro de 2012 foi Diretor Geral da Votorantim Investimentos Industriais, assumindo em 2006 a responsabilidade por todos os negcios industriais da Companhia. Anteriormente, no perodo de 1996 a 2003, ocupou a posio de Presidente da Votorantim Celulose e Papel e atuou como Presidente da Associao de Celulose e Papel de So Paulo no

111

perodo de 1993 a 1995 e como Vice-Presidente da Associao Brasileira de Celulose e Papel no perodo de 1996 a 2004. O Sr. Raul Calfat membro do Conselho de Administrao da Bracelpa. Das sociedades acima, apenas Votorantim Industrial S.A. (Votorantim Investimentos Industriais ) faz parte do mesmo grupo econmico da Fibria Celulose S.A. O Sr. Raul Calfat no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Samuel de Paula Matos Formao profissional: Graduado em Economia, pela Faculdade de Economia e Administrao da Universidade de So Paulo, e em Cincias Contbeis. Experincia Profissional: O Sr. Samuel de Paula Matos membro suplente do Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A. desde 22 de dezembro de 2009 e Coordenador do Comit de Auditoria e Riscos da Companhia. Anteriormente, foi Presidente do Comit de Auditoria e do Conselho Fiscal da Votorantim Celulose e Papel S.A.(atual Fibria) desde maio de 2007 at Novembro de 2009. Desde junho de 2004 atua como consultor independente. De junho de 2002 a maio de 2004 atuou como scio da Deloitte, Touche & Tohmatsu, sendo Membro do seu Policy Committee. Foi CEO da Coopers e Lybrand no Brasil e, aps a fuso desta com a Arthur Andersen, atuou como COO da nova empresa fazendo parte de seu Comit Executivo. Trabalhou em auditoria independente e consultoria empresarial desde 1967. Economista formado pela Faculdade de Economia e Administrao da USP e bacharel em cincias contbeis. O Sr. Samuel Matos membro do Conselho Fiscal e do Comit de Auditoria da Tim Participaes S.A.. Nenhuma das sociedades acima, a exceo da prpria, faz parte do grupo econmico Fibria Celulose S.A. O Sr. Samuel Matos no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

112

DECLARAES (I) Condenaes judiciais e administrativas (inclusive criminais). Todos os candidatos declararam, individualmente e para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 (cinco) anos, no sofreram qualquer condenao criminal, qualquer condenao em processo administrativo da Comisso de Valores Mobilirios, ou ainda qualquer condenao por deciso transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que os tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de qualquer atividade profissional ou comercial. (II) Relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau. Todos os candidatos declararam, individualmente e para todos os fins de direito, que inexiste relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre eles e (a) administradores da Companhia; (b) administradores da Companhia, e administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia; (c) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas, e controladores diretos ou indiretos da Companhia; e (d) administradores da Companhia, e administradores das sociedades controladoras diretas ou indiretas da Companhia.

113

Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor b. controlador direto ou indireto do emissor c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas

Exerccio Social: 31/12/2010

Administrador do Emissor Nome do Administrador Alexandre Silva DAmbrosio CPF 042.170.338-50 Cargo/Funo Ocupado Conselho de Administrao

Pessoa Relacionada Nome/nom CNPJ e empresaria l da pessoa relacionada

Tipo de Pessoa (fsica ou jurdica )

Cargo ou funo do administra dor na pessoa relacionad a

Tipo de relao do Administra dor com a pessoa relacionada (controle, prestao de servio ou subordina o)

Votorantim Participa es S.A

61.082.582/00 01-97

Jurdica Conselhei ro Geral e Diretor

subordina o

Tipo de pessoa relaciona da (Cliente, controlad a direta, controlad a indireta, Controlad or direto, Controlad or indireto, credor, devedor, fornecedo r Controlad or direto

114

Administrador do Emissor Nome do Administrador Eduardo Rath Fingerl

CPF 373.178.147-68

Cargo/Funo Ocupado Conselho de Administrao

Pessoa Relacionada Nome/nom CNPJ e empresaria l da pessoa relacionada

Tipo de Pessoa (fsica ou jurdica )

Cargo ou funo do administra dor na pessoa relacionad a

Tipo de relao do Administra dor com a pessoa relacionada (controle, prestao de servio ou subordina o)

BNDES

33.657.248/00 01-89

Jurdica Diretor

subordina o

Tipo de pessoa relacionad a ( Cliente, controlada direta, controlada indireta, Controlad or direto, Controlad or indireto, credor, devedor, fornecedor Controlad or direto

Administrador do Emissor Nome do Administrador Gilberto Lara Nogueira

CPF 386.364.768-87

Cargo/Funo Ocupado Conselho de Administrao

Pessoa Relacionada Nome/nom CNPJ e empresaria l da pessoa relacionada

Tipo de Pessoa (fsica ou jurdica )

Cargo ou funo do administra dor na pessoa relacionad a

Tipo de relao do Administra dor com a pessoa relacionada (controle, prestao de servio

Tipo de pessoa relaciona da ( Cliente, controlad a direta, controlad a indireta, 115

ou subordina o)

Votorantim Participa es S.A,

61.082.582/00 01-97

Jurdica Diretor

subordina o

Controlad or direto, Controlad or indireto, credor, devedor, fornecedo r Controlad or direto

Administrador do Emissor Nome do Administrador Joo Carvalho de Miranda

CPF 772.120.887-49

Cargo/Funo Ocupado Conselho de Administrao

Pessoa Relacionada Nome/nom CNPJ e empresaria l da pessoa relacionada

Tipo de Pessoa (fsica ou jurdica )

Cargo ou funo do administra dor na pessoa relacionad a

Tipo de relao do Administra dor com a pessoa relacionada (controle, prestao de servio ou subordina o)

Votorantim Participa es S.A,

61.082.582/00 01-97

Jurdica Diretor

subordina o

Tipo de pessoa relaciona da ( Cliente, controlad a direta, controlad a indireta, Controlad or direto, Controlad or indireto, credor, devedor, fornecedo r Controlad or direto

116

Administrador do Emissor Nome do Administrador Raul Calfat

CPF 635.261.408-63

Cargo/Funo Ocupado Conselho de Administrao

Pessoa Relacionada Nome/nom CNPJ e empresaria l da pessoa relacionada

Tipo de Pessoa (fsica ou jurdica )

Cargo ou funo do administra dor na pessoa relacionad a

Tipo de relao do Administra dor com a pessoa relacionada (controle, prestao de servio ou subordina o)

Votorantim Industrial S.A

03.407.049/00 01-51

Jurdica Diretor Geral

subordina o

Tipo de pessoa relaciona da ( Cliente, controlad a direta, controlad a indireta, Controlad or direto, Controlad or indireto, credor, devedor, fornecedo r Controlad or direto

Exerccio Social: 31/12/2011

Administrador do Emissor Nome do Administrador Alexandre Silva DAmbrosio CPF 042.170.338-50 Cargo/Funo Ocupado Conselho de Administrao

Pessoa Relacionada Nome/no CNPJ me

Tipo de Pessoa

Cargo ou funo

Tipo de relao do

Tipo de pessoa

117

empresari al da pessoa relacionad a

(fsica ou jurdica )

do administr ador na pessoa relaciona da

Administrado r com a pessoa relacionada (controle, prestao de servio ou subordinao )

Votorantim Participa es S.A.

61.082. Jurdica 582/000 1-97

Conselhei subordinao ro Geral e Diretor

relacionada ( Cliente, controlada direta, controlada indireta, Controlador direto, Controlador indireto, credor, devedor, fornecedor Controlador direto

Administrador do Emissor Nome do Administrador Eduardo Rath Fingerl

CPF 373.178.147-68

Cargo/Funo Ocupado Conselho de Administrao

Pessoa Relacionada Nome/no CNPJ me empresari al da pessoa relacionad a

Tipo de Pessoa (fsica ou jurdica )

Cargo ou funo do administr ador na pessoa relaciona da

Tipo de relao do Administrado r com a pessoa relacionada (controle, prestao de servio ou subordinao )

BNDES

33.657. Jurdica 248/000 1-89

Diretor

subordinao

Tipo de pessoa relacionada ( Cliente, controlada direta, controlada indireta, Controlador direto, Controlador indireto, credor, devedor, fornecedor Controlador direto

118

Administrador do Emissor Nome do Administrador Gilberto Lara Nogueira

CPF 386.364.768-87

Cargo/Funo Ocupado Conselho de Administrao

Pessoa Relacionada Nome/no CNPJ me empresari al da pessoa relacionad a

Tipo de Pessoa (fsica ou jurdica )

Cargo ou funo do administr ador na pessoa relaciona da

Tipo de relao do Administrado r com a pessoa relacionada (controle, prestao de servio ou subordinao )

Votorantim Participa es S.A,

61.082. Jurdica 582/000 1-97

Diretor

subordinao

Tipo de pessoa relacionada ( Cliente, controlada direta, controlada indireta, Controlador direto, Controlador indireto, credor, devedor, fornecedor Controlador direto

Administrador do Emissor Nome do Administrador Joo Carvalho de Miranda

CPF 772.120.887-49

Cargo/Funo Ocupado Conselho de Administrao

Pessoa Relacionada Nome/no CNPJ me empresari al da pessoa relacionad a

Tipo de Pessoa (fsica ou jurdica )

Cargo ou funo do administr ador na pessoa relaciona da

Tipo de relao do Administrado r com a pessoa relacionada (controle, prestao de

Tipo de pessoa relacionada ( Cliente, controlada direta, controlada indireta, 119

Votorantim Industrial S.A.

03.407. Jurdica 049/000 1-51

Diretor

servio ou Controlador subordinao direto, ) Controlador indireto, credor, devedor, fornecedor subordinao Controlador direto

Administrador do Emissor Nome do Administrador Raul Calfat

CPF 635.261.408-63

Cargo/Funo Ocupado Conselho de Administrao

Pessoa Relacionada Nome/no CNPJ me empresari al da pessoa relacionad a

Tipo de Pessoa (fsica ou jurdica )

Cargo ou funo do administr ador na pessoa relaciona da

Tipo de relao do Administrado r com a pessoa relacionada (controle, prestao de servio ou subordinao )

Votorantim Industrial S.A.

03.407. Jurdica 049/000 1-51

Diretor Geral

subordinao

Tipo de pessoa relacionada ( Cliente, controlada direta, controlada indireta, Controlador direto, Controlador indireto, credor, devedor, fornecedor Controlador direto

Administrador do Emissor Paulo Henrique de Oliveira 034.880.428-80 Santos

Conselho de Administrao

120

Pessoa Relacionada Nome/no CNPJ me empresari al da pessoa relacionad a

Tipo de Pessoa (fsica ou jurdica )

Cargo ou funo do administr ador na pessoa relaciona da

Tipo de relao do Administrado r com a pessoa relacionada (controle, prestao de servio ou subordinao )

Votorantim Industrial S.A

03.407. Jurdica 049/000 1-51

Diretor

subordinao

Tipo de pessoa relacionada ( Cliente, controlada direta, controlada indireta, Controlador direto, Controlador indireto, credor, devedor, fornecedor Controlador direto

Exerccio Social: 31/12/2012

Administrador do Emissor Nome do Administrador Alexandre Silva DAmbrsio CPF 042.170.338-50 Cargo/Funo Ocupado Conselho de Administrao

Pessoa Relacionada Nome/no CNPJ me empresari al da pessoa relacionad a

Tipo de Pesso a (fsica ou jurdic a)

Cargo ou funo do administr ador na pessoa relacionad a

Tipo de relao do Administrad or com a pessoa relacionada (controle, prestao de servio ou subordina o)

Tipo de pessoa relacionad a ( Cliente, controlada direta, controlada indireta, Controlado r direto, Controlado

121

Votorantim Industrial S.A

03.407.0 49/000151

Jurdic a

Diretor

r indireto, credor, devedor, fornecedor Subordinao Controlador direto

Administrador do Emissor Nome do Administrador Carlos Augusto Lira Aguiar CPF 032.209.829-72 Cargo/Funo Ocupado Conselho de Administrao

Pessoa Relacionada Nome/no CNPJ me empresari al da pessoa relacionad a

Tipo de Pesso a (fsica ou jurdic a)

Cargo ou funo do administr ador na pessoa relacionad a

Veracel Celulose S.A. Instituto Fibria

40.551.9 96/000148 09.333.67 7/0001-16

Jurdic a Jurdic a

Newark Financial Inc.(1)

jurdica

Presidente do Conselho Presidente Subordinao do Conselho de Administra o Diretor Subordinao

Tipo de pessoa relacionad a ( Cliente, controlada direta, controlada indireta, Controlado r direto, Controlado r indireto, credor, devedor, fornecedor Subordinao controlada direta controlada direta

Tipo de relao do Administrad or com a pessoa relacionada (controle, prestao de servio ou subordina o)

Controlada direta

122

(1) A Newark Financial Inc. foi encerrada e liquidada pela Companhia em 06/2012. Administrador do Emissor Nome do Administrador Eduardo Rath Fingerl

CPF 373.178.147-68

Cargo/Funo Ocupado Conselho de Administrao

Pessoa Relacionada Nome/no CNPJ me empresari al da pessoa relacionad a

Tipo de Pesso a (fsica ou jurdic a)

Cargo ou funo do administr ador na pessoa relacionad a

Tipo de relao do Administrad or com a pessoa relacionada (controle, prestao de servio ou subordina o)

BNDES

33.657.2 48/000189

Jurdic a

Diretor

subordinao

Tipo de pessoa relacionad a ( Cliente, controlada direta, controlada indireta, Controlado r direto, Controlado r indireto, credor, devedor, fornecedor Controlador direto

Administrador do Emissor Nome do Administrador Eduardo Borges de Andrade Filho

CPF
587.714.256-91

Cargo/Funo Ocupado Conselho de Administrao

Pessoa Relacionada Nome/no CNPJ me empresari al da pessoa

Tipo de Pesso a (fsica

Cargo ou funo do administr ador na pessoa

Tipo de relao do Administrad or com a pessoa

Tipo de pessoa relacionad a ( Cliente, controlada

123

relacionad a

ou jurdic a)

relacionad relacionada a (controle, prestao de servio ou subordina o)

Votorantim Industrial S.A.

03.407.0 49/000151

Jurdic a

Diretor

subordinao

direta, controlada indireta, Controlado r direto, Controlado r indireto, credor, devedor, fornecedor Controlador direto

Administrador do Emissor Nome do Administrador Gilberto Lara Nogueira

CPF 386.364.768-87

Cargo/Funo Ocupado Conselho de Administrao

Pessoa Relacionada Votorantim 61.082.5 Participa 82/0001es S.A, 97

Jurdic a

Diretor

subordinao

Controlad or direto

Administrador do Emissor Nome do Administrador Joo Carvalho de Miranda

CPF 772.120.887-49

Cargo/Funo Ocupado Conselho de Administrao

Pessoa Relacionada Nome/no CNPJ me empresari al da pessoa relacionad a

Tipo de Pesso a (fsica ou jurdic a)

Cargo ou funo do administr ador na pessoa relacionad a

Tipo de relao do Administrad or com a pessoa relacionada (controle, prestao de servio ou subordina

Tipo de pessoa relaciona da ( Cliente, controlad a direta, controlad a indireta, Controlad 124

o)

Votorantim Industrial S.A.

03.407.0 49/000151

Jurdic a

Diretor

subordinao

or direto, Controlad or indireto, credor, devedor, fornecedo r Controlad or direto

Administrador do Emissor Nome do Administrador Julio Cesar Maciel Ramundo

CPF 003.592.857.32

Cargo/Funo Ocupado Conselho de Administrao

Pessoa Relacionada Nome/no CNPJ me empresari al da pessoa relacionad a

Tipo de Pesso a (fsica ou jurdic a)

Cargo ou funo do administr ador na pessoa relacionad a

Tipo de relao do Administrad or com a pessoa relacionada (controle, prestao de servio ou subordina o)

BNDES

33.657.2 48/000189

Jurdic a

Diretor

subordinao

Tipo de pessoa relaciona da ( Cliente, controlad a direta, controlad a indireta, Controlad or direto, Controlad or indireto, credor, devedor, fornecedo r Controlad or direto

Administrador do Emissor 125

Nome do Administrador Laura Bedeschi Mattos Rego

CPF de 253.585.728-64

Cargo/Funo Ocupado Conselho de Administrao

Pessoa Relacionada Nome/no CNPJ me empresari al da pessoa relacionad a

Tipo de Pesso a (fsica ou jurdic a)

Cargo ou funo do administr ador na pessoa relacionad a

Tipo de relao do Administrad or com a pessoa relacionada (controle, prestao de servio ou subordina o)

BNDES

ALL S.A.

33.657.2 48/000189 02.387.2 41/000160

Jurdic a Jurdic a

Diretor

subordinao

Tipo de pessoa relaciona da (Cliente, controlad a direta, controlad a indireta, Controlad or direto, Controlad or indireto, credor, devedor, fornecedo r Controlad or direto fornecedor

Membro do Conselho de Administra o

subordinao

Administrador do Emissor Nome do Administrador Mario Antonio Bertoncini

CPF 085.771.768-51

Cargo/Funo Ocupado Conselho de Administrao

Pessoa Relacionada 126

Nome/no me empresari al da pessoa relacionad a

CNPJ

Tipo de Pesso a (fsica ou jurdic a)

Cargo ou funo do administr ador na pessoa relacionad a

Tipo de relao do Administrad or com a pessoa relacionada (controle, prestao de servio ou subordina o)

Votorantim Industrial S.A.

03.407.0 49/000151

Jurdic a

Diretor

subordinao

Tipo de pessoa relaciona da ( Cliente, controlad a direta, controlad a indireta, Controlad or direto, Controlad or indireto, credor, devedor, fornecedo r Controlad or direto

Administrador do Emissor Nome do Administrador Raul Calfat

CPF 635.261.408-63

Cargo/Funo Ocupado Conselho de Administrao

Pessoa Relacionada Nome/no CNPJ me empresari al da pessoa relacionad a

Tipo de Pesso a (fsica ou jurdic a)

Cargo ou funo do administr ador na pessoa relacionad a

Tipo de relao do Administrad or com a pessoa relacionada (controle, prestao de servio ou subordina o)

Tipo de pessoa relaciona da ( Cliente, controlad a direta, controlad a indireta, Controlad or direto, Controlad or

127

Votorantim Industrial S.A.

03.407.0 49/000151

Jurdic a

Diretor Geral

subordinao

indireto, credor, devedor, fornecedo r Controlad or direto

Administrador do Emissor Nome do Administrador Leonardo Mandelblatt de Lima Figueiredo

CPF 070.969.007-05

Cargo/Funo Ocupado Conselho de Administrao

Pessoa Relacionada Nome/no CNPJ me empresari al da pessoa relacionad a

Tipo de Pesso a (fsica ou jurdic a)

Cargo ou funo do administr ador na pessoa relacionad a

Tipo de relao do Administrad or com a pessoa relacionada (controle, prestao de servio ou subordina o)

BNDES

33.657.2 48/000189

Jurdic a

Gesto de Carteira Renda Varivel

subordinao

Tipo de pessoa relaciona da ( Cliente, controlad a direta, controlad a indireta, Controlad or direto, Controlad or indireto, credor, devedor, fornecedo r Controlad or direto

Administrador do Emissor

128

Nome do Administrador

CPF

Paulo Henrique de Oliveira 034.880.428-80 Santos

Cargo/Funo Ocupado Conselho de Administrao

Pessoa Relacionada Nome/no CNPJ me empresari al da pessoa relacionad a

Tipo de Pesso a (fsica ou jurdic a)

Cargo ou funo do administr ador na pessoa relacionad a

Tipo de relao do Administrad or com a pessoa relacionada (controle, prestao de servio ou subordina o)

Votorantim Industrial S.A Tivit S.A.

03.407.0 49/000151 07.073.0 27/000153

Jurdic a Jurdic a

Diretor

subordinao

Tipo de pessoa relaciona da ( Cliente, controlad a direta, controlad a indireta, Controlad or direto, Controlad or indireto, credor, devedor, fornecedo r Controlad or direto Fornecedo r

Membro do Conselho de Administra o

subordinao

Os candidatos Alexandre Gonalves Silva, Maria Paula Soares Aranha, Jos cio Pereira da Costa Jnior, Jos Armando de Figueiredo Campos, , Samuel de Paula Matos e Jos Luciano Duarte Penido declararam, individualmente e para todos os fins de direito, que inexistem relaes de subordinao, prestao de servio ou controle, mantidas nos 3 (trs) ltimos exerccios sociais, entre eles e (i) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia; (ii) os controladores, diretos ou

129

indiretos, da Companhia; ou (iii) fornecedores, clientes, devedores ou credores relevantes da Companhia, de sua controladas ou de suas controladoras. Informaes Adicionais Os Srs. Jos Luciano Penido, Raul Calfat, Carlos Augusto Lira Aguiar, Joo Carvalho de Miranda, Alexandre Silva DAmbrosio e seus respectivos suplentes Paulo Henrique De Oliveira Santos, Gilberto Lara Nogueira, Samuel de Paula Matos, Mrio Antnio Bertoncini, Eduardo Borges de Andrade Filho foram indicados pelo acionista Votorantim Industrial (VID), signatrio do acordo de acionistas da Companhia. Os Srs. Julio Cesar Maciel Ramundo e Eduardo Rath Fingerl e seus respectivos suplentes Laura Bedeschi Rego de Mattos e Leonardo Mandelblatt de Lima Figueiredo foram indicados pela BNDES Participaes S.A. BNDESPAR, acionista signatria do acordo de acionista da Companhia. Os Srs. Jos Armando de Figueiredo Campos e Alexandre Gonalves Silva e seus respectivos suplentes Maria Paula SoaresAranha e Jos cio Pereira da Costa Jnior foram indicados para serem membros independentes do Conselho de Administrao.

130

ANEXO IV - REMUNERAO DOS ADMINISTRADORES (Item 13 da Instruo CVM 480/2009)

13. Remunerao dos administradores 13.1. Descrever a poltica ou prtica de remunerao do conselho de administrao, da diretoria estatutria e no estatutria, do conselho fiscal, dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, de risco, financeiro e de remunerao, abordando os seguintes aspectos a. objetivos da poltica ou prtica de remunerao

A poltica de remunerao praticada pela Companhia e suas controladas para seus administradores - membros do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria e no Estatutria e do Conselho Fiscal, tem como objetivos e premissas: Atrair, reter e motivar os administradores, fornecendo as condies necessrias para o desenvolvimento e a concretizao das estratgias de negcios da Companhia; Alinhar os interesses dos administradores, dos acionistas e da Companhia para a criao de valor para a Fibria de forma sustentvel; Motivar e recompensar o desempenho individual dos administradores, tendo em vista o alcance de metas financeiras e estratgicas da Companhia; Refletir a cultura e os valores da Companhia: tica, solidez, respeito, empreendedorismo e unio; Fornecer a seus administradores nveis de remunerao competitivos em relao aos praticados pelos mercados selecionados; Prover um adequado equilbrio entre as remuneraes fixa e varivel, de curto e longo prazo, conforme a cultura da Companhia; e Permitir a comunicao entre os administradores, a Companhia e seus empregados quanto ao entendimento e aplicao da poltica de remunerao. As bases da poltica de remunerao fixa e varivel so mantidas de acordo com pesquisas de mercado selecionado por empresas externas independentes. b. composio da remunerao, indicando:

i) descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles Conselho de Administrao 131

A remunerao dos membros do Conselho de Administrao da Companhia e de suas controladas est baseada somente em remunerao fixa mensal (sem prejuzo da remunerao fixa adicional, caso o membro do Conselho de Administrao participe tambm de comits). Somente o Presidente do Conselho de Administrao recebe o benefcio direto e indireto da assistncia mdica. Os demais membros no so elegveis ao beneficio da assistncia mdica. Esta prtica, adotada nos exerccios de 2010, 2011 e 2012 tambm est prevista para ser utilizada no exerccio de 2013. Vale observar que os membros eleitos ao Conselho de Administrao da Companhia indicados pelos acionistas Votorantim Industrial S.A. (VID) e BNDES Participaes S.A. BNDESPAR (BNDESPAR), conforme previsto em Acordo de Acionistas celebrado em 29.10.2009, renunciaram ao direito de receber remunerao por conta do exerccio da funo. preciso tambm ressaltar que para os membros integrantes do Conselho de Administrao no h qualquer poltica ou prtica de remunerao varivel ou de remunerao baseada no valor das aes, seja para o exerccio de 2010, 2011, 2012 seja em relao previso para o exerccio de 2013. O valor da remunerao fixa do Conselho de Administrao foi definido com base em pesquisa de mercado conduzida por empresa externa e independente que teve como parmetros organizaes de mesmo porte da Companhia, que atuam no Brasil, na Europa e nos Estados Unidos. Aps a definio das verbas globais de remunerao, deliberada pela Assembleia Geral, a poltica de remunerao individual e o valor atribudo a cada membro do Conselho de Administrao foram definidos e aprovados em reunio do referido rgo. Diretoria Estatutria e no Estatutria A remunerao total da Diretoria Estatutria e no Estatutria da Companhia e de suas controladas composta pelos seguintes elementos: Remunerao Fixa: objetiva reconhecer e refletir o valor do cargo interna e externamente (mercado), bem como o desempenho individual, experincia, formao e conhecimento do executivo (para maiores informaes, ver item 13.1 b III, Remunerao Fixa). Benefcios: objetiva complementar os benefcios da previdncia social oficial e conferir maior segurana aos Diretores Estatutrios e no Estatutrios, permitindo-lhes manter o foco no desempenho de suas respectivas funes. Os benefcios concedidos so: Assistncia Mdica, Assistncia Odontolgica, Seguro de vida em grupo, Veculo, Previdncia Privada, Frias, 13 salrio, FGTS, Seguridade Social, Ps Emprego e Cessao do exerccio do cargo. Os benefcios visam garantir a competitividade das prticas de remunerao, a fim de atrair e reter quadros de qualidade em posies chaves (para maiores

132

informaes, ver item 13.1 b III, Benefcios). No h qualquer outro benefcio alm dos descritos neste pargrafo. Remunerao Varivel: objetiva premiar o alcance e a superao de metas individuais e da Companhia, alinhadas ao oramento, planejamento estratgico, mercado e, de maneira especial e episdica, pela obteno de sinergias no processo de integrao de Votorantim Celulose e Papel S.A. - VCP (antiga denominao da Companhia) e Aracruz Celulose S.A. (Aracruz), na formao da Fibria (para maiores informaes, ver item 13.1 b III, Remunerao Varivel e Premiao Sinergias). Plano de Incentivos de Longo Prazo: tem o objetivo de reforar os nveis de reteno dos executivos-chave e alinhar seus interesses com os dos acionistas, na criao de valor atravs de resultados consistentes e a longo prazo. Este plano foi aprovado pelo Conselho de Administrao em 25 de agosto de 2010 (para maiores informaes, ver item 13.1 b III, Plano de Incentivos de Longo Prazo). Bnus de Desligamento: alguns Diretores so elegveis a uma gratificao por desligamento (para maiores informaes, ver item 13.1 b III, Bnus de desligamento) O Conselho de Administrao pode, tambm, outorgar ou estabelecer premiaes extraordinrias para Diretores Estatutrios e no Estatutrios, em funo de metas especficas, relacionadas a grandes projetos ou a determinados eventos. Remuneraes variveis desse tipo esto reportadas neste Formulrio no item 13.2.(c ) i, na categoria outros. Com base nas premissas acima elencadas, a Companhia participa regularmente de pesquisas de remunerao total de executivos, conduzidas por consultorias externas especializadas e utiliza os resultados dessas pesquisas para nivelar a remunerao fixa paga a seus Diretores (salrios, honorrios e benefcios) remunerao mediana praticada pelo mercado e a remunerao direta (salrios honorrios, remunerao varivel e incentivos de longo prazo) ao terceiro quartil - percentil 75, medidas estatsticas utilizadas na elaborao de poltica de remunerao por empresas de consultoria de remunerao para nivelar a remunerao de executivos de determinada empresa com o mercado com que ela vai se comparar, conforme resultado obtido nas referidas pesquisas. Cabe ressaltar que o pagamento dos valores da remunerao varivel de curto e longo prazo alinhado ao terceiro quartil de mercado est sujeito superao das metas previstas no plano de negcios da Companhia no nvel de desempenho 400, rgua utilizada pela empresa que vai de 100 a 500 para avaliao das metas contratadas para pagamento das remuneraes variveis referente ao exerccio. O nvel de desempenho 400 corresponde mdia entre a meta alvo a ser atingida e a meta de desempenho excepcional mximo de superao.

133

O painel de empresas das pesquisas que formam a base de mercado para a Companhia selecionado levando-se em considerao uma ou mais das seguintes caractersticas: Porte (faturamento) similar ao da Companhia; setores, mas, principalmente, de

Indstrias de diferentes produtoras de commodities;

Empresas de capital nacional e subsidirias de empresas estrangeiras lderes em seus respectivos segmentos de atuao; e Prticas de remunerao consistentes e reconhecidas no mercado. Conselho Fiscal O Conselho Fiscal da Companhia, para os exerccios de 2010, 2011 e 2012, teve a sua remunerao baseada somente em remunerao fixa sem nenhum beneficio direto ou indireto. A remunerao mensal do Conselho Fiscal, conforme prescrito no 3 do artigo 162 da Lei n 6.404/76 estabelecida em valor equivalente, no mnimo, a 10% da remunerao mdia mensal de cada Diretor da Companhia, no computados benefcios, verbas de representao e participao nos lucros. A remunerao do Presidente do Conselho Fiscal cerca de 25% maior do que a recebida pelos outros membros do Conselho. Isso se d em razo de suas atribuies adicionais de preparar e presidir as reunies do Conselho Fiscal e est de acordo com pesquisas de mercado salarial solicitadas pela Companhia empresa especializada em remunerao de executivos. A poltica da Companhia estabelece que a remunerao mensal fixa (excludos benefcios e remunerao varivel) do Presidente do Conselho Fiscal no poder exceder 20% da remunerao mensal mdia dos Diretores da Companhia. No fez parte da poltica de remunerao do Conselho Fiscal para o exerccio de 2010, 2011 e 2012, e igualmente no est previsto para o exerccio de 2013, qualquer tipo de remunerao varivel, benefcios ps-emprego ou motivados pela cessao do exerccio do cargo, ou remunerao baseada no valor das aes. Comit de Auditoria e Riscos Os membros do Comit de Auditoria e Riscos da Companhia recebem apenas remunerao fixa, sem qualquer benefcio direto ou indireto. A remunerao estabelecida a partir de dados de pesquisa realizada por empresa especializada em remunerao, de tal modo a equiparar a remunerao dos membros do Comit com a prtica do mercado. Nos 134

exerccios de 2010, 2011 e 2012 apenas o coordenador do Comit recebeu remunerao diferenciada tendo em vista as responsabilidades e as atribuies a ele conferidas. Nesse sentido, o coordenador recebeu um valor fixo mensal 50% superior remunerao dos demais membros do Comit. No fez parte da poltica de remunerao do Comit de Auditoria e Riscos para os exerccios de 2010, 2011 e 2012, e no est previsto para o ano de 2013, qualquer tipo de remunerao varivel, benefcios diretos, indiretos ou de psemprego ou motivados pela cessao do exerccio do cargo, nem remunerao baseada no valor das aes da Companhia. Comit de Finanas composto por executivos da Fibria, por membros do Conselho de Administrao da Companhia e outros membros indicados pelos acionistas. Todos os integrantes do Comit de Finanas renunciaram ao seu direito ao recebimento de remunerao e de qualquer benefcio direto ou indireto. Comit de Pessoas e Remunerao Os membros do Comit de Pessoas e Remunerao recebem apenas remunerao fixa mensal, sem nenhum beneficio direto ou indireto, a qual estabelecida conforme comparao com os seus pares no mercado de acordo com pesquisa realizada por empresa especializada em remunerao. Os membros indicados pelos acionistas VID e BNDESPAR que fazem parte deste Comit de Pessoas e Remunerao renunciaram ao direito de receber qualquer espcie de remunerao. Os membros desse Comit que tambm integram o Conselho de Administrao recebem um valor adicional fixo mensal, que faz parte da remunerao fixa anual do Conselho de Administrao, sob a rubrica remunerao por participao em comits - seguindo a segregao determinada na Instruo CVM 480 -, conforme anteriormente mencionado no item 13.1.b.i - Conselho de Administrao. Os membros que no fazem parte do Conselho de Administrao recebem uma remunerao fixa mensal, conforme referido no primeiro pargrafo desta seo. No fez parte da poltica de remunerao do Comit de Pessoas e Remunerao para os exerccios de 2010, 2011 e 2012 e no est previsto para o ano de 2013, qualquer tipo de remunerao varivel, benefcios psemprego ou motivados pela cessao do exerccio do cargo, ou remunerao baseada no valor das aes da Companhia. Comit de Sustentabilidade

135

Todos os membros do Comit de Sustentabilidade recebem remunerao fixa anual, estabelecida com assessoria de empresa especializada em remunerao para palestrantes ou professores por dia de trabalho. Nenhum beneficio direto ou indireto concedido aos membros desse Comit. Existe uma diferena de valor para a remunerao dos membros desse Comit com relao aos demais Comits, em funo da participao de um membro no residente no Brasil, que tem a sua remunerao estabelecida conforme prtica do pas de origem como palestrante internacional e paga em dlares dos EUA. A remunerao dos membros deste Comit est fixada em um valor anual que foi estabelecido considerando uma previso de 3 reunies por ano. No entanto, este valor no se altera caso, durante o ano, seja realizado um nmero maior ou menor de reunies. Os membros desse Comit indicados pelos acionistas VID e BNDESPAR renunciaram ao recebimento de qualquer remunerao. No fez parte da poltica de remunerao do Comit de Sustentabilidade para os exerccios de 2010, 2011 e 2012, e no est previsto para o ano de 2013, qualquer tipo de remunerao varivel, benefcios ps-emprego ou motivados pela cessao do exerccio do cargo, ou remunerao baseada no valor das aes da Companhia. Comit de Inovao O Comit de Inovao foi criado no incio de 2012 e seus membros tm direito a uma remunerao fixa mensal, sem nenhum beneficio direto ou indireto, a qual estabelecida conforme comparao com os seus pares no mercado em pesquisa realizada por empresa especializada em remunerao. Os membros indicados pelos acionistas VID e BNDESPAR que fazem parte deste Comit de Inovao renunciaram ao direito de receber qualquer espcie de remunerao. Os membros desse Comit que tambm integram o Conselho de Administrao recebem um valor adicional fixo mensal, que faz parte da remunerao fixa anual do Conselho de Administrao, sob a rubrica remunerao por participao em comits - seguindo a segregao determinada na Instruo CVM 480 -, conforme anteriormente mencionado no item 13.1.b.i - Conselho de Administrao. ii) proporo de cada elemento na remunerao total

Exerccio de 2012

136

Elementos da Remunerao Remunerao Fixa Benefcios (1) Remunerao Varivel (2) Plano de Incentivo de Longo Prazo (3) TOTAL

Conselho de Conselho Diretoria Administrao Fiscal Estatutria

Diretoria Comit Comit no Aud/Risco Pessoas estatutria

Comit Sustentab.

Comit Inovao

79% 21% 0% 0% 100%

83% 17% 0% 0% 100%

24% 31% 43% 2% 100%

35% 33% 23% 9% 100%

80% 20% 0% 0% 100%

80% 20% 0% 0% 100%

80% 20% 0% 0% 100%

80% 20% 0% 0% 100%

Legenda: (1) Benefcios aqui includos, quando de direito: a. Assistncia mdica e/ou odontolgica b. Seguro de vida c. Veculo e suas despesas d. Previdncia privada e. Frias, 13, FGTS, Seguridade Social f. Ps emprego g. Cessao do exerccio do cargo (2) O valor referente remunerao varivel aqui informada refere-se ao valor provisionado em 2012, sendo pago em 28 de fevereiro de 2013. (3) No exerccio de 2012, conforme detalhado na nota explicativa n 29 s demonstraes financeiras padronizadas de 2012, o valor justo das opes em 31 de dezembro de 2012 foi R$ 1,82. Adicionalmente, conforme mencionado 13.1(b) (iii) incentivos de longo prazo, apenas os Diretores Estatutrios e no Estatutrios so elegveis a essa remunerao. Nota: Na coluna do Conselho de Administrao, os benefcios correspondem assistncia mdica concedida somente ao Presidente do Conselho de Administrao, INSS e beneficio ps emprego. Para o Conselho Fiscal, Comits de Auditoria e Riscos, Pessoas e Sustentabilidade e Inovao, em benefcios, referem-se apenas ao INSS. Para a Diretoria Estatutria e no Estatutria, correspondem a todos os benefcios diretos e indiretos relacionados acima.

Exerccio de 2013 (Previso)

137

Elementos da Remunerao

Diretoria Conselho de Conselho Estatutria Administrao Fiscal Meta Alvo

("Target")

Diretoria Estatutria Meta Mxima

("Stretch")

Remunerao Fixa Benefcios (1) Remunerao Varivel (2) Plano de Incentivo de Longo Prazo (3) TOTAL

80% 20% 0% 0% 100%

83% 17% 0% 0% 100%

21% 40% 32% 6% 100%

18% 35% 37% 10% 100%

Legenda: (1) Benefcios aqui includos, quando de direito: a. Assistncia mdica e/ou odontolgica b. Seguro de vida c. Veculo e suas despesas d. Previdncia privada e. Frias, 13, FGTS, Seguridade Social f. Ps emprego g. Cessao do exerccio do cargo (2) Os valores referentes remunerao varivel podem variar segundo a meta a ser alcanada. As colunas da Diretoria Estatutria foram divididas em duas, a saber: a. Meta alvo: refere-se ao valor a ser buscado como alvo, que mostra um bom resultado alcanado nos indicadores de desempenho. Corresponde chamada meta 300 ou target b. Meta mxima: refere-se ao mximo valor a ser alcanado, se todos os indicadores referentes quela meta forem superados, conforme sua previso mais desafiadora. Trata-se de uma meta de superao, tambm chamada de meta 500 ou stretch. (3) Plano aprovado pelo Conselho de Administrao em 28 de abril de 2010. Para o exerccio de 2012 o plano foi revisado e aprovado pelo Conselho de Administrao na reunio de 13 de dezembro de 2012. Em relao ao Comit de Auditoria e Riscos, Comit de Pessoas e Remunerao e ao Comit de Sustentabilidade e Inovao, a remunerao fixa recebida pelos seus membros (exceto os que tenham renunciado, conforme referido acima), corresponde a 100% da remunerao total, ou seja, tais 138

pessoas no recebem remunerao varivel ou benefcios ou fazem parte do Plano de Incentivo de Longo Prazo. Os valores de remunerao dos administradores no incluem os membros que tambm so integrantes dos Comits de Auditoria e Riscos, Pessoas e Remunerao e Sustentabilidade, no montante global de R$ 665 mil em 2010, R$ 908 mil em 2011 e R$ 917 mil em 2012. Os membros do Comit de Finanas, conforme referido acima, no recebem remunerao fixa ou qualquer outro tipo de remunerao fixa ou varivel, direta ou indireta, em funo do desempenho de suas atividades no referido comit. iii) metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao Remunerao Fixa A remunerao fixa calculada e ajustada considerando os seguintes parmetros:

Dados de mercado para cargos de responsabilidades similares obtidos por intermdio de pesquisas salariais e considerando a estratgia de posicionamento da Companhia para remunerao fixa (mediana); Valor do cargo internamente, ou seja, perante cargos de outras reas (equidade interna); Desempenho individual conforme sistema de avaliao adotado pela Companhia; Experincia e maturidade do executivo na funo ocupada; e Outros fatores eventuais, como executivos de alto potencial para sucesso, riscos de reteno, habilidades e competncias especficas escassas no mercado.

Os dados de mercado foram obtidos atravs de pesquisas salariais executadas por empresa especializada em remunerao, contratada pela Companhia, considerando um grupo de empresas relevantes e comparveis em relao ao porte, setor e origem de capital. Benefcios Os benefcios so determinados e ajustados com base na prtica de mercado e conforme o posicionamento desejado pela Companhia (mediana). Os dados de mercado foram obtidos atravs de pesquisas salariais executadas por empresa especializada em remunerao, contratada pela Companhia,

139

considerando um grupo de empresas relevantes e comparveis em relao ao porte, setor e origem de capital. A tabela a seguir demonstra os benefcios concedidos a cada rgo estatutrio: Exerccio de 2012 Diretoria Estatutria e no Estatutria Assistncia Mdica Assistncia Odontolgica (1) Seguro de vida em grupo Veculo (2) Previdncia Privada
Frias / 13 salrio / FGTS/ Seguridade Social

Conselho de Administrao Assistncia Mdica (1) N/A N/A N/A N/A N/A

Conselho Fiscal N/A N/A N/A N/A N/A N/A

Legenda: (1) Apenas para os administradores cujos contratos previrem tal benefcio (2) Inclui motorista e despesas do veculo, para os administradores cujos contratos previrem tal benefcio. Exerccio de 2013 (Previso) Diretoria Estatutria e no Estatutria Assistncia Mdica Assistncia Odontolgica (1) Seguro de vida em grupo Veculo (2) Previdncia Privada
Frias / 13 salrio / FGTS/ Seguridade Social

Conselho de Administrao Assistncia Mdica (1) N/A N/A N/A N/A N/A

Conselho Fiscal N/A N/A N/A N/A N/A N/A

Legenda:
(1) Apenas para os administradores cujos contratos previrem tal benefcio. (2) Inclui motorista e despesas do veculo, para os administradores cujos contratos previrem tal benefcio.

Alm dos benefcios diretos listados, a Companhia contrata, para seus administradores, executivos e pessoas incumbidas de poderes de gesto, um seguro de responsabilidade civil (Directors & Officers - "D&O"), cujo custo da aplice em 2013 deve ser em torno de US$ 958.366,00 (anual bruto). Entretanto, como o prmio a pagar do seguro de responsabilidade civil (D&O) cobre diversos executivos e pessoas incumbidas de poderes de gesto da Companhia, incluindo entre eles (de forma no especfica ou segregada) os seus Administradores, a Companhia no tem como individualizar os valores 140

pagos em favor de administradores. Portanto, esse item no foi includo nas tabelas de remunerao desse formulrio de referncia. Remunerao Varivel A Remunerao Varivel da Diretoria Estatutria e no Estatutria baseada no conceito de participao nos resultados, no qual existe uma meta de premiao alvo (target ou meta 300), estabelecida em mltiplos salariais e baseada na filosofia de remunerao da Companhia, qual so associadas metas pr-estabelecidas. A chamada meta 500 corresponde meta stretch ou de superao, e resulta em uma premiao 50% superior premiao alvo (meta 300 ou target). As metas so definidas para indicadores financeiros e estratgicos ponderados nas categorias de: i) empresa, ii) rea, e iii) individuais. Os indicadores so revistos anualmente, conforme as estratgias de negcios da Companhia. Para 2010, 2011 e 2012, foram definidos o CVA (Cash Value Added) e o FCL (Fluxo de Caixa Livre) como mtricas financeiras. As metas financeiras so baseadas no oramento aprovado pelo Conselho de Administrao. Ao final do exerccio avaliado o alcance das metas e calculada a premiao resultante, atravs de uma frmula aditiva ponderada. A premiao final pode variar de 0 a 150% da premiao alvo (target). A premiao paga no ms de fevereiro seguinte ao exerccio fiscal usado como base para avaliao dos resultados. Em fevereiro de 2012 este programa foi revisado e aprovado pelo Conselho de Administrao Premiao Sinergias Alm da Remunerao Varivel, os Diretores Estatutrios e no Estatutrios da Fibria so elegveis a um programa de premiao extra, vinculado aos ganhos obtidos pela
Companhia pelas oportunidades de sinergias identificadas durante o processo de incorporao da Aracruz Celulose S.A.

O programa visa garantir a obteno das sinergias mapeadas (assim entendida toda reduo de custo/Capex ou aumento de receita que ocorreu ou ocorrer em funo da integrao entre as atividades da ento VCP hoje, Fibria - e Aracruz) at dezembro de 2013, estimulando e recompensando o trabalho em equipe, o alto desempenho e a eficincia operacional e organizacional em todas as reas da Companhia.
O nmero mximo de salrios que cada executivo pode receber varia de acordo com a rea em que atua. reas com maior impacto na captao das sinergias tm como premiao mxima o recebimento de at 8,5 salrios no perodo de 4 anos. As reas com menor impacto na captao dessas sinergias tero como teto da premiao de at 6,375 salrios no perodo de 4 anos.

O Programa de premiao ter durao de 4 anos com a seguinte forma de apurao e desembolso: (i) em 2010, equivalente 50% da meta, sendo 20% pagos em 2011, 20% em 2012 e 10% em 2014; (ii) 2011, equivalente a 20% da meta, sendo 10% pagos em 2012 e 10% em 2013; (iii) em 2012, equivalente 20% da meta, sendo 10% pagos em 2013 e 10% em 2014; e (iv) em 2013, 141

equivalente 10% da meta, sendo pagos em 2014. Nos exerccios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, as metas foram integralmente atingidas. Os membros dos Conselhos de Administrao e Fiscal e dos Comits de assessoramento ao Conselho de Administrao no so elegveis remunerao varivel. Incentivos de Longo Prazo Apenas os Diretores Estatutrios e no Estatutrios so elegveis ao plano de Incentivos de Longo Prazo. Dado o novo contexto da Fibria, desde 2009 previu-se criar um novo plano de incentivos de longo prazo para a Diretoria Estatutria e no Estatutria. O plano foi aprovado pelo Conselho de Administrao em 28 de abril de 2010, denominados programas 2009 e 2010. O plano aprovado baseado na concesso de uma premiao financeira chamada de opo1, baseada na valorizao da Companhia no longo prazo, medida pela variao da cotao da ao da Fibria em bolsa de valores. Pelo plano proposto, anualmente o Conselho de Administrao, assessorado pelo Comit de Pessoas e Remunerao, pode criar novas outorgas do plano (programas), determinando os Diretores Estatutrios e no Estatutrios elegveis, o nmero de opes outorgadas e os valores envolvidos. O plano foi revisado e aprovado em fevereiro de 2012, o valor a ser recebido baseado na cotao mdia da ao em bolsa de valores nos 3 (trs) meses anteriores data de outorga. Para exercer suas opes, o executivo dever respeitar um prazo de carncia de 3 anos, durante o qual dever permanecer na Companhia. Excepcionalmente, a primeira outorga denominada programa 2009 possui perodo de carncia escalonado, sendo adquirido o direito ao exerccio em 1/3 por ano a partir de 2010. Em caso de desligamento neste perodo, regras especficas se aplicaro s opes, conforme a situao. Aps o prazo de carncia, o executivo ter mais 5 anos para exercer suas opes. Todas as opes no exercidas nesse prazo expiraro. O ganho potencial do executivo ser a diferena entre a cotao mdia da ao nos 3 meses anteriores data de exerccio e o valor de exerccio, multiplicada pelo nmero de opes concedidas. A cada outorga o Conselho de Administrao estabelecer uma meta de valorizao mnima da ao, abaixo da qual no haver nenhuma premiao. A premiao mxima limitada a duas vezes a premiao alvo (target), conforme a estratgia de remunerao da Companhia. Bnus de Desligamento Alguns Diretores Estatutrios so elegveis a uma gratificao por desligamento, ratificada contratualmente por ocasio da integrao entre

Opo, tal como referida neste Formulrio de Referncia, mero direito remunerao de longo prazo, no se confundindo com opo aquisio de aes, uma vez que a Companhia no adota a poltica de remunerao conhecida como stock option.

142

Aracruz e a ento VCP. Os detalhes desta poltica esto descritos adiante no item 13.12. iv) razes que justificam a composio da remunerao

Remunerao do Conselho de Administrao No que tange remunerao dos membros do Conselho de Administrao, os objetivos principais so atrair Conselheiros com reputao e perfis adequados, concedendo-lhes as condies necessrias para o desempenho de suas funes. Remunerao da Diretoria Estatutria e No Estatutria A composio da remunerao da Diretoria Estatutria e no Estatutria, tanto nos elementos que a compe quanto no peso de cada um, reflete: A competitividade com a prtica de um mercado composto por empresas selecionadas, que permita atrair e reter os executivos com as qualificaes requeridas; A possibilidade de se associar uma parcela significativa da remunerao total aos resultados da Companhia; A busca de um equilbrio entre as diferentes parcelas da remunerao, que incentive a gerao de resultados de curto, mdio e longo prazos, dentro de nveis de riscos moderados; e A possibilidade de se balancear a remunerao varivel de curto e longo prazo, visando gerao de resultados anuais sustentveis e que resultem na criao de valor para os acionistas. Remunerao do Conselho Fiscal No que tange remunerao dos membros do Conselho Fiscal, os objetivos principais so atrair Conselheiros com reputao e perfis adequados, concedendo-lhes as condies necessrias para o desempenho de suas funes, observados os limites fixados pela legislao em vigor. Remunerao dos Comits No que tange remunerao dos membros dos Comits, os objetivos principais so atrair membros com reputao e perfis adequados, concedendolhes as condies necessrias para o desempenho de suas funes. c. principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na determinao de cada elemento da remunerao No caso dos Diretores Estatutrios e No Estatutrios: 143

 A remunerao fixa ajustada anualmente com base em pesquisa de mercado, nos resultados da Companhia e no desempenho individual, este ltimo referenciado em metas especficas; A remunerao varivel anual depende de indicadores financeiros e estratgicos, definidos a cada ano pelo Conselho de Administrao, conforme o plano de negcios da Companhia. Para os exerccios de 2010, 2011, 2012 e previsto para 2013, os indicadores corporativos (no individuais) estabelecidos so Cash Value Added, Fluxo de Caixa Descontado, Sinergias e Segurana do Trabalho. O novo plano de incentivos de longo prazo est diretamente relacionado ao preo da ao da Companhia, ou seja, seu valor de mercado. Os membros do Conselho de Administrao so elegveis somente remunerao fixa, conforme prtica de mercado, no estando sujeitos aos indicadores de desempenho. O racional para este modelo : Os membros do Conselho de Administrao necessitam de total independncia para analisar as propostas da Diretoria. Evitam-se, assim, sistemas de remunerao que possam gerar situaes de conflito de interesses; e Os membros do Conselho de Administrao so profissionais de vasta experincia e reputao reconhecida no mercado, com histrico de sucesso profissional. Os membros do Conselho Fiscal e dos Comits tambm recebem apenas remunerao fixa, portanto sem efeitos de indicadores de desempenho, incompatveis com as funes daquele rgo. d. como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de desempenho No caso da Diretoria Estatutria e no Estatutria: A remunerao fixa ajustada anualmente com base em pesquisa de mercado, nos resultados da Companhia e no desempenho individual, este com base em metas especficas; Conforme detalhado no item 13.1.b, a remunerao varivel da Diretoria Estatutria e no Estatutria baseada no conceito de participao nos resultados, no qual existe uma meta de premiao alvo (target) estabelecida em mltiplos salariais e baseada na filosofia de remunerao da Companhia, qual so associadas metas prestabelecidas. As metas so definidas para indicadores financeiros e estratgicos e ponderadas nas categorias: i) empresa, ii) rea e iii) individuais. Para cada indicador existe uma faixa de metas, que 144

correlacionada a uma faixa de premiao. O ponto central da faixa (meta 300) corresponde premiao alvo (target), que paga no caso de alcance pleno (100% das metas). Caso as metas sejam superadas, a premiao cresce at o limite de 150% do alvo (meta 500 ou stretch). Existe uma faixa de tolerncia abaixo das metas, at um mnimo (meta 100), abaixo do qual no h premiao; O plano de incentivos de longo prazo est diretamente relacionado ao preo da ao da Companhia, ou seja, seu valor de mercado. No plano aprovado, o nmero de opes concedidas calculado de modo que o executivo somente realizar a premiao alvo estabelecida na poltica se uma meta de valorizao da Companhia, estabelecida pelo Conselho de Administrao, for atingida. Em caso de superao da meta, a premiao crescer proporcionalmente, at o limite de 200% do alvo (target). Os membros do Conselho de Administrao, Conselho Fiscal e dos Comits so elegveis somente remunerao fixa, portanto sem efeitos de indicadores de desempenho. e. como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses do emissor de curto, mdio e longo prazos A estratgia de remunerao da Companhia tem como objetivos a atrao, reteno e motivao de profissionais qualificados para a criao e implantao das estratgias de negcios aprovadas pelos acionistas, que resultem na criao de valor sustentvel. A mecnica do plano de remunerao varivel anual atrela as premiaes a mtricas financeiras de crescimento, resultados e valor, de curto e mdio prazo (CVA e FCL). O plano de incentivos de longo prazo, aprovado pelo Conselho de Administrao em 25 de agosto de 2010, consiste numa premiao em dinheiro baseada na valorizao da Companhia, conforme a variao do preo de sua ao em bolsa, e aps prazo predeterminado. Muito embora este plano no preveja a negociao efetiva das aes, ele atrela a remunerao ao crescimento futuro do valor de mercado da Companhia, ou seja, a valorizao das aes no longo prazo. Esta, por sua vez, depende diretamente do crescimento e sustentabilidade dos resultados anuais alcanados, entre outros fatores. Dessa forma, a poltica de remunerao descrita neste item 13.1 do Formulrio de Referncia tem por objetivo incentivar os colaboradores a buscar a melhor rentabilidade dos investimentos e projetos desenvolvidos pela Companhia, alinhando interesses dos colaboradores com os da Companhia. A curto prazo, a Companhia busca o alinhamento de interesses por meio de salrios e pacote de benefcios compatveis com os nveis de mercado. A mdio prazo, atravs do pagamento de bnus e participao nos nossos resultados a determinados colaboradores, buscando premiar o alcance e a superao de metas individuais e da Companhia, alinhadas ao oramento, planejamento estratgico, mercado e, pela obteno de sinergias no processo de integrao VCP e Aracruz. Finalmente, a longo prazo, a Companhia busca reter profissionais qualificados 145

atravs de plano baseado na concesso de uma premiao financeira levando em considerao a valorizao da Companhia no longo prazo. f. existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos Trs administradores da Companhia, que tambm participam do Conselho de Administrao da Veracel, receberam desta controlada honorrios totais no valor de R$14.000,00 (quatorze mil reais) e R$16.000,00 (dezesseis mil reais) para os exerccios de 2010, 2011. No houve pagamento por controladas no exerccio de 2012. g. existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio do emissor No foi estabelecido no contrato dos administradores da Companhia remunerao ou benefcio associado a eventos societrios. No entanto, conforme a poltica de remunerao da Companhia, o Conselho de Administrao pode, por liberalidade, aprovar premiaes, se julgar necessrio.

146

13.2. Em relao remunerao reconhecida no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte contedo a. b. c. rgo nmero de membros remunerao segregada em: i. remunerao fixa anual, segregada em: salrio ou pr-labore benefcios diretos e indiretos remunerao por participao em comits outros ii. remunerao varivel, segregada em: bnus participao nos resultados remunerao por participao em reunies comisses outros iii. benefcios ps-emprego iv. benefcios motivados pela cessao do exerccio do cargo v. remunerao baseada em aes

Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e do conselho fiscal de 2010

Conselho de Administrao

Diretoria Estatutria

Conselho Fiscal

Total

Nmero de 3,00 6,42 3,00 12,42 membros Remunerao 1.923.602,67 11.441.711,24 360.645,55 13.725.959,46 Fixa Anual Salrio Base 1.472.666,64 6.725.616,16 300.537,96 8.498.820,76 ("Fixo") Benefcios 12.402,70 3.370.971,85 3.383.374,55 Diretos e Indiretos 0,00 Remunerao por 120.000,00 120.000,00 Comits 0,00 0,00 Outros 318.533,33 1.345.123,23 60.107,59 1.723.764,15 Descrio de Outros (remuneraes fixas): Refere-se a contribuio patronal do INSS recolhida sobre os honorrios base dos exerccios de 2010 Remunerao 7.378.084,04 7.378.084,04 Varivel Anual 0,00 0,00 Bnus 5.986.264,44 5.986.264,44 0,00 ("Remunerao 0,00 147

Varivel") Participao em Resultados

Remunerao por participao em Reunies

0,00 0,00

0,00 14.000,00

0,00 0,00

0,00 14.000,00

Comisses 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 1.377.819,60 0,00 1.377.819,60 Descrio de Outros (remuneraes variveis): Inclui gratificao por liberalidade da Companhia paga a ex-Diretor e dispositivo contratual acordado com o executivo no valor de R$ 900.454,60 mais contribuio do INSS no valor de R$ 477.365,00 no exerccio de 2010 Benefcios ps137.635,20 35.485,39 173.120,59 emprego 0,00 Benefcios cessao do 0,00 4.788.411,32 0,00 4.788.411,32 exerccio do cargo Remunerao baseada em 0,00 365.828,49 0,00 365.828,49 aes 2.061.237,87 24.009.520,48 360.645,55 26.431.403,90 Total Bnus ("Remunerao Varivel"): Refere-se a remunerao varivel e sinergias . Remunerao por participao em Reunies: Refere-se remunerao de trs administradores da Fibria que participam do Conselho de Administrao da Veracel. Benefcios ps-emprego: Refere-se extenso de assistncia mdica, por alguns meses aps desligamento, de ex-diretores que deixaram a Companhia e um ex membro do Conselho de Administrao que recebe remunerao mensal. Benefcios cessao do exerccio do cargo: Refere-se aos valores dos desligamentos com os benefcios do INSS e FGTS. Remunerao baseada em aes: Refere-se ao valor das outorgas de 25 de agosto de 2010. Nmero de membros: Nmero de membros correspondente a mdia anual dos administradores da Fibria e suas controladas e foi apurado mensalmente de acordo com a regulamentao em vigor.

148

Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e do conselho fiscal de 2011

Conselho de Administrao

Diretoria Estatutria

Conselho Fiscal

Total

Nmero de membros 6,58 10,92 2,92 20,42 Remunerao Fixa Anual 1.998.998,70 10.764.725,82 399.091,92 13.162.816,44 Salrio Base ("Fixo") 1.540.250,00 6.644.703,61 332.576,60 8.517.530,21 Benefcios Diretos e Indiretos 6.698,70 2.533.001,05 0,00 2.539.699,75 Remunerao por Comits 120.000,00 120.000,00 0,00 0,00 Outros 332.050,00 1.587.021,16 66.515,32 1.985.586,48 Descrio de Outros (remuneraes fixas): Refere-se a contribuio patronal do INSS recolhida sobre os honorrios base dos exerccios de 2011 Remunerao Varivel Anual 0,00 8.287.158,35 0,00 8.287.158,35 Bnus ("Remunerao Varivel") 0,00 8.001.842,44 0,00 8.001.842,44 Participao em Resultados 0,00 0,00 0,00 0,00 Remunerao por participao em Reunies 0,00 16.000,00 0,00 16.000,00 Comisses 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 299.704,92 299.704,92 0,00 0,00 Descrio de Outros (remuneraes variveis): Para o exerccio de 2011 refere-se a contribuio do INSS sobre a remunerao varivel. Benefcios ps-emprego 137.635,20 6.153,40 143.788,60 0,00 Benefcios cessao do 0,00 0,00 8.223.787,29 exerccio do cargo 8.223.787,29 Remunerao baseada em aes 0,00 0,00 0,00 0,00 2.136.633,90 27.312.213,87 399.091,92 29.847.939,69 Total Bnus ("Remunerao Varivel"): Refere-se a remunerao varivel e sinergias . Remunerao por participao em Reunies: Refere-se remunerao de trs administradores da Fibria que participam do Conselho de Administrao da Veracel. Benefcios ps-emprego: Refere-se extenso de assistncia mdica, por alguns meses aps desligamento, de ex-diretores que deixaram a Companhia e um ex membro do Conselho de Administrao que recebe remunerao mensal. Benefcios cessao do exerccio do cargo: Refere-se aos valores dos desligamentos com os benefcios do INSS e FGTS. Nmero de membros: Nmero de membros correspondente a mdia anual dos administradores da Fibria e suas controladas e foi apurado mensalmente de acordo com e regulamentao em vigor.

149

Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e do conselho fiscal de 2012 Conselho de Administrao Nmero de membros Remunerao Fixa Anual Salrio Base ("Fixo") 5,00 Diretoria Estatutria 11,08 Conselho Fiscal 3,00 Total 19,08

2.919.104,89 12.401.630,10 2.274.999,96 7.173.660,06

432.671,90 15.753.406,90

9.809.219,94 360.559,92 Benefcios Diretos e Indiretos 15.104,94 3.186.557,88 0,00 3.201.662,82 Remunerao por Comits 145.000,00 0,00 0,00 145.000,00 Outros ( c.i ) 483.999,99 2.041.412,16 72.111,98 2.597.524,13 Descrio de Outros (remuneraes fixas): Refere-se a contribuio patronal do INSS recolhida sobre os honorrios base dos exerccios de 2012 Remunerao Varivel Anual Bnus ("Remunerao Varivel") Participao em Resultados Remunerao por participao em Reunies 0,00 12.455.450,60 0,00 12.172.316,85 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 12.455.450,60

12.172.316,85 0,00 0,00 0,00 0,00

Comisses 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros (c.ii ) 0,00 283.133,75 0,00 283.133,75 Descrio de Outros (remuneraes variveis): Para o exerccio de 2012 refere-se a contribuio do INSS sobre a remunerao varivel. Benefcios ps-emprego 137.635,20 35.464,45 0,00 173.099,65 Benefcios cessao do 0,00 2.838.775,67 0,00 2.838.775,67 exerccio do cargo Remunerao baseada em 471.398,22 0,00 471.398,22 0,00 aes Total 3.056.740,09 28.202.719,04 432.671,90 31.692.131,04

Bnus ("Remunerao Varivel"): Refere-se a remunerao varivel, outros benefcios aos administradores e sinergias . Benefcios ps-emprego: Refere-se extenso de assistncia mdica, por alguns meses aps desligamento, de ex-diretores que deixaram a Companhia e um ex membro do Conselho de Administrao que recebe remunerao mensal. Benefcios cessao do exerccio do cargo: Refere-se aos valores dos desligamentos com os benefcios do INSS e FGTS. Remunerao baseada em aes:refere-se ao valor reconhecido das outorgas de 2012.. Nmero de membros: Nmero de membros correspondente a mdia anual dos administradores da Fibria e suas controladas e foi apurado mensalmente de acordo com a regulamentao em vigor. 150

Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e do conselho fiscal prevista para 2013
Conselho de Administrao Diretoria Estatutria Conselho Fiscal Total

Nmero de membros Remunerao Fixa Anual Salrio Base ("Fixo") Benefcios Diretos e Indiretos Remunerao por Comits Outros ( c.i ) Remunerao Varivel Anual Bnus ("Remunerao Varivel") Participao em Resultados Remunerao por participao em Reunies Comisses Outros (c.ii ) Benefcios ps-emprego Benefcios cessao do exerccio do cargo Remunerao baseada em aes

5,00 3.209.313,79 2.473.199,96 13.953,84 189.600,00 532.559,99 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 137.635,20 0,00 0,00 3.346.948,99

11,00 12.711.109,13 6.946.257,00 2.513.368,04 0,00 3.251.484,09 13.403.699,99 13.403.699,99 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 6.108.584,56 3.596.644,08 35.820.037,77

1,00 148.831,97 124.026,64 0,00 0,00 24.805,33 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 148.831,97

17,00 16.069.254,89 9.543.483,60 2.527.321,88 189.600,00 3.808.849,41 13.403.699,99 13.403.699,99 0,00 0,00 0,00 0,00 137.635,20 6.108.584,56 0,00 39.315.818,71

Total

Bnus ("Remunerao Varivel"): Refere-se a remunerao varivel e sinergias . Benefcios ps-emprego: Refere-se extenso de um ex-membro do Conselho de Administrao que recebe remunerao mensal. Benefcios cessao do exerccio do cargo: Refere-se aos valores dos desligamentos com os benefcios do INSS e FGTS. Remunerao baseada em aes: refere-se previso para o exerccio. Nmero de membros: Nmero de membros correspondente a mdia anual dos administradores da Fibria e suas controladas e foi apurado mensalmente de acordo com a regulamentao em vigor. Na previso dos valores da remunerao do Conselho Fiscal a remunerao contemplada refere-se 04/12 avos. De acordo com a proposta a ser apresentada na AGO de 2013 para aprovao, a partir de maio do corrente se aprovada, o Conselho Fiscal no funcionar em carter permanente e somente ser instalado mediante solicitao dos acionistas, de acordo com a legislao aplicvel. Na previso dos valores de remunerao dos administradores no incluem os membros dos Comits de Auditoria e Risco, Sustentabilidade e Comit de Auditoria Estatutrio no montante global estimado de R$ 1.080 .

151

d. valor, por rgo, da remunerao do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal

2013 (Previsto Ano 2010 2011 2012

Cenrio RV no V Mximo ("stretc

Conselho de Administrao Diretoria Estatutria Conselho Fiscal Total

2.061.237,87

2.136.633,90

3.056.740,09

3.346.948,

24.009.520,48 27.312.213,87 28.202.719,04 35.820.037 360.645,55 399.091,92 432.671,90

148.831

26.431.403,90 29.847.939,69 31.692.131,04 39.315.818

e. total da remunerao do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal

2013 (Previsto

Total da Remunerao

2010

2011

2012

Cenrio RV no V Mximo ("stretc

Total (Conselho de administrao, Conselho Fiscal 26.431.403,90 29.847.939,69 31.692.131,04 39.315.818 e Diretoria Estatutria)

152

13.3. Em relao remunerao varivel dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte contedo: rgo nmero de membros em relao ao bnus: i. valor mnimo previsto no plano de remunerao ii. valor mximo previsto no plano de remunerao iii. valor previsto no plano de remunerao, caso estabelecidas fossem atingidas iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos exerccios sociais d. em relao participao no resultado: i. valor mnimo previsto no plano de remunerao ii. valor mximo previsto no plano de remunerao iii. valor previsto no plano de remunerao, caso estabelecidas fossem atingidas iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos exerccios sociais a. b. c.

as metas 3 ltimos

as metas 3 ltimos

Remunerao Varivel exerccio social encerrado em 31/12/2010 em reais Conselho de Diretoria Conselho Administra Total Estatutria Fiscal o Nmero de membros Bnus ("Remunerao Varivel") Valor Mnimo Previsto no plano Valor Mximo Previsto no plano Valor Alvo ("target") Valor reconhecido no resultado Participao nos Resultados Valor Mnimo Previsto no plano Valor Mximo Previsto no plano Valor Alvo (poltica) Valor efetivamente pago 3,00 6,42 3,00 12,42

0,00 0,00 0,00 0,00

1,00 6.645.975, 00 4.430.650, 00 5.986.264, 44

0,00 0,00

1,00

6.645.975,0 0 4.430.650,0 0,00 0 5.986.264,4 0,00 4

0,00 0,00 0,00 0,00

0,00 0,00 0,00 0,00

0,00 0,00 0,00 0,00

0,00 0,00 0,00 0,00

Conforme anteriormente assinalado, no existe remunerao varivel para os membros dos 153

Conselhos de Administrao e Fiscal.

154

Remunerao Varivel exerccio social encerrado em 31/12/2011 em reais Conselho de Diretoria Conselho Administra Total Estatutria Fiscal o Nmero de membros Bnus ("Remunerao Varivel") Valor Mnimo Previsto no plano Valor Mximo Previsto no plano Valor Alvo ("target") Valor reconhecido no resultado Participao nos Resultados Valor Mnimo Previsto no plano Valor Mximo Previsto no plano Valor Alvo (poltica) Valor efetivamente pago 6,58 10,92 2,92 20,42

0,00 0,00

1,00 0,00 0,00 0,00

0,00

1,00 9.755.302,5 0 7.295.500,0 0 8.001.842,4 4

9.755.302, 50 7.295.500, 0,00 00 8.001.842, 0,00 44

0,00 0,00 0,00 0,00

0,00 0,00 0,00 0,00

0,00 0,00 0,00 0,00

0,00 0,00 0,00 0,00

Conforme anteriormente assinalado, no existe remunerao varivel para os membros dos Conselhos de Administrao e Fiscal.

155

Remunerao Varivel exerccio social encerrado em 31/12/2012 em reais Conselho de Diretoria Conselho Administra Total Estatutria Fiscal o Nmero de membros Bnus ("Remunerao Varivel") Valor Mnimo Previsto no plano Valor Mximo Previsto no plano Valor Alvo ("target") Valor reconhecido no resultado Participao nos Resultados Valor Mnimo Previsto no plano Valor Mximo Previsto no plano Valor Alvo (poltica) Valor efetivamente pago 7,00 11,08 3,00 21,08

0,00

1,00

0,00 0,00

1,00

0,00 7.752.609,84 0,00 5.262.877,46 0,00 12.173.316,8 5

7.752.609,8 4 5.262.877,4 0,00 6 12.173.316, 0,00 85

0,00 0,00 0,00 0,00

0,00 0,00 0,00 0,00

0,00 0,00 0,00 0,00

0,00 0,00 0,00 0,00

Conforme anteriormente assinalado, no existe remunerao varivel para os membros dos Conselhos de Administrao e Fiscal Remunerao varivel prevista para o exerccio social corrente de 2013 Conselho de Diretoria Conselho Administra Total Estatutria Fiscal o Nmero de membros Bnus ("Remunerao Varivel") Valor Mnimo Previsto no plano Valor Mximo Previsto no plano Valor Alvo ("target") Valor reconhecido no resultado Participao nos Resultados Valor Mnimo Previsto no plano 7,00 11,08 3,00 21,08

0,00 0,00

1,00 13.106.036,0 5

0,00 0,00

1,00

0,00 9.440.333,51 0,00 0,00

13.106.036, 05 9.440.333,5 0,00 1 0,00 0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

156

Valor Mximo Previsto no plano Valor Alvo (poltica) Valor efetivamente pago

0,00 0,00 0,00

0,00 0,00 0,00

0,00 0,00 0,00

0,00 0,00 0,00

Conforme anteriormente assinalado, no existe remunerao varivel para os membros dos Conselhos de Administrao e Fiscal.

157

13.4. Em relao ao plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria, em vigor no ltimo exerccio social e previsto para o exerccio social corrente, descrever: a. termos e condies gerais

Conforme referido anteriormente, o plano de incentivos de longo prazo para a Diretoria foi aprovado pelo Conselho de Administrao em 28 de abril de 2010. Este plano baseado na concesso de uma premiao financeira no alcance de suas metas contratadas no exerccio, baseada na valorizao da Companhia no longo prazo, referenciada pela variao da cotao da ao em bolsa de valores. Anualmente, o Conselho de Administrao, assessorado pelo Comit de Pessoas e Remunerao, pode criar novas outorgas do plano (programas), determinando os Diretores elegveis, o nmero de opes outorgadas e os valores envolvidos. A cada outorga o Conselho de Administrao estabelecer uma meta de valorizao mnima da ao. O valor de exerccio da opo baseado na cotao mdia da ao em bolsa de valores nos 3 meses anteriores data de outorga. Para exercer suas opes, o executivo dever respeitar um prazo de carncia de 3 anos, durante o qual dever permanecer na Companhia, e decidindo pelo exerccio das opes, at o limite mximo de 5 anos aps a carncia, dever solicitar formalmente Companhia, que efetuar o pagamento do valor devido, caso a opo tenha algum valor em decorrncia da meta de valorizao mnima da ao estabelecida na outorga Em caso de desligamento neste perodo, regras especficas se aplicaro s opes conforme a situao, conforme detalhado no item 13.4(n) abaixo. Aps o prazo de carncia, o executivo ter cinco anos adicionais para exercer suas opes. Todas as opes no exercidas neste prazo expiraro. O ganho potencial do executivo ser a diferena entre a cotao mdia da ao nos 3 meses anteriores data de exerccio e o valor de exerccio, multiplicada pelo nmero de opes concedidas. A premiao mxima limitada a duas vezes a premiao alvo, esta baseada na estratgia de remunerao da Companhia. Vale ressaltar que caso o preo de exerccio no seja atingido em qualquer um das datas de verificao, no haver, naquela verificao, qualquer tipo de manuteno ao exerccio que possuir opes aplicveis. b. principais objetivos do plano Atrao e reteno de executivos;

Alinhamento de interesses dos executivos aos dos acionistas na criao de valor; e c. Viso de longo prazo. forma como o plano contribui para esses objetivos

O plano, aprovado pelo Conselho de Administrao, gera um potencial de ganho ao executivo (premiao target) baseado na estratgia de remunerao da Companhia de alinhar a remunerao total direta ao terceiro quartil de 158

mercado (percentil 75, na meta 400 para maiores informaes, ver item 13.1(b) deste Formulrio). Portanto, torna a remunerao total competitiva para atrao e reteno de talentos. Para exercer as opes, o Diretor deve permanecer na Companhia durante o prazo de carncia de trs anos. Em caso de desligamento voluntrio, o diretor perde direito s opes que ainda no cumpriram a carncia. Neste item o plano reflete seu objetivo de reteno. A premiao target (mltiplos de honorrios mensais) convertida em um nmero de opes atravs do ganho potencial ou valor justo que representam. Para calcular o ganho potencial destas opes (spread futuro) definida uma meta de valorizao da ao (e da Companhia), que leva em considerao a previso de crescimento do plano de negcios e o custo do capital do acionista (Ke), definida pelo Conselho de Administrao. Desta forma o participante do plano somente realiza um ganho equivalente premiao target (esta baseada em mercado) se a Companhia obtiver uma valorizao em linha com as expectativas dos acionistas. d. como o plano se insere na poltica de remunerao do emissor

O plano faz parte da estratgia de remunerao total, com um peso relevante na sua composio, desta forma gerando o devido enfoque dos executivos na valorizao da Companhia no longo prazo e, conseqentemente, a gerao de resultados sustentveis. e. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, mdio e longo prazo Conforme citado no item 13.4.d acima, o plano aprovado pelo Conselho de Administrao tem peso relevante na estratgia de remunerao total dos Diretores da Companhia. Portanto, o alinhamento e competitividade da remunerao total do executivo dependem dos ganhos potenciais do plano. Por sua vez, estes so sujeitos ao alcance de metas de valorizao da Companhia, definidas pelo Conselho de Administrao e alinhadas s expectativas dos acionistas. A valorizao da Companhia em bolsa de valores, salvo em situaes de volatilidade de mercado, est sujeita a crescimento e resultados operacionais consistentes e positivos. Como o plano proposto ao Conselho de Administrao normalmente ter outorgas anuais de opes, a valores de mercado, h uma continuidade no foco em valorizao futura das aes e, por conseguinte, da Companhia. Assim, para que o executivo mantenha sua remunerao total competitiva e alinhada com o mercado, necessria a gerao de resultados e valorizao contnua da Companhia. f. nmero mximo de aes abrangidas

No aplicvel, pois o plano de incentivos de longo prazo no resulta em concesso efetiva de aes ou na opo para adquiri-las. 159

g.

nmero mximo de opes a serem outorgadas

O nmero mximo de opes a serem outorgadas depender do cargo do executivo em questo. O programa prev limite mximo de 50% a mais do alvo atingido das metas contratadas. Em 31 de dezembro de 2012 o nmero de opes aprovado pelo Conselho de Administrao foi de 607.399 opes conforme demonstrativo abaixo: Quantidade de opes Em aberto no incio do exerccio 379.851 Outorgadas durante o exerccio 553.710 Canceladas por desligamentos de diretores (326.162) Em aberto no final do exerccio 607.399 h. condies de aquisio de aes

No conceito adotado no plano aprovado pelo Conselho de Administrao no h aquisio efetiva de aes ou a outorga de opo para adquiri-las. Contudo, o participante dever respeitar um prazo de carncia de 3 anos, contados a partir da data de outorga do direito para auferir algum ganho. O ganho potencial do executivo ser a diferena entre a cotao mdia da ao nos 3 meses anteriores data de exerccio e o valor de exerccio, multiplicada pelo nmero de opes concedidas. i. critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio

No conceito adotado no plano aprovado pelo Conselho de Administrao no h aquisio de aes ou na opo para adquiri-las. Contudo, o valor de exerccio (base) da opo baseado na mdia da cotao da ao nos seis meses anteriores ao da outorga, corrigido por inflao. j. critrios para fixao do prazo de exerccio

No plano aprovado pelo Conselho de Administrao o critrio para definio do prazo de exerccio consiste em: Um prazo de carncia de 3 anos, contados a partir da data de outorga, no qual o executivo deve permanecer na Companhia. Excepcionalmente, na primeira outorga do plano aprovado pelo Conselho de Administrao, em 28 de abril de 2010, denominado programa 2009, foram permitidos exerccios antecipados de 33% das opes a cada aniversrio da data de outorga. Vale ressaltar que tal fluxo de pagamento foi resultado de um estudo encomendado a uma consultoria especializada em remunerao de forma a garantir o aproveitamento mximo dos objetivos pleiteados em tal programa que so: incentivo de desempenho de longo prazo, reteno de executivos de destaque. Um prazo mximo de exerccio (vigncia da opo) de 5 anos a partir da outorga. 160

k.

forma de liquidao

No perodo de exerccio, o executivo poder, nos prazos estipulados, exercer suas opes e, em exercendo-as, receber sua remunerao de longo prazo em dinheiro, e no em aes. O ganho potencial do executivo ser a diferena entre a cotao mdia da ao nos 6 meses anteriores data de exerccio e o preo de exerccio, multiplicada pelo nmero de opes concedidas. l. restries transferncia das aes

No aplicvel, pois o plano de incentivos de longo prazo no resulta em concesso efetiva de aes ou na de opo para adquiri-las. m. critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou extino do plano No h previso a respeito no plano aprovado pelo Conselho de Administrao. Em caso de desligamento, regras especficas se aplicaro s opes conforme a situao. Para maiores detalhes, ver item 13.4.n abaixo, deste Formulrio de Referncia. n. efeitos da sada do administrador dos rgos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remunerao baseado em aes A poltica aprovada pelo Conselho de Administrao prev os seguintes efeitos:

Evento

Opes no conversveis ("unvested")

Opes conversveis ("vested")

Desligamento voluntrio

O participante dever exercer suas opes As opes so canceladas pendentes em at 30 dias aps o anuncio do desligamento

Demisso por justa causa As opes so canceladas As opes so canceladas

Demisso sem justa causa

Sero antecipadas opes O participante dever em nmero proporcional exercer suas opes ao tempo trabalhado pendentes em at 30 dias 161

durante e vigncia do programa (5 anos)

aps o anuncio do desligamento

O prazo de carncia ser O prazo de carncia ser Morte, aposentadoria ou antecipado para todas as antecipado para todas as invalidez permanente opes opes

Nota Como j referido em notas anteriores, importante ressaltar que no plano de incentivos de longo prazo, plano de remunerao da Companhia apenas baseia-se no valor das aes, no havendo a efetiva concesso de opes aquisio de aes, uma vez que as opes referidas no plano se constituem em mera referncia para o clculo da remunerao, que paga em dinheiro.

162

13.5. Informar a quantidade de aes ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobilirios conversveis em aes ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo, na data de encerramento do ltimo exerccio social Fibria Celulose S.A.

Orgo

Valor mobilirio

Quantidade

Conselho de Administrao

Aes ordinrias

5.830

Diretoria

Aes ordinrias

8.539

Conselho Fiscal

N/A

N/A

Os membros do Conselho de Administrao, da Diretoria ou do Conselho Fiscal da Companhia no detm valores mobilirios de emisso de controladores diretos ou indiretos da Companhia, de sociedades controladas pela Companhia ou sob controle comum com esta.

163

13.6. Em relao remunerao baseada em aes reconhecida no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente, do conselho de administrao e da diretoria estatutria, elaborar tabela com o seguinte contedo a. b. c. rgo nmero de membros em relao a cada outorga de opes de compra de aes: i. data de outorga ii. quantidade de opes outorgadas iii. prazo para que as opes se tornem exercveis iv. prazo mximo para exerccio das opes v. prazo de restrio transferncia das aes vi. preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes: em aberto no incio do exerccio social perdidas durante o exerccio social

164

 exercidas durante o exerccio social expiradas durante o exerccio social d. valor justo das opes na data de outorga e. diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes outorgadas

Exerccio Orgo Nmero de Membros Em relao a cada outorga de opes de compra de aes: i. Data da outorga ii. Quantidade de opes outorgadas iii. Prazo para que as opes se tornem exercveis iv. Prazo mximo para exerccio das opes v. Prazo de restrio transferncia das aes vi. Preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes: (a) Em aberto no incio do exerccio social (b) Perdidas durante o exerccio social (c) Exercidas durante o exerccio social (d) Expiradas durante o exerccio social Valor justo das opes na data da outorga Diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes outorgadas
Notas:

2010

2011

2012

2013 (previsto)

Diretoria Estatutria 6 6 6 6

25/08/2010

379.851 3 anos 8 anos N/A

No houve N/A N/A N/A N/A

At
31/12/2012

607.399 3 anos 8 anos N/A R$ 21,57

At 31/12/2013 N/A N/A N/A N/A

R$ 27,55 N/A N/A N/A

R$ 1,96/opo

N/A N/A N/A N/A N/A

R$ 14,09 N/A N/A N/A

R$ 1,82/opo

N/A N/A N/A N/A N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

Para o Conselho de Administrao, este item no se aplica, uma vez que referido no jus remunerao baseada em aes. Cumpre acentuar que no plano de incentivos de longo prazo, plano de remunerao da Companhia referenciado ao valor das aes, o pagamento feito em dinheiro, e no em aes. importante tambm mencionar que o plano de incentivos de longo prazo no resulta em concesso efetiva de aes, de modo que as opes outorgas neste plano servem como mera referncia para o clculo da remunerao, que paga em dinheiro.

165

13.7. Em relao s opes em aberto do conselho de administrao e da diretoria estatutria ao final do ltimo exerccio social, elaborar tabela com o seguinte contedo a. b. c. rgo nmero de membros em relao s opes ainda no exercveis i. quantidade ii. data em que se tornaro exercveis iii. prazo mximo para exerccio das opes iv. prazo de restrio transferncia das aes v. preo mdio ponderado de exerccio vi. valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social em relao s opes exercveis i. quantidade ii. prazo mximo para exerccio das opes iii. prazo de restrio transferncia das aes iv. preo mdio ponderado de exerccio v. valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social vi. valor justo do total das opes no ltimo dia do exerccio

d.

social Diretoria Estatutria Orgo Nmero de Membros Em relao s opes no exercveis i. Quantidade ii. Data em que se tornaro exercveis iii. Prazo mximo para exerccio das opes iv. Prazo de restrio transferncia das aes v. Preo mdio ponderado de exerccio vi. Valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social Em relao s opes exercveis i. Quantidade ii. Prazo mximo para exerccio das opes iii. Prazo de restrio transferncia das aes iv. Preo mdio ponderado de exerccio v. Valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social vi. Valor justo total das opes no ltimo dia do 353.511 31/12/2016 e 31/12/2017 N/A R$ 27,55 R$ 0,00 R$ 0,00 166 278.724 02/01/2015 31/12/2019 N/A R$ 14,09 R$ 471.398,22 Diretoria Estatutria 6

exerccio social
Nota Para o Conselho de Administrao, este item no se aplica, uma vez que referido no jus remunerao baseada em aes. importante ressaltar que no plano de incentivos de longo prazo - plano de remunerao da Companhia baseado no valor das aes - no h a efetiva concesso de opes, sendo que as opes referidas no plano se constituem em mera referncia para o clculo da remunerao, que paga em dinheiro.

167

13.8. Em relao s opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria, nos 3 ltimos exerccios sociais, elaborar tabela com o seguinte contedo rgo Nmero de membros Em relao s opes exercidas informar: i. Nmero de aes ii. Preo mdio ponderado de exerccio iii. Valor total da diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das aes relativas s opes exercidas d. Em relao s aes entregues informar: i. Nmero de aes ii. Preo mdio ponderado de aquisio iii. Valor total da diferena entre o valor de aquisio e o valor de mercado das aes adquiridas No se aplica, visto que no plano de incentivos de longo prazo - plano de remunerao da Companhia baseado no valor das aes - no h a efetiva concesso de opes e aes, servindo as mesmas como mera referncia para o clculo da remunerao, que paga em dinheiro. Adicionalmente, no houve exerccio de opes desde o exerccio de 2009 at a data deste Formulrio de Referncia. a. b. c.

168

13.9. Descrio sumria das informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicao do mtodo de precificao do valor das aes e das opes, indicando, no mnimo: a. modelo de precificao Para a precificao das opes outorgadas aos seus administradores no mbito de seu Plano de Incentivo de Longo Prazo, a Companhia utiliza o modelo computacial de precificao baseado em vrtices conhecido como rvores Trinomiais, muito utilizado nas finanas computacionais. Consoante esse modelo, so estabelecidos cenrios de preos futuros hipotticos para o comportamento do preo mdio da ao em datas especficas ("vrtices" ou "ns"), at a data de vencimento da opo, formando-se uma "rvore" de possibilidades para o preo de exerccio da opo. Para cada um destes ns, incorporando-se as condies especficas do instrumento, so calculados os preos da opo nos vrtices finais, preos esses que, sob cada cenrio, so trazidos a valor presente, segundo uma curva de juros livre de riscos. Esse desconto a valor presente reflete as possibilidades de os administradores exercerem ou no as opes para cada um dos ns existentes. A presena de um perodo de carncia ("vesting period"), o fato de a opo poder ser exercida a qualquer momento aps o perodo de vesting e a necessidade de uma estrutura a termo, tanto para taxas de juros ("risk free") quanto para a volatilidade no longo prazo, so alguns dos motivos que fazem com que a precificao por "rvores" seja preferida em relao a modelos menos flexveis, como o modelo Black-Scholes por exemplo. Cumpre observar que a primeira outorga de opes no mbito do Programa de Incentivos de Longo Prazo na Fibria remeteu ao exerccio de 2009, conforme aprovado pelo Conselho de Administrao em 25 de agosto de 2010. b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificao, incluindo o preo mdio ponderado das aes, preo de exerccio, volatilidade esperada, prazo de vida da opo, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco Conquanto a Companhia utilize a variao do preo vista das aes como mera referncia para o clculo de outorga, na utilizao do modelo de rvores a Companhia dever fazer uso das seguintes variveis: Ativo Objeto: Preo Mdio (mdia simples) dos preos de fechamento dos ltimos 3 meses da ao: o FIBR3 (para perodos posteriores a 17/11/2009); Prazo de Vencimento da opo: 5 anos aps a data de outorga. Vesting (carncia para o exerccio): 169

o Para a primeira outorga ao executivo: 33,33% ao final de 12 meses, 33,33% ao final de 24 meses e 33,34% aps 36 meses, mensalmente. o Para outorgas seguintes: Exerccio possvel somente a partir de 36 meses, a cada ms. Volatilidade: Ver item 13.9.d abaixo. Preo de Exerccio: R$ 27,55, definido pelo conselho de acionistas, refletindo uma meta de valorizao da ao da Companhia em relao s metas (outorgas 2009 e 2010). Taxa de Juros Livre de Riscos: Curva de Juros Local Pr Fixada sem caixa (Pr/DI), vlida para a ltima data com ajustes disponveis no DI Futuro da BM&FBovespa. Taxa de Dividendos Esperada: Dividendos esperados por ao / preo da ao. Considera-se o histrico dos ltimos 3 anos de pagamentos de dividendos para o clculo.

c. mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exerccio antecipado Como o mtodo utilizado o de rvores Trinomiais, as condies de exerccio antecipado so includas na prpria construo da rvore do modelo e refletem-se no preo do instrumento, no sendo desta forma nenhuma adaptao mandatria se fossem utilizadas frmulas fechadas. d. forma de determinao da volatilidade esperada Para determinar a volatilidade esperada, a Companhia utiliza-se da volatilidade histrica do papel. Contudo, o fato de a ao FIBR3 no possuir mercado lquido de opes faz com que a adoo da volatilidade implcita de longo prazo no seja possvel. Por essa razo, a Companhia baseia-se em 3 anos de dados relacionados s aes VCPA4 e, por ltimo, FIBR3, calculando a volatilidade da mdia de 3 meses. Como o ativo objeto no a ao em si, mas sim a sua mdia de 3 meses, a volatilidade da mdia tende a ser sempre menor que a volatilidade do prprio ativo devido ao comportamento de alisamento (smoothness) causado pelas mdias. Para evitar esse tipo de distoro, calcula-se a volatilidade da prpria mdia do preo ou, se for o caso, pode-se efetuar correes nos dois primeiros momentos (M1 e M2) do preo do ativo (frmula de Turnbull and Wakenmann). Assume-se, para tanto, que a srie de preos da ao normalmente distribuda, de acordo com os testes de hiptese Jarque-Bera e KolmogorovSmirnov de dados de retornos dirios da ao na srie 3 meses, a 5% significncia.

170

Assume-se tambm que a srie de preos da ao mostrou ausncia de correlao serial dos resduos dos retornos dirios a 5% de significncia, de acordo com o teste de Durbin Watson realizado na srie de 3 meses. Vale ressaltar que eventos futuros de relevncia esperados pela Companhia requerem correes discricionrias eventuais na volatilidade utilizada. Tais eventos no necessariamente esto refletidos no comportamento dos preos histricos. Embora este caso ainda no tenha ocorrido com a ao surgida do processo de incorporao da Aracruz pela ento VCP - FIBR3 -, a Companhia est ciente do fato de que, em tais hipteses, dever efetuar ajustes ad-hoc na volatilidade empregada. A volatilidade histrica , ento, extrapolada para o perodo total de existncia da opo e utilizada no modelo. Em perodos de mercado em baixa volatilidade, verificaes devem ser feitas sobre a convenincia de se manter a volatilidade atual, dado que no se espera que tal condio perdure at o vencimento da opo. e. se alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na mensurao de seu valor justo Aps o perodo aquisitivo (vesting period), a opo poder ser exercida apenas em perodos especficos (uma semana de cada ms), e no em qualquer dia dentro do perodo. Esta correo foi inserida na prpria construo da rvore.

171

13.10. Em relao aos planos de previdncia em vigor conferidos aos membros do conselho de administrao e aos diretores estatutrios, fornecer as seguintes informaes em forma de tabela: a. rgo b. nmero de membros c. nome do plano d. quantidade de administradores que renem as condies para se aposentar e. condies para se aposentar antecipadamente f. valor atualizado das contribuies acumuladas no plano de previdncia at o encerramento do ltimo exerccio social, descontada a parcela relativa a contribuies feitas diretamente pelos administradores g. valor total acumulado das contribuies realizadas durante o ltimo exerccio social, descontada a parcela relativa a contribuies feitas diretamente pelos administradores h. se h a possibilidade de resgate antecipado e quais as condies No exerccio de 2012, as contribuies pelas patrocinadoras Fibria e Portocel foram feitas somente para a Funsejem Fundao Senador Jos Ermrio de Moraes. Quanto a Veracel, as contribuies pela patrocinadora foram feitas para a ARUS-Fundao Aracruz de Seguridade Social at fevereiro e a partir de maro, para o HSBC.

172

Fibria e Portocel Orgo Nmero de Membros participantes Nome do plano Quantidade de administradores participantes que renem as condies para se aposentar Condies para se aposentar antecipadamente Valor atualizado das contribuies acumuladas no plano de previdncia at o encerramento do ltimo exerccio social, descontada a parcela relativa a contribuies feitas diretamente pelos administradores Valor total acumulado das contribuies realizadas durante o ltimo exerccio social, descontada a parcela relativa a contribuies feitas diretamente pelos administradores. Se h possibilidade de resgate antecipado e quais as condies

Diretoria 7 (1) Votorantim Prev 1

Nota (3)

1.990.991,86

309.966,24 (2)

No

Legenda: (1) O nmero de membros desta tabela refere-se ao nmero de administradores que estavam em pleno exerccio de seus mandatos em 31 de dezembro do ano de referncia. (2) As contribuies listadas referem-se aos administradores e aos seus saldos em 31 de dezembro de 2012. Se i) administradores se retiraram do plano ao deixar a Companhia, ou ii) ao se aposentarem, ou ainda iii) se foram destitudos do rgo e, portanto, no eram administradores da Companhia em 31 de dezembro de 2012, o saldo aqui reportado no inclui os membros do Conselho de Administrao e Fiscal. (3) Nota Condies para se aposentar antecipadamente: 1. 55 anos de idade; 2. 10 anos contnuos em empresas Votorantim; 3. Resciso do vinculo com a patrocinadora.

173

Veracel Orgo Nmero de Membros participantes Nome do plano Quantidade de administradores participantes que renem as condies para se aposentar Condies para se aposentar antecipadamente Valor atualizado das contribuies acumuladas no plano de previdncia at o encerramento do ltimo exerccio social, descontada a parcela relativa a contribuies feitas diretamente pelos administradores Valor total acumulado das contribuies realizadas durante o ltimo exerccio social, descontada a parcela relativa a contribuies feitas diretamente pelos administradores. Se h possibilidade de resgate antecipado e quais as condies

Diretoria 3 (1) Vera Prev at 1 Nota (3) 766.770,19

88.852,49 (2)

No

Legenda: (1) O nmero de membros desta tabela refere-se ao nmero de administradores que estavam em pleno exerccio de seus mandatos em 31 de dezembro do ano de referncia. (2) As contribuies listadas referem-se aos administradores e aos seus saldos em 31 de dezembro de 2012. Se i) administradores se retiraram do plano ao deixar a Companhia, ou ii) ao se aposentarem, ou ainda iii) se foram destitudos do rgo e, portanto, no eram administradores da Companhia em 31 de dezembro de 2012, o saldo aqui reportado no inclui os membros do Conselho de Administrao e Fiscal. (3) Nota Condies para se aposentar antecipadamente: (1) 55 anos de idade; (2) 5 anos vinculado a ARUS; (3) Resciso do vinculo com a patrocinadora.

174

13.11. Em forma de tabela, indicar, para os 3 ltimos exerccios sociais, em relao ao conselho de administrao, diretoria estatutria e ao conselho fiscal: a. b. c. d. e. rgo nmero de membros valor da maior remunerao individual valor da menor remunerao individual valor mdio de remunerao individual

As informaes de que trata este item deixam de ser apresentadas em razo de liminar deferida pelo MM Juzo da 5 Vara Federal da Seo Judiciria do Rio de Janeiro, nos autos do processo n 2010.5101002888-5 proposto pelo Instituto Brasileiro de Executivos de Finanas IBEF Rio de Janeiro, instituio qual parte dos administradores da Companhia associada.

175

13.12. Descrever arranjos contratuais, aplices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequncias financeiras para o emissor H diretores que em seus contratos so elegveis a uma indenizao no caso de desligamento, quando este se der por iniciativa da companhia. A indenizao total mxima pagvel pela companhia nestas circunstncias equivalia, em 31 de dezembro de 2012, a R$3.600 milhes. No h membros do conselho de administrao e de comits elegveis a este tipo de indenizao.

176

13.13. Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar o percentual da remunerao total de cada rgo reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contbeis que tratam desse assunto Os membros que atualmente compem, e nos ltimos 3 exerccios sociais compuseram, tanto a Diretoria como o Conselho Fiscal da Companhia no so partes relacionadas aos controladores diretos ou indiretos da Fibria. Em relao ao Conselho de Administrao da Fibria, todos os membros indicados pelos acionistas Votorantim Industrial S.A. e BNDES Participaes S.A., signatrios do Acordo de Acionistas, renunciaram ao direito ao recebimento de remunerao pelo exerccio do referido cargo. Portanto, em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, no foi reconhecida no resultado da Companhia qualquer remunerao atribuda a membros do Conselho de Administrao, da Diretoria ou do Conselho Fiscal que sejam partes relacionadas aos seus controladores, diretos ou indiretos.

177

13.14. Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo, por qualquer razo que no a funo que ocupam, como por exemplo, comisses e servios de consultoria ou assessoria prestados No aplicvel, visto que nenhum membro do Conselho de Administrao, da Diretoria estatutria ou do Conselho Fiscal recebeu qualquer remunerao resultante de razes diferentes da funo ocupada.

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13.15. Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por rgo, especificando a que ttulo tais valores foram atribudos a tais indivduos
Exerccio de 2012 remunerao recebida em funo do exerccio do cargo do emissor R$ mil Conselho de Diretoria Conselho Fiscal Total Administrao Estatutria Controladores N/A N/A N/A -diretos e indiretos Controladas do 0.00 0,00 N/A 0,00 emissor Sociedades sob N/A N/A N/A -controle comum Exerccio de 2012 demais remuneraes recebidas Conselho de Diretoria Administrao Estatutria Controladores N/A N/A diretos e indiretos Controladas do N/A N/A emissor Sociedades sob N/A N/A controle comum R$ mil Total ---

Conselho Fiscal N/A N/A N/A

Exerccio de 2011 remunerao recebida em funo do exerccio do cargo do emissor R$ mil Conselho de Diretoria Conselho Fiscal Total Administrao Estatutria Controladores N/A N/A N/A -diretos e indiretos Controladas do 7.000,00 9.000,00 N/A 16.000,00 emissor Sociedades sob N/A N/A N/A -controle comum Exerccio de 2011 demais remuneraes recebidas Conselho de Diretoria Administrao Estatutria Controladores N/A N/A diretos e indiretos Controladas do N/A N/A emissor Sociedades sob N/A N/A controle comum R$ mil Total ---

Conselho Fiscal N/A N/A N/A

Exerccio de 2010(*) remunerao recebida em funo do exerccio do cargo do emissor R$ mil Conselho de Diretoria Conselho Fiscal Total Administrao Estatutria Controladores N/A N/A N/A -Diretos e Indiretos Controladas do 4.000,00 10.000,00 N/A 14.000,00 emissor Sociedades sob N/A N/A N/A -controle comum (*) sem encargos Exerccio de 2010 demais remuneraes recebidas Conselho de Diretoria R$ mil Total

Conselho Fiscal

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Controladores diretos e indiretos Controladas do emissor Sociedades sob controle comum

Administrao N/A N/A N/A

Estatutria N/A N/A N/A

N/A N/A N/A

---

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13.16. Fornecer outras informaes que o emissor julgue relevantes A Companhia disponibiliza abaixo tabela sumria com o montante anual consolidado, segregado por rgo, apresentando (i) os valores aprovados na assembleia geral ordinria realizada em 2012 e (ii) os valores realizados, conforme divulgados nas demonstraes financeiras da Companhia referente ao exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012:
Em R$ mil Exerccio findo em 31 de dezembro de 2012 rgo Conselho de Administrao Diretoria Estatutria Conselho Fiscal Total AGO 3.050.789,04 39.998.321,13 432.671,90 43.481.782,08 Realizado 3.056.740,09 28.202.719,04 432.671,90 31.692.131,04

Notas: (i) Todos os valores acima informados nos campos AGO e Realizado incluem todos os benefcios relacionados no Pronunciamento Tcnico CPC 05 R1. (ii) Os valores aprovados na AGO foram calculados com base nas metas de remunerao varivel, levando em conta, de forma conservadora, os limites mximos definidos na poltica interna de remunerao varivel. Os valores realizados ao longo do exerccio findo em 31 de dezembro de 2012 foram inferiores ao limite mximo previstos na poltica. (iii) A recomendao constante da Proposta da Administrao 2013 da Companhia para alterao de seu Estatuto Social a fim de inserir a previso de instituio do Comit de Auditoria Estatutrio, nos termos da IN CVM 509, ser submetida aprovao dos acionistas na Assembleia Geral de 26.04.2013. Uma vez aprovada referida alterao do Estatuto Social e a alterao do Conselho Fiscal para um rgo no permanente, dever, posteriormente, o Conselho de Administrao da Companhia deliberar quanto composio do Comit de Auditoria Estatutrio e respectivas remuneraes de seus membros, respeitada a remunerao global aprovada.

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ANEXO V - PROPOSTA DE REDAO DO ESTATUTO SOCIAL

ESTATUTO SOCIAL

FIBRIA CELULOSE S.A.

CAPTULO I - DENOMINAO SOCIAL, SEDE, DURAO E OBJETO Artigo 1 - A FIBRIA CELULOSE S.A., sociedade annima com registro de companhia aberta, rege-se pelo presente Estatuto e pelas disposies legais que lhe forem aplicveis. 1- Com a admisso da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado, da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, s disposies do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (Regulamento do Novo Mercado). 2- As disposies do Regulamento do Novo Mercado prevalecero sobre as disposies estatutrias, nas hipteses de prejuzo aos direitos dos destinatrios das ofertas pblicas previstas neste Estatuto. Artigo 2 - A Companhia tem a sua sede e foro na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Alameda Santos, n 1357, 6 andar, podendo abrir filiais, estabelecimentos e escritrios em qualquer parte do pas ou do exterior. Artigo 3 - A durao da Companhia por prazo indeterminado. Artigo 4 - A Companhia tem por objeto: a) a indstria e o comrcio, no atacado e no varejo de celulose, papel, papelo e quaisquer outros produtos derivados desses materiais, prprios ou de terceiros; b) comrcio, no atacado e no varejo, de produtos destinados ao uso grfico em geral; c) a explorao de todas as atividades industriais e comerciais que se relacionarem direta ou indiretamente com seu objetivo social; d) a importao de bens e mercadorias relativos aos seus fins sociais; e) a exportao dos produtos de sua fabricao e de terceiros; f) a representao por conta prpria ou de terceiros; g) a participao em outras sociedades, no pas ou no exterior, qualquer que seja a sua forma e objeto, na qualidade de scia, quotista ou acionista; h) a prestao de servios de controle administrativo, organizacional e financeiro s sociedades ligadas ou a terceiros; i) a administrao e implementao de projetos de florestamento e reflorestamento, por conta prpria ou de terceiros, incluindo o gerenciamento de todas as atividades agrcolas que viabilizem a produo,fornecimento e abastecimento de matria prima para indstria de celulose, papel, papelo e quaisquer outros produtos derivados desses materiais; e j) a 183

prestao de servios tcnicos, mediante consultoria e assessoria s suas controladas ou a terceiros. CAPTULO II - CAPITAL SOCIAL E AES Artigo 5 - O capital social, totalmente subscrito e integralizado, de R$8.379.397.179,59 (oito9.740.777.179,59 (nove bilhes, trezentos e setenta e novesetecentos e quarenta milhes, trezentos e noventasetecentos e setenta e sete mil, cento e setenta e nove reais e cinquenta e nove centavos), dividindo-se em 467.934.646 (quatrocentos e sessenta e sete553.934.646 (quinhentos e cinquenta e trs milhes, novecentos e trinta e quatro mil, seiscentosseiscentas e quarenta e seis) aes ordinrias, todas nominativas escriturais e sem valor nominal. 1 - O capital social divide-se exclusivamente em aes ordinrias, vedada a emisso de aes preferenciais. 2 - As aes so indivisveis perante a Companhia e a cada ao corresponder 1 (um) voto nas deliberaes das Assembleias Gerais. 3 - Os acionistas tero preferncia para subscrio de aes nos aumentos do capital social na proporo das respectivas participaes. 4 - As novas aes resultantes de qualquer aumento do capital social sero lanadas e creditadas nas contas de depsito mantidas em nome dos acionistas junto instituio depositria no prazo mximo de 60 (sessenta) dias contado a partir da data da publicao da ata da respectiva Assembleia Geral. 5 - vedada a emisso de partes beneficirias pela Companhia. Artigo 6 - O capital social poder ser aumentado, na forma do artigo 168 da Lei n 6.404/76, mediante a emisso de at 150.000.000 (cento e cinquenta milhes) novas aes ordinrias, por deliberao do Conselho de Administrao, independentemente de reforma estatutria. 1 - Compete ao Conselho de Administrao fixar o preo e a quantidade de aes a serem emitidas, bem como o prazo e as condies de integralizao, mas a subscrio em bens depender da aprovao do laudo de avaliao pela Assembleia Geral, na forma da lei. 2 - Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administrao pode: a) deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio; b) de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opo de compra de aes a administradores ou empregados da Companhia ou de sociedade sob seu controle, sem que os acionistas tenham direito de preferncia aquisio dessas aes, observado limite anual de 1% (um por cento) do capital social para a outorga de opes e o limite de 5% (cinco por cento) do capital social para o total de opes outorgadas; e 184

c) aprovar aumento do capital social mediante a capitalizao de lucros ou reservas, com ou sem bonificao em aes. 3 - Na emisso de aes e de debntures conversveis em aes, ou de bnus de subscrio, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrio pblica, o direito de preferncia para os antigos acionistas poder ser excludo ou ser reduzido o prazo para seu exerccio. 4 - A excluso do direito de preferncia para os antigos acionistas ou a reduo do prazo para seu exerccio no se aplicar na emisso de bnus de subscrio quando este for atribudo, como vantagem adicional, aos subscritores de aes ou debntures conversveis em aes. CAPTULO III ADMINISTRAO Artigo 7 - A Companhia administrada por um Conselho de Administrao e uma Diretoria, com os poderes e atribuies conferidos por lei e por este Estatuto. 1 Sem prejuzo dos demais deveres previstos neste Estatuto e na legislao, os novos administradores que forem eleitos para a Companhia (Diretores e membros do Conselho de Administrao) devero, previamente a sua posse, subscrever o Termo de Anuncia dos Administradores ao Contrato de Participao no Novo Mercado, celebrado pela Companhia, seus acionistas controladores e administradores com a BM&FBOVESPA, pelo qual se comprometero a cumprir as regras ali constantes. 2 Os cargos de presidente do conselho de administrao e de diretor presidente ou principal executivo da Companhia no podero ser acumulados pela mesma pessoa. SEO I - CONSELHO DE ADMINISTRAO Artigo 8 - O Conselho de Administrao composto por, no mnimo, 5 (cinco) e, no mximo, 9 (nove) membros efetivos e igual nmero de suplentes, eleitos e destituveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, que se iniciar mediante assinatura do termo de posse lavrado no livro prprio. 1 - No mnimo 20% dos conselheiros eleitos (e respectivos suplentes) devero ser Conselheiros Independentes, conforme a definio do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, e expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger. 2 - O(s) conselheiro(s) eleitos mediante faculdade prevista pelo artigo 141, 4 e 5 da Lei n 6.404/76 ser(o) considerado( s) independente(s). 3 - Quando a aplicao do percentual definido no 1 acima resultar em nmero fracionrio de conselheiros, proceder-se- ao arredondamento para o nmero inteiro: (i) imediatamente superior se a frao for igual ou superior a 0,5 (cinco dcimos); ou (ii) imediatamente inferior, se a frao for inferior a 0,5 (cinco dcimos). 185

 4 - Na eleio dos membros do Conselho de Administrao e respectivos suplentes, independentemente do processo de eleio que vier a ser adotado, qualquer acionista que deseje indicar um candidato e/ou respectivo suplente que no seja(m) integrante(s) do Conselho de Administrao dever notificar a Companhia a este respeito, por escrito, at 10 (dez) dias antes da realizao da Assembleia, indicando o nome, qualificao e curriculum profissional de cada um e anexando notificao termo firmado pelo candidato atestando sua aceitao a concorrer ao cargo. A Companhia, to logo receba a indicao, dever enviar Bolsa de Valores, inserir em pgina da rede mundial de computadores e manter disponvel para os acionistas na sede da Companhia, documento com o nome, a qualificao e o curriculum do(s) candidato(s). 5 - Exceto no caso de eleio por voto mltiplo, o candidato e/ou suplente indicado por qualquer acionista na forma do 4 acima dever, obrigatoriamente, integrar uma chapa proposta conforme previsto no artigo 16, 2 e 3. Artigo 9 - Os membros do Conselho de Administrao podero ser reeleitos, devendo, em caso contrrio, permanecer em seus cargos at a posse de seus substitutos. Artigo 10 - O Conselho de Administrao ter um Presidente e poder ter um VicePresidente, indicados pela mesma Assembleia Geral que eleger os membros do Conselho de Administrao, ou em reunio do prprio Conselho de Administrao. Artigo 11 Observado o disposto no Artigo 16 deste Estatuto, os membros efetivos e respectivos suplentes do Conselho de Administrao sero eleitos por maioria simples de votos dos acionistas presentes Assembleia. Pargrafo nico - A posse dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria estar condicionada prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis. Artigo 12 - A substituio dos membros do Conselho de Administrao, de forma temporria ou em virtude de vacncia do cargo, far-se- da seguinte maneira: I - ocorrendo impedimento de membro efetivo, seu suplente assumir at que cesse o impedimento; II - ocorrendo vacncia do cargo de membro efetivo, seu suplente assumir at a realizao da primeira Assembleia Geral Ordinria, que eleger o substituto; III - no caso de vacncia, simultnea ou sucessiva, dos cargos de membro efetivo e seu suplente, os demais membros do Conselho de Administrao nomearo seus substitutos, que serviro at a primeira Assembleia Geral, quando ento sero eleitos seus substitutos em carter definitivo;

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IV - no caso de ausncia ou impedimento temporrio do Presidente do Conselho, suas funes passaro a ser exercidas, em carter temporrio, pelo Vice-Presidente do rgo; e V - no caso de vacncia do cargo de Presidente do Conselho de Administrao, o VicePresidente do Conselho assumir interinamente a Presidncia do rgo e convocar, imediatamente, Assembleia Geral para preenchimento do cargo vago e para a eleio de um novo Presidente do Conselho de Administrao. Artigo 13 - O Conselho de Administrao reunir-se-, ordinariamente, 4 (quatro) vezes por ano, e, extraordinariamente, a qualquer tempo, de acordo com as necessidades estatutrias ou quando necessrio aos interesses sociais. Pargrafo nico Nas reunies do Conselho de Administrao, a participao de qualquer dos membros poder ocorrer por intermdio de conferncia telefnica, vdeo-conferncia ou outro meio de comunicao que permita a identificao do referido membro e a comunicao simultnea com as demais pessoas participantes da reunio. Em tal caso, os membros do Conselho de Administrao sero considerados presentes reunio e devero assinar a correspondente ata. Artigo 14 - As reunies do Conselho de Administrao sero presididas pelo seu Presidente ou outro conselheiro indicado pelos presentes e secretariadas por qualquer pessoa por estes indicada. Das reunies lavrar-se-o as respectivas atas no livro prprio. Artigo 15 - As reunies do Conselho instalam-se com metade mais um dos seus membros, sendo as deliberaes tomadas por maioria de votos dos conselheiros presentes, cabendo ao Presidente ou seu substituto, alm de seu prprio voto, tambm o voto de qualidade, em caso de empate. Artigo 16 Ressalvada a adoo do processo de voto mltiplo, nos termos dos 5a 7 abaixo e do artigo 141 da Lei n 6.404/76, a eleio dos membros do Conselho de Administrao dar-se- pelo sistema de chapas, vedada a votao individual em candidatos. 1 - Ser sempre indicada reeleio, por proposta do Conselho de Administrao, chapa composta pelos integrantes do Conselho, observadas as seguintes normas: a) se qualquer membro do Conselho deixar, por deciso sua ou impedimento, de integrar a chapa, caber ao Conselho de Administrao complet-la; b) a administrao da Companhia dever, at 30 dias antes da data marcada para a Assembleia Geral, enviar Bolsa de Valores, inserir em pgina da rede mundial de computadores e manter disponvel para os acionistas na sede da Companhia, documento com o nome, a qualificao e o curriculum dos candidatos a membros integrantes da chapa formada nos termos deste pargrafo. 2 - facultado a qualquer outro acionista, ou conjunto de acionistas, propor outra chapa para o Conselho de Administrao, observadas as seguintes normas: 187

a) a proposta dever ser comunicada por escrito Companhia at 10 dias antes da data para a qual estiver convocada a Assembleia, sendo vedada a apresentao de mais de uma chapa pelo mesmo acionista ou conjunto de acionistas; b) a comunicao dever conter as informaes e documentos constantes da alnea b, 1, do artigo 16, com especificao dos membros, bem como termo firmado pelos candidatos atestando sua aceitao a concorrer ao cargo; c) to logo receba, de qualquer acionista (ou grupo de acionistas) proposta de chapa alternativa, tal como previsto na letra b imediatamente acima, a administrao da Companhia dever enviar Bolsa de Valores, inserir em pgina da rede mundial de computadores e manter disponvel para os acionistas na sede da Companhia, documento com o nome, a qualificao e o curriculum dos candidatos a membros integrantes da chapa alternativa apresentada. 3 - A mesma pessoa poder integrar duas ou mais chapas diferentes, inclusive a de que trata o 1. 4 - Cada acionista somente poder votar em uma chapa e sero declarados eleitos os candidatos da chapa que receber maior nmero de votos na Assembleia Geral. 5 - Na eleio dos membros do Conselho de Administrao facultado aos acionistas que representem o percentual mnimo estabelecido no caput do artigo 141 da Lei n 6.404/76 (observada a reduo do referido percentual constante da Instruo CVM n 165/91, alterada pela Instruo CVM n 282/98) requerer a adoo do processo de voto mltiplo at 48 horas antes da data para a qual estiver convocada a Assembleia. 6 - A Companhia dever, imediatamente aps o recebimento do pedido, publicar aviso aos acionistas comunicando que (i) a eleio se dar pelo processo de voto mltiplo e (ii) os candidatos a membros efetivos do Conselho de Administrao sero os integrantes das chapas de que tratam os 1 e 2 deste artigo, assim como o candidato que tiver sido indicado por qualquer acionista, observado o disposto no artigo 8 , 4 deste Estatuto. 7 - Requerida a adoo do processo de voto mltiplo, cada acionista ter o direito de cumular os votos em um s candidato ou distribu-los entre vrios. Sero declarados eleitos os membros que receberem a maior quantidade de votos. Artigo 17 Alm das demais atribuies previstas neste Estatuto Social, compete ao Conselho de Administrao: I - fixar a orientao geral dos negcios da Companhia; II - eleger, destituir a qualquer tempo e substituir os membros da Diretoria, fixando-lhes as atribuies; III - estabelecer os critrios de distribuio individual da verba de remunerao aprovada pela Assembleia Geral, entre os seus prprios membros e os da Diretoria; 188

IV - fiscalizar a gesto da Diretoria e dos Diretores; V - convocar as Assembleias Gerais nos casos previstos em lei ou quando julgar conveniente; VI - aprovar os planos de expanso; VII - autorizar a distribuio de dividendos intermedirios, a ttulo de antecipao do dividendo anual; VIII - aprovar o pagamento ou crdito de juros sobre o capital prprio aos acionistas; IX - escolher e destituir os auditores independentes; X - fixar o preo de emisso das aes nos aumentos de capital por subscrio pblica ou particular, fixando, ainda, as demais condies a que se submete a emisso; XI - elaborar e apresentar Assembleia Geral Ordinria o relatrio anual das atividades sociais, instruindo-o com as demonstraes financeiras legalmente exigidas em cada exerccio; XII - deliberar sobre a emisso de aes e bnus de subscrio dentro do limite autorizado estabelecido no artigo 6; XIII - submeter Assembleia Geral proposta de plano de outorga de opo de compra de aes aos administradores ou aos empregados da Companhia; XIV autorizar (a) a aquisio de aes de emisso da Companhia para efeito de cancelamento ou permanncia em tesouraria e (b) a alienao das aes mantidas em tesouraria; XV autorizar a alienao ou a onerao de bens imveis da Companhia em valor total superior a R$20.000.000,00 (vinte milhes de reais), no exerccio; XVI autorizar a prestao de garantias em favor de terceiros, excetuadas aquelas prestadas em favor de sociedades ou entidades controladas pela prpria Companhia, isoladamente ou em conjunto, que independero de autorizao do Conselho de Administrao; XVII autorizar a celebrao de quaisquer negcios jurdicos que obriguem a Companhia, ou exonerem terceiros de responsabilidade para com ela, quando os valores envolvidos forem superiores a R$120.000.000,00 (cento e vinte milhes de reais), observado o disposto no inciso XVIII do presente artigo;

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XVIII autorizar a celebrao de quaisquer negcios jurdicos entre a Companhia e suas controladas, de um lado, e quaisquer partes relacionadas, de outro lado, quando os valores envolvidos forem superiores a R$ 20.000.000,00 (vinte milhes de reais) por ano; XIX - deliberar sobre a emisso de notas promissrias (commercial papers), para colocao pblica no Brasil, dispondo sobre: (i) valor da emisso e sua diviso em sries; (ii) quantidade e valor nominal; (iii) condies de remunerao e atualizao monetria; (iv) prazo de vencimento dos ttulos; (v) garantias; (vi) demonstrativo para comprovao da observncia dos limites legais; (vii) local de pagamento; (viii) contratao de prestao de servios correlatos emisso; XX - com vistas observncia de boas prticas de Governana Corporativa, aprovar a criao de Comits (sendo um deles o Comit de Finanas), bem como os respectivos regulamentos, que contero, alm de outras matrias de interesse da Companhia, as regras especficas relativas aos trabalhos, competncia, remunerao e procedimentos; XXI definir a lista trplice de instituies ou empresas especializadas em avaliao econmica de empresas, para a preparao de laudo de avaliao para os fins das ofertas pblicas previstas nos Captulos VIIVIII, e IXX deste Estatuto Social; XXII- manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pblica de aquisio de aes que tenha por objeto as aes de emisso da Companhia, por meio de parecer prvio fundamentado, divulgado em at 15 (quinze) dias da publicao do edital da oferta pblica de aquisio de aes, que dever abordar, no mnimo (i) a convenincia e oportunidade da oferta pblica de aquisio de aes quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relao liquidez dos valores mobilirios de sua titularidade; (ii) as repercusses da oferta pblica de aquisio de aes sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratgicos divulgados pelo ofertante em relao Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administrao considerar pertinentes, bem como as informaes exigidas pelas regras aplicveis estabelecidas pela CVM; e XXIII - definir lista trplice de empresas especializadas em avaliao econmica de empresas para a elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, nos casos de OPA para cancelamento de registro de companhia aberta ou para sada do Novo Mercado. Artigo 18 - O Conselho de Administrao designar, dentre os Diretores, aquele que acumular as funes de Diretor de Relaes com Investidores, competindo-lhe prestar as informaes necessrias aos investidores, Bolsas de Valores e Comisso de Valores Mobilirios - CVM. SEO II DIRETORIA Artigo 19 - A Diretoria ser composta de, no mnimo, 3 (trs) e, no mximo, 10 (dez) membros, acionistas ou no, eleitos pelo Conselho de Administrao, com mandato de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos, sendo, um Diretor-Presidente e os demais sem designao especfica. 190

 1 - Os Diretores so desobrigados de penhor ou cauo de aes. 2 - A investidura no cargo de Diretor dar-se- mediante assinatura do termo de posse, lavrado no livro de Atas das Reunies da Diretoria, observado o disposto no artigo 11, pargrafo nico, deste estatuto. 3 - Findo o perodo para o qual foram eleitos, os Diretores continuaro no exerccio de seus cargos, at a eleio e posse dos substitutos eleitos. 4 - No caso de vacncia ou de impedimento definitivo de Diretor, o Conselho de Administrao poder eleger o substituto, que completar o prazo de gesto do substitudo. 5 - Na ausncia ou impedimento temporrio de Diretor, o Diretor-Presidente designar aquele, dentre os Diretores, que acumular, provisoriamente, as funes do ausente ou impedido. 6 - Os Diretores recebero a remunerao que for fixada, individualmente, pelo Conselho de Administrao. Artigo 20 - A Diretoria reunir-se- quando necessrio deliberar sobre os assuntos de sua competncia, fixados na lei ou neste Estatuto. 1 - As reunies da Diretoria sero presididas pelo Diretor-Presidente. No caso de sua ausncia e falta da designao prevista no artigo 24, os demais diretores elegero, no ato, aquele que presidir a reunio. 2 - As resolues da Diretoria sero lavradas em ata, transcrita no livro prprio. 3 - As reunies da Diretoria sero instaladas com a presena, no mnimo, da maioria dos seus membros. 4 - As deliberaes da Diretoria sero tomadas por maioria simples de votos, cabendo ao Diretor-Presidente, em caso de empate, o voto de qualidade. Artigo 21 - Compete Diretoria, observado o disposto nos Artigos 23 e 26: I - os mais amplos e gerais poderes de gesto e de representao da Companhia para a prtica de atos jurdicos em geral, dentro dos limites estabelecidos por lei e por este Estatuto; II autorizar previamente, em reunio de Diretoria: (a) a abertura de filiais ou estabelecimentos previstos no artigo 2 deste Estatuto; (b) a celebrao de quaisquer negcios jurdicos que obriguem a Companhia, ou exonerem terceiros de responsabilidade para com ela, includa a prestao de avais, fianas e quaisquer outras garantias fidejussrias ou reais, quando os valores envolvidos forem 191

superiores a R$20.000.000,00 (vinte milhes de reais) no exerccio, observada a autorizao expressa do Conselho de Administrao nos casos previstos nos incisos XIV a XVIII do artigo 17 deste Estatuto; (c) a criao de subsidirias ou o investimento em outras sociedades, salvo os decorrentes de incentivos fiscais. Artigo 22 - A representao ativa e passiva da Companhia, para a prtica de quaisquer atos, bem como para a celebrao de quaisquer negcios jurdicos, respeitadas as competncias privativas do Conselho de Administrao e da Diretoria previstas neste Estatuto e observada a necessidade de autorizao daqueles rgos conforme previsto no Artigo 17, incisos XIV a XVIII, e no Artigo 21, II deste Estatuto, dar-se- mediante assinatura conjunta de dois Diretores ou de um Diretor e um procurador, ou ainda de dois procuradores, legalmente constitudos e com poderes especficos. 1 - Ressalvado o disposto neste Estatuto, a Companhia poder ser representada por um nico Diretor ou procurador (i) na prtica de atos de simples rotina administrativa, inclusive os praticados perante reparties pblicas em geral, autarquias, empresas pblicas, sociedades de economia mista, Junta Comercial, Justia do Trabalho, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores, (ii) junto a concessionrias ou permissionrias de servios pblicos, em atos que no importem em assuno de obrigaes ou na desonerao de obrigaes de terceiros, (iii) para preservao de seus direitos em processos administrativos ou de qualquer outra natureza, e no cumprimento de suas obrigaes fiscais, trabalhistas ou previdencirias, (iv) no endosso de ttulos para efeitos de cobrana ou depsito em contas bancrias da Companhia e (v) para fins de recebimento de intimaes, citaes, notificaes ou interpelaes, ou ainda para representao da Companhia em Juzo. 2 - Os procuradores sero nomeados por instrumento prprio, assinado por dois Diretores, no qual se especificaro os poderes conferidos e o prazo, sempre determinado, salvo quando outorgados a profissionais habilitados para o foro em geral, com os poderes da clusula ad judicia et extra, ou para a defesa dos interesses da Companhia em processos administrativos. Artigo 23 - Ao Diretor Presidente compete: a) convocar e presidir as reunies da Diretoria; b) cumprir e zelar para que seja cumprido este Estatuto, as deliberaes da Assembleia Geral e as resolues do Conselho de Administrao e da Diretoria; c) coordenar e supervisionar as atividades dos membros da Diretoria, objetivando compatibilizar a atuao de todos no interesse da Companhia. Artigo 24 O Diretor Presidente ser substitudo em suas ausncias ou impedimentos, por outro Diretor por ele designado, por escrito ou verbalmente, podendo o substituto exercer todas as atribuies prprias do Diretor-Presidente nos termos deste Estatuto Social. 192

Artigo 25 - Compete aos Diretores a responsabilidade individual pela superviso e controle das atividades inerentes s suas respectivas reas de atuao, alm de outras atribuies que lhes sejam outorgadas pelo Conselho de Administrao e pelo Diretor Presidente. Artigo 26 Compete ao Diretor de Relaes com Investidores: a) administrar a poltica acionria; b) representar a Companhia perante os rgos de superviso e entidades nacionais ou internacionais do mercado em que seus valores mobilirios estejam admitidos negociao, em especial a CVM e a BM&FBOVESPA; c) representar a Companhia perante o pblico investidor e prestar as informaes necessrias; d) tomar providncias para manter atualizado o registro de companhia aberta perante a CVM; e e) executar outras atividades que lhe forem atribudas pelo Diretor-Presidente. CAPTULO IV CONSELHO FISCAL Artigo 27 - O Conselho Fiscal no funcionar em carter permanente, e somente ser instalado mediante solicitao dos acionistas, de acordo com a legislao aplicvel. Uma vez instalado, o Conselho Fiscal compor-se- de 3 (trs) a 5 (cinco) membros efetivos e igual nmero de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral, e reger-se- pelas leis e normas regulamentares aplicveis, pelo presente Estatuto Social e por seu Regimento Interno. 1 - Os membros do Conselho Fiscal sero investidos nos respectivos cargos mediante assinatura de termo de posse, lavrado no livro de atas das reunies do Conselho Fiscal, bem como de Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal, conforme previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. 2 - Os membros efetivos do Conselho Fiscal tero direito remunerao fixada pela Assembleia Geral, respeitado o limite mnimo legal, e no podero receber qualquer remunerao adicional da Companhia, de sociedade por ela controlada ou com ela coligada, exceto se essa remunerao adicional decorrer de, ou relacionar-se com, servios prestados Companhia anteriormente eleio, ou no comprometer o exerccio da funo de conselheiro fiscal. 3 - Somente podero compor o Conselho Fiscal pessoas que atendam aos requisitos previstos em lei e normas regulamentares. 4 - Durante a vacncia do cargo de qualquer membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente exercer a funo.

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 5 - Os membros do Conselho Fiscal devero exercer sua funo com base nos deveres de lealdade, diligncia e informao previstos em lei e normas regulamentares. 6 - Poder o Conselho Fiscal, quando instalado, para o exerccio de suas funes, reunirse com a administrao, a auditoria interna e os auditores independentes da Companhia. 7 - O funcionamento do Conselho Fiscal, quando instalado, ser regulado por Regimento Interno aprovado em reunio prpria e ser arquivado na sede da Companhia. CAPTULO V - ASSEMBLEIAS GERAIS Artigo 28 - A Assembleia Geral dos Acionistas, convocada e instalada na forma da lei e deste Estatuto, o rgo supremo para decidir sobre todos os negcios sociais e tomar as resolues que julgar convenientes, sendo de 15 (quinze) dias o prazo de antecedncia da primeira convocao e de 8 (oito) o da segunda. Em se tratando de matria complexa, a Assembleia poder ser convocada com 30 (trinta) dias de antecedncia, nos termos da regulamentao em vigor. 1 - A Assembleia Geral reunir-se-, ordinariamente, uma vez por ano, nos quatro primeiros meses seguintes ao trmino do exerccio social, para deliberar sobre as matrias enumeradas no artigo 132 da Lei 6.404/76. 2 - A Assembleia Geral poder reunir-se, extraordinariamente, a qualquer tempo, mediante convocao do Conselho de Administrao assinada por qualquer de seus membros e, tambm, nas hipteses previstas em lei, por convocao de acionistas ou do Conselho Fiscal. 3 - A Assembleia Geral ser presidida e secretariada por presidente e secretrio escolhidos pelos acionistas presentes na ocasio de sua realizao. 4 - Os procuradores e os representantes de acionistas podero participar das Assembleias Gerais quando houverem depositado, na sede social, at trs dias teis antes da data marcada para aquelas reunies plenrias, os respectivos instrumentos de mandato e de representao. Caso o acionista no tenha depositado os instrumentos de mandato e de representao no prazo estabelecido neste Estatuto, poder participar da Assembleia, desde que comparea Assembleia munido com os originais dos documentos comprobatrios de seus poderes. 5 - Alm das matrias que so de sua competncia previstas em lei e no presente Estatuto Social, competir tambm Assembleia Geral aprovar: a) o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM; b) a sada do Novo Mercado da BM&FBOVESPA; c) a escolha da empresa especializada responsvel pela determinao do valor econmico da Companhia para os fins das ofertas pblicas previstas nos Captulos VIIVIII e IXX deste 194

Estatuto Social, dentre lista trplice de empresas apontadas pelo Conselho de Administrao; d) planos de outorga de opo de compra de aes a administradores e empregados da Companhia e de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferncia dos acionistas. 6 A deliberao acerca de alteraes ou excluso do artigo 3233 deste Estatuto Social ser tomada pela maioria dos votos presentes, observado o quorum mnimo de deliberao igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital votante. CAPTULO VI COMIT DE AUDITORIA ESTATUTRIO Artigo 29 - A Companhia ter um Comit de Auditoria Estatutrio (CAE), rgo colegiado de assessoramento e instruo vinculado diretamente ao Conselho de Administrao da Companhia, com o objetivo de supervisionar a qualidade e integridade dos relatrios financeiros, a aderncia s normas legais, estatutrias e regulatrias, a adequao dos processos relativos gesto de riscos e as atividades dos auditores internos e independentes. 1 - O CAE possuir Regimento Interno prprio, aprovado pelo Conselho de Administrao, que dever prever detalhadamente suas funes, bem como seus procedimentos operacionais, observadas a legislao em vigor e as normas expedidas pelos rgos reguladores do mercado de capitais e bolsas de valores em que estejam listados os valores mobilirios da Companhia. 2 - O CAE funcionar permanentemente e ser composto de, no mnimo, 3 (trs) e, no mximo, 5 (cinco) membros, com mandato de 5 (cinco) anos, nomeados e destitudos pelo Conselho de Administrao, que atendam aos requisitos de independncia e que, ao menos um membro, tenha reconhecida experincia em assuntos de contabilidade societria, conforme estabelecidos no Regimento Interno do CAE, na legislao aplicvel e nas normas expedidas pelos rgos reguladores do mercado de capitais e bolsas de valores em que estejam listados os valores mobilirios da Companhia. O CAE dever possuir um Coordenador, cujas atividades devem estar definidas no Regimento Interno. 3 - vedada a participao de Diretores da Companhia, de suas controladas, controladora, coligadas ou sociedades em controle comum, diretas ou indiretas, no CAE. 4 - O CAE ter dentre outras funes: I - analisar as demonstraes financeiras; II - promover a superviso da rea financeira; III - zelar para que a Diretoria desenvolva controles internos confiveis;

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IV - zelar para que a auditoria interna desempenhe a contento o seu papel e que os auditores externos avaliem, por meio de sua prpria reviso, as prticas da Diretoria e da auditoria interna; V - estabelecer com a auditoria externa o plano de trabalho e o acordo de honorrios; VI - recomendar ao Conselho de Administrao a contratao, remunerao e substituio da auditoria externa; e VII - interagir com a auditoria externa sobre assuntos relacionados ao procedimento de auditoria. 5 - O Conselho de Administrao definir a remunerao dos membros do CAE, bem como o oramento destinado a cobrir as despesas de seu funcionamento. CAPTULO VIVII - EXERCCIO SOCIAL, DEMONSTRAES FINANCEIRAS E LUCROS Artigo 2930 - O exerccio social inicia-se em 1 de janeiro e encerra-se em 31 de dezembro de cada ano, data em que sero levantadas as demonstraes financeiras correspondentes, de acordo com as determinaes legais. Pargrafo nico - A Companhia poder levantar balanos intermedirios em qualquer poca do exerccio social, com base nos quais o Conselho de Administrao poder aprovar a antecipao dos dividendos previstos neste Estatuto. Artigo 3031 - Os administradores proporo Assembleia Geral Ordinria a destinao a ser dada ao lucro lquido do exerccio, destinando-se, obrigatria e sucessivamente: I - 5% (cinco por cento) para a constituio da reserva legal que no exceder de 20% (vinte por cento) do capital social; II - a parcela correspondente constituio de reservas de contingncias; III - 25% (vinte e cinco por cento), no mnimo, sero destinados ao pagamento do dividendo anual obrigatrio aos acionistas, apurado na forma do art. 202 da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976; IV - o saldo que se apurar ter sua destinao fixada pela Assembleia Geral, observado o disposto em lei. Pargrafo nico - O pagamento de dividendos dar-se- no prazo mximo de 60 (sessenta) dias, a contar da data da Assembleia Geral ou da reunio do Conselho de Administrao que o aprovar.

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Artigo 3132 Por deliberao do Conselho de Administrao podero ser pagos ou creditados aos acionistas juros a ttulo de remunerao sobre o capital prprio, at o limite permitido em lei, nos termos do artigo 9 da Lei n 9.249, de 26 de dezembro de 1995, cujo montante poder ser imputado ao valor dos dividendos obrigatrios de que trata o item III do artigo 3031 acima, nos termos da legislao pertinente. CAPTULO VIIVIII OFERTA PBLICA EM CASO DE AQUISIO DE PARTICIPAO RELEVANTE Artigo 3233 - Qualquer Pessoa (conforme definida no pargrafo 1 abaixo) que subscreva, adquira ou, de qualquer forma, torne-se titular, direta ou indiretamente, no Brasil ou no exterior, de Participao Relevante (conforme definida no pargrafo 2 abaixo) na Companhia dever, no prazo mximo de 60 (sessenta) dias a contar da data do evento do qual resultar a titularidade de Participao Relevante, realizar oferta pblica para aquisio da totalidade das aes de emisso da Companhia (OPA), observando-se o disposto na regulamentao aplicvel da Comisso de Valores Mobilirios CVM, os regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos deste artigo. 1 - Para fins deste Estatuto Social, Pessoa significa qualquer pessoa incluindo, sem limitao, qualquer pessoa natural ou jurdica, fundo de investimento, condomnio, carteira de ttulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organizao, residente, com domiclio ou com sede no Brasil ou no exterior, ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto ou que atue conjuntamente representando os mesmos interesses. Incluem-se, dentre os exemplos de grupo de pessoas que atue representando conjuntamente os mesmos interesses aquela (i) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por pessoa integrante do grupo de pessoas, (ii) que controle ou administre, sob qualquer forma, pessoa integrante do grupo de pessoas, (iii) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por qualquer pessoa que controle ou administre, direta ou indiretamente, pessoa integrante do grupo de pessoas, (iv) na qual o controlador de tal pessoa integrante do grupo de pessoas detenha, direta ou indiretamente, participao societria igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do capital votante, (v) na qual tal pessoa integrante do grupo de pessoas detenha, direta ou indiretamente, participao societria igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do capital votante, ou (vi) que detenha, direta ou indiretamente, participao societria igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do capital votante da pessoa integrante do grupo de pessoas. 2 - Para fins deste Estatuto Social, Participao Relevante significa a quantidade de aes de emisso da Companhia em percentual igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total de aes de sua emisso. 3 - Para fins deste Estatuto Social, Acionista Controlador significa o acionista ou o grupo de acionistas, conforme definido no Regulamento do Novo Mercado (Grupo de Acionistas), que exera o Poder de Controle (conforme definido no pargrafo 4 abaixo). 4 - Para fins deste Estatuto Social, o termo Poder de Controle significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos rgos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da 197

participao societria detida. H presuno relativa de titularidade do Poder de Controle em relao pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de aes que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas trs ltimas Assembleias gerais da Companhia, ainda que no seja titular das aes que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. 5 - A OPA dever ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia, (ii) efetivada em leilo a ser realizado na BM&FBOVESPA, (iii) lanada pelo preo determinado de acordo com o previsto no 6 abaixo, e (iv) paga vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisio na OPA de aes de emisso da Companhia. 6 - O preo de aquisio da OPA de cada ao de emisso da Companhia ser o maior dos seguintes valores: (a) valor econmico obtido a partir de um laudo de avaliao econmico financeiro da Companhia realizada por instituio ou empresa especializada com experincia comprovada em avaliao de companhias abertas, escolhida pela Assembleia Geral, a partir da apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, observado o disposto no 1 do Artigo 4041; (b) Valor da Ao acrescido de Prmio correspondente a 50% (cinqenta por cento) aplicado sobre referido valor. Para os fins deste Estatuto, Valor da Ao corresponde ao maior valor entre: (i) a maior cotao unitria de aes de emisso da Companhia durante o perodo de 12 (doze) meses anterior realizao da OPA em qualquer bolsa de valores na qual as aes da Companhia forem negociadas, e (ii) o preo unitrio referente ltima emisso de aes da Companhia, em um perodo de 12 (doze) meses retroativos data da realizao da OPA, corrigido pela taxa referencial de correo monetria SELIC, da data da referida emisso de aes, at a data da apresentao da OPA. 7 - A realizao da OPA mencionada no caput deste artigo no excluir a possibilidade de terceiro formular OPA concorrente, nos termos da regulamentao aplicvel. 8 - A Pessoa estar obrigada a atender as eventuais solicitaes ou exigncias da Comisso de Valores Mobilirios CVM relativas OPA, dentro dos prazos mximos prescritos na regulamentao aplicvel. 9 - Na hiptese de a Pessoa no cumprir com as obrigaes impostas por este Artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos mximos (i) para a realizao da OPA, ou (ii) para atendimento das eventuais solicitaes ou exigncias da CVM, o Conselho de Administrao da Companhia convocar Assembleia Geral Extraordinria, na qual a Pessoa no poder votar, para deliberar a suspenso do exerccio dos direitos da Pessoa que no cumpriu com qualquer obrigao imposta por este artigo, conforme disposto no artigo 120 da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976. 10 - Qualquer Pessoa que adquira ou se torne titular, no Brasil ou no exterior, de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre aes de emisso da Companhia que resulte em que tal Pessoa passe a ser titular de Participao Relevante estar igualmente 198

obrigada a, no prazo mximo de 60 (sessenta) dias a contar da data do evento que resultou na titularidade da Participao Relevante, realizar uma OPA, nos termos descritos neste artigo 32.33. 11 - As obrigaes constantes do artigo 254-A da Lei n. 6.404/76 e dos artigos 34, 35 e35, 36 e 37 deste Estatuto Social excluem o cumprimento pela Pessoa titular de Participao Relevante das obrigaes constantes deste artigo. 12 - O disposto neste artigo 3233 no se aplica na hiptese de uma pessoa tornar-se titular de Participao Relevante em decorrncia (i) da incorporao, pela Companhia, de uma outra sociedade, (ii) da incorporao, pela Companhia, das aes de emisso de uma outra sociedade ou (iii) da subscrio de aes de emisso da Companhia, realizada em uma nica emisso primria aprovada em Assembleia Geral de Acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administrao, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixao do preo de emisso das aes com base em Valor Econmico. 13 - Caso a regulamentao da CVM aplicvel OPA determine a adoo de um critrio de clculo para a fixao do preo de aquisio, na OPA, de cada ao de emisso da Companhia que resulte em preo de aquisio superior quele determinado nos termos do 6 acima, dever prevalecer, na efetivao da OPA, aquele preo de aquisio calculado nos termos da regulamentao da CVM. Artigo 3334 - Qualquer Pessoa que seja titular de Aes em Circulao da Companhia, em quantidade superior a 10% (dez por cento) do total de aes de emisso da Companhia e que deseje realizar uma nova aquisio de aes de emisso da Companhia (Nova Aquisio), estar obrigado a, previamente a cada Nova Aquisio, comunicar por escrito Companhia essa inteno, com antecedncia mnima de 3 (trs) dias teis da data prevista para a realizao da Nova Aquisio. 1 - Para fins deste artigo, Aes em Circulao significa todas as aes de emisso da Companhia exceto aquelas (i) de titularidade, direta ou indiretamente, do Acionista Controlador (conforme definido no pargrafo 3 do Artigo 3233) ou de pessoas a ele vinculadas; (ii) na tesouraria da Companhia; (iii) detidas por sociedade controlada pela Companhia; e (iv) de titularidade, direta ou indiretamente, dos administradores da Companhia. 2 - Na hiptese de a Pessoa no cumprir com as obrigaes impostas por este artigo, aplica-se o disposto no artigo 32,33, 9, acima. CAPTULO VIIIIX ALIENAO DE CONTROLE Artigo 3435 - A Alienao do Controle da Companhia, tanto por meio de uma nica operao, como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do Poder de Controle se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das aes de emisso da Companhia de que os demais acionistas sejam titulares, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no 199

Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao Acionista Controlador alienante. 1 - Para fins deste Estatuto Social, Alienao do Controle da Companhia significa a transferncia a terceiro, a ttulo oneroso, das Aes de Controle. 2 - Para fins deste Estatuto Social, Aes de Controle significa as aes que asseguram, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exerccio individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia, conforme definido no 4 do artigo 3233 deste Estatuto. Artigo 3536 - A oferta pblica referida no artigo anterior tambm dever ser realizada: I - nos casos em que houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar na Alienao do Controle da Companhia; e II - em caso de alienao do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o alienante do Poder de Controle da Companhia ficar obrigado a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao e anexar a documentao que comprove tal valor. Pargrafo nico - A obrigao de oferta pblica prevista neste Artigo no se aplicar quando, implementada qualquer forma de reestruturao societria dos acionistas que exeram o Poder de Controle da Companhia, qualquer deles deixe de ser acionista controlador direto, mas o Poder de Controle da Companhia permanea na titularidade do Grupo Econmico do qual tal acionista faa parte e este continue a exercer o Poder de Controle, mesmo que indiretamente. Para os fins do disposto neste Artigo, entende-se por Grupo Econmico as sociedades que controlem ou que estejam, direta ou indiretamente, sob o mesmo controle acionrio do acionista antes mencionado. Artigo 3637 - Aquele que, por meio de contrato particular de compra de aes celebrado com o Acionista Controlador da Companhia, envolvendo qualquer quantidade de aes, a adquirir o Poder de Controle da Companhia, estar obrigado a: I efetivar a oferta pblica referida no Artigo 3435 do presente Estatuto Social; e II pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente diferena entre o preo da oferta pblica e o valor pago por ao eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores data da aquisio do Poder de Controle, devidamente atualizado at a data do pagamento. Referida quantia dever ser distribuda entre todas as pessoas que venderam aes da Companhia nos preges em que o Adquirente realizou as aquisies, proporcionalmente ao saldo lquido vendedor dirio de cada uma, cabendo BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuio, nos termos de seus regulamentos. Artigo 3738 - A Companhia no registrar qualquer transferncia de aes para o adquirente do Poder de Controle, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de 200

Controle, enquanto este(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores, conforme previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. A Companhia tampouco registrar acordo de acionistas que disponha sobre o exerccio do Poder de Controle enquanto seus signatrios no subscreverem o Termo de Anuncia dos Controladores. CAPTULO IXX - CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E SADA DO NOVO MERCADO Artigo 3839 - Na oferta pblica de aquisio de aes a ser realizada pelo acionista ou grupo de acionistas que detiver o Poder de Controle ou pela Companhia para o cancelamento do seu registro de companhia aberta, o preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao valor econmico apurado em laudo de avaliao (Valor Econmico), respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis. Artigo 3940 - Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinria deliberem a sada da Companhia do Novo Mercado ou caso essa sada venha a ocorrer em virtude de operao de reorganizao societria, na qual os valores mobilirios de emisso da companhia resultante de tal reorganizao no sejam admitidos negociao no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operao, o acionista ou grupo de acionistas que detiver o Poder de Controle da Companhia dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes, cujo preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao Valor Econmico apurado em laudo de avaliao, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis. Artigo 4041 - O laudo de avaliao de que tratam os artigos 3839 e 3940 deste Estatuto Social dever ser elaborado por instituio ou empresa especializada, com experincia comprovada e independente quanto ao poder de deciso da Companhia, seus administradores e Acionista(s) Controlador(es), devendo o laudo tambm satisfazer os requisitos dos 1 e 6 do artigo 8 da Lei n. 6.404/76. 1 - A escolha da instituio ou empresa especializada responsvel pela determinao do Valor Econmico da Companhia de competncia privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, devendo a respectiva deliberao, no se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Aes em Circulao presentes naquela Assembleia, que, se instalada em primeira convocao, dever contar com a presena de acionistas que representem, no mnimo, 20% (vinte por cento) do total das Aes em Circulao, ou que, se instalada em segunda convocao, poder contar com a presena de qualquer quantidade de acionistas titulares de Aes em Circulao. 2 - Os custos de elaborao do laudo de avaliao devero ser suportados integralmente a quem couber a apresentao da oferta pblica (ofertante). Artigo 4142 Em caso de no haver Acionista Controlador: (i) sempre que for aprovado, em Assembleia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, dever ser efetivada a oferta pblica de aquisio de aes, conforme previsto no Artigo 39,40, sendo 201

que, neste caso, a Companhia somente poder adquirir as aes de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento do registro aps ter adquirido as aes dos demais acionistas que no tenham votado a favor do cancelamento de registro e que tenham aceitado a referida oferta; e (ii) sempre que for aprovada, em Assembleia Geral, a sada da Companhia do Novo Mercado, seja para registro de negociao dos valores mobilirios fora do Novo Mercado, seja por reorganizao societria conforme previsto no Artigo 3940 deste Estatuto Social, a sada estar condicionada realizao de oferta pblica de aquisio de aes nas mesmas condies previstas no Artigo 3940 acima. 1 - A referida assembleia geral dever definir o(s) responsvel(is) pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta. 2 - Na ausncia de definio dos responsveis pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes, no caso de operao de reorganizao societria, na qual a companhia resultante dessa reorganizao no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Novo Mercado, caber aos acionistas que votaram favoravelmente reorganizao societria realizar a referida oferta. Art. 4243 A sada da Companhia do Novo Mercado em razo de descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado est condicionada efetivao de oferta pblica de aquisio de aes, no mnimo, pelo Valor Econmico das aes, a ser apurado em laudo de avaliao, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis. 1 O Acionista Controlador dever efetivar a oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput desse artigo. 2 Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a sada do Novo Mercado referida no caput decorrer de deliberao da assembleia geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberao que implicou o respectivo descumprimento devero efetivar a oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput. 3 Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a sada do Novo Mercado referida no caput ocorrer em razo de ato ou fato da administrao, os Administradores da Companhia devero convocar assembleia geral de acionistas cuja ordem do dia ser a deliberao sobre como sanar o descumprimento das obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela sada da Companhia do Novo Mercado. 4 Caso a assembleia geral mencionada no Pargrafo 3 acima delibere pela sada da Companhia do Novo Mercado, a referida assembleia geral dever definir o(s) responsvel(is) pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta. Artigo 4344 Em caso de no haver Acionista Controlador, se a BM&FBOVESPA determinar que as cotaes dos valores mobilirios de emisso da Companhia sejam 202

divulgadas em separado ou que os valores mobilirios emitidos pela Companhia tenham a sua negociao suspensa no Novo Mercado em razo do descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado por ato ou fato da administrao, o Presidente do Conselho de Administrao dever convocar, em at 2 (dois) dias da determinao, computados apenas os dias em que houver circulao dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assembleia Geral Extraordinria para sanar o descumprimento das obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela substituio de todo o Conselho de Administrao e/ou a sada da Companhia do Novo Mercado. 1 Caso a Assembleia Geral Extraordinria mencionada no caput deste artigo delibere pela sada da Companhia do Novo Mercado, a referida assembleia geral dever definir o(s) responsvel(is) pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta. 2 - Caso a Assembleia Geral Extraordinria referida no caput deste artigo no seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administrao no prazo estabelecido, tal Assembleia poder ser convocada por qualquer acionista da Companhia, observados os termos constantes do artigo 123, pargrafo nico, alneas b e c da Lei n 6.404/76. CAPTULO XXI - ACORDO DE ACIONISTAS Artigo 4445 - Os acordos de acionistas, versando sobre as matrias a que alude o artigo 118, da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, bem como quaisquer outras matrias, sero observados pela Companhia, uma vez arquivados na sede social. Pargrafo nico - As obrigaes ou nus decorrentes desses acordos sero oponveis a terceiros, depois de averbados nos registros competentes da instituio depositria das aes de emisso da Companhia. CAPTULO XIXII LIQUIDAO Artigo 4546 - A Companhia entrar em liquidao nos casos previstos em lei, competindo Assembleia deliberar sobre o seu processamento, elegendo os liquidantes e os membros do Conselho Fiscal, que dever funcionar, obrigatoriamente, durante a liquidao. CAPTULO XIIXIII JUZO ARBITRAL Artigo 4647 A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comisso de Valores Mobilirios - CVM, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas 203

constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participao no Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado e do Regulamento de Sanes. CAPTULO XIIIXIV DISPOSIES GERAIS Artigo 4748 - O disposto no artigo 3233 deste Estatuto Social no se aplica aos acionistas que, em 30 de abril de 2009, eram titulares de 25% (vinte e cinco por cento) ou mais do total de aes de emisso da Companhia e a seus sucessores, inclusive e em especial aos acionistas da Companhia signatrios do Acordo de Acionistas datado de 29 de outubro de 2009 e arquivado na sede social da Companhia. Artigo 4849 - Os casos omissos neste Estatuto Social sero resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, observado o previsto no Regulamento do Novo Mercado.

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