rapport annuel 2011

DOCUMENT DE RFRENCE

La nouvelle image institutionnelle de Stallergenes

La clbration du cinquantime anniversaire de Stallergenes est loccasion de dvoiler la nouvelle image institutionnelle de lentreprise. Cette image illustre lengagement de Stallergenes dans linnovation visant apporter une solution durable au patient souffrant dallergie respiratoire svre.

Rapport annuel 2011

Rapport annuel 2011

Document de rfrence

Le prsent document de rfrence a t dpos auprs de lAutorit des Marchs Financiers le 27 avril 2012, conformment larticle 21213 de son rglement gnral. Il pourra tre utilis Photographies Vincent Arbelet sil - Christian - Getty Images - Fotolia lappui dune opration financire est Ganet complt par une note dopration vise par lAMF. CeRalisation document a t tabli par lmet- Direction artistique www.pro l-design.com teur et engage la responsabilit de ses signataires.
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Le prsent document de rfrence est disponible sans frais au sige social de Stallergenes S.A.: 6, rue Alexis de Tocqueville - 92160 Antony, ainsi que sur le site Internet de Stallergenes S.A.: www.Stallergenes.com et sur le site Internet de lAutorit des marchs financiers: www.amf-france.org

Les papiers utiliss pour ce document sont garantis FSC. Le label FSC distingue les imprimeurs ayant mis en place des stratgies industrielles visant prserver leur environnement (gestion des dchets, exclusion des produits toxiques, etc.).

Sommaire

Document de rfrence

Stallergenes

Sommaire
04 Marchs et activits
04 06 07 09 11 14 Le march de limmunothrapie allergnique Produits et services La recherche et linnovation Loutil industriel Organigramme et fonctionnement du Groupe Historique de lentreprise

17 Comptes consolids 2011 49  Rapport de gestion 2011 du conseil dadministration

49 Activit et rsultats consolids 51 Perspectives pour 2012 51 Comptes individuels 2011 52  Tableau des rsultats des cinq derniers exercices 52 Filiales et participations 53 Dlais de paiement Clients / Fournisseurs 53 Conventions rglementes 53 Facteurs de risques 57 Ressources humaines 59 Rmunration du personnel en actions

61  Information sur les dirigeants et les mandataires sociaux

61 Changement de gouvernance 61  Rmunrations des dirigeants sociaux au titre de 2011 63  Rmunrations des dirigeants sociaux au titre de 2012 63  Attribution doptions de souscription dactions aux mandataires sociaux, et leurs leves 63  Engagements pris lgard de la nouvelle quipe de direction 63  Jetons de prsence et autres avantages, conflits dintrt potentiels 64  Informations sur les mandataires sociaux 71  Dclaration des oprations ralises par les dirigeants sur leurs titres

Rapport annuel 2011

72  Renseignements de caractre gnral sur le capital social

72 72 72 73 73 74 74 74 74 75 C  onditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits sociaux Capital mis et capital autoris non mis Tableau des autorisations financires Historique des variations du capital Politique de distribution des dividendes  volution de la rpartition du capital et des droits de vote Participation des salaris dans le capital Structure de contrle Franchissements de seuils dclars la socit Rachat par la socit de ses propres actions

108 Informations complmentaires

108  Charte de ladministrateur et code de bonne conduite 113  Renseignements de caractre gnral concernant la socit 120  volution de laction en bourse et politique dinformation 122 Document annuel dinformation 123  Informations sur les responsables du contrle des comptes 124  Honoraires verss aux Commissaires aux Comptes et aux membres de leurs rseaux

125 Rapports et attestation

125  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolids 126  Rapport gnral des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 dcembre 2011) 127  Rapport spcial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements rglements (Exercice clos le 31 dcembre 2011) 130  Rapport des commissaires aux comptes, tabli en application de larticle L. 225-235 du code de commerce, sur le rapport du Prsident du conseil dadministration de la socit Stallergenes SA 131  Rapport des commissaires aux comptes sur lmission de bons de souscriptions et/ou dacquisition dactions remboursables avec suppression du droit prfrentiel de souscription (10e rsolution) 132  Rapport des commissaires aux comptes sur laugmentation du capital rserve aux adhrents dun plan dpargne dentreprise (11e rsolution) 133  Attestation du responsable du document de rfrence

78  Rapport du prsident sur la gouvernance et le contrle interne

78  Rgles de fonctionnement du gouvernement dentreprise 82  Contrle interne des risques de lentreprise 73  Organisation et pilotage du contrle interne de lentreprise

87 Comptes individuels 2011 100 Assemble gnrale 2012

100  Rapport du Conseil dAdministration sur le projet de rsolutions soumises lAssemble Gnrale Mixte du 31 mai 2012 101  Rsolutions relevant de la comptence de lassemble gnrale ordinaire 105  Rsolutions relevant de la comptence de lassemble gnrale Extraordinaire

134 Tableau de concordance

Marchs et activits

Document de rfrence

Stallergenes

Marchs et activits
Le march de limmunothrapie allergnique
Lallergie: la maladie du monde dvelopp?
La modification de lenvironnement et des modes de vie, le dveloppement de lhygine et la diminution des infections bactriennes et virales, lurbanisation, la pollution, le tabagisme actif ou passif et les changements dhabitudes alimentaires sont autant de facteurs qui semblent avoir favoris la progression rapide de lallergie. Son incidence aurait doubl au cours des 20 dernires annes. On estime gnralement que 20 30% de la population des pays industrialiss souffre dallergies. Chaque individu allergique ragit en moyenne 2 ou 3 allergnes diffrents. On compte aujourdhui plus de cent allergnes identifis rassembls en grandes familles: les pneumallergnes ou allergnes respiratoires (acariens, pollens et allergnes vgtaux, phanres poils de chat, de chien , moisissures et levures), les venins dhymnoptres, les allergnes alimentaires, les allergnes chimiques ou mdicamenteux et les allergnes de contact. Stallergenes est spcialise dans le traitement des allergies respiratoires aux pneumallergnes.

Traiter les symptmes ou la cause ?

Lallergie est une raction anormale du systme immunitaire des substances habituellement sans danger. Les symptmes de lallergie apparaissent lorsquune rponse immunitaire leve dIgE est dirige contre un antigne inoffensif comme le pollen. Le processus qui mne aux symptmes allergiques se droule en trois tapes: la sensibilisation initiale du systme immunitaire lallergne conduit la mise en place du mcanisme de rponse IgE la surface des mastocytes ; la raction allergique conduit par la combinaison des molcules dallergnes aux molcules IgE lmission par les mastocytes de mdiateurs comme lhistamine et les leukotrines; les symptmes allergiques sont le rsultat de laction pharmacologique de ces mdiateurs. Les traitements symptomatiques agissent diffrentes tapes de ce processus. Les antihistaminiques et les antileukotrines sont des agents qui bloquent laction pharmacologique des mdiateurs. Les corticostrodes agissent en amont en stabilisant les mastocytes pour prvenir lmission des mdiateurs. Enfin, les anticorps anti-IgE, visent liminer directement les IgE. Ces diffrents traitements rduisent et soulagent temporairement les symptmes sans pour autant empcher leur rapparition ds larrt du traitement: un patient trait sur trois dclare ne pas tre bien contrl par ces traitements. Ces produits sont distribus par de grands laboratoires pharmaceutiques internationaux ainsi que par des producteurs de mdicaments gnriques. Ce march est jug mature avec peu de nouveaux produits en dveloppement. la diffrence des traitements symptomatiques, limmunothrapie allergnique (en abrg ITA en anglais AIT allergenic immunotherapy) vise rduquer le systme immunitaire afin de normaliser sa rponse la prsence de lallergne. Elle agit donc sur les causes de la maladie allergique et prvient lvolution de la maladie vers des formes plus svres (poly-sensibilisation et/ou asthme allergique). Toutefois, limmunothrapie allergnique est un traitement long et progressif qui prsente pour le patient plus de contraintes que les traitements symptomatiques.

Rhinite et asthme
Nez bouch, yeux larmoyants, inflammation des muqueuses, difficults respirer, fatigue, baisse de vigilance et manque de concentration: la rhinite allergique, intermittente ou persistante, dont la gravit est gnralement sous-estime, altre srieusement la qualit de vie tout autant que les capacits physiques ou motionnelles des patients. La rhinite allergique est souvent le premier stade du dveloppement de lasthme, qui est une pathologie plus grave. Un patient allergique souffrant de rhinite a trois fois plus de risques de dvelopper un asthme quun patient non allergique. Dans 50 70% des cas, les allergnes (acariens, pollens, poils de chat, etc.) sont la cause principale de lasthme. Selon les pays, lasthme touche entre 10 et 15% de la population. Cest la maladie chronique la plus frquente chez lenfant. Cette maladie volue selon des stades de gravit progressive et peut, lextrme, entraner la mort du sujet lorsque la prise en charge nest pas correctement assure.

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La forme sublinguale dynamise le march de limmunothrapie allergnique

Le traitement par voie sous-cutane (VSC ou SCIT subcutaneous immunotherapy en anglais) est pratiqu depuis plus de 90 ans. Il comporte gnralement plusieurs dizaines dinjections rparties sur une dure de trois annes. Ce traitement nest pas sans danger car le risque dune raction allergique systmique (choc anaphylactique) est rel et le patient doit demeurer sous surveillance mdicale pendant 30 minutes aprs chaque injection. Pour limiter ce risque, une variante hypoallergnique dite allergode des traitements a t dveloppe laide dune modication chimique du principe actif allergnique. Lutilisation dadjuvants permet aussi de limiter le nombre dinjections. Ladministration de ces traitements doit cependant se produire sous surveillance mdicale, ce qui limite leur dveloppement. La VSC est plutt rserve aux traitements des allergies invalidantes, qui concernent une minorit des malades allergiques. Lintroduction par Stallergenes il y une quinzaine dannes dune nouvelle gnration de traitements par voie orale dite sublinguale ( dposer et laisser agir sous la langue) (VSL ou SLIT sublingual immunotherapy en anglais), jusqu 30 fois plus concentrs en principe actif allergnique, a permis lauto administration du traitement sous forme liquide par le patient et a rduit le risque deffet systmique srieux. Cela a contribu un nouveau dveloppement de la pratique de limmunothrapie allergnique.

annes aprs la n du traitement, et que ce traitement amliore signicativement et durablement la qualit de vie des patients. Les comprims gramines sont prsents sur le march depuis 2006 et connaissent une croissance rapide. Stallergenes a obtenu lenregistrement dans 23 pays dEurope, en Australie et au Canada de son comprim dimmunothrapie au pollen de gramines Oralair pour ladulte et lenfant. Oralair est commercialis en Europe depuis 2008. Les nouvelles recommandations de lEMA (agence europenne de sant) publies en 2009 concernant le dveloppement clinique, la production et la qualit des produits dimmunothrapie tablissent les comprims dallergnes comme une nouvelle classe thrapeutique.

Limmunothrapie allergnique : un march port par la voie sublinguale, centr sur lEurope et sur deux acteurs
Sur la dcennie 2000-2010, la part de march de la VSL a pratiquement doubl, passant de 25 % 47 % du march de lITA. Limpact en Europe de rglementations pharmaceutiques plus contraignantes en matire dimmunothrapie allergnique (Cf. infra APSI et spcialits pharmaceutiques) et la mise en place en Allemagne et dans dautres pays dEurope de politiques plus restrictives en matire de prix et de remboursement, a eu un impact ngatif en 2011 sur la croissance du march. Le rythme de progression du march en 2011 est estim 4 % (7 % en 2010). Les comprims dallergnes gramines en constituent le segment le plus dynamique avec 25 % de croissance. 42,0 % 43,3 % % 53,4
VSL

Le comprim dallergnes est reconnu comme une nouvelle classe thrapeutique de traitement
Le comprim dallergnes est une variante solide de la voie sublinguale mieux documente sur le plan mdical et portant sur les principaux allergnes : gramines, acariens, bouleau, ambroisie. Depuis 2005, les rsultats positifs dtudes defcacit des comprims dallergnes aux gramines, au bouleau et aux acariens de Stallergenes, ont eu un retentissement important dans la communaut allergologique mondiale. Ils prouvent lefcacit de la voie sublinguale chez ladulte et lenfant. Ils prouvent aussi que le bnce de limmunothrapie allergnique persiste plusieurs

52,9 %

+5 %
Comprims

+25 %
VSC

3,8 %
March de lITA* en 2010 (775 M)
*immunothrapie allergnique

+1 % +4 %

4,6 %
March de lITA* en 2011 (808 M)

Marchs et activits

Document de rfrence

Stallergenes

LAllemagne est le premier march gographique de limmunothrapie allergnique. Suivent la France, lEspagne et lItalie. Aux tats-Unis, le march de limmunothrapie allergnique est ddi la commercialisation des allergnes en vrac (bulk) du fait de la pratique des allergologues qui prparent eux-mmes les traitements injectables des patients. En 2011, la dynamique de croissance a t relativement plus forte aux tatsUnis et dans le reste du monde, ce qui explique la progression plus rapide cette anne de la voie sous-cutane sur la voie sublinguale. En effet dans ces pays, la voie sublinguale nest que peu disponible. Deux acteurs principaux, ALK-Abello et Stallergenes, reprsentent 60% du march de limmunothrapie allergnique (58% en 2010). Une mosaque de petites socits, souvent nationales, se partage les 42% restant.

Produits et services
APSI et spcialits pharmaceutiques
Les tests diagnostiques, utiliss in vivo ou in vitro, permettent didentifier le ou les allergne(s) responsable(s) de lallergie. En cas de poly-sensiblisation, la solution thrapeutique peut sorienter vers un mlange dallergnes ou APSI. Un APSI est un Allergne Prpar Spcialement pour un Individu (en anglais NPP Named Patient Product). Les APSI permettent le traitement des allergies causes par plus de 100 allergnes. En cas de sensibilisation aux allergnes les plus communs (gramines, acariens, arbres), le recours des spcialits pharmaceutiques dont la composition allergnique est prdtermine a tendance se dvelopper. la diffrence des spcialits pharmaceutiques classiques, les APSI ne disposent pas dans tous les pays dun cadre rglementaire prcis denregistrement pharmaceutique. Ainsi, aux tats-Unis, la rglementation porte principalement sur la production des solutions dallergnes: les APSI sont produits par les allergologues. Les autorits sanitaires franaises ont institu par dcret en janvier 2008 un nouveau cadre rglementaire pour lenregistrement des APSI, en conformit avec les Bonnes Pratiques de Fabrication pharmaceutique. De son cot, lAllemagne a choisi dimplmenter une rglementation tourne vers lenregistrement de spcialits pharmaceutiques. LItalie et lEspagne viennent aussi dentrer dans un processus de formalisation de leur propre rglementation. Cette tendance la mise en place de rglementations plus contraignantes se rencontre des degrs divers sur lensemble des marchs europens, sous limpulsion de lagence centrale europenne du mdicament (EMA).

March de lITA en 2011 (808M)

17%
Autres ALK-Abell

32%

Allergy Therapeutics Leti & Novartis

6%

11%

Allergopharma

Stallergenes

28%

9% 14%

5%

tats-Unis

Reste du monde

Autres Europe Espagne

Allemagne

33%

7%

9%

Italie

France

23%

Gammes de produits
Trois formes de traitements sont actuellement disponibles: la forme injectable (injections sous-cutanes), la forme sublinguale liquide (gouttes dposer sous la langue) et la forme sublinguale solide (comprims dissolution rapide dposer sous la langue). - La gamme de comprims immunothrapie Stalair : le comprim au pollen de gramines Oralair est

Sources des donnes sur le march: IMS, Stallergenes ( partir des rapports de gestion des socits)

Rapport annuel 2011

enregistr en Europe pour les deux indications adultes et enfants; le comprim dimmunothrapie aux acariens est en cours denregistrement et le comprim au pollen de bouleau est en phase III de dveloppement clinique; - Les gammes sublinguales: Staloral. En 10 ans dtudes cliniques BPM (Bonnes Pratiques Mdicales), Stallergenes a dmontr lefficacit et la tolrance de Staloral; - Les gammes sous-cutanes: afin de mieux rpondre aux besoins de chaque patient, Stallergenes offre galement une gamme dextraits allergniques par voie sous-cutane: extraits allergniques adsorbs sur phosphate de calcium avec Phostal, ou sur hydroxyde daluminium avec Alustal; - La gamme venins dhymnoptres: Alyostal venins et Albey sont les traitements de rfrence dans lallergie aux venins dhymnoptres. LITA est le seul traitement efficace de lallergie aux venins dhymnoptres, procurant 80% de protection contre le venin dabeille et 95% de protection contre le venin de gupe; - Pour le diagnostic, Stallergenes met la disposition du corps mdical une large gamme de tests in vivo (prick-tests, True Test, Intra Dermo Raction, tests de provocation respiratoire et tests picutans) et de tests in vitro permettant de confirmer le diagnostic (dvelopps par Stallergenes et commercialiss par BioMrieux). - Pour le service, Stallergenes met la disposition du corps mdical des produits de prvention comme les housses anti-acariens, ainsi que des produits durgence base dadrnaline en cas de choc allergique. - Les APSI reprsentent environ 80% du chiffre daffaires. Les spcialits et les autres produits reprsentent environ 20% du chiffre daffaires.

en place des moyens de communication diversifis: assistance tlphonique, matriels pdagogiques, formations, programmes denseignement post-universitaire, site Internet avec un espace rserv aux professionnels de sant, base de donnes documentaire mdicale.

Informations et services
Un service dinformation pharmaceutique a t mis en place pour recueillir les demandes et rpondre aux questions et aux besoins des mdecins comme de leurs patients. Produits, conditionnements et services voluent pour rpondre aux attentes. Linformation scientifique et mdicale est diffuse: Stallergenes dispose de Stalia, un service europen qui permet aux prescripteurs dobtenir en quelques jours une rponse documente aux questions relatives la pratique en allergologie. Stallergenes a aussi la volont dtre proche de ses patients et de leur offrir plus de services. Le laboratoire leur propose: - des systmes de paiement leur permettant de limiter lavance de trsorerie ncessaire lobtention des traitements; - un serveur vocal leur permettant de suivre au jour le jour la prparation de leur traitement; - lenvoi de SMS pour les informer de la date dexpdition de leur prparation. Enfin, en collaboration avec les associations et les syndicats mdicaux dallergologie, Stallergenes sattache tout particulirement sensibiliser le corps mdical et les patients eux-mmes la ncessit dun diagnostic prcis ralis par le spcialiste et dune prise en charge prcoce de la pathologie allergique. Stallergenes sest donne pour priorit de renforcer son rle de partenaire auprs de ces deux principaux publics. Pour ce faire, le laboratoire met laccent sur la communication institutionnelle.

Prescripteurs et patients
Stallergenes travaille au quotidien en partenariat avec les mdecins spcialistes des pathologies allergiques: allergologues, mais aussi pneumologues, dermatologues, pdiatres, O.R.L. etc. Au cours des annes, une collaboration sest dveloppe entre la communaut allergologique et Stallergenes, afin de partager les connaissances et les expriences loccasion des rencontres au cabinet mdical ou de manifestations scientifiques. cet effet, Stallergenes dispose dune quipe de 150 visiteurs mdicaux en Europe et de 100 personnes en support. De plus, le laboratoire a dvelopp et mis

La recherche et linnovation
Les quipes de Recherche et Dveloppement de Stallergenes regroupent, fin 2011, 207 personnes et leffort de recherche reprsente en valeur 18% du chiffre daffaires de Stallergenes. En outre, Stallergenes sappuie sur un important rseau de collaborations externes avec les quipes scientifiques franaises (INSERM, Institut Pasteur, ANVAR, CEMAGREF) et internationales.
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Marchs et activits

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Stallergenes

La Recherche et Dveloppement sorganise autour des axes suivants: - la Recherche et Dveloppement exploratoire: elle vise comprendre les mcanismes immunitaires fondamentaux de lallergie et leur modification par limmunothrapie spcifique ainsi que la structure molculaire des allergnes; - la Recherche et Dveloppement de maintenance: elle a pour objectif de faire voluer les produits de diagnostic et les traitements existants au rythme des progrs techniques et scientifiques et du contexte rglementaire; - la Recherche et Dveloppement de positionnement: lobjectif est ici de prciser via des tudes cliniques les indications de limmunothrapie selon les allergnes, les symptmes des patients, la voie et les schmas dadministration des traitements; - La Recherche et Dveloppement de dveloppement: sappuyant sur les nouvelles avances biotechnologiques, son rle est de mettre au point des produits innovants, plus efficaces et dune utilisation plus simple.

Recherche et Dveloppement de maintenance

Un des piliers de la recherche de Stallergenes est la standardisation des allergnes qui concerne une trentaine dallergnes. La standardisation permet de garantir la reproductibilit des diffrents lots dextraits allergniques utiliss en diagnostic ou en thrapeutique et de neutraliser ainsi les variations inhrentes aux matires premires (origine gographique, saison ou anne de rcolte, mthode de culture et procds dextraction). Il est non seulement indispensable dentretenir les standards existants, mais aussi de les ractualiser priodiquement. Pour chaque allergne, le renouvellement des standards est effectu tous les 5 ans.

a t test en 2009 en phase II/III.

Recherche et Dveloppement de positionnement

Elle a pour objectif principal lamlioration est la simplification des protocoles afin de rduire la dure et la complexit des traitements. Plusieurs protocoles, visant simplifier et acclrer la phase initiale dimmunisation, sont en cours dvaluation clinique.

Recherche et Dveloppement exploratoire

Il sagit de comprendre les mcanismes immunitaires de lallergie afin dlaborer des prototypes candidats pour limmunothrapie allergnique. Cest une recherche long terme qui saccompagne de prise de proprit industrielle. Elle sappuie en particulier sur des modles dtudes gnralement bass sur la souris des candidats vaccins. Ces modles sont galement utiliss pour tester des molcules chimiques ou biologiques stimulant les rponses immunitaires. Un axe de recherche concerne le dveloppement des allergnes recombinants, produits par gnie gntique, qui permettrait de remplacer les extraits biologiques complexes utiliss actuellement par des produits plus purs et mieux caractriss. Les biotechnologies permettent lexpression de grandes quantits de protines dites allergnes recombinants. Ces allergnes recombinants sont tests dans des protocoles de dsensibilisation pour valuer leur intrt thrapeutique. Lun dentre eux a dj fait lobjet dun dveloppement clinique avanc: un comprim dallergnes au bouleau comprenant comme principe actif lallergne majeur du bouleau betv1 produit par gnie gntique sur levure
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Recherche et Dveloppement de dveloppement

Les tudes de phase II et III menes en double-aveugle contre placebo ont dj inclus prs de 5000 patients dans une quinzaine de pays. Elles concernent, court terme, le dveloppement des comprims dallergnes naturels usage sublingual et, moyen terme, les comprims base dallergnes recombinants. Les comprims dallergnes permettent loptimisation de limmunothrapie allergnique par voie sublinguale: - pour le patient, le comprim, plus simple dutilisation que les gouttes, peut tre conserv temprature ambiante et est plus facile transporter; - pour le spcialiste, qui bnficie dun mode de prescription plus simple et plus rapide. Les comprims dallergnes permettront de traiter les principales allergies: pollens de gramines, pollen de bouleau et acariens.

Rapport annuel 2011

Le programme de dveloppement des comprims dallergnes de Stallergenes peut tre rsum dans le tableau joint: PRODUIT Indication RA* RA* RA* RA* RA* Asthme RA* RA* Zone Europe USA Europe USA Japon Prclinique Phase I Phase II Phase III Commercialisation

Oralair

Acariens

Bouleau Cdre du Japon

Europe Japon

*RA: Rhinite Allergique

Au programme initial europen sest progressivement complt un programme de dveloppement international. Un accord de dveloppement et de commercialisation a t sign fin 2010 pour le Japon avec la socit Shionogi. Cet accord prvoit sur cinq dix ans le dveloppement dun nouveau comprim au cdre du Japon, et ladaptation du comprim dallergnes aux acariens aux spcificits rglementaires japonaises. Une tude de phase III du comprim dallergnes Oralair adultes a t mene aux tats-Unis. Un comprim dallergnes lambroisie est aussi ltude pour le march amricain.

ceutiques dposs. Les conclusions de ces audits sont transmises aux pays de lUnion Europenne et tous les pays qui peuvent en faire la demande dans le cadre des accords de reconnaissance mutuelle des Bonnes Pratiques de Fabrication pharmaceutique intervenus entre les agences de sant des pays concerns.

Intgration de la chane logistique

Plus de 100 allergnes, 8 gammes thrapeutiques, 4concentrations disponibles par gamme, la possibilit de faire au besoin des mlanges dallergnes adapts chaque patient: la chane logistique a pour objectif de grer la multiplicit des combinaisons possibles pour rpondre chaque prescription des spcialistes en allergologie, en fonction du cas particulier du patient. Depuis la France ou ltranger, la chane logistique traite quotidiennement entre 2000 et 3000 ordonnances, de la rception de la prescription ltiquetage personnalis du traitement au nom du patient, avec laide dun systme informatique intgr. Afin dliminer tout risque derreur, la cohrence de chaque prescription nouvelle par rapport la prcdente est vrifie pour chaque patient avant la mise en fabrication de son traitement.
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Loutil industriel
Qualit pharmaceutique BPF
Ltablissement pharmaceutique central dAntony est soumis tous les deux ans des inspections de lagence du mdicament sur la conformit de la fabrication des mdicaments aux rgles de Bonnes Pratiques de Fabrication (BPF en anglais GMP Good Manufacturing Practices). Ces inspections vrifient de plus la conformit des process et de la documentation des lots pharmaceutiques aux dossiers denregistrement pharma-

Marchs et activits

Document de rfrence

Stallergenes

En cas de doute, une confirmation est demande au mdecin prescripteur. Des contrles chimiques, bactriologiques et immunologiques sont effectus sur les matires premires utilises ainsi qu lune des tapes de fabrication suivantes : - prparation des extraits partir des matires premires; - ajustement des solutions (concentration ou dilution) et lyophilisation des extraits; -  remise en solution et fabrication des APSI (mlanges et dilutions successives); - tiquetage au nom du patient et conditionnement final des vaccins. Les matires premires proviennent de diffrentes sources gographiques. Stallergenes diversifie ses sources dapprovisionnement afin de rduire le risque dala climatique et la dpendance lgard de ses fournisseurs. Stallergenes produit elle-mme Antony la matire premire acariens et sapprte produire partiellement pour son propre compte de la matire premire gramines (cf. infra, nouvelle unit de production pharmaceutique). La fabrication des extraits consiste en une srie doprations physico-chimiques propre chaque allergne. La concentration des extraits purifis et filtrs est ajuste aprs comparaison avec les extraits de rfrence, rsultat du processus de standardisation. La fabrication des APSI est largement robotise pour garantir la qualit pharmaceutique des produits. Trois types de robots, dont la gestion est informatise et centralise, sont utiliss : -  les robots de distribution: ils effectuent le mlange et les dilutions des extraits allergniques, selon la prescription mdicale de lallergologue; - les robots de capsulage: leur rle est de choisir la couleur de capsule adapte la concentration du produit et de la fixer sur le flacon; - les robots dtiquetage: ils assurent la concordance entre les flacons prpars et le nom du patient, puis ditent les tiquettes dans la langue du pays du patient.

La chane logistique regroupe prs de 400 personnes, soit 40% des effectifs du Groupe. Ces effectifs se rpartissent en quatre grandes fonctions: le traitement des ordonnances et linformation pharmaceutique, la production et le contrle des principes actifs allergniques, la prparation et le conditionnement des vaccins et lassurance qualit des produits.

Cration de nouvelles units de production pharmaceutique

Un nouvelle unit pharmaceutique reprsentant un investissement denviron 30M a t mise en service en 2008 sur le site central dAntony. Elle a pour vocation principale la production largement automatise du principe actif des futurs comprims dallergnes du programme Stalair dans le respect des normes pharmaceutiques internationales FDA-EMA de production, de recherche et de contrle qualit. Plus rcemment, Stallergenes a ouvert en fin danne 2010 un nouveau site ddi la production de pollen de gramines Amilly dans le Loiret. Lobjectif est de renforcer lindpendance lala climatique et au risque de contrepartie. Un nouveau sige administratif de 3 500 m2 reprsentant un investissement de 8M a t mis en service en juillet 2011 sur le site principal dAntony.

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Rapport annuel 2011

Organigramme et fonctionnement du Groupe

Lorganigramme juridique du Groupe au 31/12/2011 est le suivant (les pourcentages dintrts sont gaux aux pourcentages de dtention):

Ares life sciences 73,39%

Public 23,34%

Personnel et Dirigeants 3,02%

Auto-dtention 0,25%

Filiale immobilire

SCI Stallergenes-Antony

100%

Stallergenes SA (Antony)

Holding Laboratoires de production et de recherche Distribution et information mdicale en France et lexport

100%

Stallergenes Belgium SA (Waterloo) Stallergenes GmbH (Germany, Kamp-Lintfort) Stallergenes Italia S.R.L. (Milan) Stallergenes UK Ltd. (Didcot / Londres) Stallergenes AG (Dietlikon - Suisse) Stallergenes B.V. (Pays-Bas, Almere) Stallergenes Iberica SA (Barcelone / Madrid)

0,05%

Stallergenes Ila Promotion Limited Sirket (Turquie) Stallergenes sterreich GmbH (Vienne) Stallergenes Australia Pty Ltd. (Sydney) Stallergenes Spolska Sp. z o.o. (Warsaw) Stallergenes Vostok OOO (Moscou - Russie) Stallergenes CZ, s.r.o. (Prague / Bratislava)

100%

Filiales de distribution et dinformation mdicale

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

10%

Stallergenes Argentina SA (Buenos Aires)

En cours denregistrement

100%

Stallergenes Inc. (Boston)

Information rglementaire

11

Filiales dinformation mdicale

100%

Marchs et activits

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Stallergenes

La production et les fonctions centrales sont regroupes Antony. Dans chaque pays o une filiale du Groupe Stallergenes est prsente, linformation mdicale est gre par une quipe locale de spcialistes de la dsensibilisation, prenant en compte les habitudes et les exigences de la communaut mdicale du pays, et contribuant ladaptation des produits et services proposs. La distribution des produits en France est assure par Stallergenes. Les filiales de distribution et la trentaine de distributeurs assurent la distribution gographique des produits dans les autres pays. Les prix de transfert des produits sont dtermins en fonction des diverses conditions commerciales et rglementaires en vigueur

dans chacun des pays concerns, de manire assurer une rmunration juste et quitable chacune des parties dans le respect de leur indpendance juridique. Stallergenes ne facture pas de management fees ses filiales. Stallergenes bnficie de lassistance technique de son nouvel actionnaire de rfrence Ares Life Sciences, qui dispose dune exprience dans le dveloppement de groupes pharmaceutiques internationaux de spcialits pharmaceutiques. Enfin, la SCI Stallergenes Antony a une vocation immobilire et na pas dactivit oprationnelle.

Les partenaires de Stallergenes travers le monde sont les suivants:

PAYS TYPE PARTENAIRE

Afrique du Sud (Johannesburg) Afrique du Sud (Pretoria) Albanie (Martigny Suisse) Algrie (Alger) Antilles Arabie Saoudite (Ryadh et Jeddah) Argentine Australie (Sydney) Autriche (Leopoldsdorf) Bahrain (Manama) Bulgarie (Sofia) Bulgarie (Sofia) Canada (Montral) Chili Colombie Core (Seoul) Croatie (Zagreb) Emirats Arabes Unis (Duba et Abu Dhabi) Equateur

Distribution et Information mdicale Distribution et Information mdicale Distribution et Information mdicale Information mdicale Distribution et Information mdicale Distribution et Information mdicale Distribution (contrat en cours) Distribution Distribution Distribution et Information mdicale Information mdicale Distribution Distribution et Information mdicale Distribution & promotion (contrat en cours) Distribution & promotion Distribution et Information mdicale Information mdicale Distribution et Information mdicale Distribution & promotion (contrat en cours)

Medichallenge (Pty) Ltd Equity Pharm Mart Pharma La Gnrale Pharmaceutique Pharma Partners Abdulrehman Algosaibi BIOL Link Medical Products Pty Ltd Kwizda Pharmadistribution GmbH Gulf Pharmacy And General Store Ewopharma Libra AG Paladin Labs Inc. Biotoscana Biotoscana Boryung Biopharma Co., Ltd Ewopharma New Medical Center (NMC) Biotoscana

12

Rapport annuel 2011

PAYS

TYPE

PARTENAIRE

Grce (Athnes) Hongrie (Budapest) Hongrie (Budapest) Ile Maurice (Port Louis) Iran (Thran) Isral (Tel Aviv) Jordanie (Amman) Kosovo (Meziere/Seine, France) Koweit (Safat) La Runion/Antilles (Saint Denis) Lettonie (Riga) Lettonie (Riga) Liban (Beyrouth) Lituanie (Vilnius) Lituanie (Vilnus) Malaisie (Petaling Jaya) Maroc (Casablanca) New Zealand (Auckland) Perou Pologne (Varsovie) Pologne (Katowice) Polynsie Franaise (Papeete - Tahiti) Polynsie Franaise (Papeete - Tahiti) Portugal (Estoril) Qatar (Doha) Rpublique Dominicaine Rpublique Tchque (Prague) Roumanie (Bucarest) Roumanie (Bucarest) Singapour (Singapour) Slovaquie (Bratislava) Slovnie (Ljubljana)

Distribution et Information mdicale Information mdicale Distribution Distribution Distribution et Information mdicale Distribution et Information mdicale Distribution Distribution et Information mdicale Distribution et Information mdicale Distribution et Information mdicale Distribution Information mdicale Distribution et Information mdicale Information mdicale Distribution Distribution et Information mdicale Distribution et Information mdicale Distribution Distribution & promotion (contrat en cours) Information mdicale Distribution Distribution Information mdicale Distribution et Information mdicale Information mdicale Distribution & promotion (contrat en cours) Distribution Information mdicale Distribution Distribution et Information mdicale Distribution Information mdicale

Tracy-Med Ewopharma Medimpex Unicorn Trading Cobel Darou Medison Al Wafi Drugstore Mart Pharma Al Mufid Pharmaceuticals & Foodstuff Co. Pharma Partners Elmi Ewopharma Bioteck-Pharm Ewopharma JSC Armila PM-Hyphens Pharmaceuticals Sdn Bhd Polymedic Ebos New Zealand Biotoscana Stallergenes Sp. s o.o. Farmacol Centre de distribution biomdicale Institut Malard Everline Consulting Stallpharma Barzan Medical Supplies Biotoscana Phoenix Ewopharma Mediplus Pan-Malayan Pharmaceuticals Pte Ltd Phoenix Ewopharma

13

Marchs et activits

Document de rfrence

Stallergenes

Historique de lentreprise
1962
Cration de Stallergenes par lInstitut Mrieux, leader mondial des vaccins (Lyon, France).

2005

(Mars) Acquisition des activits dimmunothrapie allergnique dIPI en Espagne et au Portugal. (Novembre) Rsultats positifs de la phase II/III dune tude clinique europenne multicentrique (VO34) incluant 600 patients adultes portant sur lefficacit dune nouvelle forme de dsensibilisation: le comprim dallergnes. (Mars) Rsultats positifs de la premire tude clinique de proof of concept comparant lefficacit dun allergne recombinant (r Bet v1) au produit commercial actuel base dextrait naturel de pollen de bouleau (Alustal).

1986

Mise au point et fourniture par Stallergenes des tous premiers vaccins anti-allergiques administrables par la voie orale.

1988

Premire chane de production APSI robotise: une chane depuis sans cesse amliore, aujourdhui encore unique au monde.

2006

1989

Stallergenes et lInstitut Pasteur fusionnent leurs activits de fabrication et mettent en commun leurs efforts de recherche sur les allergnes.

2008

1993

Rhne-Poulenc acquiert la totalit de Pasteur Mrieux (qui deviendra Sanofi Pasteur) et cde le contrle de Stallergenes au groupe Wendel ( lpoque Marine Wendel). Lancement de Staloral (immunothrapie allergnique par voie sublinguale).

(Juillet) Obtention en Allemagne de lAMM dOralair adulte (le comprim de dsensibilisation sublinguale aux pollens de gramines). (Septembre) Inauguration dune nouvelle unit pharmaceutique de production dallergnes sur le site dAntony.

1994

2009

(Janvier) Obtention de lAMM pdiatrique en Allemagne pour Oralair. (Septembre) Rsultats positifs de ltude clinique de phase IIb/III dans la rhinite allergique au pollen de bouleau (comprim lallergne recombinant r Bet v 1). (Novembre) Obtention de lAMM dOralair dans 23pays dEurope. (Dcembre) Rsultats positifs 3 ans de ltude longterme de phase III dans la rhino-conjonctivite allergique aux pollens de gramines (comprim Oralair).

1997

Mise en uvre dune nouvelle chane de production des APSI entirement automatise Antony (Ile de France).

1998

Introduction en bourse sur le second march de la place de Paris.

1999

Avec le rachat de DHS, la division Allergie de Bayer Pharma, Stallergenes devient n2 mondial de sa spcialit.

2002

2010

Lancement europen de Staloral 300 (immunothrapie sublinguale avec pompe doseuse).

(Avril) Rsultats positifs de ltude de phase III mene aux tats-Unis dans la rhinoconjonctivite aux pollens de gramines avec le comprim Oralair

14

Rapport annuel 2011

(Juin) Efficacit de limmunothrapie allergnique sublinguale dmontre dans lasthme modr aux acariens tude mene en Chine avec Staloral acariens 300 (Juin) Efficacit persistante dmontre aprs un an de prise du comprim dimmunothrapie allergique aux acariens, suivi dune deuxime anne sans traitement (Septembre) Signature dun partenariat exclusif avec Shionogi concernant les comprims dimmunothrapie au Japon: le comprim aux acariens et le comprim au pollen de cdre du Japon (Novembre) Cession de la participation de 47% au capital de Stallergenes SA dtenue par le Groupe Wendel Ares Life Sciences I SARL. (Dcembre) Rsultats de la quatrime anne de ltude long-terme de phase III dans la rhino-conjonctivite allergique aux pollens de gramines dmontrant que lefficacit dOralair est maintenue un an aprs larrt du traitement.

(Mai) Stallergenes renforce son Conseil dadministration avec la nomination de trois nouveaux administrateurs. (Mai) Stallergenes inaugure son nouveau sige administratif, librant ainsi des surfaces ddies la Recherche et Dveloppement (Octobre) volution de la gouvernance de Stallergenes: Louis Champion, Directeur Gnral Dlgu salari, quitte la Socit. Albert Saporta dmissionne de ses fonctions de Directeur Gnral avec effet au 1er janvier 2012 et occupera le poste de Prsident du Conseil dadministration compter de cette date. Roberto Gradnik coopt en tant quadministrateur est nomm Directeur Gnral Dlgu. Ce dernier deviendra Directeur Gnral le 1er janvier 2012.

2012

(Mars) Stallergenes obtient lautorisation de mise sur le march dOralair au Canada (Avril) Stallergenes a identifi deux candidats biomarqueurs, tmoins de lefficacit prcoce de limmunothrapie allergnique.

2011

(Janvier) Stallergenes ouvre un nouveau site de production de matires premires Amilly (Loiret), devenant ainsi le premier producteur pharmaceutique mondial de pollens de gramines et dacariens. (Janvier) Dpt de loffre publique dachat initie par Ares Life Sciences I SARL, la suite de lacquisition du bloc de titres dtenu par le Groupe Wendel, sur les actions de Stallergenes. (Mars) Rsultat dfinitif de loffre publique dachat initie par Ares Life Sciences I SARL la suite de lacquisition du bloc de titres dtenu par le Groupe Wendel: Ares Life Sciences I SARL dtenait, la date de ces rsultats, 9844053actions soit 73,31% des droits de vote et 73,09% du capital de Stallergenes. (Mai) Stallergenes obtient lautorisation de mise sur le march dOralair en Australie.

15

Marchs et activits

Document de rfrence

Stallergenes

16

Rapport annuel 2011

Comptes Consolids 2011

4. Notes relatives au compte de rsultat
4.1 Autres frais gnraux 4.2  Produits lis la Recherche et Dveloppement 4.3  Compte de rsultat oprationnel par nature de charge 4.4 Effectifs et charges de personnel 4.5 Impt 4.6 Rsultat par action

1. tats financiers
1.1 1.2 1.3 1.4 Bilan Compte de rsultat global Capitaux propres Flux de trsorerie

18
18 19 20 21

41
41 41 42 42 43 44

2.  Notes dinformation gnrale

2.1 Rfrentiel comptable 2.2 Principales mthodes comptables 2.3 volution du primtre de lactivit 2.4 Risques et estimations 2.5 Information sectorielle 2.6  Faits marquants, vnements postrieurs

22
22 22 30 30 31 32

5. Autres notes annexes

45

3.  Notes relatives au bilan

3.1 carts dacquisition 3.2 Actifs incorporels 3.3 Actifs corporels 3.4 Actifs financiers 3.5 Actifs et passifs dimpt diffr 3.6 Stocks 3.7 Clients et autres dbiteurs 3.8 Trsorerie et emprunts 3.9 Autres passifs non courants 3.10 Provisions 3.11 Fournisseurs et autres crditeurs

5.1  Variation du besoin en fonds de roulement 45 5.2 Variation des actifs non courants 45 5.3 Engagements, actifs et passifs ventuels 46 5.4 Entreprises lies 46 5.5  Dtail des plans de stock-options et dactions gratuites en vigueur 47

33
33 34 34 35 36 37 37 38 39 39 40

17

Comptes consolids 2011

Document de rfrence

Stallergenes

1. tats financiers
Les notes annexes des parties 2, 3, 4 et 5 font partie intgrante des tats financiers consolids prsents ciaprs.

1.1 Bilan
En milliers deuros

Notes

31 dcembre 2009

31 dcembre 2010

31 dcembre 2011

carts d'acquisition Actifs incorporels Actifs corporels Actifs financiers non courants Actifs d'impt diffr Actifs non courants Stocks Clients et autres dbiteurs Trsorerie et quivalents Actifs courants Total de lactif

3.1 3.2 3.3 3.4 3.5 3.6 3.7 3.8

33447 6682 56382 462 2330 99303 18923 34863 22448 76234 175537

33710 7702 64985 523 2904 109824 21239 36956 67329 125524 235348

33387 9574 68904 594 1058 113517 25991 40568 77354 143913 257430

En milliers deuros

Notes

31 dcembre 2009

31 dcembre 2010

31 dcembre 2011

Capitaux propres part du groupe Intrts minoritaires Capitaux propres Emprunts plus d'un an Autres passifs non courants Avantages long terme du personnel Passif d'impt diffr Passifs non courants Emprunts court terme Provisions courantes Autres crditeurs Passifs courants Capitaux propres et passifs 3.8 3.10 3.11 1.3 3.8 3.9 3.10 3.5

102670 - 102670 8459 - 2112 2802 13373 9092 1491 48911 59494 175537

131233 - 131233 6970 138 2165 3355 12628 1701 2694 87092 91487 235348

159512 - 159512 5389 - 2749 1519 9657 1961 1377 84923 88261 257430

18

Rapport annuel 2011

1.2 Compte de rsultat global

En milliers deuros

Notes

2010 % CA

10/09 Var%

2011 % CA

11/10 Var%

Chiffre d'affaires Autres produits de lactivits Cot des produits vendus* Cot net des produits vendus Marge brute Cots commerciaux Cots administratifs Autres frais gnraux Frais gnraux, administratifs et commerciaux Marge avant R&D Frais de recherche et dveloppement Produits lis la R&D R&D Rsultat oprationnel Produits financiers Charges financires Rsultat financier Rsultat avant impts Impts Taux moyen d'impt Rsultat net carts actuariels nets Incidence des couvertures de taux cart de change sur conversion des activits l'tranger lments du rsultat global Rsultat net global Part des minoritaires dans le rsultat net Part du groupe dans le rsultat net Rsultat net par action (part du groupe) Rsultat net dilu par action Dividende (propos) par action Taux moyen de distribution (sur r.net dilu)

2.5

216275 211 (48903) (48 692) 167583 (55399) (21666)

100,0 0,1 (22,6) (22,5) 77,5 (25,6) (10,0) (6,4) (42,0) 35,5 (19,1) 4,5 (14,6) 20,9 0,0 (0,2) (0,1) 20,8 (6,6) 31,6 14,2 (0,0) (0,0) 0,1 0,0 14,3 14,2

12,2 8,2 12,2 12,2 12,1 12,5 11,0 37,3 15,6 8,3 (10,8) 28,7 (18,5) 40,4 (33,8) (56,5) (58,8) 42,6 51,5 6,2 38,8 (119,2) ns ns (67,1) 37,7 ns 38,8 37,6 37,7 36,4 (1,0)

234969 171 (55392) (55 221) 179748 (58688) (23686) (17144) (99 518) 80230 (41584) 15996 (25 588) 54642 569 (307) 262 54904 (17938) 0 36966 (210) 90 38 (82) 36884 36966 2,75 2,73 0,75 27,4%

100,0 0,1 (23,6) (23,5) 76,5 (25,0) (10,1) (7,3) (42,4) 34,1 (17,7) 6,8 (10,9) 23,3 0,2 (0,1) 0,1 23,4 (7,6) 32,7 15,7 (0,1) 0,0 0,0 (0,0) 15,7 15,7

8,6 (19,0) 13,3 13,4 7,3 5,9 9,3 24,6 9,6 4,5 0,9 64,6 (18,8) 20,7 ns (6,7) (192,9) 22,0 26,4 3,5 20,1 ns (200,0) (78,7) (205,1) 19,5 ns 20,1 18,5 19,5 (16,3)

4.1

(13754) (90 819) 76764 (41218)

4.2

9721 (31 497) 45267 47 (329) (282) 44985

4.5 (A) 3.10

(14197) 0 30788 (10) (90) 178

(B) (A)+(B)

78 30866 30788 2,32

4.6

2,29 0,75 32,8%

* Ces lignes de cots de lanne 2010 ont fait lobjet de certains reclassements qui sont dtaills en note 2.6.c

19

Comptes consolids 2011

Document de rfrence

Stallergenes

1.3 Capitaux propres

En milliers deuros

Capital 13212 - 210 - - 13422 - 79 - - 13501

Rserves lies au capital 8702

Titres auto dtenus (552) (661)

Rserves Capitaux Intrts et rsultats propres part minoritaires consolids du groupe 81308 30867 88 - (7273) 873 105863 36884 (201) - (10059) 71 132558 102670 30867 (573) 4669 (7273) 873 131233 36884 (414) 1797 (10059) 71 159512 - - - - - - - - -

Capitaux propres 102670 30867 (573) 4669 (7273) 873 131233 36884 (414) 1797 (10059) 71 159512

Au 31 dcembre 2009 Rsultat net global Oprations sur actions propres Leves d'options Distribution de dividendes Paiements en actions Au 31 dcembre 2010 Rsultat net global Oprations sur actions propres Leves d'options Distribution de dividendes Paiements en actions Au 31 dcembre 2011

4459

- - -

13161

(1 213) (213)

1718

- - -

14879

(1 426)

Le dividende prvisionnel pour lanne 2011 se monte 0,75 par action soit environ 10,1M. Le nombre de titres donnant accs au capital a volu comme suit:
En units

Actions Cours moyen autodtention Auto dtention 11151 59,00 (15535) 28778 42,20 Total 209384

Actions gratuites 15605 9395 25000 (15535) 15600 (70)

Options Prix moy. Exercice 29,19 22,30 62,00 27,25 39,00 22,81 48,20 Nombre 473118 (209384) 41000 (10000) 294734 (78803) 10000 (12000) Total 13701161 41000 9395 (10000) 13741556 (15535) 25600 (12070) 13739551

Au 31 dcembre 2009 Leves d'options Attribution d'options Attribution d'actions gratuites Annulation d'options Oprations sur actions propres Au 31 dcembre 2010 Leves d'options / actions gratuites cres Attribution d'options / actions gratuites Annulation d'options / Actions gratuites Oprations sur actions propres Au 31 dcembre 2011

58,69

9405 13212438

20556 13421822 78803

33799 13500625

24995

42,52

213931

Le dtail des plans doptions et dactions gratuites en vigueur est donn en note 5.5.

20

Rapport annuel 2011

15600 actions gratuites de performance ont t attribues 51 collaborateurs le 12 dcembre 2011. 15535actions gratuites ont t mises le 15 dcembre 2011 par prlvement sur les actions auto dtenues. 9 395 actions gratuites sont susceptibles dtre mises en 2012 si les conditions de performance sont ralises. 78803 options ont t exerces en 2011 par 13 collaborateurs pour un cours moyen de 22,81 produisant

une augmentation de capitaux propres de 1 797K. 10000options ont t attribues un collaborateur. Parmi les 213931 options en vigueur, 95 131 sont exerables immdiatement et moins dun an pour un prix moyen dexercice de 38,57 et 188800 options exerables plus dun an pour un prix moyen dexercice de 49,74. Ces dernires ont une dure de vie rsiduelle moyenne pondre de 3 ans et 7 mois.

1.4 Flux de trsorerie

En milliers deuros

Notes

Anne 2010

10/09 Var%

Anne 2011

11/10 Var%

Rsultat oprationnel Amortissements Provisions Charges/produits calculs lis aux stocks options (Plus)/moins values de cessions d'actifs Excdent brut de trsorerie (EBITDA) Impt courant oprationnel Variation du B.F.R. oprationnel Variation des produits constats d'avance Trsorerie nette oprationnelle Acquisition ou augmentation d'actifs investis Regroupement d'entreprise Cessions ou diminutions d'actifs investis Variation du B.F.R. li l'investissement Trsorerie lie l'investissement Trsorerie disponible aprs investissement (Cash Flow libre) Augmentation de capital Oprations sur actions propres Dividendes verss Cot (produit) de l'endettement financier net d'impt Trsorerie de financement hors emprunt (a) Variation de trsorerie nette Utilisation (+) Remboursements (-) de dcouverts Remboursement d'emprunts Trsorerie lie aux emprunts (B) Trsorerie de financement (a) + (b) Variation de trsorerie + Trsorerie d'ouverture +/- Incidence des carts de conversion sur la trsorerie en devise = Trsorerie de clture 3.8 4.5 5.1 5.2 4.5 5.1 5.2 3.10

45267 9006 1141 873 27 56 314 (14374) 10095 21623 73658 (18311) (405) 43 1904 (16 769) 56889 4669 (572) (7273) (193) (3369) 53520 (479) (8401) (8880) (12 249) 44640 22448 241 3.8 67329

40,4 15,1 (245,5) 79,3 17,4 42,0 71,5 360,7 ns 120,0 27,1 (52,2) 258,3 (349,5) 4,8 225,5 190,5 (135,3) 23,2 (47,8) 10,6 270,8 404,2 537,9 528,9 174,8 242,8

54642 10277 (1072) 71 347 64265 (17763) (1948) (7278) 37276 (17090) - 643 (983) (17 430) 19 846 1797 (414) (10059) 176 (8 500) 11346 168 (1489) (1321) (9 821) 10 025 67329 -

20,7 14,1 (194,0) (91,9) ns 14,1 23,6 (119,3) (133,7) (49,4) (6,7) (100,0) ns (151,6) 3,9 (65,1) (61,5) (27,6) 38,3 (191,2) 152,3 (78,8) (135,1) (82,3) (85,1) (19,8) (77,5)

199,9

77354

14,9

21

Comptes consolids 2011

Document de rfrence

Stallergenes

2. NOTES DINFORMATION GNRALE

2.1 Rfrentiel comptable
2.1.1. Application du rfrentiel IFRS

Le groupe Stallergenes (Stallergenes ou le Groupe) est un laboratoire pharmaceutique spcialis dans le traitement par dsensibilisation des allergies respiratoires appel immunothrapie allergnique. La socit mre Stallergenes S.A. est une socit anonyme de droit franais cote lEurolist Paris compartiment B, dont le sige est situ 6, rue Alexis de Tocqueville Antony, 92160 (Hauts-de-Seine). Les comptes consolids de lanne 2011 ont t arrts le 15mars 2012 par le Conseil dAdministration. Ils sont exprims en milliers deuros et sont tablis dans une perspective de continuit de lexploitation. Conformment au Rglement (CE) n1606/2002 du 19 juillet 2002, ces comptes ont t prpars selon les normes comptables internationales (IFRS) telles que publies par lIASB et adoptes par lUnion Europenne. Ces normes sont disponibles sur le site Internet de lUnion Europenne: (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/ index_fr.htm).

2.2 Principales mthodes comptables

2.2.1. Structure du Groupe et mthode de consolidation
Les tats financiers consolids comprennent Stallergenes SA et les entits (y compris le cas chant les entits ad hoc) pour lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financires et oprationnelles, pouvoir saccompagnant gnralement de la dtention de plus de la moiti des droits de vote. Les droits de vote potentiels sont pris en compte lors de lvaluation du contrle exerc par le Groupe sur une autre entit lorsquils dcoulent dinstruments susceptibles dtre exercs ou convertis au moment de cette valuation. Les filiales sont consolides par intgration globale compter de la date laquelle le contrle est transfr au Groupe avec constatation des droits des actionnaires minoritaires. Elles sont dconsolides compter de la date laquelle le contrle cesse dtre exerc. Le Groupe nexerce pas dinfluence notable sur dautres socits significatives. Les titres de socits non significatives sont classs en tant quactifs financiers. Les transactions internes au Groupe, les soldes et les profits latents sur les oprations entre socits du groupe sont limins. Les pertes latentes sont galement limines pour les actifs cds sauf si elles sont considres comme un indicateur de perte de valeur. Les mthodes comptables des filiales ont t alignes sur celles du Groupe. Lvolution du primtre du Groupe au cours de lanne 2011 est commente plus loin au point 2.3.

2.1.2. Prise en compte des volutions du rfrentiel

Au 31 dcembre 2011, les nouveaux textes dapplication obligatoires dans lUnion europenne et appliqus pour la premire fois par le groupe Stallergenes sont les suivants: - Plan damlioration annuel 2010: les amendements apports par ce texte sont sans impact significatif sur les comptes du Groupe et concernent essentiellement lamendement dIFRS 7 prcisant les informations fournir sur la nature et ltendue de risques lis aux instruments financiers. Les autres nouveaux textes dapplication obligatoire dans lUnion europenne ne concernent pas le Groupe.

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Rapport annuel 2011

N dordre

Raison sociale et adresse

Activit

Pays

Pourcentage de dtention (1)

Mthode

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13

14 15 16 17 18

Stallergenes SA 6, rue Alexis de Tocqueville 92160 Antony SCI Stallergenes Antony 6, rue Alexis de Tocqueville 92160 Antony Stallergenes Gmbh Carl-Friedrich-Gauss-str. 50 47475 Kamp-Lintfort Stallergenes Italia SrL Viale Certosa 2 20155 Milano Stallergenes Ibrica SA Calle Ramon Turro, 91 08005 Barcelone Stallergenes Portugal LDA Avenida da Liberdade, 144, 7 E 1250-146 Lisbon Stallergenes Belgium SA Chausse de Louvain, 277 1410 Waterloo Stallergenes CZ, s.r.o Belgicka 276/20 120 00 Prague 2 Stallergenes BV Daluisweg 48 1332 ED Almere Stallergenes AG Aegertstrasse 11 8305 Dietlikon Stallergenes sterreich GmbH Wipplingerstrae 21 / Top 9 1010 Wien Stallergenes UK Ltd. 173 Curie Avenue Didcot OX110QG Stallergenes Ila Promotion Limited Sirket Bagdat Caddesi, Gker Apt314, D.2 Erenky - Istanbul Stallergenes Australia Pty Ltd. P.O. Box 281, Mona Vale 1660 NSW Sydney Stallergenes Spolska ul. Swietokrzyska 36, Warszawa Stallergenes Vostok Fdration de Russie, Moscou, 125047 4e Lesnoy pereulok, 4, bureau 459 Stallergenes Argentina Maipu 1300, 13th floor (C1006ACT) Buenos Aires Stallergenes Inc 600 Cordwainer Drive Floor 1 MA 02061 Norwell

Mre Immobilier Distribution Information mdicale Distribution Information mdicale Distribution Information mdicale En liquidation Distribution Information mdicale Information mdicale Distribution Information mdicale Distribution Information mdicale Information mdicale Distribution Information mdicale Information mdicale Information mdicale Information mdicale Information mdicale Information mdicale Information rglementaire

France France Allemagne Italie Espagne Portugal Belgique Rpublique Tchque & Slovaquie Pays-Bas Suisse Autriche Royaume-Uni Turquie

na 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

Mre Intgration globale Intgration globale Intgration globale Intgration globale Intgration globale Intgration globale Intgration globale Intgration globale Intgration globale Intgration globale Intgration globale Intgration globale Intgration globale Intgration globale Intgration globale Intgration globale Intgration globale

Australie Pologne Russie Argentine tats-Unis

100% 100% 100% 100% 100%

(1) Les pourcentages dintrt sont gaux aux pourcentages de dtention

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Stallergenes

2.2.2. Mthodes de conversion

Leuro est la monnaie de prsentation des tats financiers consolids du Groupe. Chaque filiale du Groupe convertit les oprations dans la monnaie la plus reprsentative de son environnement conomique, la monnaie fonctionnelle. a) Oprations en devises Les charges et les produits libells dans une monnaie autre que la monnaie fonctionnelle des socits du Groupe sont convertis au taux moyen des transactions de la priode. Les dettes et crances en monnaies trangres sont converties au cours de change en vigueur la date de clture. Les diffrences de change rsultant de ces oprations sont enregistres en compte de rsultat. b) Conversion des tats financiers des socits trangres Les tats financiers consolids sont tablis en euros. La conversion des actifs et passifs des filiales trangres (filiales tchque, suisse, anglaise, turque, australienne, polonaise, argentine russe et amricaine) seffectue au taux de change en vigueur la date de clture et leur compte de rsultat est converti au taux de change moyen de la priode. Les carts rsultant de cette conversion sont affects directement dans une rubrique distincte du rsultat net global. Lors de la cession totale ou partielle ou la liquidation dune entit trangre, les diffrences de conversion accumules sont enregistres dans les autres lments du rsultat global.

b) carts dacquisition Les carts dacquisition positifs sont inscrits lactif. Les carts dacquisition ngatifs sont directement enregistrs en rsultat de lexercice. Aprs sa comptabilisation initiale, un cart dacquisition positif nest pas amorti, conformment IFRS 3, mais soumis un test de dprciation. Lcart dacquisition positif est inscrit au bilan son cot diminu du cumul des ventuelles pertes de valeur. Un test de dprciation est effectu une fois par an ou plus frquemment si des vnements ou des changements de circonstances indiquent la possibilit dune perte de valeur de cet cart dacquisition. Pour raliser le test, lcart dacquisition est affect par Unit Gnratrice de Trsorerie (ou UGT) sur une base raisonnable et cohrente. En cas didentification de perte de valeur, la valeur recouvrable de lUGT laquelle lcart dacquisition appartient fait lobjet dune estimation. Une perte de valeur est comptabilise ds que la valeur comptable de lUGT laquelle lcart dacquisition appartient excde sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilises en charges dans le compte de rsultat. Une perte de valeur constate et comptabilise nest jamais reprise. c) Intrts minoritaires Les intrts minoritaires sont comptabiliss sur la base de la juste valeur des actifs nets acquis. Compte tenu de sa structure, le Groupe na pas dintrts minoritaires.

2.2.3. Regroupement dentreprises

a) Mthode de comptabilisation initiale La mthode de lacquisition est utilise pour tout regroupement dentreprises ralis par le Groupe: -  la date dacquisition, le cot dun regroupement dentreprises est le total des justes valeurs, la date dchange, des actifs remis, des passifs encourus ou assums, et des instruments de capitaux propres mis par le Groupe, en change du contrle de lentreprise acquise. - Le cot du regroupement dentreprises est ensuite allou en reconnaissant les actifs et passifs assums de lentreprise acquise qui rpondent aux critres de comptabilisation des IFRS. La portion du cot du regroupement dentreprises non affecte aux actifs et passifs identifiables et sparables est comptabilise en cart dacquisition.
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2.2.4. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont values leur cot dacquisition ou leur cot de production pour le Groupe. Ce cot comprend tous les cots directement attribuables la prparation de lutilisation de ces incorporels, ou leur juste valeur la date de regroupement dentreprises. Il est diminu du cumul des amortissements et des pertes de valeur, le cas chant. Les immobilisations incorporelles dont la dure dutilit est finie sont amorties sur cette dure. Un test de dprciation est ralis ds lors quil existe une indication interne ou externe de perte de valeur. Une provision

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pour dprciation est alors comptabilise si la valeur recouvrable de limmobilisation concerne est infrieure sa valeur nette comptable. Le Groupe na pas dimmobilisation incorporelle dont la dure dutilit est indfinie. Le mode damortissement et les dures dutilit font lobjet dune revue la clture de chaque exercice. a) Frais de recherche et dveloppement Une immobilisation incorporelle est comptabilise sil est probable que les avantages conomiques futurs attendus de lactif iront au Groupe et si le cot de cet incorporel peut tre valu de faon fiable. Les frais de dveloppement internes sont comptabiliss en immobilisations incorporelles uniquement si lensemble des critres suivants est satisfait: (a)  faisabilit technique ncessaire lachvement du projet de dveloppement, (b) i ntention du Groupe dachever le projet, (c) c  apacit de celui-ci utiliser cet actif incorporel, (d)  dmonstration de la probabilit davantages conomiques futurs attachs lactif, (e) disponibilit de ressources techniques, financires et autres afin dachever le projet et, (f)  valuation fiable des dpenses de dveloppement. En raison des risques et incertitudes lis aux autorisations rglementaires et au processus de recherche et de dveloppement, les critres dimmobilisation ne sont pas rputs remplis avant lobtention de lautorisation rglementaire de mise sur le march des produits. Dans le cadre doprations de regroupement dentreprises passes, le Groupe na pas identifi de projet de recherche et dveloppement comptabiliser sparment en tant quactifs. b) Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles regroupent: - les brevets, - les licences de commercialisation et les autres engagements contractuels reus de partenaires commerciaux externes au Groupe, lorsquils prsentent une valeur dutilit pour le groupe, - les marques, - les logiciels informatiques acquis ou crs en interne ou les droits dusage acquis correspondant des logiciels.

Les brevets sont immobiliss pour leur cot dacquisition et sont amortis sur leur dure dutilit correspondant leur dure de protection lgale ou leur dure de vie conomique lorsquelle est infrieure. Les licences de commercialisation et les autres engagements contractuels sont immobiliss sur la base du cot dacquisition comprenant les cots directement attribuables leur acquisition. Ils sont amortis linairement sur leur dure dutilit. Les logiciels informatiques ont une dure de vie finie: ils sont donc amortissables, ds que lactif est prt tre mis en service, selon la mthode linaire, sur une dure allant de trois cinq ans, lexception des progiciels de gestion intgrs de type ERP qui, compte tenu de leur importance oprationnelle et de leur dure probable dutilisation, sont amortis sur une dure de 8 ans.

2.2.5. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilises au cot dacquisition diminu du cumul des amortissements et des pertes de valeur, le cas chant. Le cot dacquisition dune immobilisation corporelle comprend tous les cots directement attribuables sa cration ou son acquisition, et son transfert jusqu son lieu dexploitation pour sa mise en tat de fonctionnement de la manire prvue par le management. Conformment la norme IAS 23 rvise, les intrts demprunt sont incorpors dans les cots des actifs lorsque cela se justifie par limportance et la dure de ralisation des immobilisations concernes. Les subventions dinvestissement affrentes aux immobilisations corporelles sont comptabilises au passif du bilan, en tant que Subventions et rparties, au compte de rsultat, sur les exercices correspondant aux cots quelles sont supposes compenser. Quand des composants significatifs sont identifis dans une immobilisation corporelle avec des dures dutilit diffrentes, ces composants sont comptabiliss sparment. Les dpenses relatives au remplacement ou au renouvellement dun composant dune immobilisation corporelle sont comptabiliser comme un actif distinct, et lactif remplac est limin. Les autres dpenses
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ultrieures relatives une immobilisation corporelle ne sont inscrites lactif que lorsquil est probable que les avantages conomiques futurs associs ces dpenses iront au Groupe et que le cot peut tre valu de faon fiable. Toutes les autres dpenses ultrieures sont constates en charges de lexercice au cours duquel elles sont encourues. Les terrains ne sont pas amortis. Les autres actifs sont amortis, ds que lactif est prt tre mis en service, selon la mthode linaire afin de ramener, en constatant une charge annuelle constante damortissement, le cot de chaque actif (ou son montant rvalu) sa valeur rsiduelle compte tenu de sa dure dutilit estime comme suit: Constructions 25 ans Matriel 5 - 10 ans Vhicules 3 - 5 ans Mobilier, agencements et quipements 3 - 10 ans Les amortissements des immobilisations corporelles sont constats dans les diffrentes lignes fonctionnelles du compte de rsultat. Un test de dprciation est ralis ds lors quil existe une indication interne ou externe de perte de valeur. Une provision pour dprciation est alors comptabilise si la valeur recouvrable de limmobilisation concerne est infrieure sa valeur nette comptable. Les gains et pertes sur cessions dimmobilisations corporelles sont dtermins en comparant le prix de cession la valeur nette comptable. Ils sont ainsi enregistrs en compte de rsultat en autres frais gnraux cf. Note 4.1.

lise des paiements minimaux au titre de la location dtermine, chacune au commencement du contrat de location. Les paiements effectus au titre de la location sont ventils entre charge financire et amortissement du solde de la dette. La politique damortissement des actifs faisant lobjet dun contrat de location-financement est similaire celle applique pour les immobilisations corporelles (cf. supra 2.2.5 relatif aux immobilisations corporelles). b) Contrats de location simple Les contrats de location pour lesquels la quasi-totalit des risques et avantages inhrents la proprit ne sont pas transfrs par le bailleur sont classs en contrat de location simple. Les paiements effectus au regard des contrats de cette nature sont comptabiliss en charges de la priode dans le compte de rsultat sur une base linaire pendant toute la dure du contrat de location.

2.2.7. Instruments financiers

a) Actifs financiers La dsignation et le classement des actifs financiers sont raliss lors de la comptabilisation initiale et sont revus chaque date de clture. Lors de la comptabilisation initiale, le Groupe comptabilise les actifs financiers la date laquelle le Groupe devient partie prenante dans les dispositions contractuelles de tels actifs financiers. Les actifs financiers sont valus leur juste valeur majore des cots directs de transaction lorsque ces actifs ne sont pas classs en tant quactifs financiers valus leur juste valeur par le biais du compte de rsultat. Concernant les instruments de capitaux propres (actions) enregistrs en actifs financiers disponibles la vente, les frais de transaction sont diffrs en autres lments du rsultat global et ne sont rapports en rsultat que lors de la cession ou de la dprciation des actions correspondantes. Concernant les instruments de dettes (obligations, titres de crances ngociables, etc.) enregistrs en actifs financiers disponibles la vente, les cots de transaction sont comptabiliss en rsultat de manire actuarielle sur la dure de vie de linstrument, au travers de la mthode du taux dintrt effectif.

2.2.6. Contrats de location

a) Contrats de location-financement Un contrat de location est class en tant que contrat de location-financement sil transfre au Groupe la quasi-totalit des risques et des avantages inhrents la proprit du bien lou. Cest le cas notamment pour le sige social et lunit centrale de production dAntony. (cf. 3.3 et 3.8). Au dbut de la priode de location, les contrats de location-financement sont comptabiliss lactif et au passif du bilan pour des montants gaux la juste valeur du bien lou ou, si celle-ci est infrieure, la valeur actua26

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Le Groupe gre plusieurs catgories dinstruments financiers, et leurs classements dpendent de la finalit de chaque acquisition. Ces catgories sont dtailles comme suit: i. Placements dtenus jusqu leur chance: il sagit dactifs financiers, autres que les instruments financiers non drivs, assortis de paiements dtermins ou dterminables et dune chance fixe, que le Groupe a la ferme intention et la capacit de conserver jusqu leur chance. Ils sont valoriss au cot amorti en utilisant la mthode du taux dintrt effectif et dprcis, en cas de pertes de valeur, en contrepartie du compte de rsultat sous la rubrique autres charges et produits financiers. ii. Prts et crances (hors crances clients): il sagit dactifs financiers, autres que les instruments financiers non drivs, paiements dtermins ou dterminables qui ne sont pas cots sur un march actif. Valoriss au cot amorti selon la mthode du taux dintrt effectif, ils sont dprcis en cas de pertes de valeur en contrepartie du compte de rsultat sous la rubrique autres charges et produits financiers. iii. Actifs financiers en juste valeur par rsultat: il sagit dactifs financiers dont le Groupe a, ds lorigine, une intention de revente court terme, gnralement sur une priode de moins de 12 mois. Les variations de juste valeur sont comptabilises au compte de rsultat dans la priode au cours de laquelle elles interviennent. Cette catgorie comprend notamment des instruments financiers de placement de trsorerie et regroupe les instruments drivs. iv. Actifs financiers disponibles la vente: il sagit des actifs financiers, autres que les instruments financiers drivs, nappartenant pas aux autres catgories. Les variations de juste valeur sont enregistres en autres lments du rsultat global dans la priode au cours de laquelle elles interviennent, lexception des pertes de valeur. Lorsque les actifs financiers disponibles la vente sont vendus ou dprcis, les ajustements cumuls de variations de juste valeur comptabiliss en autres lments du rsultat global sont transfrs au compte de rsultat. Une perte de valeur est constate lorsquil existe un indice objectif de dprciation dun actif. Les indicateurs

de pertes de valeur sont examins pour lensemble des actifs financiers chaque date darrt. Ces indicateurs comprennent des lments tels que des manquements aux paiements contractuels, des difficults financires significatives de lmetteur ou du dbiteur, une probabilit de faillite ou une baisse prolonge ou significative du cours de bourse. Les pertes de valeur sont values et comptabilises de la faon suivante: - La perte de valeur des prts et crances ou des actifs dtenus jusqu chance, qui sont comptabiliss leur cot amorti, est gale la diffrence entre la valeur comptable des actifs et la valeur des flux de trsorerie futurs estims actualiss au taux dintrt effectif dorigine. - La perte de valeur des actifs financiers disponibles la vente correspond la variation de juste valeur pour les instruments de capitaux propres. Sagissant dinstruments de dettes, une dprciation nest constater par rsultat que si la perte de valeur du titre est lie lexistence dun indicateur objectif dun risque de nonrecouvrement des sommes dues. Les amliorations de valeur intervenant aprs une dprciation et relatives un renversement de la situation financire de lmetteur sont enregistres par rsultat pour les instruments de dettes (obligations et autres), par autres lments du rsultat global pour les instruments de capitaux propres (actions et autres). b) Passifs financiers Les passifs financiers sont valus initialement la juste valeur de la contrepartie reue, diminue des cots de transaction directement attribuables lopration. Par la suite, ils sont valus leur cot amorti en utilisant la mthode du taux dintrt effectif. c) Juste valeur des instruments financiers La juste valeur des actifs et passifs financiers ngocis sur un march actif est dtermine par rfrence au cours de bourse la date de clture dans le cas dinstruments financiers cots. Lvaluation de la juste valeur des autres instruments financiers, actifs ou passifs, qui ne sont pas cots sur un march actif, est fonde sur diffrentes mthodes dvaluation et hypothses dtermines par le Groupe en fonction des conditions de march existant la date de clture. La juste valeur des actifs et passifs financiers courants est assimile leur valeur au bilan compte tenue de lchance court terme
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de ces instruments. La juste valeur des actifs et passifs financiers non courants est calcule par actualisation des flux futurs de trsorerie. d) Dcomptabilisation Le Groupe dcomptabilise les actifs financiers lorsque les droits contractuels de recevoir les flux de trsorerie de ces actifs ont pris fin ou ont t transfrs et lorsque le Groupe a transfr la quasi-totalit des risques et avantages lis la proprit des actifs. Par ailleurs, si le Groupe ne transfre ni ne conserve la quasi-totalit des risques et avantages lis la proprit, les actifs financiers sont dcomptabiliss ds lors que le contrle nest pas conserv. Les passifs financiers sont dcomptabiliss lorsque les obligations contractuelles sont leves, annules ou teintes.

rerie futurs estims, actualise au taux dintrt effectif initial. Le montant de la provision est comptabilis au compte de rsultat en cot des ventes.

2.2.10. Trsorerie et quivalents de trsorerie

La rubrique trsorerie et quivalents de trsorerie comprend les liquidits, les dpts bancaires vue, les autres placements court terme trs liquides ayant des chances initiales infrieures ou gales trois mois. Les dcouverts bancaires figurent au passif courant du bilan, dans les emprunts court terme.

2.2.11. Capitaux propres

Conformment la norme IAS 32, les actions propres de Stallergenes SA, quel que soit lobjet de leur dtention, viennent en dduction des capitaux propres. Aucun gain ou aucune perte nest comptabilis dans le compte de rsultat lors de lachat, de la cession, de la dprciation ou de lannulation des actions propres. Les dividendes verser par le Groupe sont comptabiliss en dettes dans la priode o ils ont t approuvs par lAssemble Gnrale des actionnaires.

2.2.8. Stocks et en-cours

Les stocks sont comptabiliss leur cot ou leur valeur nette de ralisation, si celle-ci est infrieure. Le cot est dtermin laide de la mthode du cot moyen pondr. Le cot des produits finis et des travaux en cours englobe les composants, les matires premires, les cots directs de main duvre, les autres cots directs et les frais gnraux de production (sur la base dune capacit dexploitation normale). La valeur nette de ralisation reprsente le prix de vente estim dans des conditions dactivit normales, dduction faite des frais de vente.

2.2.12. Impts
Les actifs et passifs dimpts courants correspondent des crances et dettes dimpt dont lchance est infrieure 12 mois. Les actifs et passifs dimpts diffrs des socits consolides sont prsents respectivement en actifs non courants et passifs non courants. Les impts diffrs sont calculs selon la mthode du report variable pour toutes les diffrences temporelles entre la base fiscale et la base comptable des actifs et passifs (approche bilancielle). La base fiscale dpend des rgles fiscales en vigueur dans les pays o le Groupe gre ses activits. Un actif ou passif dimpt diffr est valu aux taux dimpt dont lapplication est attendue sur lexercice au cours duquel lactif sera ralis ou le passif rgl, sur la base des taux dimpt (et des rglementations fiscales) qui ont t adopts ou quasi adopts la date de clture. Lactivation des impts diffrs lis des dficits fiscaux ou des moins-values reportables est limite ceux dont la rcupration est probable.

2.2.9. Clients et autres dbiteurs

Les crances clients sont initialement comptabilises leur juste valeur, puis ultrieurement values leur cot amorti, dduction faite des provisions pour dprciation. Une provision pour dprciation des crances clients est constitue lorsquil existe un indicateur objectif de lincapacit du Groupe recouvrer lintgralit des montants dus dans les conditions initialement prvues lors de la transaction. Des difficults financires importantes rencontres par le dbiteur, la probabilit dune faillite ou dune restructuration financire du dbiteur et une dfaillance ou un dfaut de paiement constituent des indicateurs de dprciation dune crance. Le montant de la provision reprsente la diffrence entre la valeur comptable de lactif et la valeur des flux de trso28

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Les actifs et passifs sont compenss lorsque les impts sont prlevs par la mme autorit fiscale et que les autorits fiscales locales lautorisent.

les diffrentes lignes fonctionnelles du compte de rsultat. Les reprises de provisions devenues sans objet sont classes en autres frais gnraux.

2.2.13. Provisions
a) A  vantages du personnel long terme et postrieurs lemploi Au sein du Groupe, les engagements nets de placement concernant les avantages du personnel long terme regroupent les indemnits de fin de carrire et les mdailles du travail du personnel en activit en France, une retraite chapeau dun dirigeant en France, les indemnits dues en cas de dpart dans la filiale italienne (TFR), les engagements de retraite en Suisse et les mdailles du travail en Espagne. Lorsque limpact significatif le justifie, ils sont valus selon la mthode des units de crdit projetes. Cette mthode tient compte dhypothses: desprance de vie, du taux de rotation du personnel, dvolution des salaires. Une actualisation des sommes verser et un coefficient dactualisation financire des paiements futurs sont appliqus. Le taux dactualisation retenu est un taux de march la date de clture fond sur les obligations dentreprise de premire catgorie (notation AA), en rfrence aux taux publis par Ibbox. Les engagements sont intgralement provisionns, ou provisionns pour leur montant net, qui correspond aux seuls droits prestations non assurs par un fonds. Le Groupe a opt pour la comptabilisation en autres lments du rsultat global relatifs lvaluation des engagements de retraite des rgimes prestations dfinies. Les variations de provision relatives aux engagements nets de retraite sont classes en autres engagements sociaux dans les autres frais gnraux. b) Autres provisions Une provision est comptabilise lorsque le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite rsultant dun vnement pass, dont le montant peut tre estim de manire fiable, et dont lextinction devrait se traduire par une sortie de ressources reprsentative davantages conomiques pour le Groupe. Les sorties prvisionnelles de ressources chance probable de plus de douze mois font lobjet dun classement en passifs non courants. Les autres provisions sont classes en passifs courants: en cas de doute, le classement en passifs courants est privilgi. Les dotations et reprises lies lutilisation des autres provisions sont constates dans

2.2.14. Stock options et actions gratuites

Les plans doptions de souscription dactions et dactions gratuites sont valoriss leur juste valeur, soumis charges sociales et sont enregistrs en charges au compte de rsultat sur les priodes dacquisition des droits relatifs ces plans. Les charges sociales sont comptabilises en date dattribution. La juste valeur des plans doptions est calcule selon les modles dvaluation Black and Scholes ou binomial en tenant compte dune revue annuelle des options effectivement exerces et acquises ainsi que du nombre attendu doptions exerables. Les charges correspondantes sont classes en autres frais gnraux. Un dtail des plans doptions et dactions gratuites en vigueur et de leur valorisation en IFRS est indiqu en note 5.5.

2.2.15. Reconnaissance du revenu et comptabilit par destination des charges

Les revenus provenant de la vente des produits sont enregistrs en chiffre daffaires lorsque les risques et avantages significatifs inhrents la proprit des produits ont t transfrs lacheteur. Ils sont valus la juste valeur de la contrepartie reue ou recevoir nets des avantages accords aux clients et nets descompte. Les autres revenus dcoulant notamment des redevances relatives des accords de licence ou de distribution de produits commercialiss sont prsents sous la rubrique autres produits de lactivit et sont inclus dans la marge brute. Les revenus lis aux redevances sont comptabiliss au fur et mesure quils sont acquis conformment la substance de laccord concern, moins quune autre base systmatique et plus rationnelle soit plus approprie. Les produits de la R&D lis au partenariat avec Shionogi Ltd provenant des accords de dveloppement sont reconnus dans le compte de rsultat en fonction de lavancement des travaux de dveloppement, et dans la limite des paiements encaisss. En consquence, les upfront
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payments reus en dbut de contrat sont comptabiliss en produits constats davance et tals sur la dure des travaux. Le classement analytique des charges rpond aux principes de la comptabilit dactivit (Activity Based Costing): - Les charges correspondant au cot des ressources utilises par les diffrents services fonctionnels sont classes en cot des produits vendus, frais commerciaux, frais administratifs, recherche et dveloppement, en fonction dune analyse de leurs activits. Compte tenu de limportance des prparations nominales (APSI) dans lactivit de lentreprise, les charges de production et de distribution transports, traitement administratif des commandes directement imputables la chane logistique de traitement des prparations nominales sont classes en cot des produits vendus. - Les frais gnraux dont lconomie nest pas lie lactivit des diffrents services fonctionnels sont classs en autres frais gnraux. Il sagit en particulier des charges de retraite, dintressement et de participation, de paiement du personnel en action, de pertes et profits de change, de pertes et profits sur cession dimmobilisation et de charges et produits sans lien direct avec lactivit des services fonctionnels (cot ou produits des litiges, charges de rorganisation). Compte tenu de son importance, cette rubrique fait lobjet dune note danalyse dtaille (cf. 4.1).

2.2.17. Calcul du bnfice net par action

Le bnfice par action est calcul en divisant le bnfice net, part du groupe, par le nombre moyen dactions en circulation de la priode. Le bnfice par action dilu est calcul en divisant le bnfice net, part du groupe, par le nombre moyen dactions en circulation de la priode augment de leffet dilutif en nombre dactions des options en vigueur. Ce dernier est estim plan par plan en divisant la plus-value potentielle dacquisition sur les options en vigueur, calcule partir du cours moyen de bourse de la priode, par le cours de bourse moyen de la priode. Les plans doptions faisant tat de moins-value potentielle ne sont pas pris en compte pour le calcul. Les calculs correspondants sont exposs en note 4.6.

2.3 volution du primtre de lactivit

Quatre nouvelles filiales dinformation mdicale ont t cres en 2011, en Australie, Pologne, Russie, Argentine ainsi quune filiale dinformation rglementaire aux tats-Unis.

2.4 Risques et estimations

a) Risques de march - Le risque de change est rduit: 92% des ventes sont en euros. Lanne 2011 a connu des variations de change de certaines devises de facturation se traduisant par un cart net favorable sur le chiffre daffaires de 813K soit 0,35% dimpact positif sur la croissance. Environ 9% des achats et charges externes sont en dollars US (10,3M$ en 2011, 4,7M$ en 2010), et 1% en autres devises pour lesquelles la socit nutilise pas dinstrument de couverture. Une variation de +/-10% du dollar US par rapport au cours moyen constat aurait produit un impact de -/+ 800K sur le rsultat oprationnel de lanne 2011 reprsentant -/+ 1,5% de ce rsultat. Des instruments de couverture sont utiliss lorsque le risque est jug significatif, notamment lorsque les marchs sont trs volatils. Les pertes nettes de change de lexercice sont comptabilises en autres frais gnraux cf. Note 4.1 et se montent 196K. Il ny a pas dinstrument driv de gestion du risque de change non dnou la clture de lanne 2011.

2.2.16. Crdit dimpt recherche

Les dpenses de recherche et dveloppement engages par la socit mre du Groupe, Stallergenes S.A., ouvrent droit au titre dun dispositif daide applicable en France une subvention publique calcule sur la base des dpenses de recherche ligibles. La subvention obtenue est imputable sur limpt sur les socits d par lentreprise au titre de lanne au cours de laquelle elle a encouru ses dpenses de recherche. Lventuel crdit excdentaire non imput constituerait une crance sur ltat franais qui peut tre utilise pour le paiement de limpt d au titre des trois annes suivant celle au cours de laquelle elle est constate. La fraction rsiduelle non utilise lexpiration de cette priode serait alors rembourse. Cette crance imputable sur la dette dimpt est comptabilise en subvention recevoir. La subvention est classe au compte de rsultat en Produits lis la recherche (cf. 4.2).
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Rapport annuel 2011

- Le risque de crdit sur les crances clients concerne principalement les hpitaux et les distributeurs. Ceuxci sont des partenaires long terme et aucune dfaillance significative na t constate sur les 10 dernires annes. Tout retard de paiement significatif fait lobjet dactions correctrices et le cas chant de provision de la part de la direction commerciale. - Le risque de crdit sur les placements financiers est gr en ne traitant quavec des contreparties bancaires de premier rang. - Le risque de liquidit du Groupe se mesure laide du ratio endettement financier net sur excdent brut de trsorerie. Le risque est considr comme acceptable tant que ce ratio est < 3. De plus, du fait du dynamisme des activits du Groupe, le dpartement trsorerie du Groupe a pour objectif de maintenir une flexibilit financire en conservant des lignes de crdit ouvertes mais non utilises. Les informations correspondantes sont indiques dans la note 3.8 endettement financier net. - Le risque de taux a t gr de la manire suivante: la part variable de lemprunt rsiduel sur le crdit bail immobilier a t convertie en emprunt taux fixe laide dun swap de taux. b) Estimations Lors de la prparation et de la prsentation des tats financiers, la direction du Groupe est amene exercer frquemment son jugement afin dvaluer ou destimer certains postes des tats financiers, comme les engagements de retraite et les provisions en note 3.10. La probabilit de ralisation dvnements futurs est aussi apprcie. Ces valuations ou estimations sont revues chaque clture et confrontes aux ralisations afin

dajuster les hypothses initialement retenues si ncessaire. Les tudes cliniques sont largement sous-traites des CRO (Clinical Research Organisation) et font lobjet de contrats sur plusieurs annes. Les informations financires prcises concernant les dpenses relles engages sur ces contrats peuvent tre connues avec plusieurs mois de retard. Dans ces conditions, le management est conduit procder ses propres estimations des charges rellement engages en se fondant sur les budgets contractuels rviss des tudes concernes et sur leur% davancement estim. Les carts avec les charges rellement factures sont comptabiliss au bilan en factures recevoir ou en charges comptabilises davance. Dans le cadre dun partenariat conclu avec Shionogi, Ltd pour le dveloppement et la commercialisation des produits au Japon, Stallergenes a peru davance des paiements dtape significatifs. Le revenu correspondant cet accord est comptabilis au prorata de lavancement des travaux. Le rythme de reconnaissance des revenus a t estim sur la base des plans dactivit. La note 4.2 donne les informations financires essentielles sur ce contrat.

2.5 Information sectorielle

Lexamen du reporting interne du Groupe, fourni et revu rgulirement par le principal dcideur oprationnel, met en vidence que lentreprise ne comporte quun seul secteur oprationnel, limmunothrapie allergnique. Le chiffre daffaires ventil par ligne de produit a volu comme suit:

En milliers deuros

Anne 2010

10/09 Var%

Anne 2011

11/10 Var%

Voie sublinguale Voie sous-cutane Autres produits Chiffre d'affaires

183753 25881 6640 216274

85 12 3 100

14,8 0,0 -4,3 12,2

203587 25856 5526 234969

87 11 2 100

10,8 -0,1 -16,8 8,6

31

Comptes consolids 2011

Document de rfrence

Stallergenes

Lactivit de lentreprise, limmunothrapie allergnique, sadresse plus de 500000 patients par an. Aucun client intermdiaire dans la chane logistique de distribution (distributeur, hpitaux, pharmacie) ne reprsente un chiffre daffaires suprieur 5% des ventes du groupe. Le chiffre daffaires et les actifs non courants ventils par zone gographique ont volu comme suit:
En milliers deuros

Anne 2010

10/09 Var%

Anne 2011

11/10 Var%

Europe du sud (1) Autres UE Autres marchs Chiffre d'affaires Europe du sud Autres UE Autres marchs Actifs non courants (2)
(1) Portugal, Espagne, France, Italie, Grce. (2) hors impts diffrs et droits issus de contrats dassurance.

155095 52344 8836 216274 100123 6797 106920

72 24 4 100 94 6 - 100

11,9 10,1 32,2 12,2 10,5 6,6 ns 10,3

171536 52820 10613 234969 105838 6525 96 112459

73 22 5 100 94 6 - 100

10,6 0,9 20,1 8,6 5,7 -4,0 ns 5,2

2.6 Faits marquants, vnements postrieurs

a) Le 16 novembre 2010, Wendel, actionnaire 46% de la socit Stallergenes, a vendu sa participation au fonds dinvestissement Ares Life Sciences, un prix dacquisition de 59 par action. Conformment la lgislation, le fonds dinvestissement a lanc une OPA sur le reste du capital au prix propos de 59. lissue de loffre publique dachat le 31 mars 2011 sur le capital de Stallergenes, la socit Ares Life Sciences dtenait 73,09% des titres de Stallergenes. Au 31 dcembre 2011, ce pourcentage est de 73,39%. b) Le 1er janvier 2009, Stallergenes a pris le contrle de son distributeur en Suisse Trimedal. Le goodwill correspondant a t estim 5 152K, en tenant compte dune valuation de complments de prix venir conditionnels (earn-out payments). Au 31 dcembre 2011, lensemble des conditions relatives lvaluation de ces complments de prix sont connues de manire dfinitive, et il en rsulte un ajustement la baisse de 324K du montant de ces complments de prix. Le goodwill est donc dfinitivement tabli la somme de 4 828K.
32

c) Dans un souci de meilleure information pour la communication financire, les cots des directions commerciales des centres de profit et du dveloppement des affaires, classs jusqualors en cots administratifs et en autres frais gnraux, ont t reclasss en 2011 en cots commerciaux et en cots des produits vendus. Les comptes comparatifs et les effectifs 2010 ont t retraits en consquence: les cots commerciaux et les cots des produits vendus augmentent respectivement de 5 734K et de 340K, les cots administratifs et les frais gnraux baissent respectivement de 4 401K et de 1 673K. Corrlativement, les ETP (effectifs en quivalent temps plein) commerciaux et de la chane logistique des comptes 2010 prsents en note 4.4 augmentent de 23 et de 6 units les ETP administratifs baissent de 29 units, et les cots de personnel correspondants ont t retraits en consquence. d) Aucun vnement significatif postrieur la clture nest signaler.

Rapport annuel 2011

3. NOTES RELATIVES AU BILAN

3.1 carts dacquisition
Ils ont volu comme suit:
En milliers deuros

Goodwill Espagne

Goodwill Suisse

Goodwill UK

Goodwill France et autres pays

Total carts d'acquisition

Valeur brute fin 2009 Dprciations cumules Valeur nette fin 2009 Entre de primtre cart de conversion Valeur brute fin 2010 Dprciations cumules Valeur nette fin 2010 Ajustement de valeur Autres carts Valeur brute fin 2011 Dprciations cumules Valeur nette fin 2011

6077 6077

5152 5152 259 4

22218 22218

33447 33447 259 4

6077 6077

5152 5152 (324) 1

263 263

22218 22218

33710 33710 (324) 1

6077 6077

4829 4829

263 263

22218 22218

33387 33387

Le goodwill France et autres pays a t dgag au 1er janvier 2004 dans le bilan douverture en rfrentiel IFRS en reprenant les lments suivants: - Savoir faire Stallergenes acquis en 1993 pour 19 287 K (non amorti); - Goodwill de lentreprise DHS acquise en 1999 pour 2931 K (valeur nette, cot 4 731K). Le goodwill Espagne a t dgag lors de lacquisition effective le 10 mars 2005 de lactivit dimmunothrapie allergnique IPI du groupe espagnol ASAC. Le goodwill Suisse a t dgag lors de lacquisition effective le 1er janvier 2009 du distributeur en Suisse Trimedal des produits Stallergenes. Le goodwill UK a t dgag lors de lacquisition effective le 1er juillet 2010 du distributeur au Royaume-Uni Medelo des produits Stallergenes.

Les tests de juste valeur effectus durant lanne se sont fonds sur les hypothses suivantes: - units gnratrices de trsorerie: Espagne, Suisse, France et autres pays (dont Allemagne) - business plan sur 5 ans sur la base dune modlisation des marchs, - taux dactualisation de 10% par an aprs impt, - croissance linfinie de 2% par an. Ils ont permis de confirmer quune modification raisonnablement possible dune hypothse critique nentrainerait pas de dprciation.

33

Comptes consolids 2011

Document de rfrence

Stallergenes

3.2 Actifs incorporels

Ils ont volu comme suit:
En milliers deuros

Autorisations de mise sur le march

Licenses marques et brevets

Logiciels

Autres droits incorporels

En cours

Total actifs incorporels

Valeur brute fin 2009 Amortissements cumuls Valeur nette fin 2009 Entre de primtre Acquisitions Amortissements Valeur brute fin 2010 Amortissements cumuls Valeur nette fin 2010 Acquisitions Cession (valeur nette) Amortissements Virement de poste poste Autres mouvements Valeur brute fin 2011 Amortissements cumuls Valeur nette fin 2011

358 (6) 352 115 (77) 473 (83) 391 104 (117) 56 633 (199) 434

3034 (1536) 1498 (346) 3034 (1882) 1152 (700) (202) 94 2013 (1669) 344

10200 (6721) 3479 2866 (1439) 13066 (8160) 4906 2343 (1957) 2627 1 16355 (8435) 7920

1550 (581) 969 426 101 (242) 2077 (823) 1254 6 (290) (93) 2123 (1246) 877

384 384 (384)

15526 (8844) 6682 426 2698 (2104) 18650

(10948) 7702 2453 (700) (2566) 2684 1 21124

(11549) 9574

3.3 Actifs corporels

En 2010, ils ont volu comme suit:
En milliers deuros

Immobilier financ par location

Autre immobilier

Installations et matriels

Autres

En cours

Total actifs corporels

Valeur brute fin 2009 Amortissements cumuls Valeur nette fin 2009 Entre de primtre Acquisitions Cession (valeur nette) cart de conversion Amortissements Valeur brute fin 2010 Amortissements cumuls Valeur nette fin 2010

16091 (3982) 12109

4961 (305) 4656

26301 (12780) 13521 6220 5

24173 (9728) 14445 1 4761 (70) 9 (2674) 28874 (12402) 16472

11651 11651 (0) 4578

83177 (26795) 56382 1 15559 (70) 14 (6901)

(614) 16091 (4596) 11495

(41) 4961 (346) 4615

(3572) 32526 (16352) 16174

16228 16228

98681 (33696) 64985

34

Rapport annuel 2011

Le classement des immobilisations a t modifi en 2011 et ce afin de donner plus de dtail sur ce poste. Les variations de lanne 2011 sont les suivantes:
En milliers deuros

Terrains et constructions

Agencements et installations

Matriel et outillage

quipement de
bureau

quipement
autre

En cours

Total actifs corporels

Valeur brute fin 2010 Amortissements cumuls Valeur nette fin 2010 Acquisitions Amortissements Cession (valeur nette) Virement de poste poste cart de conversion Autres carts Valeur brute fin 2011 Amortissements cumuls Valeur nette fin 2011

20888 (4711) 16177 3112 (737) (251) 2731 2 1 26389 (5354) 21035

19931 (5562) 14369 1643 (2342) 1609

28651 (12601) 16050 141 (3833) (8) 2301 25

4417 (2741) 1676 766 (582) 98 5

2698 (2213) 485 171 (217) (2)

16228 16228 8704

92814 (27828) 64985 14537 (7711) (261)

(9423) 1 2843 (2405) 438 15513 4 15513

(2684) 12 26 104267 (35363) 68904

23184 (7905) 15279

31061 (16385) 14676

5277 (3314) 1963

Les acquisitions de 5,8M du poste terrains et constructions concernent la mise en service en juillet 2011 aprs rhabilitation dun immeuble administratif sur le site central dAntony.

3.4 Actifs financiers

Ils ont volu comme suit:
En milliers deuros

Prts et crances non courants

Actifs financiers courants

Total actifs financiers

Valeur brute fin 2009 Dprciations cumules Valeur nette fin 2009 Acquisition Entre de primtre Valeur brute fin 2010 Dprciations cumules Valeur nette fin 2010 Acquisition Cession Valeur brute fin 2011 Dprciations cumules Valeur nette fin 2011

462 462 54 7 523 523 100 (29) 594 594 -

462 462 54 7 523 523 100 (29) 594 594

35

Comptes consolids 2011

Document de rfrence

Stallergenes

3.5 Actifs et passifs dimpt diffr

Ils sanalysent comme suit par nature de retraitement:
En milliers deuros

Crdit 31/12/09 d'impts (+) charges (-)

Rsultat en Entre de capitaux primtre propres

Crdit 31/12/10 d'impts (+) charges (-)

Rsultat en Autres capitaux carts propres

31/12/11

Engagements sociaux Participation des salaris carts en matire de reconnaissance du revenu Pertes reportables Dette nette d'impt sur CVAE Diffrences d'valuation des actifs immobiliss cart d'valuation des passifs Autres carts temporaires Total actifs nets de passifs Total actifs d'impt diffr Total passifs d'impt diffr

362 824 253 (441) (1592)

(78) 320 551

289 1144 804

146 183 (197) 155 72 (621) 325 (152) (89) 287 (376)

63

498 1327 607 155 (290) (3120) 325

79 (786) (119)

(362) (2498) 48 52 5 48 (119) (119) 173 (451) 2904 (3 355)

122 (472) 2 330 (2 802)

3 89 793 (704)

63 63

16 16 16

37 (461) 1058 (1 519)

Fin 2011, la compensation des impts diffrs actifs et passifs a t faite entit par entit. Fin 2010, le classement en actifs et passifs dimpt diffr se faisait par nature de retraitement. Cest ce changement de mode de classification qui explique la baisse en 2011 des postes concerns, les montants nets restant relativement proches.

36

Rapport annuel 2011

3.6 Stocks
Ils ont volu comme suit:
En milliers deuros

Matires premires

Marchandises

En cours

Produits finis

Total Stocks

Valeur brute fin 2009 Dprciation Valeur nette fin 2009 Variation de stock Dprciation nette Valeur brute fin 2010 Dprciation Valeur nette fin 2010 Variation de stock Dprciation nette Valeur brute fin 2011 Dprciation Valeur nette fin 2011

9984 (310) 9674 1473 (569) 11457 (879) 10578 4731 57 16188 (822) 15366

1856 (245) 1611 246 98 2102 (147) 1954 (340) (4) 1762 (151) 1610

6972 (638) 6334 1085 (414) 8057 (1052) 7005 487 (280) 8544 (1332) 7212

1356 (52) 1304 579 (182) 1935 (234) 1701 (14) 116 1921 (118) 1803

20168 (1245) 18923 3382 (1067) 23550 (2312) 21239 4864 (111) 28414 (2423) 25992

3.7 Clients et autres dbiteurs

Ils sanalysent et ont volu comme suit:
En milliers deuros

31/12/09

31/12/10

31/12/11

Clients Dprciation clients Clients net Avance et acomptes d'impt Autres dbiteurs Charges constates d'avance Clients et autres dbiteurs

23812 (1069) 22743 6829 4439 852 34863

25529 (1259) 24270 7656 4006 1024 36956

25962 (802) 25160 8902 5151 1355 40568

Le poste Avance et acomptes dimpt comprend pour 7 637K le crdit impt recherche au titre de lanne 2011 (cf. note 4.2). Lanalyse du dlai de paiement des clients est prsente dans le tableau qui suit. Les hpitaux et les distributeurs sont parfois des organismes publics de sant dont les procdures internes de paiement sont longues et contraignantes, ce qui ne permet pas toujours le respect des dlais contractuellement prvus.

Le provisionnement des patients est effectu en fonction des probabilits de non recouvrement. Les autres crances font lobjet de provisionnement lorsquune dfaillance est avre probable.

37

Comptes consolids 2011

Document de rfrence

Stallergenes

En milliers deuros

Courant

Overdue < 3 mois

Overdue > 3 mois < 1 an

Overdue > 1 an

Total Clients total overdue

Provision

Clients Net

Valeur brute fin 2010 soit en nombre de jours de CA Provision Valeur nette fin 2010 Valeur brute fin 2011 soit en nombre de jours de CA Provision Valeur nette fin 2011

19 538 33 19538 18 858 29 18858

3 038 5 3038 3 948 6 3948

1 454 2 (59) 1395 2 084 3 (19) 2065

1 499 2 (1200) 299 1 073 2 (783) 290

5 991 10 (1259) 4732 7 104 11 (802) 6302

25 529 42 (1259) 24270 25 962 40 (802) 25160

(1 259) (2)

24 270 40

(802) (1)

25 160 39

Laugmentation des overdue mesurs en jour de chiffre daffaires de 10 jours 11 jours sest accompagne dune baisse des overdue plus dun an, qui explique la diminution du risque et des provisions.

3.8 Trsorerie et emprunt

Elle sanalyse et a volu comme suit:
Analyse par chance
En milliers deuros

Plus de cinq ans

Plus d'un an moins de cinq

Moins d'un an

Au 31 dcembre 2011

Au 31 dcembre 2010

Au 31 dcembre 2009

Equivalents de trsorerie Trsorerie Trsorerie et quivalents (A) Location financement immobilier Crdit syndiqu 45M (2005) Concours bancaires courants Total emprunts (B) Trsorerie nette (A) - (B) carts de conversion Autres variations de l'anne

- - - - -

- - 5389 - 5389 (5 389)

70016 7338 77354 1581 380 1961 75393

70016 7338 77354 6970 380 7350 70004 11346

61641 5687 67329 8459 212 8671 58658 241 53520

16811 5637 22448 9860 7000 691 17551 4897 17 14433

Les quivalents de trsorerie concernent des instruments financiers de placement classs dans la catgorie Montaire Euro au sens de lAMF. Elles ne sont pas exposes un risque significatif de variation de valeur. La trsorerie comprend un compte ddi lanimation de march pour 423K. La location financement de limmobilier correspond la dette actualise de location financement par cession bail

sur 12 ans intervenue en septembre 2002 de limmeuble dAntony laquelle sest ajoute en 2008 la cession bail de lunit de production principe actif comprims sur la dure rsiduelle du contrat initial. Les concours bancaires courants correspondent de simples facilits de caisse nayant pas fait lobjet de confirmation crite de la part des banques.

38

Rapport annuel 2011

3.9 Autres passifs non courants

Il ny a pas de passif non courant significatif fin 2011. Pour lexercice 2010 il sagit de lestimation en juste valeur de la couverture de taux (swap de taux) couvrant les chances venir de lemprunt location financement immobilier, soit un passif financier non courant.
En milliers deuros

3.10 Provisions
Elles sanalysent et ont volu comme suit:

31/12/09

Dotation nette (2)

lments cart de du rsultat 31/12/10 conversion global (1)

Dotation nette (2)

lments cart de du rsultat conversion global (1)

31/12/11

Avantages du personnel long terme Autres engagements sociaux > 1 an Provisions non courantes Autres engagements sociaux < 1 an Retour de marchandises et encours de livraison Risque fiscal Autres risques Provisions courantes Total provisions

2062 50 2112 200 182

(12) (50) (62) (60) 504 567

14

101

2165

245

320

19

2749

14

101

2165 140 686 567 1301 2694

245 (140) (649) (567) 39 (1 317) (1 072)

320

19

2749 37 1340 1377

1109 1491 3603

192 1203 1141 14 101

4859

320

19

4126

(1) Les montants concerns constituent des variations qui sont constates dans les lments spcifiques du rsultat net global. Compte tenu dun effet dimpt diffr, les montants nets dimpt sont inscrits au compte de rsultat global (note 1.2). (2) Les dotations nettes des deux annes 2010 et 2011 ne comprennent pas de montant significatif de reprise de provision sans objet.

Pour ce qui concerne les avantages long terme du personnel, la valeur actualise des obligations au titre des rgimes prestations dfinies a volu comme suit:
31/12/10 Aquisition de droits Cot financier Variations actuarielles en capitaux propres Prestations cotisations verses cart de conversion 31/12/11

En milliers deuros

Engagements Actifs du rgime dduire Engagements nets comptabiliss

10319 (8154) 2165

701 701

404 (259) 145

159 161 320

(70) (531) (601)

110 11623 (91) (8874) 19 2749

Les acquisitions de droits correspondent aux cots des services passs. Les variations actuarielles sont dues la modification des rgles lgales de calcul des indemnits, au changement de tables de mortalit et ladoption dun taux dactualisation lgrement plus faible (4,30% au lieu de 4,75%).

39

Comptes consolids 2011

Document de rfrence

Stallergenes

Les principales hypothses actuarielles sont les suivantes: - Taux dvolution des salaires: 3% par an, avec un sousjacent dinflation de 2% par an (inchang). - Taux dactualisation retenu: 4,30%, la variation de +/- 0,50% de ce taux conduirait une variation des engagements de -/+ 300K. - Tables de mortalits utilises: tables TH et TF 00-02 en 2010 et 2011. - Turnover dgressif en fonction de lge, nul aprs 50 ans. Les charges correspondant aux acquisitions de droits sont comptabilises au poste Autres engagements sociaux dans les autres frais gnraux, cf. note 4.1. Les carts de conversion sont relatifs aux actifs et passifs du rgime de retraite concernant la filiale Suisse.

3.11 Fournisseurs et autres crditeurs

Ils sanalysent et ont volu comme suit:
En milliers deuros

Notes

31/12/09

31/12/10

31/12/11

Fournisseurs Dettes sur actifs non courants Impt courant Autres dettes fiscales et sociales Autres crditeurs Produits constats d'avance Charges payer Fournisseurs et autres crditeurs (2) (1)

19932 8036 1126 18299 1498 20 48911

24939 11236 4946 22894 1445 21623 10 87092

30580 8749 3666 25700 1804 14345 81 84923

(1) Limportance du poste Dettes sur actifs non courants provient pour lessentiel de limportance des investissements en cours de ralisation, cf. note 3.3. (2) Les produits constats davance correspondent aux revenus diffrs des paiements dtape du contrat Shionogi (cf. note 4.2.).

40

Rapport annuel 2011

4. NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RSULTAT

4.1 Autres frais gnraux
Ils sanalysent et ont volu comme suit:
En milliers deuros

Notes

Anne 2010

10/09 Var%

Anne 2011

11/10 Var%

Intressement et participation Autres engagements sociaux Paiement du personnel en actions Frais de personnel centraux Plus ou (moins) value de cession actif Pertes et profits de change Cots de rorganisation Cots des marques, brevets et licences Litiges et autres risques Autres charges et produits Autres frais gnraux

(1) (2) (3) 4.4

(8573) (2134) (989) (11 695) (27) (264)

36,4 26,7 54,7 35,8 19,5 (35,5) 120,1 26,7 59,4 (46,2) 37,3

(9732) (2302) (1079) (13 114) (347) (196) (3063) (446) 23 (4 030) (17 144)

13,5 7,9 9,2 12,1 ns (25,8) 130,8 (24,7) (85,0) 95,8 24,6

(4)

(1327) (593) 153

4.3

(2 059) (13 754)

(1) Il sagit de la participation lgale et de laccord dintressement concernant le personnel en France reprsentant environ 70% des effectifs du groupe. (2) Il sagit de charges non directement oprationnelles lies aux avantages du personnel long terme, aux cots dexpatriation et des surcots gnrs par les absences. (3) Le dtail des charges et les hypothses de calcul relatives aux attributions de 2010 sont indiques en note 5.5. (4) Laugmentation de ce poste sexplique principalement par les indemnits de dpart et de non concurrence de lquipe dirigeante (cf. note 5.4).

4.2 Produits lis la Recherche et dveloppement

Ils sanalysent et ont volu comme suit:
En milliers deuros

Anne 2010

10/09 Var%

Anne 2011

11/10 Var%

Crdit d'impt recherche Revenus du contrat Shionogi Autres produits nets lis la recherche Produits lis la R&D

7344 2377 - 9721

4,8 ns (100,0) 28,7

7637 8278 81 15996

4,0 248,3 ns 64,6

Les impacts financiers du contrat Shionogi sanalysent comme suit:

Anne Produits d'tapes encaisss A Prise en profit B Produits perus d'avance C = Cn - 1 + A - B

2010 2011 Total

24000 1000 25000

2377 8278 10655

21623 14345 14345

41

Comptes consolids 2011

Document de rfrence

Stallergenes

4.3 Compte de rsultat oprationnel par nature de charge

Il sanalyse et a volu comme suit:
En milliers deuros

Notes

Anne 2010

10/09 Var%

Anne 2011

11/10 Var%

Chiffre d'affaires Autres produits de l'activit Consommations matires Frais de personnel Impts et taxes Charges externes Amortissements Provisions Autres charges et produits Total charges Rsultat oprationnel 5,2 3.10 4.1 4.4

216275 9932 (13735) (71354) (937) (82708) (9005) (1141) (2059) (171 008) 45267

12,2 28,1 9,4 17,8 (49,7) (1,2) 15,1 (245,5) (21,7) 6,5 40,4

234969 16167 (16070) (79364) (1216) (86609) (10277) 1072 (4030) (180 327) 54642

8,6 62,8 17,0 11,2 29,7 4,7 14,1 (194,0) 95,8 5,4 20,7

4.4 Effectifs et charges de personnel

Les effectifs moyens en quivalents temps plein (ETP) du Groupe, personnel intrimaire compris, sanalysent et ont volu comme suit:
En Equivalents Temps Plein

Anne 2010

10/09 Var%

Anne 2011

11/10 Var%

Chane logistique et laboratoires de production Commercial Administration Recherche et dveloppement Effectifs moyens des activits

361 239 108 168 876

13,7 12,8 (11,0) 10,4 9,1

391 254 115 196 956

8,3 6,3 6,6 16,9 9,2

Les charges de personnel du Groupe, personnel intrimaire compris, sanalysent et ont volu comme suit:
En milliers deuros

Anne 2010

10/09 Var%

Anne 2011

11/10 Var%

Chane logistique et laboratoires de production Commercial Administration Recherche et dveloppement Centraux Frais de personnel Soit en% du chiffre daffaires

17806 21402 8386 12065 11695 71354 33,0

17,0 34,3 (18,4) 14,6 35,8 17,8 1,6

20373 22771 8974 14133 13114 79364 33,8

14,4 6,4 7,0 17,1 12,1 11,2 0,8

42

Rapport annuel 2011

Les frais de personnel centraux (intressement et participation, charges de retraites, stock-options) ne sont pas rpartis par fonction, leur conomie ntant pas lie aux heures travailles. Leur ventilation par fonction serait la suivante:
En milliers deuros

Anne 2010

10/09 Var%

Anne 2011

11/10 Var%

Chane logistique et laboratoires de production Commercial Administration Recherche et dveloppement Frais de personnel centraux

3491 4195 1644 2365 11695

38,4 58,9 (3,5) 35,6 35,8

4033 4507 1776 2797 13114

15,5 7,4 8,1 18,3 12,1

4.5 Impt
a) Ventilation de la charge dimpt La charge dimpt se rpartit comme suit:
En milliers d'euros

Notes

Rsultat oprationnel

Revenus (cots) de l'endettement financier net

Total

Rsultat avant impt 2010 Impt courant Impt diffr Total impt Rsultat net 2010 Rsultat avant impt 2011 Impt courant Impt diffr Total impt Rsultat net 2011 3.5 3.5

45 267 (14460) 174 (14 286) 30981 54 642 (17763) (89) (17 852) 36790

(282) 89 - 89 (193) 262 (86) - (86) 176

44 985 (14371) 174 (14 197) 30788 54 904 (17849) (89) (17 938) 36966

43

Comptes consolids 2011

Document de rfrence

Stallergenes

b) Preuve dimpt
En milliers d'euros

Notes

2010

2011

Rsultat comptable avant impt Paiement du personnel en actions Crdit d'impt recherche Autres diffrences permanentes Diffrences permanentes Rsultat imposable Taux d'impt de la maison mre Impt thorique sur rs. Comptable Impact des diffrences permanentes ci-dessus cart de taux d'impt mre filiales carts lis aux pertes reportables carts sur impts diffrs CVAE (nette d'impt) Rappel d'impts Autres rgularisations d'impts Impt comptable Taux effectif d'impt sur rs. comptable 4.2

44 985 873 (7344) 1280 (5 191) 39794 34,43% (15 488) 1787 250 540 78 (976) (416) 28 (14 197) 31,6%

54 904 71 (7637) 1528 (6 038) 48866 34,43% (18 903) 2079 140 (79) 72 (1247)

- (17 938) 32,7%

4.6 Rsultat par action

Lvolution du nombre de titres donnant droit au capital est prsente en note 1.3. Les moyennes de la priode sont calcules sur une base semestrielle. Le calcul des actions de dilution seffectue de la manire suivante:
Moyennes de la priode Nombre moyen Prix moyen d'exercice d'options = nb Cours moyen de l'action Plus value (PV%) Nombre dactions de dilution = nb x PV%

Anne 2010 Anne 2011

403334 254333

31,64

58,13

45,57%

183787 60 956

Les actions de dilution sont calcules plan par plan

On en dduit les nombres moyens dactions pour le calcul du rsultat par action:
Moyennes de la priode Nombre d'actions Titres auto dtenus Nombre d'actions avec dividende Nombre d'actions gratuites de dilution Nombre d'actions de dilution (options) Nombre d'actions dilues

Anne 2010 Anne 2011

13284973 13461224

(23362) (27 178)

13261610 13434046

17954 24998

183787 60956

13463351 13520000

44

Rapport annuel 2011

5. AUTRES NOTES ANNEXES

5.1 Variation du besoin en fonds de roulement
En milliers deuros

Notes

31 dcembre 2010 j de CA

(Aug)/Dim 2010

31 dcembre 2011 j de CA

(Aug)/Dim 2011

Note 2.6.b

Stocks Clients Autres actifs courants Impts courants nets Fournisseurs Autres passifs courants B.F.R. oprationnel Produits comptabiliss d'avance Fournisseurs d'immobilisations B.F.R. autre B.F.R. Total Stocks Clients et autres dbiteurs Fournisseurs et autres crditeurs B.F.R. au bilan pour contrle 1.1 1.1 1.1 1.4 1.4 1.4 3.7

21239 24270 3850 2710 (24939) (24348) 2 782 (21623) (10056) (31 679) (28 897) 21239 36956 (87092) (28 897)

35 40 6 5 (42) (41) 5

(2312) (1490) 1441 2993 4999 4464 10095 21623 2228 23851 33946 (2312) (2054) 37988 33622

25991 25160 6506 5236 (30580) (27583) 4 730 (14345) (8749) (23 094) (18 364) 25991 40568 (84923) (18 364)

40 39 10 8 (47) (42) 7

(4752) (890) (2656) (2526) 5641 3235 (1 948) (7278) (983) (8 261) (10 209) (4752) (3612) (1845) (10 209) (324) (324) (324) (324) (324)

5.2 Variation des actifs non courants

Actifs non courants
En milliers deuros

carts d'acquisition

incorporels

corporels

financiers

Impts diffrs

Total

Cot au 31 dcembre 2010 Amortissements et provisions cumuls Valeur nette comptable fin 2010 Acquisitions Virement de poste poste Cessions (valeurs nettes) Amortissements Pertes de valeur Produit (charge) d'impt diffr Ajustements de valeur Autres carts Cot au 31 dcembre 2011 Amortissements et provisions cumuls Valeur nette comptable fin 2011

33710 - 33710 - - - - - (324) 1 33387 - 33387

18650 (10949) 7 701 2453 2684 (700) (2566) - 2 21124 (11550) 9 574

98682 (33696) 64986 14537 (2684) (261) (7711) - 37 104267 (35363) 68904

523 - 523 100 (29) - - - - 594 - 594

2904 - 2904 -

154469 (44645) 109824 17090 (990) (10277) (287) (324) (1519) 160430 (46913) 113517

-
- - (287) (1559) 1058 - 1058

45

Comptes consolids 2011

Document de rfrence

Stallergenes

5.3 Engagements, actifs et passifs ventuels

5.3.1. Cession bail de limmobilier dAntony
Limmeuble industriel dAntony a t cd le 5 septembre 2002 par la SCI Stallergenes Antony la socit Sogebail, spcialise dans les oprations de cession bail. la mme date, un contrat de bail a t souscrit auprs de cette socit pour une priode de 12 ans. Ce contrat a fait lobjet dun avenant en date du 31 mars 2008 pour le financement de la nouvelle unit industrielle de production du principe actif comprim. Au terme du bail, le 5 septembre 2014, la SCI dispose dune option de rachat de limmeuble pour le prix de 2 500 000 . Dans les comptes consolids, les critures de cession ont t annules en contrepartie de la constatation dune dette demprunt dont 6 970K restaient rembourser au 31dcembre 2011 (cf. note 3.8) Au 31 dcembre 2011, la valeur nette comptable de limmeuble (terrain + construction) se monte 10 972 K. Lengagement total au titre de ce contrat est le suivant:
En milliers deuros 31/12/2011 Loyers Juste valeur

5.3.3. Autres engagements

Il ny pas la connaissance de la direction du Groupe dautre engagement hors bilan significatif.

5.3.4. Actifs et passifs ventuels

Il ny a pas la connaissance de la direction du Groupe dactifs ou passifs significatifs ventuels.

5.4 Entreprises lies

Ares Life Sciences fait partie du groupe de socits contrl par la famille Bertarelli, qui ne publie pas de comptes consolids. Stallergenes a sign le 6 mai 2011 un contrat dassistance technique avec Ares Life Sciences modifi par avenant le 12 dcembre 2011. Le contrat dassistance technique prvoit une rmunration fixe de 150K par an (113K au titre de lanne 2011) au titre des prestations dassistance. Il prvoit le remboursement de frais de consultants externes. Pour lanne 2011, les frais concerns se montent 426K. Il prvoit enfin la refacturation de la rmunration fixe, charges comprises, de Roberto Gradnik, en tant que personnel dtach, compter du mois doctobre. Les frais concerns se montent 104K pour lanne 2011.

Paiements moins de 1 an plus de 1 an et moins de 5 ans Paiements plus de 5 ans Total

1918 5783 7701

1717 4829 6546

Le taux dactualisation retenu est de 4,30%. Celui-ci tant suprieur au taux effectif de lemprunt, le montant net actualis est infrieur au montant de lemprunt concern.

5.3.2. Engagements donns dans le cadre du droit individuel la formation du personnel en France
Le volume dheures de formation cumul correspondant aux droits individuels la formation (DIF) acquis par les salaris en France au 31 dcembre 2011 est de 50535 heures. Il tait de 38357 heures fin dcembre 2010.

46

Rapport annuel 2011

Les rmunrations verses aux organes de direction ont volu comme suit:
En milliers deuros

Notes

Anne 2010

10/09 Var%

Anne 2011

11/10 Var%

Rmunration fixe Rmunration variable Valeur estime des stocks options attribues Rmunration globale des dirigeants (1) Avantages postrieurs l'emploi Indemnits de fin de contrat Indemnits de non concurrence Rmunration diffre des dirigeants Jetons de prsence des autres membres du conseil Prestation de services avec ces membres Rmunration totale des organes d'aministration

(2) (3)

787 553 - 1340

7,5 83,7 ns 29,7 14,8 ns ns 14,8 74,6 - 29,6

865 413 - 1278 123 640 634 1397 148 55 2878

9,9 (25,3) ns (4,6) (6,8) ns ns 958,3 26,5 10,0 75,6

(4) (5) (6)

132 - - 132 117 50 1639

(7)

(1) Les dirigeants comprennent le Prsident Directeur Gnral, Directeur Gnral Dlgu, un administrateur disposant dun contrat de travail, et le Directeur Gnral Dlgu Pharmacien Responsable salari (non administrateur). (2) Y compris mandats, jetons de prsence et avantages en nature. (3) La rmunration variable correspond la rmunration perue dans lanne, y compris le cas chant lintressement et la participation lgale. (4) Les montants correspondants sont provisionnes au bilan du 31 dcembre 2011 hauteur de 1 905K dans les engagements de retraite (cf. 3.10). Ceux-ci sont intgralement financs par des actifs de placement. (5) Les indemnits de fin de contrat sont lies la fin de mandat de Directeur Gnral et du Prsident Directeur Gnral et de la fin du contrat de travail dun administrateur. (6) Les indemnits relatives aux engagements de non concurrence stipuls dans les accords de fin de contrat mentionns au point (5) ont t provisionns en totalit la clture, alors que leur paiement effectif sera tal sur une priode de 24 mois. (7) Il sagit dune prestation de conseil scientifique rendue par un membre du conseil dadministration.

5.5 Dtail des plans de stock-options et dactions gratuites en vigueur

Les plans de stock-options et dactions gratuites en vigueur sont les suivants:
Date dattribution des options: Conditions de performance collectives Date d'expiration des options Prix de Attribues Dont exerables souscription non exerces au 1er janvier 2012 Juste valeur d'une option (1) Cot en K 2010 Cot en K 2011

20 dcembre 2004 14 novembre 2005 27 septembre 2006 4 mai 2007 28 mars 2008 29 mai 2009 15 dcembre 2009 12 novembre 2010 16 septembre 2011
Stocks options

oui oui non oui sur 15000 non oui oui oui non

21/12/14 14/11/15 27/9/16 3/5/17 28/3/18 29/5/19 15/12/19 11/11/20 15/9/21

24,95 24,83 27,25 53,96 42,08 48,00 60,50 62,00 48,20 42,52

13509 24000 25622 32800 27000 32000 10000 39000 10000 213 931

13509 0 25622 17800 9450 0 0 0 0 66381

3,97 7,51 9,12 18,12 13,03 10,72 15,93 12,00 10,81 80 136 60 89 32 10 407 46 56 85 32 77 10 306

47

Comptes consolids 2011

Document de rfrence

Stallergenes

Date dattribution des actions gratuites

Conditions de performance

Date d'acquisition des actions

Date de Nombre disponibilt d'actions pour la gratuites en cession cours

Dont acqurir en 2012

Juste valeur d'une action (1)

Cot en K 2010

Cot en K 2011

15 dcembre 2009 12 novembre 2010 12 dcembre 2011

Actions gratuites

non oui oui

15/12/11 11/11/12 12/3/14

15/12/13 12/11/14 12/3/16

- 9395 15600 24 995

0 9395 9395

54,78 57,67 39,35

432 34 466 873 116 989

404 251 13 668 974 105 1 079

Total des charges calcules Charges sociales l'attribution

Total des cots comptabiliss

Note 4.1

(1) hors charges sociales. Valorisation avec modle Black & Schole, hypothses 2011: volatilit 25%, taux sans risque 1,72%

Les actions gratuites et les stocks options restant attribuer sont les suivantes:

Date Assemble Gnrale

Options autorises

Options perdues ou radies

Options exerces

Attribues non exerces

Reste attribuer

20 dc. 2004 16 juin 2006 30 mai 2008 29 mai 2010 27 mai 2011
Stocks options

600000 120000 75000 60000 300000

25000 15400 33000 21000 -

529479 27190 - - -

45521 77410 42000 39000 10000 213 931

- - - 290000 290 000

Date Assemble Gnrale

Actions gratuites autorises

Actions perdues

Actions cres

Actions attribues non acquises

Reste attribuer:

29 mai 2009 29 mai 2010 27 mai 2011

Actions gratuites

25000 15000 100000

70 15000 -

15535 - -

9395 15600 24 995

- - 84400 84 400

48

Rapport annuel 2011

RAPPORT DE GESTION 2011 DU CONSEIL DADMINISTRATION

Le prsent rapport rend compte de lactivit de la socit et du groupe au cours de lexercice 2011. Il rappelle les facteurs de risque de lactivit et dcrit en particulier les risques lis la gestion environnementale. Il comporte enfin des informations sur la gestion des ressources humaines et la politique de rmunration du personnel et des dirigeants. Dans un rapport joint, le Prsident rend par ailleurs compte des conditions de prparation et dorganisation des travaux du Conseil et des procdures de contrle interne mises en place et appliques dans le groupe. Le rapport du Conseil dAdministration sur le projet de rsolutions soumises lAssemble Gnrale figure au chapitre Assemble Gnrale 2012. Cette croissance saccompagne dune amlioration des indicateurs de rentabilit:
Compte de rsultat

Anne 2010 M % R/n-1%

Anne 2011 M % R/n-1%

Activit et rsultats consolids

Sur lensemble de lanne 2011, le chiffre daffaires a progress de 8,6% port par la croissance de la voie sublinguale, et en particulier par Oralair qui reste le moteur de cette croissance. La croissance de la zone autre UE reste quant elle marque par une nouvelle saison pollinique faible et par limpact du rabais obligatoire en Allemagne. Malgr ce contexte, Stallergenes continue de consolider ses parts de march.
En milliers deuros

Chiffre d'affaires 216,3 100,0 produits Cot des produits (48,7) (22,5) vendus Marge brute 167,6 77,5 Frais Gx, Adm. (90,8) (42,0) & Com. Recherche et dveloppement (41,2) (19,1) ROP avant 35,5 16,4 produits R&D Produits lis 9,7 4,5 la recherche Rsultat oprationnel 45,3 20,9 (EBIT) Rsultat financier (0,3) (0,1) Rsultat avant impts 45,0 20,8 Impts (14,2) (6,6) Rsultat net 30,8 14,2

12% 235,0 100,0

9%

12% (55,2) (23,5) 13% 12% 179,8 76,5 7%

16% (99,5) (42,4) 10% -11% (41,6) (17,7) 44% 29% 40% -59% 43% 38,6 16,0 54,6 0,3 54,9 16,4 1% 9%

6,8 65% 23,3 21%

0,1 -193% 23,4 22%

52% (17,9) (7,6) 26% 39% 37,0 15,7 20%

2010%

10/09 Var%

2011%

11/10 Var%

Europe du sud (1) Autres UE (2) Autres marchs VSL VSC Autres produits Chiffre daffaires cumul

155,2 52,3 8,8 183,8 25,9 6,6 216,3

72 24 4 85 12 3 100

12,0 171,6 10,1 52,8 32,2 10,6 14,9 203,6 0,0 25,9 -4,3 5,5

73 10,6 22 0,9 5 20,1 87 10,8 11 -0,1 2 -16,8 8,6

Les cots des produits vendus comprennent en 2011 0,8M de cots supplmentaires lis la mise en service du nouveau site de matires premires dAmilly, auparavant class en R&D. Les frais gnraux comprennent en 2011 1,3M de cots supplmentaires lis au changement de gouvernance. Le rsultat oprationnel avant R&D progresse de 9%, en ligne avec le chiffre daffaires. Il est noter que les produits lis la recherche comprennent en 2011 un produit de 8,3M correspondant aux travaux raliss dans le cadre du partenariat avec Shionogi au Japon, mis en place dbut septembre 2010. En 2010, ce montant tait de 2,3M, ce qui explique la forte progression de ce poste. Le rsultat financier bnficie du bon niveau de la trsorerie nette tout au long de lexercice 2011. Le taux dimposition ressort 32,7%, en lgre progression sur 2010 (31,6%).

12,2 235,0 100

(1) Portugal, Espagne, France, Italie, Grce. (2) y c. la Suisse.

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Document de rfrence

Stallergenes

Le dividende propos est de 0,75 euro par action, soit un montant inchang par rapport lanne 2010. Le taux de distribution du rsultat net consolid passe ainsi de 33% 27%, et ce de manire pouvoir faire face aux enjeux dinvestissements poss par le dveloppement international de la gamme Stalair. La gnration de trsorerie nette de lexercice est largement positive et se monte 11,3M:
Compte de rsultat

Anne 2010 M % R/n-1% M

Anne 2011 % R/n-1%

Rsultat oprationnel (EBIT) Amortissements et provisions Excdent brut oprationnel (EBITDA) Impt oprationnel Variation du BFR Avances Shionogi Investissements nets Flux de trsorerie disponible Dividendes Leves d'options / Actions propres Rsultat financier net d'impt Flux de trsorerie net

45,3 11,0 56,3 (14,4) 10,4 21,6 (16,8) 57,1 (7,3) 4,1 (0,2) 53,8

20,9 5,1 26,0 (6,6) 4,8 10,0 (7,8) 26,4 (3,4) 1,9 (0,1) 24,9

40% 49% 42% 74% 373% 5% 225% 23% 26% -60% 272%

54,6 9,6 64,3 (17,8) (1,9) (7,3) (17,4) 19,8 (10,1) 1,4 0,2 11,3

23,3 4,1 27,4 (7,6) (0,8) (3,1) (7,4) 8,4 (4,3) 0,6 0,1 4,8

21% -13% 14% 24% -119% -134% 4% -65% 38% -66% -191% -79%

La baisse de gnration de trsorerie nette en 2011 sexplique par la diminution des avances sur recettes du contrat Shionogi pour 7,3M et par la hausse du besoin en fonds de roulement de 1,9M. Limpact ngatif de ces deux postes ressort 9,3M alors que leur impact tait positif de 32,0M en 2010. Si lon neutralise ces deux variations atypiques, les niveaux de gnrations de trsorerie nette sont comparables sur les deux exercices. Les investissements de lanne progressent de 4% et reprsentent 7% des ventes en 2011. La trsorerie nette de fin dexercice se monte 70M.

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Rapport annuel 2011

Compte de rsultat

Anne 2010 M % R/n-1% M

Anne 2011 % R/n-1%

Actif net immobilis Besoin en fonds de roulement op. Capitaux investis Fonds propres (rentabilit%) Endettement net (Trsorerie nette) Avances Shionogi Capitaux engags (rentabilit%)

91,6 2,6 94,2 131,2 (58,7) 21,6 94,2 32,8 23,5

8% -80% -4% 28% ns ns -4%

99,1 4,7 103,9 159,5 (70,0) 14,3 103,9 35,5 23,2

8% 85% 10% 22% 19% -34% 10%

Les capitaux investis progressent de 3% en moyenne sur les deux dernires annes, permettant la poursuite de la progression du ROCE (retour sur les capitaux engags) de 33% en 2010 35% en 2011.

Perspectives pour 2012

Pour lanne 2012, la perspective de croissance reste marque par deux faibles saisons polliniques conscutives et leur impact sur les ventes de traitement dimmunothrapie aux gramines (qui reprsentent environ un tiers du chiffre daffaires consolid). Le dynamisme des nouvelles filiales (Russie, Pologne, Turquie, Australie, Amrique Latine) pourrait nanmoins contribuer favorablement la croissance du Groupe. Ce contexte conduit donc fixer un objectif de croissance pour 2012 compris dans une fourchette de 5% 7%. Dans ce contexte plus difficile, le Groupe ambitionne de maintenir ses marges bnficiaires en ltat.

gression sexplique par la hausse des revenus des services provenant du partenariat au Japon avec le groupe Shionogi. Le rsultat financier progresse de 1028 milliers deuros en 2010 4 839 milliers deuros en 2011, ce qui sexplique par la progression des dividendes en provenance des filiales. Le rsultat exceptionnel fait ressortir une perte nette de 1 153 milliers deuros sexpliquant principalement par une distribution dactions propres dans le cadre du programme dactions gratuites du Groupe pour 902 milliers deuros. Le compte de rsultat fait in fine ressortir en 2011 un bnfice net de 36 964 milliers deuros, en forte progression sur celui de 29 288 milliers deuros enregistr en 2010. Le rsultat net de lanne 2011 sentend aprs constitution dune dotation pour participation des salaris au titre de lexercice 2010 de 3 854 milliers deuros. Il est prcis que le montant des dpenses et charges vises larticle 223 quater du code gnral des impts et le montant de limpt applicable en raison de ces dpenses et charges slve : - dpenses et charges: 120 milliers deuros, - impt correspondant: 42 milliers deuros.

Comptes individuels 2011

Au 31 dcembre 2011, le total du bilan slve 337 457milliers deuros contre 315 550 milliers deuros au 31 dcembre 2010. Il est noter que les immobilisations incorporelles comprennent un fonds commercial de 125 000 milliers deuros qui a t constat en 2004 loccasion dune restructuration interne au groupe. Les produits dexploitation progressent de 185 508 milliers deuros en 2010 206 455 milliers deuros en 2011. Le rsultat dexploitation augmente de 36 477 milliers deuros en 2010 43 509 milliers deuros en 2011. Cette pro-

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Document de rfrence

Stallergenes

Tableau des rsultats des cinq derniers exercices

Le tableau qui suit prsente les principaux agrgats significatifs des comptes individuels de Stallergenes S.A. des cinq derniers exercices.
Les donnes financires sont en milliers d'euros, sauf indication contraire

2007 12972490 0,95 12323865 60000 679466

2008 13118971 0,95 12463022 52769 526585

2009 13212438 1,00 13212438 9405 488723

2010 13421822 1,00 13421822 20556 319734

2011 13500625 1,00 13500625 33799 238926

Capital en fin d'exercice Nombre des actions ordinaires existantes Valeur nominale d'une action Capital social en euros Nombre d'actions autodtenues, ne donnant pas droit au dividende Nombre maximal d'actions futures crer par leve d'options et cration d'actions gratuites Oprations et rsultats de l'exercice Chiffre d'affaires produits et services Rsultat avant impts, participation des salaris et dotations aux amortissements et provisions Impts sur les bnfices Participation des salaris due au titre de lexercice Rsultat aprs impts, participation des salaris et dotations aux amortissements et provisions Rsultat distribu Rsultats par action Rsultat aprs impts, participation des salaris, mais avant dotations aux amortissements et provisions Rsultat aprs impts, participation des salaris et dotations aux amortissements et provisions Dividende attribu chaque action Personnel Effectif moyen des salaris employs pendant l'exercice Montant de la masse salariale de l'exercice Montant des sommes verses au titre des avantages sociaux de l'exercice (scurit sociale, uvres sociales, etc.) 476 22613 9143 551 25225 10562 624 29380 13153 637 35292 15455 691 38490 18811 1,56 1,27 0,40 1,86 1,40 0,45 1,86 1,40 0,55 2,76 2,18 0,75 3,39 2,74 0,75 117598 23936 1643 2059 16460 5177 139479 26929 130 2361 18379 5904 156260 29896 -439 2392 18496 7267 181353 45200 3211 3322 29288 10066 202786 57183 6376 3854 36964 10105

Filiales et participations
Les informations relatives lactivit des filiales sont notamment adresses dans le point prcdent relatif lactivit et aux rsultats consolids. Des donnes financires les concernant sont galement contenues dans le tableau des filiales et participation au 31 dcembre 2011 figurant en note 12 des annexes aux comptes individuels. La structure du Groupe est prsente en note 2.2.1 des annexes aux comptes consolides. Lvolution du primtre du Groupe est commente en note 2.3 des annexes aux comptes consolids. Le Groupe na pas de participation significative dans dautres socits que ses filiales.

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Rapport annuel 2011

Dlais de paiement Clients / Fournisseurs

Ces informations sont conformes aux prconisations de larticle L. 441-6-1 & D441-4 du Code de commerce. Les comptes clients de Stallergenes SA slevaient 23745505 euros au 31 dcembre 2011 dont 6319829euros de comptes clients intragroupes. Les crances des clients externes concernaient principalement les distributeurs ltranger et les patients en France. Le dlai de paiement moyen des distributeurs est de 100 jours alors que celui des patients est de 25 jours. Limportance des dlais sur les distributeurs sexplique par les lenteurs de recouvrement auprs dorganismes publics de sant dont les paiements sont soumis des contraintes budgtaires internes qui peuvent fortement varier dans le temps. Le solde des dettes de Stallergenes SA lgard des fournisseurs au 31 dcembre 2011, slevait 25902220euros dont 1089932euros raliss au sein du groupe. Ces dettes sont moins de 45 jours dchance. Pour mmoire, au 31 dcembre 2010 les comptes clients de Stallergenes SA slevaient 26 800 620 euros et le solde des dettes de la socit lgard de ses fournisseurs slevaient 22 097 333 euros. Ces dettes taient moins de 45 jours dchance.

Se sont galement poursuivies: la convention de trsorerie entre toutes les filiales du Groupe, la mission de Conseil Scientifique du Professeur Jean Bousquet et la convention de bail commercial avec la Socit Civile Immobilire Stallergenes - Antony. cette dernire convention sest ajout depuis le 1/07/2011 le bail du nouveau sige administratif situ 7 rue Alexis de Tocqueville Antony pour une charge pour lexercice 2011 de 360K. Les conventions concernent enfin les conditions de dpart du Prsident-Directeur Gnral et dun administrateur salari, qui sont dtailles dans la partie du document de rfrence consacre la rmunration des dirigeants.

Facteurs de risques

Le groupe a procd une revue de ses risques et considre quil ny a pas dautres risques significatifs que les risques qui sont prsents ci aprs. Risques spcifiques lactivit pharmaceutique de Stallergenes Le processus de dveloppement des produits pharmaceutiques est un processus long, risqu et particulirement coteux. Les tudes cliniques sont coteuses et complexes et ont des rsultats imprvisibles. Durant ces tudes des vnements imprvus peuvent se produire susceptibles davoir des effets ngatifs sur leurs rsultats: slection imprcise des patients, saison pollinique atypique ou insuffisante, effets secondaires indsirables, difficult des investigateurs contrler les patients durant ou aprs le traitement, observance insuffisante des protocoles mdicaux par les patients. Tous ces vnements peuvent conduire des retards et des surcots au regard du plan de dveloppement initialement prvu. Lorsque les tudes cliniques de phase III sont positives, le processus dapprobation rglementaire des produits peut connatre des alas susceptibles de retarder la mise sur le march des produits. Ces alas peuvent porter sur des retards de traitement administratif des dossiers. Les agences sont susceptibles de soulever des questions non anticipes, en raison par exemple dune avance des connaissances scientifiques disponibles, qui peuvent induire des retards et des cots supplmentaires. De

Conventions rglementes
Stallergenes a sign le 6 mai 2011 un contrat dassistance technique avec Ares Life Sciences modifi par avenant le 12 dcembre 2011. Le contrat dassistance technique prvoit une rmunration fixe de 150K par an (113K au titre de lanne 2011) au titre des prestations dassistance. Il prvoit le remboursement de frais de consultants externes. Pour lanne 2011, les frais concerns se montent 426K. Il prvoit enfin la refacturation de la rmunration fixe, charges comprises, de Roberto Gradnik, en tant que personnel dtach, compter du mois doctobre 2011. Les frais concerns se montent 104K pour lanne 2011.

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Stallergenes

plus, en ce qui concerne les tats-Unis, le fabricant du mdicament doit tre approuv par la FDA qui procde une inspection des installations et des procds dudit fabricant. Si cette approbation tait retarde pour quelque raison que ce soit, le lancement commercial des produits en serait affect. Lenvironnement rglementaire des produits pharmaceutiques est complexe, contraignant, volutif et changeant Les rglementations, les autorisations et les contrles applicables lindustrie pharmaceutique sont sous la responsabilit de diffrentes autorits dans les diffrents pays concerns. Ces rglementations comprennent la pharmacovigilance, la rglementation de linformation mdicale et les bonnes pratiques pharmaceutiques de production, de contrle, de distribution et de documentation des produits. Si lentreprise ou lun de ses soustraitants se trouve dans lincapacit de se conformer ces rglementations, elle peut se voir infliger une amende, la suspension ou le retrait de licence de commercialisation, ou dautres restrictions doprer. Ces rglementations sont volutives et sont soumises des changements frquents. Ces changements peuvent induire des augmentations de cot de mise en conformit et/ou affecter ngativement lactivit de lentreprise. Stallergenes est spcialement concerne par ce risque dans la mesure ou le statut de certains de ses produits existants (APSI ou NPP, Cf. supra march et activits, produits et services, APSI et spcialits pharmaceutiques) est variable selon les pays et parfois imprcis. Ces produits sont donc susceptibles de faire lobjet de modifications de lenvironnement rglementaire dans un sens plus contraignant. Les autorits de sant peuvent dcider de rduire les prix ou la taille des marchs des produits de lentreprise Le niveau dactivit de lentreprise dpend en partie de lobtention du remboursement des produits par des organismes de sant dont les politiques sont influences ou dcides par des autorits gouvernementales. Les pratiques de remboursement varient de manire significative entre les diffrents pays, le processus dobtention du prix et/ou du remboursement pouvant tre relativement long dans certains pays. Il y a ces dernires annes en Europe et dans le monde des actions lgislatives et rglementaires visant rduire le cot des couvertures publiques de sant. Ces actions visent gnralement limiter ou
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supprimer les remboursements de certains mdicaments nouveaux ou existants ou contrler et diminuer rglementairement les prix des mdicaments concerns. Il est probable que ces actions vont se poursuivre et samplifier dans les annes venir. Ces actions peuvent avoir un impact ngatif sur le chiffre daffaires et la rentabilit de lentreprise. Stallergenes est spcialement concerne par ce risque dans la mesure o la rhinite allergique nest pas toujours perue comme une pathologie grave: les traitements de dsensibilisation sont donc susceptibles de faire lobjet de mesures de restrictions de remboursement. Ce point est temprer par les lments suivants: ces traitements sont tiologiques et non seulement symptomatiques; le traitement de la rhinite est susceptible de prvenir la venue de lasthme qui est peru comme une pathologie grave; le traitement tiologique chez lenfant est gnralement une priorit des autorits de sant publique. Risques juridiques Stallergenes dispose dune protection brevetaire limite mais la complexit du processus biologique dextraction des allergnes constitue toutefois une barrire lentre Stallergenes dispose de brevets sur la production de la matire premire acariens. En outre, Stallergenes matrise les processus de concentration qui, pour lessentiel, ne sont pas brevetables. Au total, dans le domaine des allergnes, la matrise des procds est aussi importante que la protection brevetaire, et constitue une barrire lentre, limitant le risque de copie gnrique via des bio similaires. Il est ainsi probable quun concurrent souhaitant dvelopper un bio similaire devrait sengager dans un dveloppement clinique de plusieurs annes avant de pouvoir mettre sur le march un produit concurrent. Stallergenes dpend de certains partenaires et fournisseurs cls Les contrats de distribution ou dagence prvoient gnralement des indemnits de rupture au profit du distributeur ou de lagent. Dans le cadre de restructurations courantes et invitables de son rseau commercial (il y a actuellement environ 30 distributeurs), Stallergenes est expose au risque de paiement de ce type dindemnits.

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Par ailleurs, Stallergenes a entrepris des partenariats de recherche avec plusieurs organismes publics et privs, franais et trangers. En cas de succs des projets mis en uvre, Stallergenes serait amene payer des redevances sur le chiffre daffaires des produits dvelopps sur la base de ces partenariats. Enfin, Stallergenes dpend de quelques fournisseurs importants pour lapprovisionnement de certaines de ses matires premires allergniques, la ralisation des tudes cliniques, la production de principe actif recombinant, la mise sous forme pharmaceutique et le conditionnement des comprims dallergnes. Si Stallergenes avait internalis la totalit de ces activits, lentreprise ne serait pas soumise au mme niveau de risque. Les risques potentiels concernent la non-conformit rglementaire de certaines activits de ces fournisseurs, la possibilit de rupture de la relation contractuelle pour une raison indpendante de la volont de Stallergenes, la capacit de ces fournisseurs de fournir les quantits prvues de produits ou de services dans les dlais convenus, ainsi que lalea climatique. Stallergenes sefforce de grer ces risques en diversifiant ses sources dapprovisionnement, au travers de la gestion de la relation contractuelle, en procdant des audits qualit de ses fournisseurs, en mettant en place avec ces fournisseurs des comits de pilotage conjoints des activits concernes, et en internalisant la production de matires premires allergniques stratgiques (en totalit pour les acariens, en partie pour les gramines). Litiges significatifs et consquences financires pour la Socit Le Groupe na pas de litige ou darbitrage susceptible davoir ou ayant eu, dans un pass rcent, une incidence significative sur sa situation financire, son activit et ses rsultats. Risques de march Les risques de march (risque de change, risque de crdit, risque de liquidit, risque de taux) sont prsents dans la note 2.4 a) des annexes aux comptes consolids.

Risques industriels et lis lenvironnement Le savoir faire industriel de Stallergenes est li la production dallergnes. Les allergnes utiliss pour la fabrication des produits sont extraits de petites quantits (quelques tonnes) de matires premires forte valeur ajoute dorigine vgtale (pollens) ou animale. Cette extraction/purification est ralise par mlanges en solution saline suivis de filtrations. Ces oprations nont que peu dimpact en ce qui concerne les rejets dans lair, leau ou mme le sol, ainsi que les nuisances sonores ou olfactives. Les risques de pollution peuvent tre considrs comme trs limits voire nuls. La consommation annuelle deau (47 K.m3) est rduite: elle reprsente 49 m3 par an et par personne. Son augmentation rcente provient de la monte en puissance de la nouvelle unit industrielle dextraction du principe actif allergnique ddie aux comprims dallergnes. La consommation annuelle dnergie est de 12498Mwh dont 9378Mwh dlectricit pour le traitement dair et le fonctionnement des machines et 3 120Mwh de gaz pour le chauffage, ce qui reprsente l aussi une consommation annuelle limite de 13,1Mwh par an et par personne (13,3Mwh en 2010). Dans ces conditions, les dpenses environnementales du groupe se limitent au cot de retraitement des dchets, de 168K en 2011 (149K en 2010). Tous les dchets sont traits par des socits spcialises agres par la FNADE (Fdration nationale des activits de la dpollution et de lenvironnement). Ils sont de trois types: dchets industriels banaliss (environ 2000m3/an), chimiques (environ 12,5 tonnes/an) et bactriologiques (environ 60tonnes/an, principalement les effluents). Une filire de tri slectif est en place pour la valorisation des dchets de type papier carton. Le tableau qui suit rsume les volutions sur cinq ans des principales consommations de fluides du laboratoire:
2007 Electricit ( Mw/h ) Gaz ( Mw/h ) Total ( Mw/h ) Eau ( m3) Conso par ETP Mwh Conso par ETP m3 5461 2119 2008 6680 3471 2009 7325 3440 2010 8035 3586 2011 9378 3120

7580 10151 10765 11621 12498 23100 27740 25600 37550 46916 11,5 35 13,8 38 13,4 32 13,3 43 13,1 49

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Diminution de lempreinte carbone de lentreprise Le bilan carbone de lentreprise met en vidence que le poste le plus metteur de CO2 est celui du transport des salaris dans le cadre des trajets domicile-entreprise et dans le cadre de leurs dplacements professionnels. Pour limiter cet impact, lentreprise a procd linstallation dquipements de vidoconfrence au sige du groupe et dans ses principales filiales. De plus, Stallergenes remplace progressivement sa flotte de vhicules par des voitures moins polluantes En France, Stallergenes participe la mise en place daccords avec les autorits locales visant amliorer la desserte par les transports publics de sa zone dactivit afin de favoriser lusage des transports publics et travaille sur un projet de covoiturage. Stallergenes a mis en service son nouveau sige administratif sur le site dAntony. Ce btiment est conu pour rpondre aux normes HQE / BBC: la norme Haute Qualit Environnementale (HQE) vise amliorer la qualit environnementale des ouvrages, cest--dire construire des locaux sains et confortables dont les impacts sur lenvironnement sont les plus faibles possibles (lutte contre la dperdition dnergie, limitation de limpermabilisation du site, mise en place dquipements performants sur le plan environnemental, etc.). La norme Btiment Basse Consommation (BBC) consiste limiter la consommation dnergie du site un niveau infrieur la consommation rglementaire de rfrence (80 kWhep/m/an).. Risques mdicaux Le mode de prparation des molcules allergniques privilgie la scurit par une absence garantie de produits potentiellement dangereux, pesticides, polluants, bactries, virus et prions. Une anomalie de fonctionnement de leur appareil immunitaire fait ragir les malades allergiques aux molcules allergniques par la production dune classe particulire danticorps, les IgE. Un risque de raction grave, mais demeurant exceptionnel, existe quand le mdicament allergne est inject. Cest pourquoi ladministration par voie injectable ne peut tre effectue que sous la surveillance dun mdecin. Ce type daccident na toutefois pas t observ quand lallergne est administr par voie sublinguale, forme majoritairement prescrite aujourdhui.

Il est aussi noter que les risques, suspects mais non dmontrs, de pathologie musculaire faisant suite aux vaccinations anti-infectieuses adsorbes sur hydroxydes daluminium ne sappliquent pas limmunothrapie injectable, car celle-ci utilise la voie sous-cutane et non la voie intramusculaire. Afin de mieux grer le risque deffets indsirables, Stallergenes a mis sous contrle ISO-GLP-GMP la qualit de ses produits et leur innocuit, tant au niveau du dveloppement clinique que des activits commerciales. Cependant, une situation particulire peut se produire au vu de laquelle Stallergenes devrait procder au retrait du march de certains de ses produits. Dans ce cas Stallergenes rendrait active sa procdure de retrait de produit qui vise lefficacit et la rapidit de ce retrait. Risques gnraux Stallergenes dpend pour sa production et sa recherche dun site unique situ Antony Stallergenes a choisi pour des raisons defficacit une politique de site unique de production et de recherche. En cas de sinistre grave, lactivit du laboratoire pourrait en tre significativement affecte. Pour grer ce risque, Stallergenes dispose dquipes de scurit professionnelles situes sur site 24 heures sur 24, ainsi que de dtecteurs de fume et dintrusion, et procde un rythme rgulier des exercices de simulation dincendie avec les pompiers dAntony. Le magasin central de matires premires dispose dune protection anti-feu longue dure. La nouvelle unit de production a t quipe de sprinklers et dune barrire de protection de deux heures contre un sinistre affectant lautre unit de protection. Toutes ces mesures ne sont cependant pas totalement satisfaisantes et ce risque demeure significatif. Pour cette raison, il fait lobjet dune forte couverture dassurances perte dexploitation renforce (Cf. infra). Stallergenes dpend de certains employs cls Stallergenes dpend de certains de ses employs, en particulier au niveau de ses quipes de direction, qui ne pourraient qutre difficilement remplacs en cas de perte. Stallergenes sefforce de retenir ses employs cls en mettant en place des politiques de rmunration immdiate et diffre attractives. Stallergenes sefforce aussi de diviser les risques en matire de dplacement groups.

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Rapport annuel 2011

Assurance des risques de lentreprise Pour couvrir ses risques, Stallergenes a mis en place les assurances qui suivent: Responsabilit civile Stallergenes est garantie hauteur de 15,2M par sinistre en risque exploitation et de 15,2M par sinistre et anne dassurance en risque aprs livraison. Il ny a pas de litige en cours. Sur les dix dernires annes, trois litiges sont survenus, dont deux se sont clos sans avoir dissue dfavorable Stallergenes. En matire de recherche biomdicale, Stallergenes dispose dune couverture de 10M par anne dassurance en France et de 15M ltranger. Multirisque industrielle Les biens immobiliers sont couverts en valeur neuf hauteur de 35M. Le matriel est garanti vtust dduite hauteur de 47M. Les stocks sont couverts hauteur de 20M. Les biens en location sont inclus dans la couverture. Perte dexploitation La garantie a t tendue et ce jour le laboratoire dispose dune couverture sur 24 mois (contre 18 mois auparavant) couvrant la perte de marge sur cots variables conscutive un sinistre avec une limite contractuelle dindemnit gale 370M (contre 290M auparavant) et correspond au cumul des dommages directs et de la perte dexploitation conscutive. Autres assurances et cot global Des polices habituelles de type marchandises transportes, flotte automobile, assistance aux salaris, sont galement en place. Le cot global de la couverture dassurance du laboratoire est de 709K en 2011, (655K en 2010).

Ressources humaines
Effectifs Le Groupe Stallergenes emploie 988 personnes fin 2011, en progression de 5,4% sur un an. Sur la base des effectifs travaillant en France, qui reprsentent 72% de leffectif total, la population fminine reprsente les deux tiers de leffectif, proportion que lon retrouve dans lensemble de lindustrie pharmaceutique. 10% de leffectif est en contrat dure dtermine et 17% de leffectif travaille temps partiel.
volution et analyse de leffectif:

fin 2010%

10/09 Var%

fin 2011%

11/10 Var%

Cadres Non cadres Effectif fminin Effectif masculin Effectif permanent Contrats dure dtermine Effectif plein temps Effectif temps partiel Sous total effectif en France Effectif en d'autres pays d'Europe Effectif hors Europe Effectif total nominal Production et logistique Commercial Administration Recherche et dveloppement Effectif total ventil par activit

280 391 453 218 604 67 617 54 671 266 0 937 387 256 115 179 937

42 58 68 32 90 10 92 8 72 28 0 100 41 27 12 19 100

14,3 6,0 9,7 8,5 9,2 9,8 8,6 17,4 9,3 2,7 7,3 11,6 2,1 13,0 10,4 9,1

312 399 487 224 640 71 657 54 711 268 9

44 56 68 32 90 10 92 8 72 27 1

11,4 2,0 7,5 2,8 6,0 6,0 6,5 - 6,0 0,8 5,4 4,7 2,0 0,0 15,6 5,4

988 100 405 261 115 207 41 26 12 21

988 100

57

Rapport de gestion 2011 du Conseil dAdministration

Document de rfrence

Stallergenes

Recrutement, dure du travail, formation 72 recrutements en contrat dure indtermine ont t raliss en 2011 en France. Sur cinq ans, Stallergenes aura cr 278 emplois dure indtermine en France (+71%). 40% des postes crs lont t en recherche et dveloppement et plus de 50% sont des postes de cadres. Lobjectif que se fixe lentreprise au travers de ces recrutements est de se donner les moyens humains de sa politique de dveloppement et dinnovation produits et de poursuivre son dveloppement technologique. La saisonnalit de lactivit explique le recours globalement limit au travail temporaire et aux contrats dure dtermine. Il est noter que plus de la moiti des recrutements se fait par transformation de contrats dure dtermine en contrats dure indtermine. Lentreprise favorise le temps partiel qui est choisi et non subi. Elle facilite aussi par des aides financires laccs aux crches et lutilisation de personnel de service domicile par ses collaborateurs. Labsentisme, quoi quen progression, reste un niveau bas pour la profession (4,2% contre 3,4% en 2010). Il en est de mme du pourcentage de rotation des effectifs qui se situe en 2011 3,94% (3,43% en 2010). Un accord dentreprise a t sign afin de favoriser lemploi des seniors (collaborateurs gs de plus de 50 ans). Leffort constant de formation, qui reprsente 4,0% de la masse salariale, au-del des minima imposs, vise une meilleure intgration des nouveaux venus, une adaptation permanente des personnels aux nouveaux mtiers de lentreprise et au dveloppement de la promotion interne qui reprsente environ 40% des postes pourvoir.
Autres donnes sociales en France:

Politique salariale La politique salariale rsulte dun large consensus dans lentreprise. La rvision des salaires fait lobjet depuis 9 ans dun accord avec les organisations syndicales. La dure de lamnagement du temps de travail, le plan dpargne dentreprise, la participation et lintressement sont dfinis par des accords dentreprise. Les collaborateurs des groupes 10 et suivants de la convention collective de lindustrie pharmaceutique bnficient dun rgime de retraite supplmentaire cotisation dfinie de type Article 83. la participation lgale, sajoute chez Stallergenes un important accord dintressement en France bas sur le rsultat oprationnel. Cette forte association de chacun au succs de lentreprise est depuis 20 ans un facteur important de cohsion et de motivation de lentreprise. Cet avantage reprsente, abondement compris et hors charges, 13 500 par salari en 2011, 27% du salaire brut, 21% du profit et 96% des dividendes proposs relatifs lanne 2011.
En milliers deuros

2010

10/09 Var%

2011

11/10 Var%

Intressement Participation Abondement Abondement en% Partage du profit Charges et rgularisations Total en milliers d'euros En% des salaires brut (hors charges) En% du profit En% des dividendes

4282 3321 418 8021 8573

23,1 4714 38,8 3854 58,3 511

10,1 16,0 22,2 13,2 18,3 13,5

5,5% 1,0% 6,0% 0,5% 30,8 9079 653 36,4 9732 552 260,8

2010

10/09 Var%

2011

11/10 Var%

26,6% 2,1% 27,3% 0,6% 22,6% -2,7% 20,8% -1,8% 85,2% -2,3% 96,4% 11,1%

Nombre d'embauches en 65 effectif permanent Nombre de licenciements 22 - dont ruptures 8 conventionnelles - dont licenciements conomiques Effectif quivalent moyen de 17 l'anne en travail temporaire % absentisme 3,40% % turnover 3,43% Dure annuelle du travail 1477 plein temps (en heures) Formation en% de la 4,13% masse salariale *
* Pour 2011 le chiffre indiqu est une estimation

-15,6 -

72 16 12 20

10,8 -27,3

-5,6

17,6 23,5 14,9 0,0 -2,7

36,0 4,20% -14,7 3,94% 0,0 1477 0,0 4,02%

58

Rapport annuel 2011

Rmunration du personnel en actions

Abondement sur les placements effectus en actions Stallergenes au titre de lintressement et de la participation : Afin dencourager lactionnariat salari, Stallergenes a mis en place en France un abondement de 20% dans la limite de 4 000 et de 10% au-del de cette limite par salari sur les placements de lintressement et de la participation effectus en actions Stallergenes dans le cadre du Plan dEpargne Entreprise. Cet abondement reprsente en moyenne 6% des montants bruts attribus et lquivalent de 10 000 actions gratuites (au cours moyen de lanne 2011). Options de souscription dactions, actions gratuites Stallergeneset bons de souscription et/ou dacquisition dactions remboursables : La politique de Stallergenes est de responsabiliser ses quipes au dveloppement du Groupe en y associant les managers et les collaborateurs qui, par leurs capacits et leur engagement, contribuent le plus aux performances de lentreprise. Lattribution de stock options et dactions gratuites sont, dans la dure, des lments moteurs de cette politique. Les stock-options tant un instrument effet de levier complexe manier sont rserves en priorit aux dirigeants et aux managers. Les actions gratuites sont destines en priorit aux autres collaborateurs dont la contribution est juge cruciale au dveloppement de lentreprise. Stallergenes a attribu 15 600 actions gratuites 51collaborateurs en 2011, soit environ 5% de leffectif permanent. Il reste 84 400 actions gratuites autorises non attribues. Au
Date dattribution des options: Conditions de performance Date d'expiration des options

total 134 collaborateurs bnficient dactions gratuites soit 14% de leffectif permanent du groupe. Aucune action gratuite na t attribue aux mandataires et dirigeants sociaux. En 2011, Stallergenes a attribu un total de 10 000 options de souscription dactions un bnficiaire non dirigeant, au prix moyen de 48,20 par action, ce qui porte 49 le nombre total de bnficiaires de plans doptions qui sont encore prsents dans lentreprise, soit 5% de leffectif permanent. Aucune option na t attribue en 2011 aux mandataires et dirigeants sociaux. Compte tenu des autorisations en vigueur, 290 000 options restent attribuer. Le nombre total des options de souscription dactions leves, en 2011, par treize salaris non mandataires sociaux, slve 78 803, au prix moyen de 22,80. Pour les dix premiers, les donnes sont de 75 443 options au prix moyen de 22,62. Le Conseil dAdministration, lors de sa sance du 15 mars 2012, a propos de soumettre la prochaine Assemble Gnrale, convoque pour le 31 mai 2012, loctroi au Conseil dune dlgation de comptence aux fins de procder lmission de bons de souscription et/ou dacquisition dactions remboursables rserv des salaris et mandataires sociaux de la Socit et de ses filiales, membres des comits de directions du Groupe. Le montant nominal maximum des augmentations de capital qui pourront tre ralises en vertu de cette dlgation a t fix 375000 . Lobjectif est dinciter ces managers co-investir au ct de lactionnaire de rfrence. La situation des plans doptions de souscription dactions et dactions gratuites en cours Stallergenes, au 31dcembre 2011, est la suivante:
Prix de souscription Attribues non exerces Dont exerables au 1er janvier 2012

20 dcembre 2004 14 novembre 2005 27 septembre 2006 4 mai 2007 28 mars 2008 29 mai 2009 15 dcembre 2009 12 novembre 2010 16 septembre 2011
Stocks options

oui oui non oui sur 15 000 non oui oui oui non

21/12/14 14/11/15 27/9/16 3/5/17 28/3/18 29/5/19 15/12/19 11/11/20 15/9/21

24,95 24,83 27,25 53,96 42,08 48,00 60,50 62,00 48,20 42,52

13509 24000 25622 32800 27000 32000 10000 39000 10000 213 931

13509 0 25622 17800 9450 0 0 0 0 66381

59

Rapport de gestion 2011 du Conseil dAdministration

Document de rfrence

Stallergenes

Date dattribution des actions gratuites:

Conditions de performance

Date d'acquisition des actions

Date de disponibilt pour la cession

Nombre d'actions gratuites en cours

Dont acqurir en 2012

15 dcembre 2009 12 novembre 2010 12 dcembre 2011

Actions gratuites

non oui oui

15/12/11 11/11/12 12/3/14

15/12/13 12/11/14 12/3/16

- 9395 15600 24 995

0 9395 9395

Date Assemble Gnrale

Options autorises

Options perdues ou radies

Options exerces

Attribues non exerces

Reste attribuer

20 dc. 2004 16 juin 2006 30 mai 2008 29 mai 2010 27 mai 2011
Stocks options

600000 120000 75000 60000 300000

25000 15400 33000 21000 -

529479 27190 - - -

45521 77410 42000 39000 10000 213 931

- - - - 290000 290 000

Date Assemble Gnrale

Actions gratuites autorises

Actions perduesou radies

Actions cres

Actions attribues non acquises

Reste attribuer

29 mai 2009 29 mai 2010 27 mai 2011

Actions gratuites

25000 15000 100000

70 15000 -

15535 - -

9395 - 15600 24 995

- - 84400 84 400

60

Rapport annuel 2011

INFORMATION SUR LES DIRIGEANTS ET LES MANDATAIRES SOCIAUX

Changement de gouvernance
Le 3 octobre 2011, le Conseil dadministration a arrt la nouvelle gouvernance de Stallergenes, qui implique une dissociation des fonctions de direction et la nomination corrlative dun prsident du Conseil dadministration et dun Directeur Gnral. Ainsi, Monsieur Albert Saporta est devenu, sa demande, Prsident non-excutif du Conseil dadministration de Stallergenes depuis le 1er janvier 2012. Son mandat prendra fin le 30 juin 2012. Monsieur Roberto Gradnik, ancien Vice-prsident excutif du Groupe Merck-Serono, a t coopt comme administrateur et nomm Directeur Gnral Dlgu loccasion du Conseil dadministration du 3 octobre 2011. Il a repris les activits de Monsieur Louis Champion, administrateur dmissionnaire et ancien Directeur Gnral Dlgu salari, jusquau 31 dcembre 2011. compter du 1er janvier 2012, Roberto Gradnik est devenu Directeur Gnral de la Socit.

Rmunrations des dirigeants sociaux au titre de 2011

Le Comit des Nominations et des Rmunrations est consult par le Conseil dAdministration en matire de rmunration des dirigeants, des administrateurs et dattribution des options de souscription dactions ou dactions gratuites. Les lments variables de la rmunration de la Direction Gnrale sont lis latteinte dobjectifs prcis fixs par le Conseil sur avis du Comit des Nominations et des Rmunrations. Les principes qui prsident la dtermination de ces rmunrations sont indiqus dans le rapport du Prsident annex au rapport de gestion.

61

Information sur les dirigeants et les mandataires sociaux

Document de rfrence

Stallergenes

Au titre de 2011, les rmunrations des dirigeants sociaux ont volu comme suit:
Nom et mandat Rmunration (en milliers d'euros) Notes Anne 2010 10/09 Var% Anne 2011 11/10 Var%

Fixe Variable Rmunration totale Albert Saporta, Prsident Directeur-Gnral Avantages postrieurs l'emploi Indemnits de non concurrence Indemnits de fin de contrat Rmunration diffre Roberto Gradnik, Directeur Gnral Dlegu Fixe Variable Rmunration totale Fixe Variable Rmunration totale Indemnits de non concurrence Indemnits de fin de contrat Rmunration diffree Laurent Artaud, Directeur Gnral Dlgu, Directeur Pharmaceutique salari Fixe Variable Rmunration brute

(1) (2) (3) (5) (1) (2) (1) (2) (5) (6) (1) (2)

383 267 650 132 - 132 - - 272 250 522 - 132 36 168

6,7 108,6 33,5 14,8

385 136 521 123 450

0,5 (49,1) (19,8) (6,8) ns ns 334,1 ns ns ns (11,4) (8,8) (10,2) ns ns ns 4,5 36,1 11,3

14,8 ns ns ns 7,1 79,9 32,8

573 104 - 104 241 228 469 7 190 197 138 49 187

Louis Champion, Administrateur, Directeur Gnral salari

10,9 5,9 9,8

(1) La rmunration brute intgre les jetons et les mandats ainsi que les avantages en nature. (2) La partie variable intgre lintressement et la participation et correspond latteinte des objectifs de lanne prcdente. (3)En tant quancien cadre dirigeant du groupe Pasteur-Mrieux, le Prsident dispose dun rgime de retraite prestations dfinies qui lui garantit 70% de son salaire fixe sa retraite. Cet engagement est valu et provisionn hauteur de 1 905K au 31 dcembre 2011. Le montant indiqu de 123K correspond lacquisition de droits au titre de ce rgime pour lanne 2011. (4) Le 3 octobre 2011, le Conseil dadministration de la Socit a considr, aprs avoir pris connaissance de lavis du Comit des Nominations et des Rmunrations du mme jour, que les critres fixs par le Conseil dadministration dans sa sance du 15 octobre 2010 concernant lindemnit de dpart de lancien Prsident Directeur Gnral taient remplis. En consquence, il a t dcid de verser Monsieur Saporta, lissue de la prise deffet de la cessation de ses fonctions de Directeur Gnral, une indemnit de dpart dun montant de 450 000. (5) Monsieur Louis Champion est soumis un engagement de non-concurrence compter du 1er dcembre 2011 pour une dure de 24 mois en contrepartie duquel il percevra sur cette dure une indemnit de 184 435 . Cette indemnit, qui a donn lieu un paiement de 7 013 en 2011 a t provisionne en totalit dans les comptes au 31 dcembre 2011. (6) Le Conseil dadministration a galement pris acte, loccasion de sa sance du 3 octobre 2011, de la dmission de Louis Champion de son mandat dadministrateur et de la rupture conventionnelle de son contrat de travail effet au 30 novembre 2011. Cette rupture conventionnelle a donn lieu au versement dune indemnit de rupture, au profit de Monsieur Champion, dun montant de 190 323.

62

Rapport annuel 2011

Rmunrations des dirigeants sociaux au titre de 2012

La rmunration fixe de Monsieur Saporta au titre de son mandat de Prsident du Conseil dadministration a t fixe 143176 pour la priode courant du 1er janvier au 30 juin 2012 (date de fin de son mandat), laquelle sajoutera le montant des jetons de prsence allous aux administrateurs pour cette mme priode soit environ 7500. Ce dernier percevra galement en 2012 une rmunration de 95684 correspondant la part variable de la rmunration de son mandat de Prsident Directeur Gnral pour lexercice 2011. Enfin, Monsieur Saporta est soumis un engagement de non-concurrence compter du 1er juillet 2012 et pour une dure de 24 mois en contrepartie duquel il percevra sur cette dure une indemnit totale de 450 000 . Cette indemnit a t provisionne en totalit dans les comptes au 31 dcembre 2011. Monsieur Saporta percevra en 2012 une indemnit de 112500 au titre de cet engagement. Monsieur Roberto Gradnik, Directeur Gnral, bnficiera des lments de rmunration ci-aprs: - une rmunration fixe de 334000 laquelle sajoute ses jetons dadministrateurs pour environ 15000; - une rmunration variable quivalente la rmunration fixe, sous rserve de latteinte dobjectifs fixs par le Comit des Nominations et des Rmunrations; si les objectifs sont dpasss cette rmunration pourra tre suprieure la rmunration fixe. - une prime de 50000 au titre de son ancien mandat de Directeur Gnral Dlgu; et - lattribution dinstruments de capitaux propres pour un montant total quivalent 150000, sous rserve des conditions de march et de la faisabilit juridique.

Il est prcis que la rmunration de Monsieur Gradnik est prise en charge par Stallergenes SA dans le cadre dune convention dassistance technique conclue le 12 dcembre 2011 avec les socits Ares Life Sciences SA et Ares Life Sciences Fund Management Ltd, ainsi que dune convention de dtachement du 3 octobre 2011 conclue entre Ares Life Sciences SA, Stallergenes SA et Roberto Gradnik.

Attribution doptions de souscription dactions aux mandataires sociaux, et leurs leves

Il na pas t attribu doptions de souscription dactions ni dactions de performance aux mandataires sociaux en 2011. Les mandataires et dirigeants sociaux ne disposent pas ou plus de droits leve doptions ou actions de performance au titre des annes antrieures.

Engagements pris lgard de la nouvelle quipe de direction

Monsieur Roberto Gradnik, Directeur Gnral de la Socit depuis le 1er janvier 2012, ne bnficie pas ce jour dengagements lis la cessation de ses fonctions mais de tels engagements pourraient tre ngocis ultrieurement dans le respect des conditions de larticle L.22542-1 du Code de commerce.

Jetons de prsence et autres avantages, conflits dintrt potentiels

Les jetons de prsence sont rpartis pour moiti au prorata des prsences aux sances du Conseil dAdministration. Les membres du Comit dAudit et du Comit des Nominations disposent dune rmunration fixe supplmentaire ce titre.

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Information sur les dirigeants et les mandataires sociaux

Document de rfrence

Stallergenes

Les jetons de prsence allous aux administrateurs non dirigeants au cours des deux derniers exercices sont les suivants:
En milliers deuros

Informations sur les mandataires sociaux

Les * renvoient des socits du Groupe Stallergenes, les ** renvoient des socits cotes en Bourse.

2010

2011

Arnaud Fayet Olivier Motte Jean-Marc Janodet Dirk Van Ommeren Pr Jean Bousquet David Darmon Jean-Michel Levy (1) Michel Dubois (2) Jacques Theurillat Paola Ricci Christian Chavy Patrick Lee Marie-Gabriella Camboni Jean-Luc Belingard Patrick Langlois Rmunration totale

12796 17549 16183 11909 14161 14463 - 19688 2672 2252 2392 2532

- 9180 - - 15100 - - 21375 21375 16375 17600 18875 9825 8550 9825

Jean-Luc BELINGARD 63 ans Jean-Luc Blingard est diplm de HEC et est titulaire dun MBA de luniversit Cornell (tats-Unis). Il compte plus de 37 ans dexprience au sein de lindustrie pharmaceutique, notamment chez Merck & Co et Roche, o il tait membre du Comit Excutif du Groupe et Directeur Gnral de Roche Diagnostic. En 1999, Jean-Luc Blingard a rejoint le groupe Pierre Fabre en tant que Directeur Gnral et Vice-Prsident du Conseil dAdministration. Jean-Luc Blingard tait depuis janvier 2002, Prsident Directeur Gnral du groupe Ipsen, groupe pharmaceutique dinnovation au plan global, prsent sur plusieurs axes thrapeutiques de spcialits (oncologie, neurologie, endocrinologie et hmatologie). Depuis le 1er janvier 2011, Jean-Luc Blingard est Prsident Directeur-Gnral de bioMrieux. Administrateur (depuis le 27 mai 2011, fin de mandat lors de lassemble gnrale appele statuer en 2013 sur les comptes de lexercice clos en 2012) Autres mandats et fonctions exercs au cours de lexercice: Administrateur de: - Institut Mrieux - LabCorp Of America, tats-Unis (depuis 1995) Mandats expirs exercs au cours des cinq derniers exercices (2007 2011): - Applera Corporation, USA (fin: 2008) - INSERM (2005-2008) - NicOx**, France (2002-2011) - Celera Corporation, tats-Unis (2008-2011) - Prsident Directeur Gnral du Groupe Ipsen** (2001-2010) - Agence Nationale de la Recherche (A.N.R.) (fin janvier 2012) Nombre dactions dtenues: 20 actions

116 597

148 080

(1) Jean Michel LEVY a souhait exercer son mandat pro bono

Le Professeur Jean Bousquet, Professeur de Pneumologie lUniversit de Montpellier et administrateur de Stallergenes, assure une mission de conseil scientifique pour la direction gnrale de la socit, pour laquelle il a peru une rmunration de 55 000 en 2011 (50000 en 2010). A la connaissance de la Socit, il nexiste pas dautres contrats de services ou dautres obligations pouvant entraner un conflit potentiel dintrts entre les devoirs lgard de la Socit de lun quelconque de ses Administrateurs ou de ses Dirigeants et leurs intrts privs et / ou autres devoirs. Il ny a pas non plus de liens familiaux entre les administrateurs.

64

Rapport annuel 2011

Jean BOUSQUET 64 ans Titulaire dun doctorat dtat en mdecine et dun doctorat dtat es sciences pharmaceutiques, il est devenu professeur en 1990 au Centre Hospitalier Universitaire de Montpellier o il exerce toujours ses fonctions au service des maladies respiratoires. Directeur de lUnit INSERM 454 dimmunopathologie de lasthme (1996-2007), il est galement depuis 2001, directeur du centre collaborateur de lOMS pour lasthme et la rhinite. Membre de diverses organisations internationales et de plusieurs socits savantes, il a t rdacteur en chef du journal Allergy, organe officiel de lAcadmie Europenne dAllergologie et dImmunologie Clinique (2002-2009). Administrateur (depuis le 22 Juin 1998, fin de mandat lors de lassemble gnrale appele statuer en 2014 sur les comptes de lexercice clos en 2013) Autres mandats et fonctions exercs au cours de lexercice: Coordonnateur scientifique du rseau dexcellence GA2LEN (Global Allergy and Asthma Network), 6e Programme Cadre de Recherche et Dveloppement du Projet MeDALL (Mechanisms of the Development of Allergy), 7e Programme Cadre de Recherche et Dveloppement. Autres mandats exercs au cours des cinq dernires annes: Nant. Nombre dactions dtenues: 16 actions

Maria Gabriella CAMBONI 54 ans Maria Gabriella Camboni occupe actuellement le poste de Directrice des oprations chez EOS, une start-up quelle a cofonde Milan ddie la recherche translation en oncologie. Elle a auparavant occup plusieurs postes dans lindustrie pharmaceutique dont Chef de projet clinique chez Sandoz (aujourdhui Novartis), Directrice de lOncologie Clinique chez Boehringer Mannheim, Directrice du dveloppement pour Novuspharma (aujourdhui Cell Therapeutics), directrice dEsaote (compagnie italienne) entre 2009-2010 et plus rcemment, Directrice des affaires mdicales europennes pour Novartis Oncologie. Gabriella a obtenu un Master luniversit de Milan et est spcialise en gastro-entrologie ainsi quen pharmacologie clinique. Administrateur (depuis le 27 mai 2011, fin de mandat lors de lassemble gnrale appele statuer en 2013 sur les comptes de lexercice clos en 2012) Autres mandats et fonctions exercs au cours de lexercice: Nant Autres mandats exercs au cours des cinq dernires annes: Nant. Nombre dactions dtenues: 16 actions

65

Information sur les dirigeants et les mandataires sociaux

Document de rfrence

Stallergenes

Christian CHAVY 63 ans Diplm de lESSEC et de lInstitut de Contrle de Gestion de Paris, Christian Chavy a dbut sa carrire en occupant diverses positions dans lindustrie pharmaceutique dont celle de Directeur gnral de Rhne-Poulenc Rorer au Canada pendant deux ans. Il a ensuite dirig la filiale franaise de Serono avant dtre nomm, en 1999, Vice Prsident et Responsable Monde dans le domaine de la fertilit. En 2000, il a rejoint Actelion en qualit de Vice-prsident Senior pour lEurope, lAmrique Latine, le Moyen-Orient et lAfrique. De 2005 2008, il a t Prsident Monde dActelion o il a gr une quipe de 900employs et ralis un volume de ventes de 1,5milliards de francs suisses. Christian Chavy est Associ chez Ares Life Sciences SA depuis fin 2010. Administrateur (depuis le 10 novembre 2010, fin de mandat lors de lassemble gnrale appele statuer en 2014 sur les comptes de lexercice clos en 2013). Membre du Comit des Rmunrations. Autres mandats et fonctions exercs au cours de lexercice: Nant Autres mandats et fonctions exercs au cours des cinq dernires annes: Preglem Nombre dactions dtenues: 16 actions

Michel DUBOIS 67 ans Diplm de lInstitut dtudes Politiques de Paris et de la Facult de Droit de Paris, ancien lve de la GSPIA, UNI of Pittsburgh, Penn. USA Aprs une carrire chez Arthur Andersen et McKinsey & Co, il a t Secrtaire Gnral de lInstitut Mrieux de 1983 1994 et Directeur Gnral de Mrieux Alliance (renomm Institut Mrieux en 2010) de 2004 2009. Administrateur (depuis le 22 juin 1998, fin de mandat lors de lassemble gnrale appele statuer en 2014 sur les comptes de lexercice clos en 2013). Membre du Comit dAudit et du Comit des Rmunrations. Autres mandats et fonctions exercs au cours de lexercice: - Administrateur de GeNeuro SA depuis 2008 - Prsident de GeNeuro Innovation SAS depuis 2008. Autres mandats exercs au cours des cinq dernires annes: - Administrateur lhpital St-Luc St-Joseph Lyon de 2001 2011 - Grant de ANO Consultant & Participation sarl de 2006 2010 - Prsident du Conseil dadministration de Transgne** de 2006 2010, Chairman dApovia Munich (2001 2004), - Prsident de Biotek Partenaires (1996 2007) Nombre dactions dtenues au 31 dcembre 2011: 5 350 actions

66

Rapport annuel 2011

Roberto GRADNIK 57 ans Cardiologue de formation, Roberto Gradnik a une exprience diversifie de plus de 25 ans dans le secteur pharmaceutique et des biotechnologies. En effet, aprs avoir assum diffrentes fonctions au sein du Groupe Knoll (filiale du groupe BASF), dont celle de Vice-prsident et responsable du marketing international de la division cardiovasculaire, il a rejoint le groupe Serono en 1999 en tant que responsable des filiales dEurope du sud. Il a ensuite t nomm Vice-prsident excutif Europe, en charge de lensemble des marchs europens, et membre du Comit de direction. Plus rcemment, il a t nomm responsable monde de lunit thrapeutique ddie aux maladies neuro-dgnratives de Merck-Serono. Roberto Gradnik est une personnalit reconnue des pouvoirs publics et des associations de patients sur de nombreux enjeux de sant par son implication personnelle au sein de diverses associations professionnelles et par les diffrentes responsabilits quil a assumes au cours de sa carrire. Depuis le 1er janvier2012, Roberto Gradnik est Directeur Gnral Excutif de Stallergenes. Autres mandats et fonctions exercs au cours de lexercice: - Administrateur de Stallergenes Italia* s.r.l. depuis 2011. Autres mandats et fonctions exercs au cours des cinq dernires annes: - Administrateur de la Socit Merck** SA de septembre 2007 juin 2010. - Prsident de la Socit Serono France Holding depuis les dcisions de lassoci unique de fvrier 2007 juin 2010. - Administrateur de la Socit Thramex jusquen octobre 2010. Nombre dactions dtenues: 16 actions

Patrick Langlois 63 ans Patrick bnficie dune exprience internationale de plus de 20 ans acquise auprs dentreprises et sur des marchs des secteurs de la Sant et de lAgrochimie. Depuis 2005, il est lAssoci-Grant de PJL Conseils Eurl Paris, une socit de conseil spcialise en stratgie, en dveloppement dentreprise, et en activits M&A pour les socits du secteur de la sante. Il est galement membre du Conseil dadministration de plusieurs entreprises pharmaceutiques. Avant de crer PJL Conseils, Patrick Langlois a exerc chez Aventis S.A. (fusion du Groupe Rhne-Poulenc et Hoechst) les fonctions de Group Executive Vice President, Directeur Financier, et puis en mai 2002 de Vice-prsident du Directoire. Auparavant il a occup des fonctions dans le domaine de la finance, Corporate dveloppement et supervisant les secteurs protines plasmatiques et vtrinaire au sein du Goupe en France, au Canada et aux tats-Unis. Patrick Langlois est titulaire dun Certificat dEtudes Suprieures de Banques et dun diplme de 3e cycle en Economie de lUniversit de Rennes. Administrateur (depuis le 27 mai 2011, fin de mandat lors de lassemble gnrale appele statuer en 2013 sur les comptes de lexercice clos en 2012) Autres mandats et fonctions exercs au cours de lexercice: - Prsident du Conseil dadministration de BioAlliance Pharma** (2011) - Administrateur des socits, Scynexis Inc (depuis 2006), Newron Spa (depuis 2008) - Membre du Conseil de surveillance de ExonhitSA** (2005) et Innate Pharma** (2010) Autres mandats et fonctions exercs au cours des cinq dernires annes: - Administrateur de plusieurs socits du groupe Aventis (jusquen 2005), Gencell (jusquen 2004), Carraig Ireland (jusquen 2004), Merial Ltd (jusquen 2005), FIAC (jusquen 2005), Fisons Ltd (jusquen 2004), Rhodia** (jusquen 2005), Nanobiotix (jusquen 2011) et Shire (jusquen 2011) - Prsident (non excutif) de la socit DrugAbuse Sciences S.A (jusquen 2009) Nombre dactions dtenues: 16 actions
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Information sur les dirigeants et les mandataires sociaux

Document de rfrence

Stallergenes

Patrick LEE 56 ans Patrick Lee est titulaire dun MBA de lUniversit de Stanford Palo Alto (Californie), dun Master en Sciences de lUniversit de John Hopkins Baltimore (Maryland) et dune licence en Biologie du Collge Vassar Poughkeepsie (New York). De 1999 2009, il a travaill en qualit dassoci grant au sein dAdvent Venture Partners o il dirigeait les investissements dans les entreprises du domaine de la sant. Avant cela, il a occup plusieurs postes de responsabilit la direction gnrale du groupe Rhne-Poulenc et Rhne-Poulenc Rorer, dont celui de Responsable Monde des fusions et acquisitions. Il a particip la cration dAventis au travers de la fusion avec Hoechst et a galement travaill pour Baxter International et Booz Allen Hamilton. Administrateur (depuis le 10 novembre 2010, fin de mandat en 2014). Membre du Comit dAudit. Autres mandats et fonctions exercs au cours de lexercice: - Associ chez Steadfast Advisory Partners LLP depuis fvrier 2009. Autres mandats et fonctions exercs au cours des cinq dernires annes: - Esaote - Broncus Technology - Infinity Pharmacuetical - Speciality European Pharma - Conatus Pharmacueticals Nombre dactions dtenues: 16 actions

Jean-Michel LEVY 63 ans Diplm dHEC en 1968, il intgre Clin Midy puis rejoint Sanofi-Aventis en tant que cadre dirigeant Il est administrateur jusquen mars 2009 des socits Zentiva (gnriques Europe de lEst) et Mrial (Sant Animale). Administrateur (depuis le 29 mai 2009, fin de mandat lors de lassemble gnrale appele statuer en 2014 sur les comptes de lexercice clos en 2013). Autres mandats et fonctions exercs au cours de lexercice: Nant Autres mandats exercs au cours des cinq dernires annes: - Vice Prsident Plan et Stratgie Sanofi Synthelabo - Senior Vice Prsident Business Development incluant fusions acquisitions et licences, membre du comit de direction Sanofi Aventis**. Retrait depuis le 1er janvier 2009. Nombre dactions dtenues: 16 actions

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Rapport annuel 2011

Paola RICCI 54 ans 62 ans Diplme de lEcole Internationale de Langues Modernes Rome, Paola Ricci bnficie de 30 ans dexprience dans le secteur pharmaceutique. Elle a dbut sa carrire chez Serono Rome en 1978 avant dtre transfre Boston de 1981 1984 pour grer les nouvelles activits du groupe dans le secteur des biotechnologies. Elle a ensuite rejoint la direction du groupe Genve et a t nomme responsable des dpartements R&D et Affaires Rglementaires au niveau mondial. Dans cette fonction, elle a dirig le dveloppement de lensemble des produits de biotechnologie de Serono jusqu lobtention de leur enregistrement et du prix de remboursement au niveau international. Paola Ricci tait membre du Comit excutif du Groupe Serono ainsi quAdministrateur dlgu de Serono Europe Ltd. Elle est aujourdhui Associ chez Ares Life Sciences SA quelle a rejoint en 2009. Administrateur (depuis le 10 novembre 2010, fin de mandat lors de lassemble gnrale appele statuer en 2014 sur les comptes de lexercice clos en 2013). Autres mandats et fonctions exercs au cours de lexercice: - Membre du Conseil de Fondation de la FSRMM (Fondation Suisse de Recherche sur les Maladies Musculaires) Berne, Suisse Autres mandats et fonctions exercs au cours des cinq dernires annes: - Managing Director Serono Europe Ltd. Londres, Royaume Uni - Membre du corps enseignant de la European School for Scientific and Regulatory Assessment of New Medicines (Universit de Tor Vergata) - Rome, Italie - Membre du Comit Directeur dInterpharma (association des entreprises pharmaceutiques suisses) Nombre dactions dtenues: 16 actions

Albert SAPORTA Ancien lve de lESSEC (1971) et de Harvard Business School (1985). Albert Saporta a dbut sa carrire au sein du Groupe Mrieux en 1977. Il a entre autres occup les fonctions de directeur des services financiers de lInstitut Mrieux, directeur des Oprations Europe et directeur du dveloppement des Oprations Internationales de Pasteur Mrieux Connaught jusquen 1999. Albert Saporta a occup le poste de Prsident-Directeur Gnral de mai 1999 dcembre 2011. Prsident (depuis le 19 avril 1999, fin de mandat lors de lassemble gnrale appele statuer en 2014 sur les comptes de lexercice clos en 2013). Autres mandats et fonctions exercs au cours de lexercice: -  Dans le Groupe Prsident du conseil dadministration de Stallergenes Iberica*, depuis 2004, prsident du conseil dadministration de Stallergenes Belgium*, depuis 2004, Prsident de Stallergenes AG depuis 2012 , Stallergenes Spolska* depuis 2011, administrateur de Stallergenes Italia* S.R.L. depuis 2009 et de Stallergenes INC* depuis 2011. - Hors du Groupe Administrateur de Alergovet SA depuis 2004. Autres mandats exercs au cours des cinq dernires annes: -  Prsident du conseil dadministration de Stallergenes Italia* (entre 2004 et 2008). Nombre dactions dtenues au 31 dcembre 2011: 90 180 actions

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Information sur les dirigeants et les mandataires sociaux

Document de rfrence

Stallergenes

Jacques THEURILLAT 53 ans Aprs avoir obtenu une licence en Droit des universits de Madrid et de Genve, Jacques Theurillat a obtenu son brevet davocat Genve. Il est galement titulaire du diplme fdral suisse dexpert fiscal ainsi que dun master en Finance. Jacques Theurillat a rejoint Serono en 1987 en qualit davocat. Aprs avoir ouvert son propre cabinet davocat et de conseil fiscal en 1990, il retrouve Serono en 1993 en tant que Vice-prsident, en charge des affaires fiscales et du planning financier. Aprs avoir assum la fonction de Directeur gnral de Serono Italie ds 1994, il est nomm Directeur Financier du groupe en 1996. Il assumera cette fonction jusquen 2002 date laquelle il devient Directeur des Ventes et du Marketing europen et international. De 2003 fin 2006, il assumera, en parallle, la fonction de Directeur gnral dlgu du groupe. En mai 2006, il devient galement Senior Executive VicePrsident en charge du dveloppement stratgique du groupe lchelle mondiale ainsi que des licences et des acquisitions. Il a t lu au sein du Conseil dadministration de Serono en mai 2000. Jacques Theurillat est aujourdhui CEO et Associ chez Ares Life Sciences AG quil a rejoint en avril 2008. Administrateur (depuis le 10 novembre 2010, fin de mandat lors de lassemble gnrale appele statuer en 2014 sur les comptes de lexercice clos en 2013). Membre du Comit dAudit et du Comit des Rmunrations. Autres mandats et fonctions exercs au cours de lexercice: Nant Autres mandats et fonctions exercs au cours des cinq dernires annes: - Esaote - Euromedic - Case New Holland NV (Fiat Group) Nombre dactions dtenues: 16 actions
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Laurent ARTAUD 44 ans Docteur en Pharmacie, il commence sa carrire chez Rhne-Poulenc Rorer sur les sites de recherche de VitryAlfortville et de Collegeville (tats-Unis), puis aprs un passage dans le domaine des systmes transdermiques au sein du groupe Ethypharm il occupe la fonction de Directeur Qualit des laboratoires Septodont. Entr chez Stallergenes en 2007 en tant que Directeur Assurance Qualit il a t nomm Pharmacien Responsable depuis le 3 mars 2010. Directeur gnral dlgu, non Administrateur (depuis le 3 mars 2010, fin de mandat lors de lassemble gnrale appele statuer en 2014 sur les comptes de lexercice clos en 2013, . se termine avec le mandat du Prsident) Autres mandats et fonctions exercs au cours de lexercice: - Pharmacien responsable salari Autres mandats exercs au cours des cinq dernires annes: - Pharmacien Responsable, Directeur Gnral Dlgu des laboratoires A.T.O Zizine du 28 aot 2006 au 5dcembre 2007 Nombre dactions dtenues: 0

Rapport annuel 2011

Les administrateurs nont pas, la connaissance de la Socit, fait lobjet au cours des cinq dernires annes de condamnation pour fraude, de faillite, mise sous squestre ou liquidation, dincrimination ou sanction publique officielle prononce par des autorits statutaires ou rglementaires (y compris les organismes professionnels dsigns), de dcision dun tribunal les empchant dagir en qualit de membre dun organe dadministration, de direction ou de surveillance ou dintervenir dans la gestion ou la conduite des affaires dun metteur.

Dclaration des oprations ralises par les Dirigeants sur leurs titres du 07/03/2011 au 31/03/2012
Dclarant Nature de lopration Date de lopration Prix unitaire Montant de lopration

Michel Dubois Louis Champion Louis Champion Louis Champion Louis Champion Louis Champion Louis Champion Michel Dubois Albert Saporta

Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession

21/03/2012 17/10/2011 17/10/2011 08/09/2011 07/09/2011 18/07/2011 15/07/2011 07/03/2011 07/03/2011

44,68 46,26 46,29 49,40 49,15 51,03 52,41 59,00 59,00

223 428,00 13 878,60 343 471,80 49 400,00 24 577,50 113 806,04 40 354,47 754 728,00 2 478 000,00

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Renseignements de caractre gnral sur le capital social

Document de rfrence

Stallergenes

RENSEIGNEMENTS DE CARACTRE GNRAL SUR LE CAPITAL SOCIAL

Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits sociaux
Aucune.

Tableau des autorisations financires

Le tableau qui suit synthtise les autorisations financires en vigueur consenties par lassemble gnrale au conseil dadministration et prsente celles proposes lassemble gnrale du 31 mai 2012:

Capital mis et capital autoris non mis

Au 31 dcembre 2011, le capital social slevait 13500625 divis en 13500625 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, toutes de mme catgorie.

Autorisations financires adoptes lors de lassemble gnrale mixte du 27 mai 2011

Nature de lautorisation AG Dure (N de rsolution) (Date dexpiration) Montant maximum autoris1 Montant utilis au 31 mars 2012

1. Emission dactions ou de valeurs donnant accs au capital Avec D.P.S. 26 mois 27/05/2011 (29/07/2013) (15e) Sans D.P.S. 26 mois 27/05/2011 (29/07/2013) (16e) Placement priv rserv des 26 mois 27/05/2011 investisseurs qualifis (29/07/2013) (17e) En cas de demande excdentaire 26 mois 27/05/2011 (29/07/2013) (19e) Prix demission fix par lAG 26 mois 27/05/2011 avec dcote pour les missions (29/07/2013) (18e) sans DPS OPE initie par la Socit 26 mois 27/05/2011 (29/07/2013) (20e) Apport en nature 26 mois 27/05/2011 (29/07/2013) (21e) Rserve aux salaris adhrents 26 mois 27/05/2011 PEE (29/07/2013) (24e) Options de souscription dactions 27/05/2011 38 mois (28/07/2014) (23e) Attribution gratuite dactions 38 mois 27/05/2011 (28/07/2014) (22e) 1. Emission dactions ou de valeurs donnant accs au capital BSAAR 18 mois 31/05/2012 (30/11/2013) (10e) Rserve aux salaris adhrents 26 mois 31/05/2012 PEE (31/07/2014) (11e) 2. Autorisation de rachat daction 18 mois 31/05/2012 (30/11/2013) (9e)

Augmentation de capital: 5M mission de crances: 50M Augmentation de capital: 5M mission de crances: 50M Augmentation de capital: 2M mission de crances: 20M 15% de lmission initiale 10% du capital social

Nant Nant Nant Nant Nant

Augmentation de capital: 5M mission de crances: 50M 10% du capital social 1,5% du capital social 300000 actions 100000 actions

Nant Nant Nant 10000 actions 15600 actions

Autorisations financires proposes lassemble gnrale du 31 mai 2012

Augmentation de capital: 375000 0,5% du capital social 10% du capital (non encore vote) (non encore vote) (non encore vote)

Au 31 dcembre 2011, 213 931 options demeurent exerables, dont 66 381 immdiatement. De plus, 24 995 actions gratuites sont en cours dacquisition. Le dtail des plans concerns est indiqu dans la partie rmunration du personnel en action des ressources humaines.
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Rapport annuel 2011

Historique des variations du capital

Date Oprations Nombre d'actions Montant nominal () Montant du capital ()

19 janvier 1994 21 fvrier 1994 22 juin 1998 1 janvier 2002

er

Cration de la socit Augmentation de capital Division du nominal par quatre Conversion du capital en Leves de 3385 options Leves de 55226 options Rachat et annulation de 33391 actions Leves de 97249 options Division du nominal par quatre Leves de 118956 options Annulation de 603680 actions Leves de 92275 options Leves de 75063 options Annulation de 30000 options Leves de 176481 options Incorporation de rserve Leves de 93467 options Leves de 209384 options Leves de 78803 options

2500 800000 3200000 3 200000 3203385 3258611 3225220 3322469 13289876 13408832 12805152 12897427 12972490 12942490 13118971 13118971 13212438 13421822 13500625

15,24 15,24 3,81 3,80 3,80 3,80 3,80 3,80 0,95 0,95 0,95 0,95 0,95 0,95 0,95 1,00 1,00 1,00 1,00

38112,25 12195921,38 12195921,38 12160000,00 12172863,00 12382721,80 12255836,00 12625382,20 12625382,20 12738390,40 12164894,40 12252555,65 12323865,50 12295365,50 12463022,45 13118971,00 13212438,00 13421822,00 13500625,00

Anne 2003 Anne 2004 Anne 2004 Anne 2005 16 juin 2006 6 juillet 2006 11 dcembre 2006 Anne 2006 Anne 2007 7 janvier 2008 Anne 2008 23 mars 2009 Anne 2009 Anne 2010 Anne 2011

Politique de distribution des dividendes

Le dividende soumis au vote de lassemble gnrale des actionnaires par action pour lexercice 2011 slve 0,75 (soit un total prvisionnel de 10 104 335,25 reprsentant 27% du rsultat net consolid). Il sera mis en paiement, sous rserve du vote de lassemble, compter du 11 juin 2012. Les dividendes distribus au titre des cinq derniers exercices, sont les suivants:

Exercice

Dividende Global ()

En% du rsultat net consolid

Dividende par action ()

2006 2007 2008 2009 2010 2011

4514099,00 5188996,00 5903536,95 7 261 668,15 10 101 989,00 10 100 119,50

31% 32% 31% 33% 33% 27%

0,35 (1) 0,40 0,45 0,55 0,75 0,75

(1) La valeur nominale a t divise par quatre par dcision de lAssemble Gnrale Mixte du 16 juin 2006 (mise en uvre le 10 juillet 2006).

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Renseignements de caractre gnral sur le capital social

Document de rfrence

Stallergenes

volution de la rpartition du capital et des droits de vote

Il ny a quune classe daction. Chaque action donne droit un droit de vote. La valeur nominale de laction est de 1. La rpartition du capital de Stallergenes a volu comme suit:
Nombre dactions

Ares Life Sciences I SARL, dont le sige est sis 46A, avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg, dtient 9907517actions Stallergenes reprsentant 73,39% du capital de la Socit au 31 dcembre 2011. Selon les informations la disposition de la Socit, le nombre dactionnaires de Stallergenes composant le flottant est estim environ 10000 au 31 dcembre 2011. la connaissance de la Socit, il nexiste pas de pacte dactionnaires et/ou daction de concerts dclars entre certains de ses actionnaires.

31/12/10

31/12/11

Ares Life Science % des droits de votes % du capital PEE au nominaitf Nominatif Autres Administrateurs et dirigeants % des droits de votes % du capital FCPE Stallergenes PEE au nominatif Nominatif Autres Personnel % des droits de votes % du capital Flottant % des droits de votes % du capital Total des actions ayant le droit de vote [A] Actions auto-dtenues sans droit de vote [B] % du capital Total des actions composant le capital social [A] + [B] Stock-options Actions gratuites Total des actions composant le capital potentiel

6081496 45,38% 45,31% 60415 226675 4531 291621 2,18% 2,17% 143387 113456 64222 0 321065 2,40% 2,39% 6707084 50,05% 49,97%
13401266

9907517 73,57% 73,39% 26908 68786 0 95694 0,71% 0,71% 176824 85106 50021 0 311951 2,32% 2,31% 3151664 23,40% 23,34%
13466826

Participation des salaris dans le capital

Le personnel de Stallergenes possde, au 31 dcembre 2011, 176 824 actions de la Socit dtenues par un FCPE ddi Stallergenes actionnariat dans le cadre dune gestion collective sous forme de Plan dEpargne Entreprise, 85106 actions au nominatif dtenues dans le cadre du PEE et 50021 actions dtenues au nominatif simple, soit au total 311 951 actions reprsentant 2,31% du capital social.

Structure de contrle
La Socit est aujourdhui contrle directement par Ares Life Sciences I SARL hauteur de 73,39% du capital et de 73,57%des droits de vote. La composition du Conseil dadministration de la Socit est dcrite dans le rapport du Prsident sur la gouvernance et le contrle interne.

20556 0,15%
13421822

33799 0,25%
13500625

Franchissements de seuils dclars la Socit

Au cours de lexercice 2011 et depuis le 3 mars 2011 (date de la dernire dclaration de franchissement de seuils dAres Life Sciences I Sarl), la Socit na pas t informe du franchissement de seuils lgaux de dtention de ses droits de vote et de son capital.

294734 25000
13741556

213931 24995
13739551

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Rapport annuel 2011

Nantissements dactions de la Socit la date de dpt du prsent Document de rfrence, aucune action de la Socit ne fait, sa connaissance, lobjet dun nantissement.

Rachat par la Socit de ses propres actions

Les informations figurant ci-aprs, en application de larticle L. 225-211 du Code de Commerce permettent en outre la Socit de remplir les conditions dinformations requises par les articles 241-2 et suivants du Rglement Gnral de lAutorit des marchs financiers. Oprations effectues dans le cadre du prcdent programme de rachat approuv par lAssemble gnrale mixte du 27 mai 2011. En application de larticle L. 225-211 du Code de Commerce, il est indiqu ce qui suit: LAssemble Gnrale mixte des actionnaires du 27 mai 2011 a, dans sa treizime rsolution, autoris le Conseil dadministration oprer, pendant une priode de dix-huit

mois, sur les actions de la Socit, dans le respect des objectifs et modalits du programme de rachat dactions dpos auprs de lAMF, les achats devant tre oprs avec un prix maximum de 100 par action de 1 de valeur nominale, sans que le nombre dactions acqurir puisse excder 10% du capital social. Rachats et cessions dactions raliss par la Socit au cours de lexercice 2011 Frais Au cours de lexercice 2011, Stallergenes na acquis directement aucune action propre. La Socit a conclu le 13 septembre 2011 un nouveau contrat de liquidit avec Oddo Corporate Finance, prestataire de services dinvestissement, dans le cadre dun contrat de liquidit conforme la charte de Dontologie tablie par lAssociation Franaise des Entreprises dInvestissements en date du 8 mars 2011 et approuve par lAutorit des Marchs Financiers le 21 mars 2011. Ce contrat tait dot de 15000 actions et dun maximum de 1000000 euros en espces la date de sa conclusion. Le tableau ci-dessous rcapitule les mouvements et les prix correspondants depuis la mise en place du contrat:
Prix unitaire Ventes Stock Achat Vente

Date/Anne

Nombre de titres Dotation Achats

10 janvier 2008 2008 2009 2010 2011 SGS 13 octobre 2011 2011 Oddo

30000 297213 194219 180173 70343 15000 29484 16306 274444 237583 169022 54743

30000 52769 9405 20556 36156 15000 28178 43,20 42,73 47,40 48,69 57,50 55,95 46,99 46,97 58,03 56,41

Le montant total des frais de ngociation est compris dans la rmunration des honoraires. Stallergenes na pas eu recours des produits drivs dans le cadre de ce programme de rachat dactions.

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Renseignements de caractre gnral sur le capital social

Document de rfrence

Stallergenes

Attributions dactions gratuites la suite du changement danimateur de march, Stallergenes disposait de 21 156 actions en attente daffectation. Le Prsident, agissant sur dlgation du Conseil dAdministration, a attribu dfinitivement 15 535 actions gratuites qui ont t prleves sur les 21 156 actions auto-dtenues. lissue de cette attribution, Stallergenes disposait au 31 dcembre 2011 dun solde de 5621 actions en attente daffectation. Annulation dactions en 2011 Le Conseil dAdministration ne bnficie pas dautorisation confre par lAssemble Gnrale des actionnaires visant procder une rduction de capital par annulation dactions auto-dtenues. Synthse des oprations ralises par Stallergenes sur ses propres titres du 1er janvier 2011 au 31 dcembre 2011 Pourcentage de capital auto dtenu de manire directe et indirecte: 0,25% Nombre dactions annules au cours des 24 derniers mois: Nant Nombre de titres dtenus en portefeuille au 31 dcembre 2011: 28178dans le cadre de lanimation du march et 5621actions au nominatif en attente daffectation. Valeur comptable du portefeuille (1): 1516470euros Valeur de march du portefeuille (1): 1426318euros
(1) au 31 dcembre 2011

Flux brut cumuls Achats Ventes

Positions ouvertes au jour de la publication du descriptif Positions ouvertes lachat Positions ouvertes la vente

Nombre de titres Echance maximale moyenne Cours moyen de la transaction () Prix dexercice moyen Montants ()

99 827

71 049

Call achets Put vendus N/A N/A

Achats terme N/A

Call achets Put vendus N/A N/A

Achats terme N/A

52,18 N/A 5 208 972

53,27 N/A 3 784 780 N/A N/A N/A N/A N/A N/A

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Rapport annuel 2011

Nouveau programme de rachat soumis lAssemble gnrale mixte du 31 mai 2012 Un nouveau programme de rachat dactions est propos aux actionnaires lors de lAssemble gnrale mixte du 31 mai 2012 selon les termes de la neuvime rsolution et ce, conformment aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, du Titre IV du Livre II du Rglement Gnral de lAMF et du Rglement Europen n 2273/2003 de la Commission Europenne du 22 dcembre 2003, dont les caractristiques sont les suivantes: Objectifs du nouveau programme de rachat. Dans le cadre du nouveau programme de rachat dactions, la Socit envisage de procder ou faire procder au rachat de ses propres actions, en vue de: - lanimation du march ou la liquidit de laction de la Socit par un prestataire de service dinvestissement dans le cadre dun contrat de liquidit conforme la charte de dontologie reconnue par lAutorit des marchs financiers; ou - lattribution dactions aux salaris au titre de la mise en uvre de tout plan dpargne dentreprise ou de tout plan dactionnariat salari dans les conditions et selon les modalits prvues par la loi, notamment les articles L. 333218 et suivants du Code du travail; ou - la remise dactions titre dchange, de paiement ou autre, dans le cadre dventuelles oprations de croissance externe, de fusion, de scission ou dapport; ou - la mise en uvre de tout plan doptions dachat dactions de la Socit dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce; ou - la mise en uvre de tout plan dattribution gratuite dactions de la Socit dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce; ou - la remise dactions loccasion de lexercice de tout droit attach des valeurs mobilires donnant accs immdiatement ou terme au capital de la Socit. Part maximale du capital acqurir et nombre maximal de titres susceptibles dtre acquis dans le cadre du nouveau programme de rachat dactions La part maximale du capital dont le rachat sera autoris dans le cadre du nouveau programme de rachat dactions sera de 10% du nombre total des actions

composant le capital de la Socit (celui-ci tant, titre indicatif, compos de 13500625 actions au 31 dcembre 2011). Conformment larticle L. 225-210 du Code de Commerce, le nombre dactions que Stallergenes dtiendra quelque moment que ce soit ne pourra dpasser 10% des actions composant le capital de la Socit la date considre. Compte tenu des titres dj dtenus, soit 33799actions au 31 dcembre 2011 (0,25% du capital social) et sous rserve des ventuels ajustements affectant le montant du capital de la Socit postrieurement lAssemble Gnrale Mixte du 31 mai 2012, les rachats pourront porter sur 1316263actions. Les titres que Stallergenes se propose dacqurir sont exclusivement des actions. Prix dachat unitaire maximum autoris Le prix maximum dachat des actions dans le cadre du nouveau programme de rachat dactions sera de 100 euros par action, tant prcis que ce prix pourra tre ajust en cas de modification du nominal de laction, daugmentation de capital par incorporation de rserves, dattribution gratuite dactions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de rserves ou de tous autres actifs, damortissement du capital, ou de toute autre opration portant sur les capitaux propres, afin de tenir compte de lincidence de ces oprations sur la valeur de laction. Le montant maximal global autoris pour la ralisation du nouveau programme de rachat dactions est fix 100 euros au 31 dcembre 2011. Stallergenes se rserve la possibilit dutiliser lintgralit du programme autoris. Dure du nouveau programme de rachat dactions Sous rserve de lapprobation de la neuvime rsolution par lAssemble gnrale des actionnaires du 31 mai 2012, le nouveau programme de rachat dactions pourra tre mis en uvre sur une priode de dix-huit mois suivant la date de tenue de lAssemble, soit jusquau 30novembre 2013.

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Rapport du prsident sur la gouvernance et le contrle interne

Document de rfrence

Stallergenes

rapport du prsident sur la gouvernance et le contrle interne

Conformment larticle L. 225-37 du Code de Commerce, lobjet du prsent rapport, approuv par le Conseil dAdministration du 15 mars 2010 est de rendre compte:  des rgles de fonctionnement du gouvernement dentreprise, soit: - de la composition, des conditions de prparation et dorganisation des travaux du Conseil dAdministration et des comits, - des principes et des rgles arrts par le Conseil dAdministration pour dterminer les rmunrations et avantages de toute nature accords aux mandataires sociaux; - des limitations que le Conseil dAdministration apporte aux pouvoirs du directeur gnral; - des modalits particulires relatives la participation des actionnaires aux Assembles gnrales;  des procdures de contrle interne et de gestion des risques mises en place par la Socit, et ce, afin de faire connatre les processus et les mthodes de travail de notre entreprise. cembre 2008 mis jour en avril 2010, disponible sur le site internet du MEDEF, et dadhrer lensemble des recommandations doctobre 2008 sur la rmunration des dirigeants sociaux de socits dont les titres sont admis aux ngociations sur un march rglement. Certaines des dispositions du Code AFEP/MEDEF nont pas encore t pleinement appliques par Stallergenes. La conformit ces rgles se fera de manire progressive notamment au regard de lvolution de la taille de la Socit. Composition du Conseil dAdministration Le Conseil dAdministration de la Socit se compose de douze administrateurs et sa composition a volu comme suit: Quatre administrateurs ont t coopts sur recommandation dAres Life Sciences I SARL loccasion de la runion du Conseil dadministration du 10 novembre 2010. Ils reprsentent lactionnaire principal et font bnficier le Conseil de leur exprience managriale, stratgique et financire: - Paola Ricci; - Christian Chavy; - Jacques Theurillat; et - Patrick Lee. Ces cooptations ont t ratifies lors de lassemble gnrale mixte du 27 mai 2011, pour la dure restant courir du mandat de leurs prdcesseurs, soit jusqu lissue de lassemble gnrale ordinaire appele statuer sur lexercice clos le 31 dcembre 2013. Par ailleurs, Stallergenes a renforc la composition de son Conseil dadministration par larrive de trois nouveaux administrateurs indpendants. En effet, Maria Gabriella Camboni, Patrick Langlois et Jean-Luc Belingard ont t nomms lors de lassemble gnrale mixte du 27 mai 2011, pour une dure de deux ans, prenant fin lors de lassemble gnrale ordinaire annuelle appele statuer en 2013 sur lexercice clos le 31 dcembre 2012. Ainsi, quatre administrateurs indpendants sigent au sein du Conseil dadministration: - Jean-Michel Levy; - Maria Gabriella Camboni; - Patrick Langlois; et - Jean-Luc Belingard.

Rgles de fonctionnement du gouvernement dentreprise

Le Conseil
La Socit applique toutes les dispositions du Code de Commerce relatives au gouvernement dentreprise. Pour complter ces rgles de fonctionnement et remplir au mieux sa mission, le Conseil a adopt le 2 septembre 2004 et mis jour le 15 mars 2010 un rglement intrieur dnomm la Charte de lAdministrateur exposant le mode de fonctionnement du Conseil et des Comits. Cette charte est susceptible dtre modifie par le Conseil dAdministration compte tenu de lvolution des lois et des rglements, mais aussi de son propre fonctionnement. La Charte a t complte par un Code de Bonne Conduite pour les oprations portant sur les titres de la Socit adopt le 15 mars 2005 et mis jour le 15 dcembre 2009. En outre, le Conseil dAdministration a, lors de sa sance du 15 janvier 2009, dcid de se rfrer au code de gouvernement dentreprise AFEP / MEDEF de d78

Rapport annuel 2011

Enfin, le professeur Jean Bousquet qui avise le Conseil en matire scientifique, Michel Dubois, Albert Saporta (Prsident du Conseil dadministration) et Roberto Gradnik (Directeur Gnral) sigent galement au sein dudit Conseil. Ils nont pas la qualit dadministrateur indpendant. Le nouveau comit des rmunrations et des nominations doit se pencher prochainement sur la question des critres dindpendance des administrateurs et effectuer au conseil des recommandations conduisant une mise en conformit progressive avec le code de gouvernement dentreprise AFEP/MEDEF. La dure du mandat des administrateurs est de deux annes, expirant lissue de lAssemble Gnrale appele statuer sur les comptes de lexercice coul et tenue dans lanne au cours de laquelle le mandat vient expiration. La situation des membres du Conseil dAdministration au 31 dcembre 2011 est prsente dans la partie Informations sur les mandataires sociaux. Conditions dorganisation des travaux du Conseil Le Conseil se runit au minimum deux fois par an. Il est convoqu par le Prsident par tout moyen, mme verbalement et sans dlai, sil y a lieu. Toutefois, dans la mesure du possible, les convocations sont envoyes par courrier, lavance. Les convocations mentionnent lordre du jour de la runion. Les Commissaires aux Comptes sont convoqus aux runions du Conseil dAdministration qui examinent les comptes annuels ou semestriels. Au cours de lexercice coul, le Conseil sest runi cinq fois (contre huit fois lexercice prcdent), les 15 mars, 13 avril, 30 aot, 3 octobre et 12 dcembre 2011; le taux de prsence moyen des administrateurs a t de 86%. Les deux Commissaires aux Comptes taient prsents aux runions des 15 mars et 30 aot; ils taient absents lors des autres runions.

Les points abords lors des runions du Conseil ont t les suivants: Sance du 15 mars 2011 - Activit du Groupe; - Approbation des comptes au 31 dcembre 2010 et fixation du dividende; - Comptes prvisionnels 2011; - Projets en cours; - Examen de lordre du jour de lAssemble gnrale caractre mixte des actionnaires convoque pour le 27mai 2011; - Leves doption de souscriptions dactions en 2010 augmentation de capital en rsultant; - Questions diverses. Sance du 13 avril 2011 - Revue et approbation des rsolutions soumettre lAssemble gnrale du 27 mai 2011, incluant notamment lapprobation des comptes portant sur lexercice clos le 31 dcembre 2010 et la nomination de nouveaux administrateurs; - Fixation des lments de rmunration des dirigeants de la Socit sur la base de lavis du Comit des rmunrations; - Autorisation de la conclusion dune convention de conseil et dassistance entre la Socit et Ares Life Sciences; - Projets en cours; - Leves doption de souscriptions dactions en 2010 augmentation de capital en rsultant; - Questions diverses. Sance du 30 aot 2011 - Accueil et prsentation des nouveaux administrateurs, - Comptes au 30 juin 2011 et rapport semestriel dactivit, - Comptes prvisionnels rviss de lanne 2011, - Projets en cours et autorisations demander au Conseil, - Projet de modification du fonctionnement de lanimation de march, - Attribution de stock-options un nouveau membre du CODIR, - Conventions, - Questions diverses. Sance du 3 octobre 2011 - volution de la gouvernance du groupe - Rmunration des dirigeants - Conventions - Questions diverses

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Rapport du prsident sur la gouvernance et le contrle interne

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Stallergenes

Sance du 12 dcembre 2011 - Comptes prvisionnels 2011 et budget 2012 - Projets en cours - Actions gratuites - Conventions rglementes - Questions diverses Sance du 15 mars 2012 - Arrt et approbation des comptes pour lexercice clos le 31 dcembre 2011 - Informations sur lactivit, les projets en cours et lactualit rglementaire - Informations sur la modification de la gouvernance interne de la Socit - Approbation du projet de mise en uvre dun nouveau programme dincitation du personnel et des dirigeants du Groupe - Arrt du texte des rsolutions soumettre la prochaine Assemble Gnrale Mixte de la Socit - Approbation du projet de transmission universelle du patrimoine (TUP) de la SCI Stallergenes-Antony au profit de la Socit; autres conventions rglementes - Points divers. Chaque Administrateur a dispos de lensemble des documents et informations ncessaires laccomplissement de son mandat.

riat du comit est assur par le directeur financier du Groupe. Ce dernier, ainsi que le prsident du Conseil et les commissaires aux comptes, sont invits assister aux comits. Le Comit daudit sest runi deux fois au cours de lexercice coul, en pralable aux runions du Conseil dAdministration des 15 mars et 30 aot 2011. Son prsident a avis le Conseil pralablement lapprobation des comptes. Tous les membres ont t prsents aux runions qui ont port sur une prsentation synthtique des comptes, les points sensibles de larrt annuel ou semestriel, la revue de la politique et des actions menes en matire de prvention des risques. Le Comit des nominations et des remunrations Un Comit des Nominations et des Rmunrations a t constitu le 2 septembre 2004. Il est compos de Christian Chavy, Michel Dubois et de Jacques Theurillat; ce dernier en assure la prsidence. Il a pour vocation daviser le Conseil en matire de rmunration des dirigeants, de rmunrations et de nomination des administrateurs et de rmunration du personnel en actions. Le secrtariat du comit est assur par la directrice des ressources humaines du Groupe. Cette dernire ainsi que le prsident du Conseil sont invits assister aux comits. Tous les membres ont t prsents aux runions qui ont port sur les attributions dactions de performance ou de stock options aux salaris et dirigeants du Groupe ainsi que sur toutes les questions relatives aux rmunrations et avantages des mandataires et dirigeants sociaux. En 2011, ce Comit sest runi les 7 mars et 3 octobre. En 2012, il sest runi le 15 mars. Rmunrations des mandataires sociaux Le Conseil fixe les rmunrations des mandataires sociaux aprs avis et proposition du Comit des Nominations et Rmunrations et en respectant les principes dexhaustivit, dquilibre, de benchmark, de cohrence, de simplicit et stabilit, et de transparence, prciss par le code AFEP/MEDEF. La mthode de fixation de ces rmunrations qui a t adopte par le Conseil consiste en dterminer la part fixe partir dun objectif de rmunration globale annuelle. Les rgles et critres de dtermination de la part variable, revus annuellement, dpendent dlments quantitatifs lis aux indicateurs conomiques mesurant la performance du Groupe

Les Comits
Le Conseil dAdministration, sur proposition de son Prsident, a cr deux comits: le Comit dAudit et le Comit des Nominations et des Rmunrations. Ces comits sont mme de faire des propositions au Conseil dAdministration qui entrent dans leurs champs de comptence respectifs. Le Comit dAudit Depuis le 24 septembre 2002, un Comit dAudit a t constitu. Il a pour mission principale de sassurer de la pertinence du choix et de la bonne application des mthodes comptables rglementaires retenues pour ltablissement des comptes individuels et des comptes consolids. Il est compos de Patrick Lee, Jacques Theurillat et de Michel Dubois, administrateur jug indpendant, qui en assure la prsidence. Chacun des membres du Comit dAudit a la comptence comptable et financire requise pour tre membre du Comit. Le secrta80

Rapport annuel 2011

chiffre daffaires, rentabilit oprationnelle, parts de march, excdent brut de trsorerie, cash flow libre et dlments qualitatifs pertinence des choix stratgiques de Recherche et Dveloppement, de capacit rassembler, motiver et animer les ressources humaines de lentreprise autour des projets de dveloppement, obtention dautorisation de mise sur le march . En fonction de latteinte des objectifs de dveloppement externe, la partie variable de la rmunration peut reprsenter jusquau tiers de la rmunration brute (hors rmunration diffre). Pour lanne 2011 cette proportion a t porte 60%. Pour des raisons de confidentialit le niveau de ralisation requis pour ces critres quantitatifs et qualitatifs ne peut tre rendu public. Le Comit fait galement des propositions au Conseil en matire dindemnits de dpart des dirigeants, de rgime de retraite, dattribution des stocks options et des actions de performance. Les donnes financires concernant les rmunrations sont prsentes dans la partie Rmunration des dirigeants et des mandataires sociaux. Restrictions apportes aux pouvoirs du directeur gnral et du directeur gnral dlgu Le Conseil dAdministration a dcid, lors de sa runion du 3 octobre 2011, de dissocier les fonctions de Prsident du Conseil dadministration et de Directeur Gnral. Il est par ailleurs rappel que lors de sa runion du 15 octobre 2010, ledit Conseil avait dcid de conditionner ladoption des dcisions du Directeur Gnral ou du Directeur Gnral Dlgu nonces ci-aprs son autorisation pralable: - Toute extension du domaine dactivit du Groupe Stallergenes des activits de nature autre que les activits exerces par le Groupe la date du 15 octobre 2010; - Ladoption dfinitive ou la modification du budget annuel du Groupe Stallergenes (le Budget); - Ladoption ou la modification de la communication de la Socit relative aux orientations donner au march sur ses rsultats et perspectives dactivit semestriels et annuels; - Toute dpense dinvestissement (CAPEX) ou toute dpense de fonctionnement (OPEX) non prvue au Budget dun montant suprieur, titre individuel ou cumul sil sagit de dpenses lies la mme opration, 2 millions deuros; - Tout projet dacquisition ou de cession dune partici-

pation, dune filiale, dun actif, dune activit ou dun fonds de commerce suprieur 1 million deuros; - Tout projet de fusion, dapport ou de restructuration non prvu au Budget impliquant lune des socits du groupe Stallergenes; - Toute utilisation du programme de rachat dactions de la Socit non prvue au Budget; - Toute mission de titres de capital par la Socit ou lune des socits du Groupe Stallergenes pour un montant suprieur 1 million deuros dans le cadre dautorisations sociales dj consenties par la Conseil dadministration; - Tout endettement (bancaire, obligataire ou de toute autre forme) de la Socit ou de lune des socits du Groupe Stallergenes ( lexception des facilits de caisse consenties au Groupe Stallergenes par ses tablissements bancaires), ainsi que loctroi de toute garantie ou sret par ces entits, excdant, titre individuel ou cumul sil sagit dengagements lis la mme opration, 1 million deuros; - La conclusion ou la rsiliation de (x) tout contrat hors du cours normal des affaires non prvu au Budget suprieur 2 millions deuros et de (y) tout accord commercial, de joint-venture, de distribution ou de partenariat non prvu au Budget, susceptible de gnrer un chiffre daffaires ou dimposer un engagement financier au Groupe Stallergenes suprieur 2 millions deuros; - La modification des rgles et principes comptables appliqus par la Socit ou les autres socits du Groupe Stallergenes, lexception de toute modification prvue par la rglementation applicable; - Ltablissement ou la modification de plans dintressement, plans doptions, bonus ou autres schmas dintressement bnficiant tout mandataire social du Groupe Stallergenes; - Loctroi doptions de souscription dactions de la Socit ou lattribution dactions gratuites dans le cadre de lutilisation des plans en vigueur au 15 octobre 2010; - La dtermination des critres de performance des membres du comit de direction ( lexception des mandataires sociaux appartenant audit comit dont lensemble de la rmunration est par ailleurs fixe par le Conseil dadministration de la Socit) aux fins de la fixation de leur rmunration variable annuelle; - Lexercice de toute voie de recours contentieuse lencontre dune dcision rendue par une autorit rglementaire portant sur lun des produits labors par lune des socits du Groupe Stallergenes; et
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Rapport du prsident sur la gouvernance et le contrle interne

Document de rfrence

Stallergenes

- La rsolution par voie de transaction de procdures judiciaires inities par, ou lencontre de, lune quelconque des entits du Groupe Stallergenes, ainsi que le recours larbitrage ou dautres moyens alternatifs de rsolution des litiges concernant lune quelconque des entits du groupe Stallergenes, et o lexposition estime du Groupe Stallergenes est suprieure 2millions deuros. Le nouveau Directeur Gnral, Monsieur Gradnik, est soumis ces limitations de pouvoirs. Par ailleurs, ce dernier est assist par un directeur gnral dlgu qui occupe les fonctions de Pharmacien Responsable Monsieur Laurent Artaud. Modalits particulires relatives la participation des actionnaires a lassemble gnrale Aux termes de larticle 25 des statuts de la Socit, tout actionnaire peut participer aux Assembles Gnrales, personnellement ou par mandataire ou y exercer le vote par correspondance conformment la loi, en justifiant de son identit et de la proprit de ses titres sous la forme et dans le dlai mentionns dans lavis de convocation. Pour le prsent rapport, le Prsident a demand un groupe de travail prsid par la direction financire de sappuyer sur le Cadre de Rfrence de lAMF afin de mener un ensemble danalyses et dactions relatives au contrle interne. Pour ce faire, le groupe de travail a choisi dutiliser un questionnaire dautovaluation labor en rfrence ce nouveau cadre. Le prsent rapport prsente une synthse des points abords et des points damlioration que cette dmarche a permis didentifier.

- le bon fonctionnement des processus internes de la socit, notamment ceux concourant la sauvegarde de ses actifs par un suivi et un contrle adquats; - la fiabilit des informations financires; et dune faon gnrale, contribue la matrise de ses activits, lefficacit de ses oprations et lutilisation efficiente de ses ressources. En contribuant prvenir et matriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que sest fixe lentreprise le dispositif de contrle interne joue un rle cl dans la conduite et le pilotage de ses diffrentes activits. Il vise galement prserver limage de lentreprise et son statut de socit faisant appel public lpargne, en la protgeant contre les risques de divulgation dinformations confidentielles, de dlit dinitis et de fraude financire. Toutefois, le contrle interne doit tre adapt la taille de lentreprise. Il ne peut par ailleurs fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement limins et que les objectifs de lentreprise seront atteints.

Primtre du contrle interne

Le dispositif de contrle interne mis en place par Stallergenes, dcrit dans le prsent rapport, couvre lensemble des oprations effectues au sein du groupe, tant par la maison mre que par les filiales. Le questionnaire dautovaluation utilis couvre les deux grands thmes suivants dvaluation: lorganisation et le pilotage du dispositif de contrle interne de lentreprise dune part, et dautre part le pilotage plus spcifique de linformation comptable et financire de lentreprise.

Contrle interne des risques de lentreprise

Dfinitions et objectifs du contrle interne
Le contrle interne est un dispositif de lentreprise, dfini et mis en uvre sous sa responsabilit, qui vise assurer: - la conformit aux lois et rglements; - lapplication des instructions et des orientations fixes par les organes dirigeants;
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Organisation et pilotage du contrle interne de lentreprise

- organisation et modes opratoires: organisation et fonctionnement des organes de gouvernement dentreprise, formalisation des descriptions de postes et des dlgations de pouvoirs, politiques de gestion des ressources humaines, scurit des systmes dinformation, respect des codes dthique et de comportement professionnel;

Rapport annuel 2011

- diffusion des informations en interne: processus de remonte des informations critiques auprs des organes de gouvernement dentreprise, politique de confidentialit et de protection des informations sensibles; - gestion des risques: processus didentification, danalyse, de hirarchisation et de suivi des risques, dinformation auprs des organes de gouvernement dentreprise; - activits de contrle: existence et suivi des contrles permettant de matriser les risques, existence et suivi des indicateurs de performance ncessaire au pilotage des activits, procdures de gestion et de contrle de la trsorerie et de la dette, contrle et suivi des acquisitions, suivi des activits externalises; - pilotage du contrle interne: dispositifs permettant de sassurer que les contrles en place fonctionnent effectivement et que les actions damliorations ncessaires sont mises en uvre; information des organes de gouvernement dentreprise.

Organisation et pilotage du contrle interne de lentreprise

Organisation et modes opratoires en matire de contrle interne
Le Conseil et son comit daudit, et dans une moindre mesure son comit des nominations et des rmunrations, participent au processus dvaluation du contrle interne de lentreprise. Toutefois, la taille du groupe ne justifie pas la mise en place dune procdure de revue de leurs mthodes de travail et dvaluation de leur performance. Des responsabilits et des pouvoirs clairement dfinis sont accords aux personnes appropries en fonction des objectifs de la socit. Ils sont formaliss et communiqus aux intresss au moyen de descriptions de tches, de fonctions et dorganigrammes hirarchiques. Cependant, seule la responsabilit pharmaceutique fait lobjet dune dlgation de pouvoir officialise. Le service juridique labore actuellement les dlgations de pouvoir pour les autres fonctions. En matire de ressources humaines, il existe des normes et procdures pour les processus de gestion (recrutement, formation, valuation, promotion, licenciement) ainsi que des entretiens annuels dvaluation. La socit sest assure que la politique de rmunration variable des cadres dirigeants ntait pas de nature pouvoir engendrer des comportements frauduleux dans le but de percevoir des rmunrations assises sur des objectifs court terme. Lorganisation des systmes dinformation est indpendante des autres fonctions de la socit et en particulier des directions oprationnelles et financires. Les responsabilits au sein de cette organisation sont clairement dfinies. Toutefois, si des procdures de sauvegarde quotidienne des donnes sont appliques et testes priodiquement, un plan de reprise dactivit pour toutes les applications de lentreprise en cas de sinistre est en cours de mise en place. Si toutes les transactions de lentit centrale font lobjet dun processus dautorisation, de validation et de comptabilisation appropri leur nature et leur montant, ce point ncessite cependant une surveillance particulire dans les petites structures de distribution et/ou dinformation mdicale priphriques.
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Pilotage de linformation comptable et financire

- organisation gnrale: documentation des procdures comptables et financires et des oprations de clture, organisation de la fonction comptable, contrle du respect des principes comptables; - gestion des ressources: processus de revue de ladquation des ressources disponibles et de lorganisation de lquipe en charge de la clture des comptes; - Application et matrise des rgles comptables: procdures permettant de sassurer de la bonne application des normes IFRS, notamment sur les questions comptables nouvelles dispositif de veille rglementaire, identification des points comptables complexes, respect des principes et des calendriers de clture groupe, examen approfondi et communication des conclusions des commissaires aux comptes; - Organisation et scurit des systmes dinformation; - Rle de la direction gnrale et des organes de gouvernance dans le cadre de larrt des comptes.

Rapport du prsident sur la gouvernance et le contrle interne

Document de rfrence

Stallergenes

Un groupe de travail audit interne pilot par la Prsidence et regroupant la direction financire et juridique, lassurance qualit et la direction des ressources humaines a t cr pour dfinir un processus permettant daboutir : - llaboration dun code dthique et dun manuel de contrle groupe, - lappropriation de ces rgles par les units priphriques, - la mise en place de procdures daudit de lapplication de ces rgles, - lintgration de lanalyse des risques dans la dmarche daudit. Un projet de manuel de compliance groupe regroupant les activits pharmaceutiques et les activits gnrales a t prsent le 14 dcembre 2011 aux directeurs des filiales. Ce projet est en cours de validation.

pharmaceutiques internationales. Cet outil de pilotage alimente la revue de direction. Le management effectue rgulirement (quatre fois par an) une revue des indicateurs de performance et des donnes financires et comptables et des carts significatifs par rapport aux prvisions et donnes comparatives. La gestion de trsorerie est centralise et fait lobjet dun reporting mensuel incluant le calcul des indicateurs soumis en cas de besoin covenants bancaires qui est adress au management. Les projets dacquisition ou de cration de filiales font lobjet dune prsentation dtaille au Conseil incluant les aspects financiers et les risques de lopration envisage. Une autorisation formelle est obtenue du Conseil avant la finalisation juridique de lacquisition. En cas dacquisition significative, un suivi de lacquisition est dfini et mis en place (plan dintgration). Les activits externalises par le groupe concernent principalement la ralisation des tudes cliniques et des contrats de Recherche et Dveloppement. Un contrle de gestion spcifique a t mis en place pour le pilotage de ces activits, qui font aussi lobjet dune surveillance spciale de la part de la Direction des Programmes en charge de la coordination des activits de dveloppement et de mise sur le march des nouveaux produits. Des accs scuriss aux ressources informatiques externes de lentreprise ont t mis en place pour assurer une protection des intrusions externes. Il na pas t jug utile de faire procder des audits rguliers des procdures de scurit informatique. Il na pas t jug adapt la taille du groupe de mettre en place des dispositifs de pilotage permanents permettant au management de sassurer que les dispositifs de contrle fonctionnent correctement et permettent davoir connaissance des faiblesses de contrle interne et des dysfonctionnements dtects. Cependant, il est noter quun suivi, un reporting et une communication des indicateurs qualit et de performance ayant des objectifs voisins et complmentaires, existent dans la cadre de la revue de direction (revue du systme de management de la qualit).

Diffusion dinformations en interne

Le processus de communication ascendant permet au Conseil et au comit daudit de disposer dune information rgulire et adapte sur la marche des affaires et les dossiers stratgiques. Il existe bien des procdures formalises concernant la communication dinformations confidentielles. Enfin, un code de bonne conduite diffus la liste interne des initis potentiels rgle lacquisition, la dtention et la cession des titres de la socit.

Systme et procdures de gestion des risques

Dans le cadre dun projet interne, une identification des principaux risques oprationnels a t mene par le responsable juridique en charge des assurances. Pour chaque risque identifi, les incidences financires et le degr de matrise ont t valus. Les analyses menes ont conduit la modification des couvertures dassurances et des mesures internes de rorganisation. Il est prvu dintgrer in fine lvaluation des risques dans la dmarche du nouveau groupe de travail audit interne.

Activits de contrle et de pilotage du contrle interne

Le management effectue mensuellement une revue des indicateurs qualit mis en place dans le cadre de la dmarche qualit et le rfrentiel des bonnes pratiques
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Rapport annuel 2011

laboration de linformation comptable et financire

Les procdures de contrle interne visant sassurer que les comptes annuels et semestriels du groupe individuels et consolids sont rguliers et sincres et donnent une image fidle du rsultat des oprations ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la socit sont les suivantes: Organisation gnrale, application et matrise des rgles comptables Les normes comptables appliques par le groupe pour les comptes consolids sont les normes IFRS depuis 2005; les principales rgles applicables sont dcrites dans le rapport annuel et diffuses comme telles aux filiales dans le cadre du processus de remonte des informations et dtablissement des comptes. Un manuel comptable (en cours de ralisation) intgre la dfinition du plan de comptes et des principes comptables associs ainsi quune description de lorganisation gnrale du reporting du groupe et des procdures de reporting des informations financires. Sans tre compltement formalises de ce fait, les procdures de reporting sont revues lors de visites rgulires effectues par le contrle de gestion dans les filiales, et font lobjet de recommandations et de corrections sur place. Les points comptables dlicats (veille rglementaire IFRS, traitement comptable dune opration non rcurrente, fiscalit internationale) font lobjet dun suivi avec laide dexperts indpendants des commissaires aux comptes. Des processus sont en place permettant de sassurer de lexhaustivit de la capture des vnements conomiques pour les processus amont significatifs. Un calendrier rcapitulatif est adress aux responsables des diffrentes activits concernant les oprations de reporting et de communication financire. La direction financire dispose de lindpendance ncessaire vis--vis des directions oprationnelles et des comptences (effectif et qualit) suffisantes lui permettant de traduire dune manire fidle et sincre les oprations de la socit. Une revue annuelle des effectifs et des missions de la fonction comptable permet de sassurer que cette dernire dispose bien des ressources ncessaires son bon fonctionnement.

Matrise du processus darrt et de contrle des comptes Le processus de traitement et de production comptable et financire au niveau consolid et dans les filiales est matris: respect du planning de clture, ajustements daudit en faible nombre, respect des politiques groupe. Les procdures darrt sont applicables dans toutes les composantes du primtre de consolidation. Les points comptables les plus sensibles et complexes sont la matrise de lavancement des cots sur les tudes cliniques et les programmes de Recherche et Dveloppement effectus en partenariat ainsi que le calcul et la justification du crdit dimpt recherche. Les positions prises sont formalises et documentes. Un contrleur de gestion est ddi au suivi et au contrle des contrats en cours. Le calcul du crdit dimpt recherche fait lobjet dune supervision par un expert indpendant. Les modalits de lintervention et les conclusions des travaux des commissaires aux comptes sont communiques au comit daudit. Les points daudit font lobjet dun suivi rgulier. Organisation et scurit du systme dinformation La fonction de gestion des systmes informations est largement internalise. La disponibilit des applications informatiques fait lobjet dun indicateur qualit de suivi et est suprieure 99% depuis 5 ans. Les modifications apportes au systme dinformation sont formalises et autorises, ainsi que les tests de rceptions de ces modifications. la suite de ces tests, seul le service informatique est habilit mettre en exploitation les applications nouvelles ou modifies. La salle informatique est en accs restreint et contrl. Les serveurs sont dans un environnement climatis et sont protgs par des onduleurs, sous surveillance lectronique: les incidents dtects font lobjet dun reporting en temps rel du personnel dastreinte. Les accs aux applications et aux postes de travail sont contrls et surveills lectroniquement. La procdure de cration et de suppression des profils daccs est gre et contrle sous assurance qualit. Les responsables de service sont responsables dorganiser dans leurs services la sparation des tches adquates entre leurs collaborateurs. Il nest pas jug utile de mettre en place un mcanisme de surveillance indpendant de la hirarchie sur ce point. Un plan de reprise dactivit est en cours dimplmentation.
85

Rapport du prsident sur la gouvernance et le contrle interne

Document de rfrence

Stallergenes

Implication de la direction gnrale et des organes sociaux dans larrt des comptes et la communication financire La direction gnrale est informe par la direction financire en temps rel de toute anomalie ou risque comptable rencontr. Un reporting des carts entre la dernire prvision et larrt final est tabli et mis jour pendant larrt comptable. Sauf empchement, la direction gnrale assiste aux runions de synthse de laudit et au comit daudit. La communication financire fait lobjet dune organisation prcise des responsabilits, dune planification et dune coordination commune, sous son contrle. Le comit daudit informe le conseil de tout risque comptable et financier significatif, de tout changement de principe comptable, de toute fraude ou dficience significative de contrle interne, ainsi que des risques pouvant affecter le processus dtablissement des comptes. Il supervise la procdure de slection des commissaires aux comptes. Le conseil est inform de lendettement net et de sa variation, ainsi que de toute restriction pouvant affecter le recours lendettement et en particulier des covenants et de leur respect. Il approuve et contrle les investissements importants du groupe.

86

Rapport annuel 2011

Comptes individuels 2011

1. Bilan 2.  Compte de rsultat 3.  Notes relatives au bilan

a) Faits marquants de lexercice b) vnements postrieurs la clture c) Rgles dvaluation d) Notes dtailles relatives lactif Note 1 - immobilisations incorporelles Note 2 - immobilisations corporelles Note 3 - immobilisations financires Note 4 - actif circulant e) Notes relatives au passif Note 5 - capital  Note 6 - provisions pour risques et charges Note 7 - dettes financires f) Autres notes annexes  Note 8 - rconciliation des dotations et des reprises  Note 9 - information relatives au personnel et aux organes de direction Note 10 - engagement hors bilan  Note 11 - oprations avec des entreprises lies  Note 12 - tableau des filiales et participations Note 13 - ventilation du chiffre daffaires Note 14 - ventilation de limpt socit  Note 15 - accroissements et allgements futurs dimpt Note 16 - produits constats davance

88 90

91
91 91 91 92 92 93 93 93 94 94 94 95 95 95 96 96 97 98 98 99 99 99

87

Comptes individuels 2011

Document de rfrence

Stallergenes

1. BILAN
Exercice du 1er janvier 2011 au 31 dcembre 2011 a) Actif
31 dcembre 2011
En milliers deuros

31 dcembre 2010 Net Net

Notes

Brut

Amortissement Provisions

Actif immobilis Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financires Actif circulant Stocks Crances clients et comptes rattachs Dbiteurs divers Crances fiscales et sociales Comptes courants socits du Groupe Valeurs mobilires dont actions propres Disponibilits Comptes de rgularisation Charges constates d'avance cart de conversion actif Charges rpartir sur plusieurs exercices TOTAL DE LACTIF 377222 39766 1028 194 1028 194 - 337457 680 31 - 315550 (1) (2) (3) (4) 27516 23746 1386 7689 12591 69593 3872 146392 2990 2423 567 25093 23179 1386 7689 12591 69593 3872 143402 19816 25734 1354 4831 8907 60182 2508 123333 142395 72399 14816 229609 8887 27423 465 36775 133507 44976 14350 192834 131373 44975 15158 191507

88

Rapport annuel 2011

b) Passif
En milliers deuros

Notes

31 dcembre 2011

31 dcembre 2010

Capitaux propres Capital Prime de fusion et prime d'Emission Rserve lgale Rserves rglementes (autres rserves) Report nouveau Rsultat de l'exercice Provisions rglementes Provisions pour risques et charges Dettes Emprunts et dettes auprs des tablissements de crdit Dettes fournisseurs et comptes rattachs Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachs Compte courant Groupe et associs Autres dettes Comptes de rgularisation passif cart de conversion passif Produits constats d'avance TOTAL DU PASSIF

(5) 13501 122172 1342 132 77137 36964 5176 256424 (6) (7) 2788 365 25903 24133 7841 5286 313 66628 60 (16) 14345 337457 13422 120454 1270 132 57985 29288 4880 227431 3333 212 22132 21095 10437 8962 228 66399 97 21623 315550

89

Comptes individuels 2011

Document de rfrence

Stallergenes

2. COMPTE DE RSULTAT
En milliers deuros

Notes

31 dcembre 2011

31 dcembre 2010

Chiffre d'affaires biens Chiffre d'affaires services Production stocke Production immobilise Subvention d'exploitation Reprise sur provisions et amortissements, transferts de charges Refacturation de charges Autres produits TOTAL DES PRODUITS DEXPLOITATION (I) Matires premires et autres approvisionnements consomms Autres achats et charges externes Impts, taxes et assimils Charges de personnel Dotations aux amortissements et provisions d'exploitation Autres charges Jetons de prsence TOTAL DES CHARGES DEXPLOITATION (II) RSULTAT DEXPLOITATION (III = I - II) Produits financiers Charges financires RSULTAT FINANCIER (IV) RSULTAT COURANT AVANT IMPT (V = III + IV) Produits exceptionnels Charges exceptionnelles Dotations aux provisions rglementes Reprises exceptionnelles amortissements et provisions RSULTAT EXCEPTIONNEL (VI) IMPTS SUR LES BNFICES (VII) PARTICIPATION DES SALARIS (VIII) RSULTAT NET ( V + VI + VII + VIII)

(14) (14)

192850 9937 551

177404 3949 1752

2365 466 287 206455 14598 75022 5195 (9) (8) 57301 10614 16 200 162946 43509 5724 (885) 4839 48348 665 (1523) (295) (1153) (6376) (3854) 36964

1530 662 211 185508 12497 70552 4148 50747 10908 30 150 149031 36477 4082 (3053) 1028 37505 157 (119) (1722) (1684) (3211) (3322) 29288

90

Rapport annuel 2011

3. ANNEXES DES COMPTES ANNUELS

Stallergenes S.A. (la Socit) est une socit anonyme inscrite au RCS de Nanterre sous le n 393 709 860 et dont le sige est situ 6, rue Alexis de Tocqueville Antony, 92160. La Socit clture ses comptes au 31 dcembre 2011. Les actions de la Socit sont cotes Eurolist Paris au compartiment B. Sauf indication contraire, les donnes financires sont exprimes en milliers deuros. Les comptes de lanne ont t arrts par le conseil dadministration du 15 mars 2012. a) Faits marquants de lexercice Le 16 novembre 2010, Wendel, actionnaire 46% de la socit Stallergenes, a vendu sa participation au fonds dinvestissement Ares Life Sciences, un prix dacquisition de 59 par action. Conformment la lgislation, le fonds dinvestissement a lanc une OPA sur le reste du capital au prix propos de 59. lissue de loffre publique dachat le 31 mars 2011 sur le capital de Stallergenes, la socit Ares Life Sciences dtenait 73,09% des titres de Stallergenes. Au 31 dcembre 2011, ce pourcentage est de 73,39%. b) vnements postrieurs la clture Il ny a pas dvnement significatif postrieur la clture du 31/12/2011. c) Rgles dvaluation Elles sont conformes au rglement CRC 2002-10, lequel a fait lobjet de modifications en application du principe de convergence progressive vers le rfrentiel IFRS. Immobilisations incorporelles Le fonds commercial figure lactif sa valeur rvalue, dtermine le 20 dcembre 2004 loccasion dune opration dun regroupement de socits. Sa dure dutilit nest pas dtermine. Un test de dprciation est effectu chaque anne pour vrifier que la valeur recouvrable du fonds est suprieure sa valeur comptable. Selon leur dure dutilit, les brevets, marques licences et droits similaires font lobjet dun amortissement sur une priode comprise entre 5 et 9 ans. Les logiciels informatiques sont amortis, en linaire, sur une dure allant de un cinq ans, lexception des progiciels de type ERP qui sont amortis sur une dure de huit ans. Compte tenu des risques importants dchec propres lindustrie pharmaceutique, les frais de recherche et de dveloppement antrieurs lobtention de lautorisation de mise sur le march sont comptabiliss en charge dexploitation de lexercice. Immobilisations corporelles Les immobilisations sont comptabilises au cot dacquisition (cot dachat et frais accessoires). Les amortissements sont dtermins selon le mode linaire en fonction de la dure dutilit. Les dures damortissements gnralement pratiques sont les suivantes:
Type dimmobilisation Dure

Agencement et amnagements Installations techniques Mat. Et Out. Matriel de protection et scurit Matriel de bureau Matriel informatique Matriel bureautique Mobilier de bureau

5 10 ans 5 8 ans 5 ans 3 ans 3 ans 3 ans 5 10 ans

Immobilisations financires La valeur brute des participations et autres titres immobiliss est constitue par le cot dachat hors frais accessoires. Lorsque la valeur dinventaire est infrieure la valeur brute, une provision pour dprciation est constitue du montant de la diffrence. Les actions propres sont classes lactif en immobilisations financires ou en valeurs mobilires de placement en fonction de leur utilisation la plus probable. Stocks Les entres en stock de matires, composants et marchandises sont valorises au cot dacquisition. Les stocks correspondants sont valoriss au cot moyen pondr. Les encours de production et les stocks de produits finis sont valus au cot de production incluant les cots directs et indirects des seules activits de production. Une provision pour dprciation est constate lorsque la valeur recouvrable des stocks est infrieure leur valeur comptable.

91

Comptes individuels 2011

Document de rfrence

Stallergenes

Crances Les crances sont valorises leur valeur nominale. Oprations en devises Les charges et les produits en devises sont enregistrs pour leur contre-valeur la date de lopration. Les dettes et crances en monnaies trangres sont converties au cours de change la clture. Les carts de conversion rsultant de la diffrence entre le cours historique et le cours de clture sont comptabiliss. Les pertes de change latentes en rsultant, figurent dans le rsultat financier. Les comptes bancaires en devises sont valoriss au cours du 31 dcembre 2011. Valeurs mobilires de placement Les valeurs mobilires de placement figurent au bilan pour leur valeur dacquisition ou leur valeur de march si celle-ci est infrieure. Provisions pour risques & charges Les provisions pour risques et charges sont constitues lorsque les risques et charges sont nettement identifis quant leur objet et leur survenance probable. d) Notes dtailles relatives lactif:

NOTE 1 - Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles au 31 dcembre 2011 ont volu comme suit:
En milliers deuros

Immobilisations Incorporelles non amortissables amortissables

TOTAL

Valeur brute au 31 dcembre 2010 Acquisitions Cessions Virement des immobilisations en cours Valeur brute au 31 dcembre 2011 Amortissements et provisions au 31 dcembre 2010 Dotations Reprises Amortissements et provisions au 31 dcembre 2011 Valeur nette au 31 dcembre 2010 Valeur nette au 31 dcembre 2011

125000

13462 2284 (1000) 2649

138462 2284 (1000) 2649 142395 7088 2157 (358) 8887 131373 133507

125000 0 0 0 0 125000 125000

17395 7088 2157 (358) 8887 6373 8507

92

Rapport annuel 2011

NOTE 2 - Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles au 31 dcembre 2011 sont:
En milliers deuros

Installation et matriel technique

Autres actifs corporels

Immobilisation en cours

TOTAL

Valeur brute au 31 dcembre 2010 Acquisitions Cessions Virement des immobilisations en cours Valeur brute au 31 dcembre 2011 Amortissements et provisions au 31 dcembre 2010 Dotations Reprises Amortissements et provisions au 31 dcembre 2011 Valeur nette au 31 dcembre 2010 Valeur nette au 31 dcembre 2011

28824 136 (58) 2304 31206 12668 3891 (50) 16510 16155 14696

23851 2115 1339 27306 8127 2786 10913 15724 16393

13095 7085 (6292) 13887 0

65770 9336 (58) (2649) 72399 20795 6677 (50)

0 13095 13887

27423 44975 44977

NOTE 3 - Immobilisations financires

Les immobilisations financires sont dtailles ci-dessous en diffrentes catgories:
En milliers deuros

Titres de participation

Autres immo. Financires

Contrat de liquidit

Actions propres

TOTAL

Valeur brute au 31 dcembre 2010 Augmentation Diminutions Valeur brute au 31 dcembre 2011 Dprciations au 31 dcembre 2010 Augmentation Cessions Dprciations au 31 dcembre 2011 Valeur nette au 31 dcembre 2010 Valeur nette au 31 dcembre 2011

12042 303 (324) 12021 375

820 62 (28) 855 0

1459 423 (1459) 423 0

1239 1213 (935) 1517 26 90 (26)

15560 2002 (2745) 14816 401 90 (26) 465 15159 14351

375 11667 11646

0 820 855

0 1459 423

90 1213 1426

NOTE 4 - Actif circulant

Toutes les crances sont moins dun an.

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Comptes individuels 2011

Document de rfrence

Stallergenes

e) Notes relatives au passif

NOTE 5 - Capital

Au 31 dcembre 2011, le capital est compos de 13500625 actions de un euro en nominal soit 13 500 625 .

Variation des capitaux propres

En milliers deuros

31/12/10

Leves d'option

Affectation du rsultat

Augmentation de capital

Rsultat de la priode

Autres mouvements

31/12/11

Capital social Prime d'mission Primes de fusion Rserve lgale Rserve PVLT Rserves rglementes Report nouveau Rsultat Provision rglementes

13422 12461 107993 1263 8 132 57985 29288 4880 227 431

79 1718

13501 14179 107993 72 1334 8 132 19152 (29288) 36964 295 0 36 964 295 77137 36964 5176 256 423

1 797

(10 064)

Les dividendes distribus en 2011 au titre de lanne 2010 sont de 10 064 K. Le dividende prvisionnel au titre de 2011 qui sera vers en 2012 se monte 0,75 par action soit 10 100K.

NOTE 6 - Provisions pour risques et charges

La Socit applique le rglement CRC 2000-06 sur les passifs depuis le 1er janvier 2002.
En milliers deuros

31/12/10

Dotation

Reprise

31/12/11

Dotation moins reprise Exploitation Financier Exceptionnel

Provisions pour pertes de change Engagements de retraite (1) Mdaille du travail (2) Autres provisions pour pertes et charges TOTAL

31 840 225 2237 3333

194 615 273 407 1488

(31) (147) (225) (1630) (2033)

194 1309 273 1013 2788 469 48 (650) (133)

162

(574) 162 (574)

(1) Les engagements de retraite sont couverts par des contrats dassurances hauteur de 5 564K au 31 dcembre 2011. Seul le montant net fait lobjet dune provision.

94

Rapport annuel 2011

NOTE 7 - Dettes financires

En milliers d'Euros

31.12.11

31.12.10

Banques crditrices TOTAL

364 364

212 212

La totalit des dettes financires au 31 dcembre 2011 sont moins dun an.

f) Autres notes annexes

NOTE 8 Rconciliation des dotations et des reprises

Les postes de dotation et de reprise concernant les amortissements et les provisions et se dcomposent de la manire suivante:
En milliers d'Euros DT (CT)

31/12/11

31/12/10

31/12/09

Amortissements et dprciation des incorporels Amortissements et dprciation des corporels Provisions sur actif circulant Provisions pour risques et charges Reprise sur amortissements et provisions Amortissements et dprciation des incorporels Amortissements corporels Provisions sur actif circulants Provisions pour risques et charges Dotation aux amortissements et provisions Sous total exploitation Dotation aux amortissements et provisions Reprise sur amortissements et provisions Sous total financier Reprise sur provisions Sous total exceptionnel Total

(58) 0 (760) (1428) (2247) 2157 6678 484 1295 10614 8367 284 (57) 227 (573) (573) 8021

(57) (8) (313) (1160) (1538) 1648 6048 1456 1756 10907 9370 432 (1859) (1427)

(58) (751) (611) (1369) (2788) 1098 4935 1099 470 7603 4815 9 (222) (213)

7943

4602

95

Comptes individuels 2011

Document de rfrence

Stallergenes

NOTE 9 Informations relatives au personnel et aux organes de direction

En milliers deuros sauf les effectifs

31/12/11

31/12/10

Rmunration brute des dirigeants (*) Jetons de prsence des autres membres du Conseil Rmunration alloue aux organes de direction Salaires bruts Intressement et abondement Charges sociales Frais de personnel Cadres Employs Effectif moyen total

1176 148 1324 33302 5187 18811 57301 303 388 691

1231 117 1348 30560 4732 15455 50747 282 394 676

(*) Prsident Directeur Gnral, Directeur Gnral Dlgu, un administrateur disposant dun contrat de travail, Pharmacien responsable. La rmunration indique comprend lintressement et la participation, les avantages en nature et les jetons de prsence.

NOTE 10 - Engagement hors bilan

Information relative au Droit Individuel de Formation (DIF): Le volume dheures de formation cumul correspondant aux droits individuels la formation (DIF) acquis par les salaris en France au 31 dcembre 2011 est de 50535 heures. Il tait de 38 357 heures fin dcembre 2010. Les cautions bancaires dlivres par nos tablissements financiers au titre de la bonne excution de nos marchs slvent 491 au 31/12/2011.

96

Rapport annuel 2011

NOTE 11 Oprations avec les entreprises lies

Avec Ares Life Sciences: Ares Life Sciences fait partie du groupe de socits contrl par la famille Bertarelli, qui ne publie pas de comptes consolids. Stallergenes a sign le 6 mai 2011 un contrat dassistance technique avec Ares Life Sciences modifi par avenant le 12 dcembre 2011. Le contrat dassistance technique prvoit une rmunration fixe de 150K par an (113K au titre de lanne 2011) au titre des prestations dassistance.
Produit Financier (charge)

Il prvoit le remboursement de frais de consultants externes. Pour lanne 2011, les frais concerns se montent 425K. Il prvoit enfin la refacturation de la rmunration fixe, charges comprises, de Roberto Gradnik, en tant que personnel dtach, compter du mois doctobre. Les frais concerns se montent 111K pour lanne 2011. Les oprations avec les filiales sont dcomposes de la manire suivante
Chiffre d'affaire Crances moins les dettes Groupe Groupe caractre commerciales

Socit

Comptes courants financiers au 31/12/11 (crdit)

Stallergenes Belgium Stallergenes GMBH Stallergenes Iberica Stallergenes Italia Stallergenes BV SCI Stallergenes Antony Stallergenes Autriche Stallergenes Suisse Stallergenes UK Stallergenes Tchquie Stallergenes Portugal Stallergenes Turquie Stallergenes Pologne Stallergenes Inc Stallergenes Australie TOTAL

(1) (26) 1 (9) 110

(187) (2513) (956) (1629) 11919 391

900 9288 4005 6871 520

146 1671 1201 2024 146

1 1972

(20) 285 288 (287)

69

189

211

363 (19) 21 (77) (355)

75

7 306

23 746

5 386

97

Comptes individuels 2011

Document de rfrence

Stallergenes

NOTE 12 - Filiales et participations

Le tableau des filiales et des participations se prsente comme suit:
Filiales et participations (En milliers deuros)

Valeurs des titres dtenus brutes nettes

Kapital Rucklage

Dividendes encaisss en 2011

SN dcembre 2011

Capital social

Rserves et RAN

Quote-part du capital dtenue en pourcentage

SCI Stallergenes Antony Stallergenes Allemagne Stallergenes Italia Stallergenes Belgium Stallergenes Espagne Stallergenes Tchquie Stallergenes Suisse Stallergenes Portugal Stallergenes Autriche Stallergenes UK Stallergenes Hollande Stallergenes Turquie Stallergenes Pologne Stallergenes Russie Stallergenes Australie Stallergenes INC TOTAUX

387 916 1926 595 60 7 5704 5 35 422 775 20 1 29 0 0 10883

387 916 1926 595 60 7 5704 5 35 422 400 20 1 29 0 0 10508 1137 4238 945 1137 2800 493

(815) 1243 2180 719 3699 458 1437 (11) 333 (133) 251 156 32 (76) 48 (6)

305 500 1600 595 60 7 100 5 35 0 20 0 0 20 48 1

(1484) 1055 175 86 2859 379 515 20 55 88 (789) 0 0 0 0 0

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

NOTE 13 - Ventilation du chiffre daffaires

Lvolution du chiffre daffaire est prsente ci-dessous:
(En milliers d'euros)

2011

2010

Produits Marchandises Prestations de services Total du chiffre d'affaires

191020 1830 9937 202786

175807 1597 3949 181353

98

Rapport annuel 2011

NOTE 14 - Ventilation de limpt socit

Le tableau de la ventilation de limpt socit au 31/12/2011 est la suivante:
Impt socit et contributions

Comptable

Fiscal

Net

Rsultat d'exploitation Perte supporte Rsultat financier Rsultat exceptionnel Participation CIF CIR IS contrle Fiscal total

43509 0 4839 (1153) (3854)

45038 0 776 (1727) (3322)

15480 0 267 (594) (1142) (26) (8183) 574

28029 0 4572 (560) (2713) 26 8183 (574) 36964

43341

40765

6376

NOTE 15 - Accroissements et allgements futurs dimpt

Les allgements et accroissements futurs dimpts se prsentent ainsi:
(En milliers d'euros)

Allgements

Accroissements

Effort construction Participation Forfait social 8% / participation Organic P.V. sur OPCVM cart conversion passif N Amortissements drogatoires Provision pour dpart en retraite Total en base IS et contributions 34,43%

141 3854 308 317 0 60 5176 1308 5989 2062 5176 1782

NOTE 16 - Produits constats davance

Les produits constats davance slvent au 31/12/2011 14 345 K. Ils correspondent au contrat de dveloppement sign avec la socit Shionogi en 2010. Ils seront comptabiliss sur plusieurs exercices.

99

Assemble Gnrale 2011

Document de rfrence

Stallergenes

ASSEMBLE GNRALE 2012

Rapport du Conseil dAdministration sur le projet de rsolutions soumises lAssemble Gnrale Mixte du 31 mai 2012
Le prsent rapport a pour objet de prsenter lAssemble Gnrale les motifs et le texte des rsolutions qui lui sont soumises. blissement financier teneur de ses titres ou dfaut de Stallergenes, au plus tard la date dencaissement du dividende. La quatrime rsolution concerne les conventions rglementes, vises aux articles L. 225 38 et suivants du Code de Commerce et autorises par le Conseil dAdministration, qui ont t conclues durant lexercice 2011. Ces conventions font lobjet dun rapport spcial des Commissaires aux Comptes. La cinquime rsolution propose lassemble la ratification de la cooptation de Monsieur Roberto Gradnik en qualit dadministrateur en remplacement de Monsieur Louis Champion, administrateur dmissionnaire, et ce pour la dure restant courir au titre de leur mandat, soit jusqu lissue de lassemble gnrale appele statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2012. La sixime rsolution a pour objet lajustement du montant global des jetons de prsence en fonction du nouveau nombre dadministrateurs. Du fait de lexpiration des mandats de Commissariat Contrle Audit et de Danielle Pissard, les septime et huitime rsolutions proposent la nomination de Grant Thornton et dIGEC respectivement en tant que co-commissaires aux comptes titulaires et co-commissaire aux comptes supplant, pour une dure de six ans expirant lissue de lassemble gnrale ordinaire appel statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2017. La neuvime rsolution propose de doter le Conseil dAdministration dune nouvelle autorisation de rachat dactions, lui permettant de procder des oprations de rachat en fonction des opportunits. En effet, lautorisation existante arrivant chance le 30 novembre 2012. Les oprations de rachat ralises au titre de ce programme de rachat sont dtailles au Chapitre Informations complmentaires Rachat par la Socit de ses propres actions du rapport annuel 2011. Cette autorisation serait donne pour une priode maximale de dix-huit mois compter de la date de la prsente assemble et porterait sur un maximum de 10% du capital social, tant entendu que la Socit ne pourra aucun moment dtenir plus de 10% de son propre capital.

Rsolutions caractre ordinaire

La premire rsolution vise approuver les oprations et les comptes sociaux de Stallergenes S.A. pour lexercice allant du 1er janvier 2011 au 31 dcembre 2011. Ces comptes se soldent par un bnfice de 36964K. Les commentaires dtaills sur ces comptes figurent dans le rapport annuel 2011. La deuxime rsolution a pour objet lapprobation des oprations et des comptes consolids du Groupe Stallergenes pour lexercice allant du 1er janvier 2011 au 31dcembre 2011. Ces comptes se soldent par un bnfice de 36966K. Les commentaires dtaills sur ces comptes consolids figurent dans le rapport annuel 2011. La troisime rsolution concerne la proposition daffectation du rsultat de lexercice 2011, auquel vient sajouter le montant du report nouveau, lensemble formant un montant distribuable de 114101434. Laffectation propose par le Conseil dAdministration est la suivante: - 10 100 119, rpartir entre les actionnaires titre de dividendes soit 0,75 par action ayant droit au dividende, - 15 631, la rserve lgale, - 103 985 683, reporter nouveau. Ce dividende de 0,75 par action sera mis en paiement compter du 11 juin 2012. Conformment aux dispositions fiscales applicables, ce dividende de 0,75 ouvre droit, pour les actionnaires, personnes physiques domicilies en France, une rfaction de 40%. Depuis le 1er janvier 2008, ces derniers peuvent, opter, conformment larticle 117 quater du CGI, pour le prlvement libratoire de 21% (hors prlvements sociaux) en lieu et place de limpt progressif sur le revenu. Cette option doit tre exerce par lactionnaire auprs de lta100

Rapport annuel 2011

Les finalits des rachats sont prcises dans le texte du projet de la rsolution. Les informations dtailles et requises par larticle 241-2 du Rglement Gnral de lAutorit des marchs financiers figurent au Chapitre Informations Complmentaires Rachat par la Socit de ses propres actions du rapport annuel 2011.

Rsolutions caractre extraordinaire

La dixime rsolution a pour objet de dlguer au Conseil dadministration la comptence dmettre des bons de souscription et/ou dacquisition dactions remboursables (BSAAR) au bnfice des salaris et mandataires sociaux de la Socit et de ses filiales membres des comits de Direction du Groupe, avec suppression du droit prfrentiel de souscription. Ces instruments financiers constituent un lment de motivation supplmentaire au profit du personnel clef du Groupe. La liste des bnficiaires autorises souscrire des BSAAR ainsi que le nombre maximum de BSAAR pouvant tre souscrit par chacune delles sera fixe par le Conseil dadministration ultrieurement lassemble. En consquence de cette mission rserve, la prsente dlgation emportera de plein droit renonciation par les actionnaires au bnfice des titulaires de BSAAR leur droit prfrentiel de souscription aux actions mettre par exercice des BSAAR. Le montant nominal maximal des augmentations du capital social susceptibles dtre ralises en vertu de la prsente dlgation est fix 375 000 euros, soit un nombre total maximum de 375 000 actions dun nominal de 1 . Cette dlgation serait consentie pour une dure de dixhuit mois compter du jour de lassemble. Les dlgations de comptence consenties au Conseil dadministration leffet daugmenter le capital social emportent corrlativement lobligation de soumettre lassemble gnrale un projet de rsolution visant permettre une ventuelle augmentation de capital rserve aux salaris adhrents de plans dpargne dentreprise ou de groupe.

Du fait de la dixime rsolution, la onzime rsolution a donc pour objet de dlguer au Conseil dadministration la comptence, dans la limite dun montant maximal de 0,5% du capital, de dcider de procder une augmentation qui sinscrirait dans le cadre des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail. Cette dlgation serait consentie pour une dure de vingt-six mois. La douzime rsolution est destine confrer les pouvoirs ncessaires laccomplissement des formalits conscutives la tenue de lassemble.

Rsolutions relevant de la comptence de lAssemble Gnrale Ordinaire

PREMIRE RSOLUTION
(Approbation des comptes sociaux de lexercice 2011) Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires: - connaissance prise du rapport de gestion du Conseil dadministration sur lactivit et la situation de la Socit pendant lexercice de douze mois clos le 31dcembre 2011 et du rapport du Prsident joint au rapport de gestion; - aprs avoir entendu la lecture du rapport gnral des Commissaires aux Comptes sur lexcution de leur mission au cours de cet exercice et de leur rapport sur le rapport du Prsident; approuve les comptes sociaux dudit exercice tels quils lui ont t prsents par le Conseil dadministration, ainsi que les oprations traduites dans ces comptes ou rsumes dans ces rapports, et se soldant par un bnfice net 36964K. Lassemble gnrale approuve, conformment larticle 223 quater du Code Gnral des Impts, le montant global des dpenses non dductibles de lImpt sur les Socits vises larticle 39.4 dudit Code qui slvent 120 milliers deuros.

101

Assemble Gnrale 2011

Document de rfrence

Stallergenes

DEUXIME RSOLUTION

(Approbation des comptes consolids de lexercice 2011) Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires: - connaissance prise du rapport de gestion du Conseil dadministration sur lactivit et la situation du groupe Stallergenes pendant lexercice de douze mois clos le 31 dcembre 2011; - aprs avoir entendu la lecture du rapport gnral des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolids; approuve les comptes consolids de lexercice de douze mois clos le 31 dcembre 2011 tels quils lui ont t prsents par le Conseil dadministration, ainsi que les oprations traduites dans ces comptes ou rsumes dans ces rapports, qui font apparatre un rsultat net de 36966K.

3. dcide que le dividende qui ne pourra tre servi aux actions de la Socit auto dtenues cette date, ou qui sera servi aux actions rsultant de leves doptions de souscription dactions intervenues entre le 1er janvier 2012 et ladite date et portant jouissance immdiate, sera affect et/ou prlev sur le compte report nouveau. 4. donne acte au Conseil dadministration du rappel des distributions qui ont t effectues au titre des trois derniers exercices clos, lesquelles forment, avec le dividende qui vient dtre dcid au titre de lexercice 2011, lensemble rsum ci-dessous:
Exercice

Dividende globale

Dividende par action

Actions de 0,95 nominal 2008 Actions de 1 nominal 2009 2010 2011 5903536 7266840 10101989 * 10100119 ** 0,45 0,55 0,75 0,75

TROISIME RSOLUTION

(Affectation du rsultat et fixation du dividende) Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires, sur proposition du Conseil dadministration: 1.  dcide daffecter le bnfice de lexercice comme suit: sur le bnfice net de 36964487 il est ajout le report nouveau de 77136946 ______________ Somme distribuable 114101434  aux actionnaires, titre de dividende 0,75 par action ordinaire pour 13 500 625 actions, soit la somme de: 10100119  la rserve lgale 15631 au poste report nouveau, le reliquat soit 103985683 ______________ Total 114101434 2. dcide que ce dividende de 0,75 par action sera mis en paiement compter du 11 juin 2012.

* Calcul ralis sur la base du nombre dactions au 31 mars 2011. ** Calcul ralis sur la base du nombre dactions au 31 dcembre 2011.

Conformment larticle 243 bis du Code Gnral des Impts, il est prcis que la totalit des dividendes verss au titre de ces exercices est ligible la rfaction de 40% bnficiant aux personnes physiques domicilies en France, prvue larticle 158-3 dudit Code, tant prcis que, pour les dividendes perus compter du 1er janvier 2008, cet abattement ne sera pas applicable ds lors que le bnficiaire aura opt pour le prlvement libratoire forfaitaire.

QUATRIME RSOLUTION

(Approbation des conventions vises larticle L. 225-38 du Code de Commerce) Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires, aprs avoir entendu la lecture du rapport spcial des Commissaires aux Comptes sur les conventions vises aux articles L. 225 38 et suivants du Code de Commerce, approuve les nouvelles conventions qui y sont mentionnes.

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Rapport annuel 2011

CINQUIME RSOLUTION

(Ratification de la cooptation de Monsieur Roberto Gradnik en qualit dadministrateur) Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires, ratifie la cooptation en qualit dadministrateur de Monsieur Roberto Gradnik dcide par le Conseil dadministration dans sa sance du 3 octobre 2011 en remplacement de Monsieur Louis Champion, administrateur dmissionnaire, pour la dure restant courir de son mandat, soit jusqu lissue de lassemble gnrale appele statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2012.

Le Commissaires aux Comptes Titulaire ainsi nomm a fait savoir lavance quil acceptait les fonctions qui lui sont confres et a dclar satisfaire toutes les conditions requises par la loi et les rglements pour lexercice desdites fonctions.

HUITIME RSOLUTION

(Nomination du cabinet IGEC en qualit de Co-Commissaire aux Comptes Supplant) Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires, aprs avoir constat lexpiration du mandat de Danielle Pissard, dcide de nommer: IGEC 3, rue Lon Jost 75017 Paris Reprsent par Monsieur Vincent Papazian en qualit de Co-Commissaire aux Comptes supplant pour une dure de six exercices. Le mandat de Co-Commissaire aux Comptes supplant dIGEC prendra fin lissue de lassemble gnrale ordinaire appele statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2017. Le Commissaires aux Comptes Supplant ainsi nomm a fait savoir lavance quil acceptait les fonctions qui lui sont confres et a dclar satisfaire toutes les conditions requises par la loi et les rglements pour lexercice desdites fonctions.

SIXIME RSOLUTION

(Fixation du montant des jetons de prsence) Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires, fixe pour lexercice en cours le montant des jetons de prsence rpartir entre les administrateurs 200000 , et ce jusqu ce quil en soit dcid autrement.

SEPTIME RSOLUTION

(Nomination du cabinet Grant Thornton en qualit de Co-Commissaire aux Comptes titulaire) Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires, aprs avoir constat lexpiration du mandat de Commissariat Contrle Audit, dcide de nommer: Grant Thornton 100, rue de Courcelles 75849 Paris Cedex 17 Reprsent par Monsieur Jean-Pierre Colle en qualit de Co-Commissaire aux Comptes titulaire pour une dure de six exercices. Le mandat de Co-Commissaire aux Comptes titulaire de Grant Thornton prendra fin lissue de lassemble gnrale ordinaire appele statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2017.

NEUVIME RSOLUTION

(Autorisation au Conseil dadministration doprer sur les actions de la Socit) Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil dadministration: 1. autorise le Conseil dadministration, avec facult de subdlgation, conformment aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, acheter ou faire acheter des actions de la Socit dans des limites telles que:
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Assemble Gnrale 2011

Document de rfrence

Stallergenes

- le nombre dactions que la Socit achtera pendant la dure du programme de rachat nexcdera pas 10% des actions composant le capital de la Socit, quelque moment que ce soit, ce pourcentage sappliquant un capital ajust en fonction des oprations laffectant postrieurement la prsente assemble gnrale, tant prcis que le nombre dactions acquises par la Socit en vue de leur conservation et de leur remise ultrieure en paiement ou en change dans le cadre dune opration de fusion, de scission ou dapport ne peut excder 5% de son capital, et tant prcis galement que lorsque les actions sont rachetes pour favoriser la liquidit dans les conditions dfinies par le Rglement Gnral de lAutorit des marchs financiers, le nombre dactions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspond au nombre dactions achetes, dduction faite du nombre dactions revendues pendant la dure de lautorisation; - le nombre dactions que la Socit dtiendra quelque moment que ce soit ne dpassera pas 10% des actions composant le capital de la Socit la date considre. 2. dcide que les actions de la Socit, dans les limites ci-dessus fixes, pourront tre rachetes en vue de les affecter lune des finalits suivantes: - lanimation du march ou la liquidit de laction de la Socit par un prestataire de service dinvestissement dans le cadre dun contrat de liquidit conforme la charte de dontologie reconnue par lAutorit des marchs financiers; ou - lattribution dactions aux salaris au titre de la mise en uvre de tout plan dpargne dentreprise ou de tout plan dactionnariat salari dans les conditions et selon les modalits prvues par la loi, notamment les articles L. 333218 et suivants du Code du travail; ou - la remise dactions titre dchange, de paiement ou autre, dans le cadre dventuelles oprations de croissance externe, de fusion, de scission ou dapport; ou - la mise en uvre de tout plan doptions dachat dactions de la Socit dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce; ou - la mise en uvre de tout plan dattribution gratuite dactions de la Socit dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce; ou - la remise dactions loccasion de lexercice de tout droit attach des valeurs mobilires donnant accs immdiatement ou terme au capital de la Socit.
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Ce programme serait galement destin permettre la Socit doprer dans tout autre but autoris ou qui viendrait tre autoris par la loi ou la rglementation en vigueur. Dans une telle hypothse, la Socit informera ses actionnaires par voie de communiqu; 3. dcide que lacquisition, la cession ou le transfert des actions pourront, sous rserve des restrictions lgislatives et rglementaires applicables, tre raliss tout moment, et par tous moyens, sur tout march ou de gr gr, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant tre ralise par ce moyen), ou par offre publique dachat, de vente ou dchange, ou par utilisation doptions ou autres instruments financiers terme ngocis sur un march rglement, harmonis ou de gr gr, ou par remise dactions par suite de lmission de valeurs mobilires donnant accs au capital de la Socit par conversion, change, remboursement, exercice dun bon ou de toute autre manire, en conformit avec les dispositions lgales et rglementaires en vigueur; 4. fixe 100 par action le prix maximal dachat, soit un montant maximum global affect au programme de rachat dactions de 131 626 350 au 31 dcembre 2011, sous rserve des ajustements lis aux ventuelles oprations sur le capital de la Socit; cet gard, lassemble gnrale dlgue au Conseil dadministration le pouvoir deffectuer les ajustements du prix maximal dachat rsultant de telles oprations sur le capital; 5. donne tous pouvoirs au Conseil dadministration, pour dcider et mettre en uvre la prsente autorisation, avec facult de subdlgation, pour en prciser, si ncessaire, les termes et en arrter les modalits, pour raliser le programme de rachat, et notamment passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres dachat et de ventes dactions, effectuer toutes dclarations auprs de lAutorit des marchs financiers et de toute autre autorit qui sy substituerait, remplir toutes formalits et dune manire gnrale, faire le ncessaire pour lapplication de la prsente autorisation; Le Conseil dadministration devra informer lassemble gnrale des oprations ralises en application de la prsente rsolution. 6. dcide que la prsente autorisation, qui annule et remplace, hauteur des montants non utiliss ce jour,

Rapport annuel 2011

toute autorisation antrieure ayant le mme objet, est valable pour une dure de dix-huit (18) mois compter de la prsente assemble.

ministration arrtera la liste des bnficiaires autorises souscrire des BSAAR ainsi que le nombre maximum de BSAAR pouvant tre souscrit par chacune delles ; - prend acte du fait que la prsente dlgation emportera de plein droit renonciation par les actionnaires au bnfice des titulaires de BSAAR leur droit prfrentiel de souscription aux actions mettre par exercice des BSAAR ; - dcide que le Conseil dadministration aura tous pouvoirs pour mettre en uvre la prsente dlgation de comptence, leffet notamment de : (i) fixer lensemble des caractristiques des BSAAR, notamment leur prix de souscription qui sera dtermin, avis pris auprs dun expert indpendant, en fonction des paramtres influenant sa valeur ( savoir, principalement : prix dexercice, priode dincessibilit, priode dexercice, seuil de dclenchement et priode de remboursement, taux dintrt, politique de distribution de dividendes, cours et volatilit de laction de la Socit) ainsi que les modalits de lmission et les termes et conditions du contrat dmission ; (ii) fixer le prix de souscription ou dacquisition des actions par exercice des BSAAR tant prcis quun BSAAR donnera le droit de souscrire et (ou dacqurir) une action de la Socit un prix gal au minimum la moyenne des cours de clture de laction de la Socit pour les 20 sances de bourse prcdant la date laquelle auront t arrts lensemble des termes et conditions des BSAAR et les modalits de leur mission, sans pouvoir tre infrieur la valeur nominale dune action ; (iii) prvoir la facult de suspendre ventuellement lexercice des droits attachs aux BSAAR mis en conformit avec les dispositions lgales et rglementaires ; (iv) sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont affrentes et prlever sur ce montant les sommes ncessaires pour doter la rserve lgale ; (v) fixer et procder tous ajustements destins prendre en compte lincidence doprations sur le capital de la Socit, notamment en cas de modification du nominal de laction, daugmentation de capital par in105

Rsolutions relevant de la comptence de lassemble gnrale extraordinaire

DIXIME RSOLUTION
(Dlgation de comptence au Conseil dadministration leffet dmettre des bons de souscription et/ou dacquisition dactions remboursables (BSAAR) au bnfice des salaris et mandataires sociaux de la Socit et de ses filiales, membres des comits de Direction du Groupe, avec suppression du droit prfrentiel de souscription) Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles extraordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du Conseil dadministration et du rapport spcial des commissaires aux comptes et conformment aux dispositions des articles L.228-91 et suivants, L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce : - dlgue au Conseil dadministration, avec facult de subdlgation, la comptence de dcider lmission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou dacquisition dactions remboursables (les BSAAR); - dcide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social susceptibles dtre ralises en vertu de la prsente dlgation est fix 375000euros, soit un nombre total maximum de 375000 actions dun nominal de un euro, tant prcis qu ce plafond sajoutera, le cas chant, le montant des augmentations du capital social rsultant des actions mettre ventuellement en supplment, en cas doprations financires nouvelles, pour prserver les droits de porteurs de valeurs mobilires donnant accs au capital ; - fixe 18 mois, compter du jour de la prsente Assemble, la dure de validit de la dlgation de comptence faisant lobjet de la prsente rsolution ; - dcide, conformment aux dispositions de larticle L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit prfrentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR et de rserver ce droit des salaris et mandataires sociaux de la Socit et de ses filiales membres des comits de Direction du Groupe. Le Conseil dad-

Assemble Gnrale 2011

Document de rfrence

Stallergenes

corporation de rserves, dattribution gratuite dactions, ou de toute autre opration portant sur les capitaux propres ou sur le capital et fixer les modalits selon lesquelles sera assure, le cas chant, la prservation des droits des titulaires de BSAAR ; (vi) constater la ralisation de chaque augmentation de capital et procder aux modifications corrlatives des statuts ; (vii) modifier sil estime ncessaire (et sous rserve de laccord des titulaires de BSAAR) le contrat dmission des BSAAR, et procder une nouvelle expertise indpendante sur les consquences de cette modification et, notamment, sur le montant de lavantage en rsultant pour les porteurs ; et (viii) dune manire gnrale, passer toute convention notamment pour parvenir la bonne fin des missions envisages, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalits utiles lmission, la cotation et au service financier des BSAAR mis en vertu de la prsente dlgation ainsi qu lexercice des droits qui y sont attachs. - prend acte du fait que, dans lhypothse o le Conseil dadministration viendrait utiliser la dlgation de comptence qui lui est confre dans la prsente rsolution, le Conseil dadministration rendra compte lassemble gnrale ordinaire suivante, conformment la loi et la rglementation applicable de lutilisation faite des autorisations confres dans la prsente rsolution.

du travail, dlgue au Conseil dadministration la comptence de dcider daugmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux poques et selon les modalits quil dterminera, par lmission dactions ordinaires rserve aux adhrents un plan dpargne dentreprise de la Socit ou des entreprises, franaises ou trangres, qui lui sont lies au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail. Le plafond du montant nominal des augmentations de capital de la Socit, rsultant de lensemble des missions dactions qui seraient ralises en vertu de la prsente rsolution, est fix 0,5 % du capital. Dans le cadre de la prsente dlgation, lassemble gnrale dcide de supprimer au profit des bnficiaires tels que dfinis ci-dessus le droit prfrentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires mettre dans le cadre de la prsente rsolution, et de renoncer tout droit aux actions mettre sur le fondement de la prsente dlgation. Lassemble gnrale dcide de fixer la dcote maximale offerte dans le cadre du plan dpargne dentreprise 20 % de la moyenne des premiers cours cots de laction de la Socit sur Euronext lors des vingt sances de bourse prcdant le jour de la dcision fixant la date douverture des souscriptions. Lors de la mise en uvre de la prsente dlgation, le Conseil dadministration pourra rduire ou ne pas consentir de dcote ou dcider dattribuer gratuitement des actions aux souscripteurs dactions nouvelles, en substitution de tout ou partie de la dcote, et ce dans les limites lgales ou rglementaires. Lassemble gnrale confre au Conseil dadministration tous pouvoirs leffet de mettre en uvre la prsente rsolution et notamment pour : - arrter les caractristiques, montant et modalits de toute mission dactions (en ce compris tout prix de souscription) ; - dterminer les socits et les salaris ou anciens salaris concerns ; - dterminer si les souscriptions pourront tre effectues directement par les bnficiaires ou par lintermdiaire dorganismes de placement collectif en valeurs mobilires, et notamment de fonds communs de placement dentreprises ; - dterminer les modalits de libration des titres mis ; - fixer la date de jouissance des actions ;

ONZIME RSOLUTION

(Dlgation de comptence au Conseil dadministration leffet de procder des augmentations de capital rserves aux salaris adhrant un plan dpargne dentreprise et/ou des cessions de titres rserves) Lassemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembles gnrales extraordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du Conseil dadministration et du rapport spcial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformment aux dispositions lgales applicables, notamment les articles L.225-129, L.225-129-2 L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et les articles L.3332-18 et suivants du Code
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- arrter les dates douverture et de clture des souscriptions, et plus gnralement, dcider de lensemble des autres modalits de chaque mission ; - sur sa seule dcision et sil le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes affrentes ces augmentations et prlever sur ce montant les sommes ncessaires pour porter la rserve lgale au dixime du nouveau capital aprs chaque augmentation ; et - constater la ralisation dune ou de plusieurs augmentations de capital par mission dactions ordinaires concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites, prendre toute mesure requise pour la ralisation de telles augmentations, procder aux formalits conscutives celles-ci, notamment celles relatives la cotation des titres crs, et apporter aux statuts de la Socit les modifications requises, et gnralement faire le ncessaire. Le Conseil dadministration pourra, dans les limites lgales, dlguer au directeur gnral ou, en accord avec ce dernier, un ou plusieurs directeurs gnraux dlgus, les pouvoirs qui lui sont confrs au titre de la prsente rsolution. Conformment aux dispositions lgales applicables, les oprations envisages au sein de la prsente rsolution pourront galement prendre la forme de cessions dactions aux adhrents un plan dpargne dentreprise, tant prcis que les cessions dactions ralises avec dcote simputeront concurrence du montant nominal des actions ainsi cdes sur le montant du plafond vis au second paragraphe de la prsente rsolution. Cette autorisation est donne pour une priode de vingt-six (26) mois compter de la prsente assemble, et annule et remplace, hauteur des montants non utiliss ce jour, toute autorisation antrieure ayant le mme objet.

DOUZIME RSOLUTION
(Pouvoirs pour les formalits) Lassemble gnrale confre tous pouvoirs au porteur dun original, dune copie ou dun extrait du procs-verbal de la prsente assemble en vue de laccomplissement de toutes les formalits lgales ou administratives et faire tous dpts et publicit prvus par la lgislation en vigueur.
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INFORMATIONS COMPLMENTAIRES
Charte de ladministrateur et Code de Bonne Conduite
Charte de ladministrateur
Date de dernire mise jour: 15 mars 2010 I Composition du Conseil dadministration Le Conseil dadministration reprsente collectivement lensemble des actionnaires. Sa mission doit sexercer dans lintrt social commun et sil y manque, il engage la responsabilit solidaire de tous les administrateurs. Chaque administrateur doit se considrer comme le reprsentant de lensemble des actionnaires, quelles que soient sa qualit ou sa comptence particulire, et se comporter comme tel dans lexercice de ses fonctions, sauf engager sa responsabilit personnelle. Collgialement, le Conseil doit veiller ce que sa composition garantisse limpartialit de ses dlibrations. ce titre, le Conseil comportera au nombre de ses membres des administrateurs sans lien dintrt direct ou indirect avec la socit ou les socits du Groupe (administrateur indpendant). II - Connaissance des droits et obligations de lAdministrateur Lors de lentre en fonction dun nouvel Administrateur, les statuts de la socit lui seront remis et il sera inform des dispositions prises par le Conseil pour son fonctionnement. tout moment, un Administrateur peut consulter le Secrtaire du Conseil sur la porte de ces textes et sur ses droits et obligations en tant quAdministrateur. III - Actions possdes titre personnel Conformment larticle 16 des statuts de la socit, chaque Administrateur nomm par lAssemble gnrale (quil soit en nom ou reprsentant permanent dune personne morale) doit dtenir au moins 16 actions. IV Les runions du Conseil dadministration Le Conseil dadministration se runit au minimum deux fois par an. Le calendrier des runions est arrt au plus tard en octobre pour lanne suivante. Les Administrateurs peuvent participer aux runions par des moyens de visioconfrence ou de tlcommunication. V - Les Comits du Conseil dadministration Faisant application de la facult ouverte par larticle R.22529, deuxime alina, du Code de commerce, le Conseil dadministration a, sur la proposition du Prsident, dcid, lunanimit, de crer en son sein un Comit dAudit et un Comit des Nominations et des Rmunrations. a) Comit dAudit Le Comit dAudit a pour mission de: - sassurer de la pertinence du choix et de la bonne application des mthodes comptables rglementaires retenues pour ltablissement des comptes individuels et des comptes consolids; - vrifier le traitement comptable de toute opration significative ralise par la Socit; - sassurer que les procdures internes de collecte et de contrle des donnes permettent de garantir la qualit et la fiabilit des comptes de la Socit; - contrler, avant quils soient rendus publics, tous les documents dinformation comptable et financire mis par la Socit; si le Comit ne peut se runir en pratique, ce contrle sera exerc par son Prsident; - prsenter au Conseil dadministration les observations quil juge utiles en matire comptable et financire, notamment loccasion de larrt des comptes individuels et des comptes consolids semestriels et annuels; - procder lexamen de toute question que lui poserait le Conseil dadministration sur les points ci-dessus; - piloter la procdure de slection des Commissaires aux comptes et soumettre au Conseil dadministration le rsultat de cette slection; - se faire communiquer les honoraires daudit et de conseil verss par la socit et les socits du Groupe dont elle a le contrle aux cabinets et aux rseaux des Commissaires aux comptes de la socit et en rendre compte au Conseil. Le rapport annuel de la socit comportera un expos sur lactivit du Comit daudit au cours de lexercice coul. Le Comit dAudit sera compos au minimum de 3 membres. Les membres seront nomms pour une dure indtermine, tant prcis que leur mandat viendra expiration, en tout tat de cause, lors de lexpiration de leur mandat dadministrateur.

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Le Comit dfinit lui-mme son mode de fonctionnement. Le Comit dAudit se runit autant de fois quil le juge ncessaire et au moins deux fois par an, pralablement lexamen des comptes annuels et des comptes semestriels par le Conseil dadministration. Le Comit dAudit disposera de tous les moyens quil jugera ncessaires pour mener bien sa mission. En particulier, il pourra auditionner les responsables de la comptabilit ainsi que les Commissaires aux comptes et, le cas chant, le cabinet daudit; et ce, mme en dehors de la prsence de la direction de la Socit. De mme, il pourra auditionner le responsable comptable et financier en dehors de la prsence de la Direction Gnrale de la socit. Un ordre du jour et une convocation seront adresss aux membres par le Prsident pralablement toute runion. Aprs chaque runion du Comit daudit, un compterendu sera tabli et communiqu au Conseil dadministration. b) Comit des Nominations et des Rmunrations Le Comit des Nominations et des Rmunrations a pour mission de: - faire au Conseil dadministration des propositions de candidature un mandat dadministrateur et/ou aux fonctions de Directeur Gnral aprs avoir examin tous les lments quils doivent prendre en compte: quilibre souhaitable de la composition du Conseil au vue de la composition et de lvolution de lactionnariat de la socit notamment le nombre souhaitable dadministrateurs sans lien dintrt direct ou indirect avec la socit; - proposer la rmunration du Prsident du Conseil dadministration, du Directeur Gnral Dlgu et, le cas chant, celle de tout Directeur Gnral Excutif nomm par le Conseil dadministration, tant en ce qui concerne la part fixe que la part variable de ladite rmunration, en ce compris les avantage en nature, les rgimes de retraite et, le cas chant, les indemnits de dpart; - dfinir et faire au Conseil dadministration des propositions sur les rgles de fixation de la part variable de la rmunration des mandataires sociaux; - prparer tout plan de souscription ou dachat dactions, en prcisant notamment les bnficiaires et le nombre doptions attribuer chacun deux;

- dfinir et faire au Conseil dadministration des propositions sur les rgles de performance applicables aux attributions gratuites dactions aux mandataires sociaux; - faire au Conseil dadministration des propositions en matire de conservation des actions acquises par les mandataires sociaux; - formuler une recommandation au Conseil dadministration sur le montant global des jetons de prsence des administrateurs qui est propos lAssemble gnrale de la socit. Faire des propositions au Conseil dadministration sur les rgles de rpartition de ces jetons de prsence et les montants individuels des versements effectuer ce titre aux administrateurs, en tenant compte, conformment larticle V de la prsente charte, de leur assiduit au Conseil et dans les diffrents Comits; - procder lexamen de toute question que lui poserait le Prsident du Conseil dadministration sur les points ci-dessus. Le Comit des Nominations et des Rmunrations est compos de 2 membres au moins qui sont nomms pour une dure indtermine, tant prcis que leur mandat viendra expiration, en tout tat de cause, lors de lexpiration de leur mandat dadministrateur. Le Comit des Rmunrations pourra sadjoindre les services du Directeur des Ressources Humaines du Groupe. Le Comit des Rmunrations se runit autant de fois quil le juge ncessaire et au moins une fois par an, pralablement lexamen par le Conseil dadministration de la rmunration du Prsident, du Directeur Gnral ou du Directeur Gnral Dlgu et des plans de stock-options ou dattribution dactions gratuites ou de performance. c) Fonctionnement des comits Les runions de chacun de ces comits sont valablement tenues ds lors que la moiti au moins de ses membres y participe. Ces runions pourront avoir lieu par confrence tlphonique ou visioconfrence. Un ordre du jour et une convocation seront adresss aux membres par le Prsident, pralablement toute runion. Aprs chaque runion des Comits, un compte-rendu sera tabli et communiqu au Conseil dadministration.

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Le secrtariat des comits est assur par le secrtaire du Conseil dadministration. VI Jetons de prsence Le Conseil dadministration procde, sur la proposition du Comit des Nominations et des Rmunrations, la rpartition du montant annuel des jetons de prsence allou par lAssemble Gnrale en tenant compte notamment de la participation de chaque administrateur aux runions du Conseil et, le cas chant, des Comits dont il est membre. Les principes de cette rpartition sont les suivants: - chacun des administrateurs, bnficie dune partie fixe dun montant forfaitaire, dfini par le Conseil dadministration; - les fonctions de membre dun Comit donnent droit une partie fixe dun montant forfaitaire dfini, pour chacun des Comits, par le Conseil dadministration; - le solde disponible des jetons de prsence est rparti de faon gale entre chacun des administrateurs en proportion du nombre de runions du Conseil auquel chaque administrateur a effectivement particip, tant prcis quil nest pas tenu compte, pour le calcul de cette partie variable, de la participation dun administrateur, par tlphone ou par visioconfrence, une runion laquelle les autres administrateurs ont assist physiquement. VII - Intervention sur le titre Stallergenes Transparence vis--vis du march Il est rappel quil est recommand aux Administrateurs la mise au nominatif des actions quils dtiennent directement ou indirectement. Les Administrateurs sabstiennent deffectuer, ou de faire effectuer, ou de permettre un tiers deffectuer, sur la base dinformation privilgie, des oprations sur les titres de la Socit tant que cette information nest pas rendue publique. Outre la priode prcdant la publication de toute information privilgie dont ils ont connaissance, au cours de laquelle les Administrateurs doivent sabstenir, conformment la rglementation, de toute opration sur les titres de la Socit, il leur est recommand de sabstenir de toute opration sur les titres de la Socit au cours des priodes non autorises ci-dessous:
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- compter du jour de la clture de chacun des trimestres de lexercice social jusquau lendemain du jour de la publication, chaque trimestre de lexercice, du chiffre daffaires de Stallergenes SA, - compter du dbut de la priode de trente jours calendaires prcdant la publication du rsultat semestriel ou annuel de Stallergenes SA, jusquau lendemain du jour de cette publication (fix pour chaque exercice dans le calendrier des publications publi par Stallergenes SA), LAdministrateur a t inform des dispositions en vigueur relatives la dtention dinformation privilgie et au dlit diniti et manquement diniti, en particulier, celles de larticle 465-1 du Code Montaire et Financier et aux articles 621-1 et suivants du Rglement Gnral de lAutorit des marchs financiers (AMF). Conformment la rglementation applicable, les Administrateurs et les personnes qui leur sont lies, telles que dfinies par dcret, doivent dclarer lAMF les oprations quils effectuent sur les titres de la Socit, telles que rappeles dans le Code de Bonne Conduite ci-aprs annex et selon les modalits dcrites dans ledit Code. Les administrateurs portent la connaissance du Secrtaire du Conseil toute difficult dapplication quils pourraient rencontrer.

Code de Bonne Conduite

Code de bonne conduite relatif aux oprations sur titres et au respect de la rglementation franaise sur le dlit diniti et le manquement diniti. Date de dernire mise jour: 15 dcembre 2009 La prsente circulaire dcrit le code de bonne conduite de Stallergenes SA en matire doprations sur titres ralises par les membres de son conseil dadministration et ses cadres-dirigeants, les cadres-dirigeants de ses filiales (ensemble, les Dirigeants du groupe) ainsi que par certains salaris dtenteurs, de par leur fonction, dinformations privilgies (les Salaris Dtenteurs dInformation). Elle expose galement certaines des principales dispositions juridiques sur lesquelles ce Code est fond. Le non-respect des rgles figurant dans le prsent Code et, de manire gnrale, de la rglementation applicable

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pourrait exposer Stallergenes SA et/ou les personnes concernes des sanctions civiles, pnales ou administratives. I - Rgime juridique Dans la mesure o les actions de Stallergenes SA sont admises aux ngociations sur le march unique dEuronext Paris, les dispositions du droit pnal franais et de la rglementation dicte par lAutorit des Marchs Financiers (AMF), notamment celles relatives au dlit diniti et au manquement diniti, sont applicables StallergenesSA. En vertu de ces dispositions, il est ainsi interdit aux Dirigeants du Groupe et aux Salaris Dtenteurs dInformations de: - utiliser linformation privilgie quils dtiennent en acqurant ou en cdant ou en tentant dacqurir ou de cder pour leur propre compte ou pour le compte dautrui, soit directement, soit indirectement, des instruments financiers de Stallergenes SA auxquels se rapporte cette information ou les instruments financiers auxquels ces instruments sont lis, - communiquer cette information privilgie une autre personne, en dehors du cadre normal de son travail, de sa profession ou de ses fonctions ou des fins autres que celles raison desquelles elle lui a t communique, et, - recommander une autre personne dacqurir ou de cder, ou de faire acqurir ou cder par une autre personne, sur la base dune information privilgie, les instruments financiers auxquels se rapportent cette information ou les instruments financiers auxquels ces instruments sont lis. cet gard: - une information privilgie est une information prcise qui na pas encore t rendue publique par StallergenesSA et qui: - est une information quun investisseur raisonnable serait susceptible dutiliser comme lun des fondements de ses dcisions dinvestissements, dacheter, de vendre ou de dtenir des instruments financiers de Stallergenes SA ou, - est une information qui, si elle tait rendue publique, pourrait avoir une influence sensible sur le prix ou la valeur des instruments financiers de Stallergenes SA; - une information est rpute prcise si elle fait mention dun ensemble de circonstances ou dun vnement qui sest produit ou qui est susceptible de se produire et sil est possible den tirer une conclusion quant leffet

possible de ces circonstances ou de cet vnement sur le cours des instruments financiers concerns ou des instruments financiers qui leur sont lis. Sagissant du dlit pnal, il sagit gnralement dune information portant sur des perspectives ou la situation de Stallergenes SA ou sur les perspectives dvolution dun instrument financier de Stallergenes SA. Dune manire gnrale, cette rglementation vise par exemple une information affrente aux rsultats financiers, lmission par Stallergenes SA de valeurs mobilires ngocies en France ou ltranger, des oprations de croissance externe ou des cessions significatives, des changements significatifs de la situation financire ou des rsultats dexploitation, la conclusion de nouveaux contrats significatifs ou au lancement de nouveaux produits ou services ou une modification de la politique de distribution de dividendes etc. Linformation, quelle soit favorable ou dfavorable, peut tre significative dans la mesure o elle serait susceptible davoir une incidence la hausse ou la baisse sur le prix des titres ou pourrait influer sur la dcision dachat ou de cession de titres par un investisseur. II - Politique de Stallergenes SA Stallergenes SA a adopt le Code suivant affrent aux oprations ralises sur ses titres visant permettre aux Dirigeants du Groupe et aux Salaris Dtenteurs dInformations de se conformer la rglementation applicable. Outre le prsent Code, il incombe chaque Dirigeant du Groupe et Salaris Dtenteurs dInformations de sassurer quil respecte lensemble des dispositions lgislatives et rglementaires qui lui sont applicables raison de ses fonctions, y compris la rglementation boursire applicable en matire de dlit diniti et de manquement diniti brivement rsume dans le prsent Code. 1 - Opration sur les titres de Stallergenes SA Il est rappel quil est recommand aux mandataires sociaux la mise au nominatif des actions quils dtiennent directement ou indirectement. La ralisation dune ou plusieurs oprations sur la base dinformation privilgie est interdite tout moment. Il est tout moment interdit aux Dirigeants du Groupe et aux Salaris Dtenteurs dInformations de raliser une ou plusieurs oprations sur des titres de Stallergenes SA (cette interdiction ne sapplique pas aux oprations effec111

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tues pour assurer lexcution dune obligation dacquisition ou de cession dinstruments financiers devenue exigible, lorsque cette obligation rsulte dune convention conclue avant que la personne concerne dtienne une information privilgie) sils disposent dune information privilgie relative Stallergenes SA ou toute autre entit, y compris les filiales de Stallergenes SA, ses concurrents, fournisseurs, clients ou des personnes avec lesquelles Stallergenes SA ou ses filiales entretiennent une relation daffaires. En outre, il est interdit aux Dirigeants du Groupe et aux Salaris Dtenteurs dInformations disposant dinformation privilgie de faire acheter ou vendre par un tiers - que ce soit ou non pour leur compte - des titres de Stallergenes SA. En cas de doute sur le caractre privilgi dune information, la personne concerne devra contacter le Directeur Administratif et Financier du Groupe cet effet. La ralisation doprations sur les titres de StallergenesSA nest nouveau autorise quaprs linformation rendue publique. En dehors de cette situation diniti, il est interdit aux Dirigeants du Groupe et aux salaris Dtenteurs dInformations de raliser une ou plusieurs oprations sur les titres de Stallergenes SA au cours des Priodes Non Autorises (telles que dfinies cidessous). Priodes Non Autorises. Les Priodes Non Autorises, hors cas dun ensemble de circonstances, dvnements ou de dcisions significatifs constitutifs dune information privilgie, stendent: - compter du jour de la clture de chacun des trimestres de lexercice social jusquau lendemain du jour de la publication, chaque trimestre de lexercice, du chiffre daffaires de Stallergenes SA, - compter du dbut de la priode de trente jours calendaires prcdant la publication du rsultat semestriel ou annuel de Stallergenes SA jusquau lendemain du jour de cette publication (fix pour chaque exercice dans le calendrier des publications publi par Stallergenes SA). Bien entendu, mme pendant une priode qui ne constitue pas une Priode Non Autorise, il reste interdit aux Dirigeants du Groupe et aux Salaris Dtenteurs dInformations de raliser des oprations sur titres sils dtiennent une information pouvant tre qualifie de privilgie.

Entits dont les titres sont conservs. Linterdiction faite aux Dirigeants du Groupe et aux Salaris Dtenteurs dInformations de raliser une ou plusieurs oprations sur titres sils dtiennent une information privilgie sapplique de faon identique lachat ou la vente (ou opration terme) de titres dune autre socit par les Dirigeants du Groupe ou les Salaris Dtenteurs dInformations, si ladite opration est base sur une information privilgie acquise par le dirigeant ou le salari dans le cadre de ses fonctions. Ainsi par exemple, tout achat ou vente (ou opration terme) de titres dune socit que Stallergenes SA ou ses filiales projettent dacqurir est strictement interdit jusqu lexpiration dun dlai de dix jours de bourse suivant lannonce publique de lacquisition. 2 - Information Toute souscription, acquisition, change ou cession (en ce y inclus les souscriptions et achats dactions raliss par lexercice doptions de souscription ou dachat dactions, mme non suivis dune cession des actions obtenues) ainsi que les cessions dactions gratuites dinstruments financiers de Stallergenes SA (titres de capital, titres donnant accs au capital ou instruments financiers terme sur ces titres) et toute opration terme sur ces titres doivent tre dclars lAMF et au Directeur Administratif et Financier du Groupe, lorsque ces oprations sont ralises par des Dirigeants du Groupe exerant les fonctions de Prsident, de Directeur Gnral, de Directeur Gnral dlgu ou dadministrateur de Stallergenes SA ou par des personnes ayant des liens personnels troits avec lun deux, dans ltat actuel de la rglementation, ces derniers sentendent essentiellement du conjoint, des enfants charge et tout parent vivant au domicile du Dirigeant. La liste complte fait lobjet de larticle R-621-43-1 du Code Montaire et Financier. Cette dclaration est effectuer dans un dlai de cinq jours de ngociation suivant la ralisation desdites oprations. Est assimil un dirigeant, au regard de ces obligations dclaratives, toute autre personne qui, dune part, a le pouvoir de prendre des dcisions de gestion concernant lvolution et la stratgie de la Socit et, dautre part, a un accs rgulier des informations privilgies concernant directement ou indirectement la Socit. Une liste tablie par Stallergenes SA doit tre communique lAMF, ainsi quaux personnes qui y sont inscrites, et rgulirement mise jour.

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Il revient donc chacune des personnes soumises lobligation dclarative de transmettre sa dclaration lAMF dans les cinq jours de ngociation qui suivent la ralisation de la transaction. Elle prend la forme dun modle-type tel que dfini par lInstruction de lAMF n 2006-05 du 3 fvrier 2006. Ces personnes - de mme que leurs conjoints et enfants non mancips - sont galement tenues de dtenir les actions de Stallergenes SA sous la forme nominative. Dune manire gnrale, Stallergenes SA recommande que toutes les actions de Stallergenes SA dtenues par les Dirigeants du Groupe et les Salaris Dtenteurs dInformations le soient sous la forme nominative. 3 - Confidentialit La communication non autorise dinformation privilgie, mme des membres de la famille, est strictement interdite. De telles diffusions dinformations sont susceptibles dentraner la ralisation doprations rprhensibles sur des titres de Stallergenes SA, et peuvent galement avoir un impact ngatif sur la situation de lentreprise. Toute communication la communaut financire, y compris la presse, doit tre faite par lintermdiaire des reprsentants autoriss de Stallergenes SA ou avoir t pralablement autorise par le Prsident-Directeur Gnral de Stallergenes SA. 4 - Ralisation dune ou plusieurs oprations sur titres par des membres de la famille et autres personnes extrieures Stallergenes SA Si nonobstant leur devoir de confidentialit, les Dirigeants du Groupe ou les Salaris Dtenteurs dInformations venaient partager une information privilgie avec des personnes extrieures Stallergenes SA, ils doivent prendre toutes mesures ncessaires afin de sassurer que les personnes auxquelles ils ont communiqu linformation ne ralisent pas doprations sur les titres de Stallergenes SA. En outre, les Dirigeants du Groupe et les Salaris Dtenteurs dInformations doivent sassurer que les membres proches de leur famille, en particulier leur poux(se), enfants, de mme que toute autre personne vivant avec eux, ne ralisent pas doprations sur les titres de Stallergenes SA aux cours des Priodes Non Autorises.

La violation du prsent Code en matire doprations sur titres de Stallergenes SA pourrait provoquer la mise en cause de la responsabilit des Dirigeants du Groupe ou des Salaris Dtenteurs dInformations concerns et/ou celle de Stallergenes SA conformment la rglementation applicable. En consquence, Stallergenes SA considrera ladite violation comme une faute grave et initiera toute procdure lgale quelle pourra considrer approprie.

Renseignements de caractre gnral concernant la Socit

Il ny a pas de disposition statutaire ou autre qui pourrait avoir pour effet de retarder, de diffrer ou dempcher un changement de contrle. Capital social Voir informations dans la partie Rapport de Gestion du prsent document. Forme Juridique Stallergenes S.A. est une Socit Anonyme. Sige social 6, rue Alexis de Tocqueville 92160 Antony Tlphone: 01 55 59 20 00/20 95 Lgislation de lEmetteur Franaise Activit La socit Stallergenes centralise et coordonne la stratgie de Groupe, exerce une activit de Holding au regard de ses filiales commerciales implantes ltranger et de sa filiale patrimoniale immobilire, ainsi quune activit oprationnelle commerciale spcifique la France. La Socit dtient la totalit du capital de ses filiales. Date de constitution et dure de la Socit (article 5 des statuts) Sauf prorogation ou dissolution anticipe, la dure de la Socit est fixe 99 annes compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Socits.

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La Socit a t immatricule au Registre du Commerce de PARIS en date du 24 janvier 1994, sa dure prendre fin le 24 janvier 2093. Objet social (article 3 des statuts) La Socit a pour objet: - ltude, la prparation, la fabrication et la vente en tous pays de tous produits chimiques et pharmaceutiques; - plus spcialement, ltude de toutes les questions se rapportant lallergologie, la fabrication, limportation et la vente en tous pays des allergnes diagnostiques ou thrapeutiques; - ltude et le dpt de tous visas se rapportant ces produits, le dpt, lachat et lexploitation directe ou indirecte de toutes marques de fabrique; - toutes oprations commerciales, industrielles, mobilires, immobilires et financires se rattachant directement ou indirectement lobjet ci-dessus ou pouvant en faciliter lextension et le dveloppement; - et plus gnralement, aussi bien en France quen tous pays, le contrle, la prise de participation ou dintrts dans toutes socits et entreprises commerciales, industrielles, financires, mobilires ou immobilires. Immatriculation de la Socit 393 709 860 RCS Nanterre Consultation des documents relatifs la Socit Les statuts, comptes, rapports et renseignements destins aux actionnaires peuvent tre consults au 7, rue Alexis de Tocqueville 92160 Antony. Exercice social (extrait de larticle 26 des statuts) Lexercice social stend du 1er janvier au 31 dcembre de chaque anne. Rpartition statutaire des bnfices (article 27 des statuts) I - Sur le bnfice net de lexercice, diminu le cas chant du report dficitaire antrieur, il est prlev cinq pour cent au moins pour tre affects la rserve lgale, pour autant que celle-ci natteint pas le dixime du capital social, ainsi que, le cas chant, tout montant porter en rserve en application de la loi. Sur lexcdent disponible, augment sil y a lieu du report bnficiaire antrieur, lAssemble Gnrale, sur la proposition du Conseil dAdministration, a le droit de prlever toutes sommes quelle juge convenable de fixer pour tre affectes un ou plusieurs fonds de
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rserves extraordinaires, gnraux ou spciaux, ou lamortissement du capital. II - Le solde, sil en existe, est rparti entre les actionnaires, sous dduction des sommes reportes nouveau. III -  LAssemble Gnrale Ordinaire peut dcider la rpartition de toute somme prleve sur les rserves dont elle a la disposition. Elle peut aussi dcider la rpartition de toute somme prleve sur les primes dmission, dapport ou de fusion. IV -  Le paiement des dividendes a lieu aux poques fixes par lAssemble Gnrale ou par le Conseil dadministration habilit par elle, sous rserve des dispositions lgales fixant un dlai maximal pour cette mise en paiement. Le Conseil dadministration peut dcider la distribution dun acompte avant mme lapprobation des comptes par lAssemble Gnrale, dans le cadre des dispositions lgales. V- LAssemble Gnrale, statuant sur les comptes de lexercice, a la facult daccorder chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution -ou des acomptes sur dividende- une option entre le paiement du dividende - ou de lacompte - en numraire ou en actions de la Socit dans les conditions et selon les modalits prvues par la loi. Assembles Gnrales Les Assembles Gnrales sont convoques et dlibrent dans les conditions prvues par la loi. Le droit de participer aux Assembles est rgi par les dispositions lgales dictes en la matire. Le droit de vote attach aux actions est proportionnel au capital quelles reprsentent. Seuils de dtention du capital (extrait de larticle 13 des statuts) III - Toute personne agissant seule ou de concert qui vient dtenir un nombre dactions ou de droits de vote suprieur aux seuils de dclaration dfinis par la loi, est tenue den informer la Socit dans les dlais et sous les sanctions prvus par la loi. Il en est de mme quand le nombre dactions ou de droits de vote dtenus devient infrieur chacun de ces seuils.

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Fiche signaltique de laction Stallergenes: Code ISIN: FR0000065674 Code Reuters: GEN.PA Code Bloomberg: GENP FP March: Eurolist compartiment B Place de cotation: Euronext Paris Indices de cotation: NEXT 150 \ CAC small 90 Euronext Paris \ SBF 120 Quotit: 1 action Valeur nominale: 1 .

ARTICLE 4 - Sige social Le sige social est fix Antony (92160), rue Alexis de Tocqueville, n 6. ARTICLE 5 - Dure Sauf prorogation ou dissolution anticipe, la dure de la socit est fixe 99 annes compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des socits.

Status
TITRE I FORME - DNOMINATION - OBJET SIGE - DURE
ARTICLE 1er - Forme de la socit La socit, de forme anonyme, est rgie par les dispositions lgislatives et rglementaires, en vigueur et venir, et par les prsents statuts. ARTICLE 2 - Dnomination La dnomination sociale est: Stallergenes S.A. ARTICLE 3 - Objet La socit a pour objet: - ltude, la prparation, la fabrication et la vente en tous pays de tous produits chimiques et pharmaceutiques usage humain et / ou vtrinaire; - plus spcialement, ltude de toutes les questions se rapportant lallergologie, la fabrication, limportation et la vente en tous pays des allergnes diagnostiques ou thrapeutiques; - ltude et le dpt de tous visas se rapportant ces produits, le dpt, lachat et lexploitation directe ou indirecte de toutes marques de fabrique; - toutes oprations commerciales, industrielles, mobilires, immobilires et financires se rattachant directement ou indirectement lobjet ci-dessus ou pouvant en faciliter lextension et le dveloppement; - et plus gnralement, aussi bien en France quen tous pays, le contrle, la prise de participation ou dintrts dans toutes socits et entreprises commerciales, industrielles, financires, mobilires ou immobilires.

TITRE II APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

ARTICLE 6 - Apports Pour la constitution de la socit, il a t apport une somme de 250 000 F (38 112,25 ). ARTICLE 7 - Capital social Le capital social est fix treize millions quatre cent soixante-neuf mille et trois cent dix-neuf euros (13469319) divis en 13 469 319 actions de un euro (1 ) de valeur nominale chacune, toutes de mme catgorie. ARTICLE 8 - Modifications du capital social Le capital social peut tre augment ou rduit dans les conditions prvues par la loi. ARTICLE 9 - Libration des actions I- Les actions souscrites en numraire doivent tre obligatoirement libres lors de la souscription du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas chant, de la totalit de la prime dmission. Le surplus est appel en une ou plusieurs fois dans un dlai ne pouvant dpasser cinq ans. II -  Les appels de fonds sont ports la connaissance des actionnaires au moins quinze jours lavance. III -  Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libr des actions entranera, de plein droit et sans quil soit besoin de procder une formalit quelconque, le paiement dun intrt dont le taux sera celui de lintrt lgal, calcul partir de la date dexigibilit, sans prjudice de laction que la socit peut exercer contre lactionnaire dfaillant et des mesures dexcution force prvues par la loi.

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ARTICLE 10 - Forme des actions Les actions sont nominatives ou au porteur identifiable, au choix de lactionnaire. La socit se rserve le droit -dans le cadre des dispositions lgales- tout moment et ses frais, de demander lorganisme charg de la compensation des titres, le nom -ou, sil sagit dune personne morale, la dnomination- la nationalit et ladresse des dtenteurs de titres confrant, immdiatement ou terme, le droit de vote dans ses assembles dactionnaires, ainsi que la quantit de titres dtenue par chacun deux et, le cas chant, les restrictions dont les titres peuvent tre frapps. ARTICLE 11 - Proprit des actions Les actions font lobjet dinscription en compte au nom de leur titulaire dans les conditions lgales. ARTICLE 12 - Cession et transmission des actions La transmission des actions sopre par virement de compte compte. ARTICLE 13 - Droits et obligations attachs aux actions I- Outre le droit de vote qui lui est attribu par la loi, chaque action donne droit une quotit, proportionnelle au nombre et la valeur nominale des actions existantes, de lactif social, des bnfices ou du boni de liquidation. Cette disposition sentend sous rserve de lexistence de plusieurs catgories dactions, auxquelles seraient attachs des droits diffrents. II - Chaque fois quil est ncessaire de possder un certain nombre dactions pour exercer un droit, il appartient aux propritaires qui ne possdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement des actions requises. III - Toute personne agissant seule ou de concert qui vient dtenir un nombre dactions ou de droits de vote suprieur aux seuils de dclaration dfinis par la loi, est tenue den informer la socit dans les dlais et sous les sanctions prvus par la loi. Il en est de mme quand le nombre dactions ou de droits de vote dtenus devient infrieur chacun de ces seuils. IV -  La proprit dune action comporte de plein droit adhsion aux statuts de la socit et aux dcisions de lassemble gnrale.

TITRE III ADMINISTRATION DE LA SOCIT

ARTICLE 14 - Composition du Conseil dadministration La socit est administre par un conseil compos de trois membres au moins et, au plus, du nombre dadministrateurs autoris par les dispositions lgales en vigueur. ARTICLE 15 - Dure des fonctions dadministrateur Les administrateurs sont nomms pour deux ans au maximum et rligibles. Le nombre dadministrateurs personnes physiques et de reprsentants permanents de personnes morales administrateurs, gs de plus de 70 ans, ne pourra, lissue de chaque assemble gnrale ordinaire annuelle appele statuer sur les comptes sociaux, dpasser le tiers (arrondi, le cas chant, au nombre entier suprieur) des administrateurs en fonctions. ARTICLE 16 - Actions dadministrateur Chacun des administrateurs doit, pendant la dure de ses fonctions, tre propritaire dau moins seize actions libres des versements exigibles. Faute davoir acquis ces actions trois mois au plus tard aprs sa nomination, ladministrateur est dmissionnaire doffice. ARTICLE 17 Bureau du Conseil dadministration I- Le Conseil dadministration nomme parmi ses membres un prsident, dont il fixe la dure des fonctions. Cette dure ne peut excder le terme de son mandat dadministrateur. Quelle que soit la dure pour laquelle elles lui ont t confres, les fonctions du prsident prennent fin de plein droit au plus tard lissue de la premire assemble gnrale ordinaire annuelle tenue aprs la date laquelle il a atteint lge de 65 ans. Toutefois, le Conseil dadministration pourra renouveler le mandat du prsident pour une priode ne pouvant aller au-del de lassemble gnrale ordinaire annuelle qui suivra. Un tel renouvellement ne pourra tre effectu plus de cinq fois. II -  Le prsident reprsente le Conseil dadministration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte lassemble gnrale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la socit et sassure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

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III -  Le Conseil dadministration peut nommer parmi ses membres un ou plusieurs vice-prsidents, dont il fixe la dure des fonctions. En cas dabsence du prsident, les runions du conseil dadministration sont prsides par le ou lun des vice-prsidents et, en cas dabsence de ceux-ci, par un autre administrateur dsign par le Conseil dadministration. IV -  Le Conseil dadministration peut aussi nommer un secrtaire. Celui-ci peut tre choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires. V- L  e Conseil dadministration peut dcider la cration de comits chargs dtudier les questions que luimme ou son prsident soumet, pour avis, leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comits qui exercent leur activit sous sa responsabilit. Il fixe la rmunration des personnes les composant. ARTICLE 18 Dlibrations du Conseil dadministration Le Conseil dadministration se runit au sige social ou en tout autre endroit sur convocation de son prsident. Le directeur gnral peut galement demander au prsident de convoquer le Conseil dadministration sur un ordre du jour dtermin. Les administrateurs sont convoqus aux sances du Conseil dadministration par tout moyen, mme verbalement et sans dlai sil y a lieu. Les dlibrations sont prises aux conditions de quorum et de majorit prvues par la loi. En cas de partage des voix, celle du prsident de sance est prpondrante. Sont rputs prsents pour le calcul du quorum et de la majorit, les administrateurs qui participent la runion du conseil par des moyens de visioconfrence ou de tlcommunication dont la nature et les conditions dapplication sont dtermines par la rglementation en vigueur. Les procs-verbaux des dlibrations sont dresss et leurs copies sont certifies et dlivres conformment la loi. ARTICLE 19 Pouvoirs du Conseil dadministration Le Conseil dadministration dtermine les orientations de lactivit de la socit et veille leur mise en uvre. Sous rserve des pouvoirs que la loi attribue expressment aux assembles dactionnaires et dans la limite de lobjet social, il se saisit de toute question intressant la bonne marche de la socit et rgle par ses dlibrations les affaires qui la concernent.

Le Conseil dadministration procde aux contrles et vrifications quil juge opportuns. Chaque administrateur doit recevoir les informations ncessaires laccomplissement de sa mission et peut obtenir auprs de la direction gnrale tous les documents quil estime utiles. ARTICLE 20 Direction gnrale Conformment aux dispositions lgales, la direction gnrale de la socit est assume, sous sa responsabilit, soit par le prsident du Conseil dadministration, soit par une autre personne physique nomme par le Conseil dadministration et portant le titre de directeur gnral. Le choix entre ces deux modalits dexercice de la direction gnrale est effectu par le Conseil dadministration, sans que ce choix soit irrvocable. La dlibration du Conseil dadministration relative au choix de la modalit dexercice de la direction gnrale est prise la majorit des administrateurs prsents ou reprsents. Le Conseil dadministration doit informer les actionnaires et les tiers du choix effectu dans les conditions rglementaires. ARTICLE 21 Directeur gnral 1. Nomination Rvocation En fonction du choix effectu par le Conseil dadministration conformment aux dispositions de larticle 20 ci-dessus, la direction gnrale est assure soit par le prsident du Conseil dadministration, soit par une personne physique, nomme par le Conseil dadministration et portant le titre de directeur gnral. Lorsque le Conseil dadministration choisit la dissociation des fonctions de prsident et de directeur gnral, il procde la nomination du directeur gnral, fixe la dure de son mandat, dtermine sa rmunration et, le cas chant, les limitations de ses pouvoirs. Quelle que soit la dure pour laquelle elles lui ont t confres, les fonctions du directeur gnral prennent fin de plein droit au plus tard lissue de la premire assemble gnrale ordinaire annuelle tenue aprs la date laquelle il a atteint lge de 65 ans rvolus. Toutefois, les fonctions de directeur gnral pourront tre reconduites dans les conditions prvues au deuxime alina du paragraphe I de larticle 17 pour la dure des fonctions de prsident. Le directeur gnral est rvocable tout moment par le Conseil dadministration. Lorsque le directeur gnral nassume pas les fonctions de prsident du Conseil
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dadministration, sa rvocation peut donner lieu dommages-intrts, si elle est dcide sans juste motif. 2. Pouvoirs Le directeur gnral est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute circonstance au nom de la socit. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de lobjet social et sous rserve de ceux que la loi attribue expressment aux assembles dactionnaires et au Conseil dadministration. Le directeur gnral reprsente la socit dans ses rapports avec les tiers. La socit est engage mme par les actes du directeur gnral qui ne relvent pas de lobjet social, moins quelle ne prouve que le tiers savait que lacte dpassait cet objet ou quil ne pouvait lignorer compte tenu des circonstances, tant exclu que la seule publication des statuts suffise constituer cette preuve. ARTICLE 22 Directeurs gnraux dlgus 1. Nomination Rvocation Sur proposition du directeur gnral, que cette fonction soit assure par le prsident du Conseil dadministration ou par une autre personne, le Conseil dadministration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques charges dassister le directeur gnral avec le titre de directeur gnral dlgu. Conformment aux dispositions lgales, le nombre maximum de directeurs gnraux dlgus est fix cinq. Le Conseil dadministration dtermine la rmunration du ou des directeurs gnraux dlgus. Quelle que soit la dure pour laquelle elles leur ont t confres, les fonctions du ou des directeurs gnraux dlgus prennent fin de plein droit au plus tard lissue de la premire assemble gnrale ordinaire annuelle tenue aprs la date laquelle ils ont atteint lge de 65ans rvolus. Toutefois, les fonctions du ou des directeurs gnraux dlgus pourront tre reconduites dans les conditions prvues au 3e alina du paragraphe I de larticle 21 pour la dure des fonctions du directeur gnral. En cas de cessation des fonctions ou dempchement du directeur gnral, le ou les directeurs gnraux dlgus conservent sauf dcision contraire du Conseil dadministration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu la nomination dun nouveau directeur gnral. Le ou les directeur gnraux dlgus sont rvocables tout moment par le Conseil dadministration, sur proposition du directeur gnral.

2. Pouvoirs En accord avec le directeur gnral, le Conseil dadministration dtermine ltendue et la dure des pouvoirs accords aux directeurs gnraux dlgus. lgard des tiers, le ou les directeurs gnraux dlgus disposent des mmes pouvoirs que le directeur gnral. ARTICLE 23 Rmunration des administrateurs I - Lassemble gnrale peut allouer aux administrateurs, en rmunration de leur activit, une somme fixe annuelle titre de jetons de prsence. Le Conseil dadministration rpartit ces jetons de prsence entre ses membres comme il lentend. II -  Il peut galement tre allou aux administrateurs des rmunrations exceptionnelles dans les cas et dans les conditions prvus par la loi.

TITRE IV COMMISSAIRES AUX COMPTES

ARTICLE 24 Nomination Mission Rmunration Un ou plusieurs commissaires aux comptes sont nomms et exercent leur mission de contrle conformment la loi. Leurs honoraires sont fixs dans le cadre des dispositions lgales et rglementaires ou, dfaut , par lassemble gnrale.

TITRE V ASSEMBLES DACTIONNAIRES

ARTICLE 25 Convocation et tenue des assembles gnrales I- Les assembles gnrales sont convoques et dlibrent dans les conditions prvues par la loi. Les runions ont lieu soit au sige social, soit dans un autre lieu prcis dans lavis de convocation. II -  Tout actionnaire peut participer aux assembles gnrales, personnellement ou par mandataire ou y exercer le vote par correspondance conformment la loi, en justifiant de son identit et de la proprit de ses titres sous la forme et dans le dlai mentionns dans lavis de convocation.

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III - L e Conseil peut organiser, dans les conditions lgales applicables, la participation et le vote des actionnaires aux assembles par visioconfrence ou par des moyens de tlcommunication permettant leur identification. Les actionnaires participant aux assembles par visioconfrence ou par ces autres moyens sont rputs prsents pour le calcul du quorum et de la majorit. IV -  Le droit de vote attach aux actions est proportionnel au capital quelles reprsentent. V- Le scrutin secret a lieu lorsquil est demand par des actionnaires reprsentant au moins 10% du capital social. VI -  Les assembles gnrales sont prsides par le prsident du Conseil dadministration ou, en son absence, par lun des vice-prsidents ou, en leur absence, par un administrateur spcialement dlgu cet effet par le Conseil dadministration. dfaut, lassemble lit elle-mme son prsident. VII -  Les procs-verbaux dassembles gnrales sont dresss et leurs copies sont certifies et dlivres conformment la loi.

II - Le solde, sil en existe, est rparti entre les actionnaires, sous dduction des sommes reportes nouveau. III -  Lassemble gnrale ordinaire peut dcider la rpartition de toute somme prleve sur les rserves dont elle a la disposition. Elle peut aussi dcider la rpartition de toute somme prleve sur les primes dmission, dapport ou de fusion. IV-  Le paiement des dividendes a lieu aux poques fixes par lassemble gnrale ou par le Conseil dadministration habilit par elle, sous rserve des dispositions lgales fixant un dlai maximal pour cette mise en paiement. Le Conseil dadministration peut dcider la distribution dun acompte avant mme lapprobation des comptes par lassemble gnrale, dans le cadre des dispositions lgales. V- Lassemble gnrale, statuant sur les comptes de lexercice, a la facult daccorder chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende une option entre le paiement du dividende ou de lacompte en numraire ou en actions de la socit dans les conditions et selon les modalits prvues par la loi.

TITRE VI COMPTES SOCIAUX

ARTICLE 26 Exercice social Lexercice social stend du 1er janvier au 31 dcembre de chaque anne. Lexercice social ouvert le 1er mars 1999 sera clos le 31 dcembre 1999. ARTICLE 27 Affectation du rsultat Dividendes I- Sur le bnfice net de lexercice, diminu le cas chant du report dficitaire antrieur, il est prlev cinq pour cent au moins pour tre affects la rserve lgale, pour autant que celle-ci natteint pas le dixime du capital social, ainsi que, le cas chant, tout montant porter en rserve en application de la loi. Sur lexcdent disponible, augment sil y a lieu du report bnficiaire antrieur, lassemble gnrale, sur la proposition du Conseil dadministration, a le droit de prlever toutes sommes quelle juge convenable de fixer pour tre affectes un ou plusieurs fonds de rserves extraordinaires, gnraux ou spciaux, ou lamortissement du capital.

TITRE VII DISSOLUTION LIQUIDATION CONTESTATIONS

ARTICLE 28 Dissolution Liquidation la dissolution de la socit, un ou plusieurs liquidateurs sont nomms par lassemble gnrale, aux conditions de quorum et de majorit prvues pour les assembles gnrales ordinaires. Le liquidateur reprsente la socit. Il est investi des pouvoirs les plus tendus pour raliser lactif, mme lamiable. Il est habilit payer les cranciers et rpartir le solde disponible. Lassemble gnrale peut lautoriser continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. Le partage de lactif net, subsistant aprs remboursement du nominal des actions, est effectu entre les actionnaires dans les mmes proportions que leur participation au capital.

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ARTICLE 29 Contestations Toutes les contestations qui, pendant la dure de la socit ou lors de sa liquidation, slveraient soit entre la socit et les actionnaires, soit entre les actionnaires euxmmes, propos des affaires sociales, seront soumises la juridiction des tribunaux comptents du sige social. cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire sera tenu de faire lection de domicile dans le ressort du tribunal du lieu du sige social et toutes les assignations ou significations seront rgulirement dlivres ce domicile lu, sans avoir gard au domicile rel. dfaut dlection de domicile, les assignations ou significations seront valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la Rpublique prs le Tribunal de Grande Instance du sige social.

volution de laction en Bourse et politique dinformation

Les informations historiques antrieures au 10 juillet 2006 ont t retraites pour tenir compte de la division par 4 du nominal: le nombre de titres changs est multipli par 4, le cours moyen est divis par 4.
Anne Cours moyen () Nombre de titres changs (milliers) Capitalisation boursire moyenne (M) PER

1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011

9,53 4,53 3,93 5,2 6,58 8,63 12,03 24,75 29,77 57,26 46,76 48,17 58,13 51,82

NA 5204 4256 2364 4084 4520 4136 5492 5404 9438 9330 5008 5769 2847

122 58 50 67 84 110 155 312 384 739 605 633 783 698

23 16 53 20 16 15 17 24 27 48 33 29 25 19

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Rapport annuel 2011

volution des transactions sur le titre Stallergenes

Cours moyen annuel de laction Stallergenes depuis dix ans :
10 000 9 000 8 000 7 000 6 000 5 000 4 000 3 000 2 000 1 000 0 10 0 30 20 50 40 70 60

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

Volumes changs (chelle de gauche en milliers) Cours moyen (chelle de droite en euros)

Capitalisation boursire et PER :

900 800 50 700 600 500 30 400 300 200 10 100 0 20 40 60

Capitalisation boursire (chelle de gauche en M) PER (chelle de droite)

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

LAssemble gnrale est convoque pour le 31 mai 2012. Les rsultats du 1er semestre 2011 seront prsents aux analystes financiers le 12 septembre 2012. Les rsultats de lanne 2011 seront prsents aux analystes financiers la mi-mars 2012. Les chiffres daffaires priodiques de lanne 2012 seront publis aux dates suivantes : le 12 avril 2012 CA du 1er trimestre : le 12 juillet 2012 CA du 1er semestre :

Rsultats semestriels (au 30/06/12) : CA du 3e trimestre : CA du 4e trimestre :

le 11 septembre 2012 le 11 octobre 2012 le 14 janvier 2013 (estimation)

Les comptes et publications contenant les informations financires historiques de Stallergenes sont disponibles sur le site ladresse suivante : http://finance.stallergenes.com et sur le site de lAMF et sont consultables au sige de la Socit.

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Document annuel dinformation

Le prsent Document annuel dinformation est tabli en application de larticle 451-1-1 du Code Montaire et Financier et de larticle 221-1-1 du Rglement Gnral de lAMF. Ce document rcapitule les informations publies ou rendues publiques entre le 1er janvier 2010 et le 15 avril 2011 par Stallergenes pour satisfaire aux obligations lgislatives ou rglementaires. Informations disponibles sur le site http://finance.stallergenes.com et/ou sur le site de lAMF(www.amf-france.org) Communiqus Dates Communiqus 13/10/2011 Information trimestrielle 03/10/2011 volution de la gouvernance de Stallergenes 01/09/2011 Compte semestriel 2011 13/07/2011 1er semestre 2011 : chiffre daffaires + 10% 04/07/2011 Le comit dexpert recommande linterruption de ltude VO064 (Comprims dallergnes aux acariens chez lenfant) 30/05/2011 Stallergenes renforce son conseil dadministration 24/05/2011 Stallergenes annonce linauguration de son nouveau sige administratif 18/05/2011 Obtention de lAMM dOralair en Australie 14/04/2011 Chiffre daffaires du 1er trimestre 13/04/2011 Publication de la rmunration du Dirigeant Social 16/03/2011 Rsultats financier 2010 20/01/2011 Stallergenes devient le premier producteur mondial de pollen de gramines et dacariens 13/01/2011 Chiffre daffaire 2010 Document de rfrence Date Type de document 27/04/2012 Document de rfrence 2011 R. Enregistrement Bulletins des Annonces Lgales et Obligatoires (www.balo.journal-officiel.gouv.fr) Date Publication 25/04/2012 Avis de convocation lassemble gnrale mixte du 31 mai 2012 08/07/2011 Comptes annuels 11/05/2011 Avis de convocation lassemble gnrale mixte du 27 mai 2011 22/04/2011 Avis de runion lassemble gnrale mixte du 27 mai 2011 Publications effectues dans des Journaux dAnnonces Lgales Nom du Journal Date de parution Le Quotidien Juridique 22/12/2011 Le Quotidien Juridique 23/06/2011
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Information Modification de gouvernance Nomination dun administrateur Dmission de deux administrateurs Nomination dadministrateurs Modification des statuts

Rapport annuel 2011

Informations dposes au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre (www.infogreffe.fr) Date Type de document et objet 20/01/2012 Changement dadministrateur Nomination du directeur gnral 04/01/2012 Dmission dun administrateur 06/07/2011 Augmentation de capital 06/07/2011 Modification de lobjet social Nomination dadministrateurs Date de dpt dpt numro 2401 dpt numro 430 dpt numro 20754 dpt numro 20755

Informations sur les responsables du contrle des comptes

2010 Date de premire nomination Dure du Expiration mandat du mandat AGO sur comptes 2011

Titulaires Commissariat Contrle Audit 21 fvrier 1994 6 exercices 43, rue de la Bourse 69002 Lyon Membre de la Compagnie rgionale des Commissaires aux comptes de Lyon.

PricewaterhouseCoopers Audit 23 juin 2005 6 exercices AGO sur comptes 2016 63, rue de Villiers (renouvel) 92208 Neuilly-sur-Seine cedex Membre de la Compagnie rgionale des Commissaires aux comptes de Versailles. Supplants Danielle Pissard 29 mai 2009 6 exercices AGO sur comptes 2011 43, rue de la Bourse 69002 Lyon Membre de la Compagnie Rgionale des Commissaires aux Comptes (CRCC) de Lyon. Yves Nicolas 23 juin 2005 6 exercices AGO sur comptes 2016 63, rue de Villiers (renouvel) 92208 Neuilly-Sur-Seine Membre de la Compagnie Rgionale des Commissaires aux Comptes (CRCC) de Versailles. Il est prcis que les mandats de Commissariat Contrle Audit et de Madame Danielle Pissard arrivent expiration lors de la prochaine assemble gnrale mixte du 31 mai 2012 statuant notamment sur lapprobation des comptes de lexercice clos au 31 dcembre 2011. Les nominations des cabinets Grant Thornton et IGEC seront proposs ladite assemble gnrale pour six exercices.

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Honoraires verss aux Commissaires aux Comptes et aux membres de leurs rseaux
En millers d'euros

2009

2010

2011

Contrle des comptes (a) metteur (b) Contrle des comptes (a) filiales Missions accessoires (c) metteur (b) Missions accessoires (c) filiales Sous total audit Juridique fiscal social (d) Autres (d) Commissariat Contrle Audit Contrle des comptes (a) metteur (b) Contrle des comptes (a) filiales Missions accessoires (c) metteur (b) Missions accessoires (c) filiales Sous total audit Juridique fiscal social (d) Autres (d) PricewaterhouseCoopers Contrle des comptes (a) metteur (b) Contrle des comptes (a) filiales Missions accessoires (c) metteur (b) Missions accessoires (c) filiales Sous total audit Juridique fiscal social (d) Autres (d) Total

64 - - - 64 - - 64 138 75 - - 213 - - 213 203 75 - - 277 - - 277

100%

65 - - -

100%

65 - - -

100%

100%

65 - -

100%

65 - -

100%

100% 65% 35%

65 139 77 - -

100% 64% 36%

65 129 82 - -

100% 44% 28%

100%

216 - -

100%

211 - -

100%

100% 73% 27%

216 204 77 - -

100% 73% 27%

211 194 82 - -

100% 70% 30%

100%

281 - -

100%

276 - -

100%

100%

281

100%

276

100%

(a) Y compris les prestations des experts indpendants ou membres du rseau du commissaire aux comptes, auxquels celui-ci a recours dans le cadre de la certification des comptes. (b) Lmetteur sentend comme tant la socit mre (c) Cette rubrique reprend les diligences et prestations directement lies rendues lmetteur ou ses filiales : - par le commissaire aux comptes dans le respect des dispositions de larticle 10 du code de dontologie, - par un membre du rseau dans le respect des dispositions des articles 23 et 24 du code de dontologie. (d) Il sagit des prestations hors Audit rendues, dans le respect des dispositions de larticle 24 du code de dontologie, par un membre du rseau aux filiales de lmetteur dont les comptes sont certifis.

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Rapport annuel 2011

RAPPORTS ET ATTESTATION
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolids (Exercice clos le 31 dcembre 2011)
Aux actionnaires En excution de la mission qui nous a t confie par votre assemble gnrale, nous vous prsentons notre rapport relatif lexercice clos le 31 dcembre 2011, sur : - le contrle des comptes consolids de la socit Stallergenes SA, tels quils sont joints au prsent rapport ; - la justification de nos apprciations ; - la vrification spcifique prvue par la loi. Les comptes consolids ont t arrts par le conseil dadministration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, dexprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes consolids Nous avons effectu notre audit selon les normes dexercice professionnel applicables en France ; ces normes requirent la mise en uvre de diligences permettant dobtenir lassurance raisonnable que les comptes consolids ne comportent pas danomalies significatives. Un audit consiste vrifier, par sondages ou au moyen dautres mthodes de slection, les lments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolids. Il consiste galement apprcier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la prsentation densemble des comptes. Nous estimons que les lments que nous avons collects sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolids de lexercice sont, au regard du rfrentiel IFRS tel quadopt dans lUnion europenne, rguliers et sincres et donnent une image fidle du patrimoine, de la situation financire, ainsi que du rsultat de lensemble constitu par les personnes et entits comprises dans la consolidation. II. Justification des apprciations En application des dispositions de larticle L.823-9 du Code de commerce relatives la justification de nos apprciations, nous portons votre connaissance les lments suivants : La socit procde systmatiquement, une fois par an, ou plus frquemment quand des vnements ou des changements de circonstances indiquent la possibilit dune perte de valeur, un test de dprciation des carts dacquisition selon les modalits dcrites dans les notes 2.2.3 b) et 3.1 aux tats financiers consolids. Nous avons examin les modalits de mise en uvre de ce test de dprciation ainsi que les prvisions de flux de trsorerie et hypothses utilises et nous avons vrifi que les notes 2.2.3 b) et 3.1 donnent une information approprie. Par ailleurs, parmi les principales estimations de lexercice dtailles dans la note 2.4, le deuxime paragraphe (b) mentionne laccord de partenariat et la mthode retenue pour affecter au compte de rsultat les paiements dtape, ainsi que les modalits de reconnaissance du revenu sur la base des plans dactivit. Nous avons examin les modalits de mise en uvre de ce suivi de lavancement sur la base des plans dactivit, et nous avons vrifi que les notes 2.4 b) et 4.2 donnent une information approprie. Les apprciations ainsi portes sinscrivent dans le cadre de notre dmarche daudit des comptes consolids, pris dans leur ensemble, et ont donc contribu la formation de notre opinion exprime dans la premire partie de ce rapport. III. Vrification spcifique Nous avons galement procd, conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France, la vrification spcifique prvue par la loi des informations donnes dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous navons pas dobservation formuler sur leur sincrit et leur concordance avec les comptes consolids. Fait Neuilly-sur-Seine et Lyon, le 25 avril 2012 PricewaterhouseCoopers Audit Membre de la Compagnie Rgionale de Versailles 63 rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine Cedex Reprsent par Monsieur Cyrille Dietz Commissariat Contrle Audit Membre de la Compagnie Rgionale de Lyon 112 rue Garibaldi 69006 Lyon Reprsent par Monsieur Hubert de Rocquigny du Fayel

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Rapports et attestation

Document de rfrence

Stallergenes

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 dcembre 2011)
Mesdames, Messieurs les actionnaires, En excution de la mission qui nous a t confie par votre assemble gnrale, nous vous prsentons notre rapport relatif lexercice clos le 31 dcembre 2011, sur : - le contrle des comptes annuels de la socit Stallergenes SA, tels quils sont joints au prsent rapport ; - la justification de nos apprciations ; - les vrifications et informations spcifiques prvues par la loi. Les comptes annuels ont t arrts par le conseil dadministration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, dexprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectu notre audit selon les normes dexercice professionnel applicables en France ; ces normes requirent la mise en uvre de diligences permettant dobtenir lassurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas danomalies significatives. Un audit consiste examiner, par sondages ou au moyen dautres mthodes de slection, les lments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste galement apprcier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la prsentation densemble des comptes. Nous estimons que les lments que nous avons collects sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des rgles et principes comptables franais, rguliers et sincres et donnent une image fidle du rsultat des oprations de lexercice coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la socit la fin de cet exercice. II - Justification de nos apprciations En application des dispositions de larticle L. 823-9 du Code de commerce relatives la justification de nos apprciations, nous portons votre connaissance llment suivant : Les rubriques Immobilisations incorporelles et Immobilisations financires du paragraphe c de lannexe intitule Rgles dvaluation exposent les rgles et mthodes comptables relatives notamment lvaluation du fonds commercial et aux titres de participations.

Dans le cadre de notre apprciation des rgles et principes comptables suivis par votre socit, nous avons vrifi le caractre appropri des mthodes comptables prcises ci-dessus et des informations fournies dans les notes de lannexe et nous nous sommes assurs de leur correcte application. Les apprciations ainsi portes sinscrivent dans le cadre de notre dmarche daudit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribu la formation de notre opinion, exprime dans la premire partie de ce rapport. III - Vrifications et informations spcifiques Nous avons galement procd, conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France, aux vrifications spcifiques prvues par la loi. Nous navons pas dobservation formuler sur la sincrit et la concordance avec les comptes annuels des informations donnes dans le rapport de gestion du conseil dadministration et dans les documents adresss aux actionnaires sur la situation financire et les comptes annuels. Concernant le informations fournies en application des dispositions de larticle L.225-102-1 du Code de commerce sur les rmunrations et avantages verss aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vrifi leur concordance avec les comptes ou avec les donnes ayant servi ltablissement de ces comptes et, le cas chant, avec les lments recueillis par votre socit auprs des socits contrlant votre socit ou contrles par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons lexactitude et la sincrit de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurs que les diverses informations relatives lidentit des dtenteurs du capital et des droits de vote vous ont t communiques dans le rapport de gestion. Fait Lyon et Neuilly-sur-Seine, le 25 avril 2012 PricewaterhouseCoopers Audit Membre de la Compagnie Rgionale de Versailles 63 rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine Cedex Reprsent par Monsieur Cyrille Dietz Commissariat Contrle Audit Membre de la Compagnie Rgionale de Lyon 112 rue Garibaldi 69006 Lyon Reprsent par Monsieur Hubert de Rocquigny du Fayel

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Rapport annuel 2011

Rapport spcial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements rglements (Exercice clos le 31 dcembre 2011)
Aux actionnaires, En notre qualit de commissaires aux comptes de votre socit, nous vous prsentons notre rapport sur les conventions et engagements rglements. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont t donnes, les caractristiques et les modalits essentielles des conventions et engagements dont nous avons t aviss ou que nous aurions dcouverts loccasion de notre mission, sans avoir nous prononcer sur leur utilit et leur bienfond ni rechercher lexistence dautres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de larticle R.225-31 du Code de commerce, dapprcier lintrt qui sattachait la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas chant, de vous communiquer les informations prvues larticle R.225-31 du Code de commerce relatives lexcution, au cours de lexercice coul, des conventions et engagements dj approuvs par lassemble gnrale. Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim ncessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative cette mission. Ces diligences ont consist vrifier la concordance des informations qui nous ont t donnes avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS LAPPROBATION DE LASSEMBLE GNRALE Conventions et engagements autoriss au cours de lexercice coul En application de larticle L.225-40 du Code de commerce, nous avons t aviss des conventions et engagements suivants qui ont fait lobjet de lautorisation pralable de votre conseil dadministration.

1) Convention de location avec la SCI Stallergenes-Antony La socit Stallergenes-Antony donne bail votre socit un immeuble situ 7 rue Alexis de Tocqueville Antony depuis le 1/07/2011. Le loyer est fix 720000HT par an soit une charge pour lexercice 2011 de 360000HT 2) Convention dassistance technique avec les socits Ares Life Sciences SA et Ares Life Sciences Fund Management Ltd Une convention dassistance a t signe le 12/12/2011 et remplace la convention signe le 06/05/2011. Lentre en vigueur de la convention est le 01/04/2011. Les mandataires conseillent et assistent votre socit dans les domaines commercial, mdical, clinique rglementaire, stratgique et dorganisation. Les honoraires annuels hors frais lis des conseillers externes et hors refacturation des employs dtachs slvent 150000HT soit pour lexercice 2011, 112500HT. Les frais lis des conseillers externes dAres Life Sciences slvent 425 823 HT. 3) Convention de dtachement avec la socit Ares Life Science SA Une convention de dtachement a t signe le 3 octobre 2011, et entre en vigueur cette mme date. Le conseil dadministration du 3 octobre 2011 a approuv les conditions de dtachement et de rmunration de Monsieur Roberto Gradnik pour une dure de 12 mois, pouvant tre proroge pour une dure supplmentaire de 12 mois par accord commun entre votre socit, Ars Life Science SA et Monsieur Roberto Gradnik. Les termes de cette convention sont les suivants : - Nomination le 3 octobre 2011 en tant que Directeur Gnral Dlgu, puis nomination en tant que Directeur Gnral Excutif le 1er janvier 2012. - Cooptation le 3 octobre 2011 en tant quadministrateur jusqu lissue de lAssemble Gnrale qui se runira en 2013 pour statuer les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2012. - Stallergenes devra, objectifs atteints et dans les conditions prvues par le droit franais, verser Monsieur Roberto Gradnik une rmunration annuelle variable dtermine par son conseil dadministration. A objectifs atteints, cette rmunration variable annuelle pourra
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Rapports et attestation

Document de rfrence

Stallergenes

atteindre 80% de la rmunration annuelle brute verse par Ars Life Science SA Monsieur Roberto Gradnik, savoir 80% de 325 000 euros. En cas de dpassement des objectifs, cette rmunration variable annuelle pourra tre suprieure 80% de la rmunration annuelle brute verse par Ars Life Science SA Monsieur Roberto Gradnik. La rmunration de Monsieur Roberto Gradnik au titre du dernier trimestre de lexercice 2011 stablit 83 300 euros, majors des frais lis lexercice de sa fonction, soit un total de 104394euros. - Octroi de primes relatives aux prises de fonction de Monsieur Roberto Gradnik pour un montant global de 100 000 euros (50 000 euros verss en mars 2012 et 50 000 euros seront verss en mars 2013). - Attribution dinstruments de capitaux propres pour un montant total quivalent 150 000 euros, sous rserve des conditions de march et suivant un calendrier restant dfinir. 4) Convention dindemnit de dpart avec Monsieur Albert Saporta Le conseil dadministration du 3 octobre 2011 a approuv les conditions de rmunration et de dpart de Monsieur Albert Saporta. Les principales conditions et modalits de dpart sont les suivantes : - dmission au 30/12/2011 de ses fonctions de dirigeant et de mandataire social quil exerce au sein du groupe lexception de son mandat dadministrateur et de sa fonction de prsident du conseil dadministration de votre socit quil conservera jusquau 30 juin 2012. - une rmunration fixe de 143 176 au titre de ses fonctions de prsident du conseil dadministration pour la priode du 1er janvier au 30/06/2012. - une indemnit de dpart de 450 000 . - une indemnit de 450 000 au titre de lengagement de non concurrence dont le terme est fix au 31/03/2014. 5) rmunration lie la cessation des fonctions de Monsieur Louis Champion Votre socit a vers une indemnit de rupture MonsieurLouis Champion pour un montant de 190323. MonsieurLouis Champion est soumis un engagement de non concurrence rmunr dune dure de 24mois compter du 1erdcembre 2011 dun montant de 184434euros.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DJ APPROUVS PAR LASSEMBLE GNRALE Conventions et engagements approuvs au cours dexercices antrieurs dont lexcution sest poursuivie au cours de lexercice coul En application de larticle R.225-30 du Code de commerce, nous avons t informs que lexcution des conventions et engagements suivants, dj approuvs par lassemble gnrale au cours dexercices antrieurs, sest poursuivie au cours de lexercice coul. 1) Convention de gestion de trsorerie avec toutes les filiales Votre conseil dadministration du 24 septembre 2002 a autoris une convention cadre de trsorerie dsignant votre socit pour servir dintermdiaire exclusif afin de soutenir financirement les autres socits du groupe et pour collecter les excdents de trsorerie ventuels. Les comptes courants financiers dans les comptes de votre socit portent intrt au taux EONIA -0,75% lorsque les comptes courants sont crditeurs et au taux EONIA +0,75% lorsquils sont dbiteurs.
Socits concernes Montant <reu> ou accord au 31/12/2011 Intrts <verss> ou reus en 2011

Stallergenes Iberica Stallergenes GMBH Stallergenes Italia Stallergenes Belgium Stallergenes Autriche Stallergenes Portugal SCI Stallergenes Antony Stallergenes Maroc TOTAL EN

<956 088> <2 512 636> <1 629 494> <187 021> 390 788 211 360 11 919 468 34 984 6 553 412

1 013 <26 014> <8 519> <1 041>

109 998 75 437

2) Convention de sous-location avec la SCI Stallergenes-Antony Votre socit bnficie, depuis le 5 septembre 2002, dun bail de sous-location de 12 ans, auprs de la SCI Stallergenes. Montant du loyer hors taxes pris en charge par votre socit sur lexercice 2011 2 252 760 HT.

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Rapport annuel 2011

3) Convention de prestations de services avec Monsieur Jean Bousquet, administrateur de votre socit Votre socit confie, depuis janvier 2000, au Professeur Jean Bousquet, une mission de conseil scientifique auprs de la direction gnrale. Les honoraires verss par votre socit en 2011 se sont levs 55 000 HT. Lyon et Neuilly sur Seine, le 25 avril 2012 PricewaterhouseCoopers Audit Membre de la Compagnie Rgionale de Versailles 63 rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine Cedex Reprsent par Monsieur Cyrille Dietz Commissariat Contrle Audit Membre de la Compagnie Rgionale de Lyon 112 rue Garibaldi 69006 Lyon Reprsent par Monsieur Hubert de Rocquigny du Fayel

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Rapports et attestation

Document de rfrence

Stallergenes

Rapport des commissaires aux comptes, tabli en application de larticle L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Prsident du conseil dadministration de la socit Stallergenes SA Exercice clos le 31 dcembre 2011
Mesdames, Messieurs les actionnaires, En notre qualit de commissaires aux comptes de la socit Stallergenes SA et en application des dispositions de larticle L. 225-235 du Code de commerce, nous vous prsentons notre rapport sur le rapport tabli par le Prsident de votre socit conformment aux dispositions de larticle L. 225-37 du Code de commerce au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2011. Il appartient au Prsident dtablir et de soumettre lapprobation du conseil dadministration un rapport rendant compte des procdures de contrle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la socit et donnant les autres informations requises par larticle L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matire de gouvernement dentreprise. Il nous appartient : - de vous communiquer les observations quappellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Prsident, concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire, et - dattester que le rapport comporte les autres informations requises par larticle L. 225-37 du Code de commerce, tant prcis quil ne nous appartient pas de vrifier la sincrit de ces autres informations. Nous avons effectu nos travaux conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France. Informations concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire Les normes dexercice professionnel requirent la mise en uvre de diligences destines apprcier la sincrit des informations concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration
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et au traitement de linformation comptable et financire contenues dans le rapport du Prsident. Ces diligences consistent notamment : - prendre connaissance des procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire sous-tendant les informations prsentes dans le rapport du Prsident ainsi que de la documentation existante ; - prendre connaissance des travaux ayant permis dlaborer ces informations et de la documentation existante ; - dterminer si les dficiences majeures du contrle interne relatif llaboration et au traitement de linformation comptable et financire que nous aurions releves dans le cadre de notre mission font lobjet dune information approprie dans le rapport du Prsident. Sur la base de ces travaux, nous navons pas dobservation formuler sur les informations concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques de la socit relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire contenues dans le rapport du Prsident du conseil dadministration, tabli en application des dispositions de larticle L. 225-37 du Code de commerce. Autres informations Nous attestons que le rapport du Prsident du conseil dadministration comporte les autres informations requises larticle L.225-37 du Code de commerce. Fait Neuilly-sur-Seine et Lyon, le 25 avril 2012 PricewaterhouseCoopers Audit Membre de la Compagnie Rgionale de Versailles 63 rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine Cedex Reprsent par Monsieur Cyrille Dietz Commissariat Contrle Audit Membre de la Compagnie Rgionale de Lyon 112 rue Garibaldi 69006 Lyon Reprsent par Monsieur Hubert de Rocquigny du Fayel

Rapport annuel 2011

Rapport des commissaires aux comptes sur lmission de bons de souscriptions et/ou dacquisition dactions remboursables avec suppression du droit prfrentiel de souscription Assemble Gnrale du 31 mai 2012 (10e rsolution)
Mesdames, Messieurs les actionnaires, En notre qualit de commissaires aux comptes de votre socit et en excution de la mission prvue par les articles L.228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous prsentons notre rapport sur la proposition de dlgation au conseil dadministration de la comptence de dcider une mission de bons de souscription et/ou dacquisition dactions remboursables (BSAAR), avec suppression du droit prfrentiel de souscription, rserve aux salaris et aux mandataires sociaux de la socit et de ses filiales, membres des comits de direction du groupe, opration sur laquelle vous tes appels vous prononcer. Le montant nominal maximal de laugmentation du capital susceptible de rsulter de cette mission slve 375000 euros, soit un nombre total maximum de 375000 actions dun nominal de 1 euro. Votre conseil dadministration vous propose, sur la base de son rapport, de lui dlguer, avec facult de subdlgation, pour une dure de 18 mois compter du jour de la prsente assemble, la comptence pour dcider une mission et de supprimer votre droit prfrentiel de souscription aux valeurs mobilires mettre. Le cas chant, il lui appartiendra de fixer les conditions dfinitives dmission de cette opration. Il appartient au conseil dadministration dtablir un rapport conformment aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincrit des informations chiffres tires des comptes, sur la proposition de suppression du droit prfrentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant lmission, donnes dans ce rapport. Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim ncessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative cette mission. Ces diligences ont

consist vrifier le contenu du rapport du conseil dadministration relatif cette opration et les modalits de dtermination du prix dmission des titres de capital mettre. Sous rserve de lexamen ultrieur des conditions de lmission qui serait dcide, nous navons pas dobservation formuler sur les modalits de dtermination du prix dmission des titres de capital mettre donnes dans le rapport du conseil dadministration. Les conditions dfinitives dans lesquelles lmission serait ralise ntant pas fixes, nous nexprimons pas davis sur celles-ci et, par voie de consquence, sur la proposition de suppression du droit prfrentiel de souscription qui vous est faite. Conformment larticle R. 225-116 du Code de commerce, nous tablirons un rapport complmentaire, le cas chant, lors de lutilisation de cette dlgation par votre conseil dadministration. Fait Neuilly-sur-Seine et Lyon, le 25 avril 2012 PricewaterhouseCoopers Audit Membre de la Compagnie Rgionale de Versailles 63 rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine Cedex Reprsent par Monsieur Cyrille Dietz Commissariat Contrle Audit Membre de la Compagnie Rgionale de Lyon 112 rue Garibaldi 69006 Lyon Reprsent par Monsieur Hubert de Rocquigny du Fayel

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Rapports et attestation

Document de rfrence

Stallergenes

Rapport des commissaires aux comptes sur laugmentation du capital rserve aux adhrents dun plan dpargne dentreprise Assemble Gnrale du 31 mai 2012 (11e rsolution)
Mesdames, Messieurs les actionnaires, En notre qualit de commissaires aux comptes de votre socit et en excution de la mission prvue par les articles L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous prsentons notre rapport sur la proposition de dlgation au Conseil dAdministration de la comptence de dcider une augmentation du capital par mission dactions ordinaires avec suppression du droit prfrentiel de souscription, rserve aux adhrents un plan dpargne dentreprise de la Socit ou des entreprises, franaises ou trangres, qui lui sont lies au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code de travail, pour un montant nominal maximum de 0,5% du capital, opration sur laquelle vous tes appels vous prononcer. Cette augmentation du capital est soumise votre approbation en application des dispositions des articles L.225-129-6 du code de commerce et L.3332-18 et suivants du code du travail. Votre Conseil dAdministration vous propose, sur la base de son rapport, de lui dlguer pour une dure de 26 mois la comptence pour dcider une augmentation du capital et de supprimer votre droit prfrentiel de souscription aux actions ordinaires mettre. Le cas chant, il lui appartiendra de fixer les conditions dfinitives dmission de cette opration. Il appartient au Conseil dAdministration dtablir un rapport conformment aux articles R.225-113 et R.225-114 du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincrit des informations chiffres tires des comptes, sur la proposition de suppression du droit prfrentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant lmission, donnes dans ce rapport. Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim ncessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative cette mission. Ces diligences ont
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consist vrifier le contenu du rapport du Conseil dAdministration relatif cette opration et les modalits de dtermination du prix dmission des actions. Sous rserve de lexamen ultrieur des conditions de laugmentation du capital qui serait dcide, nous navons pas dobservation formuler sur les modalits de dtermination du prix dmission des actions ordinaires mettre donnes dans le rapport du Conseil dAdministration. Les conditions dfinitives dans lesquelles laugmentation du capital serait ralise ntant pas fixes, nous nexprimons pas davis sur celles-ci et, par voie de consquence, sur la proposition de suppression du droit prfrentiel de souscription qui vous est faite. Conformment larticle R.225-116 du code de commerce, nous tablirons un rapport complmentaire, le cas chant, lors de lutilisation de cette dlgation par votre Conseil dAdministration. Fait Neuilly-sur-Seine et Lyon, le 25 avril 2012 PricewaterhouseCoopers Audit Membre de la Compagnie Rgionale de Versailles 63 rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine Cedex Reprsent par Monsieur Cyrille Dietz Commissariat Contrle Audit Membre de la Compagnie Rgionale de Lyon 112 rue Garibaldi 69006 Lyon Reprsent par Monsieur Hubert de Rocquigny du Fayel

Rapport annuel 2011

Attestation du Responsable du Document de Rfrence

Responsable du Document de Rfrence Monsieur Roberto Gradnik, Directeur Gnral. Jatteste, aprs avoir pris toute mesure raisonnable cet effet, que les informations contenues dans le prsent document de rfrence sont, ma connaissance, conformes la ralit et ne comportent pas domission de nature en altrer la porte. Jatteste, ma connaissance, que les comptes sont tablis conformment aux normes comptables applicables et donnent une image fidle du patrimoine, de la situation financire et du rsultat de la socit et de lensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion figurant au prsent document selon le tableau de concordance joint ci-aprs, prsente un tableau fidle de lvolution des daffaires, des rsultats et de la situation financire de la socit et de lensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi quune description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontes. Jai obtenu des contrleurs lgaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procd la vrification des informations portant sur la situation financire et les comptes donnes dans le prsent document de rfrence ainsi qu la lecture densemble du document de rfrence. Antony, le 27 avril 2012. Roberto Gradnik Directeur Gnral

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Tableau de concordance

Document de rfrence

Stallergenes

Tableau de concordance
En application de larticle 28 du Rglement Europen n 809/2004 du 29 avril 2004, et du paragraphe 36 de la norme IAS1, les informations suivantes sont incluses par rfrence dans le prsent document de rfrence :  Les tats financiers consolids 2010 (pages 17 52) et le rapport des Commissaires aux comptes correspondant (page 122), les comptes annuels 2010 (pages 91 102) et le rapport des Commissaires aux comptes correspondant (page 123), ainsi que les informations financires contenues dans le rapport de gestion (notamment pages 52 61) figurant au sein du document de rfrence Stallergenes relatif lexercice 2010 dpos auprs de lAMF en date du 30 avril 2010 sous le numro D.10-0392.  Les tats financiers consolids 2011 (pages 17 50) et le rapport des Commissaires aux comptes correspondant (page136), les comptes annuels 2011 (pages 87 98) et le rapport des Commissaires aux comptes correspondant (page137), ainsi que les informations financires contenues dans le rapport de gestion (notamment pages 51 62) figurant au sein du document de rfrence Stallergenes relatif lexercice 2011 dpos auprs de lAMF en date du 29 avril 2011 sous le numro D.11-0418. Afin de faciliter la lecture du Rapport Annuel dpos comme Document de Rfrence, la table thmatique suivante permet didentifier les principales informations prvues par lAnnexe 1 du Rglement Europen n 809/2004 du 29 Avril 2004.

Rubriques de lAnnexe 1 du Rglement Europen n 809/2004 Pages

1. 1.1 1.2 Personne responsable Nom et fonction de la personne responsable Attestation de la personne responsable 133 133 123 18 21 53 57, 30 31

2. Contrleurs lgaux des comptes 3. 4. 5. 55.1 5.1.1. 5.1.2 5.1.3. 5.1.4 5.1.5 5.2 6. 6.1 6.1.1 6.1.2 6.2 6.3 6.4 Informations financires slectionnes Facteurs de risque Informations concernant lmetteur Histoire et volution de la Socit Raison sociale et nom commercial de lmetteur Lieu et numro denregistrement de lmetteur Date de constitution et dure de vie de lmetteur Sige social et forme juridique de lmetteur Evnements importants dans le dveloppement des activits de lmetteur Investissements Aperu des activits Principales activits Oprations effectues par lmetteur et principales activits Nouveaux produits ou services Principaux marchs Evnements exceptionnels Degr de dpendance de lmetteur lgard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procds de fabrication

113 114 113-114 113 15, 32, 91, 122 10, 50, 51

4 10 9 46 32, 91 54 55

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Rapport annuel 2011

6.5 7. 7.1 7.2 8. 8.1 8.2

Elments sur lesquels est fonde toute dclaration de lmetteur concernant sa position concurrentielle Organigramme Description sommaire du Groupe Liste des filiales importantes Proprits immobilires, usines et quipements Immobilisation corporelle importante existante ou planifie Question environnementale pouvant influencer lutilisation des immobilisations corporelles

46 11 11, 97, 98 25, 26, 91, 93 55, 56

9. Examen de la situation financire et du rsultat 9.1 Situation financire 9.2 Rsultat dexploitation 10. 10.1 10.2 10.3 10.4 10.5 11. 12. 13.

18, 33 40, 45 47, 49 52, 88, 89, 91, 99 19, 41 44, 51, 90, 99 18, 20, 89, 94 21, 50 18, 21, 38, 89 26, 38 40, 46

Trsorerie et capitaux Informations sur les capitaux Source et montant des flux de trsorerie Informations sur les conditions demprunt et la structure de financement Restrictions lutilisation des capitaux ayant influ ou pouvant influer sur les oprations de la Socit Sources de financement attendues qui seront ncessaires pour honorer les investissements sur lesquels la direction a pris des engagements fermes et les immobilisations corporelles planifies Recherche et Dveloppement, brevets et licences Informations sur les tendances

18, 21, 38, 89 79 51

Prvisions ou estimations du bnfice N/A

14. Conseil dAdministration et direction gnrale 14.1 Renseignements relatifs aux membres du Conseil dAdministration et la direction gnrale 14.2 Conflits dintrts 15. Rmunrations et avantages 15.1 Montant de la rmunration verse et avantages en nature 15.2 Montant des sommes provisionnes ou constates aux fins de versement de pension, retraite ou autres avantages 16. 16.1 16.2 16.3 16.4 Fonctionnement des organes dadministration Date dexpiration des mandats actuels Contrats de service liant les membres du Conseil dAdministration Informations sur les Comits Dclaration de conformit au rgime de Gouvernement dEntreprise

61 71, 78 86 64 62 64, 80, 81 29, 94-99 64 70 64, 129 78 86, 108 110 78

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Tableau de concordance

Document de rfrence

Stallergenes

17. 17.1 17.2 17.3 18. 18.1 18.2 18.3 18.4 19. 20. 20.1 20.2 20.3 20.4 20.5 20.6 20.7 20.8 20.9

Salaris Nombre de salaris Participation et stock-options des mandataires sociaux Accord prvoyant une participation des salaris dans le capital Principaux actionnaires Actionnaires dtenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote Existence de droits de vote diffrents Contrle de lmetteur Accord, connu de lmetteur, dont la mise en uvre pourrait entraner, une date ultrieure, un changement de contrle Oprations avec des apparents

42, 43, 57, 58 59, 60, 63, 64 70 59, 74 74 74 74 N/A 12, 13, 46, 53, 97, 127 129

Informations financires concernant le patrimoine, la situation financire et les rsultats de lmetteur Informations financires historiques 18 21, 88 90 Informations financires pro forma N/A tats financiers 18 48, 88 99 Vrification des informations financires historiques annuelles 125,126 Date des dernires informations financires : 31/12/2011 N/A Informations financires intermdiaires et autres N/A Politique de distribution du dividende 73 Procdures judiciaires et darbitrage 55 Changement significatif de la situation financire ou commerciale depuis fin 2011 N/A

21 Informations complmentaires 21.1 Capital social 21.1.1 Montant du capital souscrit 73 21.1.2 Nombre et principales caractristiques des actions non reprsentatives du capital N/A 21.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions dtenues par lmetteur luimme ou par ses filiales 75, 76 21.1.4 Montant des valeurs mobilires convertibles, changeables ou assorties de bons de souscription, avec mention des conditions et modalits de conversion 59, 101, 105, 106, 131 21.1.5 Conditions rgissant tout droit dacquisition et/ou toute obligation attach(e) au capital souscrit, mais non libr, ou sur toute entreprise visant augmenter le capital N/A 21.1.6 Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant lobjet dune option ou dun accord conditionnel ou inconditionnel prvoyant de le placer sous option N/A 21.1.7 Historique du capital social pour a priode couverte par les informations financires historiques 73 21.2 Acte constitutif et statuts 21.2.2 Objet social 114 21.2.2 Rsum de toute disposition contenue dans lacte constitutif, les statuts, une charteou un rglement de lmetteur concernant les membres de ses organes dadministration et de direction 81, 82, 108 113, 116 118 21.2.3 Droits, privilges et restrictions attachs chaque catgorie dactions existantes N/A

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Rapport annuel 2011

21.2.4 Actions ncessaires pour modifier les droits des actionnaires 21.2.5 Conditions dont les assembles gnrales annuelles et les assembles gnrales extraordinaires des actionnaires sont convoques, y compris les conditions dadmission 21.2.6 Description sommaire de toute disposition des statuts, dune charte ou dun rglement de lmetteur qui pourrait avoir pour effet de retarder, de diffrer ou dempcher un changement de son contrle 21.2.7 Disposition des statuts, dune charte ou dun rglement de lmetteur fixant un seuil au-dessus duquel toute participation doit tre divulgue 21.2.8 Conditions composes par les statuts, une charte ou un rglement de lmetteur rgissant les modifications du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prvoit 22. Contrats importants 23. 24. 25.

N/A 118,119

N/A 116 N/A 9, 14, 15, 41, 50

Informations provenant de tiers, dclarations dexpert et dclarations dintrts N/A Documents accessibles au public Informations sur les participations 1, 122,123 23, 52, 98

Table de concordance du rapport financier annuel

Afin de faciliter la lecture du prsent document, la table de concordance ciaprs permet didentifier, dans le prsent Document de rfrence, les informations qui constituent le Rapport financier annuel devant tre publi par les socits cotes conformment aux articles L. 45112 du Code montaire et financier et 2223 du Rglement Gnral de lAutorit des marchs financiers.

N de pages correspondantes du document de rfrence Pages

1. Comptes annuels de la Socit 2. Comptes consolids du Groupe 3. Rapport de gestion 4. Attestation des personnes responsables du rapport financier annuel 5. Rapports des contrleurs lgaux des comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolids 6. Honoraires des contrleurs lgaux 7. Rapport du Prsident sur le contrle interne 8. Rapports de Commissaires aux comptes sur le Rapport du Prsident sur le contrle interne 9. Liste de lensemble des informations publies par la socit ou rendues publiques au cours des douze derniers mois 87 99 17 48 (cf. cidessous) 133 125,126 124 78 86 130 120 123

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Tableau de concordance

Document de rfrence

Stallergenes

Table de concordance du rapport de gestion

Le prsent Document de rfrence comprend tous les lments du Rapport de gestion tels quexigs aux termes des articles L. 225100 et suivants, L. 2321 II et R. 225102 et suivants du Code de commerce. Le tableau ciaprs prsente les lments du Rapport de gestion requis ce titre.

Table de concordance du rapport de gestion Pages

1. Situation et activit de la socit au cours de lexercice coul 2 Rsultats 3. Activits en matire de recherche et de dveloppement 4. Evolution prvisible de la situation de la socit et les perspectives davenir 5. Evnements importants survenus entre la date de clture de lexercice et la date laquelle le prsent document a t tabli 6. Organe choisi pour exercer la Direction Gnrale de la Socit (si le mode de direction est modifi) 7. 8. Analyse objective et exhaustive de lvolution des affaires, des rsultats, de la situation financire de la Socit (notamment de sa situation dendettement) et des indicateurs de performance de nature non financire (notamment environnement, personnel) Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Socit est confronte et indications sur lutilisation des instruments financiers par la Socit lorsque cela est pertinent pour lvaluation de son actif, de son passif, de sa situation financire et de ses pertes et profits 4 15 49 52 79 51/ 120-121 32,91 61

4 10, 49 52, 55, 56, 58

30, 31, 53 57, 64 70

9. Liste des mandats ou fonctions exercs dans toute socit par chacun des mandataires sociaux

10. Compte rendu de ltat de la participation des salaris (et ventuellement des dirigeants), des oprations ralises au titre des options dachat ou de souscription dactions rserves au personnel salari et aux dirigeants, des oprations ralises au titre de lattribution gratuite dactions au personnel salari et aux dirigeants 59, 60, 63, 64 70, 74 11. Activits des filiales de la Socit 12. Prises de participation significatives dans des socits ayant leur sige en France 13. Alinations dactions intervenues leffet de rgulariser les participations croises 14. Renseignements relatifs la rpartition du capital social 15. Montant des dividendes distribus au cours des trois derniers exercices 11, 12, 52 N/A N/A 74 73

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Rapport annuel 2011

16. Rmunrations et avantages de toute nature de chacun des mandataires sociaux 17. Modifications apportes au mode de prsentation des comptes annuels 18. Injonctions ou sanctions pcuniaires pour pratiques anticoncurrentielles 19.  Informations sur la manire dont la Socit prend en compte les consquences sociales et environnementales de son activit 20. Informations sur les risques encourus en cas de variations des taux dintrts, de taux de change ou de cours de bourse 21. Informations prvues larticle L. 225211 du Code de commerce en cas doprations effectues par la Socit sur ses propres actions 22. Oprations ralises par les dirigeants sur leurs titres 23. Tableau des rsultats de la Socit au cours des cinq derniers exercices 24. Tableau et rapport sur les dlgations en matire daugmentation de capital 25. Informations prvues larticle 225100-3 du Code de commerce susceptibles davoir une incidence en matire doffre publique 26. Information sur les dlais de paiement des fournisseurs et des clients de la Socit 27. Autocontrle 28. Mandats des Commissaires aux Comptes

62 64, 80, 81 N/A N/A 55, 56 30, 31 75, 76 71 52 72 72, 74,77, 116 118 53 N/A 123

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Tableau de concordance

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Photographies Vincent Arbelet - Christian Ganet - Getty Images - Fotolia Ralisation - Direction artistique www.prol-design.com Impression : Advence, imprimeur titulaire de la certication ISO 14001, relative au respect de lenvironnement

Les papiers utiliss pour ce document sont garantis FSC. Le label FSC distingue les imprimeurs ayant mis en place des stratgies industrielles visant prserver leur environnement (gestion des dchets, exclusion des produits toxiques, etc.).

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