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CAPITULO XI DE LA SOCIEDAD SECCION I DE LAS DISPOSICIONES GENERALES PARAGRAFO I DE LA EXISTENCIA Y VALIDEZ DE LA SOCIEDAD Y DE SU ADMINISTRACION Art.959.

- Por el contrato de sociedad dos o ms persona, creando un sujeto de derecho, se obligan a realizar aportes para producir bienes o servicios, en forma organizada, participando de los beneficios y soportando las prdidas. Art.960.- Es lcita la sociedad de todos los bienes presentes y tambin de todas las ganancias, cuando stas provinieren de negocios ciertos y determinados. Art.961.- La sociedad ser nula: a) cuando comprenda la universalidad de los bienes presentes y futuros de los socios; b) cuando uno de los contratantes concurriere con slo su influencia poltica o social, aunque se comprometiera a participar en las prdidas; c) en el caso de atribuirse a uno de los socios la totalidad de los beneficios, o de liberrsele de toda contribucin en las prdidas, o en el aporte del capital; d) cuando alguno de los socios no participare de los beneficios; e) cuando cualquiera de los socios no pudiere renunciar o ser excluido, existiendo justa causa para ello; f) si en cualquier momento alguno de los socios pudiere retirar lo que tuviere en la sociedad; g) cuando al socio o los socios capitalistas se les prometiere restituir su aporte con un premio designado, o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias; h) cuando se asegurare al socio capitalista su aporte, o las utilidades o obtenerse, o un derecho alternativo a cierta cantidad anual, o una cuota de las ganancias eventuales; i) si al socio industrial se le acordare una retribucin determinada, haya o no utilidades; o el

derecho alternativo a cierta suma anual, o a una cuota de las ganancias eventuales; y j) cuando se convenga que todos los beneficios y aun los aportes a la sociedad, pertenezcan al socio o socios sobrevivientes. Art.962.- La nulidad del contrato podr ser alegada por los socios entre s para eximirse de las obligaciones que l les imponga; pero no frente a terceros de buena fe, a quienes les ser permitido invocarla respecto de la sociedad y los socios. En caso de mala fe de los terceros, los socios podrn aducir contra ellos la nulidad. Art.963.- Ser nula la sociedad que tenga fines ilcitos. Cuando se declare su disolucin los socios podrn retirar sus aportes, pero no las utilidades, las que ingresarn al patrimonio del Estado para ser destinadas al fomento de la educacin pblica. Los socios, los administradores y quienes acten como tales en la gestin social respondern ilimitada y solidariamente por el aviso social y los perjuicios causados. Art.964.- En todos los casos de nulidad, salvo el previsto por el artculo antecedente, los socios podrn alegar entre s la existencia del contrato para pedir que se restituyan los aportes, se liquiden las operaciones comunes, se dividan las ganancias y adquisiciones e indemnicen las prdidas. La sociedad tendr derecho para demandar a terceros por las obligaciones contradas a favor de ella, sin que stos les sea permitido alegar la inexistencia de la misma. Los terceros, a su vez, podrn invocarla contra los socios sin que stos puedan oponer su nulidad. Art.965.- Los contratos sern formalizados por escrito. Lo sern por escritura pblica en los casos previstos por este Cdigo. Art.966.- A falta de contrato, la existencia de la sociedad podr justificarse por hechos de los cuales pueda inferirse, aunque se trate de un valor superior al fijado por la ley. La sentencia que declare la existencia de la sociedad en favor de terceros no facultar a los socios para demandarse entre s.

Art.967.- Las sociedades adquieren la personalidad jurdica desde su inscripcin en el Registro correspondiente. Las sociedades annimas y cooperativas requieren, adems, la autorizacin gubernativa previa. La falta de registro no anular el contrato, pero la sociedad no adquirir el dominio ni derechos reales sobre los bienes registrables apartados por los socios. No ser oponible a tercero ninguna estipulacin no registrada que se aparte del rgimen establecido por ste Cdigo, sea restringiendo los derechos de aqullos o los poderes conferidos a los administradores. Art.968.- No se tendr como socio a quien slo hubiere prestado su nombre, aunque los socios le reconocieron algn inters en la sociedad, ni ser considerado como tal con respecto a los terceros, sin perjuicio de su derecho al resarcimiento por lo que hubiere pagado a los acreedores de la sociedad. El socio no ostensible revestir ese carcter con relacin a los consocios, pero no frente a terceros, aunque stos hubieren conocido el contrato social. Art.969.- No sern socios los herederos o legatarios si los dems miembros no consintieren en la sustitucin, o si convenida sta con el socio fallecido, no fuere aceptada por el sucesor. Tampoco tendrn calidad de socios los dependientes o empleados a quienes se diere participacin sobre las utilidades en pago de sus servicios. Art.970.- Las personas a quienes algunos socios cedieren en todo o en parte sus derechos, no se reputarn tales, si los dems no consintieran la sustitucin. Art.971.- Cuando el contrato social autorice al socio a transferir su derecho, tendrn los otros asociados derecho de preferencia sobre la parte por cederse, para cuyo efecto se aplicarn las normas que regulan este pacto, en lo pertinente. Art.972.- Si alguno de los socios hubiere transferido sus derechos, a pesar de prohibirlo el contrato, conservar su carcter, pero la cesin producir sus efectos entre cesionario y el cedente, considerando a

ste mandatario del primero. Art.973.- El cesionario admitido como socio, quedar obligado respecto de la sociedad, de los miembros y de los acreedores sociales como lo estaba el cedente, cualesquiera que hayan sido las clusulas de la transferencia. Art.974.- Salvo disposiciones especiales en contrario, cualquiera de los socios podr administrar la sociedad. La facultad de administrar podr ser conferida a un extrao. En defecto de limitacin expresa, lo que hiciere cualquiera de los socios en nombre de la sociedad obligar a sta; pero cada socio tendr derecho a oponerse a los actos de los restantes mientras no hubieren producido sus efectos. Todo socio puede exigir que los dems contribuyan a los gastos necesarios para la conservacin de los bienes sociales. A falta de clusula expresa, la amplitud de los poderes de administracin se determina por la naturaleza y fin de la sociedad. La administracin de la sociedad se reputa un mandato general que comprende los negocios ordinarios de ella con todas sus consecuencias. Son negocios ordinarios aquellos que no requieren poderes especiales. Los administradores son solidariamente responsables ante la sociedad por el cumplimiento de las obligaciones que les imponen la ley y el contrato social. Sin embargo, la responsabilidad no se extender a aquellos que demostraren estar exentos de culpa. Art.975.- Si dos o ms socios son encargados de la administracin, sin determinar facultades, o sin expresarse que obrarn conjuntamente, cada uno podr actuar por separado, pero cualquiera de ellos tendr el derecho de oponerse a los actos de los otros mientras no hubieren producido efecto. Art.976.- An cuando se hubiera establecido que uno de los administradores no obrar sin el otro, el principio no regir en caso de peligro inminente de un dao grave e irreparable.

Art.977.- En caso de administracin conjunta, uno de los administradores podr asumir personalmente la representacin de la sociedad cuando haya urgencia, para evitar dao grave a sta. Si los otros socios no estuvieren conformes con su intervencin, podrn responsabilizarlo por el dao sobreviniente, quedando a salvo los derechos de terceros que hubieren contratado con aqul. Art.978.- El poder para administrar ser revocable, aunque resultare del contrato social, cuando el nombrado no fuere socio. En este caso, la revocacin no da derecho para disolver la sociedad. El administrador nombrado por acto posterior al contrato, podr renunciar, tuviere o no justa causa para hacerlo. Art.979.- La clusula convencional que prohba a los socios inmiscuirse en la administracin, no impedir a cualquiera de ellos examinar los negocios, pudiendo a dicho fin exigir que se presente los libros, documentos y papeles y formular las reclamaciones que juzgare convenientes. Art.980.- Salvo disposicin especial referente a cada tipo de sociedad, los negocios podrn girar bajo el nombre de uno o ms de los componentes, con el aditamento "y compaa" o sin l, de acuerdo con las reglas que siguen: a) no podr contener nombre de persona que no sea socio; pero a la sociedad constituida fuera del territorio de la Repblica, le ser permitido en sta el empleo del usado en el extranjero, aunque no corresponda al de ninguno de los miembros; b) no podr figurar el nombre del socio puramente industrial o comanditario; y c) los que hubieren sucedido en los negocios de una sociedad y los herederos de aqullos, podrn continuar en el uso del nombre, con tal que mediare el consentimiento de las personas incluidas en l, si vivieren.

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