ACTA DE ASAMBLEA ORDINARIA N: 2 En el da de Hoy: 07 del mes de: Enero del presente ao 2.

005, siendo las 10 AM y estando reunidos en asamblea, en La sede Fsica de La empresa mercantil INVERSIONES EDOM C.A., descrita infra, ubicada en: La Urbanizacin El recreo, Tercera Transversal N: 889, sector II, empresa esta de carcter privado, debidamente constituida y domiciliada en la ciudad de San Fernando del Estado Apure y registrada por ante la Oficina de Registro Mercantil de esta Circunscripcin Judicial, anotada en tal sentido bajo el N: 35, Tomo: 27-A- de fecha: 03 de Febrero del ao 2.003, A requerimiento de l (la) Ciudadano (a) Presidente de la empresa: ELEAZAR ANTONIO LUNA SOLORZANO, quien es venezolano, mayor de edad, de este domicilio, portador de la cdula de identidad personal N: 16.270.015 en tal carcter y estando reunidos los socios: ELEAZAR ANTONIO LUNA SOLORZANO y ELISA MATUTE ZAPATA, quienes son Venezolanos, comerciantes y portadores de la Cedula de identidad N: 16.270.015 y 11.754.000, respectivamente y accionistas del paquete accionario que en cabeza de cada uno de ellos en la proporcin siguiente: El Accionista ELEAZAR ANTONIO LUNA SOLORZANO representa el Ochenta Por ciento (80%) del capital social y la accionista: ELISA MATUTE ZAPATA representa el Veinte por ciento (20%)del Capital social, para conformar la totalidad del capital antes indicado y que hace la sumatoria de: UN MIL ACCIONES (1.000 ac), Y cuyo (s) punto (s) a tratar y considerar Son: PRIMERO: EJERCICIO DE LA EMPRESA Y SU ESTADO FINACIERO. SEGUNDO: AMPLIACIN DEL OBJETO DE LA EMPRESA. TERCERO: VENTA DE ACCIONES.

CUARTO: DESIGNACIN DE LA NUEVA DIRECTIVA DE LA EMPRESA. QUINTO: NOMBRAMIENTO DEL COMISARIO

JUNTA

Seguidamente se procede a considerar los puntos de agenda, con los siguientes resultados: AL PRIMER PUNTO: Previa lectura del acta anterior, queda aprobado por unanimidad y en consecuencia: APROBADO, EL PUNTO PRIMERO DEBATIDO EN ESTA ASAMBLEA; ES DECIR: SE PARTICIPA AL REGISTRO RESPECTIVO, LO DECIDIDO EN ESTE PRIMER PUNTO, ELLO ES QUE LA EMPRESA NO GIRO ENTRE LAS FECHAS: 01 DE Enero del ao 2.004 al 2.003 AL 31 DE DICIEMBRE DEL AO 2.004. AL SEGUNDO PUNTO: En efecto la propuesta efectuada y previo que fuere la verificacin y conteo del lote accionario, la misma fue aprobada de manera UNANIME y en consecuencia, queda: APROBADO, EL PUNTO: SEGUNDO DE LA AGENDA, ES DECIR: QUE EL OBJETO DE LA COMPAA SE AMPLIA A: COMPRA VENTA, IMPORTACIN Y EXPORTACIN, DISTRIBUCIN AL MAYOR Y DETAL DE ROPA EN GENERAL; CARNES Y CHARCUTERIA; CONSTRUCCIONES CIVILES Y DE MANTENIMIENTO; SERVICIO PROFESIONAL ADMINISTRATIVO; COMPRA VENTA Y DISTRIBUCIN DE TODO TIPO DE RESPUESTOS Y MAQUINARIAS; MANTENIMIENTO DE TRONCALES, LIMPIEZA Y PARQUES Y CUALQUIER OTRO OBJETO AFIN O CONEXO CON SU OBJETIVO AL TERCER PUNTO: l accionista: ELEAZAR ANTONIO LUNA SOLORZANO, antes identificado y La accionista: ELISA MATUTE ZAPATA, tambin identificada, quienes representa la

totalidad de las acciones que conforman el capital social, en las cantidades de (80%) y (20%); La accionista ELISA MATUTE ZAPATA le ofrece en venta la totalidad de sus acciones, que alcanzan a Doscientas acciones (200 ac) a ELEAZAR ANTONIO LUNA SOLRZANO, quien manifiesta no estar dispuesto a comprar el lote accionario descrito. En este mismo acto, se encuentra presente la ciudadana: OMAIRA ELIZABETH LUNA SOLRZANO, Quien es venezolana, mayor de edad, de este domicilio y portadora de la cdula de identidad personal N: 13.433.620, quien manifiesta su voluntad a adquirir el lote accionario descrito, propiedad de la accionista: ELISA MATUTE ZAPATA, en efecto y por la cantidad de: DOSCIENTOS MIL BOLIVARES (Bs.: 2.00.000,oo), la ciudadana: ELISA MATUTE ZAPATA Vende sus acciones a la ciudadana: OMAIRA ELIZABETH LUNA SOLRZANO, Trasmitindole en este acto la propiedad de las mismas. Igualmente El ciudadano: ELEAZAR ANTONIO LUNA SOLRZANO, Ofrece en venta a la ciudadana: OMAIRA ELIZABETH LUNA SOLRZANO, La cantidad de SEISCIENTAS ACCIONES (600 ac), por la cantidad de SEISCIENTOS MIL BOLIVARES (Bs.: 600.000,oo), quien acepta la venta del referido lote accionario y en consecuencia le trasmite la propiedad de las mismas. As las cosas la ciudadana: OMAIRA ELIZABETH LUNA SOLRZANO Se hace propietaria de: OCHOCIENTAS ACCIONES (800 ac) lo que representa el Ochenta por ciento (80%) del lote accionario y el porcentaje restante, es decir DOSCIENTAS ACCIONES (200 ac) o el Veinte Por ciento (20%) queda en propiedad del ciudadano ELEAZAR ANTONIO LUNA SOLRZANO. Sometida como fue a la consideracin de la asamblea, Fue aprobada por unanimidad. AL CUARTO PUNTO: Se propone: Para La Presidencia y en consecuencia la representante legal de la empresa a la socia: OMAIRA ELIZABETH LUNA SOLRZANO y que mi persona:

ELEAZAR ANTONIO LUNA SOLORZANO Ocupe el cargo de: Director General de la empresa. En efecto la propuesta efectuada y previo que fuere la verificacin y conteo del lote accionario, la misma fue aprobada de manera UNANIME y en consecuencia, queda: AL QUINTO PUNTO: Se propone a el ciudadano: NOLVER JOSE TORREALBA BUROS, quien es venezolano, mayor de edad, de este domicilio, licenciado en administracin y portador de la cdula de identidad N: 12.903.792 e inscrito en el Colegio de administradores bajo el N. LA03-547, quien esta presente en la asamblea y acepta el cargo de aceptarlo la asamblea En efecto la propuesta efectuada y previo que fuere la verificacin y conteo del lote accionario, la misma fue aprobada de manera UNANIME y en consecuencia, queda: No habiendo otro punto que debatir en esta asamblea, la misma se da por terminada y se autoriza a la ciudadana: OMAIRA ELIZABETH LUNA SOLRZANO, antes identificada a los efectos de participar al Registro el contenido de la misma mediante la participacin. En esta ciudad de San Fernando del Estado Apure, a la fecha de su Realizacin up supr. indicada. Es Autentico, djese asentada en el libro de asamblea y en el correspondiente libro de socios, en esta ciudad a su fecha.

Los Accionistas

El Comisario

ACTA DE ASAMBLEA ORDINARIA N: 1 En el da de Hoy: 30 del mes de: Enero del presente ao 2.004, siendo las 10 AM y estando reunidos en asamblea, en La sede Fsica de La empresa mercantil INVERSIONES EDOM C.A., descrita infra, ubicada en: La Urbanizacin El recreo, Tercera Transversal N: 889, sector II, empresa esta de carcter privado, debidamente constituida y domiciliada en la ciudad de San Fernando del Estado Apure y registrada por ante la Oficina de Registro Mercantil de esta Circunscripcin Judicial, anotada en tal sentido bajo el N: 35, Tomo: 27-A- de fecha: 03 de Febrero del ao 2.003, A requerimiento de l (la) Ciudadano (a) Presidente de la empresa: ELEAZAR ANTONIO LUNA SOLORZANO, quien es venezolano, mayor de edad, de este domicilio, portador de la cdula de identidad personal N: 16.270.015 en tal carcter y estando reunidos los socios: ELEAZAR ANTONIO LUNA SOLORZANO y ELISA MATUTE ZAPATA, quienes son Venezolanos, comerciantes y portadores de la Cedula de identidad N: 16.270.015 y 11.754.000, respectivamente y accionistas del paquete accionario que en cabeza de cada uno de ellos en la proporcin siguiente: El Accionista ELEAZAR ANTONIO LUNA SOLORZANO representa el Ochenta Por ciento (80%) del capital social y la accionista: ELISA MATUTE ZAPATA representa el Veinte por ciento (20%)del Capital social, para conformar la totalidad del capital antes indicado y que hace la sumatoria de: UN MIL ACCIONES (1.000 ac), Y cuyo (s) punto (s) a tratar y considerar Es: UNICO: EJERCICIO DE LA EMPRESA Y SU ESTADO FINACIERO. Seguidamente se procede a considerar El punto de agenda, con los siguientes resultados:

AL PUNTO UNICO: Previa lectura del acta anterior; Queda aprobado por unanimidad y en consecuencia: APROBADO, EL PUNTO UNICO DEBATIDO EN ESTA ASAMBLEA; ES DECIR: SE PARTICIPA AL REGISTRO RESPECTIVO, LO DECIDIDO EN ESTE PRIMER PUNTO, ELLO ES QUE LA EMPRESA NO GIRO ENTRE LAS FECHAS: 03 DE FEBRERO DEL AO 2.003 AL 31 DE DICIEMBRE DEL AO 2.003. No habiendo otro punto que debatir en esta asamblea, la misma se da por terminada y se autoriza a El ciudadano: ELEAZAR ANTONIO LUNA SOLORZANO, antes identificado a los efectos de participar al Registro el contenido de la misma mediante la participacin. En esta ciudad de San Fernando del Estado Apure, a la fecha de su Realizacin up supr. indicada. Es Autentico, djese asentada en el libro de asamblea y en el correspondiente libro de socios, en esta ciudad a su fecha.

Los Accionistas

El Comisario

Ciudadano: Registrador Mercantil del Estado Apure. Su Despacho. Quien suscribe: OMAIRA ELIZABETH LUNA SOLORZANO, Venezolana, mayor de edad, de este domicilio, portadora de la cedula de identidad personal N: 13.433.620, en mi carcter de Representante legal de la empresa: INVERSIONES EDOM C.A., Empresa esta de carcter privado, debidamente constituida y domiciliada en la ciudad de San Fernando del Estado Apure y registrada por ante la Oficina de Registro Mercantil de esta Circunscripcin Judicial, anotada en tal sentido bajo el N: 35, Tomo: 27-A- de fecha: 03 de Febrero del ao 2.003, debidamente asistido por el abogado Wilfredo Chompr Lamuo, venezolano, abogada en el ejercicio, de este domicilio e inscrito en el Instituto de Previsin Social del Abogado bajo el N. 34.179, ante usted, con el respeto que se merece y el acatamiento debido acudo a los efectos de exponer y solicitar lo siguiente: Participo y consigno por ante este Despacho, a los efectos regstrales correspondientes, Sendas actas de Asamblea de socios de la empresa por mi persona representada, la primera, de fecha: 30 de Enero del ao 2.004 y 07 de Enero del ao 2.005, las cuales se celebraron en la sede social de mi representada con los puntos de agenda, caractersticas y dems determinaciones que doy por reproducidas en su integridad, participacin que hago a los fines consiguientes. Es todo en esta ciudad de San Fernando del Estado Apure, a la fecha de su Solicitud. El Participante El Abogado Asistente.