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INSTRUCCIONES La Cmara de Comercio de Bucaramanga facilitando la constitucin de empresa, pone a su disposicin el siguiente modelo para la elaboracin del documento de constitucin de una SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA por ello, es necesario que lea detenidamente las instrucciones para continuar:
Ubicacin Encabezado
Descripcin En el encabezado del documento de constitucin se debe indicar el nombre(s) de los socio(s) constituyentes, el CONSTITUCION POR ACCIONES SIMPLIFICADA nmero de identificacin y el domicilio (municipio) de cada uno. Lo anterior, tantos socios sean. Se debe indicar la denominacin social que tendr la sociedad. Se describen las actividades comerciales que desarrollar la sociedad. Tenga en cuenta que la S.A.S. puede desarrollar cualquier actividad econmica licita. Se relaciona el domicilio social, que hace referencia al municipio en el que estar el asiento principal de sus negocios. Se podr establecer un trmino fijo de duracin. Capital autorizado: Es el capital al que la sociedad aspira llegar. Capital suscrito: Representan las acciones que cada socio suscribe al momento de la constitucin y determinan su participacin en la sociedad. Capital pagado: Es el capital efectivamente cancelado al momento de la constitucin. NOTA 1: En el documento de constitucin se debe relacionar el valor total del capital autorizado, suscrito y pagado, el nmero de acciones en que se divide cada capital y el valor nominal de la accin. NOTA 2: Recuerde que el valor nominal de la accin en los tres capitales debe ser el mismo y al multiplicar el nmero de acciones en que se divide cada capital, por el valor nominal de la accin, debe arrojar como resultado el valor total de cada capital. NOTA 3: Si el valor total del capital suscrito no est pagado al momento de la constitucin, se debe dejar lo descrito en el pargrafo del Art. 7 del documento; de lo contrario, es decir, si el capital suscrito y pagado es igual, se debe eliminar el pargrafo del art. 7 del documento de constitucin. El modelo del documento de constitucin NO contempla que el representante legal tenga suplente, por tanto, si la sociedad requiere que el representante legal tenga SUPLENTE, se debe crear el cargo en ste artculo y se debe indicar si actuar de manera conjunta con el representante legal con las mismas facultades, o solo en las faltas absolutas o temporales del principal. En ste aparte se realiza el nombramiento de la persona que actuar como representante legal y de su suplente, si lo tiene. Relacionar nombres completos y nmero de identificacin personal en cada caso. Tener en cuenta que, el nombramiento debe realizarse de acuerdo al CARGO que se haya creado de conformidad con el Art. 28 del documento de constitucin. Al final del documento se debe firmar por el socio o todos los socios constituyentes. Posterior a la firma, se realiza la nota de presentacin personal que puede efectuarse
Artculo 5.
Artculo 28.
Determinaciones Relativas
DOCUMENTO PRIVADO
___________________________, de nacionalidad _________________ identificado (a) con cdula de ciudadana No. _______________, domicilio en la ciudad de _____________________, declara previamente al establecimiento y a la firma de los presentes estatutos, haber decidido constituir una sociedad por acciones simplificada denominada___________________ S.A.S., que se regir los siguientes estatutos:
ART. 4 - Trmino de duracin. El trmino de duracin ser indefinido. CAPTULO II Reglas sobre capital y acciones ART. 5 - Capital Autorizado. El capital autorizado de la sociedad es de ______________, dividido en ______ acciones de valor nominal de __________, cada una. ART. 6- Capital Suscrito. El capital suscrito inicial de la sociedad es de ______________, dividido en ______ acciones de valor nominal de __________, cada una. ART. 7 - Capital Pagado. El capital pagado de la sociedad es de ______________, dividido en ______ acciones de valor nominal de __________, cada una. PAR. Forma y Trminos en que se pagar el capital. El monto del capital suscrito se pagar, en dinero efectivo, dentro de los 24 meses siguientes a la fecha de la inscripcin en el registro mercantil del presente documento.
ART. 18. rganos de la sociedad. La sociedad tendr un rgano de direccin, denominado asamblea general de accionistas y un representante legal. La revisora fiscal solo ser provista en la medida en que lo exijan las normas legales vigentes. ART. 19. Sociedad devenida unipersonal. La sociedad podr ser pluripersonal o unipersonal. Mientras que la sociedad sea unipersonal, el accionista nico ejercer todas las atribuciones que en la ley y los estatutos se le confieren a los diversos rganos sociales, incluidos las de representacin legal, a menos que designe para el efecto a una persona que ejerza este ltimo cargo. Las determinaciones correspondientes al rgano de direccin que fueren adoptadas por el accionista nico, debern constar en actas debidamente asentadas en el libro correspondiente de la sociedad. ART. 20. Asamblea general de accionistas. La asamblea general de accionistas la integran l o los accionistas de la sociedad, reunidos con arreglo a las disposiciones sobre convocatoria, qurum, mayora y dems condiciones previstas en estos estatutos y en la ley. Cada ao dentro de los tres meses siguientes a la clausura del ejercicio, 31 de diciembre del respectivo ao calendario, el representante legal convocara a la reunin ordinaria a la asamblea general de accionistas, con el propsito de someter a su consideracin las cuentas de fin de ejercicio, as como el informe de gestin y dems documentos exigidos por la ley. La asamblea general de accionistas tendr las funciones previstas en el artculo 420 del Cdigo de Comercio, las contenidas en los presentes estatutos y en cualquier otra norma legal vigente. La asamblea ser presidida por el representante legal y en caso de ausencia de este, por la persona designada por l o los accionistas que asistan. Los accionistas podrn participar en las reuniones de la asamblea, directamente o por medio de un poder conferido a favor de cualquier persona natural o jurdica, incluido el representante legal o cualquier otro individuo, aunque ostente la calidad de empleado o administrador de la sociedad.
(ii)
(iii)
La insercin en los estatutos sociales de exclusin de los accionistas o la modificacin de lo previsto en ellos sobre el particular;
(iv)
(v)
(vi)
PAR. As mismo, requerir determinacin unnime del 100% de las acciones suscritas, la determinacin relativa a la cesin global de activos en los trminos del articulo32 de la Ley 1258 de 2008. ART. 26. Fraccionamiento del voto. Cuando se trate de la eleccin los comits u otros cuerpos colegiados, los accionistas podrn fraccionar su voto. En caso de crearse junta directiva, la totalidad de sus miembros ser designada por mayora simple de los votos emitidos en la correspondiente eleccin. Para el efecto quienes tengan intencin de postularse confeccionarn planchas completas que contengan el nmero total de miembros de la junta directiva. Aquella plancha que obtenga el mayor nmero de votos ser elegida en su totalidad. ART. 27. Actas. Las decisiones de la asamblea general de accionistas se harn constar en actas aprobadas por ella misma, por las personas individualmente delegadas para el efecto por una comisin designada por la asamblea general de accionistas. En caso de delegarse la
ART. 30. Enajenacin global de activos. Se entender que existe enajenacin global de activos cuando la sociedad se proponga enajenar activos y pasivos que representen el cincuenta por ciento o ms del patrimonio lquido de la compaa en la fecha de enajenacin. La enajenacin global requerir aprobacin de la asamblea, impartida con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad ms una de las acciones presentes en la respectiva reunin. Esta operacin dar lugar al derecho de retiro a favor de los accionistas ausentes y disidentes en caso de desmejora patrimonial. ART. 31. Ejercicio social. Cada ejercicio social tiene una duracin de un ao, que comienza el 1 de enero y termina el 31 de diciembre. En todo caso, el primer ejercicio social se contar a partir de la fecha en la cual se produzca el registro mercantil de la escritura de constitucin de la sociedad. ART. 32. Cuentas anuales. Luego del corte de cuentas de fin de ao calendario, el representante legal de la sociedad someter a consideracin de la asamblea general de accionistas los estados financieros de fin de ejercicio, debidamente dictaminados por un contador independiente, en los trminos del artculo 28 de la Ley 1258 de 2008. En caso de proveerse el cargo de revisor fiscal, el dictamen ser realizado por quien ocupe el cargo. ART. 33. Reserva legal. La sociedad constituir una reserva legal que ascender por lo menos al cincuenta por ciento del capital suscrito, formado con el diez por ciento de las utilidades liquidas de cada ejercicio. Cuando esta reserva llegue al cincuenta por ciento mencionado, la sociedad tendr obligacin de continuar llevando a esta cuenta el diez por ciento de las utilidades liquidas. Pero si disminuyere, volver a apropiarse el mismo diez por ciento de tales utilidades, hasta cuando la reserva llegue nuevamente al lmite fijado. ART. 34. Utilidades. Las utilidades se repartirn con base en los estados financieros de fin de ejercicio, previa determinacin adoptada por la asamblea general de accionistas. Las