ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA ANUAL DE ACCIONISTAS DE LA EMPRESA DENOMINADA LA BUENA FORTUNA", S.A. DE C.V.

CELEBRADA EL 24 DE ABRIL DEL 2005

En la Ciudad de Mxico, Distrito Federal, siendo las doce horas del da 24 de abril de 2005, en el domicilio social de la empresa denominada BUENA FORTUNA", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, ubicado en la avenida Miraflor No. 23, segundo piso, Colonia La Fama, en Mxico, Distrito Federal, Cdigo Postal 03123; se encuentran reunidos todos y cada uno de los seores accionistas de la sociedad para celebrar la ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA ANUAL DE ACCIONISTAS. A tal efecto dio principio la asamblea siendo sta presidida por el presidente del Consejo de Administracin, seor Pedro Lpez Hernndez, quien design como secretario al seor Licenciado Jos Moreno Velsco, quien despus de aceptar el encargo y protestar su fiel y legal desempeo certific que fueron designados escrutadores los seores licenciado Manuel Garca Garca y Ramn Fernndez Caballero, quienes levantaron la siguiente lista de asistencia:

ACCIONISTAS

CAPITAL FIJO SERIE SERIE B 0

CAPITAL VARIABLE SERIE A 0 SERIE B 0

CAPITAL TOTAL

LA CASITA, S.A., representada por el Seor Juan Prez Garca Pedro Lpez Hernndez TOTALES: TOTAL:

A 499

$49,900.00

1 500 500

0 0

0 0 0

0 0

$ 100.00 $50,000.00 $50,000.00

Se hace constar que tambin se encuentra presente el seor Gustavo Adolfo Marn Garza, Comisario de la sociedad. El presidente despus de cerciorarse de la certificacin de los Escrutadores y Secretario, y vista la manifestacin de los mismos en donde hacen constar que se encuentran representadas las 500 acciones correspondientes al capital pagado de esta sociedad, que representan el 100 por ciento del capital social y con fundamento por lo dispuesto por el artculo 188 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, declar legalmente instalada la Asamblea y apta para deliberar, y en consecuencia vlidos todos los acuerdos que en ella se tomen: El presidente puso a consideracin de la asamblea la siguiente:

ORDEN DEL DA I.- Lectura del informe que rinde el Consejo de Administracin sobre las actividades realizadas durante el ao 2004. II.- Lectura del informe que sobre los Estados Financieros al 31 de diciembre del 2004 que rinde el Comisario de la Sociedad. III.- Presentacin de los Estados Financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio terminado al da 31 de diciembre del 2004. IV.- Aprobacin y ratificacin, en su caso, de los actos realizados y de las resoluciones adoptadas por el Consejo de Administracin de la Sociedad durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre del 2004. V.- Ratificacin, remocin, o en su caso, eleccin de los miembros del Consejo de Administracin y Comisario de la Sociedad para el ejercicio social del 2006. VI.- Determinacin de los emolumentos de los miembros del Consejo de Administracin y del Comisario de la Sociedad, para el ejercicio social del 2006. VII.- Asuntos Generales. VIII.- Lectura y aprobacin en su caso del Acta de Asamblea. DESAHOGO DEL ORDEN DEL DA PUNTO UNO.- En relacin al Primer Punto del Orden del Da, el seor Pedro Lpez Hernndez, en su carcter de Presidente al hacer uso de la palabra, explic ampliamente a los asistentes la marcha de los negocios de la empresa del ejercicio social del 2004 y de la expectativa de expansin que tiene a futuro. PUNTO DOS.- El seor Gustavo Adolfo Marn Garza, en su carcter de Comisario de la Sociedad, informa a la asamblea que ha examinado los Estados Financieros del ejercicio social del 2004 y analizado tanto los asientos contables como los documentos comprobatorios de todas y cada una de las operaciones realizadas por la sociedad y las encuentra adecuadas, correctas y apegadas a la realidad, por lo que recomienda a los seores aprueben tales documentos, los cuales se complementarn con el informe de los auditores externos. PUNTO TRES.- Por lo que se refiere al tercer punto del Orden del Da el Presidente hace la presentacin de los Estados Financieros del ejercicio social del ao 2004, haciendo notar que los seores accionistas tienen ya una copia de los mismos documentos, los que han podido estudiar durante los ltimos quince das. PUNTO CUATRO.La Asamblea de accionistas despus de analizar y comentar el informe del

presidente, por el ejercicio social del ao 2004, as como el informe del Comisario de la sociedad, tomaron el siguiente: A CUE R D O UNICO.- Por unanimidad de votos de los seores accionistas aprueban tanto el informe del Presidente como el informe del Comisario as como los documentos que exhibieron para efecto de acreditar su

dicho, respecto al ejercicio social del 2004, mismo que se complementar con el informe de los auditores externos. PUNTO CINCO.- Respecto al punto cinco del Orden del Da, el Presidente hace del conocimiento de los seores accionistas que es su deseo continuar en el ejercicio de su cargo y asimismo recomienda sean confirmados en su cargo, los actuales miembros del Consejo de Administracin para el ejercicio social del ao 2005. Por unanimidad de votos de los seores accionistas tomaron las siguientes: RESOLUClONES PRIMERA.- Quedan ratificados en sus cargos los seores miembros del Consejo de Administracin con las facultades que se les fueron otorgadas. SEGUNDA.- Se aprueba que el Consejo de Administracin de LA BUENA FORTUNA, queda integrado de la siguiente manera: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Pedro Lpez Hernndez ................................. Presidente - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Jos Moreno Velsco .................................... Secretario - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Juan Prez Garca ........................................ Tesorero - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Ramn Fernndez Caballero ............................ Vocal - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - TERCERO.- Se ratifica en su nombramiento al seor Gustavo Adolfo Marn Garza, como Comisario de la Sociedad y asimismo se nombra al seor Pedro Rodrguez Rodrguez, como Comisario Suplente. PUNTO SEIS.- Por lo que se refiere al sexto punto del Orden del Da, el Presidente hace uso de la palabra y manifiesta que es su deseo y de los dems miembros del Consejo de Administracin de la Sociedad de renunciar a cualquier tipo de remuneracin que pudieran ser objeto de compensacin por el desempeo de sus funciones. Para el caso del Comisario la asamblea propone como emolumento un pago nico anual que ascienda a la cantidad de $20, 000.00 (veinte mil pesos 00/00 M.N.) * NOTA.- La Asamblea determinar el pago correspondiente a los administradores segn al acuerdo que llegue con ellos. La presente acta slo constituye un Modelo de cmo se pueden dar algunas situaciones corporativas. RESOLUCION PRIMERO.- Los seores accionistas por unanimidad de votos aprueban y aceptan con agradecimiento el gesto de los miembros del Consejo de Administracin de la Sociedad de renunciar a la remuneracin que les pudiera corresponder por el desempeo de sus cargos durante el ejercicio que se revisa. SEGUNDO.- La Asamblea por unanimidad de votos aprueba que como emolumento y por concepto de honorarios se le cubra al seor Comisario en una sola exhibicin anual la cantidad de $20,000.00 (veinte mil pesos 00/00 M.N.).

PUNTO SIETE.- En desahogo del ltimo punto del Orden del Da, el Presidente decret un receso para que el secretario pudiera elaborar el proyecto de Acta de Asamblea correspondiente. Habindose posteriormente reanudado la Asamblea, por lo que el secretario a solicitud del Presidente do lectura al proyecto de acta. Puesto a consideracin el mencionado proyecto, la Asamblea por unanimidad de votos, adopt la siguiente: RESOLUCIN Se aprueba en todos y cada uno de sus trminos el proyecto de acta ledo por el Secretario y en consecuencia se designa al seor Licenciado Jos Moreno Velsco, para que ocurra ante quien corresponda y realice todas las gestiones necesarias para que se d cumplimiento a esta Acta de Asamblea. No habiendo otro asunto que tratar y siendo las 15:00 horas del da de su fecha, se dio por terminada la presente Asamblea firmando para constancia el Presidente, Secretario, Comisario y los dems que quisieron hacerlo.

________________________________ Pedro Lpez Hernndez Presidente

___________________________ Jos Moreno Velsco Secretario

_________________________________ Gustavo Adolfo Marn Garza Comisario