16 de mayo de 2013

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INGENIERA 345 S.A.S.

Documento de Constitucin | Maria Eugenia Villegas

Ingeniera 345 S.A.S.

Contenido
NOMBRE O RAZN SOCIAL: INGENIERIA 345 S.A.S. ........................................................................... 3 CAPITULO I .......................................................................................................................................... 3 ARTCULO 1. NOMBRE: ................................................................................................................... 3 ARTCULO 2. DOMICILIO: ................................................................................................................ 3 ARTCULO 3. DURACION DE LA SOCIEDAD: ..................................................................................... 4 CAPITULO II OBJETO SOCIAL ............................................................................................................... 4 ARTCULO 4. OBJETO SOCIAL: ......................................................................................................... 4 CAPITULO III: CAPITAL Y ACCIONES ..................................................................................................... 4 ARTCULO 5. CAPITAL AUTORIZADO: .............................................................................................. 4 ARTCULO 6. CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO: .............................................................................. 4 ARTCULO 7. CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO: .......................................................... 5 ARTCULO 8. NATURALEZA DE LAS ACCIONES: ............................................................................... 5 ARTCULO 9. EXCEPCIONES AL DERECHO DE PREFERENCIA: .......................................................... 5 ARTCULO 10. INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES: ......................................................................... 5 ARTCULO 11. REGISTROS: .............................................................................................................. 6 ARTCULO 12. TTULOS: ................................................................................................................... 6 ARTCULO 13. NEGOCIACIN: ......................................................................................................... 6 CAPITULO IV: DIRECCIN Y ADMINISTRACIN ................................................................................... 7 ARTCULO 14. RGANOS SOCIALES: ............................................................................................... 7 ARTCULO 15. SOCIEDAD DEVENIDA UNIPERSONAL:...................................................................... 7 ARTCULO 16. COMPOSICIN: ........................................................................................................ 7 ARTCULO 17. REUNIN ORDINARIA: ............................................................................................. 8 ARTCULO 18. REUNIONES EXTRAORDINARIAS: ............................................................................. 9 ARTCULO 19. LUGAR DE LA REUNIONES: ....................................................................................... 9 ARTCULO 20. CONVOCATORIAS: .................................................................................................... 9 ARTCULO 21. REUNIONES SIN CONVOCATORIA: ........................................................................... 9 ARTCULO 22. PRESIDENCIA ............................................................................................................ 9 ARTCULO 23. QURUM DELIBERATORIO: ................................................................................... 10 ARTCULO 24. ACTAS: .................................................................................................................... 10 ARTCULO 25. DERECHO DE VOTO: ............................................................................................... 10 ARTCULO 26. NORMAS SOBRE VOTACIONES:.............................................................................. 10

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ARTCULO 27. MAYORIA DECISORIA: ........................................................................................... 10 ARTCULO 28. FUNCIONES: ........................................................................................................... 11 ARTCULO 29. GERENTE: ............................................................................................................... 12 ARTCULO 30. SUPLENTE DEL GERENTE ........................................................................................ 12 ARTCULO 31. FUNCIONES: ........................................................................................................... 12 ARTCULO 32. PODERES: ............................................................................................................... 12 CAPITULO V ESTADOS FINANCIEROS, RESERVAS y DIVIDENDOS ...................................................... 13 ARTCULO 33. ESTADOS FINANCIEROS:......................................................................................... 13 ARTCULO 34. UTILIDADES: ........................................................................................................... 13 ARTCULO 35. DISTRIBUCIN DE UTILIDADES:.............................................................................. 13 ARTCULO 36. RESERVAS VOLUNTARIAS U OCASIONALES:........................................................... 14 ARTCULO 37. PAGO DE DIVIDENDOS: .......................................................................................... 14 CAPITULO VI DISOLUCIN Y LIQUIDACIN ....................................................................................... 14 ARTCULO 38. CAUSALES: .............................................................................................................. 14 ARTCULO 39. DISOLUCIN EVENTUAL POR PRDIDAS: ............................................................... 15 ARTCULO 40. LIQUIDACIN: ........................................................................................................ 15 ARTCULO 41. NORMAS PARA LA LIQUIDACIN: .......................................................................... 16 CAPITULO VII DISPOSICIONES VARIAS............................................................................................... 16 ARTCULO 42. SECRETARIO: .......................................................................................................... 16 ARTCULO 43. CLUSULA COMPROMISORIA: ............................................................................... 16 ARTCULO 44. DERECHO DE INSPECCIN:..................................................................................... 17 ARTCULO 45. NEGOCIACIN DE ACCIONES POR EL GERENTE: .................................................... 17 CAPITULO VIII DERECHO DE PREFERENCIA EN LA TRANSFERENCIA DE ACCIONES........................... 17 ARTCULO 46. DERECHO A PREFERENCIA EN LA NEGOCIACIN DE ACCIONES: ........................... 17 ARTCULO 47. PROCEDIMIENTO PARA LA ENAJENACIN: ............................................................ 17 ARTCULO 48. REGULACIN PERICIAL: .......................................................................................... 18 ARTCULO 49. DERECHO DE PREFERENCIA EN OTRAS NEGOCIACIONES: ..................................... 18 ARTCULO 50. MUERTE DE UN SOCIO: .......................................................................................... 18 CAPITULO IX PROHIBICIONES ESPECIALES ........................................................................................ 20 ARTCULO 51. PROHIBICIONES: ..................................................................................................... 20 ARTCULO 52: NOMBRAMIENTOS: ................................................................................................ 21

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DOCUMENTO PRIVADO DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA (S.A.S.):

NOMBRE O RAZN SOCIAL: INGENIERIA 345 S.A.S.
Mara Eugenia Villegas Vanegas identificada con cdula de ciudadana No. 43.795.464 expedida en Marinilla domiciliada en Rionegro, Orlando de Jess Ros Duque identificado con cdula de ciudadana No. 15.383.370 expedida en La Ceja, domiciliado en La Ceja, todos de nacionalidad colombiana, mayores de edad, declaramos que el da 12 de mayo de 2013 en el municipio de Rionegro, hemos decidido constituir una sociedad por acciones simplificada denominada INGENIERIA 345 SAS. con domicilio en el municipio de La Ceja, para la prestacin de servicios de consultora y construccin de obras civiles, y en general de cualquier actividad civil o comercial lcita, por trmino indefinido de duracin, con un capital autorizado de CIEN MILLONES DE PESOS ($100.000.000), dividido en CIEN MIL (100.000) acciones ordinarias de valor nominal de MIL PESOS ($1.000) cada una, que han sido liberadas en su totalidad, previa entrega del monto correspondiente a la suscripcin al representante legal designado y que cuenta con un nico rgano de administracin y representacin, que ser el representante legal designado mediante este documento. La sociedad que se crea por el presente documento, se regir por los siguientes Estatutos: ESTATUTOS DE INGENIERIA 345 S.A.S.

CAPITULO I
NOMBRE, ESPECIE, NACIONALIDAD, DOMICILIO Y DURACIN

ARTCULO 1. NOMBRE:
La compaa tendr la denominacin social INGENIERIA 345 S.A.S., sta es una sociedad por acciones simplificada, se regir por los siguientes estatutos y en lo no previsto en ellos por lo dispuesto en la Ley 1258 de 2008, el Cdigo de Comercio y dems disposiciones legales relevantes. En todos los actos y documentos que emanen de la sociedad, destinados a terceros, la denominacin estar siempre seguida de las iniciales S.A.S.

ARTCULO 2. DOMICILIO:
El domicilio principal de la compaa es el Municipio de La Ceja, en el Departamento de Antioquia, Republica de Colombia, y su direccin para notificaciones judiciales ser la CR 28 # 5-19 IN 143. No obstante la Asamblea General de Accionistas podr, mediante reforma estatutaria crear

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domicilios secundarios cuando lo estime conveniente para abrir sucursales dentro del territorio nacional o en el exterior.

ARTCULO 3. DURACION DE LA SOCIEDAD:

El trmino de duracin de la sociedad es indefinido.

CAPITULO II OBJETO SOCIAL

ARTCULO 4. OBJETO SOCIAL:
La sociedad tendr dentro de su objeto social principal, las siguientes actividades: La prestacin de servicios de consultora y construccin de obras civiles. As mismo, podr realizar cualquier otra actividad econmica lcita tanto en Colombia como en el extranjero PARGRAFO: Para el desarrollo de su objeto social principal la sociedad podr celebrar contratos de mutuo con personas naturales o jurdicas, dar en garanta sus bienes muebles o inmuebles y celebrar todas las operaciones de crdito que le permita obtener fondos u otros activos necesarios para el desarrollo, establecimiento y explotacin de empresas destinadas a la realizacin de cualquier actividad comprendida en el objeto social.-----------------------------------------

CAPITULO III: CAPITAL Y ACCIONES

ARTCULO 5. CAPITAL AUTORIZADO:
El capital autorizado de la compaa es de CIEN MILLONES DE PESOS ($100.000.000 m/l) dividido en CIEN MIL (100.000) ACCIONES ordinarias de valor nominal de MIL PESOS m/l ($1.000) cada una. Dicho capital podr aumentarse en cualquier tiempo mediante la correspondiente reforma estatutaria, aprobada por la Asamblea de Accionistas, y solemnizada en forma legal. ARTCULO 6. CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO: El capital suscrito y pagado es de CINCUENTA Y OCHO MILLONES DE PESOS ($58.000.000 m/l) dividido en CINCUENTA Y OCHO MIL, (58.000) ACCIONES ordinarias de valor nominal de MIL PESOS M/L ($1.000) cada una. Accionista Cedula % Participacin No. De acciones 50% 50% 29.000 29.000

Mara Eugenia Villegas Vanegas 39.449.501 Orlando De Jess Ros Duque TOTAL 100% 58.000 15.383.370

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El monto del capital suscrito, se pagar en dinero en efectivo dentro de los 12 meses siguientes a la fecha de inscripcin en el registro mercantil del presente documento.

ARTCULO 7. CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO:

Que en estos Trminos, el capital de la sociedad queda distribuido en la siguiente forma:

CAPITAL AUTORIZADO: CAPITAL SUSCRITO: CAPITAL PAGADO:

$ $ $

100.000.000 58.000.000 58.000.000

ARTCULO 8. NATURALEZA DE LAS ACCIONES:

Las acciones sern nominativas y debern ser inscritas en el libro que la sociedad lleve conforme a la ley. Mientras que subsista el derecho de preferencia y las dems restricciones para su enajenacin, las acciones no podrn negociarse sino con arreglo a lo previsto sobre el particular en los presentes estatutos.

ARTCULO 9. EXCEPCIONES AL DERECHO DE PREFERENCIA:

No obstante lo expresado en el artculo anterior, la Asamblea de Accionistas podr disponer mediante el voto favorable del ochenta por ciento (80%) de las acciones suscritas, que determinada emisin de acciones se coloque sin preferencia para los accionistas o sin sujecin a proporcionalidad, o autorizar a la Asamblea para emplearlas en la adquisicin de acciones, cuotas sociales o derechos en sociedades o empresas que desarrollen actividades comprendidas dentro del objeto social de la compaa, o en la adquisicin de bienes muebles o inmuebles, necesarios o convenientes para la explotacin y el desarrollo de la empresa social.

ARTCULO 10. INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES:

Las acciones sern indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional una o varias acciones pertenezcan en pro indiviso a varias personas, stas debern designar un representante comn y nico que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de accionista. A falta de acuerdo, el juez del domicilio social designar al representante de tales acciones, a peticin de cualquier interesado. En todo caso, del cumplimiento de sus obligaciones para con la sociedad respondern solidariamente todos los comuneros. El albacea con tenencia de bienes representar las acciones que pertenezcan a la sucesin ilquida. Siendo varios los albaceas, designarn un solo representante, salvo que uno de ellos hubiera sido autorizado por el juez para tal efecto. A falta de albacea, llevar la representacin la persona que elijan por mayora de votos los sucesores reconocidos en el juicio.

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ARTCULO 11. REGISTROS:

En virtud del carcter nominativo de las acciones, la sociedad reconocer la calidad de Accionistas o de titular de derechos reales sobre las acciones nicamente a la persona que aparezca inscrita como tal en el libro de Registros de Acciones que se llevar por la sociedad en la forma prescrita por la Ley. En este libro se registrarn los nombres de quienes son dueos de acciones, con indicacin de la cantidad que corresponda a cada individuo inscrito, los asientos relativos a los derechos de prenda constituidos sobre acciones, las limitaciones al dominio de las mismas y los embargos. Ningn acto de enajenacin o traspaso de acciones, gravamen o limitacin, embargo o adjudicacin, producir efectos respecto a la sociedad y de terceros, sino en virtud de la Inscripcin en el Libro de Registros de Acciones, a la cual no podr negarse la sociedad, sino por orden de autoridad competente, o cuando se trate de acciones para cuya negociacin sean precisos determinados requisitos.

ARTCULO 12. TTULOS:

La compaa expedir a cada accionista el ttulo que acredita su calidad de tal, por el total de las acciones de las cuales sea titular, a menos que solicite ttulos parcialmente colectivos. La compaa no expedir ttulos por fracciones de accin. Los ttulos o certificados de las acciones, sean provisionales o definitivos, se expedirn en serie continua con las firmas del Gerente y el Secretario de la sociedad o ad hoc para el caso. En caso de prdida de un ttulo de accin, ste ser repuesto a costa del dueo y bajo su exclusiva responsabilidad. En el nuevo ttulo se expresar que se trata de un duplicado. La compaa no contrae responsabilidad alguna por la expedicin del duplicado, ni ante el accionista, ni ante quienes en el futuro sean dueos de las acciones correspondientes. Si apareciere el titulo perdido, su dueo devolver a la compaa el duplicado, el cual ser destruido por el Representante Legal PARGRAFO: Mientras el valor de las acciones no este cubierto ntegramente, slo se expedir certificados provisionales a los suscriptores. La transferencia de tales certificados queda sujeta a las mismas condiciones que la transferencia de los ttulos definitivos, pero, por importe no pagado respondern solidariamente el cedente y los cesionarios.

ARTCULO 13. NEGOCIACIN:

Las acciones constituyen ttulos valores de participacin, negociables conforme a la Ley, salvo en los casos legalmente exceptuados. Sin embargo, la libre negociacin de las acciones, respecto de terceros, queda limitada por el derecho de preferencia que se establece en el CAPTULO VIII de los presentes Estatutos. En los casos de enajenacin la inscripcin en el libro de Registros de Acciones se har en virtud de orden escrita del enajenante bien sea mediante "carta de traspaso", o bajo la forma de endoso en el ttulo respectivo. En las ventas forzadas y en los casos de adjudicacin judicial, el registro se efectuar mediante exhibicin del original o de copia autentica de los documentos pertinentes que contengan la orden o comunicacin de quien legalmente deba provenir. Para efectuar la nueva inscripcin y expedir el ttulo al adquirente, la compaa cancelar previamente los ttulos expedidos al tradente o propietario anterior. Son a cargo de los Accionistas los impuestos que graven los ttulos o el traspaso de las acciones.

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PARGRAFO 1: Para enajenar acciones cuya propiedad est en litigio, ser necesario el permiso del respectivo juez. Tratndose de acciones embargadas, se requerir, adems la autorizacin de la parte actora. La sociedad se abstendr de registrar todo traspaso de tales acciones que no se cia a esta norma, desde que se haya comunicado el embargo o la existencia de la litis, en su caso. En el evento de embargo de acciones, el propietario conservar los derechos de deliberar y votar en la Asamblea General, as como los dems inherentes a su calidad de accionista, salvo el de percibir dividendos. PARGRAFO 2: La prenda no confiere al acreedor los derechos inherentes a la calidad de accionista, sino en virtud de estipulacin o pacto expreso que se haga conocer a la sociedad mediante comunicacin escrita. En consecuencia, cuando las partes no estipulen nada en contrario, u omitan notificar sus estipulaciones a la compaa, los dividendos sern pagados al dueo de las acciones pignoradas, el cual tambin conservar el derecho de deliberar y votar en la Asamblea General, y los dems propios de su calidad de accionista.

CAPITULO IV: DIRECCIN Y ADMINISTRACIN

SECCIN PRIMERA: ORGANIZACIN GENERAL

ARTCULO 14. RGANOS SOCIALES:

La sociedad tendr un rgano de direccin, denominado asamblea general de accionistas y un representante legal. La revisora fiscal solo ser provista en la medida en que lo exijan las normas legales vigentes. La direccin de la sociedad corresponde, en primer trmino, a la Asamblea. La representacin legal de la sociedad y la gestin de los negocios sociales estarn a cargo del Gerente. Cada uno de los rganos indicados tiene las facultades y atribuciones que le confieren los presentes estatutos, las cuales se ejercern con arreglo a las normas especiales aqu expresadas y a las disposiciones legales.

ARTCULO 15. SOCIEDAD DEVENIDA UNIPERSONAL:

La sociedad podr ser pluripersonal o unipersonal. Mientras que la sociedad sea unipersonal, el accionista nico ejercer todas las atribuciones que la ley y los estatutos se le confieren a los distintos rganos sociales, incluida la representacin legal. SECCIN SEGUNDA: ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

ARTCULO 16. COMPOSICIN:

Constituye la Asamblea General de Accionistas los Accionistas inscritos en el Libro de Registro de Acciones, por si mismos o representados por sus apoderados, designados por escrito, o por sus representantes legales, reunidos con el qurum y en las condiciones previstas en los presentes estatutos, o actuando en la forma prevista por la ley para las reuniones no presnciales de cualquier clase que sta contemple. A este ltimo tipo de reuniones se aplicarn las normas

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legales que las rigen, las disposiciones de los estatutos sociales que sean compatibles con dichas normas: PARGRAFO 1. Los poderes para representar acciones en la Asamblea de Accionistas se otorgarn por escrito en los cuales se indique el nombre del apoderado, la persona en quien ste puede sustituir el poder, y la fecha de la reunin para la cual se confiere. Salvo manifestacin expresa en contrario del poderdante, el poder conferido para una determinada reunin de la Asamblea ser suficiente para representar al mandante en Las reuniones sucesivas que sean consecuencia o continuacin de aquella. PARGRAFO 2. Salvo los casos de representacin legal, los administradores y empleados de la sociedad no podrn representar en las reuniones de la Asamblea acciones distintas de las propias, mientras estn en el ejercicio de sus cargos, ni sustituir los poderes que se les confieran. Tampoco podrn votar los Estados Financieros y cuentas de fin de ejercicio, ni de las de la liquidacin. PARGRAFO 3. Cada accionista, sea persona natural o jurdica, no puede designar sino un solo representante ante la compaa, sea cual fuere el nmero de acciones que posea. El representante mandatario de un accionista, sea persona natural o jurdica, no puede fraccionar el voto de su representado o mandante, lo cual significa que no le es permitido votar con una o varias acciones de su representado en determinado sentido y votar en sentido contrario con otra u otras acciones de la misma persona. Pero esta individualidad del voto no se opone a que el representante o mandatario de varias personas naturales o jurdicas vote en cada caso siguiendo por separado las instrucciones de la persona o grupo representado, pero sin fraccionar en ningn caso el voto correspondiente a las acciones de una sola persona.

ARTCULO 17. REUNIN ORDINARIA:

La reunin ordinaria de la Asamblea se efectuar anualmente en el curso de los tres (3) primeros meses del ao, a ms tardar el treinta y uno (31) de marzo, con el objeto de examinar la situacin de la sociedad, designar a los administradores y dems funcionarios de su eleccin, determinar las directrices econmicas de la compaa, considerar las cuentas y estados financieros del ltimo ejercicio, resolver sobre la distribucin de utilidades y acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social. La fecha de la reunin ser fijada por la Asamblea, y la convocatoria por orden de la misma Asamblea, se efectuar por el Gerente quien adems de sealar el lugar en donde se realizar la reunin, si no fuere en el domicilio principal donde funciona la administracin, dejar constancia si quiera sumaria, que los socios inscritos en el Libro de Accionistas han recibido la citacin. En caso de no ser convocada la Asamblea, se reunir por derecho propio el primer da hbil del mes de abril, a las diez de la maana (10:00 a.m.), en las oficinas del domicilio principal donde funciona la administracin, y en tal caso sesionar y decidir vlidamente con un nmero plural de personas, cualquiera que sea el nmero de las acciones que estn representadas, salvo para efectos de adoptar determinadas decisiones que conforme a la ley o a los estatutos requieren una mayora especial, que continuara rigiendo.

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ARTCULO 18. REUNIONES EXTRAORDINARIAS:

Las reuniones extraordinarias se efectuarn cuando lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la compaa por convocatoria de la Asamblea, del Gerente, o por solicitud de un nmero de Accionistas que represente no menos de la tercera parte (1/3) de las acciones suscritas. En estas reuniones, la Asamblea no podr ocuparse de temas no incluidos en el orden del da indicado en el aviso de convocatoria, salvo por decisin de por lo menos el sesenta por ciento (60%) de las acciones suscritas, y una vez agotado el orden del da. Adems, en los casos previstos en la ley, la superintendencia de Sociedades podr ordenar la convocatoria, o hacerla directamente.

ARTCULO 19. LUGAR DE LA REUNIONES:

Salvo en el caso de representacin de la totalidad de las acciones suscritas, las reuniones se efectuarn en el domicilio principal de la sociedad, el da, a la hora y en el lugar indicado en la convocatoria o citacin a menos que por necesidades logsticas deba hacerse en otro lugar, que de igual manera ser avisado con la debida anticipacin.

ARTCULO 20. CONVOCATORIAS:

Las convocatorias se comunicarn mediante citacin personal a todos y cada uno de los Accionistas, o mediante cartas enviadas a la direccin que cada accionista haya registrado en la secretaria de la compaa, o mediante el uso de cualquier medio tecnolgico idneo que brinde seguridad en que la convocatoria ha sido recibida. PARGRAFO: Para las reuniones en las cuales deban examinarse estados financieros de fin de ejercicio, la convocatoria se har con quince (15) das hbiles de anticipacin, por lo menos. Para los dems casos, bastar una antelacin de cinco (5) das comunes. Para el cmputo de estos plazos se descontar el da en que se comunique la convocatoria y el da de la reunin. En el aviso o citacin para las reuniones extraordinarias se indicarn necesariamente los asuntos sobre los cuales deliberar la Asamblea.

ARTCULO 21. REUNIONES SIN CONVOCATORIA:

La Asamblea podr reunirse en cualquier sitio, y deliberar y decidir vlidamente, sin previa convocatoria, cuando est representada la totalidad de las acciones suscritas.

ARTCULO 22. PRESIDENCIA:

Las reuniones de la Asamblea sern presididas por el Representante Legal y, a falta de ste, presidir la reunin la persona que designe la Asamblea, por la mayora de los votos correspondientes a las acciones representadas en la reunin. La Asamblea tendr por Secretario al de la compaa, nombrado conforme a los estatutos. A falta de ste, el Presidente de la Asamblea har el nombramiento de Secretario ad-hoc para la misma.

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ARTCULO 23. QURUM DELIBERATORIO:

Constituirn el qurum para deliberar un nmero plural de personas que representen, por lo menos, el sesenta por ciento (60%) de las acciones suscritas a la fecha de la reunin, salvo las excepciones legales o estatutarias. Si por falta de qurum no pudiere reunirse la Asamblea, se convocar a una segunda reunin que deber efectuarse no antes de diez (10) das hbiles, ni despus de treinta (30) das hbiles, contados desde la fecha fijada para la primera reunin. En la reunin de segunda convocatoria conformar el qurum una pluralidad de personas, cualquiera que sea el nmero de las acciones que representen, salvo para efectos de adoptar determinadas decisiones que conforme a la ley o a los estatutos requieren una mayora especial, que regir de todos modos.

ARTCULO 24. ACTAS:

De lo ocurrido en las reuniones de la Asamblea se dejar constancia en un Libro de Actas registrado en la Cmara de Comercio del domicilio social. Las actas, que contendrn lo previsto en el ARTCULO 431 del Cdigo de Comercio, por lo menos, sern aprobadas por la Asamblea, o por una comisin plural que ella pueda designar, para el efecto, y sern firmadas por el presidente y el Secretario de la respectiva reunin. En el evento de ser aprobada el acta por la comisin mencionada, los miembros de sta tambin la suscribirn, dejando constancia de su aprobacin al final del documento.

ARTCULO 25. DERECHO DE VOTO:

Cada una de las acciones inscritas en el Libro de Registro de Acciones dar derecho a un voto en la Asamblea. Por consiguiente, cada accionista podr emitir tantos votos cuanto correspondan a las acciones que posea, y en consecuencia no se aplicarn restricciones al voto. ------

ARTCULO 26. NORMAS SOBRE VOTACIONES:

Para cualquier eleccin, y para la adopcin de decisiones en general, se aplicarn las siguientes reglas: 1. Las votaciones se harn por escrito cuando as lo disponga la Asamblea, o cuando deba darse aplicacin al sistema legal de cuociente electoral. Salvo disposicin en contrario de la Asamblea, las votaciones escritas sern secretas, y para ello el secretario entregar a cada sufragante una papeleta autorizada con su firma, con indicacin del nmero de acciones que representa en la Asamblea. 2. Cuando ocurriere empate en una eleccin unitaria o en la votacin de proposiciones, se entender en suspenso el nombramiento o negada la proposicin. 3. La sociedad no podr votar con las acciones propias readquiridas que tenga en su poder.

ARTCULO 27. MAYORIA DECISORIA:

Las decisiones de la Asamblea se adoptarn con el voto favorable correspondiente a la mitad ms una de las acciones representadas en la reunin, a menos que por disposicin de la ley, o de los

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presentes estatutos, se exija una mayora especial para la aprobacin de ciertas decisiones. Salvo que una ley imperativa o una norma estatutaria especial disponga otra cosa, se requerir el voto favorable de un nmero plural de socios que representen no menos del ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas en la reunin, para la aprobacin de las reformas estatutarias.

ARTCULO 28. FUNCIONES:

Son funciones de la Asamblea de Accionistas, las siguientes: 1. Acordar la fusin de la sociedad, su transformacin, su escisin, la enajenacin de la totalidad de la empresa social, su arrendamiento u otra operacin semejante respecto de ella; la disolucin anticipada, o la prrroga, o cualquier reforma, ampliacin o modificacin del contrato social. 2. Examinar, aprobar o improbar los estados financieros de fin de ejercicio y las cuentas que deben rendir el Gerente anualmente, o cuando lo exija la Asamblea. 3. Disponer la distribucin de las utilidades que resulten establecidas conforme a los estados Financieros aprobados por ella, de acuerdo con las disposiciones legales y las normas de los estatutos. En ejercicio de esta atribucin, le corresponde crear o incrementar reservas especiales, determinar su destinacin especfica o variar esta, y fijar el monto del dividendo, as como la forma y plazo en que se pagar, dentro del trmino fijado por la ley. 4. Designar en caso de disolucin de la sociedad, uno o varios liquidadores, y un suplente por cada uno de ellos, removerlos, fijar su retribucin, e impartirles las ordenes instrucciones que demande la liquidacin, y aprobar sus cuentas. 5. Ordenar las acciones legales que correspondan contra los administradores, funcionarios o Directivos. 6. Disponer la colocacin de acciones en reserva y determinar las bases de la reglamentacin que, para el efecto deba expedir la Asamblea. 7. Autorizar la adquisicin de acciones propias, con sujecin a los requisitos establecidos por la ley. 8. Adoptar en general, todas las medidas que reclamen el cumplimiento de los estatutos o el inters de la sociedad y reformas conforme a las prescripciones legales. 9. Autorizar la enajenacin de la totalidad de la empresa social, o de parte sustancial de la misma, mediante el voto favorable del ochenta por ciento (80%), al menos, de las acciones Suscritas. 10. Las dems que le seale la ley o los presentes estatutos, y las que no correspondan a otro rgano social. SECCIN CUARTA: GERENCIA

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ARTCULO 29. GERENTE:

La administracin inmediata de la compaa, su representacin legal y la gestin de los negocios sociales, estarn a cargo de un Gerente designado por la Asamblea para periodos de cinco (5) aos reelegible indefinidamente y removible libremente por ella en cualquier tiempo. Todos los empleados de la compaa con excepcin de los designados por la Asamblea General de Accionistas, estarn sometidos al Gerente en el desempeo de sus cargos

ARTCULO 30. SUPLENTE DEL GERENTE:

La compaa podr tener un suplente del Gerente, designado por la Asamblea, quien lo reemplazar en los casos de falta accidental o temporal, y en las faltas absolutas, mientras se provee el cargo, o cuando se hallare legalmente inhabitado para actuar en un asunto determinado.

ARTCULO 31. FUNCIONES:

El Gerente es el representante legal de la sociedad, investido de funciones ejecutivas y administrativas y, como tal, tiene a su cargo la gestin comercial y financiera de la compaa, la responsabilidad de la accin administrativa, la coordinacin y supervisin general de la empresa, las cuales cumplir con arreglo a las normas de los presentes estatutos y, a las disposiciones legales, y con sujecin a las rdenes e instrucciones de la Asamblea. Adems de las funciones generales antes indicadas, corresponde al Gerente: 1. Ejecutar y hacer cumplir los acuerdos y decisiones de la Asamblea General. 2. Nombrar y remover libremente a los empleados de su dependencia, as como a los dems que le corresponda nombrar y remover en ejercicio de la delegacin de funciones que para tales efectos pueda hacerle la Asamblea. 3. Presentar a la Asamblea General de Accionistas, en su reunin ordinaria, el informe sobre la manera como haya llevado a cabo su gestin y sobre las medidas cuya adopcin recomiende a la Asamblea. 4. Las dems que le confieren la ley y los estatutos.

ARTCULO 32. PODERES:

Como representante legal de la compaa en juicio y fuera de l, el Gerente tiene facultades para ejecutar o celebrar, sin otras limitaciones que las establecidas en estos estatutos, en cuanto se trate de operaciones que deban ser previamente autorizadas por la Asamblea de Accionistas, todos los actos o contratos comprendidos dentro del objeto social, o que tengan carcter simplemente preparatorio, accesorio o complementario para la realizacin de los fines que persigue la sociedad, y los que se relacionen directa o indirectamente con la existencia y el funcionamiento de la misma.

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El Gerente queda investido de poder especial para conciliar, transigir, someter a la decisin de rbitros y convenir clusulas compromisorias, respecto de negocios sociales; promover o coadyuvar acciones judiciales, administrativas o contencioso administrativas en las cuales la compaa tenga inters, e interponer todos los recursos que sean procedentes conforme a la ley; desistir de las acciones o recursos que interponga; novar obligaciones o crditos; dar o recibir bienes en pago; constituir apoderados judiciales o extrajudiciales, delegarles facultades, sustituciones. Revocar mandatos y sustituciones. PARGRAFO 1: El Gerente no podr otorgar, aceptar o suscribir ttulos valores de contenido crediticio en nombre de la compaa cuando falte la correspondiente contraprestacin cambiara en favor de, ella, a menos que sea expresamente autorizado por la Asamblea, y a condicin de que la compaa derive provecho de la operacin.

CAPITULO V ESTADOS FINANCIEROS, RESERVAS y DIVIDENDOS

ARTCULO 33. ESTADOS FINANCIEROS:
El ejercicio social se ajustar al ao calendario. Anualmente, con efecto al treinta y uno (31) de Diciembre, la sociedad har corte de cuentas para producir los estados financieros en esa fecha, y el inventario detallado de todos los activos y pasivos de la sociedad, de conformidad con las prescripciones legales y con las normas de contabilidad establecidas, documentos que se sometern a la consideracin de la Asamblea General en su reunin ordinaria, junto con los informes, proyectos y dems documentos exigidos por la ley. En las pocas que determine la Asamblea de Accionistas, se harn balances de prueba especiales, y se producirn los dems estados financieros que para las necesidades de la administracin

ARTCULO 34. UTILIDADES:

No habr lugar a la distribucin de utilidades sino con base en estados financieros de fin de ejercicio, aprobados por la Asamblea General de Accionistas. Tampoco podrn distribuirse utilidades mientras no se hayan cancelado las prdidas de ejercicios anteriores que afecten el capital, entendindose que las prdidas afectan el capital cuando a consecuencia de las mismas se reduzca el patrimonio neto por debajo del monto del capital suscrito.

ARTCULO 35. DISTRIBUCIN DE UTILIDADES:

Las utilidades de cada ejercicio social, establecidas conforme a los estados financieros aprobados por la Asamblea de Accionistas, luego de deducida la correspondiente provisin para impuestos, se distribuirn por la Asamblea, con arreglo a las normas siguientes y a las disposiciones legales: a) Si hubiese prdidas no canceladas de ejercicios anteriores que afecten el capital, las utilidades se aplicarn a la cancelacin de dichas prdidas.

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b) El diez por ciento (10%) de las utilidades liquidas se llevar a la reserva legal hasta concurrencia del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. Alcanzado dicho lmite, quedar a decisin de la Asamblea continuar incrementando la reserva legal, pero si disminuye, ser obligatorio apropiar el diez por ciento (10%) de las utilidades liquidas de cada ejercicio hasta que la reserva alcance nuevamente el lmite legal. c) Efectuada la apropiacin para la reserva legal, se harn las apropiaciones que con observancia de los requisitos legales acuerde la Asamblea para reservas voluntarias u ocasiones. d) El remanente de las utilidades se destinar al pago de dividendos a los Accionistas, salvo Decisin en contrario de la Asamblea, aprobada de acuerdo con la ley. PARGRAFO 1. La distribucin de utilidades ser aprobada por la Asamblea con el voto favorable de un nmero plural de socios que represente cuando menos el ochenta (80%) de las acciones suscritas. Cuando no se obtenga la mayora prevista en el inciso anterior, deber distribuirse por lo menos el 50% de las utilidades lquidas o del saldo de las mismas, si tuviese que enjugar prdidas de ejercicios anteriores.

ARTCULO 36. RESERVAS VOLUNTARIAS U OCASIONALES:

Las reservas voluntarias u ocasionales que puede crear la Asamblea de Accionistas, tendr destinacin clara y especfica, pero slo sern obligatorias para el ejercicio en el cual se hagan. El cambio de destinacin de tales reservas o su distribucin podrn efectuarse nicamente en virtud de decisin de la Asamblea. Las apropiaciones para la creacin o el incremento de estas reservas debern aprobarse con los votos correspondientes al ochenta por ciento (80%).

ARTCULO 37. PAGO DE DIVIDENDOS:

Los dividendos se pagarn a prorrata de las acciones suscritas, sin consideracin a la parte pagada de su valor nominal, dentro del ao inmediatamente siguiente a la fecha en que se decreten. El pago se har en efectivo, en las pocas que acuerde la Asamblea de Accionistas al decretarlos, y a quien tenga la calidad de accionista al momento de hacerse exigible cada pago. Sin embargo, por decisin de la Asamblea de Accionistas, el dividendo podr pagarse en forma de acciones liberadas. Esta decisin ser obligatoria para el accionista cuando haya sido aprobada con el voto de por lo menos el ochenta por ciento (80%), de las acciones representadas. A falta de esta mayora, quedar a eleccin del accionista recibir el dividendo en acciones o exigir el pago en efectivo.

CAPITULO VI DISOLUCIN Y LIQUIDACIN

ARTCULO 38. CAUSALES:
La sociedad se disolver por las siguientes causales: 1) Por vencimiento del trmino previsto para su duracin en el contrato, si no fuere prorrogado vlidamente antes de su expiracin.

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2) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminacin de la misma o por la extincin de la cosa o cosas cuya explotacin constituye su objeto. 3) Por reduccin del nmero de asociados a menos del requerido en la ley para su formacin o funcionamiento. 4) Por la declaracin de quiebra de la sociedad. 5) Por decisin de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes. 6) Cuando el noventa y cinco por ciento o ms de las acciones suscritas llegue a pertenecer a un solo accionista. 7) Decisin de la Asamblea General de Accionistas, adoptada con los votos correspondientes a no menos del ochenta por ciento (80%), de las acciones suscritas, y solemnizada en forma legal.

ARTCULO 39. DISOLUCIN EVENTUAL POR PRDIDAS:

Cuando ocurran prdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, la sociedad no se disolver ipso facto, pues la Asamblea de Accionistas podr tomar u ordenar las medidas conducentes al restablecimiento del patrimonio neto por encima del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de los estados financieros en que aparezcan consumadas las prdidas indicadas. Si tales medidas no se adoptan dentro del plazo indicado, la Asamblea de Accionistas deber decretar disuelta la sociedad para que se proceda a su liquidacin, decisin que en este caso ser adoptada con el voto favorable del ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas en la reunin, por lo menos.

ARTCULO 40. LIQUIDACIN:

Disuelta la sociedad por cualquier causa, no podr iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y conservar su capacidad jurdica nicamente para los actos necesarios para su inmediata liquidacin. Cualquier operacin o acto ajeno a este fin, salvo los autorizados expresamente por la ley, har responsable frente a la sociedad, a los Accionistas y a terceros, en forma ilimitada y solidaria, y al liquidador. El nombre de la sociedad disuelta deber adicionarse siempre con la expresin "EN LIQUIDACIN", y los encargados de realizarla respondern de los daos y perjuicios que se deriven de dicha omisin. PARGRAFO: La liquidacin y divisin del patrimonio social se har por un liquidador especial y un suplente designados por la Asamblea de Accionistas, sin perjuicio de que sta pueda nombrar varios liquidadores y determinar, en tal caso, si deben obrar conjunta o separadamente. Mientras no se haga y se registre el nombramiento del liquidador y de su suplente, actuarn como tales las personas que figuren inscritas en el registro mercantil como Gerente y suplente de este.-----

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ARTCULO 41. NORMAS PARA LA LIQUIDACIN:

La liquidacin de la sociedad y la divisin del patrimonio social se adelantarn de conformidad con las leyes mercantiles y con las disposiciones del Cdigo Civil aplicables, y con observancia de las siguientes normas: a) La Asamblea de Accionistas ser convocada y se reunir en las pocas, formas y trminos prescritos para las reuniones ordinarias y extraordinarias, cuantas veces fuere convocada por el Liquidador o la Superintendencia de Sociedades, o cuando lo solicite un nmero de Accionistas que represente no menos de la tercera (1/3) parte de las acciones suscritas. b) La Asamblea de Accionistas podr determinar que bienes sern distribuidos en especie, fijar los valores y la forma de adjudicacin de tales bienes, y autorizar al Liquidador para hacer las correspondientes distribuciones, con observancia de los requisitos exigidos por la Ley. c) Todos los pagos a los socios, sean a ttulo de reembolso de capital, o de participacin en el supervit, se harn simultneamente para todos ellos, y a prorrata de sus acciones. d) Para la aprobacin de las cuentas peridicas rendidas por el liquidador, o de las ocasionales que se le exijan, as como para autorizar la adjudicacin de bienes en especie o conceder ventajas a deudores de la sociedad, y para llevar a efecto las transacciones o desistimientos que sean necesarios o convenientes para facilitar o concluir la liquidacin, ser necesario el voto favorable de por lo menos el ochenta por ciento (80%) de las acciones suscritas. e) Para la aprobacin de la cuenta final de liquidacin y del acta de distribucin, se requerir el voto favorable de por lo menos el ochenta por ciento (80%) de las acciones suscritas.

CAPITULO VII DISPOSICIONES VARIAS

ARTCULO 42. SECRETARIO:
La Asamblea podr, en cualquier momento, crear el cargo de Secretario permanente de la compaa, determinar sus funciones y asignacin, y elegir y remover libremente a dicho funcionario. Adems de las funciones especiales que le sean sealadas por la Asamblea, el Secretario ser colaborador permanente del Gerente, tendr a su cargo la custodia de los libros de actas de la Asamblea de Accionistas, comunicar las citaciones para las reuniones de la Asamblea, llevar el Libro de Registro de Acciones y refrendar los ttulos de las acciones. PARGRAFO: Mientras a juicio de la Asamblea, las necesidades de la administracin no requieran la creacin y provisin del cargo de Secretario, ese organismo podr adscribir las funciones indicadas antes a otro de los empleados de la compaa o designar un Secretario interino o adhoc.

ARTCULO 43. CLUSULA COMPROMISORIA:

Toda controversia o diferencia relativa a este contrato de sociedad, ya sea que surja con ocasin de la constitucin de la compaa, o durante su vigencia, o con posterioridad a su disolucin, se resolver por un Tribunal de Arbitramento designado por el Centro de Arbitraje de la Cmara de

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Comercio del Oriente Antioqueo o quien haga sus veces , a peticin de cualquiera de las partes. El proceso arbitral se sujetar a las normas legales y a las siguientes reglas: a) El Tribunal estar integrado por tres (3) rbitros que sern ciudadanos colombianos en ejercicio de sus derechos civiles y abogados inscritos. b) El Tribunal decidir en derecho tendr la facultad de conciliar pretensiones opuestas. c) El Tribunal funcionar en el domicilio social.

ARTCULO 44. DERECHO DE INSPECCIN:

Durante los quince (15) das hbiles inmediatamente anteriores a la reunin de la Asamblea General de Accionistas en la cual hayan de considerarse los estados financieros de fin de ejercicio, sern puestos, en las oficinas de la Gerencia, a disposicin de los Accionistas, tales estados financieros, inventarios, memorias de los administradores, informes, libros y dems comprobantes exigidos por la ley. De ese hecho se dar cuenta a los Accionistas en el aviso de convocatoria. Durante el lapso indicado, los Accionistas podrn ejercer libremente el derecho de inspeccin y vigilancia que a su favor consagra la ley, en los trminos y con las limitaciones establecidas por esta.

ARTCULO 45. NEGOCIACIN DE ACCIONES POR EL GERENTE:

El Gerente no podrn por si solos, ni por interpuesta persona, enajenar o adquirir acciones de la compaa, mientras estn en ejercicio de sus cargos, solo cuando se trate de operaciones ajenas a motivos de especulacin y con autorizacin de la Asamblea, otorgada con el voto favorable de las dos terceras (2/3) partes de sus miembros, excluido el del solicitante.

CAPITULO VIII DERECHO DE PREFERENCIA EN LA TRANSFERENCIA DE ACCIONES

ARTCULO 46. DERECHO A PREFERENCIA EN LA NEGOCIACIN DE ACCIONES:
La negociacin de acciones con personas que no tengan la calidad de socios de la compaa, a ttulo de venta, permuta, aporte en sociedad, por dacin en pago, o a cualquier otro ttulo, estar limitada por el derecho de preferencia en favor de los restantes Accionistas. En virtud del indicado derecho, los Accionistas se reservan el privilegio de adquirir preferencialmente las acciones que cualquiera de ellos pretenda enajenar a un tercero, a cualquier ttulo, sin perjuicio de las excepciones legales y estatutarias.

ARTCULO 47. PROCEDIMIENTO PARA LA ENAJENACIN:

Cuando un accionista pretenda enajenar a un tercero que no tenga la calidad de socio de la compaa, a cualquier ttulo, se observarn las siguientes reglas: 1) El accionista que proyecte enajenar acciones deber ofrecerlas a los dems Accionistas, por conducto del Gerente, mediante aviso escrito en el cual indicar la cantidad de acciones, el precio, la forma de pago y las dems modalidades de la oferta.

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2) El Gerente pondr la oferta en conocimiento de los Accionistas, mediante carta, dentro de los quince (15) das comunes siguientes a la fecha de recibo de la comunicacin enviada por el oferente. 3) Los Accionistas dispondrn de quince (15) das comunes a partir de la fecha de la carta, para ejercer individualmente el derecho de preferencia y, por consiguiente para comunicar al Gerente, por escrito, su decisin de adquirir o no las acciones de que se trate, 4) Los Accionistas tendrn derecho a adquirir las acciones ofrecidas a prorrata de las que posean en la fecha de la carta mediante la cual les fue comunicada la oferta. Las que no fueren tomadas al vencimiento del trmino indicado, acrecern, en la misma proporcin sealada, a los socios que hubieren aceptado adquirir el total de las acciones que les correspondan, para que en un plazo adicional de cinco (5) das comunes manifiesten si las adquieren. PARGRAFO: Si cumplido el trmite de que trata este artculo, no se hace posible la cesin a un accionista o a un extrao segn el caso, la Asamblea de Accionistas estar obligada a presentar por conducto del Representante Legal de la Sociedad, dentro de los sesenta (60) das calendario siguientes a la peticin del presunto cedente una o ms personas que adquieran las acciones. Si dentro de los veinte (20) das calendario siguientes, no se perfecciona la cesin, las dems accionistas optarn entre disolver la sociedad o excluir el accionista interesado en ceder sus Acciones.

ARTCULO 48. REGULACIN PERICIAL:

Si los Accionistas interesados en las acciones ofrecidas, o la sociedad misma, cuando pretenda readquirirlas, o el tercero aceptado por la Asamblea para tomar esas acciones, segn el caso, no aceptaren el precio o la forma de pago establecidos por el oferente, debern solicitar, dentro de los respectivos trminos ya fijados para manifestar su inters en las acciones, que dichos factores de la negociacin se regulen pericialmente. La solicitud de regulacin se dirigir por conducto del Gerente, quien la transmitir por escrito al accionista que ha ofrecido sus acciones, a fin de que se proceda a la designacin de expertos, conforme a las normas legales que regulan la materia.

ARTCULO 49. DERECHO DE PREFERENCIA EN OTRAS NEGOCIACIONES:

El derecho de preferencia y el procedimiento establecido en los artculos 46 a 48 se aplicar en lo pertinente, cuando se trate en la cesin de la nuda propiedad, usufructo u otro derecho real sobre las acciones. El mismo derecho y procedimiento se aplicar en lo pertinente cuando un socio pretenda ceder a un tercero que no tenga la calidad de socio en la compaa, a cualquier ttulo, el derecho de suscripcin que le corresponde en una nueva emisin de acciones.

ARTCULO 50. MUERTE DE UN SOCIO:

En el evento de fallecer un socio, se proceder as:

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A) El cnyuge sobreviviente y los sucesores del Accionista fallecido debern designar una persona para que los represente ante la sociedad para todos los efectos, hasta que se decida la suerte de las acciones de dicho socio, conforme a los siguientes literales. B) Si las acciones del socio fallecido fueron adjudicadas en la sucesin de ste a quien ya tiene la calidad de accionista, de la compaa, la Asamblea de Accionistas deber aprobar con el voto del 80% al menos si acepta dicha adjudicacin. C) Si las acciones del socio fallecido fueron adjudicadas a quienes no tengan el carcter de Accionistas de la compaa, la Asamblea General de Accionistas deber decidir en asamblea extraordinaria, dentro de los dos meses siguientes a que quede el acto de adjudicacin de tales acciones en firme, si admite o no como socios a los respectivos adjudicatarios. La admisin, que deber ser aprobada por lo menos por el ochenta por ciento (80%) de los votos de los socios, har que la sociedad contine con los adjudicatarios admitidos, sin otra formalidad. Si la decisin no fuere tomada en el tiempo antes sealado, se entendern rechazados los adjudicatarios de las acciones del socio fallecido. D) Si los adjudicatarios de las acciones del socio fallecido fuere o se entendiere rechazados por la Asamblea General de Accionistas conforme a los literales B y C. de este artculo el representante legal de la compaa les pedir por escrito que procedan a manifestar las condiciones en las cuales estaran dispuestos a vender sus acciones a los dems socios. Si lo hicieren dentro de los quince (15) das hbiles siguientes a la peticin del Gerente, se aplicar el procedimiento previsto en los artculos 48 y 49 de los presentes estatutos, y s no lo hicieren en este plazo, los dems socios optarn entre disolver la sociedad, con aprobacin del ochenta por ciento (80%) de sus votos, por lo menos, o excluir a los adjudicatario de las acciones del socio fallecido, adquiriendo sus acciones con base en los valores y condiciones sealados por peritos. E) Para efectos de adquirir las acciones del socio fallecido, en el evento de no ofrecerlas los adjudicatarios de las mismas, se proceder as: Las condiciones de la adquisicin sern definidas por peritos, a peticin del Gerente de la sociedad 1) Una vez definidas esas condiciones, el Gerente pedir a los Accionistas sobrevivientes, mediante comunicacin escrita, que manifiesten si tienen o no inters en adquirir tales acciones, en las condiciones indicadas por los peritos. 2) Se dar aplicacin, en lo pertinente, a los literales C. y D. del artculo 47 de los estatutos social. 3) Si vencidos los plazos indicados numerales 3. y 4. del artculo 47 quedaren acciones sin tomar, la sociedad tendr un plazo de cuarenta y cinco (45) das comunes adicionales para decidir su readquisicin, o para presentar un tercer adquirente que sea aceptado dentro del mismo plazo por la Asamblea General de Accionistas, con el voto favorable del ochenta por ciento (80%), por lo menos, de las acciones suscritas, excluidas las del socio fallecido, si en el plazo indicado la Asamblea no decidiere la readquisicin, o el ingreso del tercer mencionado, la compaa proceder a pagar a los sucesores del socio fallecido las acciones que no hubieren sido tomadas, en las condiciones definidas por los peritos.

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F) Aun antes de ser adjudicadas las acciones del socio fallecido a los sucesores suyos, podr la Asamblea General de Accionistas decidir que la sociedad no desea continuar con los eventuales adjudicatarios de dicho socio, con la aprobacin del ochenta por ciento (80%) al menos, de los votos de los socios sobrevivientes. En este evento, los socios sobrevivientes, en primer trmino, y la sociedad, en segundo lugar, tendrn derecho a adquirir las acciones del fallecido, para efectos de los cuales se dar aplicacin al procedimiento previsto en el literal E) de este artculo, en lo pertinente, a menos que los socios sobrevivientes opten por disolver la compaa y proceder a su liquidacin, con la aprobacin del ochenta por ciento (80%) de sus votos, por los menos. PARGRAFO: Igual procedimiento se aplicar, en lo pertinente, en los casos de disolucin y liquidacin de la sociedad conyugal o sociedad patrimonial de bienes que fuere formada por un socio; o en el evento de la liquidacin de una persona jurdica socia de la compaa, o en el caso de fusin de una persona jurdica socia con otra u otras, por absorcin o por creacin; o en caso de ser adjudicadas las acciones de un socio en remate judicial, a un extrao.

CAPITULO IX PROHIBICIONES ESPECIALES

ARTCULO 51. PROHIBICIONES:
Se establecen las siguientes prohibiciones: A) A los miembros de la Asamblea, empleados de la compaa mandatarios, y abogados de la misma, se les prohbe revelar a los Accionistas y a extraos operaciones de la sociedad y la situacin de sus negocios, salvo autorizacin especial de la Asamblea. Esta prohibicin se extiende a los Accionistas que por cualquier circunstancia lleguen a conocer las operaciones de la compaa y la situacin de sus negocios. Queda a salvo el derecho que a los Accionistas les otorga el artculo 447 del Cdigo de Comercio. B) Se prohbe hacer nombramientos que contraren lo dispuesto por la ley y por los estatutos sobre incompatibilidades. C) Prohbase a los funcionarios que tienen la representacin de la compaa llevar a efecto cualquier operacin de aquellas para las cuales necesitan autorizacin previa emanada de otro rgano directivo, sin haberla obtenido. Tampoco podrn ejecutar aqullas que estn dentro de sus facultades, si la Asamblea General de Accionistas hubieren expresado su concepto adverso, y de ello se hubiere dejado constancia en las actas de las sesiones correspondientes. D) La sociedad no podr constituirse en garante de obligaciones de terceros, ni caucionar con los bienes sociales obligaciones distintas de la suyas propias, salvo en las siguientes Condiciones: 1) La decisin debe ser adoptada por la Asamblea, con el voto unnime de sus miembros. 2) La garanta solo proceder si a juicio de la Asamblea, la sociedad tiene inters fundamental en la

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operacin con la cual se relacionan las obligaciones cuyo cumplimiento se garantiza, de lo cual se dejar expresa constancia en el acta de la respectiva sesin.

ARTCULO 52: NOMBRAMIENTOS:

Para el periodo que comienza con el otorgamiento de este documento, y hasta que los rganos competentes hagan nuevas designaciones, conforme a los estatutos, los accionistas han procedido a hacer el siguiente nombramiento: REPRESENTANTE LEGAL PRINCIPAL

MARIA EUGENIA VILLEGAS VANEGAS CC. 43.795.464

FIRMAS :

MARA EUGENIA VILLEGAS VANEGAS CC. 43.795.464

ORLANDO DE JESS ROS DUQUE CC. 15.383.370