Professional Documents
Culture Documents
JBS S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF 02.916.265/0001-60 Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2.391, 2 Andar, Conjunto 22, Sala 2, Jardim Paulistano CEP 01452-000, Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo
31 DE MARO DE 2010
NDICE
CONSIDERAES SOBRE ESTE FORMULRIO DE REFERNCIA ........................................................... 12 1. IDENTIFICAO DAS PESSOAS RESPONSVEIS PELO CONTEDO DO FORMULRIO ............. 14 1.1. 2. 2.1. 2.2. DECLARAO DO PRESIDENTE E DO DIRETOR DE RELAES COM INVESTIDORES: .................................. 14 EM RELAO AOS AUDITORES INDEPENDENTES: .................................................................................. 15
AUDITORES ........................................................................................................................................... 15 INFORMAR MONTANTE TOTAL DE REMUNERAO DOS AUDITORES INDEPENDENTES NO LTIMO EXERCCIO SOCIAL, DISCRIMINANDO OS HONORRIOS RELATIVOS A SERVIOS DE AUDITORIA E OS RELATIVOS A QUAISQUER OUTROS SERVIOS PRESTADOS: ....................................................................................................................... 16 2.3. OUTRAS INFORMAES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES: .......................................................... 16 INFORMAES COM BASE NAS DEMONSTRAES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS DA COMPANHIA: ............. 16 MEDIES NO CONTBEIS: .............................................................................................................. 16
3.
INFORMAES FINANCEIRAS SELECIONADAS ............................................................................... 16 3.1. 3.2. 3.3. 3.4. 3.5. 3.6. 3.7. 3.8.
EVENTO SUBSEQUENTE S LTIMAS DEMONSTRAES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS DE ENCERRAMENTO DE EXERCCIO SOCIAL QUE AS ALTERE SUBSTANCIALMENTE: ............................................................................... 17 DESCRIO DA POLTICA DE DESTINAO DOS RESULTADOS DOS 3 LTIMOS EXERCCIOS SOCIAIS:........... 19 TABELA COM DISTRIBUIES DE DIVIDENDOS E RETENES DE LUCRO OCORRIDAS: ................................ 20
DIVIDENDOS DISTRIBUDOS E RETENES DE LUCRO OCORRIDAS: ........................................................................ 21 DIVIDENDOS DECLARADOS A CONTA DE LUCROS RETIDOS OU RESERVAS CONSTITUDAS NOS 3 LTIMOS EXERCCIOS SOCIAIS : ....................................................................................................................................... 21 TABELA COM INFORMAES ACERCA DO ENDIVIDAMENTO DA COMPANHIA (DEMONSTRAES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS):......................................................................................................................... 21 TABELA COM DVIDAS COM GARANTIA REAL, DVIDAS COM GARANTIA FLUTUANTE E DVIDAS QUIROGRAFRIAS, COM O MONTANTE DE OBRIGAES DA COMPANHIA DE ACORDO COM O PRAZO DE VENCIMENTO (DEMONSTRAES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS): ............................................................................................. 22 3.9. 4. OUTRAS INFORMAES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES: .......................................................... 22 INFORMAES FINANCEIRAS PRO FORMA NO AUDITADAS ................................................................ 22 FATORES DE RISCO ............................................................................................................................. 25 4.1. 4.2. 4.3. FATORES DE RISCO QUE POSSAM INFLUENCIAR A DECISO DE INVESTIMENTO, EM ESPECIAL, AQUELES RELACIONADOS: ............................................................................................................................................. 25 EVENTUAIS EXPECTATIVAS DO EMISSOR DE REDUO OU AUMENTO NA EXPOSIO A RISCOS RELEVANTES ACIMA MENCIONADOS ................................................................................................................... 41 PROCESSOS JUDICIAIS, ADMINISTRATIVOS OU ARBITRAIS EM QUE A COMPANHIA OU SUAS CONTROLADAS SEJAM PARTE, DISCRIMINANDO ENTRE TRABALHISTAS, TRIBUTRIOS, CVEIS E OUTROS : (I) QUE NO ESTEJAM SOB SIGILO, E (II) QUE SEJAM RELEVANTES PARA OS NEGCIOS DA COMPANHIA OU DE SUAS CONTROLADAS. ................. 41 4.4. PROCESSOS JUDICIAIS, ADMINISTRATIVOS OU ARBITRAIS, QUE NO ESTEJAM SOB SIGILO, EM QUE A COMPANHIA OU SUAS CONTROLADAS SEJAM PARTE E CUJAS PARTES CONTRRIAS SEJAM ADMINISTRADORES OU EX-ADMINISTRADORES, CONTROLADORES OU EX-CONTROLADORES OU INVESTIDORES DA COMPANHIA OU DE SUAS CONTROLADAS: .............................................................................................................................................. 45 4.5. EM RELAO AOS PROCESSOS SIGILOSOS RELEVANTES EM QUE A COMPANHIA OU SUAS CONTROLADAS SEJAM PARTE E QUE NO TENHAM SIDO DIVULGADOS NOS ITENS 4.3 E 4.4 ACIMA, ANALISAR O IMPACTO EM CASO DE PERDA E INFORMAR OS VALORES ENVOLVIDOS: ............................................................................................. 46 4.6. DESCRIO DOS PROCESSOS JUDICIAIS, ADMINISTRATIVOS OU ARBITRAIS REPETITIVOS OU CONEXOS, BASEADOS EM FATOS E CAUSAS JURDICAS SEMELHANTES, QUE NO ESTEJAM SOB SIGILO E QUE EM CONJUNTO SEJAM RELEVANTES, EM QUE A COMPANHIA OU SUAS CONTROLADAS SEJAM PARTE, DISCRIMINANDO ENTRE TRABALHISTAS, TRIBUTRIOS, CVEIS E OUTROS: ............................................................................................... 46 4.7. 4.8. DESCRIO DE OUTRAS CONTINGNCIAS RELEVANTES NO ABRANGIDAS PELOS ITENS ANTERIORES: ....... 46 REGRAS DO PAS DE ORIGEM DO EMISSOR ESTRANGEIRO E S REGRAS DO PAS NO QUAL OS VALORES MOBILIRIOS DO EMISSOR ESTRANGEIRO ESTO CUSTODIADOS, SE DIFERENTE DO PAS DE ORIGEM, IDENTIFICANDO: 49
JUR_SP 10778353v1 4037.291934
5.
RISCOS DE MERCADO ......................................................................................................................... 49 5.1. DESCRIO, QUANTITATIVA E QUALITATIVAMENTE, DOS PRINCIPAIS RISCOS DE MERCADO A QUE A COMPANHIA EST EXPOSTA, INCLUSIVE EM RELAO A RISCOS CAMBIAIS E A TAXAS DE JUROS: ............................. 49 5.2. 5.3. DESCRIO DA POLTICA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS DE MERCADO ADOTADA PELA COMPANHIA, SEUS OBJETIVOS, ESTRATGIAS E INSTRUMENTOS: ............................................................................................. 52 EM RELAO AO LTIMO EXERCCIO SOCIAL, INDICAO DE ALTERAES SIGNIFICATIVAS NOS PRINCIPAIS RISCOS DE MERCADO A QUE A COMPANHIA EST EXPOSTA OU NA POLTICA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS ADOTADA: ...................................................................................................................................................... 54 5.4. OUTRAS INFORMAES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES: .......................................................... 54 COM RELAO CONSTITUIO DA COMPANHIA: ................................................................................ 59 PRAZO DE DURAO ......................................................................................................................... 59 BREVE HISTRICO DA COMPANHIA: .................................................................................................... 59 DATA DO REGISTRO NA CVM: ............................................................................................................ 60
6.
PRINCIPAIS EVENTOS SOCIETRIOS, TAIS COMO INCORPORAES, FUSES, CISES, INCORPORAES DE AES, ALIENAES E AQUISIES DE CONTROLE SOCIETRIO, AQUISIES E ALIENAES DE ATIVOS IMPORTANTES, PELOS QUAIS TENHAM PASSADO A COMPANHIA OU QUALQUER DE SUAS CONTROLADAS OU COLIGADAS, INDICANDO: (A) EVENTO; (B) PRINCIPAIS CONDIES DO NEGCIO; (C) SOCIEDADES ENVOLVIDAS; (D) EFEITOS RESULTANTES DA OPERAO NO QUADRO ACIONRIO, ESPECIALMENTE SOBRE A PARTICIPAO DO CONTROLADOR, DE ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DO CAPITAL SOCIAL E DOS ADMINISTRADORES DA COMPANHIA; (E) QUADRO SOCIETRIO ANTES E DEPOIS DA OPERAO: ................................................................................... 60 6.6. 6.7. 7. 7.1. 7.2. PEDIDO DE FALNCIA, DESDE QUE FUNDADO EM VALOR RELEVANTE, OU DE RECUPERAO JUDICIAL OU EXTRAJUDICIAL DA COMPANHIA, E O ESTADO ATUAL DE TAIS PEDIDOS: ................................................................ 67 OUTRAS INFORMAES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES: .......................................................... 67 DESCRIO SUMRIA DAS ATIVIDADES DESENVOLVIDAS PELA COMPANHIA E SUAS CONTROLADAS: .......... 72 ATIVIDADES DA COMPANHIA .............................................................................................................. 72 INFORMAES SOBRE CADA SEGMENTO OPERACIONAL QUE TENHA SIDO DIVULGADO NAS LTIMAS DEMONSTRAES FINANCEIRAS DE ENCERRAMENTO DE EXERCCIO SOCIAL OU, QUANDO HOUVER, NAS DEMONSTRAES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS : ............................................................................................... 74 7.3. 7.4. 7.5. 7.6. EM RELAO AOS PRODUTOS E SERVIOS QUE CORRESPONDAM AOS SEGMENTOS OPERACIONAIS DIVULGADOS NO ITEM 7.2, DESCREVER: ............................................................................................................ 76 CLIENTES QUE SEJAM RESPONSVEIS POR MAIS DE 10% DA RECEITA LQUIDA TOTAL DA COMPANHIA: ... 100 DESCRIO DOS EFEITOS RELEVANTES DA REGULAO ESTATAL SOBRE AS ATIVIDADES DA COMPANHIA, EM RELAO AOS PASES DOS QUAIS A COMPANHIA OBTM RECEITAS RELEVANTES, IDENTIFICAR: ......... 103
7.7. EM RELAO AOS PASES ESTRANGEIROS DIVULGADOS NO ITEM 7.6, INFORMAR EM QUE MEDIDA A COMPANHIA EST SUJEITA REGULAO DESSES PASES E DE QUE MODO TAL SUJEIO AFETA OS NEGCIOS DA COMPANHIA: ................................................................................................................................................ 103 7.8. 7.9. 8. 8.1. 8.2. 8.3. DESCRIO DAS RELAES DE LONGO PRAZO RELEVANTES DA COMPANHIA QUE NO FIGUREM EM OUTRA PARTE DESTE FORMULRIO DE REFERNCIA: ........................................................................................ 106 OUTRAS INFORMAES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES ......................................................... 118 DESCRIO DO GRUPO ECONMICO EM QUE SE INSERE A COMPANHIA, INDICANDO: .............................. 137 GRUPO ECONMICO .......................................................................................................................... 137 CASO O EMISSOR DESEJA, ORGANOGRAMA DO GRUPO ECONMICO EM QUE SE INSERE A COMPANHIA, DESDE QUE COMPATVEL COM AS INFORMAES APRESENTADAS NO ITEM 8.1: ................................................... 139 DESCRIO DAS OPERAES DE REESTRUTURAO, TAIS COMO INCORPORAES, FUSES, CISES, INCORPORAES DE AES, ALIENAES E AQUISIES DE CONTROLE SOCIETRIO, AQUISIES E ALIENAES DE ATIVOS IMPORTANTES, OCORRIDAS NO GRUPO: ................................................................................................ 139 8.4. 9. OUTRAS INFORMAES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES: ........................................................ 139 ATIVOS RELEVANTES ........................................................................................................................ 140
DESCRIO DOS BENS DO ATIVO NO-CIRCULANTE RELEVANTES PARA O DESENVOLVIMENTO DAS ATIVIDADES DA COMPANHIA: .......................................................................................................................... 140 OUTRAS INFORMAES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES: ........................................................ 150 COMENTRIOS DOS DIRETORES ................................................................................................ 151 OPINIO DOS DIRETORES SOBRE: .................................................................................................... 151 OPINIO DOS NOSSOS DIRETORES SOBRE: ....................................................................................... 170
OPINIO DOS DIRETORES ACERCA DOS EFEITOS RELEVANTES QUE OS EVENTOS ABAIXO TENHAM CAUSADO OU E ESPERA QUE VENHAM A CAUSAR NAS DEMONSTRAES FINANCEIRAS DA COMPANHIA E EM SEUS RESULTADOS: ............................................................................................................................................... 175 10.4. 10.5. OPINIO DOS DIRETORES SOBRE: .................................................................................................... 175 OPINIO
DOS
NOSSOS DIRETORES
ACERCA DAS
EXPLORANDO, EM ESPECIAL, ESTIMATIVAS CONTBEIS FEITAS PELA ADMINISTRAO SOBRE QUESTES INCERTAS E RELEVANTES PARA A DESCRIO DA SITUAO FINANCEIRA E DOS RESULTADOS, QUE EXIJAM JULGAMENTOS SUBJETIVOS OU COMPLEXOS, TAIS COMO: PROVISES, CONTINGNCIAS, RECONHECIMENTO DA RECEITA, CRDITOS FISCAIS, ATIVOS DE LONGA DURAO, VIDA TIL DE ATIVOS NO-CIRCULANTES, PLANOS DE PENSO, AJUSTES DE CONVERSO EM MOEDA ESTRANGEIRA, CUSTOS DE RECUPERAO AMBIENTAL, CRITRIOS PARA TESTE DE RECUPERAO DE ATIVOS E INSTRUMENTOS FINANCEIROS: ............................................................................... 179
OPINIO DOS NOSSOS DIRETORES SOBRE OS CONTROLES INTERNOS ADOTADOS PARA ASSEGURAR A ELABORAO DE DEMONSTRAES FINANCEIRAS CONFIVEIS: ......................................................................... 180 CASO A COMPANHIA TENHA FEITO OFERTA PBLICA DE DISTRIBUIO DE VALORES MOBILIRIOS, OS DIRETORES DEVEM COMENTAR: ...................................................................................................................... 180 OPINIO DOS DIRETORES SOBRE A. OS ATIVOS E PASSIVOS DETIDOS PELA COMPANHIA, DIRETA OU INDIRETAMENTE, QUE NO APARECEM NO SEU BALANO PATRIMONIAL (OFF-BALANCE SHEET ITEMS): ................... 180 EM RELAO A CADA UM DOS ITENS NO EVIDENCIADOS NAS DEMONSTRAES FINANCEIRAS INDICADOS NO ITEM 10.8, OS DIRETORES DEVEM COMENTAR: ............................................................................................ 181 10.10. 10.11. OS NOSSOS DIRETORES DEVEM INDICAR E COMENTAR OS PRINCIPAIS ELEMENTOS DO NOSSO PLANO DE NEGCIOS, EXPLORANDO ESPECIFICAMENTE OS SEGUINTES TPICOS ............................................................ 181 COMENTRIOS SOBRE OUTROS FATORES QUE INFLUENCIARAM DE MANEIRA RELEVANTE O DESEMPENHO OPERACIONAL E QUE NO TENHAM SIDO IDENTIFICADOS OU COMENTADOS NOS DEMAIS ITENS DESTA SEO 182 11. 11.1. 11.2. 12. 12.1. 12.2. 12.3. 12.4. 12.5. 12.6. 12.7. PROJEES ................................................................................................................................... 182 PROJEES E ESTIMATIVAS: ........................................................................................................... 182 PROJEES SOBRE OS LTIMOS 3 EXERCCIOS SOCIAIS: .................................................................... 183 ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAO .................................................................................. 183
DESCRIO DA ESTRUTURA ADMINISTRATIVA DA COMPANHIA, CONFORME ESTABELECIDO NO SEU ESTATUTO SOCIAL E REGIMENTO INTERNO, IDENTIFICANDO: ............................................................................... 183 DESCRIO DAS REGRAS, POLTICAS E PRTICAS RELATIVAS S ASSEMBLIAS GERAIS, INDICANDO: ...... 191 EM FORMA DE TABELA, INFORMAR AS DATAS E JORNAIS DE PUBLICAO: ............................................ 193
DESCRIO DAS REGRAS, POLTICAS E PRTICAS RELATIVAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAO, INDICANDO: .................................................................................................................................................. 193 DESCRIO DA CLUSULA COMPROMISSRIA, SE EXISTIR, INSERIDA NO ESTATUTO PARA A RESOLUO DOS CONFLITOS ENTRE ACIONISTAS E ENTRE ESTES E A COMPANHIA POR MEIO DE ARBITRAGEM :.......................... 194 EM RELAO A CADA UM DOS ADMINISTRADORES E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA, INDICAR, EM FORMA DE TABELA: ..................................................................................................................... 195 FORNECER AS INFORMAES MENCIONADAS NO ITEM 12.6 EM RELAO AOS MEMBROS DOS COMITS ESTATUTRIOS, BEM COMO DOS COMITS DE AUDITORIA, DE RISCO, FINANCEIRO E DE REMUNERAO, AINDA QUE TAIS COMITS OU ESTRUTURAS NO SEJAM ESTATUTRIOS: .............................................................................. 197 12.8. 12.9. 12.10. EM RELAO A CADA UM DOS ADMINISTRADORES E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL, FORNECER:.......... 198 EXISTNCIA DE RELAO CONJUGAL, UNIO ESTVEL OU PARENTESCO AT O SEGUNDO GRAU ENTRE:... 201
INFORMAO SOBRE RELAES DE SUBORDINAO, PRESTAO DE SERVIO OU CONTROLE MANTIDAS, NOS 3 LTIMOS EXERCCIOS SOCIAIS, ENTRE ADMINISTRADORES DA COMPANHIA E: ............................ 207
JUR_SP 10778353v1 4037.291934
12.11.
DESCRIO DAS DISPOSIES DE QUAISQUER ACORDOS, INCLUSIVE APLICES DE SEGURO, QUE PREVEJAM O PAGAMENTO OU O REEMBOLSO DE DESPESAS SUPORTADAS PELOS ADMINISTRADORES, DECORRENTES DA REPARAO DE DANOS CAUSADOS A TERCEIROS OU COMPANHIA, DE PENALIDADES IMPOSTAS POR AGENTES
ESTATAIS, OU DE ACORDOS COM O OBJETIVO DE ENCERRAR PROCESSOS ADMINISTRATIVOS OU JUDICIAIS, EM VIRTUDE DO EXERCCIO DE SUAS FUNES : ..................................................................................................... 207
DESCRIO DA POLTICA OU PRTICA DE REMUNERAO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO, DA DIRETORIA ESTATUTRIA E NO ESTATUTRIA, DO CONSELHO FISCAL, DOS COMITS ESTATUTRIOS E DOS COMITS
DE AUDITORIA, DE RISCO, FINANCEIRO E DE REMUNERAO, ABORDANDO OS SEGUINTES ASPECTOS : .................... 209
13.2.
PARA
O EXERCCIO SOCIAL CORRENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAO, DA DIRETORIA ESTATUTRIA E DO CONSELHO FISCAL: 211
13.3.
EM RELAO REMUNERAO VARIVEL DOS 3 LTIMOS EXERCCIOS SOCIAIS E PREVISTA PARA O EXERCCIO SOCIAL CORRENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAO, DA DIRETORIA ESTATUTRIA E DO CONSELHO FISCAL, ELABORAR TABELA COM O SEGUINTE CONTEDO: A. RGO; B. NMERO DE MEMBROS ; C. EM RELAO AO BNUS: (I) VALOR MNIMO PREVISTO NO PLANO DE REMUNERAO; (II) VALOR MXIMO PREVISTO NO PLANO DE REMUNERAO; (III) VALOR PREVISTO NO PLANO DE REMUNERAO, CASO AS METAS ESTABELECIDAS FOSSEM ATINGIDAS; E (IV) VALOR EFETIVAMENTE RECONHECIDO NO RESULTADO DOS 3 LTIMOS EXERCCIOS SOCIAIS; D. EM RELAO PARTICIPAO NO RESULTADO: (I) VALOR MNIMO PREVISTO NO PLANO DE REMUNERAO; (II) VALOR MXIMO PREVISTO NO PLANO DE REMUNERAO; (III) VALOR PREVISTO NO PLANO DE REMUNERAO, CASO AS METAS ESTABELECIDAS FOSSEM ATINGIDAS ; E (IV) VALOR EFETIVAMENTE RECONHECIDO NO RESULTADO DOS 3 LTIMOS EXERCCIOS SOCIAIS:: ...................................................................................................................... 212 13.4. EM RELAO AO PLANO DE REMUNERAO BASEADO EM AES DO CONSELHO DE ADMINISTRAO E DA DIRETORIA ESTATUTRIA, EM VIGOR NO LTIMO EXERCCIO SOCIAL E PREVISTO PARA O EXERCCIO SOCIAL
CORRENTE:
.................................................................................................................................................. 212
13.5.
QUANTIDADE DE AES OU COTAS DIRETA OU INDIRETAMENTE DETIDAS, NO BRASIL OU NO EXTERIOR, E OUTROS VALORES MOBILIRIOS CONVERSVEIS EM AES OU COTAS, EMITIDOS PELA COMPANHIA, SEUS CONTROLADORES DIRETOS OU INDIRETOS, SOCIEDADES CONTROLADAS OU SOB CONTROLE COMUM , POR MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAO, DA DIRETORIA ESTATUTRIA OU DO CONSELHO FISCAL, AGRUPADOS POR RGO, NA DATA DE ENCERRAMENTO DO LTIMO EXERCCIO SOCIAL: ................................................................ 216 13.6. EM RELAO REMUNERAO BASEADA EM AES RECONHECIDA NO RESULTADO DOS 3 LTIMOS EXERCCIOS SOCIAIS E PREVISTA PARA O EXERCCIO SOCIAL CORRENTE, DO CONSELHO DE ADMINISTRAO E DA DIRETORIA ESTATUTRIA: (A) RGO; (B) NMERO DE MEMBROS; (C) EM RELAO A CADA OUTORGA DE OPES DE COMPRA DE AES ; (I) A DATA DE OUTORGA; (II) QUANTIDADE DE OPES OUTORGADAS; (III) PRAZO PARA QUE
AS OPES SE TORNEM EXERCVEIS; (IV) PRAZO MXIMO PARA EXERCCIO DAS OPES ; (V) PRAZO DE RESTRIO TRANSFERNCIA DAS AES ; (VI) PREO MDIO PONDERADO DE EXERCCIO DE CADA UM DOS SEGUINTES GRUPOS DE OPES: (I) EM ABERTO NO INCIO DO EXERCCIO SOCIAL; (II) PERDIDAS DURANTE O EXERCCIO SOCIAL; (III) EXERCIDAS DURANTE O EXERCCIO SOCIAL; (IV) EXPIRADAS DURANTE O EXERCCIO SOCIAL; (D) VALOR JUSTO DAS OPES NA DATA DE OUTORGA; (E) DILUIO POTENCIAL EM CASO DE EXERCCIO DE TODAS AS OPES OUTORGADAS.: ............................................................................................................................................. 218
13.7.
EM RELAO S OPES EM ABERTO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO E DA DIRETORIA ESTATUTRIA AO FINAL DO LTIMO EXERCCIO SOCIAL: (A) RGO; (B) NMERO DE MEMBROS; (C) EM RELAO AS OPES NO EXERCVEIS; (I) QUANTIDADE ; (II) DATA QUE SE TORNARO EXERCVEIS; (III) PRAZO MXIMO PARA EXERCCIO DAS OPES; (IV) PRAZO DE RESTRIO TRANSFERNCIA DAS AES; (V) PRAZO MDIO PONDERADO DE EXERCCIO; (VI) VALOR JUSTO DAS OPES NO LTIMO DIA DO EXERCCIO SOCIAL; (D) EM RELAO S OPES EXERCVEIS; (I) QUANTIDADE; (II) PRAZO MXIMO PARA EXERCCIO DAS OPES ; (III) PRAZO DE RESTRIO TRANSFERNCIA DAS AES; (IV) PREO MDIO PONDERADO DE EXERCCIO; (V) VALOR JUSTO DAS OPES NO LTIMO DIA DO EXERCCIO SOCIAL; (VI) VALOR JUSTO DO TOTAL DAS OPES NO LTIMO DIA DO EXERCCIO SOCIAL: ................... 218 13.8. EM RELAO S OPES EXERCIDAS E AES ENTREGUES RELATIVAS REMUNERAO BASEADA EM AES DO CONSELHO DE ADMINISTRAO E DA DIRETORIA ESTATUTRIA, NOS 3 LTIMOS EXERCCIOS SOCIAIS: (A) ORGO; (B) NMERO DE MEMBROS; (C) EM RELAO AS OPES EXERCIDAS: (I) NMERO DE AES; (II) PREO MDIO PONDERADO DE EXERCCIO; E (III) VALOR TOTAL DA DIFERENA ENTRE O VALOR DE EXERCCIO E O VALOR DE MERCADO DAS AES RELATIVAS S OPES EXERCIDAS; (D) EM RELAO S AES ENTREGUES INFORMAR: (I) NMERO DE AES; (II) PREO MDIO PONDERADO DE AQUISIO; E (III) VALOR TOTAL DA DIFERENA ENTRE O VALOR DE AQUISIO E O VALOR DE MERCADO DAS AES ADQUIRIDAS : ............................................................ 218
13.9.
DESCRIO SUMRIA DAS INFORMAES NECESSRIAS PARA A COMPREENSO DOS DADOS DIVULGADOS NOS ITENS 13.6 A 13.8, TAL COMO A EXPLICAO DO MTODO DE PRECIFICAO DO VALOR DAS AES E DAS OPES, INDICANDO: ..................................................................................................................................... 219 13.10. EM RELAO AOS PLANOS DE PREVIDNCIA EM VIGOR CONFERIDOS AOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAO E AOS DIRETORES ESTATUTRIOS, INCLUIR AS SEGUINTES INFORMAES: (A) ORGO; (B)NMERO DE MEMBROS; (C) NOME DO PLANO; (D) QUANTIDADE DE ADMINISTRADORES QUE RENEM AS CONDIES PARA SE APOSENTAR; (E) CONDIES PARA SE APOSENTAR ANTECIPADAMENTE; (F) VALOR ATUALIZADO DAS CONTRIBUIES ATUALIZADAS NO PLANO DE PREVIDNCIA AT O ENCERRAMENTO DO LTIMO EXERCCIO SOCIAL, DESCONTADA A PARCELA RELATIVA A CONTRIBUIES FEITAS DIRETAMENTE PELOS ADMINISTRADORES; (G) VALOR TOTAL ACUMULADO DAS CONTRIBUIES REALIZADAS DURANTE O LTIMO EXERCCIO SOCIAL, DESCONTADA A PARCELA RELATIVA A CONTRIBUIES FEITAS DIRETAMENTE PELOS ADMINISTRADORES; E (H) SE H POSSIBILIDADE DE RESGATE ANTECIPADO E QUAIS AS CONDIES : .......................................................................................... 219 13.11. 13.12. INDICAO DOS ITENS DA TABELA ABAIXO, PARA OS 3 LTIMOS EXERCCIOS SOCIAIS, EM RELAO AO
CONSELHO DE ADMINISTRAO, DIRETORIA ESTATUTRIA E AO CONSELHO FISCAL: .......................................... 220
DESCRIO DOS ARRANJOS CONTRATUAIS, APLICES DE SEGUROS OU OUTROS INSTRUMENTOS QUE ESTRUTUREM MECANISMOS DE REMUNERAO OU INDENIZAO PARA OS ADMINISTRADORES EM CASO DE DESTITUIO DO CARGO OU DE APOSENTADORIA, INDICANDO QUAIS AS CONSEQUNCIAS FINANCEIRAS PARA A COMPANHIA:220 13.13. EM RELAO AOS 3 LTIMOS EXERCCIOS SOCIAIS, INDICAR O PERCENTUAL DA REMUNERAO TOTAL DE CADA RGO RECONHECIDA NO RESULTADO DA COMPANHIA REFERENTE A MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAO, DA DIRETORIA ESTATUTRIA OU DO CONSELHO FISCAL QUE SEJAM PARTES RELACIONADAS AOS CONTROLADORES, DIRETOS OU INDIRETOS, CONFORME DEFINIDO PELAS REGRAS CONTBEIS QUE TRATAM DESSE ASSUNTO: 220 13.14. EM RELAO AOS 3 LTIMOS EXERCCIOS SOCIAIS, INDICAR OS VALORES RECONHECIDOS NO RESULTADO DA COMPANHIA COMO REMUNERAO DE MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAO, DA DIRETORIA
ESTATUTRIA OU DO CONSELHO FISCAL, AGRUPADOS POR RGO, POR QUALQUER RAZO QUE NO A FUNO QUE OCUPAM, COMO POR EXEMPLO, COMISSES E SERVIOS DE CONSULTORIA OU ASSESSORIA PRESTADOS: .............. 220
13.15.
EM RELAO AOS 3 LTIMOS EXERCCIOS SOCIAIS, INDICAR OS VALORES RECONHECIDOS NO RESULTADO DE CONTROLADORES, DIRETOS OU INDIRETOS, DE SOCIEDADES SOB CONTROLE COMUM E DE CONTROLADAS DA COMPANHIA, COMO REMUNERAO DE MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAO, DA DIRETORIA ESTATUTRIA OU DO CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA, AGRUPADOS POR RGO, ESPECIFICANDO A QUE TTULO TAIS VALORES FORAM ATRIBUDOS A TAIS INDIVDUOS : .................................................................... 221 13.16. 14. 14.1. 14.2. 14.3. 14.4. 15. 15.1. 15.2. OUTRAS INFORMAES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES: ................................................... 221 DESCRIO DOS RECURSOS HUMANOS DA COMPANHIA, FORNECENDO AS SEGUINTES INFORMAES: .... 222 RECURSOS HUMANOS .................................................................................................................. 222
COMENTRIOS SOBRE QUALQUER ALTERAO RELEVANTE OCORRIDA COM RELAO AOS NMEROS DIVULGADOS NO ITEM 14.1 ACIMA:.................................................................................................................. 223 DESCRIO DAS POLTICAS DE REMUNERAO DOS EMPREGADOS DA COMPANHIA: .............................. 223 DESCRIO DAS RELAES ENTRE A COMPANHIA E SINDICATOS: ........................................................ 224 CONTROLE ...................................................................................................................................... 225
IDENTIFICAO DO ACIONISTA OU GRUPO DE ACIONISTAS CONTROLADORES, INDICANDO EM RELAO A CADA UM DELES: ........................................................................................................................................... 225 LISTA CONTENDO AS INFORMAES ABAIXO SOBRE OS ACIONISTAS, OU GRUPOS DE ACIONISTAS QUE AGEM EM CONJUNTO OU QUE REPRESENTAM O MESMO INTERESSE, COM PARTICIPAO IGUAL OU SUPERIOR A 5% DE UMA MESMA CLASSE OU ESPCIE DE AES E QUE NO ESTEJAM LISTADOS NO ITEM 15.1: .............................. 229 15.3. 15.4. DESCRIO DA DISTRIBUIO DO CAPITAL, CONFORME APURADO NA LTIMA ASSEMBLEIA GERAL DE ACIONISTAS: ................................................................................................................................................. 229 ORGANOGRAMA DOS ACIONISTAS DA COMPANHIA, IDENTIFICANDO TODOS OS CONTROLADORES DIRETOS E INDIRETOS BEM COMO OS ACIONISTAS COM PARTICIPAO IGUAL OU SUPERIOR A 5% DE UMA CLASSE OU ESPCIE DE AES, DESDE QUE COMPATVEL COM AS INFORMAES APRESENTADAS NOS ITENS 15.1 E 15.2..................... 229 15.5. QUALQUER ACORDO DE ACIONISTAS ARQUIVADO NA SEDE DA COMPANHIA OU DO QUAL O CONTROLADOR SEJA PARTE, REGULANDO O EXERCCIO DO DIREITO DE VOTO OU A TRANSFERNCIA DE AES DE EMISSO DA COMPANHIA: ................................................................................................................................................ 229 15.6. INDICAO DAS ALTERAES RELEVANTES NAS PARTICIPAES DOS MEMBROS DO GRUPO DE CONTROLE E ADMINISTRADORES DA COMPANHIA: ............................................................................................................. 232
JUR_SP 10778353v1 4037.291934
OUTRAS INFORMAES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES: ........................................................ 233 TRANSAES COM PARTES RELACIONADAS .......................................................................... 233
DESCRIO DAS REGRAS, POLTICAS E PRTICAS DA COMPANHIA QUANTO REALIZAO DE TRANSAES COM PARTES RELACIONADAS, CONFORME DEFINIDAS PELAS REGRAS CONTBEIS QUE TRATAM DESSE ASSUNTO: .................................................................................................................................................... 233 16.2. ADICIONALMENTE, TAIS OPERAES COM PARTES RELACIONADAS (I) NO IMPACTAM ATUALMENTE OU IMPACTARO FUTURAMENTE OS NOSSOS RESULTADOS OPERACIONAIS E SITUAO FINANCEIRA DE FORMA NEGATIVA; E (II) SO CELEBRADAS EM CONDIES SEMELHANTES S PRATICADAS COM TERCEIROS. INFORMAES, EM RELAO S TRANSAES COM PARTES RELACIONADAS QUE, SEGUNDO AS NORMAS CONTBEIS, DEVAM SER
DIVULGADAS NAS DEMONSTRAES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS OU CONSOLIDADAS DA COMPANHIA E QUE TENHAM SIDO CELEBRADAS NOS 3 LTIMOS EXERCCIOS SOCIAIS OU ESTEJAM EM VIGOR NO EXERCCIO SOCIAL CORRENTE: 234
16.3. EM RELAO A CADA UMA DAS TRANSAES OU CONJUNTO DE TRANSAES MENCIONADOS NO ITEM 16.2 ACIMA OCORRIDAS NO LTIMO EXERCCIO SOCIAL: (A) IDENTIFICAR AS MEDIDAS TOMADAS PARA TRATAR DE CONFLITOS DE INTERESSES; E (B) DEMONSTRAR O CARTER ESTRITAMENTE COMUTATIVO DAS CONDIES PACTUADAS OU O PAGAMENTO COMPENSATRIO: ............................................................................................ 240 17. 17.1. 17.2. CAPITAL SOCIAL ............................................................................................................................ 240 INFORMAES SOBRE O CAPITAL SOCIAL: ......................................................................................... 240
AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL DA COMPANHIA: (A) DATA DA DELIBERAO; (B) RGO QUE DELIBEROU O AUMENTO; (C) DATA DA EMISSO; (D) VALOR TOTAL DO AUMENTO; (E) QUANTIDADE DE VALORES MOBILIRIOS EMITIDOS, SEPARADOS POR CLASSE E ESPCIE; (F) PREO DE EMISSO; (G) FORMA DE INTEGRALIZAO: (I) DINHEIRO; (II) SE BENS, DESCRIO DOS BENS ; (III) SE DIREITOS, DESCRIO DOS DIREITOS; (H) CRITRIO UTILIZADO PARA DETERMINAO DO VALOR DE EMISSO (ART. 170, 1, DA LEI N 6.404, DE 1976); (I) INDICAO SE A SUBSCRIO FOI PARTICULAR OU PBLICA; (J) PERCENTUAL QUE O AUMENTO REPRESENTA EM RELAO AO CAPITAL SOCIAL IMEDIATAMENTE ANTERIOR AO AUMENTO DE CAPITAL: .............................................................. 241 17.3. EM RELAO AOS DESDOBRAMENTOS, GRUPAMENTOS E BONIFICAES, INFORMAR: (A) DATA DA DELIBERAO; (B) QUANTIDADE DAS AES ANTES DA APROVAO, SEPARADAS POR CLASSE E ESPCIE; (C) QUANTIDADE DE AES DEPOIS DA APROVAO, SEPARADAS POR CLASSE E ESPCIE: ........................................ 242 17.4. EM RELAO S REDUES DE CAPITAL DA COMPANHIA, INDICAR: (A) DATA DA DELIBERAO; (B) DATA DA REDUO; (C) VALOR TOTAL DA REDUO; (D) QUANTIDADE DE AES CANCELADAS PELA REDUO, SEPARADAS POR CLASSE E ESPCIE; (E) VALOR RESTITUDO POR AO; (F) FORMA DE RESTITUIO: - SE EM BENS, DESCRIO DOS BENS ; (G) PERCENTUAL QUE A REDUO REPRESENTA EM RELAO AO CAPITAL SOCIAL IMEDIATAMENTE ANTERIOR REDUO DE CAPITAL; E (H) RAZO PARA A REDUO: ........................................... 242 17.5. 18. 18.1. 18.2. 18.3. 18.4. OUTRAS INFORMAES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES: ........................................................ 242 VALORES MOBILIRIOS ................................................................................................................ 244 DESCRIO DOS DIREITOS DE CADA CLASSE E ESPCIE DE AO EMITIDA: ........................................... 244
DESCRIO, SE EXISTIREM, AS REGRAS ESTATUTRIAS QUE LIMITEM O DIREITO DE VOTO DE ACIONISTAS SIGNIFICATIVOS OU QUE OS OBRIGUEM A REALIZAR OFERTA PBLICA: ................................................................ 246 DESCRIO DAS EXCEES E CLUSULAS SUSPENSIVAS RELATIVAS A DIREITOS PATRIMONIAIS OU POLTICOS PREVISTOS NO ESTATUTO: .............................................................................................................. 247 INFORMAES DE VOLUME DE NEGOCIAES BEM COMO MAIORES E MENORES COTAES DOS VALORES MOBILIRIOS NEGOCIADOS EM BOLSA DE VALORES OU MERCADO DE BALCO ORGANIZADO, EM CADA UM DOS TRIMESTRES DOS 3 LTIMOS EXERCCIOS SOCIAIS: ........................................................................................... 247 18.5. DESCRIO DE OUTROS VALORES MOBILIRIOS EMITIDOS QUE NO SEJAM AES, INDICANDO: (A) IDENTIFICAO DO VALOR MOBILIRIO; (B) QUANTIDADE ; (C) VALOR; (D) DATA DE EMISSO ; (E) RESTRIES CIRCULAO; (F) CONVERSIBILIDADE EM AES OU CONFERNCIA DE DIREITO DE SUBSCREVER OU COMPRAR AES DO EMISSOR, INFORMANDO: (I) CONDIES; (II) EFEITOS SOBRE O CAPITAL SOCIAL; (G) POSSIBILIDADE DE RESGATE, INDICANDO: (I) HIPTESES DE RESGATE ; (II) FRMULA DE CLCULO DO VALOR DE RESGATE; (H) QUANDO OS VALORES MOBILIRIOS FOREM DE DVIDA, INDICAR, QUANDO APLICVEL; (I) VENCIMENTO, INCLUSIVE AS CONDIES DE VENCIMENTO ANTECIPADO; (II) JUROS; (III) GARANTIA E, SE REAL, DESCRIO DO BEM OBJETO; (IV) NA AUSNCIA DE GARANTIA, SE O CRDITO QUIROGRAFRIO OU SUBORDINADO; (V) EVENTUAIS RESTRIES IMPOSTAS AO EMISSOR EM RELAO DISTRIBUIO DE DIVIDENDOS, ALIENAO DE DETERMINADOS ATIVOS,
CONTRATAO DE NOVAS DVIDAS, EMISSO DE NOVOS VALORES MOBILIRIOS; (VI) O AGENTE FIDUCIRIO, INDICANDO OS PRINCIPAIS TERMOS DO CONTRATO; (I) CONDIES PARA ALTERAO DOS DIREITOS ASSEGURADOS POR TAIS VALORES MOBILIRIOS; E (J) OUTRAS CARACTERSTICAS RELEVANTES: ................................................ 248
18.6. 18.7.
INDICAO DOS MERCADOS BRASILEIROS NOS QUAIS VALORES MOBILIRIOS DA COMPANHIA SO ADMITIDOS NEGOCIAO: ............................................................................................................................ 264 EM RELAO A CADA CLASSE E ESPCIE DE VALOR MOBILIRIO ADMITIDA NEGOCIAO EM MERCADOS ESTRANGEIROS, INDICAR: PAS, MERCADO, ENTIDADE ADMINISTRADORA DO MERCADO NO QUAL OS VALORES MOBILIRIOS SO ADMITIDOS NEGOCIAO, DATA DE ADMISSO NEGOCIAO, SE HOUVER, INDICAR O SEGMENTO DE NEGOCIAO, DATA DE INCIO DE LISTAGEM NO SEGMENTO DE NEGOCIAO, PERCENTUAL DO VOLUME DE NEGOCIAES NO EXTERIOR EM RELAO AO VOLUME TOTAL DE NEGOCIAES DE CADA CLASSE E ESPCIE NO LTIMO EXERCCIO, SE HOUVER, PROPORO DE CERTIFICADOS DE DEPSITO NO EXTERIOR EM RELAO A CADA CLASSE E ESPCIE DE AES, SE HOUVER, BANCO DEPOSITRIO, SE HOUVER, INSTITUIO CUSTODIANTE: .............................................................................................................................................. 264 18.8. DESCRIO DAS OFERTAS PBLICAS DE DISTRIBUIO EFETUADAS PELA COMPANHIA OU POR TERCEIROS, INCLUINDO CONTROLADORES E SOCIEDADES COLIGADAS E CONTROLADAS, RELATIVAS A VALORES MOBILIRIOS DA COMPANHIA: ........................................................................................................................ 265 18.9. DESCRIO DAS OFERTAS PBLICAS DE AQUISIO FEITAS PELA COMPANHIA RELATIVAS A AES DE EMISSO DE TERCEIRO : ................................................................................................................................. 266 18.10. 19. 19.1. 19.2. 19.3. OUTRAS INFORMAES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES: ................................................... 266 EM RELAO AOS PLANOS DE RECOMPRA DE AES DA COMPANHIA: ................................................. 271 PLANOS DE RECOMPRA E VALORES MOBILIRIOS EM TESOURARIA.................................. 271
MOVIMENTAO DOS VALORES MOBILIRIOS MANTIDOS EM TESOURARIA, SEGREGADA POR TIPO, CLASSE E ESPCIE, INDICAR A QUANTIDADE, VALOR TOTAL E PREO MDIO PONDERADO DE AQUISIO: ........................... 272 EM RELAO AOS VALORES MOBILIRIOS MANTIDOS EM TESOURARIA NA DATA DO LTIMO EXERCCIO SOCIAL, INDICAR, EM FORMA DE TABELA, (A) QUANTIDADE, (B) PREO MDIO PONDERADO DE AQUISIO, (C) DATA DE AQUISIO, E (D) PERCENTUAL EM RELAO AOS VALORES MOBILIRIOS EM CIRCULAO DA MESMA CLASSE E ESPCIE: 272 19.4. 20. 20.1. OUTRAS INFORMAES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES: ........................................................ 273 POLTICA DE NEGOCIAO DE VALORES MOBILIRIOS ........................................................ 273
POLTICA DE NEGOCIAO DE VALORES MOBILIRIOS DE SUA EMISSO PELOS ACIONISTAS CONTROLADORES, DIRETOS OU INDIRETOS, DIRETORES, MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAO, DO CONSELHO FISCAL E DE QUALQUER RGO COM FUNES TCNICAS OU CONSULTIVAS, CRIADO POR DISPOSIO ESTATUTRIA, INCLUSIVE DATA DE APROVAO, PESSOAS VINCULADAS, PRINCIPAIS CARACTERSTICAS E PREVISO DE PERODOS DE VEDAO DE NEGOCIAO E DESCRIO DOS PROCEDIMENTOS ADOTADOS PARA FISCALIZAR A NEGOCIAO EM TAIS PERODOS: ................................................................................................................... 273 20.2. 21. 21.1. OUTRAS INFORMAES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES: ........................................................ 275 POLTICA DE DIVULGAO DE INFORMAES ........................................................................ 275
NORMAS, REGIMENTOS OU PROCEDIMENTOS INTERNOS ADOTADOS PELA COMPANHIA PARA ASSEGURAR QUE AS INFORMAES A SEREM DIVULGADAS PUBLICAMENTE SEJAM RECOLHIDAS, PROCESSADAS E RELATADAS DE MANEIRA PRECISA E TEMPESTIVA: ................................................................................................................... 275 21.2. DESCRIO DA POLTICA DE DIVULGAO DE ATO OU FATO RELEVANTE ADOTADA PELA COMPANHIA, INDICANDO OS PROCEDIMENTOS RELATIVOS MANUTENO DE SIGILO ACERCA DE INFORMAES RELEVANTES NO DIVULGADAS : ......................................................................................................................................... 275 21.3. 21.4. 22. 22.1. 22.2. 22.3. 22.4. INFORMAR OS ADMINISTRADORES RESPONSVEIS PELA IMPLEMENTAO, MANUTENO, AVALIAO E FISCALIZAO DA POLTICA DE DIVULGAO DE INFORMAES: ........................................................................ 276 OUTRAS INFORMAES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES: ........................................................ 276 NEGCIOS EXTRAORDINRIOS................................................................................................... 276
INDICAR A AQUISIO OU ALIENAO DE QUALQUER ATIVO RELEVANTE QUE NO SE ENQUADRE COMO OPERAO NORMAL NOS NEGCIOS DA COMPANHIA: ....................................................................................... 276 ALTERAES SIGNIFICATIVAS NA FORMA DE CONDUO DOS NEGCIOS DA COMPANHIA: ...................... 276 IDENTIFICAR OS CONTRATOS RELEVANTES CELEBRADOS PELA COMPANHIA E SUAS CONTROLADAS NO DIRETAMENTE RELACIONADOS COM SUAS ATIVIDADES OPERACIONAIS: ............................................................... 276 OUTRAS INFORMAES QUE A COMPANHIA JULGA RELEVANTES: ........................................................ 276
10
11
Sede
12
Site na Internet
13
Joesley Mendona Batista (Diretor Presidente da Companhia) e Jeremiah Alphonsus O'Callaghan (Diretor de Relaes com Investidores da Companhia), nos termos do item 1 do Anexo 24 da ICVM 480, declaram que: revisaram este Formulrio de Referncia; todas as informaes contidas neste Formulrio de Referncia atendem ao disposto na ICVM 480, em especial aos artigos 14 a 19; e o conjunto de informaes nele contido um retrato verdadeiro, preciso e completo da situao econmicofinanceira da Companhia, dos riscos inerentes s suas atividades e dos valores mobilirios por ela emitidos.
14
2. 2.1.
a) Nome empresarial
Sr. Orlando Octvio de Freitas Junior CPF: 084.911.368-78 Endereo: Rua Bela Cintra, 952, 3 andar, Cerqueira Csar, CEP 01415-000, So Paulo/SP Telefone: (0xx11) 3138-5000 Fax: (0xx11) 3138-5227 E-mail: orlando@bdobrazil.com.br
Responsvel 1 Trim/2009 Sr. Estefan George Haddad CPF: 564.042128-20 Endereo: Rua Bernadino de Campos, 1.001, CEP 14015-130, Ribeiro Preto/SP Telefone: (0xx16) 3632-9300 Fax: (0xx16) 3632-4353 E-mail: Estefan.haddad@bdotrevisan.com.b r Responsvel 2 Trim/2009 Sr. Jos Luiz Sanches CPF: 065.351.898-64 Endereo: Rua Bernadino de Campos, 1.001, CEP 14015-130, Ribeiro Preto/SP Telefone: (0xx16) 3632-9300 Fax: (0xx16) 3632-4353 E-mail: jose.sanches@bdotrevisan.com.br Responsvel 3 Trim e 4 Trim/2009 Sr. Orlando Octvio de Freitas Junior CPF: 084.911.368-78 Endereo: Rua Bela Cintra, 952, 3 andar, Cerqueira Csar, CEP 01415-000, So Paulo/SP Telefone: (0xx11) 3138-5000 Fax: (0xx11) 3138-5227 E-mail: orlando@bdobrazil.com.br
20 de maro de 2010 Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio a ser encerrado em 31 de dezembro de 2010, de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e legislao da CVM; reviso das informaes trimestrais ITRs, relativas aos trimestres findos em 31 de maro, em 30 de junho e em 30 de setembro de 2010.
20 de maro de 2009 Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2009, de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e legislao da CVM; reviso das informaes trimestrais ITRs, relativas aos trimestres findos em 31 de maro, em 30 de junho e em 30 de setembro de 2009.
17 de maro de 2008 Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e legislao da CVM; reviso das informaes trimestrais ITRs, relativas aos trimestres a findarem em 31 de maro, em 30 de junho e em 30 de setembro de 2008.
05 de fevereiro de 2007 Auditoria das demonstraes contbeis individuais (controladora) e consolidadas, de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e legislao da CVM; reviso das informaes trimestrais ITRs, relativas aos trimestres a findarem em 31 de maro, em 30 de junho e em 30 de setembro de 2007, reviso das operaes e controles fiscais, reviso da escrita fiscal e legal e reviso de prticas trabalhistas / previdencirias. No aplicvel No aplicvel
No aplicvel No aplicvel
No aplicvel No aplicvel
Sim A substituio ocorreu porque a administrao da Companhia entendeu que a substituio um processo natural e salutar de rotatividade, conforme poltica de governana corporativa. No h
No aplicvel
No aplicvel
No aplicvel
(1) Os servios descritos neste item abrangem todos e quaisquer servios prestados pela empresa de auditoria .
15
No ltimo exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, os auditores independentes da Companhia, em contrapartida aos servios de auditoria contbil, receberam honorrios que totalizaram o valor de R$ 448,4 mil. No foram recebidos quaisquer outros valores a ttulo de prestao de outros servios. 2.3. Outras informaes que a Companhia julga relevantes:
Algumas cifras apresentadas neste Formulrio de Referncia podero no resultar em um somatrio preciso em razo de arredondamentos. 3.1. Informaes com base nas demonstraes financeiras consolidadas da Companhia:
Exerccios Sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 2008 2007 16.728,1 6.134,4 3.054,6 42.489,1 16.096,3 8.448,2 34.311,8 30.340,3 14.141,6 3.199,1 2.992,5 1.532,5 129,4 25,9 -165,0 2.523,5 1.403,9 1.077,4 6,6289 4,3695 2,8351 0,0513 0,0184 -0,1532 1.285,2 1.156,1 602,3
Descrio da Conta a) Patrimnio Lquido (em R$ milhes) b) Ativo Total (em R$ milhes) c) Receita Lquida (em R$ milhes) d) Lucro Bruto (em R$ milhes) e) Resultado Lquido (em R$ mil) f) Nmero de Aes, ex-tesouraria (em milhes) g) Valor patrimonial da ao (em reais) h) Resultado lquido da ao (Controladora) (em reais) i) Outras informaes contbeis selecionadas (em R$ milhes): EBITDA
3.2. a.
EBITDA
O EBITDA calculado utilizando-se o resultado antes da proviso para o imposto de renda e contribuio social, do resultado financeiro lquido, das despesas de depreciao e amortizao, de despesas extraordinrias, do resultado de equivalncia patrimonial e da amortizao de gio de investimentos. O EBITDA no uma medida de acordo com o BR GAAP, no representa o fluxo de caixa para os perodos apresentados e no deve ser considerado como substituto para o lucro lquido como indicador do desempenho operacional da Companhia ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA uma informao adicional s demonstraes financeiras da Companhia e no deve ser utilizado em substituio aos resultados auditados. O EBITDA no possui significado padronizado e a definio de EBITDA da Companhia pode no ser comparvel quelas utilizadas por outras empresas. b. conciliaes entre os valores divulgados e os valores das demonstraes financeiras auditadas:
Perodo Resultado antes da proviso para IRPJ e CSLL Resultado Financeiro Lquido Depreciao e amortizao(1) Despesas extraordinrias(2) Amortizao de gio de investimentos(3) EBITDA
(1) (2) (3)
O valor de depreciaes e amortizaes est sendo apresentado com base nas Demonstraes de Fluxos de Caixa Descontados de 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007, respectivamente. As despesas extraordinrias referem-se a despesas no recorrentes relacionados a projetos especficos tais como ofertas pblicas de aes. A amortizao de gio de investimentos refere-se a amortizao de intangveis com vida til definida decorrente de combinaes de negcios.
16
O EBITDA utilizado como uma medida de desempenho pela administrao, motivo pelo qual a Companhia entende ser importante a sua incluso neste Formulrio de Referncia. A Administrao da Companhia acredita que o EBITDA uma medida prtica para aferir seu desempenho operacional e permitir uma comparao com outras companhias do mesmo segmento, ainda que outras empresas possam calcul-lo de maneira distinta. A Administrao da Companhia acredita que o EBITDA retrata o desempenho da Companhia sem a influncia de fatores ligados, dentre outras coisas, (i) sua estrutura de capital, como despesas com juros de seu endividamento, flutuaes de taxas de juros e outros resultados financeiros, (ii) sua estrutura tributria, como seu imposto de renda e contribuio social, (iii) s suas despesas com planos de opes de compra de aes, que no tm efeito no fluxo de caixa da Companhia, (iv) suas despesas com depreciaes e amortizaes, especialmente as advindas de operaes de fuses e aquisies e (v) participao de acionistas no controladores. Estas caractersticas, no entendimento da Companhia, tornam o EBITDA uma medida mais prtica e mais apropriada de seu desempenho, pois afere de forma mais precisa o resultado advindo exclusivamente do desenvolvimento de suas atividades. 3.3. Evento subsequente s ltimas demonstraes financeiras consolidadas de encerramento de exerccio social que as altere substancialmente:
Para o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2007 Aquisio da Inalca Em maro de 2008, a Companhia concluiu a aquisio de 50% do capital social da Inalca, controlada pela Cremonini. Para maiores informaes a respeito desta operao, vide a seo 6.5 deste Formulrio de Referncia. Contratos de aquisio Smithfield Beef Em maro de 2008, a Companhia celebrou um stock purchase agreement visando aquisio, direta ou indiretamente, da totalidade das aes representativas do capital social da Smithfield Beef, incluindo 100% das aes de emisso da subsidiria Five Rivers. Para maiores informaes a respeito desta operao, vide a seo 6.5 deste Formulrio de Referncia. National Beef Em maro de 2008, a Companhia celebrou um Membership Interest Purchase Agreement visando aquisio, direta ou indiretamente, da totalidade da participao societria representativa do capital social da National Beef Packing Company, LLC, sociedade constituda de acordo com as leis de Delaware, Estados Unidos da Amrica, e que abate e comercializa carne bovina, cortes de carne embalados e customizados e subprodutos bovinos (o encerramento das negociaes foi comunicado em 20 de fevereiro de 2009). Tasman Em maro de 2008, a Companhia celebrou um Share Sale Agreement visando aquisio, direta ou indiretamente, das operaes da Tasman. Para maiores informaes a respeito desta operao, vide a seo 6.5 deste Formulrio de Referncia. Para o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2008 No aplicvel. Para o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2009 Aquisio da Tatiara Em 22 de fevereiro de 2010, a Companhia anunciou a concluso da aquisio da Tatiara. Para maiores informaes a respeito desta aquisio, vide a seo 6.5 deste Formulrio de Referncia.
17
18
O Estatuto Social da Companhia prev que do saldo do lucro lquido remanescente aps as destinaes da reserva legal e reserva de contingncia, assegurado ao acionista como direito o recebimento de um dividendo mnimo obrigatrio no inferior, em cada exerccio, a 25% (vinte cinco por cento) do lucro lquido. No exerccio em que o montante do dividendo mnimo obrigatrio, calculado ultrapassar a parcela realizada do lucro lquido do exerccio, a Assemblia Geral poder, por proposta dos rgos de administrao, destinar o excesso constituio de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Aes. Anual
O Estatuto Social da Companhia prev que 5% do lucro lquido seja, anualmente, destinado formao de reserva legal, a qual no poder ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no 1 do artigo 193 da Lei das Sociedades por Aes. De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos seus acionistas 25% de seu lucro lquido anual ajustado sob a forma de dividendo obrigatrio. O lucro lquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuzos ou ento retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Aes, podendo no ser disponibilizado para pagamento de dividendos. A Companhia pode no pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exerccio social se seus administradores manifestarem, e sua Assemblia Geral de acionistas assim aprovar, ser tal pagamento desaconselhvel diante de sua situao financeira.
O Estatuto Social da Companhia prev que 5% do lucro lquido seja, anualmente, destinado formao de reserva legal, a qual no poder ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no 1 do artigo 193 da Lei das Sociedades por Aes. De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos seus acionistas 25% de seu lucro lquido anual ajustado sob a forma de dividendo obrigatrio. O lucro lquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuzos ou ento retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Aes, podendo no ser disponibilizado para pagamento de dividendos. A Companhia pode no pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exerccio social se seus administradores manifestarem, e sua Assemblia Geral de acionistas assim aprovar, ser tal pagamento desaconselhvel diante de sua situao financeira.
O Estatuto Social da Companhia prev que 5% do lucro lquido seja, anualmente, destinado formao de reserva legal, a qual no poder ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no 1 do artigo 193 da Lei das Sociedades por Aes. De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos seus acionistas 25% de seu lucro lquido anual ajustado sob a forma de dividendo obrigatrio. O lucro lquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuzos ou ento retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Aes, podendo no ser disponibilizado para pagamento de dividendos. A Companhia pode no pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exerccio social se seus administradores manifestarem, e sua Assemblia Geral de acionistas assim aprovar, ser tal pagamento desaconselhvel diante de sua situao financeira.
19
2008
(a)
A Administrao da Companhia props a distribuio, a ttulo de dividendos, de 100% do lucro lquido ajustado auferido no exerccio de 2009, sendo que a aprovao para pagamento de dividendos, em montante superior ao definido na Lei 6.404/76 como dividendo mnimo obrigatrio (25% do lucro lquido ajustado), depende de deliberao da Assemblia Geral Ordinria. (a) O valor aprovado da distribuio de dividendos, que menor do que aquele que havia sido inicialmente declarado pela administrao da Companhia de R$ 51.1 foi fixado pelos acionistas que participaram da Assemblia Geral Ordinria e Extraordinria, que entenderam por bem no considerar a excluso da amortizao do gio para fins do clculo dos dividendos, preferindo, em conseqncia, a distribuio de 50% do lucro lquido do exerccio findo em 31 de dezembro de 2008, aps a destinao da reserva legal, apresentado na tabela abaixo. (a.a) O valor aprovado da distribuio de dividendos, que menor do que aquele que havia sido inicialmente declarado pela administrao da Companhia de R$123,0 foi fixado pelos acionistas que participaram da Assemblia Geral Ordinria e Extraordinria de 30/04/2010, preferindo a distribuio de 50% do lucro lquido do exerccio findo em 31 de dezembro de 2009, aps a destinao da reserva legal, apresentado na tabela abaixo.
2009
Em R$ milhes Lucro Lquido (Prejuzo) do Exerccio Reserva Legal - (5%) Amortizao do gio de investimentos - JBS USA Amortizao do gio de investimentos - SB Holdings Base ajustada para clculo dos dividendos Porcentagem de distribuio Dividendos obrigatrios Dividendos adicionais Dividendos
(b) 2008 (b.b) 2009
2008
Declarados 25,9 (1,3) 175,5 4,3 204,5 51,1 51,1 12,3 Distribudos 25,9 (1,3) 24,6 12,3 129,4 (6,5) 123,0 61,5 61,5
Distribudos
20
3.6.
Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constitudas nos 3 ltimos exerccios sociais:
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2009 17,4 (R$ milhes) 29,7 (R$ milhes) 2008 0 1,3 (R$ milhes) 2007 No aplicvel No aplicvel
3.7.
Perodo (a) Passivo Circulante mais Passivo No Circulante (em R$ milhes) (b) Emprstimos e Financiamento de Curto Prazo (em R$ milhes) (c) Emprstimos e Financiamento de Longo Prazo (em R$ milhes) (d) Emprstimos e Financiamento Total (em R$ milhes) (e) ndice de endividamento (passivo circulante mais o no-circulante, dividido pelo patrimnio lquido) (f) Outro ndice de endividamento (Dvida Lquida / EBITDA, calculado pela diviso da Dvida Lquida pelo EBITDA dos ltimos 12 meses em base pro forma)
3,1
2,9
3,9
Definio de Dvida Lquida: Emprstimos e Financiamentos do passivo circulante e do no circulante, menos caixa e equivalentes de caixa do ativo circulante. Definio de EBITDA: EBITDA significa, para fins do clculo do ndice de endividamento, com relao a qualquer perodo, o lucro lquido da Companhia com relao a esse perodo, antes dos impostos, das despesas ou receitas financeiras lquidas, das despesas de depreciao e amortizao, do resultado no operacional, de despesas no recorrentes, de equivalncia patrimonial e da participao minoritria, em bases pro forma. Ver seo 3.2(b) deste Formulrio de Referncia.
21
3.9.
Informaes Financeiras Pro Forma No Auditadas Devido incorporao do Bertin e aquisio de parte significativa da Pilgrims Pride terem ocorrido em datas extremamente prximas ao encerramento do exerccio findo em 31 de dezembro de 2009, no existem saldos representativos de resultado nas operaes ocorridas da data de incorporao e aquisio. Portanto, at a data de encerramento do exerccio de 31 de dezembro de 2009, no existem resultados a serem reconhecidos por equivalncia patrimonial no exerccio findo naquela data. Entretanto, com objetivo de prover aos potenciais investidores a nova dimenso dos resultados consolidados futuros da Companhia e suas controladas, a seguir, encontra-se apresentado a ttulo de informao adicional, um resumo das demonstraes do resultado (pro forma no auditadas) do consolidado, acrescentando os resultados auferidos pelo Bertin e Pilgrims Pride durante o exerccio findo em 31 de dezembro de 2009, com objetivo exclusivo de demonstrar o resultado combinado dessas empresas com o resultado auferido pela Companhia, durante o exerccio findo naquela data. O resumo das demonstraes do resultado (pro forma no auditado) do consolidado, acrescentando os resultados auferidos pelo Bertin e Pilgrims Pride durante o exerccio findo em 31 de dezembro de 2009, foi preparado de forma a refletir os resultados consolidados pro forma no auditados, como se a aquisio da Pilgrims Pride e a incorporao do Bertin tivessem ocorrido e, portanto, as empresas estivessem sob nosso controle desde 1 de janeiro de 2009. A base das informaes constantes nas demonstraes do resultado pro forma e no auditadas foram preparadas com base nas demonstraes de resultado consolidadas auditadas e/ou revisadas, conforme o caso, pela Ernst & Young LLP (no que se refere Pilgrims Pride) e pela BDO Auditores Independentes (no que refere ao Bertin) relativas quele perodo. Maiores infomaes acerca dos dados da demonstrao de resultado pro forma podero ser obtidos na nota 4 das demonstraes financeiras do exercio social encerrado em 31.12.2009. Estas informaes financeiras pro forma no auditadas apresentam os resultados da Companhia auditadas pela BDO Trevisan Auditores Independentes, acrescentados dos: (i) resultados do Bertin, com base nas demonstraes contbeis auditadas pela BDO Trevisan Auditores Independentes relativas ao perodo de nove meses findo em 30 de setembro de 2009, elaboradas de acordo com o BR GAAP; (ii) resultados consolidados da Pilgrims Pride, com base nas demonstraes contbeis auditadas pela Ernst Young LLP relativas ao perodo de doze meses findos em 30 de setembro de 2009, excluindo o efeito dos 3 (trs) primeiros meses de 2009 e somados ao resultado revisado do trimestre findo em 31 de dezembro de 2009, ambos elaboradas de acordo como o US GAAP, e ajustado de acordo com a BR GAAP (ao qual foi utilizada a taxa mdia da cotao de compra e venda de R$ 1,9980 por US$1,00 para converso de dados financeiros da Pilgrims Pride); e (iii) determinados ajustes resultantes dos efeitos do US GAAP. As demonstraes de resultado pro forma no auditadas so baseadas em premissas consideradas razoveis pela Companhia e devero ser lidas em conjunto com as demais informaes financeiras da Companhia, incluindo as demonstraes contbeis auditadas da Companhia. Maiores infomaes acerca dos dados da demonstrao de resultado pro forma podero ser obtidos na nota 4 das demonstraes financeiras do exercio social encerrado em 31.12.2009.
22
2)
3)
A Companhia no apresentou balano patrimonial consolidado pro forma em 31 de dezembro de 2009, uma vez que a aquisio da Pilgrims Pride e a incorporao da Bertin ocorreram durante o exerccio social de 2009, e portanto, seu balano patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2009 j reflete a aquisio da Pilgrims Pride e incorporao da Bertin. Para mais informaes acerca da aquisio da Pilgrims Pride e a incorporao do Bertin, vide seo 6.5 deste Formulrio de Referncia. Segue abaixo algumas informaes financeiras pro forma da Companhia. Maiores infomaes acerca dos dados da demonstrao de resultado proforma podero ser obtidos na nota 4 das demonstraes financeiras do exercio social encerrado em 31.12.2009.
Descrio da Conta a) Patrimnio Lquido (em R$ milhes) b) Ativo Total (em R$ milhes) c) Receita Lquida (em R$ milhes) d) Lucro Bruto (em R$ milhes) e) Resultado (Prejuzo) Lquido (em R$ mil) f) Nmero de Aes, ex-tesouraria (em milhes) g) Valor patrimonial da ao (em reais) h) Resultado lquido da ao (Controladora) (em reais) i) Outras informaes contbeis selecionadas (em R$ milhes): EBITDA
2009 N/A N/A 55.223,6 5.916,1 (307,6) N/A N/A N/A
3.058,0
Para um melhor entendimento deste Formulrio de Referncia e as atividades da Companhia, apresentamos abaixo um glossrio de definies utilizadas neste Formulrio de Referncia. Acordo de Acionistas BNDESPAR Acordo de Acionistas da Companhia, celebrado pelo acionista controlador da Companhia e o BNDESPAR em 22 de dezembro de 2009 A administrao da Companhia formada pelo Conselho de Administrao e Diretoria Aquisio da Smithfield Beef pela JBS USA
23
Cofins Companhia Conselho de Administrao Contrato com a Smithfield Diretoria dlar, dlares ou US$ dlar australiano, dlares australianos ou A$ EBITDA
24
A Companhia pode no ser bem sucedida na execuo de sua estratgia para prosseguir desenvolvendo seus negcios e aumentar sua receita e rentabilidade futura. O crescimento e o desempenho financeiro futuro da Companhia dependero, em parte, do sucesso na implementao de diversos elementos de estratgia da Companhia que dependem de fatores que esto fora do seu controle. Os principais elementos da estratgia da Companhia so: buscar oportunidades de investimentos e aquisies; continuar a crescer nos mercados domstico e internacional;
25
26
27
28
29
30
31
O uso de instrumentos financeiros derivativos pode afetar negativamente os resultados das operaes da Companhia, especialmente em um mercado voltil e incerto.
A Companhia tem utilizado instrumentos financeiros derivativos para administrar o perfil de risco associado a taxas de juros e exposio de moeda de sua dvida. Como resultado da crescente volatilidade e variao do real em relao moeda corrente dos Estados Unidos (Dlar), podem ocorrer mudanas significativas no valor justo do portflio de instrumentos derivativos e a Companhia pode incorrer em perdas lquidas de seus instrumentos financeiros derivativos. O valor justo de instrumentos derivativos flutua com o tempo, como resultado dos efeitos de taxas de juros futuras e da volatilidade do mercado financeiro. Esses valores devem
32
O BNDES Participaes S.A., subsidiria integral do Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico Social - BNDES (BNDESPAR), cujos interesses nos negcios da Companhia podem diferir dos demais acionistas, possui direitos de veto sobre determinadas decises societrias importantes. O BNDESPAR detem aproximadamente 18,5% das aes ordinrias em circulao da Companhia. O acionista controlador da Companhia e o BNDESPAR celebraram, em 22 de dezembro de 2009, o acordo de acionistas da Companhia, celebrado pelo acionista controlador da Companhia e o BNDESPAR em 22 de dezembro de 2009 (Acordo de Acionistas BNDESPAR), mediante o qual foi concedido ao BNDESPAR o direito de vetar determinadas decises societrias importantes que a Companhia possa tomar, incluindo: (i) a assuno de dvida acima de determinados limites; (ii) o pagamento de dividendos ou juros acima de determinados limites; (iii) a realizao de determinadas redues de capital; (iv) o envolvimento em transformaes societrias, incorporaes, cises ou determinadas outras operaes societrias; (v) o envolvimento em operaes com partes relacionadas acima de determinados valores; (vi) a adoo de um oramento anual que implique a incorrncia de dvida acima de determinados limites; (vii) cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia ou de sua subsidiria JBS USA, conforme aplicvel, ou reduo do nvel de listagem da Companhia na BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA); (viii) a criao de qualquer espcie ou classe de ao na JBS USA com direitos polticos ou patrimoniais diferenciados (incluindo, sem limitao, aes preferenciais); (ix) a realizao de aquisies substanciais no previstas no oramento anual aprovado ou pelo plano de negcios; (x) a realizao de vendas de ativo no circulante acima de determinados limites; e (xi) a criao de gravames ou a concesso de garantias a favor de terceiros no relacionados acima de determinados valores. Alm disso, o Acordo de Acionistas BNDESPAR concede ao BNDESPAR o direito de indicar at dois membros do Conselho de Administrao da Companhia. O BNDESPAR pode exercer seus direitos de veto de maneiras conflitantes com seus interesses como investidor na Companhia. Para maiores informaes sobre o acordo de acionistas da Companhia, vide seo 15.5(g) deste Formulrio de Referncia. Os interesses do acionista controlador da Companhia podem ser conflitantes com os interesses de investidores da Companhia. A FB Participaes S.A. (FB), acionista controlador da Companhia, tem poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administrao e determinar o resultado de deliberaes que exijam aprovao de acionistas, inclusive em operaes com partes relacionadas, reorganizaes societrias, alienaes de ativos, parcerias e poca do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigncias de pagamento do dividendo obrigatrio, impostas pela Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (Lei das Sociedades por Aes). O acionista controlador da Companhia poder ter interesse em realizar aquisies, alienaes de ativos, parcerias, buscar financiamentos ou operaes similares que podem ser conflitantes com os interesses dos investidores da Companhia e causar um efeito material adverso nas atividades, situao financeira e resultados operacionais da Companhia. c. aos seus acionistas:
A converso das Debntures Conversveis em aes ordinrias da Companhia acarretar a diluio da participao do investidor em suas aes. Em 29 de dezembro de 2009, a Companhia emitiu as Debntures Conversveis. Tais debntures tambm so obrigatoriamente permutveis por aes ordinrias da JBS USA na forma de Brazilian Depositary Receipts, certificados de depsito de aes da JBS USA (BDRs) no caso da ocorrncia de um Evento de Liquidez. O Evento de Liquidez definido, na escritura de emisso, como sendo a concluso de uma oferta pblica de aes da JBS USA, com colocao primria de, no mnimo, 50%, seja atravs de oferta inicial ou de follow-on, em montante mnimo equivalente a US$ 1,5 bilho, por ocasio da qual a JBS USA (a) torne-se companhia registrada (reporting company) na SEC, (b) tenha aes listadas na New York Stock Exchange ou National Association of Securities Dealers Automated Quotations (NASDAQ), (c) tenha free float mnimo (excluda potencial participao dos debenturistas) de 15% aps a oferta pblica, e (d) que a integralidade do capital
33
34
(ii) At 2/4 das opes poder ser exercida ao final de 36 meses a contar da data de outorga; (iii) At 3/4 das opes poder ser exercida ao final de 48 meses a contar da data de outorga; e (iv) O total das opes poder ser exercida ao final de 60 meses a contar da data de outorga, sendo que o prazo mximo de exerccio ser de 72 meses. O preo de outorga ser o correspondente a: (i) para as opes outorgadas no lanamento do plano, o preo de distribuio fixado na oferta pblica inicial da da Companhia ocorrida em 2007; (ii) para as demais outorgas, o valor correspondente mdia aritmtica do valor das aes da Companhia, verificado nos preges dos cinco dias anteriores data de outorga. A quantidade total das aes destinadas ao Plano no poder ultrapassar 2% do capital social da Companhia por ano. O fato dos administradores e executivos poderem receber, como parte de sua remunerao, opes de compra de aes de emisso da Companhia a um preo de exerccio eventualmente inferior ao preo de mercado das aes da Companhia pode levar tais pessoas a ficarem com seus interesses excessivamente vinculados cotao das aes da Companhia. d. a suas controladas e coligadas:
As controladas e coligadas da Companhia esto sujeitas, alm dos riscos relacionados Companhia descritos na seo 4.1.(a) acima, aos seguintes fatores de risco: Riscos Relativos JBS USA e Pilgrims Pride Os esforos para cumprir com as leis de imigrao, a introduo da nova legislao sobre imigrao ou os maiores esforos para o cumprimento das leis de imigrao podem aumentar os custos com mo-de-obra da JBS USA e/ou da Pilgrims Pride, bem como interromper as operaes e expor a JBS USA e/ou a Pilgrims Pride a penalidades civis e possivelmente criminais. A reforma das leis de imigrao nos Estados Unidos continua a atrair ateno significativa do pblico e do congresso norte-americano. Se a nova legislao federal sobre imigrao for promulgada, ou se os estados em que a JBS USA e/ou a Pilgrims Pride fazem negcios promulgarem leis de imigrao, essas leis podero conter disposies que podem tornar mais difcil ou custoso par a a JBS USA e/ou a Pilgrims Pride contratarem cidados norte-americanos e/ou trabalhadores imigrantes legais. Neste caso, a JBS USA e/ou a Pilgrims Pride podero contrair custos adicionais com mo -de-obra e outros custos relacionados aos
35
36
37
A consolidao dos clientes da Companhia poder ter impacto negativo sobre os negcios da Companhia. Os clientes da Companhia, tais como supermercados, clubes atacadistas e distribuidores de alimentos, realizaram consolidaes nos ltimos anos. Prev-se que um movimento de consolidao prosseguir nos Estados Unidos e em outros mercados importantes. Essas consolidaes produziram clientes de grande porte, sofisticados, com maior poder de compra, e, portanto, mais aptos a operar com estoques menores, opondo-se a aumentos de preos e exigindo preos menores, aumento de programas promocionais e produtos especificamente personalizados. Esses clientes tambm podem usar espao para exposio atualmente utilizado para os produtos da Companhia para seus produtos, de marca prpria. Caso a Companhia no reaja a essas tendncias, o crescimento do volume de vendas da Companhia poder diminuir, prejudicando os resultados financeiros e o preo das aes da Companhia. g. aos setores da economia nos quais a Companhia atue:
A deteriorao da conjuntura econmica poder causar impacto negativo sobre os negcios da Companhia. O negcio da Companhia poder ser prejudicado por alteraes da conjuntura econmica nacional ou mundial, incluindo inflao, taxas de juros, disponibilidade dos mercados de capital, taxas de gastos do consumidor, disponibilidade de energia e custos (inclusive sobretaxas de combustvel) e efeitos de iniciativas governamentais para administrar a conjuntura econmica. Quaisquer das referidas alteraes poderiam prejudicar a demanda de produtos nos mercados domstico e externo ou o custo e a disponibilidade das matrias-primas que a Companhia necessita, ingredientes culinrios e materiais de embalagem, prejudicando, dessa forma, os resultados financeiros da Companhia. As interrupes nos mercados de crdito e em outros mercados financeiros e a deteriorao da conjuntura econmica nacional e mundial podero, entre outras coisas: (i) ter impacto negativo sobre a demanda global por produtos proticos, o que poderia acarretar a reduo de vendas, lucro operacional e fluxos de caixa; (ii) fazer com que os clientes ou consumidores finais deixem de consumir os produtos da Companhia em favor de produtos mais baratos, passando a consumir produtos com menos protenas como cortes de carne bovina, suna ou frango que so menos lucrativos, pressionando as margens de lucro da Companhia; (iii) dificultar ou encarecer a obteno de financiamento para as operaes ou investimentos ou refinanciamento da dvida da Companhia no futuro; (iv) fazer com que os credores modifiquem suas polticas de risco de crdito e dificultem ou encaream a concesso de qualquer renegociao ou disputa de obrigaes de natureza tcnica ou de outra natureza nos termos dos contratos de dvida, caso a Companhia venha a pleite-las no futuro; (v) prejudicar a situao financeira de alguns clientes ou fornecedores da Companhia; e (vi) diminuir o valor dos investimentos da Companhia.
38
O atendimento de exigncias ambientais poder resultar em custos significativos e a inobservncia de tais exigncias poder resultar em condenaes por perdas e danos, bem como sanes criminais e administrativas. As operaes da Companhia esto sujeitas a extensas e cada vez mais rigorosas leis e regulamentos em vigor nas jurisdies em que a Companhia atua, em diversos nveis de governo, relativos proteo do meio ambiente, inclusive com relao ao descarte de materiais no meio ambiente, manipulao, tratamento e descarte de resduos e saneamento do solo e contaminao de guas subterrneas. A impossibilidade de atender a essas exigncias, ou a eventuais acordos internacionais que versem sobre proteo ambiental, poder resultar em srias consequncias para a Companhia, inclusive penalidades criminais, civis e administrativas, condenaes por perdas e danos e publicidade negativa. Devido possibilidade de regulamentos, acordos internacionais ou outros eventos no previstos, especialmente considerando que as leis ambientais se tornem mais rigorosas no Brasil e nos mercados domsticos em que a Companhia atua, o montante e prazo necessrios para futuros gastos para manuteno da conformidade com os regulamentos pode aumentar e afetar de forma adversa a disponibilidade de recursos para dispndios de capital e para outros fins. A conformidade com novas leis ou com as leis e regulamentos ambientais em vigor podem causar um aumento nos custos e despesas da Companhia, resultando, consequentemente, em lucros menores. Em 7 de julho de 2009, o Bertin e seus acionistas controladores firmaram um Termo de Ajustamento de Conduta com o Ministrio Pblico Federal do Estado do Par ( MPF/PA), com o fim de coibir, no Estado do Par, a compra de gado e subprodutos de fazendas fornecedoras constantes de lista de locais onde ocorrem condies de trabalho anlogas a de escravo, emitida pelo Ministrio do Trabalho e Emprego, e de lista de reas embargadas, divulgada pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis (IBAMA). A Companhia sucessora legal do Bertin em decorrncia da incorporao desta pela Companhia. Adicionalmente, assim como outras empresas do seu setor de atuao, a Companhia est atualmente em fase de negociaes com o Ministrio Pblico Federal (MPF) do estado do Mato Grosso para a celebrao, oportunamente, de Termo de Ajustamento de Conduta, nos mesmos moldes do Termo de Ajustamento de Conduta firmado com o MPF/PA. A Companhia incorre em custos e despesas e realiza investimentos significativos com melhorias nas instalaes para o tratamento dos resduos lquidos e controle de contaminaes precedentes devido liberao da gua utilizada em algumas de suas unidades. Como exemplo, entre 10 de agosto de 2007 e 10 de junho de 2008, a fbrica da JBS USA em Souderton, poca sob outro controle, vivenciou diversos incidentes de derramamento de gua residual. Em 29 de novembro de 2008, o Departamento de Justia dos Estados Unidos moveu uma ao civil contra a JBS USA no juzo federal de primeira instncia do Distrito Leste da Pensilvnia a respeito desses incidentes. Caso o Departamento de Justia dos Estados Unidos determine que as medidas de correo e modernizao da JBS USA so inadequadas, eles podero exigir que a JBS USA faa melhorias adicionais ou outras alteraes operacionais que podem resultar em custos adicionais. Exigncias ambientais adicionais impostas no futuro e/ou execuo mais rigorosa de exigncias existentes poderiam requerer investigaes, avaliaes ou dispndios atualmente no previstos e exigir que a Companhia incorra em custos adicionais significativos. Algumas das unidades da JBS USA nos Estados Unidos operam h muitos anos. Durante esse tempo, a JBS USA e os proprietrios e operadores anteriores geraram e descartaram resduos que podem ser considerados perigosos ou que podem ter poludo o solo e a gua superficial ou gua subterrnea de unidades da JBS USA e imveis adjacentes. Algumas leis ambientais dos Estados Unidos impem responsabilidade (e, em certas circunstncias, solidria) por custos de investigao e saneamento de locais contaminados sobre proprietrios e operadores atuais e anteriores dos locais, e sobre pessoas que tenham sido encarregadas do descarte de resduos nesses locais. A constatao de contaminao anteriormente desconhecida de imvel subjacente, ou nos arredores de imveis ou instalaes industriais presentes ou anteriores da Companhia ou sua antecessora e/ou locais de descarte de resduos poderia acarretar em despesas relevantes para a Companhia. A ocorrncia de quaisquer desses eventos poder ter efeito adverso relevante sobre o negcio, situao financeira, resultados operacionais e fluxos de caixa da Companhia. Alteraes na legislao fiscal pode resultar em aumento de certos tributos diretos e indiretos, o que poderia reduzir a margem lquida e afetar negativamente o desempenho financeiro da Companhia.
39
As exportaes da Companhia esto sujeitas a uma ampla gama de riscos ligados a operaes internacionais. As exportaes respondem por parcela significativa das vendas da Companhia, representando aproximadamente 23,0% do total das vendas da Companhia em 31 de dezembro de 2009. Nos principais mercados de exportao da Companhia (Unio Europia, Rssia, Estados Unidos e Oriente Mdio), a Companhia est sujeita a fatores que no dependem do seu controle, tais como os seguintes: (i) variaes das taxas de cmbio; (ii) deteriorao da conjuntura econmica; (iii) imposio de aumento de tarifas, tarifas anti-dumping ou outras barreiras comerciais e/ou fitossanitrias; (iv) imposio de controles cambiais e restries para realizao de operaes de cmbio; (v) greves ou outros eventos que possam afetar os portos e meios de transporte; (vi) o atendimento de diferentes regimes legais e regulatrios estrangeiros; e (vii) sabotagens de produtos da Companhia. O desempenho financeiro futuro da Companhia depender, em extenso significativa, da conjuntura econmica, condies poltica e social existente nos principais mercados de exportao da Companhia. Alm disso, a operaes da Companhia vm sendo freqentemente afetadas por greves de funcionrios porturios ou de agentes alfandegrios, agentes de inspeo sanitria e demais agentes pblicos nos portos brasileiros a partir dos quais a Companhia exporta seus produtos. Em 2005, no Brasil, por exemplo, os vigilantes sanitrios do Governo Federal do Brasil (Governo Federal) ficaram em greve por aproximadamente um ms, causando atrasos nas exportaes de produtos da Companhia. Uma greve prolongada no futuro poder prejudicar o negcio e os resultados operacionais da Companhia. As operaes estrangeiras da Companhia impem riscos especiais a seus negcios e operaes. A Companhia atua em diversas regies do mundo, razo pela qual as operaes estrangeiras da Companhia esto sujeitas a diversos riscos especiais, incluindo, entre outros: (i) flutuaes na taxa de cmbio, inflao ou deflao nos pases em que atua; (ii) barreiras comerciais formais ou informais entre os governos; (iii) controles cambiais; e (iv) alteraes nas leis e polticas dos pases em que a Companhia atua. A ttulo exemplificativo, pode-se citar a recente barreira imposta pela Russia exportao de frango dos EUA, alm da imposio, pela China, de um imposto punitivo de at 104,5% sobre importao de produtos de frango dos EUA. Impactos como a imposio de barreiras comerciais e alteraes nas polticas dos pases em que a Companhia atua ou para os quais ela exporta podero prejudicar o negcio e os resultados operacionais da Companhia. O governo argentino exerceu, e continua a exercer, influncia significativa na economia argentina, o que pode impactar os negcios da Companhia na Argentina. A economia argentina caracterizada pela freqente, e ocasionalmente drstica, interveno do governo argentino, o qual freqentemente realiza modificaes em suas polticas monetrias, de crdito e outras polticas para influenciar a economia argentina. As medidas tomadas pelo governo argentino para controlar a inflao, alm de outras polticas, freqentemente implicaram controles de salrios e de preo, oscilaes das taxas de juros do Banco Central da Repblica Argentina bem como outras medidas, tais como o congelamento das contas correntes em 2002 como as medidas que estabeleceram uma quota exportao de carne bovina at meados de 2007. As medidas tomadas pelo governo argentino em relao economia podem impactar negativamente a Companhia e seus resultados financeiros.
40
A Companhia tem como prtica a anlise constante dos riscos aos quais est exposta e que possam afetar seus negcios, sua situao financeira e os resultados de suas operaes de forma adversa. A Companhia est constantemente monitorando mudanas no cenrio macroeconmico e setorial que possam influenciar suas atividades, atravs do acompanhamento dos principais indicadores de seu desempenho. A Companhia acredita possuir elevado grau de controle sobre seus fornecedores, visando a evitar qualquer tipo de efeito adverso em suas atividades. A Companhia adota poltica de foco contnuo na disciplina financeira e na gesto conservadora de caixa. Atualmente, a Companhia no identifica cenrio de aumento ou reduo dos riscos mencionados na seo 4.1 deste Formulrio de Referncia. 4.3. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributrios, cveis e outros: (i) que no estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negcios da Companhia ou de suas controladas.
A Companhia parte em diversas aes judiciais oriundas do curso normal de seus negcios, o que inclui aes cveis, tributrias e trabalhistas. A Companhia mantm proviso em seus balanos referentes a perdas decorrentes de litgios com base na probabilidade estimada de tais perdas. As prticas contbeis adotadas no Brasil, as quais so baseadas na Lei das Sociedades por Aes, nas normas emitidas pela CVM, nas normas contbeis emitidas pelo IBRACON e nas resolues do CFC (BR GAAP) exigem que a Companhia mantenha reservas em virtude de perdas provveis e que efetue proviso quando, na opinio de sua Diretoria e de seus advogados externos, a Companhia acredite que um resultado desfavorvel seja provvel e a perda possa ser razoavelmente estimada. Para os fins desta seo 4, CVM ser entendido como a Comisso de Valores Mobilirios e IBRACON ser entendido como o Instituto dos Auditores Independentes do Brasil. A Companhia possui valores de contingncias, os quais esto sendo discutidos judicialmente, e que incluem processos tributrios, trabalhistas e cveis. Para as contingncias consideradas como perda provvel pelos assessores jurdicos da Companhia, foram constitudas provises para contingncias no montante total de R$ 421,9 milhes, em 31 de dezembro de 2009. Destacam-se, abaixo, os processos judiciais e administrativos de maior relevncia de que a Companhia parte. Na avaliao da relevncia, a Companhia no se ateve somente capacidade do processo de impactar de forma significativa seu patrimnio, sua capacidade financeira ou seus negcios, ou os de suas controladas, considerando tambm outros fatores que poderiam influenciar a deciso do pblico investidor, como, por exemplo, os riscos de imagem inerentes a uma certa prtica da Companhia ou riscos jurdicos relacionados discusso da validade de clusulas estatutrias. No obstante, a Administrao da Companhia entende que um resultado desfavorvel Companhia em tais processos no causaria riscos de imagem para a Companhia. Trabalhista: Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia figurava como parte em 5.444 aes de natureza trabalhista e acidentes de trabalho (j incluindo os processos em que Bertin e controladas figuravam como parte), envolvendo o valor total em discusso de R$ 354,4 milhes, sendo que, salvo quanto aos processos expressamente mencionados neste item, nenhum deles considerado relevante para o desempenho das atividades da Companhia. Existe atualmente proviso para perdas trabalhistas de R$ 50,2 milhes, correspondente aos processos trabalhistas com risco de perda provvel. De uma maneira geral, os processos trabalhistas esto relacionados a aes ingressadas por ex-empregados das plantas da Companhia e versam sobre insalubridade, hora extra por antecipao de jornada, reverso de justa causa, intervalo do artigo 253 da Consolidao das Leis do Trabalho, conforme aprovada pelo Decreto-Lei n 5.452, de 1 de maio de 1943 (CLT) e doena profissional. A Companhia acredita que, embora o nmero de aes trabalhistas seja alto, nenhuma ao considerada individualmente relevante suficiente a ponto de poder impactar adversamente e de maneira relevante os seus resultados. Em 2009, foi ajuizada uma ao civil pblica pelo Ministrio Pblico do Trabalho contra o Bertin (sociedade incorporada pela Companhia em 31 de dezembro de 2009), tendo por finalidade obrig-la a conceder um intervalo de 20 minutos para cada 1h40m de trabalho para os empregados das salas de desossa. O pedido de tutela antecipada foi indeferido. Este pedido tem como fundamento o artigo 253 da CLT, que concede o direito a este intervalo aos empregados de cmaras frigorficas, sem haver meno aos empregados das salas de desossa. Com base no teor do referido artigo 253, a Companhia entende que este direito exclusivo dos
41
Cveis Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia figura como parte em 281 aes cveis, sendo certo que o valor total dos pedidos de referidas aes de aproximadamente R$ 185,0 milhes. Existe proviso de R$ 55.0 milhes. De uma maneira geral, os processos cveis nos quais a Companhia figura como r versam sobre acidentes de trabalho, e a Companhia acredita que nenhuma ao considerada individualmente relevante suficiente a ponto de poder impactar adversamente e de maneira relevante os seus resultados. H, atualmente, uma Ao de Indenizao por Uso Indevido de Marca Registrada envolvendo a Companhia, relativa utilizao da marca Frigoara pela Companhia. No obstante, a Administrao da Companhia acredita que prevalecero seus argumentos, baseada na opinio de seus assessores legais e fundamentada na jurisprudncia, favorvel, do Supremo Tribunal Federal, do Superior Tribunal de Justia e da doutrina brasileira sobre esta espcie de processo. Abaixo encontra-se uma breve descrio dos principais termos de referida ao. Sua relevncia advm da prpria discusso sobre a propriedade e utilizao da marca Frigoara, que foi utilizada pela Companhia por certo perodo no passado. No obstante, a Companhia no acredita que uma deciso desfavorvel impactaria de forma significante sobre a capacidade financeira da Companhia e nem influenciaria a deciso do pblico investidor.
42
Juzo Federal de Cceres/MT 1 instncia 20 de julho de 2005 A Companhia e o Frigorfico Araputanga S/A Uso da Marca Frigoara. O valor exorbitante atribudo causa deriva de um laudo de avaliao obtido pelo Frigorfico Araputanga S/A que avalia a marca em R$ 315 milhes. Com base em e. valores, bens ou direitos envolvidos tal laudo de avaliao, o Frigorfico Araputanga S/A exige uma indenizao por danos morais de R$ 100 milhes e ressarcimento no importe de R$ 26,938 milhes, o que soma o importe de R$ 126,938 milhes. 1. O Frigorfico Araputanga S/A ajuizou na Comarca de Araputanga/MT Ao de Indenizao por uso indevido de marca registrada, sob a premissa de a Companhia (ainda sob a denominao social Friboi Ltda.) estar utilizando a marca Frigoara sem a sua autorizao. 2. Em defesa, a Companhia preliminarmente alegou litispendncia e continncia, tendo em vista que os pedidos esto relacionados com certo processo principal, onde se discute a propriedade do Frigorfico Araputanga S/A (Processo 2005.36.01.00.16.18-8, Justia Federal de Cceres/MT Processo Principal)1. 3 No mrito, a Companhia demonstrou que a marca foi utilizada somente por determinado perodo, com autorizao contratual e atendendo pedido do Frigorfico Araputanga S/A, que necessitava comprovar extinta SUDAM que os investimentos estavam sendo devidamente utilizados e para conseguir a obteno f. principais fatos da Anuncia ou do Certificado de Empreendimento Implantado. Ainda em defesa, fora aduzido que, caso seja devido algum tipo de indenizao, esta seria dimensionada com relao ao percentual de venda de produtos da marca, conforme disciplina o artigo 208 da Lei de Propriedade Intelectual. Quase a totalidade dos produtos fabricados eram comercializados com a mar ca Friboi; j com a marca Frigoara, era produzido somente carne moda em nfima quantidade. 4. O Juiz da Comarca de Araputanga/MT suspendeu o processo e posteriormente determinou sua remessa Justia Federal de Cceres/MT, onde foi distribudo em 17 de janeiro de 2007. 5. O processo tramita em apenso ao Processo Principal e encontra-se suspenso, aguardando o julgamento de referido Processo Principal. g. chance de perda Remota A Companhia no acredita que uma deciso desfavorvel causaria um efeito h. anlise do impacto em caso de material adverso sobre a sua situao financeira ou sobre os seus resultados perda do processo operacionais e nem influenciaria a deciso do pblico investidor. i. valor provisionado, se houver R$ 600 mil. proviso
Tributrias Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia era parte em 255 processos administrativos e judiciais de natureza tributria e mantinha proviso no montante aproximado de R$ 316,7 milhes para suportar eventuais contingncias discutidas nesses processos. Alm dos processos abaixo mencionados, na data deste Formulrio de Referncia, a Companhia era parte em outros processos tributrios oriundos do curso normal dos seus negcios, nos quais a Companhia entende no estarem envolvidos valores que pudessem impactar adversamente e de maneira relevante os seus resultados. A Companhia destaca que os processos tributrios considerados com risco de perda provvel esto devidamente provisionados, totalizando R$ 316,7 milhes. A Companhia sofreu cerca de 55 autuaes pelo Fisco do Estado de So Paulo em virtude de aproveitamento de crditos de ICMS em compras de gado e transferncia de carne de Estados que estabeleceram regime simplificado de apurao de ICMS, que segundo o Estado de So Paulo deveriam ser aprovados pelo Confaz, e que so identificados como "Guerra Fiscal". Nessas situaes, o Estado de So Paulo no admite os crditos de Imposto sobre Circulao de Mercadorias e Servios (ICMS) que foram outorgados no Estado de origem da mercadoria. O montante total envolvido nessas autuaes de aproximadamente R$ 185,5
1
A ao judicial pretende a anulao de escrituras pblicas e declarao de ineficcia do Contrato de Compromisso de Compra e Venda do Imvel de Araputanga-MT, sob uma inverdica alegao de no-pagamento do preo de aquisio pela J&F Participaes S.A., inadinplindo, com pecuaristas e fornecedores, bem como deixando de assumir dvida perante o BNDES; e falta de anuncia da extinta Superintendncia de Desenvolvimento da Amaznia - SUDAM para venda do imvel. O processo encontra-se em fase pericial (segunda percia), tendo j uma primeira percia realizada comprovado o pagamento integral do preo de aquisio, inclusive no que tange assuno e pagamento ao BNDES, tal como a J&F Participaes S.A sempre sustentou (R$ 35 milhes).
43
f. principais fatos
g. chance de perda
A Companhia sofreu outras autuaes pelo Fisco do Estado de Gois, em virtude de divergncias de interpretao da aplicao da Lei no tocante ao crdito de ICMS proveniente das exportaes, no montante de R$ 204,1 milhes. A Administrao acredita, com base em parecer de seus consultores legais, que ir prevalecer na maior parte desses procedimentos, e constituiu proviso no montante de R$ 4,2 milhes. INSS - FUNRURAL Contribuies Sociais Novo Funrural. Em janeiro de 2001 a Companhia impetrou mandado de segurana para suspender a exigibilidade da reteno e repasse do Fundo de Assistncia ao Trabalhador Rural (Novo Funrural). Foi prolatada sentena favorvel a qual desobrigou a Companhia reteno e ao recolhimento da contribuio devida. O processo aguarda deciso do Tribunal Regional Federal da Terceira Regio. Para evitar o instituto da decadncia e perder o direito de exigir a contribuio ao Novo Funrural, o Instituto Nacional do Seguro Social (INSS) lanou notificaes fiscais de lanamento de dbito, referente ao perodo de janeiro de 1999 a dezembro de 2003, no montante de R$ 69,2 milhes, e de 2003 at 2006, no montante de R$ 198,8 milhes, cujo total dos autos de infrao, ou NFLDS, somam o montante arbitrado de R$ 268,0 milhes. A Companhia apresentou defesa nesses processos administrativos informando que no recolhe o valor em virtude de sentena judicial favorvel, por isto os citados processos encontram-se suspensos at deciso final do Mandado de Segurana.
44
Ambientais: Em 7 de julho de 2009, o Bertin e seus acionistas controladores firmaram um Termo de Ajustamento de Conduta com o MPF/PA, com o fim de coibir, no estado do Par, a compra de gado e subprodutos de fazendas fornecedoras constantes de lista de locais onde ocorrem condies de trabalho anlogoas a de escravo, emitida pelo Ministrio do Trabalho e Emprego, e de lista de reas embargadas, divulgada pelo IBAMA. A Companhia sucessora legal do Bertin, em decorrncia da incorporao deste pela Companhia em 31 de dezembro de 2009. Assim como outras empresas do seu setor de atuao, a Companhia est atualmente em fase de negociaes com o MPF do estado do Mato Grosso para a celebrao, oportunamente, de Termo de Ajustamento de Conduta, nos mesmos moldes do Termo de Ajustamento de Conduta firmado com o MPF/PA. 4.4. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que no estejam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrrias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas:
Em 31 de dezembro de 2009, no h processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que no estejam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrrias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas.
45
Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia e suas controladas no so parte em processos sigilosos em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e que no tenham sido divulgados nas sees 4.3 e 4.4 deste Formulrio de Referncia. 4.6. Descrio dos processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurdicas semelhantes, que no estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributrios, cveis e outros:
Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia e suas controladas no so parte em processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurdicas semelhantes, que no estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, alm dos processos judiciais ou administrativos na seo 4.3 deste Formulrio de Referncia. 4.7. Descrio de outras contingncias relevantes no abrangidas pelos itens anteriores:
Abaixo a Companhia apresenta um resumo sobre as principais contingncias e procedimentos judiciais aplicveis JBS USA e Pilgrims Pride. Questes relativas a resduos industriais: Unidade de Grand Island, Nebraska Em maio de 2008, o Departamento de Qualidade Ambiental de Nebraska, ou DEQ, e a Environmental Protection Agency, agncia de proteo do Meio-Ambiente norte-americana (EPA), alegaram que de 2004 at a data presente a gua residual descartada da unidade de Grand Island, Nebraska, da JBS USA, tinha violado vrias disposies da Lei de Proteo ao Meio Ambiente de Nebraska e da Lei de gua Limpa federal, fazendo com que a Cidade de Grand Island viole os limites de descarte de gua residual previstos em seu alvar. A EPA e o DEQ pleiteiam multa e liminar para assegurar o cumprimento das Leis acima mencionadas. Em janeiro de 2009, a JBS USA recebeu intimao do jri de instruo da Procuradoria dos Estados Unidos do Distrito de Nebraska, solicitando documentos relacionados ao seu sistema de pr-tratamento de gua residual da unidade de Grand Island. A JBS USA est cumprindo a intimao e, paralelamente, participando de discusses e negociaes com o DEQ e a EPA para solucionar a questo atravs de um acordo. Atualmente, a JBS USA no mantm seguro que cubra responsabilidade ambiental. No h qualquer proviso, pois o processo de negociao do acordo ainda est no incio. Processos da EEOC Em setembro de 2008, aproximadamente 190 funcionrios da JBS USA das unidades em Greeley e Grand Island, Nebraska se retiraram do trabalho quando souberam que no poderiam fazer uma pausa para orar ao pr-do-sol para marcar o final de um jejum de um dia, uma exigncia religiosa durante o perodo do Ramadan. Aproximadamente 100 funcionrios e 90 funcionrios foram demitidos de unidades em Greeley e Grand Island, respectivamente, aps no voltarem ao trabalho dias depois. As queixas em nome da maioria dos funcionrios demitidos foram registradas na Comisso de Igualdade de Oportunidade no Trabalho norteamericana (EEOC), alegando, entre outras coisas, discriminao no emprego e omisso em acomodar as solicitaes religiosas de funcionrios. Em 31 de agosto de 2009, a EEOC determinou que a JBS USA tinha violado uma parte da lei de direitos civis e ainda determinou que a JBS USA conciliasse os termos da resciso dos funcionrios demitidos. Recentemente, a JBS USA recebeu notificao da EEOC dando cincia de que a conciliao com os demitidos no obteve xito e, em consequncia, tanto a EEOC, como os demitidos podero ajuizar ao contra a JBS USA. Aps os incidentes de setembro de 2008, a JBS USA estabeleceu salas de orao especiais em suas unidades e implementou procedimentos que permitem que seus funcionrios muulmanos faam a pausa necessria para cumprir suas obrigaes religiosas. A JBS USA no teve problemas no perodo de Ramadan no ano de 2009. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia no havia constitudo proviso contbil relativa a esta ao.
46
47
48
49
50
51
a. riscos para os quais se busca proteo: A Companhia busca proteo contra riscos das variaes de taxas de cmbio, riscos de crdito, taxas de juros e preos na compra de gado. b. estratgia de proteo patrimonial (hedge): A Companhia possui uma poltica formal para gerenciamento de riscos cujo controle e gesto de responsabilidade da tesouraria, que se utiliza de instrumentos de controle atravs de sistemas adequados e profissionais capacitados na mensurao, anlise e gesto de riscos. Essa poltica monitorada permanentemente pelo Comit Financeiro e por executivos financeiros da Companhia, que tm sob sua responsabilidade a definio da estratgia da administrao na gesto desses riscos, determinando os limites de posio e exposio. A poltica no permite operaes com instrumentos financeiros de carter especulativo. As estratgias utilizadas pela Companhia vo desde anlises detalhadas das demonstraes financeiras dos clientes da Companhia e consultas a rgos de monitoramento de crdito e risco zeragem de exposies em mercados futuros em bolsa de valores. Uma vez identificadas as exposies da Companhia, as unidades de negcio precificam e zeram seus riscos junto tesouraria, que consolida esses riscos e busca proteo com operaes no mercado de bolsa de valores. Esses riscos so monitorados diariamente para corrigir exposies adicionais ocasionadas por riscos de "gaps" e controles de margens e ajustes. A discricionariedade da tesouraria em determinar os limites de posio necessrios para minimizar a exposio da Companhia a moedas e/ou taxas de juros est limitada aos parmetros de anlise do VAR (Value at Risk) da carteira de derivativos. c. instrumentos utilizados para proteo patrimonial (hedge): Risco de taxas de juros O risco de taxa de juros sobre aplicaes financeiras, emprstimos e financiamentos reduzido, atravs da estratgia de equalizao das taxas contratadas taxa CDI, por meio de contratos de mercado futuro em bolsa de valores. Risco de variao cambial O risco de variao cambial sobre os emprstimos, financiamentos, contas a receber em moedas estrangeiras decorrentes de exportaes, estoques e outras obrigaes eventuais, denominadas em moeda estrangeira, so protegidos atravs da estratgia de minimizao da posio diria de ativos e passivos expostos variao de taxas de cmbio, atravs da contratao de hedge de futuro de cmbio na BM&F e contratos de swap (troca de variao cambial por variao da taxa CDI), buscando o zeramento da posio. Risco de crdito A Companhia potencialmente sujeita a riscos de crditos relacionados com as contas a receber. As estratgias de reduo do risco de crdito baseiam-se na pulverizao da carteira, no possuindo clientes ou grupo empresarial que representem mais de 10% do faturamento consolidado, concesso de crdito relacionada com ndices financeiros e operacionais saudveis, anlise detalhada da idoneidade financeira dos clientes atravs do CNPJ prprio, empresas coligadas e CPF dos scios, e atravs de consultas a rgos de informaes e monitoramento constante de clientes. Risco de preo na compra de gado O ramo de atuao da Companhia est exposto volatilidade dos preos do gado, cuja variao resulta de fatores fora do controle da Administrao, tais como fatores climticos, volume da oferta, custos de transporte, polticas agropecurias e outros. A Companhia, de acordo com sua poltica de estoque, mantm sua
52
53
No ltimo exerccio social no houve alteraes significativas nos principais riscos de mercado ou no monitoramento de riscos adotado pela Companhia. 5.4. Outras informaes que a Companhia julga relevantes:
Para um melhor entendimento deste Formulrio de Referncia e as atividades da Companhia, apresentamos abaixo um glossrio de definies utilizadas neste Formulrio de Referncia. Acordo de Acionistas BNDESPAR
Acordo de Acionistas da Companhia, celebrado pelo acionista controlador da Companhia e o BNDESPAR em 22 de dezembro de 2009 A administrao da Companhia formada pelo Conselho de Administrao e Diretoria Aliana estratgica entre a Companhia e a Cremonini Agncia Nacional de Vigilncia Sanitria Australian Quarantine and Inspection Service , Servio de Inspeo de Quarentena australiano Aquisio da Smithfield Beef pela JBS USA
54
BSE CADE CAGR CD CFC CGC CLT CNPJ Cdigo de Falncia Cofins Companhia Conselho de Administrao Contrato com a Smithfield CPF Cremonini CVM Debntures Conversveis
Conselho Administrativo de Defesa Econmica Compound Annual Growth Rate Centro de Distribuio Conselho Federal de Contabilidade Continental Grain Company (anteriormente ContiGroup Companies, Inc.) Consolidao das Leis do Trabalho, conforme aprovada pelo Decreto-Lei n 5.452, de 1 de maio de 1943 Cadastro Nacional da Pessoas Jurdicas Cdigo de Falncia Norte-Americano Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social JBS S.A. Conselho de Administrao da Companhia Contrato de Compra de Aes celebrado em 4 de maro de 2008 entre a Companhia e a Smithfield Foods Cadastro de Pessoas Fsicas Cremonini S.p.A., Itlia Comisso de Valores Mobilirios Debntures conversveis em aes da Companhia e permutveis por BDRs e/ou aes da JBS USA, emitidas pela Companhia em 22 de dezembro de 2009 A Diretoria da Companhia
Diretoria
55
56
Notas 2014
Notas 2016
57
NYSE OIE Operao BNDESPAR OMS Pilgrims Pride ou PPC PIS Plano PROT Real, reais ou R$ Rockdale Beef SAGPYA SEC SDE SEAE SECEX SENASA Smithfield Foods Smithfield Beef Swift Tasman Taxa de Desfrute
Tatiara TJLP
58
b. Forma: Sociedade por aes, constituda em 10 de dezembro de 1998 como sociedade limitada, sob a denominao Friboi Ltda. c. 6.2. Pas de Constituio: Brasil Prazo de durao
A Companhia uma sociedade annima, constituda em 10 de dezembro de 1998, sob a denominao Friboi Ltda., mas sua origem remonta a 1953, quando seu fundador, Jos Batista Sobrinho, iniciou as operaes de uma pequena planta de abate, na Cidade de Anpolis, Gois, com capacidade de abate de cinco cabeas de gado por dia. Em 1968, a Companhia adquiriu sua primeira planta de abate e em 1970 a segunda, aumentando sua capacidade de abate para 500 cabeas de gado por dia. De 1970 a 2001, a Companhia expandiu significativamente as operaes no setor de carne bovina no Brasil. Tal expanso se deu atravs de aquisies de plantas de abate e unidades produtoras de carne industrializada, bem como por meio de investimentos no aumento da capacidade produtiva das plantas preexistentes. Nesse perodo, a capacidade de abate aumentou para 5,8 mil cabeas/dia. De 2001 at 2006, a capacidade de abate aumentou de 5,8 mil cabeas/dia para 19,9 mil cabeas/dia em 2006 e a Companhia passou a operar um total de 21 plantas no Brasil e 5 na Argentina. Em agosto de 2005, a Companhia indiretamente adquiriu 100% do capital social da Swift-Armour, a maior produtora e exportadora de carne bovina na Argentina, atravs de outra holding, a JBS Holding Internacional Ltda. Aps a aquisio da Swift-Armour, a Companhia, atravs de sua companhia Swift-Armour Argentina S.A., adquiriu em leilo uma planta em Pontevedra, que pertencia a Compaia Elaboradora de Produtos Alimentcios (CEPA). Este investimento foi somado aquisio, em 2006, da planta em Venado Tuerto, tambm pertencente CEPA. Em janeiro de 2007, a Companhia adquiriu 100% das aes de emisso da empresa norte americana SB Holdings e suas subsidirias, Tupman Thurlow, Astro Sales Internacional e Austral Foods, uma das maiores distribuidoras de produtos industrializados de carne bovina no mercado norte-americano e detentora das marcas Hereford, Manco Pride e Rip n Ready. Em 11 de julho de 2007, a Companhia concluiu a aquisio do controle acionrio da Swift, sociedade com sede em Delaware, Estados Unidos, pelo valor de US$ 1.459 milhes, sendo US$ 225 milhes pagos a HM Capital Partners LLC, antiga acionista controladora da Swift, e US$ 1.234 milhes utilizados para a liquidao de passivos financeiros da Swift. Em 03 de maro de 2008, a Companhia concluiu a aquisio, no valor total de 225 milhes de Euros (U$331,1 milhes), de 50% do capital da Inalca. Posteriormente, em 02 de maio de 2008, a Companhia confirmou o fechamento da aquisio e pagamento da Tasman Group na Austrlia.
59
6.4.
Registro obtido em 27 de maro de 2007. 6.5. Principais eventos societrios, tais como incorporaes, fuses, cises, incorporaes de aes, alienaes e aquisies de controle societrio, aquisies e alienaes de ativos importantes, pelos quais tenham passado a Companhia ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando: (a) evento; (b) principais condies do negcio; (c) sociedades envolvidas; (d) efeitos resultantes da operao no quadro acionrio, especialmente sobre a participao do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores da Companhia; (e) quadro societrio antes e depois da operao:
Aquisio da SB Holdings Em janeiro de 2007, a Companhia adquiriu a totalidade das aes de emisso da empresa norte-americana SB Holdings e suas subsidirias, Tupman Thurlow, Astro Sales Internacional e Austral Foods. A SB Holdings era considerada uma importante distribuidora de produtos industrializados de origem de carne bovina no mercado norte-americano e detentora das marcas Hereford, Manco Pride e Rip n Ready, as quais nos proporcionam acesso direto ao mercado norte-americano de carne industrializada. O valor da aquisio foi de US$ 11,9 milhes. A receita lquida consolidada da SB Holdings em 2006 foi de US$55,7 milhes. A participao societria no capital social da Companhia no mudou em razo da aquisio da SB Holdings. Aquisio da Swift
60
J&F Participaes S.A. BNDES Participaes S.A. Aes em Tesouraria Minoritrios Total
A concretizao da aquisio da Swift pela Companhia resultou na criao da maior empresa do mundo no setor de alimentos de protena de origem bovina e da maior empresa brasileira na indstria de alimentos. Aliana Estratgica - Inalca S.p.A. Em 6 de dezembro de 2007, a Companhia comunicou a celebrao, junto a Cremonini S.p.A., Itlia (Cremonini), um acordo para aquisio de 50% do capital social da Inalca, um dos principais produtores de carne bovina da Europa, por um total de 225 milhes, baseado em um enterprise value da Inalca de 600 milhes de Euros. A transao ocorreu atravs de um aumento de capital da Inalca (100% controlada pela Cremonini CRM.MI), tendo como objetivo o desenvolvimento do seu setor de produo de carne bovina. A Companhia e a Cremonini assinaram um contrato preliminar visando formao de uma aliana estratgica entre a Companhia e a Cremonini (Aliana Estratgica - Inalca S.p.A.), a qual abrange toda a diviso de produo de carne bovina e subprodutos de carne bovina da Cremonini (Inalca S.p.A. and Montana Alimentari S.p.A., 100% controladas), na qual a Companhia tem uma participao de 50%. A transao foi estruturada da seguinte forma: A Cremonini transferiu 100% do capital social da Montana Alimentari S.p.A. (Montana) para a Inalca, por um total de 70 milhes. A Companhia adquiriu 50% do capital social da Inalca pelo valor total de 225 milhes, sendo 46,4% por meio de um aumento de capital totalizando 210,0 milhes e 3,6% por meio da compra direta de aes detidas pela Cremonini por 15 milhes.
61
62
J&F Participaes S.A. BNDES Participaes S.A. PROT Fundo de Investimento em Participaes Aes em Tesouraria Minoritrios Total
63
64
65
BNDES Participaes S.A. PROT Fundo de Investimento em Participaes Aes em tesouraria Minoritrios Total
Aquisio da Tatiara Meat Em 22 de fevereiro de 2010, foi anunciada a concluso da aquisio da Tatiara pela subsidiria australiana Swift Australia Pty Limited, por AUD30 milhes, do Vion Food Group, uma empresa internacional de alimentos da Holanda. A aquisio da Tatiara obteve a no-oposio da autoridade da concorrncia australiana em fevereiro de 2010. A Tatiara uma processadora de carne ovina de alta qualidade, focada em mercados sofisticados como Estados Unidos, Canad e Europa, alm do mercado domstico Australiano. Com essa aquisio, a Swift Austrlia se tornou a maior processadora de carne ovina na Austrlia, com capacidade de abate de 23.000 cabeas por dia. A participao societria no capital social da Companhia no mudou em razo da aquisio da Tatiara. Aquisio da Rockdale Beef Em 19 de maro de 2010, a Companhia anunciou a celebrao, atravs de sua subsidiria integral Swift Austrlia, de um acordo para potencial aquisio da Rockdale Beef na Austrlia. Nos termos de referido acordo, celebrado com os acionistas controladores da Rockdale Beef, a Swift Austrlia adquirir todo o negcio da Rockdale Beef, incluindo o solo, aperfeioamentos, prdios, ativos fixos, propriedade intelectual e estoques. Adicionalmente, a Swift Austrlia tambm dever adquirir todo o gado da Rockdale Beef no fechamento da operao, por um preo a ser acordado entre as partes. A concluso da operao est sujeita aprovao pelas autoridades competentes, incluindo o rgo anti-trust da Austrlia e o Conselho de Administrao da Companhia e dos vendedores. At a data deste Formulrio de Referncia, a operao no havia sido concluda. A Rockdale Beef possui uma operao de carne bovina integrada atravs de fazendas, confinamentos, fbrica de rao e frigorfico. Situada em Yanco, New South Wales, Austrlia, a companhia possui uma capacidade de abate de aproximadamente 200.000 bois/ano combinada com uma capacidade de confinar mais de 53.000 bois. A participao societria no capital social da Companhia no sofrer modificaes, caso a proposta atual de aquisio da Rockdale Beef seja concluda. Oferta Primria de Aes Para maiores informaes acerca da oferta primria de aes de emisso da Companhia realizada no ano de 2010, vide item 18.8 deste Formulrio de Referncia. A Oferta consistiu na distribuio pblica primria de 200.000.000 (duzentos milhes) de Aes a emitidas pela Companhia (Oferta), no Brasil, em 26 de abril de 2010, em mercado de balco no-organizado, em conformidade com a Instruo CVM 400, coordenada pelos Coordenadores da Oferta, com a participao de determinadas instituies financeiras integrantes do sistema de distribuio de valores mobilirios e determinadas instituies consorciadas autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas
66
6.6.
Pedido de falncia, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperao judicial ou extrajudicial da Companhia, e o estado atual de tais pedidos:
At a data de publicao deste Formulrio de Referncia no houve pedido de falncia ou de recuperao judicial ou extrajudicial da Companhia. 6.7. Outras informaes que a Companhia julga relevantes:
Para um melhor entendimento deste Formulrio de Referncia e as atividades da Companhia, apresentamos abaixo um glossrio de definies utilizadas neste Formulrio de Referncia. Acordo de Acionistas BNDESPAR
Acordo de Acionistas da Companhia, celebrado pelo acionista controlador da Companhia e o BNDESPAR em 22 de dezembro de 2009 A administrao da Companhia formada pelo Conselho de Administrao e Diretoria Aliana estratgica entre a Companhia e a Cremonini Agncia Nacional de Vigilncia Sanitria Australian Quarantine and Inspection Service , Servio de Inspeo de Quarentena australiano
67
BSE CADE CAGR CD CFC CGC CLT CNPJ Cdigo de Falncia Cofins Companhia Conselho de Administrao Contrato com a Smithfield CPF Cremonini CVM Debntures Conversveis
Conselho Administrativo de Defesa Econmica Compound Annual Growth Rate Centro de Distribuio Conselho Federal de Contabilidade Continental Grain Company (anteriormente ContiGroup Companies, Inc.) Consolidao das Leis do Trabalho, conforme aprovada pelo Decreto-Lei n 5.452, de 1 de maio de 1943 Cadastro Nacional da Pessoas Jurdicas Cdigo de Falncia Norte-Americano Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social JBS S.A. Conselho de Administrao da Companhia Contrato de Compra de Aes celebrado em 4 de maro de 2008 entre a Companhia e a Smithfield Foods Cadastro de Pessoas Fsicas Cremonini S.p.A., Itlia Comisso de Valores Mobilirios Debntures conversveis em aes da Companhia e permutveis por BDRs e/ou aes da JBS USA, emitidas pela Companhia em 22 de dezembro de 2009
68
69
Notas 2014
Notas 2016
70
Novo Mercado
NYSE OIE Operao BNDESPAR OMS Pilgrims Pride ou PPC PIS Plano PROT Real, reais ou R$ Rockdale Beef SAGPYA SB Holdings SEC SDE SEAE SECEX SENASA Smithfield Foods Smithfield Beef Swift Tasman Taxa de Desfrute
71
Viso Geral da Companhia A Companhia acredita ser a maior empresa de protenas do mundo, com faturamento de R$ 55.223,6 milhes em 2009, base pro forma, considerando a aquisio da Pilgrims Pride e a incorporao do Bertin em dezembro de 2009. A Companhia atua no processamento de carnes bovinas, sunas, ovinas e de frango, alm do processamento de couros e na produo de lcteos e seus derivados. Atualmente, a Companhia acredita ser: lder em produo e exportao de carne bovina do mundo, com operaes no EUA, Brasil, Argentina, Paraguai, Uruguai, Austrlia, Itlia e Rssia, com capacidade de abate global de 90.290 cabeas/dia; o segundo maior produtor de carne de frango do mundo, com operaes nos EUA, Mxico e Porto Rico e capacidade de abate global de 7,6 milhes de aves/dia; o terceiro maior produtor de carne suna dos EUA, com uma capacidade de abate de 48,5 mil cabeas/dia; um dos lderes na produo e exportao de carne ovina do mundo, com operaes nos EUA e Austrlia e capacidade de abate global de 27,5 mil cabeas/dia; lder na produo de couros processados do mundo, com operaes no Brasil, EUA e China e capacidade global de produo de 55.600 couros/dia; produtora de 1.364 ton/dia de lcteos. A Companhia processa, embala e entrega produtos bovinos, sunos, ovinos e de frango in natura, processados, que incluem tambm produtos de maior valor agregado, em mais de 100 pases localizados em seis continentes. A oferta de produtos com valor agregado consiste em produtos cortados, modos e embalados de forma customizada para atender s necessidades dos clientes da Companhia e incluem tambm carnes cozidas congeladas, enlatadas, pratos prontos, temperados e marinados. A Companhia processa, embala e entrega tambm lcteos e seus derivados tais como leite longa vida, iogurtes, achocolatados, queijos e manteigas sob marcas reconhecidas no mercado, como Vigor, Leco, Danbio, Faixa Azul e Serrabella. A Companhia vende seus produtos principalmente a clientes varejistas como supermercados, clubes de atacado, outros distribuidores de varejo e empresas do setor de food service (tais como restaurantes, hotis, distribuidores de servios de alimentao e processadores complementares). Alm disso, a Companhia produz e comercializa outros produtos derivados do seu processamento de carne, tais como couros e subprodutos, para clientes das indstrias de confeco, alimentos para animais de estimao, equipamentos de proteo e setor automotivo, dentre outros. A Companhia produz tambm produtos de higiene e limpeza, tais como sabonetes, xampus, detergentes e sabo em barra.
72
Pas Argentina Austrlia Brasil Estados Unidos Itlia Mxico / Porto Rico Paraguai Uruguai Total
(cabeas/ dia) 6.700 8.690 41.200 28.600 3.000 1.000 1.100 90.290
Unidades 6 10 35 8 3 2 1 65
Unidades 29 4 33
Unidades -
(cabeas/ dia)
Unidades
(ton/ dia) -
1.364
1.364
Nos ltimos trs anos, a Companhia realizou diversas aquisies no Brasil e no exterior, como segue: Em julho de 2007, a Companhia adquiriu a Swift (atual JBS USA), que marcou a entrada da Companhia nos Estados Unidos e resultou na criao da maior empresa do mundo no setor de alimentos de protena de origem bovina e da maior empresa brasileira na indstria de alimentos. Em maio de 2008, nos Estados Unidos, a Companhia adquiriu os ativos da Tasman, relacionados produo de carne bovina, que representou um passo importante na concluso do plano de investimentos para a construo de uma sustentvel plataforma de abate, produo e comercializao de carne nos Estados Unidos da Amrica e na Austrlia, proporcionando economias de escala e eficincias operacionais e gerando valor aos acionistas da Companhia. Em outubro de 2008, a Companhia adquiriu a Smithfield Beef (atualmente JBS Packerland), a maior operao de confinamento de gado bovino do mundo. Em dezembro de 2009, a Companhia adquiriu 64% da Pilgrims Pride, nos Estados Unidos, o que permitiu Companhia operar no segmento de processamento de frangos. Em dezembro de 2009, a Companhia incorporou o Bertin no Brasil, empresa brasileira que uma das maiores exportadoras de carne bovina e outros subprodutos de gado da Amrica Latina. Mais recentemente, em fevereiro de 2010, a Companhia adquiriu, na Austrlia, a Tatiara, uma processadora de carne bovina de alta qualidade focada em mercados sofisticados como Estados Unidos, Canad e Europa, alm do mercado domstico australiano. Com essa aquisio, a Swift Austrlia se tornou uma das maiores processadoras de carne ovina na Austrlia, com capacidade de abate de 23.000 cabeas por dia. A Companhia possui uma administrao focada em crescimento com comprovado histrico de sucesso na realizao e na integrao de aquisies e reestruturaes de empresas deficitrias adquiridas. Ao longo dos ltimos anos, a Companhia obteve um crescimento substancial da sua receita lquida atravs de crescimento orgnico e aquisies. Nos ltimos 11 anos, a Companhia apresentou uma taxa de crescimento anual composto de 55,9% na sua receita lquida e de 57,8% no seu EBITDA. A tabela abaixo contm alguns dos principais indicadores financeiros e operacionais para os perodos indicados.
73
2001
(3)
2002
(3)
2006
2007
2008
2009
2001-06
2006-2009
2001 2009
R$ milhes (exceto dados operacionais e porcentagens) CAGR Receita Lquida EBITDA(1) Margem EBITDA (%) (2) Capacidade de abate (mil cabeas/dia) 1.212 66 5,4% 1.289 147 11,4% CAGR 1.912 165 8,6% 3.501 327 9,3% 3.709 399 10,8% 4.302 548 12,7% 14.142 602 4,3% 30.340 1.156 3,8% 34.312 1.285 3,7% CAGR 28,8% 52,7% 99,8% 32,9% 51,9% 44,9% -
5,8 -
6,8 -
9,0 -
13,1 -
17,4 -
19,9 -
28,0% -
54,6% -
37,4% -
(1) O EBITDA calculado utilizando-se o resultado antes da proviso para o imposto de renda e contribuio social, do resultado financeiro lquido, das despesas de depreciao e amortizao, de despesas extraordinrias, do resultado de equivalncia patrimonial e da amortizao de gio de investimentos. O EBITDA no uma medida de acordo com o BR GAAP, no representa o fluxo de caixa para os perodos apresentados e no deve ser considerado como substituto para o lucro lquido como indicador do desempenho operacional da Companhia ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA uma informao adicional s demonstraes financeiras da Companhia e no deve ser utilizado em substituio aos resultados auditados. O EBITDA no possui significado padronizado e a definio de EBITDA da Companhia pode no ser comparvel quelas utilizadas por outras empresas. (2) A margem EBITDA calculada atravs da diviso do EBITDA pela receita operacional lquida de vendas. (3) As informaes relativas aos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2001 a 2005 referem-se Friboi Ltda., antiga denominao da JBS S.A.
Do total de R$ 55.223,6 milhes, a receita bruta de 2009 em base pro forma da Companhia, 72,4% foi proveniente dos EUA, 22,3% do Brasil e 5,3% de outros pases onde a Companhia atua. 7.2. Informaes sobre cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas ltimas demonstraes financeiras de encerramento de exerccio social ou, quando houver, nas demonstraes financeiras consolidadas: a. Produtos e servios comercializados:
Os principais produtos comercializados pela Companhia so carne bovina in natura (cortes dianteiros e traseiros resfriados e/ou congelados), carne bovina processada (cortes porcionados, modos, hambrgueres e etc.), carne bovina indutrializada (carnes cozidas congelada, enlatas, corned beef, cubed beef, extrato de carne e etc.), midos, couros (wet blue, semi acabado e acabado) , carne suna in natura (lombos, postas, costelas resfriados e/ou congelados e etc.), carne suna processada (cortes porcionados, marinados e etc.) carne de frango in natura (frango inteiro, em pedaos resfriados e/congelados e etc.), carne de frango processado (cortes porcionados, nuggets, empanados, pr marinados e etc.), lcteos (iogurtes, manteiga, queijo, leite e etc.) e outros (produtos de higiene, beleza e limpeza, colgeno e etc.). b. Receita proveniente do segmento e sua participao na receita lquida da Companhia:
A receita lquida da Companhia em 2009 foi de R$ 34.311,8 milhes, sendo 65,0% proveniente da diviso Carne Bovina USA/AUS, 17,4% da diviso Mercosul, 13,0% da diviso Carne Suna USA e 4,6% da diviso Europa. A tabela abaixo mostra a receita lquida e lucro (prejuzo) do exerccio:
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2009 2008 2007 Informaes Financeiras e Operacionais (Em milhes R$) Receita Operacional Lquida Lucro Lquido (prejuzo) Auditado 34.311,8 129,4 Auditado 30.340,3 25,9 Auditado 14.141,6 (165,0)
74
As tabelas abaixo mostram as receitas provenientes dos segmentos operados pela Companhia para os do exerccios sociais indicados:
Exerccio Social encerrado em 31.12.2009 Diviso Mercosul Carne bovina USA/AUS Europa Carne Suna USA Total Receita Operacional Lquida (R$ milhes) 5.961,5 22.303,3 1.589,1 4.457,8 34.311,8 % da Receita Lquida 17,4% 65,0% 4,6% 13,0% 100%
Carne bovina Itlia 5% Carne suna USA 13,0% Carne bovina Brasil 17%
Exerccio Social encerrado em 31.12.2008 Diviso Mercosul Carne bovina USA/AUS Europa Carne Suna USA Total Exerccio Social encerrado em 31.12.2007 Diviso Mercosul Carne bovina USA/AUS Receita Operacional Lquida (R$ milhes) 4.891,9 7.284,3 % da Receita Lquida 34,6% 51,5% Receita Operacional Lquida (R$ milhes) 6.115,5 18.226,0 1.544,2 4.454,5 30.340,2 % da Receita Lquida 20,2% 60,1% 5,0% 14,7% 100%
75
c.
A Companhia no calcula o lucro ou prejuzo separadamente para cada um dos segmentos em que atua tendo em vista que algumas contas apresentadas nas demonstraes de resultado, tais como, despesas e receitas financeiras e imposto de renda e contribuio social, so calculados de forma consolidada. 7.3. a. Carne Bovina O processo de produo de carne bovina e suna inicia-se no abate, esta operao, bem como as operaes subseqentes so regulamentadas por uma srie de normas sanitrias com a finalidade de dar, de forma integral, toda a segurana alimentar aos consumidores. So realizadas rotineiras inspees e fiscalizaes de qualidade pelos rgos responsveis e pela vigilncia sanitria (municipais estaduais e federais). Em relao aos produtos e servios que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2, descrever: Caractersticas do processo de produo:
Como conseqncia das operaes de abate obtm-se: carcaa, gorduras, tripas, vsceras, couro, subprodutos e resduos. Nesta cadeia produtiva existem , basicamente, 3 tipos de agentes, sendo eles: O abatedouro, que responsvel pelo abate dos animais para a produo de carcaas e couros, dentre outros produtos, no havendo processos de industrializao de carnes; O frigorfico, agente que pode tambm possuir um abatedouro ou ento compra a carne em carcaa com a finalidade de processamento e industrializao de carne; e A graxaria, agente responsvel pela industrializao de resduos como sangue e gorduras, assim como subprodutos, sendo destes os mais comuns o sebo e pelos para a produo de farinha de sangue e de ossos, destinada a rao animal e graxas usadas nas mais diversas indstrias. A carne e as vsceras de bovinos e sunos, obtidas por meio do abate, seguiro para as operaes de corte e embalagens ou ento podero ser industrializadas e transformadas em diversos produtos, sendo estes: salsichas, lingias, salames, pats, carnes enlatadas, caldos de carnes concentrados. Couros
76
Aps o banho de cromo, o couro passa a ser chamado de wet blue (azul molhado), passando ento pelas etapas de descalcinao, pugra, piquelagem, remoo de gorduras e curtimento, chegando ao estgio de couro semi-acabado. Aps os processos de enxugamento, rebaixamento, neutralizao e prensagem, o couro semi acabado poder ser processado para as mais diferentes finalidades, sendo, tingido, recurtido, secado e lixado. Carne de Frango O processo produtivo de carne de aves inicia-se com o recebimento do animal, que descarregado e pendurado. Aps o abate, que se da por meio de um atordoamento e sangria, a ave escaldada e depenada, sendo levada para a primeira lavagem e inspeo de qualidade, passando posteriormente por diversos processos, como descrito no fluxograma abaixo, at ser embalado e expedido.
77
b.
Fundamental para a estratgia da Companhia em expandir sua atuao para novos mercados e consolidar o atendimento gil, seguro e de qualidade nos locais em que j atua, a logstica da Companhia est sempre alinhada com o dinamismo das operaes comerciais no mundo todo. Por isso, o departamento de logstica e documentao da Companhia trabalha na busca de solues inovadoras para cumprir com essa misso. Faz parte da estrutura da Companhia uma rede prpria de unidades de apoio logstico para a distribuio dos produtos, que contribuem para o controle de custos operacionais. A rede est assim constituda:
78
79
80
O grfico abaixo mostra a distribuio das exportaes da Companhia durante o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009.
Exportaes da Companhia 2009
Mercado Domstico
Brasil Os clientes da Companhia no Brasil so, principalmente, grandes varejistas, restaurantes e curtumes. A Companhia criou o Programa Aougue Swift, para criar um relacionamento slido com os compradores e consolidar a marca entre os consumidores finais. A Companhia tambm investe ativamente nas marcas Swift e Maturatta, bem como na difuso do conceito Organic Beef junto aos distribuidores e aos consumidores. Atualmente, algumas empresas do mercado interno fazem parte da carteira de clientes da Companhia, sendo que os maiores deles no representam um percentual total de dependncia da Companhia.
81
82
i. participao em cada um dos mercados: A Companhia atua em mercados competitivos e sua participao em cada um deles varia de acordo com o pas. Segundo o USDA, foram abatidas 34,2 milhes de cabeas de gado bovino nos Estados Unidos em 2009, tendo a Companhia, com 6,4 milhes de cabeas abatidas no perodo, cerca de 18,7% de participao nesse mercado. Na Austrlia, a companhia abateu 1,7 milho de cabeas de gado bovino, correspondendo, aproximadamente, a 19,8% do total que, de acordo com o USDA, foi de 8,6 milhes de cabeas. No Brasil, a participao da Companhia foi de cerca de 8,6%. A Companhia abateu 3,4 milhes de cabeas, enquanto o total de abates no Brasil, segundo o USDA, foi de 39,5 milhes de cabeas de gado. Na Argentina, o total de abates, de acordo com o USDA, foi de 15,0 milhes de cabeas de gado bovino, enquanto a Companhia, com 812,8 mil cabeas abatidas no pas em 2009, representou aproximadamente 5,4% do total. Segundo dados da Watt Poutry USA de fevereiro de 2010, a Companhia responde por cerca de 19,0% do mercado de produo de carne de frango nos EUA em 2009. Nos Estados Unidos, o total de abates de sunos, de acordo com o USDA, foi de 113,7 milhes de cabeas, tendo a Companhia abatido 12,5 milhes de cabeas no pas em 2009, representando, assim, aproximadamente 11,0% do total. ii. condies de competio nos mercados: Produo Segundo dados da USDA, o rebanho mundial de gado bovino em 2009 totalizou 975,1 milhes de cabeas de gado, praticamente estvel em relao a 2008. Dado que a ndia no destina parcela significativa de seu rebanho bovino para fins comerciais em razo de questes religiosas, o Brasil possui o maior rebanho do mundo para fins comerciais, com 185,2 milhes de cabeas de gado em 2009, enquanto que os Estados Unidos possui o 3 maior rebanho do mundo para fins comerciais, com 93,0 milhes de cabeas de gado e a Austrlia possui o 7 maior rebanho do mundo para fins comerciais, com 27,4 milhes de cabeas de gado em 2009, segundo dados da USDA. A partir da tabela abaixo, possvel inferir que os principais pases cujos rebanhos bovinos cresceram em 2009 foram Brasil e Austrlia. Por outro lado, verifica-se tambm redues nos rebanhos de Argentina, Rssia, Estados Unidos, Unio Europeia e Uruguai. A reteno de subsdios agrcolas concedidos aos confinamentos na Argentina, em decorrncia da crise econmica verificada no pas, impactou negativamente sobre a reposio do gado abatido pelos operadores locais. A Rssia vem passando por um processo de reduo drstica do seu rebanho bovino, em funo de condies climticas que reduzem sua capacidade de competio no mercado global de carne bovina, tornando-se um grande importador. Nos Estados Unidos, os altos preos dos gros, a seca e as baixas margens impactaram negativamente sobre o rebanho. Na Unio Europeia, a reduo gradual dos subsdios agrcolas dado a criadores e exportadores vem desestimulando a criao de gado bovino. No caso do Uruguai, as exportaes de carne bovina in natura para os Estados Unidos resultou no aumento do abate em proporo superior ao crescimento do rebanho, resultando em sutil reduo do seu rebanho. O Uruguai considerado um pas livre de febre aftosa e tem autorizao para exportar carne bovina in natura para os Estados Unidos.
83
Fonte: USDA Segundo dados da USDA, foram produzidos 56,8 milhes de toneladas de carne bovina no mundo em 2009, representando um decrscimo de 2,2% em relao a 2008. A tabela a seguir demonstra os maiores produtores de carne bovina do mundo:
Pas Estados Unidos Brasil Unio Europia China Argentina ndia (1) Austrlia Mxico Canad Rssia Paquisto Colmbia frica do Sul Uzbequisto Nova Zelndia Japo Uruguai Outros Total Fonte: USDA Produo Mundial de Carne Bovina (em milhares de toneladas) 2004 2005 2006 2007 2008 11,3 11,3 11,9 12,1 12,1 8,0 8,6 9,0 9,3 9,0 8,2 8,1 8,1 8,2 8,1 5,6 5,7 5,8 6,1 6,1 3,1 3,2 3,1 3,3 3,1 2,1 2,2 2,3 2,4 2,5 2,1 2,1 2,2 2,1 2,1 1,9 1,7 1,5 1,6 1,6 1,5 1,4 1,3 1,2 1,3 1,6 1,5 1,4 1,4 1,3 1 1 1,1 1,1 1,2 0,7 0,7 0,8 0,8 0,8 0,6 0,7 0,7 0,7 0,7 0,5 0,5 0,5 0,6 0,6 0,7 0,6 0,6 0,6 0,6 0,5 0,5 0,5 0,5 0,5 0,5 0,6 0,6 0,5 0,5 5,5 5,6 5,7 5,6 5,6 55,4 56,0 57,1 58,1 57,7 (1) Inclui Carne de Bfalo 2009 11,8 8,9 8,0 5,8 3,2 2,6 2,1 1,6 1,3 1,3 1,3 0,9 0,7 0,6 0,6 0,5 0,5 4,9 56,6
Apesar de deter o terceiro maior rebanho bovino comercial do mundo, os Estados Unidos so os maiores produtores globais de carne bovina por causa da alta produtividade de seu rebanho e pelo fato de que em grande parte do gado utilizado nos Estados Unidos so aplicados hormnios de crescimento. Alm disso, esses animais so criados em unidades de confinamento, fazendo com que fiquem prontos para o abate muito mais rapidamente que os animais criados a pasto e sem utilizao de hormnios. Podemos verificar a alta produtividade dos Estados Unidos atravs da sua Taxa de Desfrute (ndice usado para indicar a quantidade de bovinos abatido durante um ano em relao ao rebanho total), que foi de 36,8% em 2009.
84
O grfico a seguir demonstra o dficit e o supervit em produo de carne bovina no mundo em milhares de toneladas.
85
Fonte: USDA
*Estimativa USDA
Consumo A carne bovina uma fonte rica em nutrientes proteicos e o terceiro tipo de carne mais consumida no mundo, aps a carne suna e de frango. Segundo a USDA, o consumo mundial de carne bovina apresentou um decrscimo de 2,3% em 2009. Grande parte deste consumo est concentrado nos pases ocidentais devido aos hbitos alimentares desta regio. Embora a previso da USDA para 2010 sobre o consumo mundial de carne ainda aponte para ligeira queda em relao ao ano corrente (0,3%), espera-se por uma retomada do crescimento para os anos seguintes, como consequncia da expectativa de elevao populacional, do desenvolvimento econmico e do aumento da renda per capita (j que o consumo de carne bovina per capita est diretamente relacionado ao crescimento econmico). Em funo disso, acredita-se que pases emergentes (China e Brasil, por exemplo) apresentem as maiores taxas de crescimento do consumo de carne bovina, alm de pases da Amrica Latina, do Oriente Mdio e do Leste Europeu.
86
O grfico a seguir ilustra a estimativa do USDA para 2010 do consumo de carne bovina per capita (em quilogramas) em determinados pases:
Consumo de Carne Bovina (per Capita, em Kg/ano)
58,5 51,6 39,3 37 35,09 32,3 17 16,8 14,3
9,4
4,1 China
Argentina
Uruguai
Estados Unidos
Brasil
Austrlia
Canad
Mxico
Unio Europeia
Rssia
Japo
Importaes Apesar de ser o maior produtor do mundo de carne bovina, os Estados Unidos so tambm os maiores importadores do planeta, tendo em vista que a sua produo no capaz de atender toda demanda do seu relevante mercado consumidor. Em 2009, segundo a USDA, as importaes mundiais de carne bovina totalizaram 6,4 milhes de toneladas, representando um decrscimo de 9,7% em relao a 2008, principalmente em funo da queda nas importaes por parte dos Estados Unidos, uma vez que o pas vem aumentando a sua produo, que foi duramente prejudicada pela ocorrncia de BSE em 2004. Para os prximos, anos espera-se o crescimento das importaes, tendo em vista, principalmente, (i) o crescimento da demanda nos pases desenvolvidos e em desenvolvimento; (ii) a reduo do rebanho bovino na Rssia e, consequentemente, de sua capacidade de produo; (iii) a reduo dos subsdios aos criadores de gado na Unio Europia, o que vem afetando negativamente a sua produo; e (iv) a expectativa do incio de importaes de carne bovina pela China, dado o relevante crescimento no consumo de carne bovina nesse pas.
87
Pas Estados Unidos Rssia Japo Unio Europeia Mxico Coreia do Sul Canad Vietnam Outros Total
Fonte: USDA
2004 1.669 719 634 641 296 224 123 2 1.904 6.212
2005 1.632 978 686 711 335 250 151 20 2.030 6.793
2006 1.399 939 678 717 383 298 180 29 2.213 6.836
2007 1.384 1.030 686 642 403 308 242 90 2.442 7.227
2008 1.151 1.137 659 465 408 295 230 200 2.583 7.128
2009 1.254 700 672 470 300 290 270 250 2.233 6.439
Exportaes O Brasil o maior exportador de carne bovina do mundo, tendo alcanado essa posio de liderana em 2004, enquanto a Austrlia o segundo maior exportador e os Estados Unidos figuram na 3 posio. De acordo com a USDA, as exportaes mundiais apresentaram uma pequena reduo de 5,1% de 2008 para 2009, principalmente em funo da reduo da demanda no mercado internacional, reflexo ainda da crise financeira e escassez de crdito. No mesmo perodo, o Brasil apresentou um decrscimo de 13,7% nas suas exportaes, reflexo, principalmente, da imposio, por parte dos pases da Unio Europeia, de regras mais restritivas impostas s fazendas criadoras de gado bovino no Brasil. Em 2009, os Estados Unidos apresentaram um decrscimo de 8,3% nas suas exportaes em funo da crise financeira internacional. A Austrlia tambm reduziu suas exportaes em 1,2%. No entanto, de acordo com as estimativas do USDA, as exportaes do Brasil, dos Estados Unidos e do Uruguai devero crescer 20,3%, 6,6% e 16,1%, respectivamente, refletindo a retomada do crescimento econmico mundial aps o perodo de crise, j em 2010. O quadro abaixo descreve a evoluo dos pases lderes nas exportaes de carne bovina nos anos de 2004 a 2009:
Pases Lderes nas Exportaes de Carne Bovina no Mundo (em milhares de toneladas) Pas Brasil Austrlia Estados Unidos ndia Argentina Nova Zelndia Canad Uruguai Outros Total Fonte: USDA 2004 1,610 1,369 209 492 616 594 603 354 810 6,657 2005 1,845 1,388 316 617 754 577 596 417 805 7,315 2006 2,084 1,430 519 681 552 530 477 460 770 7,503 2007 2,189 1,400 650 678 534 496 457 385 782 7,571 2008 1,801 1,407 856 672 422 533 494 361 944 7,490 2009 1,555 1,390 785 675 560 525 475 310 835 7,110
88
Fonte: USDA
* Estimativa do USDA
A Indstria Americana de Carne Bovina Os Estados Unidos possuem o maior rebanho de gado confinado do mundo e so os maiores produtores mundiais de carne bovina devido, principalmente, carne de alta qualidade proveniente do gado confinado e alimentado com gros, vendida tanto para o mercado interno quanto externo. Em 2009, os Estados Unidos processaram 34,2 milhes de cabeas de gado e produziram 11,8 milhes de toneladas de carne bovina. A indstria norte-americana de carne bovina caracterizada por preos que oscilam diariamente com base em padres de consumo sazonais e pela oferta e demanda de carne bovina e outras fontes de protenas nos Estados Unidos e em outros pases. Os preos do gado variam com o tempo e so impactados pelos nveis de estoques, ciclo de produo, clima e custo de alimentao do gado, dentre outros fatores. Os produtores de carne bovina incluem empresas verticalmente integradas que possuem e criam gado para engorda para utilizao em suas unidades de abate, e produtores puros, que no possuem gado na engorda. Os quatro maiores produtores de carne bovina nos Estados Unidos, que representaram aproximadamente 75% da capacidade total dos produtores de carne bovina dos Estados Unidos, de acordo com a Cattle Buyers Weekly, operam, predominantemente como processadores puros. Os produtores puros de carne bovina norteamericanos geralmente compram gado de confinamentos no mercado vista ou por meio de acordos de fornecimento a preos de mercado, processam o gado em suas prprias unidades e vendem a carne bovina por preos vista. O gado normalmente comprado por preos de mercado e mantido por menos de um dia at o abate, de modo que esses produtores esto normalmente expostos oscilao dos preos de mercado por menos de duas semanas. Os produtores puros de carne bovina so principalmente operadores de spread, e seu lucro operacional determinado, na maioria das vezes, pela eficincia operacional da unidade e no por flutuaes de preos de gado e carne bovina. Nos Estados Unidos, a Companhia opera como processadora de carne bovina pura. Nas ltimas dcadas, a demanda por produtos de carne bovina nos Estados Unidos tem apresentado crescimento impulsionado pelo crescimento da populao, que o principal fator de impulso da demanda agregada. Historicamente, a demanda dos consumidores por produtos de carne bovina nos Estados Unidos permaneceu relativamente estvel durante as crises econmicas, e tambm permaneceu relativamente estvel durante a atual recesso. A Companhia acredita que a demanda de pases em desenvolvimento por exportaes norte-americanas seja impulsionada pelo crescimento da populao aliado ao crescimento econmico. Conforme melhora a situao econmica dos consumidores, maior o consumo de protenas
89
Fonte: USDA
90
Fonte: USDA
A indstria de carne bovina brasileira tem enfrentado um intenso processo de internacionalizao e as exportaes de carne bovina brasileira aumentaram consideravelmente, passando de menos de 8,0% da produo no incio da dcada para aproximadamente 17,0% em 2009. O aumento das exportaes brasileiras de carne bovina so decorrentes: do aumento da produtividade no setor de carne bovina brasileiro e reduo dos custos de produo; da intensificao das campanhas de marketing e propaganda; de um aumento do nmero de destinatrios das exportaes; O Brasil oferece diversas vantagens competitivas na produo de carne bovina, dentre as quais destaca-se: Baixo custo de produo: o Brasil possui um dos mais baixos custos de produo de carne bovina entre os maiores produtores mundiais. Alto potencial de crescimento da produo : O Brasil possui atualmente o maior rebanho de gado no mundo para fins comerciais com 185,2 milhes de cabeas de gado, com uma Taxa de Desfrute de 21,3%, em comparao com 31,3% na Austrlia e 36,8% nos Estados Unidos. O Brasil ainda possui grandes quantidades de terras disponveis em reas rurais, o que tambm permite ampliar substancialmente a criao e a produo de carne bovina brasileira. Criao extensiva e outras vantagens: A criao de gado no Brasil predominantemente extensiva. Diferentemente da maioria dos principais produtores mundiais de carne bovina (incluindo os Estados Unidos e os pases da Unio Europia), o gado brasileiro alimenta-se de pastagem e/ou de rao de origem vegetal, o que visto como um fator que elimina o risco de um surto de BSE no gado brasileiro. Alm disso, a carne bovina produzida no Brasil caracterizada por seu baixo teor de gordura e por no conter hormnios de crescimento, que so utilizados na criao do gado em outros
91
O grfico a seguir demonstra as maiores empresas brasileiras exportadoras de produtos de origem bovina, bem como as respectivas receitas com exportao em 2009:
Maiores Empresas Exportadoras de Produtos de Origem Bovina do Brasil em 2009 (em milhes de US$)
Fonte: SECEX
A Indstria Argentina de Carne Bovina Produo Com uma estimativa de 49,7 milhes de cabeas de gado em 2010, segundo o USDA, a Argentina possui o quinto maior rebanho de gado no mundo para fins comerciais. Devido a baixa taxa de desfrute apresentada pela Argentina (29,9% em 2010, conforme USDA), existe um potencial significativo da Argentina aumentar ainda mais sua produo durante os prximos anos. Consumo O consumo de carne bovina na Argentina tem se mantido relativamente constante durante os ltimos anos, dado que esta j apresenta um dos maiores consumos per capita no mundo (64,6 kg/habitante contra 40,2 kg/habitante nos Estados Unidos e 37,3 kg/habitante no Brasil). Conforme o USDA, durante 2010, este consumo dever permancer praticamente estvel, mantendo a tendncia apresentada durante os ltimos anos.
92
Fonte: USDA
Exportao Nos ltimos anos, a indstria de carne bovina argentina vem aumentando suas exportaes de maneira significativa. Em 2009, a Argentina era a quinta maior exportadora de carne bovina no mundo, segundo o USDA, com uma participao de 7,9% no total das exportaes mundiais de carne bovina. A Argentina obteve um enorme sucesso no marketing internacional feito com o intuito de posicionar a carne argentina com uma percepo premium no mercado internacional. O quadro a seguir demonstra o montante geral (em milhes) das exportaes argentinas de carne bovina como um percentual do total das exportaes nos principais mercados exportadores para a carne bovina brasileira em 2009:
Destinaes e Montantes de Exportaes Argentinas de Carne Bovina em 2009
Pas Unio Europeia Rssia Hong Kong Chile Israel Venezuela Brasil Outros Total
Fonte: SENASA.
Volume (mil toneladas) 112,8 177,7 78,1 45,3 31,8 27,9 19,8 190,0 683,4
Valor (US$ milhes) 708,3 383,4 174,8 161,9 112,8 101,2 77,6 481,9 2,201,9
A Unio Europia representa uma parcela significativa das exportaes da Argentina. A Hilton Beef Quota uma quota de tarifa de importao para carne bovina resfriada, sem osso e de alta qualidade, estabelecida pela Unio Europia como uma maneira de compensar as restries importao de outras mercadorias agrcolas. A alquota tarifria de 20,0%, comparada com a tarifa integral de 104,0%. A atual quota de aproximadamente 60.600 toneladas de carne in natura e resfriada dividida entre seis pases, com a
93
Fonte: USDA
94
95
Fonte: USDA
A Indstria Americana de Carne de Frango A avicultura um setor composto principalmente por produtos de carne de frango e de peru. Os produtos de frango so a fonte de protena de carne mais consumida nos Estados Unidos e a segunda carne mais consumida no mundo, em termos de volume. Os Estados Unidos so os maiores fabricantes de produtos de frango, segundo o USDA. O setor de frango norte-americano caracterizado por alteraes dirias no preo tomando como base parmetros de consumo sazonal, fornecimento e demanda totais de frango e de outras carnes nos Estados Unidos e no exterior. Os preos do frango variam conforme o tempo e so afetados pelos nveis de estoque, ciclos de produo, pelo clima e pelos preos dos alimentos, dentre outros fatores.
96
97
98
Holdings, Inc., ou J&F Oklahoma, que uma subsidiria integral da J&F Participaes S.A., acionista da JBS S.A. Conforme este acordo, a Five Rivers concordou em hospedar gado de propriedade da J&F Oklahoma em troca de taxas. Embora o operador de confinamento geralmente
vende o gado em nome do proprietrio (deduzindo as taxas dos lucros da venda), o risco final do gado no ser vendido arcado pelo proprietrio do gado, no pelo operador do confinamento. Austrlia As principais matrias-primas que a Companhia utiliza nas unidades de processamento australianas so gado bovino, ovino e caprino vivo. A funo de obteno de gado se concentra em obter com eficincia gado alimentado no pasto e gado para engorda para nosso negcio de gado alimentado com gros. O gado alimentado no pasto obtido de fornecedores terceirizados, com caractersticas especficas de peso e classificao. Esse processo ajuda a assegurar que o gado atenda nossas exigncias de futuros pedidos. A maior parte do gado alimentado com gros obtida de unidades de confinamento de gado de propriedade da Companhia. A Companhia opera cinco unidades de confinamento de gado que fornecem gado alimentado com gros exclusivamente s nossas operaes de produo na Austrlia. Em mdia, o gado permanece em nossas unidades de confinamento por aproximadamente 140 dias at ser transferido s nossas operaes de produo. Gado Suno A Companhia (por meio da JBS USA) emprega uma rede de compradores de gado suno em suas unidades de produo e estaes de compras para garantir seu suprimento de gado suno. Em 2009, aproximadamente 72,8% das compras de gado suno da Companhia foram efetuadas por meio de diversos tipos de contratos de fornecimento que nos proporcionam suprimento estvel de gado suno de alta qualidade. Esses contratos de
99
A Companhia conta com uma vasta lista de fornecedores, no apresentando risco de concentrao para a Companhia. A Companhia possui mais de 35.000 fornecedores de animais para abate ao redor do mundo, e, desta forma, no possui nenhum risco de concentrao de fornecedores em nenhum mercado onde esta presente. iii. eventual volatilidade em seus preos:
As margens operacionais da Companhia dependem, entre outros fatores, do preo de compra de matriasprimas (principalmente de gado) e do preo de venda de seus produtos. Tais preos podem variar significativamente, inclusive durante curtos intervalos de tempo, em virtude de vrios fatores, incluindo o fornecimento e a demanda de carne bovina e o mercado de outros produtos proticos, como a carne de frango e de porco. A Companhia tenta administrar alguns desses riscos com a utilizao de programas de gesto de risco e hedge, incluindo contratos futuros e opes de compra e venda. Contudo, essas estratgias no eliminam completamente esses riscos. Alm disso, esses programas tambm podero limitar ganhos derivados de flutuaes favorveis do preo de commodities. Para maiores informaes, vide seo 4.1, Os resultados operacionais da Companhia podero ser negativamente impactados por flutuaes dos preos do gado bovino, suno e commodities de ingredientes alimentares . 7.4. No h. Clientes que sejam responsveis por mais de 10% da receita lquida total da Companhia:
100
7.5. a.
Descrio dos efeitos relevantes da regulao estatal sobre as atividades da Companhia, comentando especificamente: Necessidade de autorizaes governamentais para o exerccio das atividades e histrico de relao com a administrao pblica para obteno de tais autorizaes:
Uma das principais prioridades da Companhia o respeito s leis sanitrias e ambientais nas jurisdies onde opera seus negcios, em todos os nveis de governo, incluindo a obteno, manuteno e renovao das licenas da Companhia. A Companhia acredita cumprir com as leis e normas sanitrias e ambientais governamentais nas jurisdies onde exerce suas atividades em todos os seus aspectos relevantes. Regulao da Vigilncia Sanitria - Brasil As operaes da Companhia relacionadas com o abate e processamento de carne no Brasil esto sujeitas a vrias normas impostas pelo Ministrio da Sade, pela Agncia Nacional de Vigilncia Sanitria ( ANVISA), pelo MAPA e por outras autoridades estaduais ou locais em relao ao processamento, embalagem, armazenagem, distribuio, anncio e etiquetagem de produtos, incluindo o compromisso da Companhia com normas de segurana. Nos anos recentes, as prticas sanitrias e os procedimentos na indstria de processamento tm sido sujeitos a exames minuciosos mais intensos e supervisionados pelo MAPA e pela ANVISA. Cada uma das instalaes da Companhia nas quais estas atividades so desempenhadas deve ser previamente licenciada pelas autoridades e deve contar com um tcnico responsvel em cada uma. Caso a Companhia descumpra quaisquer de suas obrigaes perante a ANVISA ou o MAPA, seja por no manter vigentes os alvars dos estabelecimentos, ou por no manter vigentes ou renovar os registros dos produtos, ou ainda em caso de no observncia da legislao setorial, estar sujeita no apenas a sanes civis e penais cabveis, como tambm s sanes previstas na Lei n. 6.437, de 20 de agosto de 1977, tais como advertncia, multa, interdio do estabelecimento, cancelamento de autorizao ou licena, entre outras. Os produtos de carne bovina in natura devem ser registrados no Ministrio da Agricultura. Regulao da Vigilncia Sanitria Outras localidades As operaes da Companhia nos EUA, na Austrlia, na Itlia e na Argentina esto sujeitas a uma extensa regulamentao pelas autoridades estaduais, municipais e estrangeiras relativa ao processamento, acondicionamento, armazenamento, distribuio, publicidade e rotulagem de seus produtos, inclusive normas de segurana alimentar. Para maiores informaes acerca de regulao de vigilncia sanitria nos EUA, na Austrlia, na Itlia e na Argentina aos quais a JBS USA e suas subsidirias se sujeitam, ver seo 7.7. deste Formulrio de Referncia. b. Poltica ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulao ambiental e, se for o caso, de outras prticas ambientais, inclusive a adeso a padres internacionais de proteo ambiental:
Para a Companhia, que tem incorporados em sua governana corporativa os conceitos de responsabilidade social, respeito ao meio ambiente, conduta tica e desempenho econmico, a sustentabilidade um valor importante. A Companhia acredita que seu desenvolvimento e crescimento empresarial devem estar associados sustentabilidade de suas aes. Assim, a Companhia segue as boas prticas da governana e adota como linhas mestras a transparncia junto a todos os pblicos com que se relaciona, investe constantemente na melhoria da cadeia produtiva em suas unidades, com nfase na reduo de impactos ambientais, alm de buscar formas de estreitar sua relao com os colaboradores, familiares e a comunidade em geral por meio de iniciativas de carter social. A Companhia possui uma poltica de sustentabilidade, pois est ciente de sua responsabilidade como a maior Companhia de protena animal do mundo, bem como de todos os impactos gerados por suas operaes em cada regio. Assim sendo, a Companhia possui um programa de sustentabilidade adequado para cada uma de suas unidades, incluindo Poltica Ambiental, Procedimentos Adotados, Poltica de Informao, Relacionamentos e Investimentos, Utilizao de Recursos Naturais, aes socioambientais e tratamento de Resduos. As premissas da sustentabilidade, que inclui ser ecologicamente vivel e correta, socialmente justa e culturalmente aceita, sempre fizeram parte do desenvolvimento e crescimento da Companhia em todos os pases em que atua. A extensa experincia da Companhia comprova a importncia da reduo dos impactos
101
102
A Companhia acredita que suas marcas tm valor significativo e desempenham um papel considervel na manuteno e melhoria da posio competitiva de seus produtos. Nos ltimos anos, a Companhia tem feito investimentos para melhorar a identidade e reconhecimento de suas marcas. Esses investimentos incluem vrias aquisies e a diversificao de portflio de produtos, incluindo o lanamento de novos produtos, a ampliao das linhas de produtos existentes, a melhora da qualidade de produtos da Companhia, o aprimoramento da apresentao de marcas e embalagens e campanhas promocionais. A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas no territrio nacional e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idnticas ou semelhantes para comercializar seus produtos. Alm disso, se a Companhia no fosse legtima titular das marcas que utiliza, haveria a possibilidade de sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel, por uso indevido de marca e violao de direitos de terceiros. No obstante, atualmente no h dependncia especfica de patentes, marcas, licenas, concesses, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades da Companhia. Para maiores informaes acerca do assunto, vide a seo 9.1(b) deste Formulrio de Referncia. 7.6. a. Em relao aos pases dos quais a Companhia obtm receitas relevantes, identificar: Receita proveniente dos clientes atribudos ao pas sede da Companhia e sua participao na receita lquida total da Companhia;
A receita proveniente dos clientes atribudos ao Brasil de R$ 5.374,1 milhes em 2009. Sua participao na receita lquida total da Companhia igual a 15,7%, em 2009. b. Receita proveniente dos clientes atribudos a cada pas estrangeiro e sua participao na receita lquida total da Companhia;
A receita total proveniente dos clientes atribudos a pases estrangeiros de R$ 28.937,7 milhes em 2009. Sua participao na receita lquida total da Companhia igual a 84,3%, em 2009. Segue tabela evidenciando a distribuio da receita em 2009, dividida entre os clientes dos pases estrangeiros:
Pas Argentina Estados Unidos da Amrica Austrlia Itlia Receita Total (em milhes de R$) 587,5 22.599,0 4.162,1 1.589,1 % na Receita Lquida Total 1,7% 65,9% 12,1% 4,6%
c.
Receita total proveniente de pases estrangeiros e sua participao na receita lquida total da Companhia:
A receita total proveniente de pases estrangeiros foi de R$ 30.675,0 milhes em 2009. Sua participao na receita lquida total da Companhia igual a 89.4%, em 2009. 7.7. Em relao aos pases estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida a Companhia est sujeita regulao desses pases e de que modo tal sujeio afeta os negcios da Companhia:
As operaes da Companhia nos Estados Unidos esto sujeitas a uma extensa regulamentao pela EPA e outras autoridades estaduais e municipais com relao ao manejo e descarte de gua usada, gua pluvial, emisses atmosfricas, tratamento, armazenamento e descarte de resduos, manejo de substncias perigosas e saneamento de solo contaminado, gua superficial e subterrnea. As operaes australianas da Companhia tambm esto sujeitas a uma extensa regulamentao do Servio de Inspeo de Quarentena australiano, bem como de autoridades ambientais australianas. A EPA, AQIS e/ou outras autoridades estaduais e municipais norte-americanas ou australianas podero revisar normas e regulamentos ambientais e/ou alterar os termos e condies das licenas ambientais da Companhia e/ou de suas subsidirias, as quais a Companhia deve observar. A observncia de tal regulao poder exigir que a Companhia incorra em dispndios operacionais e de capital adicionais, que podero ser significativos. Para assegurar a observncia contnua das leis, normas e regulamentos ambientais existentes, a Companhia deve, periodicamente, substituir, reparar ou atualizar as instalaes, equipamentos ou materiais existentes, o que poder exigir que a Companhia incorra em capital adicional.
103
Em 2009, a gripe A(H1N1), tambm chamada gripe suna, disseminou-se por vrios pases. Foram registrados mais de 94.000 casos e mais de 400 mortes no mundo todo com o surto de gripe A(H1N1) no Mxico, e em 11 de junho de 2009, a Organizao Mundial de Sade, ou OMS, declarou alerta de gripe nvel seis, indicando uma pandemia mundial. Embora a OMS tenha declarado que no h nenhuma relao entre os infectados com a gripe A(H1N1) e o contato com pessoas que vivem prximas de sunos nem com o consumo de carne suna, vrios pases, inclusive
104
105
Contrato de Compra de Aes com Pilgrims Pride Em 16 de setembro de 2009, a JBS USA celebrou um contrato de compra de aes com a Pilgrims Pride. Com a concluso das transaes previstas no contrato de compra de aes e, de acordo com o plano de reorganizao alterado da Pilgrims Pride, a JBS USA adquiriu 64% do total das novas aes ordinrias da Pilgrims Pride emitidas e em circulao, conforme reestruturadas de acordo com o plano de reorganizao alterado, pelo valor total de US$800,0 milhes (em dinheiro). Adicionalmente, de acordo com os termos do contrato de compra de aes, se a JBS USA realizar uma abertura de capital com uma oferta pblica inicial de aes com listagem em qualquer bolsa de valores nos EUA, a JBS USA ter a opo de fazer com que cada ao ordinria da Pilgrims Pride reestruturada seja trocada por novas aes ordinrias da JBS USA, conforme um ndice de troca especfico. Contrato de Respaldo ao Plano Em 16 de setembro de 2009, a JBS USA e o Sr. Lonnie A. Bo Pilgrim firmaram um contrato de respaldo ao plano. Nos termos deste contrato, o Sr. Pilgrim comprometeu-se, entre outras coisas, a: (i) apoiar o plano de reestruturao e o contrato de compra de aes; (ii) no apoiar qualquer ato, contrato ou proposta que resulte em violao de qualquer avena, declarao ou garan tia ou qualquer outra obrigao ou acordo da Pilgrims Pride nos termos do contrato de compra de aes que pudesse resultar no descumprimento de quaisquer das condies das obrigaes da Pilgrims Pride previstas no contrato de compra de aes; e (iii) apoiar qualquer outra matria necessria consumao das transaes. Nenhuma das disposies do referido contrato limita ou afeta quaisquer atos praticados pelo Sr. Pilgrim em sua capacidade como conselheiro ou diretor da Pilgrims Pride ou da Pilgrims Pri de reestruturada ou de qualquer de suas subsidirias. Linha de crdito rotativo da JBS USA Em 5 de novembro de 2008, a JBS USA firmou contrato de crdito de emprstimo rotativo garantido, ou a linha de crdito rotativo, que permite emprstimos de at US$400,0 milhes. Tal contrato de crdito expira em 5 de novembro de 2011. Em 22 de abril de 2009, tal contrato foi aditado, de modo que a linha de crdito disponibilizada foi aumentada para US$500,0 milhes. At US$75,0 milhes desta linha de crdito crdito esto disponveis para a JBS USA. Os emprstimos que forem indexados s taxas variveis tero juros taxa anual igual taxa PRIME acrescidas de 2,25%, com custo total de 5.5% em 31 de dezembro de 2009, ao passo que os emprstimos atrelados taxa LIBOR rendero juros taxa anual igual taxa LIBOR aplicvel mais 3,25%. Em 31 de dezembro de 2009, referida taxa era de 0,98458%. Quando da aprovao pelo credor, os montantes liberados atrelados taxa LIBOR sero tomados pelo prazo de um a seis meses, a critrio do agente nos termos do contrato. Em 31 de dezembro de 2009, a JBS USA estava utilizando US$ 315 milhes da linhas de crdito rotativo. A disponibilidade dos recursos da linha de crdito dependem da concesso de garantias atreladas aos ativos de subsidirias integrais da JBS USA, com excluso da Five Rivers. Os ativos a serem concedidos em garantia podem ser recebveis e estoques, entre outros. As garantias concedidas so de primeiro grau. Restries Contratuais (covenants). A linha de crdito rotativo contm declaraes e restries contratuais financeiros exigindo ndice de cobertura de encargo fixo ( fixed charge coverage ratio) de no mnimo 1,15 para 1,00. O ndice de cobertura de encargo fixo definido como sendo o ndice do EBITDA para os encargos
106
107
108
109
110
111
112
113
114
Os emprstimos rotativos tero juros a uma taxa anual igual a uma das seguintes taxas a critrio da Pilgrims Pride:
3,50% mais o maior entre: (i) a taxa prime; (ii) a taxa mdia dos fundos federais mais 0,5% e (iii) a taxa LIBOR de um ms mais 1,0% ou 4,50% mais a taxa LIBOR de um, dois, trs ou seis meses corrigida pela reserva legal aplicvel. Os emprstimos a prazo A e B-1 tero juros a uma taxa anual igual a uma das seguintes taxas a critrio da Pilgrims Pride: 4.00% mais o maior entre: (i) a taxa prime; (ii) a taxa mdia dos fundos federais mais 0,5% e (iii) a taxa LIBOR de um ms mais 1,0% ou 5.00% mais a taxa LIBOR de um, dois, trs ou seis meses corrigida pela reserva legal aplicvel. Os juros sobre os emprstimos a prazo A aumentaro em 1,00% caso tais emprstimos no sejam pagos no prazo de dois anos da data de vigncia da Linha de Crdito de Sada e em mais 1,00% caso os emprstimos no sejam pagos no prazo de dois anos e meio de tal data. No pagamento total dos emprstimos a prazo A, a taxa de juros sobre os emprstimos restantes ser reduzida 0,50%. O emprstimo a prazo B-2 ter juros a uma taxa anual de 9,00%. Disponibilidade. A disponibilidade nos termos da Linha de Crdito de Sada est sujeita a uma base de emprstimos de acordo com determinados ativos do tomador. A base de emprstimos consiste em uma porcentagem de determinadas contas a receber qualificveis, inventrio, depsitos em dinheiro e contas de corretagem de commodities menos determinadas reservas e contas a pagar. Garantias. Os emprstimos nos termos da Linha de Crdito de Sada e as obrigaes relacionadas a determinados produtos bancrios especificados e contratos de hedge sero garantidos por determinadas subsidirias da Pilgrims Pride e por uma participao de garantia de primeiro grau em todos os ativos, seja eles reais ou pessoais, tangveis ou intangveis, sujeitas a determinadas excees. No caso de determinadas subsidirias estrangeiras, a Pilgrims Pride garantir 100% do capital social sem direito a voto e 65% do capital social com direito a voto. Acordos. A Linha de Crdito de Sada conter as declaraes e garantias e acordos financeiros comuns, incluindo um acordo que exige um ndice de cobertura de encargos fixos ( fixed charge coverage ratio) mnimo de 1.2 a 1.0. O ndice cobertura de encargos fixos definido como o ndice EBITDA (definido no contrato de crdito) da Pilgrims Pride menos determinados investimentos no financiados e certos impostos pagos em dinheiro para encargos fixos de acordo com definio na Linha de Crdito de Sada. A Linha de Crdito de Sada tambm exigir um ndice de alavancagem com base em quatro trimestres contnuos de no mximo 3,5 a 1,0 para o trimestre fiscal encerrado em 27 de dezembro de 2009, 3,25 a 1,0 para os trimestres fiscais encerrados em 28 de maro de 2010 e 27 de junho de 2010 e 3,0 a 1,0 para cada trimestre fiscal subsequente. O ndice de alavancagem definido como o ndice de dvida total em relao ao EBITDA. O EBITDA da Pilgrims Pride no calculado da mesma maneira que o EBITDA da JBS USA. A Pilgrims Pride deve cumprir seu ndice de alavancagem no fechamento da aquisio da Pilgrims Pride. A Linha de Crdito de Sada tambm exigir um patrimnio lquido tangvel consolidado no inferior soma de 70% do patrimnio lquido tangvel consolidado na data de vigncia da Linha de Crdito de Sada e 50% de receita lquida cumulativa. O patrimnio lquido tangvel consolidado definido como o patrimnio dos acionistas da Pilgrims Pride menos o ativo intangvel (de acordo com a definio desses termos na Linha de Crdito de Sada). Entre outras coisas, a Linha de Crdito de Sada tambm conter acordos negativos que limitam a capacidade da Pilgrims Pride e de suas subsidirias de:
115
116
117
A Companhia acredita ser a maior empresa em processamento de protena animal do mundo, atuando nas reas de alimentos, couro, lcteos, produtos para animais domsticos, colgeno e biodiesel. A Companhia est presente em seis continentes, com plataformas de produo e escritrios no Brasil, Argentina, Itlia, Austrlia, EUA, Uruguai, Paraguai, Mxico, China e Rssia entre outros pases. Pontos Fortes e Vantagens Competitivas da Companhia Os pontos fortes e vantagens competitivas da Companhia incluem: Liderana de mercado, escala e reconhecimento de marca . A Companhia acredita ser a maior companhia de protena do mundo e o maior produtor e exportador mundial de carne bovina com acesso a 100 pases do globo. Adicionalmente, a Companhia acredita ser o segundo maior produtor de frango do mundo, o terceiro maior produtor de carne suna dos EUA e lder mundial no processamento de couro. A Companhia acredita que sua posio de liderana no mundo lhe permitir aproveitar oportunidades de mercado, possibilitando expandir os seus negcios e aumentar sua participao nos mercados domstico e internacional. A escala
118
119
120
121
122
Carne Bovina Argentina, Uruguai e Paraguai Na Argentina, no Uruguai e no Paraguai, a Companhia se dedica explorao do ramo de abatedouro e frigorificao de bovinos, industrializao de carnes, conservas, gorduras, raes e produtos derivados, com unidades industriais localizadas nos trs pases. Na Argentina, a Companhia acredita que ocupa posio de liderana na produo de alimentos base de carne, alm de ser a primeira em exportao de carne bovina, sendo reconhecida pela alta qualidade dos produtos, tanto pelo exigente mercado interno, como pelo mercado internacional. No Paraguai, a Companhia possui duas plantas de abate, situadas nas cidades de Assuno e de San Antnio. Em Canelones, no Uruguai, a Companhia possui mais uma planta de abate. A operao da Companhia na Argentina conta com 6 unidades de abate e 2 fbricas de latas. As unidades na Argentina, no Uruguai e no Paraguai esto listadas abaixo:
Pas Paraguai Uruguai Cidade Assuno San Antnio Canelones Rosrio San Jose Venado Tuerto Argentina Pontevedra Berazategui Colonia Caroya Zarate Juarez Celman Estado Paraguai Paraguai Uruguai Santa F Entre Rios Santa F Buenos Aires Buenos Aires Cordoba Buenos Aires Cordoba Atividade Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Abate Fbrica de Latas Fbrica de Latas Tipo Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Bovinos Fbrica de Latas Fbrica de Latas Arrendamento No No No No No No No No No No Sim
Lcteos Com sete plantas industriais, o segmento de lcteos comercializa produtos de alto valor agregado, como iogurtes, queijos, margarinas e sobremesas, com as marcas Vigor, Leco, Danubio, Faixa Azul, Serrabella, Amlia, Franciscano, Carmelita e Mesa. As unidades deste segmento seguem abaixo:
123
Couros A Companhia acredita ser a maior exportadora brasileira de couros e conta com 23 unidades industriais no Pas, uma na Austrlia, uma nos EUA e uma na China, conforme demonstrado abaixo. A Companhia produz couros, que levam a marca Bracol, nos estgios wet blue, semiacabado e acabado, para os setores de calados, automobilstico, moveleiro e de artefatos.
Pas Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil EUA Austrlia China Bacabal Lins So Luiz dos Montes Belos Rio Brilhante Baixo Guandu Wanderlndia Redeno Conceio do Araguaia Agua Estncia Velha Caruaru Barra do Bugres Porto Velho Uberlndia Itumbiara Campo Grande Barra Do Garas Porangatu Gurupi Montenegro Franca Ipor Cacoal Cactus Dinmore Guangdon Cidade Estado Maranho So Paulo Gois Mato Grosso do Sul Esprito Santo Tocantins Par Par So Paulo Rio Grande do Sul Pernambuco Mato Grosso Rondnia Minas Gerais Gois Mato Grosso Mato Grosso Gois Tocantins Rio Grande do Sul So Paulo Gois Rondnia Texas Queensland Guangdon Atividade Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Curtume Wet Blue (8.000) Couro Couro Tipo Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Couros Arrendamento No No No No No No No No No No No No No No No No No Sim No No No No No No No No
124
Higiene e limpeza Com trs plantas industriais, a diviso Higiene e Limpeza produz sabonetes e a Companhia acredita ser lder nacional na produo de sebo bovino e massa base para pequenas, mdias e grandes empresas do segmento. Com as marcas prprias, BioBriz e Lavarte, a Companhia produz produtos de limpeza para a casa e para roupas, como desinfetantes, sabo em barra, sabo em p, amaciante, multiuso, limpeza pesada e lava-loua. Abaixo seguem as unidades de segmento de higiene e limpeza:
Cidade Jundia Louveira Curitiba Estado So Paulo So Paulo Paran Atividade Hig/Limp Hig/Limp Hig/Limp Tipo Arrendamento No No No
Colgeno A Companhia acredita ser lder mundial na fabricao de fibra natural de colgeno, atravs da Novaprom. A Novaprom produz e comercializa fibra natural de colgeno desde 2002. Esse ingrediente se destina principalmente indstria de alimentos, sendo utilizado em produtos crneos, lcteos, bebidas preparadas, panificao e alimentos funcionais. A Companhia pioneira no Brasil na fabricao de fibra natural de colgeno. A Companhia tem capacidade de produo de centenas de toneladas por ms, comercializadas no mercado interno e exportadas para vrios pases. A fibra de colgeno uma protena pura, no-desnaturada, extrada das camadas internas da pele bovina, sendo uma ferramenta tecnolgica. O colgeno, alm de ser um excelente ingrediente, tambm apresenta propriedades benficas sade: contribui para a regenerao de ossos, articulaes e tecidos do corao, retarda o envelhecimento da pele e a flacidez dos tecidos, promove a hidratao cutnea e assegura a consistncia e a elasticidade dos tecidos. A Companhia possui uma unidade para esse segmento.
Cidade Lins Estado So Paulo Atividade Colgeno Tipo Arrendamento No
Biodiesel A subdiviso de Biodiesel da Companhia tem capacidade instalada para a produo mensal de 28 megawatts, a partir de leos vegetais e gordura animal. Sediada em Lins (SP), a unidade est instalada em uma rea de 30 mil metros quadrados de construo, dentro de um complexo industrial de 500 mil metros quadrados. Totalmente automatizada, a planta conta com um moderno sistema de produo e de anlises laboratoriais para garantir a qualidade desta alternativa energtica e atender as normas nacionais e internacionais.
Cidade Lins Estado So Paulo Atividade Biodiesel Tipo Arrendamento No
125
126
127
128
Diviso Europa A diviso Europa se d por operaes na Itlia por meio de trs plantas de abate de bovinos, dois confinamentos, uma unidade de desossa, uma unidade fatiadora e de pratos prontos, uma unidade produtora de presunto, uma unidade produtora de bresaola e uma unidade produtora de salames, mortadelas e culatello. A Aliana Estratgica - Inalca S.p.A. criou sinergias importantes entre os produtos e canais de vendas da Companhia e da Cremonini. Por um lado, a Companhia com a sua produo e distribuio nos mercados da Amrica do Sul, Estados Unidos e da Austrlia, e do outro lado a Cremonini, atravs da Inalca, com diversos centros de distribuio e atuao na Europa, Rssia e frica. As unidades na Itlia esto listadas abaixo:
Cidade Castelvetro Ospedaletto Avelino Postalesio Castelfranco Spilamberto Rieti Mantova Frosinone Busseto Estado Emilia Romagna Lombardia Campania Lombardia Treviso Emilia Romagna Lazio Lombardia Lazio Emilia Romagna Atividade Abate Abate Abate Bresaola Confinamento Confinamento Desossa e Enlatados Fatiados, snacks e pratos prontos Presunto Salame, mortadela e culatello Tipo Bovinos Bovinos Bovinos Carne Seca Conservas Pratos Prontos Presunto Presunto Arrendamento No No No No No No No No No No
129
Receita Proveniente dos Segmentos Operados pela Companhia A tabela abaixo mostra as receitas provenientes dos segmentos operados pela Companhia para o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 (pro forma):
Exerccio Social encerrado em 31.12.2009 (Pro Forma) Receita Operacional Lquida (R$ Diviso milhes) Mercosul Carne bovina USA/AUS Europa Carne Suna USA Carne de Frango USA Total 13.058,9 22.303,3 1.789,3 4.457,8 13.614,3 55.223,6
Atividades no Brasil A Companhia explora o ramo de abatedouro e frigorificao de bovinos, industrializao de carnes, conservas, gorduras, raes e produtos derivados, com 77 unidades industriais localizadas nos Estados de: Acre, Bahia, Esprito Santo, Gois, Maranho, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, Par, Paran, Pernambuco, Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul, Rondnia, So Paulo e Tocantins.
130
O Bertin possua um total de 49 unidades, sendo 15 unidades de curtume localizadas nos Estados de So Paulo, Maranho, Gois, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Esprito Santo, Tocantins, Par, Rondnia e Minas Gerais; 15 unidades Frigorficas localizadas nos Estados de So Paulo, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Gois, Par, Tocantins, Bahia, Minas Gerais e Rondnia; 6 unidades comerciais localizadas nos Estados do Rio de Janeiro, Bahia, Minas Gerais, Paran, Rio Grande do Sul; 3 unidades de Cosmticos localizadas nos Estados de So Paulo e Paran; 2 transportadoras localizadas no Estado de So Paulo; 2 beef shoppings localizados no Estado de So Paulo; 1 unidade de subprodutos localizada no Estado de Minas Gerais; 1 unidade de charque localizada no Estado de Pernambuco; 1 unidade de produtos animais Pet localizada no estado de So Paulo, 1 unidade de comrcio de bovinos localizada em Minas Gerais, 1 unidade de reciclagem localizada no estado de So Paulo e 1 unidade (matriz) localizada em So Paulo.
Atividades no Exterior No que se refere s controladas relevantes da Companhia, tem-se a destacar a JBS USA e a Pilgrims Pride. JBS USA A JBS USA uma das maiores produtoras de carne bovina e suna do mundo com aproximadamente US$ 13.416 milhes em receita lquida consolidada de vendas durante o exerccio social encerrado em 27 de dezembro de 2009 (excluindo as vendas lquidas provenientes da Pilgrims Pride). Nos Estados Unidos, a Companhia opera, atravs da JBS USA, em oito unidades de abate de bovinos, trs unidades de abate de sunos, uma unidade de abate de ovinos, uma unidade de processamento de carne bovina e suna embaladas e customizadas, um curtume, sete centros de distribuio regional arrendados e 13 unidades de confinamento de gado operados pela Five Rivers, que fornecem aproximadamente 30% do gado bovino que processado pela JBS USA. Na Austrlia, a JBS USA opera dez plantas de abate de bovinos e de animais de pequeno porte, incluindo a maior e mais avanada tecnologicamente daquele pas, em Dinmore, bem como cinco unidades de confinamento que fornecem, aproximadamente, 17,9% do gado bovino que a JBS USA processa. As unidades de processamento de pequenos animais na Austrlia processam sunos, carneiros e cordeiros e outros animais de pequeno porte. As unidades australianas esto estrategicamente localizadas, permitindo a obteno de gado a baixo custo e a prestao de servios de forma eficiente para a base de clientes da Companhia na sia e em outros lugares do mundo. Com base em atuais unidades, a Companhia tem capacidade de processar aproximadamente 28.600 cabeas de gado bovino, 48.500 sunos e 4.500 cordeiros por dia nos Estados Unidos e 8.690 cabeas de gado bovino e 23.000 animais de pequeno porte por dia na Austrlia.
131
132
Administrao Aliana Estratgica - Inalca S.p.A. ANVISA AQIS Aquisio da Smithfield Assemblia Geral Austrlia BDRs Bertin BM&FBOVESPA BNDES BNDESPAR BR GAAP
133
Conselho Administrativo de Defesa Econmica Compound Annual Growth Rate Centro de Distribuio Conselho Federal de Contabilidade Continental Grain Company (anteriormente ContiGroup Companies, Inc.) Consolidao das Leis do Trabalho, conforme aprovada pelo Decreto-Lei n 5.452, de 1 de maio de 1943 Cadastro Nacional da Pessoas Jurdicas Cdigo de Falncia Norte-Americano Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social JBS S.A. Conselho de Administrao da Companhia Contrato de Compra de Aes celebrado em 4 de maro de 2008 entre a Companhia e a Smithfield Foods Cadastro de Pessoas Fsicas Cremonini S.p.A., Itlia Comisso de Valores Mobilirios Debntures conversveis em aes da Companhia e permutveis por BDRs e/ou aes da JBS USA, emitidas pela Companhia em 22 de dezembro de 2009 A Diretoria da Companhia Moeda corrente dos Estados Unidos Moeda corrente da Austrlia O EBITDA uma medio no contbil elaborada pela Administrao da Companhia. O EBITDA calculado utilizando-se o resultado antes da proviso para o imposto de renda e contribuio social, do resultado financeiro lquido, das despesas de depreciao e amortizao, de despesas extraordinrias, do resultado de equivalncia patrimonial e da amortizao de gio de investimentos. O EBITDA no uma medida de acordo com o BR GAAP, no representa o fluxo de caixa para os perodos apresentados e no deve ser considerado como substituto para o lucro lquido como indicador do desempenho operacional da Companhia ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA uma informao adicional s demonstraes financeiras da Companhia e no deve ser utilizado em substituio aos
134
135
Notas 2014
Notas 2016
Novo Mercado
NYSE OIE Operao BNDESPAR OMS Pilgrims Pride ou PPC PIS Plano
136
137
Para maiores informaes acerca do controle da Companhia e de suas controladoras, vide seo 15 deste Formulrio de Referncia. Controladas e coligadas
Controlada Controlada Direta / Controlada Indireta Quantidade de Aes/Quotas detidas pela Companhia ( em Milhares ) JBS Confinamento Ltda. JBS Global A/S JBS Global Investments S.A. JBS Holding International S.A. JBS USA, INC JBS USA Trading, Inc. JBS Slovakia Holdings. S.R.O Bertin Holding GMBH S/A Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor Cascavel Couros Ltda Direta Direta Direta Direta Direta Direta Direta Direta Direta Direta 65.001 1.250 93.000 804.235 0,1 20 0,001 96 165.447 265.127 Participao total no Capital Social (%) 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 99,54% 99,99%
138
Participaes da Companhia em sociedades do grupo: Vide seo 8.1(b) deste Formulrio de Referncia. Participaes de sociedades do grupo na Companhia: Vide seo 8.1(b) deste Formulrio de Referncia. Sociedades sob controle comum: Vide seo 8.1(b) deste Formulrio de Referncia. 8.2. No h. 8.3. Descrio das operaes de reestruturao, tais como incorporaes, fuses, cises, incorporaes de aes, alienaes e aquisies de controle societrio, aquisies e alienaes de ativos importantes, ocorridas no grupo: Caso o emissor deseja, organograma do grupo econmico em que se insere a Companhia, desde que compatvel com as informaes apresentadas no item 8.1:
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2007 Em janeiro de 2007, a Companhia adquiriu 100% das aes de emisso da empresa norte americana SB Holdings e suas subsidirias, Tupman Thurlow, Astro Sales Internacional e Austral Foods. Para maiores informaes a respeito da aquisio da Swift, vide seo 6.5 deste Formulrio de Referncia. Para maiores informaes a respeito da aquisio da Swift, vide seo 6.5 deste Formulrio de Referncia. Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 No dia 4 de maro de 2008, a Companhia anunciou a negociao para a compra da National Beef Packing Company, LLC (cujo encerramento das negociaes foi comunicado em 20 de fevereiro de 2009), Smithfield Beef e do Grupo Tasman, incluindo a Tasman. Para maiores informaes sobre a aliana Estratgica - Inalca S.p.A., a Aquisio da Smithfield Beef e Aquisio da Tasman, vide seo 6.5 deste Formulrio de Referncia. Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Para a aquisio da Pilgrims Pride, a aquisio da Tatiara Meat e a Operao JBS S.A./Bertin, vide item 6.5 deste Formulrio de Referncia. Para uma descrio das debntures emitidas pela Companhia no mbito da Operao BNDESPAR, vide seo 18.5 deste Formulrio de Referncia. Todas as operaes de reestruturao societria que tenham ocorrido no grupo econmico da Companhia nos ltimos trs exerccios sociais e que tenham efeitos relevantes para a Companhia esto descritas no item 6.5 deste Formulrio de Referncia. 8.4. Outras informaes que a Companhia julga relevantes:
Para um melhor entendimento deste Formulrio de Referncia e as atividades da Companhia, apresentamos abaixo um glossrio de definies utilizadas neste Formulrio de Referncia.
139
Administrao BM&FBOVESPA BNDES BNDESPAR Companhia Conselho de Administrao CVM Debntures Conversveis
Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia operava 294 plantas de abate, processadoras e/ou industrializadoras, sendo que deste total, 198 unidades so de propriedade da Companhia, e 6 so de propriedade de terceiros, operadas pela Companhia como arrendatria. a. Ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando a sua localizao:
140
141
142
143
144
145
At dezembro de 2007 foi efetuada reavaliao espontnea de bens do ativo imobilizado, suportada por laudo emitido pela empresa especializada SETAPE Servios Tcnicos de Avaliaes do Patrimnio e Engenharia S/C Ltda., de grande parte das unidades industriais da Companhia acrescida aos saldos do ativo imobilizado em contrapartida rubrica reserva de reavaliao e da proviso para imposto de renda e contribuio social diferidos. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de reavaliaes no ativo imobilizado de R$ 197,5 milhes a reserva de reavaliao de R$112,4 milhes e a proviso para imposto de renda e contribuio social de R$ 53,3 milhes. Para as reavaliaes acrescidas ao ativo imobilizado foi registrada depreciao acumulada no montante de R$ 31,9 milhes. b. Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia, informando:
A Companhia possui uma ampla linha de marcas de produtos de carne in natura e produtos industrializados. Entre as principais marcas da Companhia destacam-se: "Friboi", "Swift", "Swift and Company", "La Herencia", "1855 Swift Premium", "Maturatta", "Cabaa Las Lilas", "Organic Beef Friboi", "Anglo", "Mouran", "Plata", "King Island", "Beef City", "AMH", "Inalca", "Montana" e "Ibise". A Companhia detm vrias marcas, patentes e nomes de domnio que, a Companhia acredita so relevantes ao negcio e que esto registrados no INPI no Brasil, no INPI na Argentina e no Registro de Marcas e Patentes (Patent and Trademark Office) dos Estados Unidos, conforme o caso. Na Itlia, as marcas e as patentes so registradas junto ao Ufficio Italiano Brevetti e Marchi do Ministrio do Desenvolvimento Econmico da Itlia. No Japo, a Companhia esta autorizada a utilizar a marca Swift nos termos de contrato de licenciamento exclusivo firmado com a Nippon Meat Packers Inc. Alm disso, com a aquisio da Pilgrims Pride, forma adicionadas as seguintes marcas comerciais: Pilgrims Pride, Country Pride, Gold Kist e Pierce Chicken. Atualmente, h vrios pedidos de patente e registros de marca pendentes nos Estados Unidos e em outros pases. Alm de proteger marcas registradas, a Companhia tenta proteger suas marcas no registradas e outras informaes de propriedade previstas atravs de contratos de no divulgao com empregados e terceiros e outras leis e mtodos de proteo. Com relao marca Danbio, a Companhia no detm sua titularidade. A utilizao da marca Danbio pela Companhia decorrente de joint venture formada pela Companhia e por Arla Foods Amba, empresa de origem dinamarquesa, titular da marca. Apesar da Companhia utilizar a marca Danbio no processamento, embalagem e entrega de lcteos e seus derivados sob tal denominao, no h qualquer contrato formal que tenha licenciado a marca para a Companhia. i. durao
146
147
c.
As sociedades em que a Companhia tenha participao, e a respeito delas informar: (i) denominao social; (ii) sede; (iii) atividades desenvolvidas; (iv) participao do emissor; (v) se a sociedade controlada ou coligada; (vi) se possui registro na CVM; (vii) valor contbil da participao; (viii) valor de mercado da participao conforme a cotao das aes na data de encerramento do exerccio social, quando tais aes forem negociadas em mercados organizados de valores mobilirios; (ix) valorizao ou desvalorizao de tal participao, nos 3 ltimos exerccios sociais, de acordo com o valor contbil; (x) valorizao ou desvalorizao de tal participao, nos 3 ltimos exerccios sociais, de acordo com o valor de mercado, conforme as cotaes das aes na data de encerramento de cada exerccio social, quando tais aes forem negociadas em mercados organizados; (xi) montante de dividendos recebidos nos 3 ltimos exerccios sociais; e (xii) razes para aquisio e manuteno de tal participao:
Sede Atividade 2009 Participao da Companhia 2008 2007 Controlada / Coligada Valor Contbil da Participao ( Em milhares de reais ) 2009 2008 2007 Resultado de Equivalncia 2009 2008 2007 Dividendos Recebidos 2009 2008 2007 Razes para aquisio e Manuteno da Participao Expectativa de Rendimentos Futuros
Denominao Social
Av. Brigadeiro Faria Lima, 2391 Jd. Paulistano SP, SP Vanterpoorl Plaza, Segudo Andar, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, Ilhas Virgens Britnicas. Av. Brigadeiro Faria Lima, 2391 -Cj.22 sala 2-Jd. Paulistano SP, SP DAMPFAERGE VEJ 3,2nd floor Postal code/city : 2100 Copenhagen Av. Brigadeiro Faria Lima, 2391- Cj 121-12 sala 1- Jd. Paulistano SP, SP 1770 Promontory Circle Greeley, CO 80634, EUA One Old Mill Lane Simsbury, CT, 06070, EUA Av. Brigadeiro Faria Lima, 2391-Cj.2, sala 15- Jd. Paulistano-So Paulo, CEP: 01452-00
99
99
99
Controlada
34.581
38.559
39.446
-3.978
-887
-1.002 -
Sociedade de Participao
100
100
100
Controlada
66.037
109.421
40.909
- 15.488
-108.143
-6.804
Sociedade de Participao
100
100
100
Controlada
402.886
582.180
385.831
-304.375
52.324
95.015 -
Sociedade de Participao
100
100
100
Controlada
143.657
137.865
108.106
-21.438
-10.762
-5.362 -
70
70
70
Controlada
-19.486
-15.189
-10.816
-4.297
4.373
-8.116 -
Frigorificao
100
100
100
Controlada
3.379.725
2.301.887
Sociedade de Participao
100
100
100
Controlada
-1.766
4.170
100
100
100
Controlada
56.667
29.420
30.001
-7.743
-581
148
Denominao Social
Sede
Atividade 2009
Controlada / Coligada
Razes para aquisio e Manuteno da Participao Expectativa de Rendimentos Futuros.011 Expectativa de Rendimentos Futuros
Via Modena, 53 - 41014 Castelvetro di Modena (MO) JBS Slovakia Nmestie 1. Holdings, mja 18., 81106 S.R.O Bratislava, Eslovquia Subsidirias Incorporadas (3) Bertin Holding GMBH Novaprom Foods e Ingredientes Ltda Fbrica de Produtos Alimentcios Vigor S.A. Companhia Leco de Produtos Alimentcios S.A. Cascavel Couros Ltda Bertin USA Corporation Schulhof 6, 1010, Vienna Rua Joel Jorge de Melo, 608, trreo, Vila Mariana, SP, SP Rua Joaquim Carlos, 396, SP, SP
50
50
Controlada
463.011
600.167
-1.704 -15.702 -
100
Controlada
1.251.415
-42.763 -
Sociedade de Participao Indstria e comrcio de carne de animais vivos Indstria e comrcio de carne de animais vivos Indstria e comrcio de produtos alimentcios Indstria e comrcio de couro Sociedade de Participao
100
Controlada
142.582
No aplicvel No aplicvel
No aplicvel No aplicvel
60
Controlada
3.056
99,54
Controlada
177.927
No aplicvel
No aplicvel
19,08
Controlada
No aplicvel
No aplicvel -
Rodovia CE-253, Km 11,8, Cascavel, CE 651 W Washington Blvd, Sute 300, Chicago IL, 60661, EUA651 Rua das Olimpadas, 66 6. Andar, cj. 62, sala 04, SP, SP
99,99
Controlada
283.847
No aplicvel No aplicvel
No aplicvel No aplicvel
100
Controlada
43.154
100
Controlada
43.727
No aplicvel
No aplicvel -
Fonte: Demonstraes Financeiras da Companhia relativas aos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009. (3) - Refere-se s subsidirias da incorporadora Bertin, que para fins de melhor visualizao e evidnciao aos usurios das informaes, foram destacadas. (VI) As empresas no possuem registro na CVM. (VIII) - As empresas no so listadas em bolsa, portanto no ha valor de mercado da participao. (X) No houve valorizao ou desvalorizao do valor de mercado das participaes da Companhia nos ltimos 3 exerccios sociais.
149
A Pilgrims Pride tem registro na New York Stock Exchange, sob o ticker PPC. O valor de mercado da participao detida pela Companhia na Pilgrims Pride, conforme a cotao de fechamento das aes na data de encerramento do exerccio social de 31 de dezembro de 2009, era de R$ 2.125,7 milhes.
9.2.
Para um melhor entendimento deste Formulrio de Referncia e as atividades da Companhia, apresentamos abaixo um glossrio de definies utilizadas neste Formulrio de Referncia. Aliana Estratgica - Inalca S.p.A. Bertin BM&FBOVESPA BNDES BNDESPAR Companhia Conselho de Administrao Diretoria Estatuto Social FB Participaes Formulrio de Referncia Five Rivers JBS Five Rivers "J&F Oklahoma JBS Packerland JBS USA Inalca INPI Pilgrims Pride ou PPC SAGPYA Smithfield Foods Smithfield Beef Swift Tasman
Aliana estratgica entre a Companhia e a Cremonini Bertin S.A. BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico Social BNDES Participaes S.A., subsidiria integral do BNDES JBS S.A. Conselho de Administrao da Companhia A Diretoria da Companhia Estatuto social da Companhia, conforme alterado FB Participaes S.A. O presente formulrio de referncia da JBS S.A., conforme alterado Five Rivers Ranch Cattle Feeding LLC JBS Five Rivers Cattle Feeding LLC J&F Oklahoma Holdings Inc. JBS Packerland, Inc. JBS USA Holdings, Inc. Inalca JBS S.p.A. Instituto Nacional de Propriedade Industrial Pilgrims Pride Corporation Secretara de agricultura, ganadera, pesca y alimentacin , secretaria de agricultura da Argentina Smithfield Foods, Inc. Smithfield Beef Group, Inc. Swift Foods & Company (atualmente denominada JBS USA Holdings, Inc.) Sociedades do Grupo Tasman, da Austrlia, incluindo a Tasman Group Services Pty Ltd e a Industry Park Pty Ltd.
150
Os comentrios presentes neste item refletem opinies e anlises da Diretoria da Companhia. 10.1. a. Opinio dos Diretores sobre: condies financeiras e patrimoniais gerais:
A Diretoria da Companhia acredita que a Companhia apresenta condies financeiras e patrimoniais suficientes para implementar o seu plano de negcio e cumprir as suas obrigaes de curto e mdio prazo. O atual capital de giro da Companhia suficiente para as atuais exigncias e os seus recursos de caixa, inclusive emprstimos de terceiros, so suficientes para atender o financiamento de suas atividades e cobrir sua necessidade de recursos, no mnimo, para os prximos 12 meses. b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas, indicando (i) hipteses de resgate; (ii) frmula de clculo do valor de resgate:
A Diretoria da Companhia acredita que a atual estrutura de capital apresenta nveis conservadores de alavancagem. O patrimnio lquido da Companhia, em 31 de dezembro de 2009, era de R$ 16.728,1 milhes, o que representa um acrscimo de 172,7%, ou R$ 10.593,7 milhes, em relao a 31 de dezembro de 2008. Deste aumento, R$213,5 milhes foram provenientes do lucro do exerccio. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia tinha uma posio de caixa de R$ 4.962,5 milhes. Na mesma data, a dvida lquida totalizava R$ 9.467,3 milhes e o ndice dvida lquida sobre patrimnio lquido e minoritrios era de 54,5% comparado a 54,2% em 31 de dezembro de 2008. No h hipteses de resgate de aes de emisso da Companhia alm das legalmente previstas. c. capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos:
A necessidade de recursos da Companhia refere-se a (i) compra de matria prima, sendo que a compra de animais para abate representa cerca de 83,7% desta conta; (ii) impostos indiretos relacionados s
151
A principal fonte de financiamento para capital de giro e investimento em ativos no circulantes da Companhia a sua prpria gerao de fluxo de caixa operacional. A Companhia tambm utiliza linhas de capital de giro dos bancos privados e operaes de mercado de capitais como alternativas de financiamento. Para maiores informaes acerca dos contratos financeiros da Companhia, vide seo 7.8. e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez:
Os Diretores acreditam que a gerao de caixa operacional da Companhia suficiente para cumprir as obrigaes de capital de giro e passivo circulante. Havendo eventuais descasamentos das disponibilidades com os montantes vincendos no curto prazo, a Companhia conta com linhas de crdito nos principais bancos comerciais de primeira linha atuantes no pas. Os Diretores tambm acreditam que sua principal subsidiria, JBS USA, tambm possui acesso aos principais bancos comerciais nos Estados Unidos, caso seja necessrio, para fazer face s eventuais disponibilidades de recursos. f. nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas, tais como (i) contratos de emprstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relaes de longo prazo com instituies financeiras; (iii) grau de subordinao entre as dvidas; e (iv) eventuais restries a ns impostas em relao a limites de endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de ativos, emisso de novos valores mobilirios e alienao de controle societrio:
Endividamento Bancrio No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, os contratos de emprstimos e financiamentos somavam R$ 14.429,8 milhes, sendo que R$ 5.272,1 milhes representavam emprstimos de curto prazo e R$ 9.157,7 milhes correspondiam a emprstimos de longo prazo. Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2007, o endividamento bancrio foi de R$ 5.616,5 milhes e R$ 3.749,6 milhes, respectivamente, representando 56,4% e 69,5% do passivo circulante e no circulante, que, somados, totalizaram R$ 9.964,4 milhes e R$ 5.397,8 milhes nos mesmos perodos. A Companhia contrai dvidas bancrias com o intuito de financiar as atividades operacionais, assim como para adequar a estrutura de capital da empresa para nveis que a Diretoria acredita serem razoveis. O endividamento de longo prazo foi obtido para financiar o crescimento futuro da Companhia por meio de aquisies ou crescimento orgnico.
152
2009
2008
TJLP e juros de 2,75% a 2,88% Cesta de moedas e juros de 3,73% Juros de 7,00% a 10,08% TJLP e juros de 3,00% a 3,98% Cesta de moedas do BNDES e juros de 2,90% Variao cambial e juros de 3,8% Libor e juros de 1,75% a 7,25% Juros de 3,50% a 8,53%
ACC - Adiantamento de contrato de cmbio ACC - Adiantamento de contrato de cmbio EXIM - fomento exportao EXIM - fomento exportao Euro Bonds USD Bonds Tasman revolver US revolver PPC - US revolver PPC - US term notes PPC - Mexico revolver PPC - US bonds Capital de Giro - Reais Capital de giro - Dolares Americanos Capital de giro - Dlares Australianos Capital de giro - Euros Pr-pagamento 144-A (Notes 2016) NCE/COMPOR NCE/COMPOR Emprstimo no Exterior c/organismos multilaterais FCO - Fundo do Centro Oeste FNO - Fundo do Norte Capital de Giro Agricola Capital de Giro Industrial Nota de Crdito - Importao EGF (Emprstimo do Governo Federal) Notes Outros
1.633,7 126,8 185,1 326,7 485,4 1.167,1 72,6 315,0 174,1 2.002,4 72,0 8,8 15,0 46,4 310,8 1.521,2 1.170,0 1.536,3 1.209,0 87,4 5,7 34,7 75,7 596,3 26,0 8,2 207,9 1,1 13.421,5 14.429,8
714,9 177,4 651,7 51,1 377,3 160,1 418,2 516,8 731,6 1.559,2 5.358,4 5.616,5
153
Curto Prazo 2010 Longo Prazo 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 Total
Os emprstimos contam basicamente com quatro espcies de garantias: (i) duplicatas a receber; (ii) carta de fiana; (iii) aval por parte dos acionistas controladores diretos e indiretos da Companhia; (iv) hipoteca e penhor sobre parte do maquinrio das fbricas e outros bens. Todas as clusulas que dispem sobre restries capacidade da Companhia de contrair novas dvidas, alienar ativos, dar bens em garantia ou efetivar reorganizaes societrias esto sendo integralmente cumpridas. Para uma descrio dessas restries contratuais, vide item 7.8 deste Formulrio de Referncia. Os Diretores acreditam que o fluxo de caixa operacional, que totalizou R$1.428,5 milhes em 2009, e os recursos atualmente disponveis pela Companhia em 31 de dezembro de 2009 so suficientes para atender s necessidades de liquidez para os prximos 12 meses. Contratos Financeiros Na data deste Formulrio de Referncia esto em vigor os contratos financeiros descritos na seo 7.8, inclusive no que se refere a eventuais restries contratuais impostas Companhia. At a presente data, e no melhor entendimento da administrao, tais clusulas esto sendo cumpridas pela Companhia. Obrigaes Contratuais Dbito com terceiros para investimentos A tabela abaixo apresenta o cronograma para pagamento dos passivos que compem a conta de dbito com terceiros para investimentos, no total de R$590,5 milhes, conforme apurado em 31 de dezembro de 2009. Esse valor refere-se a dbitos remanescentes da aquisio de ativos operacionais e de empresas. O valor de R$ 427,5 milhes refere-se a dbitos remanescentes da aquisio de investimentos do Bertin, tais como: (i) Planta Pimenta Bueno; (ii) Gould Participaes Ltda., referente a aquisio do Grupo Vigor, adquirido em 2007; e (iii) Cia. Araguaia Eletricidade. O montante de R$ 163,0 milhes refere-se ao montante que deve ser acrescido ao preo de compra da Inalca JBS caso a empresa atinja pelo menos um dos seguintes objetivos econmicos: EBITDA mdio nos anos de 2008, 2009 e 2010 igual ou superior a 75 milhes de Euros ou, alternativamente, EBITDA igual ou superior a 90 milhes de Euros no exerccio de 2010. Caso nenhum dos objetivos econmicos sejam atingidos, esse dbito ser revertido contra o valor do gio apurado quando da aquisio.
154
Restries Contratuais As restries constantes das obrigaes tomadas pela Companhia esto descritas na seo 7.8 deste Formulrio de Referncia. g. limites de utilizao dos financiamentos j contratados:
No aplicvel aos contratos firmados pela Companhia. h. alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras:
Descrio das principais linhas contbeis Receitas Lquidas de Vendas (receita aps as dedues correspondentes a cancelamentos, descontos e tributos incidentes sobre o faturamento) As receitas consistem principalmente de: Venda de carne bovina in natura. Receitas geradas pela venda de cortes de carne bovina in natura, resfriada e congelada, incluindo cortes de picanha, costela, fil mignon, cortes dianteiros e midos de boi, dentre outros produtos de carne bovina in natura. Venda de carne suna in natura. Receitas geradas pela venda de cortes de carne suna in natura, resfriada e congelada, incluindo cortes especiais dentre outros produtos de carne suna in natura. Venda de carne industrializada. Receitas geradas pela venda de produtos derivados de carne, tais como carne cozida e congelada, carne em conserva, extrato de carne, carne industrializada (hamburger, quibe, salsicha e mortadela) e pratos prontos. Outros. Receitas geradas pela venda de couro verde a curtumes e tambm pela venda de milho, ervilhas e seleta de legumes em conserva. Com a aquisio da Pilgrims Pride e a incorporao do Bertin no final do ano de 2009, a Companhia entrou em mercados que no explorava. Portanto, durante o ano de 2010 a Companhia somar sua receita, vendas dos seguintes segmentos: frango; lcteos; produtos de higiene e limpeza; rao animal e biodiesel. Custo dos Produtos Vendidos O custo dos produtos vendidos consiste principalmente dos custos na aquisio de matria-prima, sendo que a principal o gado. A Companhia celebra aquisio de gado a termo. Alm do custo de aquisio do gado, os outros principais custos incluem custos de produo (incluindo embalagens e insumos) e de mo-de-obra. Despesas Operacionais As despesas operacionais consistem principalmente de: Despesas administrativas e gerais. Incluem basicamente gastos com pessoal, bem como com os administradores.
155
156
2009/2008 AH% 13,1% 30,3% -21,5% 15,5% 7,1% 23,2% 13,1% 13,8% 6,9% -1,7% 23,8% 3,0% -1,8% 41,6%
340,5
1,0%
84,8
0,3%
301,5%
128,8
0,4%
22,5
0,1%
472,4%
0,6 129,4
0,0% 0,4%
3,4 25,9
0,0% 0,1%
-82,4% 399,6%
Comparao dos resultados operacionais dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2009 Receita de Vendas de Produtos A receita de vendas de produtos aumentou em 13,1%, passando de R$ 31.105,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$ 35.195,5 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009 devido principalmente em funo da (i) concluso da aquisio da Smithfield Beef no final do ano de 2008 e que passou a configurar nossa demonstrao de resultado durante todo o exerccio de 2009, (ii) o
157
158
159
160
-29,8% 170,2% 482,8% -100,0% 266,7% 264,3% 164,0% 2009/2008 AH% 21,5% 138,0% 114,0% 140,5% 0,0% 50,3% 91,6% 169,2% 0,0% 73,9% 632,0% 0,0% -22,6% 94,2% 211,4% -26188,4% 266,7% -7,1% -4,9% 2289,6% -68,7% -181,3% 172,7% 164,0%
PASSIVO CIRCULANTE Fornecedores Emprstimos e financiamentos Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais Dividendos declarados Dbito com terceiros para investimentos Outros passivos circulantes TOTAL DO CIRCULANTE NO CIRCULANTE Emprstimos e financiamentos Debntures conversveis Imposto de renda e contribuio social diferidos Proviso para contingncias Dbitos com empresas ligadas Dbito com terceiros para investimentos Outros passivos no circulantes TOTAL DO NO CIRCULANTE PARTICIPAO DE MINORITRIOS PATRIMNIO LQUIDO Capital social Reserva de capital Reserva de reavaliao Reservas de lucros Ajustes de avaliao patrimonial Ajustes acumulados de converso TOTAL DO PATRIMNIO LQUIDO TOTAL DO PASSIVO
AV % 5,9% 12,4% 1,7% 0,3% 1,0% 0,9% 22,2% 21,6% 8,1% 3,6% 1,0% 0,0% 0,4% 2,2% 36,9% 1,5% 38,8% 1,7% 0,3% 0,1% 0,0% -1,4% 39,4% 100,0%
AV % 12,9% 13,8% 2,1% 0,3% 0,0% 1,5% 30,6% 21,1% 0,0% 5,5% 0,4% 0,0% 1,3% 3,0% 31,3% 0,0% 27,9% 4,8% 0,7% 0,0% 0,0% 4,7% 38,1% 100,0%
161
b) c)
Ativo No Circulante O ativo no circulante registrou um aumento de 264,3%, passando de R$ 7.835,5 milhes em 31 de dezembro de 2008 para R$28.545,8 milhes em 31 de dezembro de 2009. As principais variaes foram: a) o aumento de 240,3% no total realizvel a longo prazo, passando de R$ 704,1 milhes em 31 de dezembro de 2008 para R$2.395,9 milhes em 31 de dezembro de 2009, decorrente das seguintes variaes: o aumento de 500,0% dos crditos com empresas ligadas, passando de R$ 54,6 milhes em 2008 para R$ 327,0 milhes em 2009, decorrente principalmente, da aquisio da Pilgrims Pride e da incorporao do Bertin; o aumento de 528,1% em depsitos, caues e outros, passando de R$ 102,8 milhes em 2008 para R$ 645,6 milhes em 2009, como resultado da aquisio da Pilgrims Pride e da incorporao do Bertin; e
(i)
(ii) o aumento de 67,7% em imposto de renda e contribuio social diferidos, passando de R$ 481,5 milhes em 2008 para R$ 807,5 milhes em 2009, como resultado da aquisio da Pilgrims Pride e da incorporao do Bertin. (iii) o aumento de 266,7% no total do permanente, passando de R$ 7.131,3 milhes em 31 de dezembro de 2008 para R$ 26.149,9 milhes em 31 de dezembro de 2009, decorrente principalmente das seguintes variaes: (iv) o aumento de 170,2% em imobilizado, passando de R$ 4.918,7 milhes em 2008 para R$ 13.292,5 milhes em 2009, como resultado da aquisio da Pilgrims Pride e da incorporao do Bertin; e (v) o aumento de 482,8% em intangvel, passando de R$2.205,3 milhes em 2008 para R$12.853,4 milhes em 2009, como resultado da aquisio da Pilgrims Pride e da incorporao do Bertin. Passivo Circulante O saldo do nosso passivo circulante aumentou em 91,6%, passando de R$ 4.929,3 milhes em 31 de dezembro de 2008 para R$ 9.442,9 milhes em 31 de dezembro de 2009. As principais variaes foram: (a) o aumento de 21,5% em fornecedores, de R$ 2.077,8 milhes em 2008 para R$ 2.525,3 milhes em 2009, devido, principalmente da aquisio aquisio da Pilgrims Pride e da incorporao do Bertin; (b) o aumento de 138,0% dos emprstimos e financiamentos, passando de R$ 2.214,8 milhes em 2008 para R$ 5.272,1 milhes em 2009, em virtude da aquisio da Pilgrims Pride e da incorporao do Bertin; e (c) o aumento de 114,1% em obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais, de R$ 337,2 milhes em 2008 para R$ 721,9 milhes em 2009, por conta, principalmente da aquisio da Pilgrims Pride e da incorporao do Bertin.
162
3,4 25,9
0,0% 0,1%
3,5 (165,0)
0,0% -1,2%
(2,9%) (115,7%)
163
164
165
166
ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Estoques Impostos a recuperar Despesas antecipadas Outros ativos circulantes TOTAL DO CIRCULANTE NO CIRCULANTE Realizvel a Longo Prazo Crditos com empresas ligadas Depsitos, caues e outros Imposto de renda e contribuio social diferidos Impostos a recuperar Total do Realizvel a Longo Prazo Investimentos em controladas (gio) Outros investimentos Imobilizado Intangvel Diferido TOTAL DO NO CIRCULANTE TOTAL DO ATIVO
54,6 102,8 481,5 65,3 704,1 5,7 4.918,7 2.205,3 1,6 7.131,3 7.835,5 16.096,3 2008 Consolidado 2.077,8 2.214,8 337,2 51,1 248,3 4.929,3 3.401,7 884,9 57,6 210,5 480,3 5.035,1 (2,5) 4.495,6 769,5 118,2 1,3 (2,9) 752,8 6.134,4 16.096,3
0,3% 0,6% 3,0% 0,4% 4,4% 0,0% 0,0% 30,6% 13,7% 0,0% 44,3% 48,7% 100,0%
17,5 41,4 23,8 44,2 126,9 830,0 0,0 2.536,1 193,9 1,6 3.561,6 3.688,5 8.448,2 2007 Consolidado 1.099,4 2.384,8 203,6 17,5 70,5 3.775,8 1.364,8 99,8 55,7 101,7 1.621,9 (4,2) 1.945,6 985,7 123,3 3.054,6 8.448,2
0,2% 0,5% 0,3% 0,5% 1,5% 9,8% 0,0% 30,0% 2,3% 0,0% 42,2% 43,7% 100,0%
212,0% 148,3% 1.923,1% 47,7% 454,8% -100,0% 93,9% 1.037,3% 0,0% 100,2% 112,4% 90,5% 2008/2007 AH% 89,0% -7,1% 65,6% 192,0% 252,2% 30,5% 149,2% 786,7% 3,4% 372,3% 210,4% -40,5% 131,1% -21,9% -4,1% 100,8% 90,5%
PASSIVO CIRCULANTE Fornecedores Emprstimos e financiamentos Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais Dividendos declarados Outros passivos circulantes TOTAL DO CIRCULANTE NO CIRCULANTE Emprstimos e financiamentos Imposto de renda e contribuio social diferidos Proviso para contingncias Dbito com terceiros para investimentos Outros passivos no circulantes TOTAL DO NO CIRCULANTE PARTICIPAO DE MINORITRIOS PATRIMNIO LQUIDO Capital social Reserva de capital Reserva de reavaliao Reserva de lucros Ajustes de avaliao patrimonial Ajustes acumulados de converso TOTAL DO PATRIMNIO LQUIDO TOTAL DO PASSIVO
AV % 12,9% 13,8% 2,1% 0,3% 1,5% 30,6% 21,1% 5,5% 0,4% 1,3% 3,0% 31,3% 0,0% 27,9% 4,8% 0,7% 0,0% 0,0% 4,7% 38,1% 100,0%
AV % 13,0% 28,2% 2,4% 0,2% 0,8% 44,7% 16,2% 1,2% 0,7% 0,0% 1,2% 19,2% 0,0% 23,0% 11,7% 1,5% 0,0% 0,0% 0,0% 36,2% 100,0%
167
(ii) o aumento de 1.923,1% em imposto de renda e contribuio social diferidos, passando de R$ 23,8 milhes em 2007 para R$ 481,5 milhes em 2008. (b) o aumento de 93,9% em imobilizado, passando de R$ 2.536,1 milhes em 2007 para R$ 4.918,7 milhes em 2008, como resultado, principalmente das aquisies da JBS Packerland, da Tasman e da joint venture que deu origem Inalca JBS; e (c) o aumento de 1.037,3% em intangvel, passando de R$ 193,9 milhes em 2007 para R$ 2.205,3 milhes em 2008, como resultado das aquisies da JBS Packerland, da Tasman e da joint venture que deu origem Inalca JBS. Passivo Circulante O saldo do nosso passivo circulante aumentou em 30,5%, passando de R$ 3.775,8 milhes em 31 de dezembro de 2007 para R$ 4.929,3 milhes em 31 de dezembro de 2008. A principal variao foi o aumento de 89,0% em fornecedores, de R$ 1.099,4 milhes em 2007 para R$ 2.077,8 milhes em 2008, devido, principalmente, das aquisies da JBS Packerland, da Tasman e da joint venture que deu origem Inalca JBS. Passivo No Circulante O saldo do passivo no circulante aumentou em 210,4%, passando de R$ 1.621,9 milhes em 31 de dezembro de 2007 para R$ 5.035,0 milhes em 31 de dezembro de 2008. As principais variaes foram: (a) aumento de 149,2% dos emprstimos e financiamentos, passando de R$ 1.364,8 milhes em 2007 para R$ 3.401,7 milhes em 2008, em virtude das aquisies da JBS Packerland, da Tasman e da joint venture que deu origem Inalca JBS; (b) crescimento de 786,7,% do imposto de renda e contribuio social diferidos, passando de R$ 99,8 milhes em 2007 para R$ 884,9 milhes em 2008, decorrente das aquisies da JBS Packerland, da Tasman e da joint venture que deu origem Inalca JBS;
168
Demonstrao do Fluxo de Caixa Consolidado (em milhares de R$) Fluxos de caixa das atividades operacionais Caixa lquido proveniente das atividades operacionais Fluxos de caixa das atividades de investimento Caixa lquido usado nas atividades de investimento Fluxos de caixa das atividades de financiamento Caixa lquido proveniente das atividades de financiamento Variao cambial sobre caixa e equivalentes Aumento lquido de caixa e equivalentes de caixa Demonstrao do aumento lquido de caixa e equivalentes de caixa No incio do perodo No fim do perodo Aumento lquido de caixa e equivalentes de caixa
Atividades Operacionais A gerao de caixa operacional decorre substancialmente de operaes da Companhia, podendo variar de perodo a perodo, conforme a flutuao das receitas dos negcios, dos custos dos produtos, das despesas operacionais e do resultado financeiro. Nos anos de 2009, 2008 e 2007 o fluxo de caixa decorrente das atividades operacionais foi de R$ 1.428,5 milhes, R$ 1.711,3 milhes, R$ (437,5) milhes, respectivamente. A variao do fluxo de caixa entre os anos de 2008 e 2009 deveu-se a ajustes de valiao patrimonial e acumulados de converso. Atividades de Investimento O fluxo de caixa das atividades de investimento est substancialmente relacionado: (i) s aquisies de empresas controladas menos caixa lquidos na aquisio; (ii) s aquisies de ativo imobilizado; (iii) aquisio de ativos intangveis; (iv) ao recebimento pela venda de equipamentos; e (v) aos juros recebidos. As atividades de R$ 5.763,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 R$ 2.963,2 milhes no mesmo perodo de 2008, ambos consistentes com os dispndios na aquisio de empresas, na compra de intangveis e de ativo imobilizado no perodo encerrado em 31 de dezembro de 2008 em comparao com o mesmo perodo de 2009. No ano de 2007 o fluxo de caixa de atividades de investimento foi negativo de R$ 2.652,9 milhes de reais, sendo R$ 1.748,1 milhes decorrente de adies no ativo imobilizado e intagvel e R$ 904,8 mil em adies nos investimentos. Atividades de Financiamento Os recursos lquidos aplicados nas atividades de financiamento consistem em recebimento pela emisso de aes, incluindo integralizao de capital por parte de nossos acionistas, captao e pagamento de
169
i. descrio de quaisquer componentes importantes da receita: As receitas consistem principalmente de: Venda de carne bovina in natura. Receitas geradas pela venda cortes de carne bovina in natura, resfriada e congelada, incluindo cortes de picanha, costela, fil mignon, cortes dianteiros, midos de boi entre outros produtos de carne bovina in natura. Venda de carne industrializada. Receitas geradas pela venda de produtos derivados de carne, tais como carne cozida e congelada, carne em conserva, extrato de carne, carne industrializada (hamburger, quibe, salsichas e mortadela) e pratos prontos. Outros. Receitas geradas pela venda de couro verde a curtumes e tambm pela venda de milho, ervilhas e seleta de legumes em conserva. Em razo da aquisio da Pilgrims Pride a Companhia passar a reportar receita oriunda do segmento de frango, que so receitas geradas pela venda de cortes de frango e produtos de frango industrializados. iii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais: Principais Fatores que Podem Afetar as Operaes e Condio Financeira da Companhia Cenrio macroeconmico brasileiro Nos ltimos trs exerccios sociais, a situao financeira e o resultado das operaes da Companhia foram influenciados por fatores como o desenvolvimento macro-econmico brasileiro, a taxa de desemprego, a disponibilidade de crdito, nvel de juros dos bsicos e o nvel de mdia salarial. Variveis como desenvolvimento macro-econmico brasileiro, a taxa de desemprego e media salarial, podem afetar positivamente ou negativamente nossa receita, pois afetam diretamente o poder de consumo de nossos clientes. Tambm podem incorrer em variaes positivas ou negativas em nossos custos operacionais e despesas administrativas e comerciais devido oferta e demanda de mo de obra. A disponibilidade de crdito e o nvel dos juros bsicos podem afetar positivamente ou negativamente nossas despesas financeiras bem como nossa capacidade de investimento no curto e mdio prazo. O cenrio macro-econmico brasileiro tem se caracterizado por variaes significativas do crescimento econmico e das taxas inflacionrias e cambiais. O Real manteve sua tendncia e teve apreciao frente ao Dlar de 20,7% em dezembro de 2007, segundo dados do Banco Central. A taxa mdia anual de desemprego diminuiu de 8,4% em 31 de dezembro de 2006 para 7,5% em 31 de dezembro de 2007 nas principais regies metropolitanas do Brasil, de acordo com estimativas do Instituto de Estudos para o Desenvolvimento - IED. Em 31 de dezembro de 2007, a taxa de inflao, medida pelo IPCA, divulgado pelo IBGE, foi de 4,5% e a mdia da taxa de juros TJLP foi de 6,3% ao ano, de acordo com o Banco Central. O PIB cresceu 5,4% no mesmo ano, de acordo com o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica - IBGE. O ano de 2008 foi marcado por um agravamento da crise financeira internacional originada no sistema financeiro norteamericano. O principal impacto dessa crise sobre a economia brasileira foi a deteriorao das expectativas em relao atividade econmica em 2009 e, com menor relevncia, em 2010. Essa mudana nas expectativas provocou, principalmente a partir de outubro, elevao do custo de capital de terceiros, desvalorizao cambial, queda da cotao das aes na BM&FBOVESPA e retrao na produo industrial. No ano de 2008 de acordo com o Banco Central, a taxa de inflao medida pelo IPCA foi 5,9%. Esse percentual ficou dentro da meta estabelecida pelo Banco Central, que compreende a faixa entre 2,5% e 6,5%. A manuteno da inflao nesse patamar pode ser atribuda poltica monetria que resultou na elevao da
170
Crescimento do PIB (1) Inflao (IGP-M) (2) Inflao (IPCA) (3) Taxa Interbancria CDI (4) Taxa de Juros a Longo Prazo TJLP(5) Valorizao do real em relao ao dlar norteamericano Taxa de cmbio no final do perodo por US$1,00 Taxa de cmbio mdia por US$1,00(6)
___________________ (1) O PIB do Brasil informado em tais perodos j utiliza a nova metodologia do IBGE. (2) A inflao (IGP-M) o ndice geral de preo do mercado medido pela FGV, representando os dados acumulados nos ltimos 12 meses de cada perodo. (3) A inflao (IPCA) um ndice de preos ao consumidor medido pelo IBGE, representando os dados acumulados nos ltimos 12 meses de cada perodo. (4) A Taxa DI a mdia das taxas dos depsitos interfinanceiros praticados durante o dia no Brasil (acumulada no perodo). (5) Representa a taxa de juros aplicada pelo BNDES para financiamento de longo prazo (fim do perodo). (6) Mdia das taxas de cmbio durante o perodo. Fonte: BACEN, FGV, IBGE, CETIP
Efeitos dos principais fatores relacionados s nossas atividades que afetam os nossos resultados financeiros e operacionais: O setor de protenas geralmente afetado pelas mudanas das condies macro-econmicas nacionais e internacionais, tais como: crescimento de renda; taxa de desemprego; confiana dos consumidores; taxas de juros de curto e longo prazo; polticas governamentais; e variao cambial. Tais mudanas macro-econmicas acabam por alterar os nveis de demanda e preo dos produtos deste setor. Nossas receitas e rentabilidade so afetadas pelas condies da economia brasileira em geral. A contnua desvalorizao do real ao longo do ano de 2009 elevou as preocupaes a respeito de uma volta s altas taxas de inflao. Porm, o ndice de inflao medido pelo IPCA (ndice de Preo ao Consumidor), divulgado pelo IBGE (Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica), fechou o ano de 2009 em 4,31%, abaixo do centro da meta de inflao estipulada pelo Banco Central do Brasil de 4,5% ao ano. Como uma forma de reao ao declnio da economia mundial, as autoridades monetrias brasileiras agiram rapidamente reduzindo as taxas de juros gradativamente de 12,75% a 8,75% durante o ano de 2009, o que reduziu consideravelmente o custo da obteno de crdito na economia brasileira, resultando em impacto positivo sobre as taxas de crescimento do PIB naquele ano.
171
172
173
Operao
Risco
412,7 43,5
Cmbio
1,7412
Operao
(3,5) 0,8
4,3
Premissa
Preo da arroba
75,67
94,59
113,51
b.
variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servio:
A receita impactada diretamente por variaes nos nveis de demanda, assim como de preos dos produtos. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, a receita lquida de vendas da Companhia apresentou um aumento de 13,1% em relao ao ano anterior, totalizando R$ 34.311,8 milhes. Os principais impactos nas variaes de receitas entre os exerccios de 2008 e 2009 so explicados em decorrncia de alteraes em volumes de vendas e de preos dos produtos da Companhia nos diversos pases consumidores. c. impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do cmbio e da taxa de juros no nosso resultado operacional e financeiro:
O desempenho financeiro da Companhia pode ser afetado pela inflao, uma vez que possui uma expressiva parcela dos custos e despesas operacionais incorridas em reais e que so reajustados pela inflao. A receita bruta de vendas tambm afetada pela inflao, uma vez que, de modo geral, a Companhia repassa parte
174
A Companhia busca constantemente oportunidades de investimento em diversos segmentos relacionados ao nosso core business. Em 2009, concluiu a aquisio da Pilgrims Pride e a incorporao do Bertin, o que far com que a Companhia atue no segmento de frangos, alm de produtos lcteos, higiene e limpeza. b. da constituio, aquisio ou alienao de participao societria:
parte da estratgia de negcios da Companhia, a aquisio de empresas. Neste sentido, desde a sua fundao, a Companhia j realizou diferentes aquisies que adicionaram receitas oriundas dessas empresas. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, a receita de empresas adquiridas e/ou incorporadas, conforme o caso, ao longo do exerccio, a saber, Bertin e Pilgrims Pride, representaram R$20.911,8 milhes, ou 37,9% da receita lquida do ano. A Companhia celebrou no dia 15 de dezembro de 2009, atravs de sua subsidiria integral Swift Austrlia, um acordo com o Vion Food Group para a compra da Tatiara Meat Company (Tatiara). A Tatiara uma processadora de carne ovina de alta qualidade, focada em mercados sofisticados como Estados Unidos, Canad e Europa, alm do mercado domstico australiano. sediada em Bordertown South Austrlia, uma regio conhecida por seu rebanho ovino de alta qualidade, possui um faturamento anual de aproximadamente AUD 200 milhes (aproximadamente USD 183 milhes) e a Companhia concordou em pagar AUD 30 milhes (aproximadamente USD 27,5 milhes) pela Tatiara, sujeito concluso do processo de due diligence. Com essa aquisio, a JBS Austrlia se tornar a maior processadora de carne ovina na Austrlia, com capacidade de abate de 24.500 cabeas por dia. A concluso da operao est sujeita aprovao pelas autoridades competentes. O pedido de registro protocolado pela JBS USA perante a SEC ainda no foi deferido e nenhum valor mobilirio poder ser vendido, nem qualquer proposta de compra poder ser aceita, anteriormente ao deferimento do pedido de registro. A Companhia confirmou no dia 22 de fevereiro de 2010, atravs de fato relevante divulgado ao mercado, a aprovao da aquisio da Tatiara pelas autoridades Australianas (ACCC - Australian Competition and Consumer Commission), a concluso da aquisio e a incorporao imediata dos novos ativos, tornando a Companhia lder de mercado na Austrlia no setor de ovinos. Com receitas ligeiramente inferiores a US$200 milhes, a Tatiara reforar a presena da JBS Austrlia no mercado de exportao de carne de cordeiro de alta qualidade, no qual a Austrlia tem aumentado sua participao nos ltimos anos. c. dos eventos ou operaes no usuais:
No h eventos ou operaes no usuais praticadas pela Companhia. 10.4. a. Opinio dos Diretores sobre: mudanas significativas nas prticas contbeis:
(a) Novos Pronunciamentos, Interpretaes e Orientaes emitidos pelo CPC, com adoo a partir de 1 de janeiro de 2010 com impactos nas operaes e demonstraes contbeis da Companhia CPC 15 Combinao de negcios: A adoo deste Pronunciamento impactar substancialmente as metodologias de reconhecimento, mensurao e apresentao de uma combinao de negcios, com enfoque principal para alocao do gio s contas do balano determinantes da mais valia gerada e reconhecimento dos ativos e passivos provenientes de uma negociao, pelo seu valor justo. Os principais impactos dessa norma nas demonstraes contbeis da Companhia esto representados pela aquisio de parte significativa do controle acionrio da PPC e incorporao da Bertin. CPC 20 - Custos dos emprstimos: O Pronunciamento requer que a Companhia capitalize os custos de
175
176
177
A CVM estabeleceu 2010 como data limite para a adoo das prticas contbeis internacionais (International Financial Reporting Standards IFRS), com relao s demonstraes financeiras consolidadas das companhias abertas. Em 28 de dezembro de 2007, a Lei n 11.638/07 alterou a Lei de Sociedades por Aes no que se refere a prticas contbeis. A Companhia est em processo de avaliao dos potenciais efeitos decorrentes da adoo dos novos pronunciamentos contbeis e interpretaes e orientaes que podero apresentar impactos econmicos, positivos e/ou negativos, sem necessariamente gerar impactos financeiros nas demonstraes contbeis a partir do exerccio a findar-se em 31 de dezembro de 2010. c. ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor:
O parecer dos auditores independentes sobre as demonstraes financeiras relativas ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2007 contm nfases relacionadas: - a apresentao espontnea das demonstraes dos fluxos de caixa para os exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2007 e de 2008, com a finalidade de propiciar informaes suplementares sobre a Companhia. Estas demonstraes foram submetidas aos procedimentos de auditoria e consideradas adequadas em todos os seus aspectos relevantes em relao s demonstraes contbeis tomadas em conjunto; e - a apresentao da nota explicativa s demonstraes contbeis n 25, onde a Companhia demonstrou em carter pr-forma que a aplicao antecipada dos procedimentos para reconhecimento das variaes cambiais de investimentos no exterior, conforme disposto no Pronunciamento Tcnico n 2 do Comit de Pronunciamentos Contbeis CPC, cuja aplicao estava prevista para os exerccios encerrado a partir de dezembro de 2008, resultaria em efeito relevante no resultado do exerccio findo em 31 de dezembro de 2007. Os Diretores da Companhia entendem que os objetos das referidas nfases foram informaes suplementares includas, nica e exclusivamente, com o objetivo disponibilizar dados complementares para o melhor entendimento das informaes contidas em suas demonstraes contbeis. O parecer dos auditores independentes sobre as demonstraes contbeis relativas ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2008 contm nfases relacionadas: - ao fato de que as demonstraes contbeis do exerccio anterior, encerrado em 31 de dezembro de 2007, apresentadas de forma comparativa, foram auditadas por outros auditores independentes, cujo parecer no contm ressalvas e enfatiza a apresentao da demonstrao do fluxo de caixa como informao suplementar e a nota explicativa n 25 que demonstra em carter pr -forma o efeito relevante da aplicao antecipada dos procedimentos para reconhecimento das variaes cambiais de investimentos no exterior, conforme disposto no Pronunciamento Tcnico n 2 do Comit de Pronunciamentos Contbeis CPC, conforme comentrio explicito no item anterior; - ao fato de que foram contratados somente para examinar os ajustes descritos na nota explicativa s demonstraes contbeis n 2, que trata dos ajustes decorrentes de mudana de prticas contbeis: reapresentao, para fins comparativos, das demonstraes financeiras relativas ao exerccio findo em 31.12.2007, como previsto na NPC 12 Prticas Contbeis, Mudanas nas Estimativas Contbeis e Correo de Erros, de sorte a refletir as alteraes emanadas da Lei n. 11.638/07 e da Medida Provisria n. 449/08. Os Diretores da Companhia entendem que os objetos das referidas nfases so de carter obrigatrio, em funo da mudana dos auditores independentes, e em funo da necessidade de ajustar o exerccio anterior mudana de prtica contbil em funo da nova legislao, conforme retro mencionado.
178
A elaborao das demonstraes financeiras de acordo com o BRGAAP requer que a Companhia efetue certos julgamentos e utilize premissas na determinao do valor e registro de estimativas contbeis, a respeito dos efeitos de questes que so, por natureza, incertas e que impactam o valor os ativos e passivos. Os resultados efetivos podem divergir de tais estimativas. Com o intuito de fornecer um entendimento de como a Companhia forma seu julgamento e estimativas sobre determinados eventos futuros, segue abaixo um resumo das nossas principais prticas contbeis crticas. Estimativas contbeis A elaborao das demonstraes contbeis de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil requer que a Diretoria se utilize de premissas e julgamentos na determinao do valor e registro de estimativas contbeis. Ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas, incluem a definio da vida til dos bens do ativo imobilizado, proviso para crditos de liquidao duvidosa, estoques, imposto de renda diferido, proviso para contingncias, valorizao de instrumentos financeiros derivativos ativos e passivos. A liquidao das transaes envolvendo essas estimativas poder resultar em valores diferentes dos estimados, devido a possveis imprecises inerentes ao processo de sua determinao. Instrumentos financeiros Os instrumentos financeiros so reconhecidos apenas a partir do momento em que a Companhia se torna parte das disposies contratuais do instrumento. Quando um ativo ou passivo financeiro inicialmente reconhecido, registrado pelo seu valor justo, acrescido dos custos de transao que sejam diretamente atribuveis aquisio ou emisso do ativo ou passivo financeiro. No caso de ativos e passivos financeiros classificados na categoria ao valor justo por meio do resultado, os custos de transao so diretamente lanados no resultado do exerccio. A mensurao subsequente dos instrumentos financeiros ocorre a cada data de balano de acordo com as regras estabelecidas para cada tipo de classificao de ativos e passivos financeiros em: (i) ativo e passivo mensurado ao valor justo por meio de resultado, (ii) mantido at o vencimento, (iii) emprstimos e recebveis e (iv) disponveis para venda. Proviso para crditos de liquidao duvidosa A proviso para crditos de liquidao duvidosa calculada com base nas perdas avaliadas como provveis, cujo montante considerado suficiente para cobrir eventuais perdas na realizao das contas a receber. Reduo ao valor recupervel Os itens do ativo imobilizado, intangvel, diferido e outros ativos (circulantes e no circulantes), quando aplicvel, tm o seu valor recupervel testado, no mnimo anualmente, caso haja indicadores de perda de valor. O gio decorrente de expectativa de rentabilidade futura e os ativos intangveis com vida til indefinida tm a recuperao do seu valor econmico testada anualmente, independentemente de haver indicadores de perda de valor, nos termos do CPC 01 - Reduo ao valor recupervel dos ativos (Deliberao CVM n 527/07). Ativos e passivos contingentes Os ativos contingentes so reconhecidos somente quando "praticamente certo" seu xito, ou com base em decises judiciais favorveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com xitos provveis so apenas divulgados em nota explicativa. Os passivos contingentes so provisionados quando as perdas forem avaliadas como provveis e os montantes envolvidos forem mensurveis com suficiente segurana. Os passivos contingentes avaliados como perdas possveis so apenas divulgados em nota explicativa e os passivos contingentes avaliados como perdas remotas no so provisionados e nem divulgados.
179
Os Diretores da Companhia acreditam que os procedimentos internos e sistemas de elaborao de demonstraes financeiras so suficientes para assegurar a eficincia, preciso e confiabilidade, no tendo sido detectadas imperfeies relevantes nos controles internos da Companhia. Para o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2008, os Diretores da Companhia consideram que eventuais falhas de controles internos nos processos operacionais da Companhia so irrelevantes e no geram riscos matrias. Todos os controles chaves so mapeados para mitigar riscos e validados periodicamente pelas auditorias interna e externa. Adicionalmente, cumpre esclarecer que no houve ressalvas no parecer preparado pela BDO Trevisan Auditores Independentes para o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2008 no que se refere a falhas nos seus procedimentos e controles internos. A carta de recomendao sobre os controles internos da Companhia para o perodo de 2009 ainda no foi emitida pela BDO Trevisan Auditores Independentes. b. deficincias e recomendaes sobre os controles internos presentes no relatrio do auditor independente:
A carta de recomendao sobre os controles internos da Companhia para o perodo de 2009 ainda no foi emitida pela BDO Trevisan Auditores Independentes, razo pela qual os Diretores no podem comentar acerca de eventuais deficincias e recomendaes acerca dos controles internos presentes no relatrio do auditor independente. No que diz respeito ao exerccio social findo em 2008, os Diretores so da opinio de que no houve recomendaes relevantes dos auditores independentes nos seus respectivos relatrios que merecem destaque. 10.7. a. Caso a Companhia tenha feito oferta pblica de distribuio de valores mobilirios, os diretores devem comentar: como os recursos resultante da oferta foram utilizados:
Nos ltimos 3 exerccios sociais, a Companhia realizou sua oferta pblica inicial em marco de 2007, cujo total montante captado foi de R$ R$1.200.000,00. Tais recursos recursos foram investidos, 70% em investimentos de capital para expanso da capacidade operacional, incluindo aquisio de empresas e/ou plantas de abate, e os restantes 30%, em capital de giro. b. se houve desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos e as propostas de aplicao divulgadas nos prospectos da respectiva distribuio:
No houve desvios entre a aplicao dos recursos e as propostas de aplicao descritas no prospecto da oferta pblica inicial de aes datado de abril de 2007. c. caso tenha havido desvios, as razes para tais desvios:
No houve desvios entre a aplicao dos recursos e as propostas de aplicao descritas no prospecto. 10.8. Opinio dos Diretores sobre a. os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que no aparecem no seu balano patrimonial (off-balance sheet items):
At a presente data, a Companhia no tinha quaisquer passivos ou operaes no registrados nas demonstraes financeiras para financiar as suas operaes. A Companhia no possui subsidirias nas quais detem participao majoritria ou controles sobre suas operaes que no estejam includas nas demonstraes financeiras consolidadas. a. Outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras:
No existem ativos e passivos detidos pela Companhia que no aparecem em seu balano patrimonial.
180
No existem ativos e passivos detidos pela Companhia que no aparecem em seu balano patrimonial. b. natureza e o propsito da operao:
No existem ativos e passivos detidos pela Companhia que no aparecem em seu balano patrimonial. c. natureza e montante das obrigaes assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em decorrncia da operao:
No existem ativos e passivos detidos pela Companhia que no aparecem em seu balano patrimonial. 10.10. a. Os nossos diretores devem indicar e comentar os principais elementos do nosso plano de negcios, explorando especificamente os seguintes tpicos investimentos, incluindo:
i. descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos; Os investimentos de capital realizados pela Companhia tratam-se, em sua maior parte, de investimentos na manuteno de nossas plantas. At o momento, inexistem previses relevantes de investimentos para o aumento da capacidade de produo ou demais investimentos de capital principalmente dado que a Diretoria acredita que a atual capacidade produtiva da Companhia ser capaz de suportar a necessidade de produo esperada para os prximos anos. O valor total dos dispndios de capital da Companhia em bens, indstria e equipamentos, no incluindo aquisies, foi de R$ 992,5 milhes em 2009. Abaixo esto os investimentos relevantes realizados pela Companhia em 2009 que se somam a outros, tais como compra de novos equipamentos e manuteno das unidades produtoras. JBS USA Unidade de Negcios de Carne Bovina Foram realizados investimentos nas plantas de Grand Island, Dumas e Greeley em melhorias no processamento dos subprodutos, em estruturas de refrigerao, em equipamentos para ganhos de rendimento na desossa. JBS USA Unidade de Negcios de Carne Suna Na unidade de negcios de Carne Suna nos Estados Unidos a Companhia fez investimentos nas fbricas de Worthington e Marshalltown, em suas fbricas de tripas, em mquinas para ganhos de rendimento na desossa e equipamentos na rea de Embalagem para preparao de produtos customizados. JBS Austrlia Na Austrlia foram feitos investimentos nas unidades de Dinmore, Beef City e Rockhampton, em sistemas de refrigerao, processamento de midos e nas reas de Manuteno. INALCA JBS A INALCA JBS fez investimentos nas fbricas de Odinzovo (Moscou, Rssia), Castelvetro e Gazoldo Degli Ippoliti em suas atividades de food-service, no aumento de capacidade de fatiamento de presunto e carne curada, alm da construo de um biodigestor anaerbico na planta de Ospedaletto. Tambm foram realizados investimentos nos centros de distribuio de Angola (Luanda) para ampliao da capacidade de armazenagem.
181
A influncia na capacidade produtiva de todas as aquisies realizadas pela Companhia j esta refletida na seo 6.5 acima. c. novos produtos e servios, indicando: (i) descrio das pesquisas em andamento j divulgadas; (ii) montantes totais gastos em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou servios; (iii) projetos em desenvolvimento j divulgados; e (iv) montantes totais gastos no desenvolvimento de novos produtos ou servios
No aplicvel. 10.11. Comentrios sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seo
No existem outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da Companhia e que no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seo 10. 11. 11.1. a. No aplicvel. b. No aplicvel. c. No aplicvel. d. No aplicvel. valores dos indicadores que so objeto da previso: premissas da projeo, com a indicao de quais podem ser influenciadas pela administrao da Companhia e quais ao seu controle: perodo projetado e o prazo de validade da projeo: PROJEES Projees e Estimativas: objeto da projeo:
182
No aplicvel. c. quanto s projees relativas a perodos ainda em curso, informar se as projees permanecem vlidas na data de entrega deste Formulrio de Referncia e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substitudas:
No aplicvel. 12. 12.1. a. ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAO Descrio da estrutura administrativa da Companhia, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento interno, identificando: Atribuies de cada rgo e comit:
Conselho de Administrao O Conselho de Administrao o rgo de deliberao colegiada da Companhia, responsvel pelo estabelecimento de suas polticas e diretrizes gerais de negcio, incluindo sua estratgia de longo prazo, o controle e a fiscalizao de desempenho da Companhia. responsvel tambm, dentre outras atribuies, pela superviso da gesto dos diretores da Companhia. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, cada conselheiro deve ser titular de, pelo menos, uma ao de emisso da Companhia. Nos termos do Estatuto Social, o Conselho de Administrao da Companhia pode ser composto por no mnimo 5 e no mximo 11 membros. Atualmente, o Conselho de Administrao da Companhia composto por 7 membros efetivos e 1 membro suplente. No mnimo 20% dos membros do Conselho de Administrao devero ser Conselheiros Independentes, conforme definido no 3 do artigo 20 do Estatuto Social. O Conselho de Administrao tem as seguintes competncias fixadas pelo Estatuto Social da Companhia, sem prejuzo das demais que lhe so atribudas por lei: i. ii. iii. iv. fixar a orientao geral dos negcios da Companhia; eleger e destituir os Diretores, bem como discriminar as suas atribuies; fixar a remunerao, os benefcios indiretos e os demais incentivos dos Diretores, dentro do limite global da remunerao da administrao aprovado pela Assemblia Geral; fiscalizar a gesto dos Diretores; examinar a qualquer tempo os livros e papis da Companhia; solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em vias de celebrao e de quaisquer outros atos; escolher e destituir os auditores independentes, bem como convoc-los para prestar os esclarecimentos que entender necessrios sobre qualquer matria; apreciar o Relatrio da Administrao, as contas da Diretoria e as demonstraes financeiras da Companhia e deliberar sobre sua submisso Assemblia Geral; aprovar e rever o oramento anual, o oramento de capital, o plano de negcios e o plano plurianual, o qual dever ser revisto e aprovado anualmente, bem como formular proposta de oramento de capital a ser submetido Assemblia Geral para fins de reteno de lucros; deliberar sobre a convocao da Assemblia Geral, quando julgar conveniente ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Aes;
v. vi. vii.
viii.
183
x. xi.
xii.
xiii.
xiv. xv.
xix.
xxiii.
184
xxv.
xxvi.
Na tabela abaixo esto os nomes, cargos e a data de eleio dos membros do Conselho de Administrao:
Nome Idade Cargo Data da posse (Atual Trmino do mandato mandato) Assembleia Geral Ordinria de 2011 Assembleia Geral Ordinria de 2011 Assemblia Geral Ordinria de 2011 Assemblia Geral Ordinria de 2011 Assemblia Geral Ordinria de 2011 Assemblia Geral Ordinria de 2011 Assemblia Geral Ordinria de 2011 Assemblia Geral Ordinria de 2011 Assemblia Geral Ordinria de 2011 Assemblia Geral Ordinria de 2011 Assemblia Geral
Joesley Mendona Batista Wesley Mendona Batista Jos Batista Sobrinho Jos Batista Jnior Marcus Vinicius Pratini de Moraes Wagner Pinheiro de Oliveira Natalino Bertin Valere Batista Mendona Ramos Vanessa Mendona Batista Peter Dvorsak Guilherme Rodolfo Laager
38 anos 39 anos 77 anos 50 anos 70 anos 47 anos 61 anos 47 anos 44 anos 60 anos 53 anos
Presidente do Conselho Diretor Presidente, de 29/04/2009 Finanas e de Operaes Vice Presidente do Conselho 29/04/2009 Conselheiro Efetivo Conselheiro Efetivo Conselheiro Efetivo Conselheiro Efetivo Conselheiro Efetivo Conselheiro Efetivo Conselheiro Efetivo Conselheiro Efetivo Conselheiro Efetivo 29/04/2009 29/04/2009 29/04/2009 29/04/2009 31/12/2009 30/04/2010 30/04/2010 30/04/2010 30/04/2010
185
Demsthenes Marques
44 anos
Conselheiro Suplente
29/04/2009
Diretoria A Diretoria o rgo de representao da Companhia, competindo-lhe praticar todos os atos de gesto dos negcios sociais. Nos termos do Estatuto Social, a Diretoria da Companhia pode ser composta por no mnimo 2 e no mximo 7 membros, os quais sero designados Diretor Presidente, Diretor Executivo de Operaes, Diretor de Finanas, Diretor de Relaes com Investidores, Diretor Jurdico e os demais Diretores sem designao especfica. Os cargos de Diretor Presidente e de Diretor de Relao com Investidores so de preenchimento obrigatrio. Atualmente, a Diretoria da Companhia composta de 3 membros. A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessrios ao funcionamento regular da Companhia e consecuo do objeto social, por mais especiais que sejam, incluindo para renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposies legais ou estatutrias pertinentes. Observados os valores de alada da Diretoria fixado pelo Conselho de Administrao nos casos previstos no artigo 19 do Estatuto Social, competelhe administrar e gerir os negcios da Companhia, especialmente: i. ii. cumprir e fazer cumprir o Estatuto Social e as deliberaes do Conselho de Administrao e da Assemblia Geral; elaborar, anualmente, o Relatrio da Administrao, as contas da Diretoria e as demonstraes financeiras da Companhia acompanhados do relatrio dos auditores independentes, bem como a proposta de destinao dos lucros apurados no exerccio anterior, para apreciao do Conselho de Administrao e da Assemblia Geral; propor, ao Conselho de Administrao, o oramentos anual, o oramento de capital, o plano de negcios e o plano plurianual, o qual dever ser revisto e aprovado anualmente; deliberar sobre a instalao e o fechamento de filiais, depsitos, centros de distribuio, escritrios, sees, agncias, representaes por conta prpria ou de terceiros, em qualquer ponto do Pas ou do exterior; e decidir sobre qualquer assunto que no seja de competncia privativa da Assemblia Geral ou do Conselho de Administrao.
iii. iv.
v.
Para as atribuies especficas de cada membro da Diretoria da Companhia, ver seo 12.1(d) abaixo. Na tabela abaixo esto os nomes, as idades, os cargos e a data de eleio dos diretores.
Data da posse mandato) (Atual Trmino mandato do
Nome
Idade
Cargo
Joesley Mendona 38 anos Batista Jeremiah Alphonsus O'Callaghan 56 anos Francisco de Assis e Silva 45 anos
Presidente do Conselho e Diretor Presidente, de Finanas e de Operaes 13/05/2010 Diretor de Relaes com Investidores Diretor Jurdico 13/05/2010 13/05/2010
Assemblia Geral Ordinria de 2013 Assemblia Geral Ordinria de 2013 Assemblia Geral Ordinria de 2013
Conselho Fiscal O Conselho Fiscal funciona de modo permanente, com os poderes e atribuies a ele conferidos por lei. O Conselho Fiscal da Companhia composto de no mnimo 3 e no mximo 5 membros efetivos e suplentes em igual nmero, acionistas ou no, eleitos e destituveis a qualquer tempo pela assembleia geral. Atualmente, o Conselho Fiscal da Companhia composto de 5 membros efetivos e seus respectivos suplentes.
186
Nome Divino Aparecido dos Santos Florisvaldo Caetano de Oliveira John Shojiro Suzuki Alexandre Seiji Yokaichiya Marcos Godoy Brogiato Sandro Domingues Raffai Alcinei Cardoso Rodrigues Fbio Takiy Sekiguchi
Cargo Presidente do Conselho Fiscal Conselheiro Fiscal Efetivo Conselheiro Fiscal Efetivo
Conselheiro Fiscal Efetivo Conselheiro Fiscal Suplente Conselheiro Fiscal Suplente Conselheiro Fiscal Suplente Conselheiro Fiscal Suplente
Em 30 de outubro de 2008, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou a criao dos Comits de Auditoria, Finanas e Gesto de Pessoas da Companhia, conforme previso do Estatuto Social. Os Regimentos internos e a composio dos respectivos Comits ficaram condicionados aprovao do Conselho de Administrao em reunio ordinria. Nos termos do acordo de acionistas celebrado pelos acionistas controladores da Companhia com a BNDESPAR em 22 de dezembro de 2009, a qualquer momento durante a vigncia de tal acordo de acionistas, a acionista BNDESPAR ter o direito de convocar uma reunio especial do Conselho de Administrao para deliberar a respeito da criao e instalao de comits na JBS, em especial do comit financeiro e de gesto de riscos e do comit de sustentabilidade,cuja criao foi aprovada em reunio do Conselho de Administrao em 4 de maro de 2010. Tais comits, caso criados, atuaro como rgos auxiliares e sem poderes deliberativos, assessorando o Conselho de Administrao. Os integrantes de cada comit, se eventualmente criados, sero indicados pelo Conselho de Administrao dentre os membros da administrao da Companhia e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, Companhia. Comit de Estratgia Empresarial O Comit de Estratgia Empresarial composto de no mnimo 3 e no mximo 5 membros, sendo um Presidente, nomeados pelo Conselho de Administrao da Companhia. Atualmente, a Presidncia deste comit ocupada pelo Sr. Marcus Vinicius Pratini de Moraes. Os demais membros deste comit so: Antnio Jorge Camardeli, Liege Vergili Correia e Marcio Caparroz. Tal rgo tem como atribuies: (i) desenvolver e propor ao Conselho de Administrao as polticas relativas estratgia empresarial e sustentabilidade das operaes da Companhia; (ii) assessorar o Conselho de Administrao em todos os aspectos relacionados a sustentabilidade, mediante identificao, abordagem e tratamento de assuntos crticos que representem riscos ou possam ter impacto relevante nos negcios; (iii) formular recomendaes ao Conselho de Administrao e acompanhar a implementao de polticas, estratgias e aes que se relacionam sustentabilidade dos negcios da Companhia; (iv) avaliar as propostas de investimentos estratgicos da Companhia sob a tica da sustentabilidade e formular recomendaes ao Conselho de Administrao quando da tomada de deciso em relao a tais investimentos; (v) aprimorar os mecanismos de controle relativos a proibio de compra de matria-prima de fornecedores que mantenham trabalhadores em condies anlogas de escravo, ou que constem da relao de reas embargadas pelo IBAMA; e (vi) analisar e monitorar o controle de emisses atmosfricas, sugerindo projetos de monitoramente de gases de efeito estufa, bem como projetos de reduo de emisses, visando a preservao do meio ambiente.
187
188
O Conselho Fiscal funciona de modo permanente. Em 1 de maro de 2008, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou a criao do Comit de Estratgia Empresarial da Companhia. Em 30 de outubro de 2008, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou a criao dos Comits de Auditoria, Finanas, Gesto de Pessoas da Companhia. J a criao do Comit de Sustentabilidade foi aprovada pelo Conselho de Administrao da Companhia em 4 de maro de 2010. A criao do Comit Especial Independente foi aprovada em reunio do Conselho de Administrao da Companhia datada de 22 de outubro de 2009. Como exposto acima, com a incorporao da Bertin pela Companhia, em 31 de dezembro de 2009, referido comit deixou automaticamente de existir.
189
A Companhia no realiza avaliao de desempenho dos seus rgos de administrao e comits. d. Em relao aos membros da diretoria, suas atribuies e poderes individuais:
De acordo com o Estatuto Social, a Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessrios ao funcionamento regular da Companhia e consecuo do objeto social, por mais especiais que sejam, incluindo para renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposies legais ou estatutrias pertinentes. Compete ao Diretor Presidente: (i) executar e fazer executar as deliberaes das Assemblias Gerais e do Conselho de Administrao; (ii) estabelecer metas e objetivos para a Companhia; (iii) supervisionar a elaborao do oramento anual, do oramento de capital, do plano de negcios, e do plano plurianual; (iv) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a rea contbil e todos os negcios e operaes da Companhia, no Brasil e no exterior; (v) coordenar as atividades dos demais Diretores da Companhia e de suas subsidirias, no Brasil ou no exterior, observadas as atribuies especficas previstas no Estatuto Social; (vi) dirigir, no mais alto nvel, as relaes pblicas da Companhia e orientar a publicidade institucional; (vii) convocar e presidir as reunies da Diretoria; (viii) representar pessoalmente, ou por mandatrio que nomear, a Companhia nas assemblias ou outros atos societrios de sociedades das quais participar; e (ix) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de Administrao. Compete ao Diretor Executivo de Operaes: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as reas comercial, logstica, industrial, administrativa e de recursos humanos; (ii) dirigir e orientar a elaborao do plano de negcios e o plano plurianual da Companhia; (iii) dirigir e orientar a realizao de anlises de mercado e da poltica da qualidade da empresa, e a implantao de normas, mtodos e rotinas operacionais; e (iv) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.Compete ao Diretor de Finanas: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a rea de finanas da Companhia; (ii) dirigir e orientar a elaborao do oramento anual e do oramento de capital; (iii) dirigir e orientar as atividades de tesouraria da Companhia, incluindo a captao e administrao de recursos, bem como as polticas de hedge pr-definidas pelo Diretor Presidente; e (iv) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Destaca-se que na reunio do Conselho de Administrao da Companhia realizada em 12 de maio de 2009 foi aprovada a cumulao temporria das funes de Diretor de Finanas e de Diretor Executivo de Operaes s competncias do Diretor-Presidente. Compete ao Diretor de Relaes com Investidores: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a rea de relaes com investidores da Companhia; (ii) representar a Companhia perante acionistas, investidores, analistas de mercado, a Comisso de Valores Mobilirios, as Bolsas de Valores, o Banco Central do Brasil e os demais rgos de controle e demais instituies relacionados s atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no exterior; e (iii) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Compete ao Diretor Jurdico: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a rea jurdica da Companhia; (ii) planejar, propor e implantar polticas e atuaes da Companhia em matria jurdica; (iii) supervisionar e coordenar os servios jurdicos da Companhia; (iv) opinar sobre a contratao de advogados externos; (v) representar, isoladamente, a Companhia em juzo ou fora dele, ativa e passivamente, perante terceiros, quaisquer reparties pblicas, autoridades Federais, Estaduais e Municipais, bem como autarquias, sociedades de economia mista, entidades paraestatais, e entidades e sociedades privadas; e (vi) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Compete aos Diretores sem designao especfica, se eleitos, auxiliar o Diretor Presidente na coordenao, administrao, direo e superviso dos negcios da Companhia, de acordo com as atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. e. Mecanismos de avaliao de desempenho dos membros do conselho de administrao, dos comits e da diretoria:
A Companhia no realiza avaliao de desempenho dos membros do seu Conselho de Administrao nem do seus comits. Com relao Diretoria, ressalta-se que os diretores da Companhia so avaliados anualmente pelos prprios diretores (outros membros da Diretoria) em avaliao 360 graus, alm de serem avaliados, tambm pelo
190
As Assemblias Gerais da Companhia so convocadas com, no mnimo, 15 (quinze) dias corridos de antecedncia em primeira convocao e com 8 (oito) dias corridos de antecedncia em segunda convocao. A CVM poder, a seu exclusivo critrio, mediante deciso fundamentada de seu Colegiado, a pedido de qualquer acionista, e ouvida a Companhia: (i) aumentar, para at 30 dias, a contar da data em que os documentos relativos s matrias a serem deliberadas forem colocados disposio dos acionistas, o prazo de antecedncia de publicao do primeiro anncio de convocao da assemblia geral de companhia aberta, quando esta tiver por objeto operaes que, por sua complexidade, exijam maior prazo para que possam ser conhecidas e analisadas pelos acionistas; e (ii) interromper, por at 15 dias, o curso do prazo de antecedncia da convocao de assemblia geral extraordinria de companhia aberta, a fim de conhecer e analisar as propostas a serem submetidas assemblia e, se for o caso, informar companhia, at o trmino da interrupo, as razes pelas quais entende que a deliberao proposta assemblia viola dispositivos legais ou regulamentares. b. Competncias:
Compete Assemblia Geral, alm das atribuies previstas em lei: i. ii. iii. iv. v. vi. vii. viii. ix. x. xi. eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal, quando instalado; fixar a remunerao global anual dos administradores, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; reformar o Estatuto Social; deliberar sobre a dissoluo, liquidao, fuso, ciso, incorporao da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia; atribuir bonificaes em aes e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de aes; aprovar planos de opo de compra de aes destinados a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem servios Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia; deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administrao, sobre a destinao do lucro do exerccio e a distribuio de dividendos; eleger e destituir o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que dever funcionar no perodo de liquidao; deliberar a sada do Novo Mercado da Bolsa de Valores de So Paulo BOVESPA, nas hipteses previstas no artigo 48 do Estatuto Social; deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta na CVM; escolher a instituio ou empresa especializada responsvel pela elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, conforme previsto no Captulo VII do Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administrao; e deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administrao. c. Endereos (fsico ou eletrnico) nos quais os documentos relativos assemblia geral estaro disposio dos acionistas para anlise:
xii.
191
A Companhia no adota um mecanismo especfico para identificar conflitos de interesse nas assemblias gerais, aplicando-se hiptese as regras constantes na legislao brasileira. A esse respeito, a Lei das Sociedades por Aes prev que o acionista no poder votar nas deliberaes da assembleia geral relativas ao laudo de avaliao de bens com que concorrer para a formao do capital social e aprovao de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem benefici-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da companhia. A deliberao tomada em decorrncia do voto de acionista que tem interesse conflitante com o da Companhia anulvel; o acionista responder pelos danos causados e ser obrigado a transferir para a companhia as vantagens que tiver auferido. Os conflitos de interesse so identificados nos termos da Lei das Sociedades por Aes e administrados pelo presidente do conselho de administrao. e. Solicitao de procuraes pela administrao para o exerccio do direito de voto:
A Companhia no possui regras, polticas ou prticas para solicitao de procuraes pela administrao para o exerccio do direito de voto nas assemblias gerais . f. Formalidades necessrias para aceitao de instrumentos de procurao outorgados por acionistas, indicando se a Companhia admite procuraes outorgadas por acionistas por meio eletrnico:
Nos termos da Lei das Sociedades por Aes, o acionista pode ser representado na assemblia geral por procurador constitudo h menos de um ano, que seja acionista, administrador da companhia ou advogado; na companhia aberta, como o caso da Companhia, o procurador pode, ainda, ser instituio financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar os condminos. Nos termos do Estatuto Social, nas assemblias gerais, os acionistas devero apresentar, com no mnimo 72 horas de antecedncia, alm do documento de identidade e/ou atos societrios pertinentes que comprovem a representao legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituio escrituradora, no mximo, 5 (cinco) dias antes da data da realizao da Assemblia Geral; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custdia fungvel de aes nominativas, o extrato contendo a respectiva participao acionria, emitido pelo rgo competente. A Companhia no admite procuraes outorgadas por acionistas por meio eletrnico. g. Manuteno de fruns e pginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentrios dos acionistas sobre as pautas das assemblias:
A Companhia no mantm fruns e pginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentrios dos acionistas sobre as pautas das assemblias. h. Transmisso ao vivo do vdeo e/ou do udio das assemblias:
A Companhia no transmite ao vivo o vdeo e/ou o udio das assemblias. i. Mecanismos destinados a permitir a incluso, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas:
A Companhia ainda no adotou uma poltica ou mecanismos para permitir a incluso de propostas de acionistas na ordem do dia das suas assemblias gerais.
192
17, 18 e 23 de abril de 2009 e 17, 20 e 22 de abril de 2009 Dirio Oficial do Estado de So Paulo D.O.E.S.P. e Valor Econmico 30 de abril de 2009 Dirio Oficial do Estado de So Paulo D.O.E.S.P. e Valor Econmico 26 de fevereiro de 2009 Dirio Oficial do Estado de So Paulo D.O.E.S.P. e Valor Econmico
12, 15 e 16 de abril de 2008 e 14, 15 e 16 de abril de 2008 Dirio Oficial do Estado de So Paulo D.O.E.S.P. e Valor Econmico 1 de maio de 2008 Dirio Oficial do Estado de So Paulo D.O.E.S.P. e Valor Econmico 1 de abril de 2008 e 31 de maro de 2008 Dirio Oficial do Estado de So Paulo D.O.E.S.P. e Valor Econmico
Jornal(is) de Publicao
Data(s) de publicao em Jornais Jornal(is) de Publicao Data(s) de publicao em Jornais Jornal(is) de Publicao
Demonstraes financeiras
12.4.
Vide a seo 12.1(a.1) deste Formulrio de Referncia para atribuies, composio e regras sobre membros independentes do Conselho de Administrao da Companhia. As decises do Conselho de Administrao so, de forma geral, tomadas pela maioria dos votos dos membros presentes em cada reunio. O presidente do Conselho de Administrao detm o voto de desempate. Em conformidade com a Lei das Sociedades por Aes, membros do Conselho de Administrao esto proibidos de votar em qualquer assemblia geral, ou de atuar em qualquer operao ou negcio nos quais tenham conflito de interesses com a Companhia. a. Frequncia das reunies:
O Conselho de Administrao se rene ao menos uma vez por trimestre, de acordo com o Estatuto Social da Companhia. b. Se existirem, as disposies do acordo de acionistas que estabeleam restrio ou vinculao ao exerccio do direito de voto de membros do conselho:
Acordo de Acionistas Em 22 de dezembro de 2009 foi celebrado um acordo de acionistas entre J&F Participaes S.A., ZMF Fundo de Investimento em Participaes e BNDES Participaes S.A. BNDESPAR (Acordo de Acionistas). Atualmente, tendo em vista a reorganizao societria da Companhia ocorrida em dezembro de 2009, descrita no item 6.5 deste Formulrio de Referncia, a FB sucedeu a J&F e a ZMF em seus direitos e obrigaes oriundos do Acordo de Acionistas. Vide seo 15.5 deste Formulrio de Referencia para uma descrio detalhada de tal Acordo de Acionistas. O Acordo de Acionistas determina que, enquanto o acionista BNDESPAR continuar detendo um determinado percentual das aes de emisso da Companhia, ter direitos de veto, exercido atravs do voto em qualquer assemblia geral, reunio do Conselho de Administrao, da diretoria ou de qualquer outro rgo da administrao da Companhia ou de qualquer controlada da Companhia, sobre matrias como contratao de endividamento adicional, distribuio de dividendos e aprovao do oramento anual, caso o quociente de endividamento da Companhia seja superior a determinado patamar, determinados eventos de falncia e determinadas operaes com partes relacionadas, determinadas constituies de nus e prestaes de
193
A Companhia no adota um mecanismo especfico para identificar conflitos de interesse no Conselho de Administrao, aplicando-se hiptese as regras constantes na legislao brasileira. Os conflitos de interesse so identificados nos termos da Lei das Sociedades por Aes e administrados pelo presidente do Conselho de Administrao. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, no poder ser eleito como administrador da Companhia, salvo dispensa da assemblia geral, aquele que tiver interesse conflitante com a sociedade. A lei dispe, ainda, que vedado ao administrador intervir em qualquer operao social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, bem como na deliberao que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientific-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunio do Conselho de Administrao ou da Diretoria, a natureza e extenso do seu interesse. No obstante, admite-se que o administrador contrate com a companhia em condies razoveis ou equitativas, idnticas s que prevalecem no mercado ou em que a companhia contrataria com terceiros. No que se refere especificamente aos administradores que tambm forem acionistas da Companhia e, conforme o disposto no item 12.2 (d) acima, a Lei das Sociedades por Aes dispe que o acionista no poder votar nas deliberaes da assemblia geral relativas ao laudo de avaliao de bens com que concorrer para a formao do capital social e aprovao de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem benefici-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da companhia. A deliberao tomada em decorrncia do voto de acionista que tem interesse conflitante com o da Companhia anulvel; o acionista responder pelos danos causados e ser obrigado a transferir para a companhia as vantagens que tiver auferido. 12.5. Descrio da clusula compromissria, se existir, inserida no estatuto para a resoluo dos conflitos entre acionistas e entre estes e a Companhia por meio de arbitragem:
A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal devem resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas no Contrato de Participao no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado instituda pela BM&FBOVESPA, no Estatuto Social, nas disposies da Lei das Sociedades por Aes, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos regulamentos da BM&FBOVESPA e nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado, nos termos de seu Regulamento de Arbitragem.
194
12.6.
Em relao a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal da Companhia, indicar, em forma de tabela:
Prazo do Mandato 2 anos (at a Assemblia Geral Ordinria de 2011) 2 anos (at a Assemblia Geral Ordinria de 2011) 2 anos (at a Assemblia Geral Ordinria de 2011) 2 anos (at a Assemblia Geral Ordinria de 2011) 2 anos (at a Assemblia Geral Ordinria de 2011) Outros Cargos ou Funes Exercidos na Companhia Diretor Presidente, de Finanas e de Operaes e membro do Comit de Gesto de Pessoas Eleito Controlador pelo
Conselho de Administrao Nome Idade Profisso CPF Cargo Eletivo Ocupado Data de Eleio Data da Posse
38 anos
Industrial
376.842.211-91
29/04/2009
29/04/2009
SIM
39 anos
Empresrio
364.873.921-20
Cons.
de 29/04/2009 29/04/2009
---
SIM
77 anos
Industrial
052.970.871-04
Conselheiro Efetivo
29/04/2009
29/04/2009
---
SIM
50 anos
Industrial
194.087.141-72
Conselheiro Efetivo
29/04/2009
29/04/2009
---
SIM
47 anos
Industrial
239.391.92104
SIM
Gerente de Cobrana
Conselheiro Efetivo
30/04/2010
30/04/2010
Vanessa Batista
60 anos
Engenheiro
Conselheiro Efetivo
30/04/2010
30/04/2010
53 anos
Engenheiro
Conselheiro Efetivo
30/04/2010
30/04/2010
Marcus Vinicius Pratini de Moraes (1) Wagner Pinheiro de Oliveira (1) Natalino Bertin Demsthenes Marques (1)
2 anos (at a Assemblia Geral Ordinria de 2011) 2 anos (at a Assemblia Geral Ordinria de 2011) 2 anos (at a Assemblia Geral Ordinria de 2011) 2 anos (at a Assemblia Geral Ordinria de 2011) 2 anos 2 anos 2 anos
---
NO
---
NO
SIM NO SIM NO
195
Diretoria Nome Idade Profisso CPF Passaporte ou Cargo Eletivo Ocupado Data de Eleio Data da Posse Prazo do Mandato Outros Cargos ou Funes Exercidos na Companhia Presidente do Conselho de Administrao e membro do Comit de Gesto de Pessoas --Membro dos Comits de Auditoria e de Sustentabilidade Eleito Controlador pelo
38 anos 56 anos
Industrial Engenheiro
376.842.211-91 012.266.188-55
13/05/2010 13/05/2010
02/01/2007 14/05/2008
3 anos 3 anos
-----
Francisco de Assis e Silva Conselho Fiscal Nome Divino Aparecido dos Santos Florisvaldo Caetano de Oliveira John Shojiro Suzuki Alexandre Seiji Yokaichiya Marcos Godoy Brogiato Sandro Domingues Raffai Fbio Takiy Sekiguchi
45 anos
Advogado
545.102.019-15
Diretor Jurdico
13/05/2010
02/01/2007
3 anos
---
ou Cargo Eletivo Ocupado Presidente Fiscal do Conselho 30/04/2010 30/04/2010 30/04/2010 30/04/2010 30/04/2010 30/04/2010 30/04/2010 30/04/2010 30/04/2010 30/04/2010 30/04/2010 30/04/2010 30/04/2010 30/04/2010 Data de Eleio Data da Posse
pelo
Conselheiro Fiscal Efetivo Conselheiro Fiscal Efetivo Conselheiro Fiscal Efetivo Conselheiro Fiscal Suplente Conselheiro Fiscal Suplente Conselheiro Fiscal Suplente
196
12.7.
Fornecer as informaes mencionadas no item 12.6 em relao aos membros dos comits estatutrios, bem como dos comits de auditoria, 2 de risco, financeiro e de remunerao, ainda que tais comits ou estruturas no sejam estatutrios :
Idade 70 56 23 31 anos anos anos anos Profisso Economista Mdico Veterinrio Engenheira Agrnoma Mdico Veterinrio CPF 000.178.841-87 157.222.440-15 318.749.308-49 278.694.998-03 Cargo Eletivo Ocupado Presidente do Comit Membro Membro Membro Data de Eleio 25/6/2009 25/6/2009 2/11/2009 4/1/2010 Data da Posse 25/6/2009 25/6/2009 2/11/2009 4/1/2010 Prazo do Mandato 5 5 5 5 anos anos anos anos Outros Cargos ou Funes Exercidos na Companhia Membro do Conselho de Administrao e membro do Comit de Sustentabilidade Eleito pelo Controlador SIM SIM SIM SIM
Comit de Estratgia Empresarial Nome Marcus Vinicius Pratini de Moraes Antnio Jorge Camardelly Liege Vergili Correia Marcio Caparroz Comit de Auditoria Nome Jos Paulo da Silva Filho Eliseo Santiago Perez Fernandez Silvio Roberto R. de Menezes Jr. Francisco de Assis e Silva Valdir Aparecido Boni Comit Financeiro Nome Marcos Cunha Bastos Emerson Fernandes Loureiro Fernando Abe Ohara Andr Nogueira Comit de Gesto de Pessoas Nome Joesley Mendona Batista Patrcia Bollmann Vernica Peixoto Coelho Marco Bortolon Rogrio D'Alcntara Peres Comit de Sustentabilidade Nome Marcus Vinicius Pratini de Moraes Angela Elaine Pereira Garcia Francisco de Assis e Silva Gerson Balena Gustavo Meneses Marco Antonio Bortolon Roberto Motta Rogerio Bonato Valtair Teodoro
Outros Cargos ou Funes Exercidos na Companhia Gerente de Contabilidade Diretor de Administrao e Controle --Diretor Jurdico e membro do Sustentabilidade Gerente Fiscal e de tributos
Comit
de
SIM SIM
Outros Cargos ou Funes Exercidos na Companhia Diretor Financeiro ----CFO da JBS USA (subsidiria da JBS S.A.)
Outros Cargos ou Funes Exercidos na Companhia Diretor Presidente, de Finanas e de Operaes e Presidente do Conselho de Administrao Advisor Diretora de Recursos Humanos Diretor Executivo No h
de
Idade 70 anos 36 anos 45 anos 46 anos 43 anos 45 anos 46 anos 35 anos 52 anos
Profisso Economista Biloga Advogado Administrador Empresas Empresrio Administrador Empresas Empresrio Administrador Empresas Diretor Comercial
CPF ou Passaporte 000.178.841-87 078.493.578-50 545.102.019-15 de 460.218.339-53 884.474.721-91 de 437.429.479-15 082.476.658-08 165.866.748-40 240.000.276-20
Cargo Eletivo Ocupado Presidente do Comit Membro Membro Membro Membro Membro Membro Membro Membro
Data de Eleio 04/03/2010 04/03/2010 04/03/2010 04/03/2010 04/03/2010 04/03/2010 04/03/2010 04/03/2010 04/03/2010
Data da Posse 04/03/2010 04/03/2010 04/03/2010 04/03/2010 04/03/2010 04/03/2010 04/03/2010 04/03/2010 04/03/2010
Prazo do Mandato N/C N/C N/C N/C N/C N/C N/C N/C N/C
Outros Cargos ou Funes Exercidos na Companhia Membro do Conselho de Administrao e membro do Comit de Sustentabilidade Gerente de Sustentabilidade Diretor Jurdico e membro do Comit de Auditoria Diretor Comercial Diretor Comercial Diretor Executivo Diretor JBS Couros Diretor Comercial Diretor Comercial
Eleito pelo Controlador SIM SIM SIM SIM SIM SIM SIM SIM SIM
de
As informaes prestadas neste item devem abranger comits de auditoria, de risco, financeiro e de remunerao, bem como estruturas organizacionais assemelhadas, ainda que tais comits ou estruturas no sejam estatutrios, desde que tais comits ou estruturas participem do processo de deciso dos rgos de administrao ou de gesto do emissor como consultores ou fiscais.
197
12.8. a.
Em relao a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer: currculo, contendo as seguintes informaes:
i. principais experincias profissionais durante os ltimos 5 anos, indicando: nome da empresa cargo e funes inerentes ao cargo atividade principal da empresa na qual tais experincias ocorreram, destacando as sociedades ou organizaes que integram (i) o grupo econmico da Companhia, ou (ii) de scios com participao, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espcie de valores mobilirios da Companhia b. indicao de todos os cargos de administrao que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Conselho de Administrao Jos Batista Jnior. O Sr. Jos Batista Jnior atualmente conselheiro da Companhia e da JBS USA, LLC. Desde 1974, o Sr. Batista Jnior atua em vrias funes na Companhia, e, desde 2 de janeiro de 2007, membro do Conselho de Administrao da Companhia. O Sr. Batista Jnior irmo de Wesley Mendona Batista e Joesley Mendona Batista, e filho de Jos Batista Sobrinho, fundador da Companhia. Joesley Mendona Batista. O Sr. Joesley Batista o atual Presidente do Conselho de Administrao, tendo sido eleito para tal funo em 2 de janeiro de 2007, e possui mais de 20 anos de experincia com produo de carne bovina no Grupo JBS. tambm o Diretor Presidente da Companhia e atualmente tambm acumula temporariamente as funes de Diretor de Finanas e de Operaes. O Sr. Joesley Batista trabalha no Grupo JBS desde 1988 e um dos filhos do Sr. Jos Batista, o fundador do Grupo JBS e irmo do Sr. Jos Batista Junior e do Sr. Wesley Mendona Batista. Wesley Mendona Batista. O Sr. Wesley Batista o atual Vice-Presidente do Conselho de Administrao, tendo sido eleito para tal funo em 2 de janeiro de 2007, e possui mais de 20 anos de experincia com produo de carne bovina no Grupo JBS. O Sr. Wesley Batista trabalha no Grupo JBS desde 1987 e um dos filhos do Sr. Jos Batista, o fundador do Grupo JBS e irmo do Sr. Jos Batista Jr. e do Sr. Joesley Mendona Batista. Jos Batista Sobrinho. O Sr. Jos Batista membro do Conselho de Administrao e o fundador do Grupo JBS, e possui mais de 50 anos de experincia com produo de carne bovina no Grupo JBS. O Sr. Jos Batista foi eleito para tal funo em 2 de janeiro de 2007. O Sr. Jos Batista pai do Sr. Joesley Mendona Batista, do Sr. Wesley Mendona Batista e do Sr. Jos Batista Jr. Valre Batista Mendona Ramos. A Sra. Valre Batista Mendona Ramos membro do Conselho de Administrao da JBS S.A. desde 30 e abril de 2010. Cursou Direito na UNICEUB DF. Possui mais de 20 anos de experincia na atividade industrial e financeira da Companhia. Atua como Gerente de cobrana desde 2004. Vanessa Mendona Batista A Sra. Vanessa Mendona Batista Ramos membro do Conselho de Administrao da JBS S.A. desde 30 e abril de 2010. Bacharel em Direito pela UNIP Alphaville (2009). Possui mais de 20 anos de experincia na atividade industrial e financeira da Companhia. Atua como Gerente de Exportao na JBS desde 2007. Natalino Bertin. O Sr. Bertin membro do Conselho de Administrao, tendo sido eleito para tal funo em 31 de dezembro de 2009. Empresrio, iniciou sua trajetria profissional no final da dcada de 70, como um dos fundadores do Grupo Bertin, no segmento de agroindstria. Foi acionista e membro do Conselho de Administrao do Bertin Ocupa, atualmente o cargo de conselheiro e diretor da Heber Participaes S.A. e de diretor da Bracol Holding Ltda., ambas empresa cujo objetivo consiste em deter participaes no capital social de outras empresas. Marcus Vinicius Pratini de Moraes . O Sr. Pratini de Moraes membro do Conselho de Administrao Independente desde 2 de janeiro de 2007. graduado em economia pela Faculdade de Cincias Econmicas da Universidade do Rio Grande do Sul (1963) e ps-graduado em Administrao Pblica pela Deutsche Stiftung fur Entwicklungslnder Berlin (1965) e Administrao de Empresas pela Pittsburgh University &
JUR_SP 10778353v1 4037.291934
198
Peter Dvorsak. O Sr. Peter Dvorsak membro do Conselho de Administrao da JBS S.A. desde 30 e abril de 2010 . Formao Principal: Tcnico qumico pela Escola Tcnica de Qumica - RJ (1966/69); Engenheiro qumico pela Escola de Qumica da UFRJ (1969/73); Curso de Ps-graduao em Finanas, pela PUC-IAG (1980); Curso MBA Executivo pela COPEAD UFRJ. Experincia Profissional: BNDES - Estagirio e engenhiro adestrando (1973/75); Petrobras Quimica S A PETROQUISA - engenheiro senior (1975); BNDES - engenheiro senior concurso pplico (1975/2009); BNDESPAR - consultor tcnico (1978/83), assessor de diretor (1984/85), superintendente (1986/88); Cia Celulose da Bahia - diretor presidente (1988/89) (Eleito pela BNDESPAR); Usiminas Mecnica - diretor presidente (1990/1991) (Eleito pelo BNDES); Cia de Invetimento rabe e Brasileira - diretor superintendente (1992/5) (eleito pelo BNDES); BNDES - Chefe do Departamento de Mercado de Capitais (1991/92); Cia Nordeste de Participaes CONEPAR - diretor (1996/1998) (Holding petroqumica do Grupo Econmico em liquidao extra-judicial, indicao do B. Central). Participao no Conselho de Administrao das seguintes empresas: Papel Ondulado do Nordeste - PONSA (1984/85); RIOCELL S.A. (1986/87); Cia Bahiana de Fibras - COBAFI (1987/88); Cia Paranaprint de Empreendimentos Florestais (1985/88); Pisa - Papel de Imprensa S.A. (1985/88); Cia Celulose da Bahia (19888/89); Usiminas Mecnica S.A. (1990); Politeno Indstria e Comrcio S.A. (1996/1998); Polialden Petroqumica S.A. (1997/98); Ciquine Cia Petroqumica (1997/1998); Nordeste Qumica S.A. - Norquisa (1997/98); TRIKEM S.A. (2003). Participao no Conselho Fiscal da Cia Vale do Rio Doce (1992).
199
Diretoria Joesley Mendona Batista. O currculo do Sr. Joesley Batista esta descrito no item relativo aos currculos dos Conselheiros. Francisco de Assis e Silva. O Sr. Assis e Silva membro da Diretoria desde 2 de janeiro de 2007. Formado em Direito pela Pontifcia Universidade Catlica do Paran, cursou Ps Graduao Lato Sensu em Direito Ambiental, na Pontfcia Universidade Catlica do Paran; Ps Graduao Lato Sensu em Direito Empresarial pela Universidade Mackenzie SP; e Ps Graduao Strictu Sensu (mestrado), na Universidades Mackenzie de So Paulo e Universidade Federal do Paran, nas reas de Direito do Estado, com dissertao em Sistema Constitucional Tributrio, com todos os crditos para o Doutorado; Cursou MBE na USP SP em Economia do Trabalho. membro do Instituto dos Advogados de So Paulo, IASP e do Instituto Brasileiro de Direito Tributrio, IBDT USP. Foi advogado do Grupo Trombini por 5 anos. Foi Diretor Administrativo e Jurdico da Transportadora Itapemirim S.A., empresa do ramo de transportes. Exerce sua atividade no Grupo JBS desde dezembro de 2001. Jeremiah Alphonsus OCallaghan. O Sr. OCallaghan nasceu em Cork, Irlanda em 1953. Estudou Engenharia na University College Cork e imigrou para o Brasil em 1979. Ingressou na indstria de carnes em 1983, desenvolvendo estratgias de comrcio global para o setor de carne bovina brasileira. Trabalhou inicialmente na Mouran (1983 a 1989), depois na Bordon (1989 a 1995) e ingressou no Grupo JBS em 1996 para desenvolver a rea de Negcios Internacionais. Conselho Fiscal Divino Aparecido dos Santos. O Sr. Santos membro do Conselho Fiscal desde 28 de setembro de 2007. atualmente presidente e scio da empresa Doce Vida Ind. E Com. Produtos Alimentcios Naturais Ltda., do segmento de fabricao de sucos concentrados de frutas, hortalias e legumes. Possui mais de 15 anos de experincia em empresas do ramo de produo de carne bovina e pecuria. Foi responsvel pela contabilidade do Grupo JBS de junho de 1994 a julho de 2007 e da Bordon S/A, empresa do segmento de carnes bovinas, sunas e derivados, de 1988 a 1994. O Sr. Santos tcnico em Contabilidade com registro no Conselho Regional de Contabilidade de SP. Florisvaldo Caetano de Oliveira. O Sr. Oliveira membro do Conselho Fiscal desde 28 de setembro de 2007. Formado em Tcnico em Contabilidade pelo Colgio La Salle Braslia-DF. Administrou a Empresa Rigor 65 Comrcio e Distribuio de Produtos de Higiene e Limpeza de 1998 a 2006. Administrou a Empresa Transportadora Santos Dumont Ltda., empresa do segmento de transportes, de 1999 a 2002. Administra a Empresa Escritrio de Contabilidade F.F. Ltda desde dezembro de 2004. John Shojiro Suzuki: O Sr. Suzuki membro do Conselho Fiscal desde 29 de abril de 2009. Possui MBA pela Universidade de Chicago (2008) e graduao em engenharia pelo ITA (2001). Atuou como consultor pela Booz Allen e como analista de crdito e gerente de relacionamentos corporate pelo Ita/ItaBBA. Atualmente atua como gerente de investimento pela Angra Partners, com atuao no setor financeiro. Alexandre Seiji Yokaichiya. O Sr. Yokaichiya membro do Conselho Fiscal desde 29 de dezembro de 2009. Cursou Ps Graduao Lato Sensu em Administrao com Especializao em Finanas pela Faculdade Getlio Vargas SP. E formado em Engenharia pela Universidade de So Paulo (USP). Atualmente administrador da empresa Laudera Participaes S/S Ltda., cujo segmento de atuao o de educao profissional de nvel tcnico, foi coordenador de planejamento financeiro da Companhia entre dezembro de
200
i. qualquer condenao criminal: No houve. ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: No houve. iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: No houve. 12.9. a. Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre: Administradores da Companhia:
Os Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e do Wesley Mendona Batista so irmos, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. A Sra. Valre Batista Mendona Ramos irm dos Srs. Joesley Mendona Batista, Welsey Mendona Batista e Jos Batista Jnior, todos administradores da Companhia e filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. A Sra. Vanessa Mendona Batista irm dos Srs. Joesley Mendona Batista, Welsey Mendona Batista e Jos Batista Jnior, todos administradores da Companhia e filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. A acionista controladora da Companhia, FB Participaes S.A., informou Administrao da Companhia que indicar as seguintes pessoas para ocupar o cargo de membros efetivos do Conselho Fiscal da Companhia: (i) Sr. Divino Aparecido dos Santos, brasileiro, casado, contador, portador da Cdula de Identidade n 2.126.633, inscrito no CPF/MF sob n 333.235.181-87, residente e domiciliado no Municpio de So Paulo, Estado de So Paulo, na Cidade de Anpolis, Estado de Gois, na Rua 1, 260; (ii) Sr. Florisvaldo Caetano de
201
Bertin Finance Ltd.. O Sr. Natalino Bertin administrador da empresa, assim como seu irmo Silmar Roberto Bertin. Bertin USA Corp.. O Sr. Fernando Antonio Bertin, membro da administrao da empresa, irmo do Sr. Natalino Bertin. Sampco Inc.. O Sr. Fernando Antonio Bertin, membro da administrao da empresa, irmo do Sr. Natalino Bertin. Bertin Per S.A. O Sr. Fernando Antonio Bertin, membro da administrao da empresa, irmo do Sr. Natalino Bertin. Bertin Holding Inc. O Bertin Holding Inc. O Sr. Joesley Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irmo dos Srs. Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista e filho do Sr. Jos Batista Sobrinho. Bertin Trading US LLC. O Sr. Fernando Antonio Bertin, membro da administrao da empresa, irmo do Sr. Natalino Bertin. MISR CO. Refrigeration and Storage. O Sr. Fernando Antonio Bertin, Presidente do Conselho de Administrao da empresa, irmo do Sr. Natalino Bertin. JBS Slovakia Holdings s.r.o. O Sr. Joesley Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irmo dos Srs. Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista e filho do Sr. Jos Batista Sobrinho. JBS Global A/C. A Sra. Vivianne Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irm dos Srs Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista e filha do Sr. Jos Batista Sobrinho. A Sra. Flora Mendona Batista, membro da administrao da empresa, esposa do Sr. Jos Batista Sobrinho e me dos Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista. O Sr. Joesley Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irmo dos Srs. Jos Batista Junior e do Wesley Mendona Batista, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. JBS Global Beef Company Sociedade unipessoal lda. O Sr. Jos Batista Sobrinho, membro da administrao da empresa, pai dos Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista. A Sra. Flora Mendona Batista, membro da administrao da empresa, esposa do Sr. Jos Batista Sobrinho e me dos Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista. A Sra. Vivianne Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irm dos Srs Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista e filha do Sr. Jos Batista Sobrinho. O Sr. Joesley Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irmo dos Srs. Jos Batista Junior e do Wesley Mendona Batista, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. Global Beef Trading Sociedade Unipessoal lda. O Sr. Jos Batista Sobrinho, membro da administrao da empresa, pai dos Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista. A Sra. Flora
202
203
A existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre administradores da Companhia e controladores diretos ou indiretos da Companhia segue abaixo: J&F Participaes S.A. Os Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista so membros da administrao da empresa e so irmos, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. O Sr. Jos Batista Sobrinho, membro da administrao da empresa, pai dos Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista. A Sra. Flora Mendona Batista, membro da administrao da empresa, esposa do Sr. Jos Batista Sobrinho e me dos Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista. Adicionalmente, a J&F Participaes S.A. controlada por ZMF Participaes Ltda., WWMB Participaes Ltda., JJMB Participaes Ltda., JJBJ Participaes Ltda., VNMB Participaes Ltda., VVMB Participaes Ltda., VLBM Participaes Ltda. e ZMF Fundo de Investimento em Participaes. O Jos Batista Sobrinho administrador da ZMF Participaes Ltda. O Sr. Jos Batista Sobrinho membro da administrao da empresa, e pai dos Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista. O Wesley Mendona Batista administrador da WWMB Participaes Ltda. O Sr. Wesley Mendona Batista membro da administrao da Companhia e irmo dos Srs. Joesley Mendona Batista e Jos Batista Jnior, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. O Joesley Mendona Batista administrador da JJMB Participaes Ltda. O Sr. Joesley Mendona Batista membro da administrao da Companhia e irmo dos Srs. Welsey Mendona Batista e Jos Batista Jnior, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. O Jos Batista Jnior administrador da JJBJ Participaes Ltda. O Sr. Jos Batista Jnior membro da administrao da Companhia e irmo dos Srs. Welsey Mendona Batista e Jos Batista Jnior, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. A Vanessa Mendona Batista administradora da VNMB Participaes Ltda. A Sra. Vanessa Mendona Batista irm dos Srs. Joesley Mendona Batista, Welsey Mendona Batista e Jos Batista Jnior, todos administradores da Companhia e filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. A Vivianne Mendona Batista administradora da VVMB Participaes Ltda. A Sra. Vanessa Mendona Batista irm dos Srs. Joesley Mendona Batista, Welsey Mendona Batista e Jos Batista Jnior, todos administradores da Companhia e filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. A Valre Batista Mendona Ramos administradors da VLBM Participaes Ltda. A Sra. Valre Batista Mendona Ramos irm dos Srs. Joesley Mendona Batista, Welsey Mendona Batista e Jos Batista Jnior, todos administradores da Companhia e filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. A existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre administradores de controladas, diretas ou indiretas da Companhia e controladores diretos ou indiretos da Companhia segue abaixo: JBS Slovakia Holdings s.r.o. O Sr. Joesley Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irmo dos Srs. Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista e filho do Sr. Jos Batista Sobrinho. JBS Global A/C. A Sra. Vivianne Mendona Batista, membro da administrao da empresa, irm dos Srs Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista e filha do Sr. Jos Batista Sobrinho. A Sra. Flora Mendona Batista, membro da administrao da empresa, esposa do Sr. Jos Batista Sobrinho e me dos Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista. O Sr. Joesley
204
205
J&F Participaes S.A. Os Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista so membros da administrao da empresa e so irmos, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. O Sr. Jos Batista Sobrinho, membro da administrao da empresa, pai dos Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista. A Sra. Flora Mendona Batista, membro da administrao da empresa, esposa do Sr. Jos Batista Sobrinho e me dos Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista. Adicionalmente, a J&F Participaes S.A. controlada por ZMF Participaes Ltda., WWMB Participaes Ltda., JJMB Participaes Ltda., JJBJ Participaes Ltda., VNMB Participaes Ltda., VVMB Participaes Ltda., VLBM Participaes Ltda. e ZMF Fundo de Investimento em Participaes. O Jos Batista Sobrinho administrador da ZMF Participaes Ltda. O Sr. Jos Batista Sobrinho membro da administrao da empresa, e pai dos Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior e Wesley Mendona Batista. O Wesley Mendona Batista administrador da WWMB Participaes Ltda. O Sr. Wesley Mendona Batista membro da administrao da Companhia e irmo dos Srs. Joesley Mendona Batista e Jos Batista Jnior, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. O Joesley Mendona Batista administrador da JJMB Participaes Ltda. O Sr. Joesley Mendona Batista membro da administrao da Companhia e irmo dos Srs. Welsey Mendona Batista e Jos Batista Jnior, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. O Jos Batista Jnior administrador da JJBJ Participaes Ltda. O Sr. Jos Batista Jnior membro da administrao da Companhia e irmo dos Srs. Welsey Mendona Batista e Jos Batista Jnior, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. A Vanessa Mendona Batista administradora da VNMB Participaes Ltda. A Sra. Vanessa Mendona Batista irm dos Srs. Joesley Mendona Batista, Welsey Mendona Batista e Jos Batista Jnior, todos administradores da Companhia e filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. A Vivianne Mendona Batista administradora da VVMB Participaes Ltda. A Sra. Vanessa Mendona Batista irm dos Srs. Joesley Mendona Batista, Welsey Mendona Batista e Jos Batista Jnior, todos administradores da Companhia e filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. A Valre Batista Mendona Ramos administradora da VLBM Participaes Ltda. A Sra. Valre Batista Mendona Ramos irm dos Srs. Joesley Mendona Batista, Welsey Mendona Batista e Jos Batista Jnior, todos administradores da Companhia e filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. No h relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre os atuais membros do Conselho Fiscal (o qual inclui os candidatos indicados no item 12.9.a deste Formulrio de Referncia) e os outros administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia.
206
No h. Adicionalmente, ressalta-se que no h relao de subordinao, prestao de servio ou controle mantido nos ltimos 3 exerccios sociais entre administradores da Companhia (o qual inclui os candidatos indicados no item 12.9.a deste Formulrio de Referncia) e qualquer sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia. b. Controlador direto ou indireto da Companhia:
No h. Adicionalmente, ressalta-se que no h relao de subordinao, prestao de servio pu controle mantido nos ltimos 3 exerccios sociais entre administradores da Companhia (o qual inclui os candidatos indicados no item 12.9.a deste Formulrio de Referncia) e o controlador direto ou indireto da Companhia. c. Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas:
No h. Adicionalmente, ressalta-se que no h relao de subordinao, prestao de servio pu controle mantido nos ltimos 3 exerccios sociais entre administradores da Companhia (o qual inclui os candidatos indicados no item 12.9.a deste Formulrio de Referncia) e qualquer fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas. 12.11. Descrio das disposies de quaisquer acordos, inclusive aplices de seguro, que prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparao de danos causados a terceiros ou Companhia, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exerccio de suas funes:
A Companhia oferece seguro de responsabilidade civil de administradores aos seus conselheiros e diretores. O seguro tem por objetivo o ressarcimento dos administradores no caso de condenaes pecunirias provenientes de sentenas judiciais transitadas em julgado ou decises arbitrais finais e acordos judiciais ou extrajudiciais negociados com o consentimento prvio da seguradora, bem como o pagamento dos custos de defesa incorridos em tais processos. A aplice de seguro tem vigncia at 11 de julho de 2010 e sua cobertura abrange o mundo inteiro, com excluso dos Estados Unidos e Canad. O limite mximo de garantia para cobertura de responsabilidade civil contratada de R$25,0 milhes. Exceto por referido seguro, no h outros contratos ou obrigaes relevantes entre os administradores e a Companhia relativos a pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores decorrentes da reparao de danos causados a terceiros ou a Companhia. 12.12. Outras informaes que a Companhia julga relevantes;
Para um melhor entendimento deste Formulrio de Referncia e as atividades da Companhia, apresentamos abaixo um glossrio de definies utilizadas neste Formulrio de Referncia. Acordo de Acionistas BNDESPAR
Acordo de Acionistas da Companhia, celebrado pelo acionista controlador da Companhia e o BNDESPAR em 22 de dezembro de 2009 A administrao da Companhia formada pelo Conselho de Administrao e Diretoria Aliana estratgica entre a Companhia e a Cremonini Aquisio da Smithfield Beef pela JBS USA Assemblia geral de acionistas da Companhia Commonwealth of Australia Brazilian Depositary Receipts, certificados de depsito de aes da JBS USA
Administrao Aliana Estratgica - Inalca S.p.A. Aquisio da Smithfield Assemblia Geral Austrlia BDRs
207
208
Operao BNDESPAR PROT Real, reais ou R$ Rockdale Beef Smithfield Foods Smithfield Beef Swift Tasman Tatiara ZMF 13. 13.1.
A remunerao do pessoal chave da Administrao no perodo de 12 meses findo em 31 de dezembro de 2009, conforme requerido pela Deliberao CVM n 560, de 11 de dezembro de 2008, alcanou o montante de R$4,3 milhes, valor composto somente por benefcios de curto prazo. a. Objetivos da poltica ou prtica de remunerao:
A poltica de remunerao da Companhia para seus administradores, incluindo os membros do Conselho de Administrao, os Diretores estatutrios e no estatutrios, em linha com as melhores prticas de governana corporativa, visa a atrair e reter os melhores profissionais do mercado. A remunerao estabelecida com
209
i. descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles: Os membros do Conselho de Administrao e dos comits da Companhia, assim como os membros do conselho fiscal recebem apenas remunerao fixa mensal pelo desempenho de suas funes, e no fazem jus a benefcios diretos e indiretos e participao nos resultados. Os membros suplentes do Conselho de Administrao recebem remunerao por cada reunio de que participem. A remunerao dos membros de comits da Companhia no composta por outros elementos para alm da remunerao fixa. Portanto, alm de referida remunerao mensal fixa, no h outros elementos na remunerao dos membros do Conselho de Administrao e do conselho fiscal. Por sua vez, a remunerao da diretoria estatutria composta de uma parte fixa e outra varivel. A parte fixa composta pelo salrio e pelo plano de sade. A parte varivel paga como bnus e depende de um processo de avaliao de desempenho modelo 360 onde se verificam os desempenhos comportamentais e de resultados na atividade. O objetivo de cada elemento da remunerao dos administradores incentivar o alinhamento de interesses dos administradores com as metas da Companhia, de forma a estimular o comprometimento dos mesmos e tambm atrair e manter profissionais altamente qualificados. ii. qual a proporo de cada elemento na remunerao total: Este subitem no se aplica aos membros do Conselho de Administrao e do conselho fiscal, haja vista que o nico elemento de suas respectivas remuneraes um valor fixo mensal. Quanto diretoria, em 2009, a remunerao varivel foi de 28,9% da remunerao total e a remunerao fixa, 71,1%. metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao: iii. metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao: No h metodologia de clculo e de reajuste especfico para cada um dos elementos. Referente remunerao fixa mensal, em todos os exerccios sociais o reajuste feito de acordo com os percentuais dos dissdios coletivos. Os salrios dos conselheiros no foram reajustados. Com relao ao bnus (que a remunerao varivel), o valor efetivamente reconhecido para a diretoria estatutria no resultado do exerccio findo 31 de dezembro de 2009 foi de R$1.039.061,62 e o estimado para o exerccio de 2010 de R$ 971.406,94. No h indicadores financeiros que sejam levados em considerao para o estabelecimento da remunerao varivel dos diretores da Companhia. Para determinao da remunerao varivel utilizado um processo de avaliao de desempenho individual, modelo 360 onde se verificam os desempenhos comportamentais e de resultados na atividade. Esta avaliao tambm leva em conta iniciativa, pr-atividade, tomada de decises, postura profissional, relacionamento interpessoal, trabalho em equipe e o alinhamento com os valores da Companhia. O plano de sade da diretoria concedido pela Companhia no possui metodologia de clculo e reajuste especficos, sendo que seu reajuste feito com base em determinao da companhia seguradora. iv. razes que justificam a composio da remunerao: Conforme descrito na alnea i acima, as razes para composio da remunerao so o incentivo na melhoria da gesto da Companhia e a permanncia dos seus executivos, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo. c. Principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na determinao de cada elemento da remunerao:
Assim como para todos empregados da Companhia, os indicadores de desempenho so o atingimento de metas operacionais e financeiras e no desempenho individual. No h indicadores financeiros que sejam levados em considerao para estabelecimento da remunerao varivel. Para determinao da remunerao
210
A remunerao estruturada em uma parte fixa e uma parte varivel, sendo esta ltima sujeita a ajustes para refletir a avaliao individual, modelo 360, onde se verificam os desempenhos comportamentais e de resultados na atividade. e. Como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses da Companhia de curto, mdio e longo prazo:
O formato da remunerao acima descrito est alinhado aos interesses de curto, mdio e longo prazo da Companhia. Conforme descrito no item 13.1 b) alnea i acima, a poltica de remunerao, com componente fixo e componente varivel, visa o incentivo na melhoria da gesto da Companhia e a permanncia dos seus executivos, proporcionando ganhos ao estimular o comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo. f. No h. g. No h. 13.2. Remunerao reconhecida no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do 3 conselho fiscal :
2010 Nmero de membros Remunerao fixa anual (em R$) Salrio ou pr-labore Benefcios diretos e indiretos Remunerao por participao em Comits Plano de Sade Outros Remunerao Varivel (em R$) Bnus Participao nos resultados Remunerao por participao em reunies Comisses Outros Benefcios ps-emprego Benefcios motivados pela cessao do exerccio do cargo Remunerao baseada em aes Valor por rgo da remunerao Remunerao Total (em R$) Conselho De Administrao 10,0 2.040.000,0 2.040.000,0 2.040.000,0
Existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio da Companhia:
Para evitar a duplicidade, os valores computados como remunerao dos membros do conselho de administrao devem ser descontados da remunerao dos diretores que tambm faam parte daquele rgo.
211
13.3.
Em relao remunerao varivel dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte contedo: a. rgo; b. nmero de membros; c. em relao ao bnus: (i) valor mnimo previsto no plano de remunerao; (ii) valor mximo previsto no plano de remunerao; (iii) valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas; e (iv) valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais; d. em relao participao no resultado: (i) valor mnimo previsto no plano de remunerao; (ii) valor mximo previsto no plano de remunerao; (iii) valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas; e (iv) valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 4 ltimos exerccios sociais: :
Este item no se aplica remunerao do conselho de administrao e do conselho fiscal, que composta exclusivamente por uma parte fixa. Relativamente remunerao varivel da diretoria estatutria, esta composta unicamente pelo bnus, uma vez que a Companhia no possui um plano de participao no resultados. No h indicadores financeiros que sejam levados em considerao para estabelecimento da remunerao varivel dos diretores da Companhia. Para determinao da remunerao varivel utilizado um processo de avaliao de desempenho modelo 360 onde se verificam os desempenhos comportamentais e de resultados na atividade. Esta avaliao tambm leva em conta iniciativa, pr-atividade, tomada de decises, postura profissional, relacionamento interpessoal, trabalho em equipe e o alinhamento com os valores da Companhia. Dessa forma, e considerando que a Companhia no tem qualquer valor mnimo ou mximo previsto no seu bnus, nem qualquer valor previsto caso as metas estabelecidas fossem atingidas, o valor mnimo de remunerao varivel que os diretores da Companhia podem receber zero. O valor do bnus efetivamente reconhecido para a diretoria estatutria no resultado do exerccio findo 31 de dezembro de 2009 foi de R$1.039.061,62 e o estimado para o exerccio de 2010 de R$ 971.406,94, estimativa esse que depender da anlise de desempenho que realizada conforme mencionado nos pargrafos acima. 13.4. Em relao ao plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria, em vigor no ltimo exerccio social e previsto para o exerccio social corrente: a. Termos e condies gerais:
O Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia (Plano), aprovado na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 9 de Maro de 2007, ser administrado pelo Conselho de Administrao, que ter competncia privativa para deliberar sobre a emisso das aes objeto do Plano, cabendo-lhe, ainda, tomar
Para evitar a duplicidade, os valores computados como remunerao dos membros do conselho de administrao devem ser descontados da remunerao dos diretores que tambm faam parte daquele rgo.
212
(ii) Definir, dentro do limite do capital autorizado e respeitado o limite mximo de aces atribuveis ao Plano, a quantidade de pes e a forma de distribuio destas entre os funcionrios elegveis, o preo de exerccio das opes, as condies de exerccio e eventuais restries para a alienao das aes adquiridas ou subscritas; (iii) Prorrogar, de forma genrica ou conforme o caso, o prazo final para o exerccio das opes em vigor; (iv) Modificar os termos e condies das opes outorgadas no caso de alguma alterao nas leis aplicveis, (v) Propor alteraes no Plano a serem submetidas aprovao da Assemblia Geral Extraordinria da Companhia; (vi) Autorizar o Presidente da Companhia a firmar os contratos de opo com os participantes do Plano, bem como os contratos de subscrio de aes e eventuais aditivos, quando necessrio; (vii) Decidir os casos omissos, observadas as orientaes gerais do Plano e as disposies legais aplicveis espcie. As aes objeto do Plano so aes ordinrias nominativas emitidas pela Companhia, nos limites do capital autorizado, e no podero ultrapassar 2% do capital social da Companhia por ano. So elegveis para participar do Plano, os administradores e empregados da Companhia e das sociedades que estejam sob o seu controle direto ou indireto que ocupem as seguintes funes: (i) Estatutrios e executivos indicados pelo Conselho de Administrao.
Tambm so elegveis os empregados da Companhia e de suas controladas que, a critrio do Conselho de Administrao, tenham se destacado por contribuir significativamente para o desempenho da Companhia, ou cuja contratao seja de vital importncia para a boa execuo dos planos e estratgias da Companhia. Em qualquer das hipteses acima, para se tornar participante do Plano, o funcionrio elegvel dever ser formalmente indicado pelo Conselho de Administrao, que determinar, ainda, a quantidade, prazo e preo das aes a serem outorgadas. Fucionrios externos no sero elegveis para receber qualquer opo de subscrio de aes atravs do Plano. O Conselho de Administrao poder dispensar o tratamento diferenciado a funcinrios elegveis e/ou participantes que se encontrem em situao similar, no estando obrigado por qualquer regra de isonomia ou analogia a estender a quaisquer outros participantes eventual condio, benefcio ou deliberao que entenda aplicvel apenas a determinado(s) participante(s). Nenhuma disposio do Plano conferir quaisquer direitos aos seus beneficirios relativos a garantia de permanncia como empregado da Companhia ou de suas controladas, tampouco interferir de qualquer modo no direito da Companhia ou de suas controladas de, consoante as condies legais e as decorrentes do contrato de trabalho, rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o participante. Nenhuma disposio do Plano conferir, ainda, a qualquer titular de opes, direitos concernentes sua permanncia no cargo de diretor at p trmino do mandato respectivo, ou interferir de qualquer modo com o direito da Companhia ou de suas controladas de destitu-lo a qualquer tempo, nem assegurar o direito de reeleio para o cargo.
213
O Plano, aprovado na Assemblia Geral Extraordinria realizada em 9 de maro de 2007, tem por objetivo estabelecer regras para que determinados empregados da Companhia possam adquirir aes de sua emisso atravs da outorga de opo de compra de aces. c. Forma como o plano contribui para esses objetivos:
Este plano visa despertar em tais empregados o senso de propriedade e o envolvimento pessoal no desenvolvimento e no sucesso financeiro da Companhia, encorajando-os a devotar seus melhores esforos aos negcios sociais, contribuindo, assim, para o implemento dos interesses da Companhia e de seus acionistas. Este modelo visa ainda reter os administradores e empregados contemplados em face do compartilhamento da valorizao das aes da Companhia. d. Como o plano se insere na poltica de remunerao da Companhia:
O Plano insere-se numa poltica de remunerao que visa premiar os estatutrios e executivos indicados pelo Conselho de Administrao, bem como todos os empregados que, a critrio da Presidncia da Companhia, se tenham destacado por contribuir significativamente para o desempenho da Companhia, ou cuja contratao seja de vital importncia para a boa execuo dos planos e estratgias da Companhia. e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, mdio e longo prazo:
O Plano alinha com os interesses dos administradores e da Companhia na medida em que visa despertar nos administradores e empregados participantes o senso de propriedade e o envolvimento pessoal no desenvolvimento e no sucesso financeiro da Companhia, encorajando-os a devotar os seus melhores esforos aos negcios sociais, contribuindo, assim, para o implemento dos interesses da Companhia e de seus acionistas no curto, mdio e longo prazo. Vale ressaltar que as opes, quando outorgadas, so pessoais e instranferveis, salvo nas hipteses decorrentes de sucesso por falecimento do participante, tal como tratadas no Plano, o que demonstra o comprometimento dos administradores e empregados. f. Nmero mximo de aes abrangidas:
A quantidade total das aes destinadas ao Plano no poder ultrapassar os 2% do capital social da Companhia por ano. Para efeitos desse limite, sero consideradas todas as opes outorgadas com base no Plano, bem como as aes j adquiridas ou subscritas pelos respectivos participantes em decorrncia do Plano, estejam elas ou no em seu poder. g. Nmero mximo de opes.
O programa de outorga de opes de compra de aes de 2007 estabele como limite um nmero mximo de opes que resulte em uma diluio de 2% do capital social da Companhia imediatamente aps a homologao do aumento de capital aprovado em 23 de maro de 2007, relacionado oferta pblica inicial da Companhia. h. Condies de aquisio de aes:
Todos os empregados da Companhia que so elegveis ao Plano so signatrios de um Termo de Adeso Poltica de Negociao com Valores Mobilirios da Companhia, no qual declaram ter integral conhecimento das disposies constantes neste documento, obrigando-se pautar suas aes sempre em conformidade com tais regras.
214
O preo de compra e subscrio das aes ser determinado com base no valor unitrio da aes da Companhia, segundo os seguintes critrios: (i) Para as opes outorgadas no lanamento do Plano para o programa de 2007, ser equivalente ao preo de distribuio por ao fixado na oferta pblica inicial da Companhia. Vale ressaltar que nenhuma opo foi outorgada no programa de 2007.
(ii) Para as demais outorgas, o valor correspondente mdia aritmtica do valor das aes verificado nos preges dos cinco dias anteriores data da outorga. No haver atualizao monetria do preo de opo. j. Critrios para fixao do prazo de exerccio:
O prazo para exerccio das opes obedecer as seguintes regras: (i) At das opes poder ser exercida ao final de 24 meses a contar da data de outorga;
(ii) At 2/4 das opes poder ser exercida ao final de 36 meses a contar da data de outorga; (iii) At 3/4 das opes poder ser exercida ao final de 48 meses a contar da data de outorga; e (iv) O total das opes poder ser exercida ao final de 60 meses a contar da data de outorga, sendo que o prazo mximo de exerccio ser de 72 meses.
A liquidao dever ser feita vista, no ato de subscrio, salvo na hiptese de o beneficirio optar por vender imediatamente em bolsa de valores as aes adquiridas, caso em que o pagamento poder ser feito mediante a emisso pelo beneficirio de nota promissria pro-soluto com vencimento no primeiro dia til aps a liquidao financeira da transao.
215
As opes outorgadas aos participantes, decorridos ou no os prazos de reserva de direito, so pessoais e instranferveis, salvo nas hipteses decorrentes de sucesso por falecimento do participante. Conforme estabelecido na Poltica de Negociao com Valores Mobilirios da Companhia, h impedimento no exerccio de opes, bem como na compra ou na venda de aes de emisso da Companhia sempre quando seus signatrios estiverem de posse de informao relevante ainda no divulgada ao mercado. Adicionalmente, a Poltica de Negociao com Valores Mobilirios da Companhia estabelece que seus signatrios devero abster-se de exercer opes e de comprar ou vender aes de emisso da Companhia durante os perodos de bloqueio, quando comunicados pela Diretoria de Relaes com Investidores, conforme previsto na referida poltica. A Companhia pratica seu perodo de bloqueio no perodo de quinze dias antecedentes divulgao ou publicao de suas Informaes Trimestrais (ITR) e demonstraes financeiras padronizadas anuais (DFP), sendo que essa mesma regra aplicvel caso a Companhia opte por divulgar dados operacionais e financeiros preliminares anteriormente divulgao dos resultados auditados. m. Critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou extino do plano:
O Plano dever ser ajustado sempre que ocorrer alguma alterao do nmero, espcie e classe de aes da Companhia em decorrncia de grupamento, desdobramento, bonificaes de aes de uma espcie ou classe em outra ou converso de aes em outros valores mobilirios de emisso da Companhia. Compete ao Conselho de Administrao, modificar, suspender ou extinguir o Plano, notadamente na ocorrncia de fatores que importem em alterao significativa do panorama econmico, que possa comprometer a situao financeira da Companhia. A extino, alterao ou suspenso do Plano deve ser aprovada pelo Conselho de Administrao da Companhia. n. Efeitos da sada do administrador dos rgos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remunerao baseado em aes:
Em caso de desligamento voluntrio do participante ou desligamento do participante por iniciativa da Companhia, por qualquer razo, exceto por justa causa, este poder exercer as opes que no tenham sido exercidas at data do desligamento, respeitadas as regras de reserva de direito, em no mximo 30 dias do desligamento. No caso de desligamento do participante por iniciativa da Companhia em decorrncia de justa causa, todas as opes que lhe tenham sido concedidas, estejam elas aptas para exerccio segundo as regras da reserva de direito, estaro automaticamente extintas de pleno direito, independente de aviso prvio ou de indenizao a qualquer ttulo. 13.5. Quantidade de aes ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobilirios conversveis em aes ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, 5 agrupados por rgo, na data de encerramento do ltimo exerccio social :
A tabela abaixo demonstra a quantidade de aes de emisso da Companhia detidas pelos administradores da Companhia:
Aes rgo Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Total Aes Ordinrias 23 0 0 23 Capital Total (%) 0% 0% 0% 0%
Conforme o disposto na seo 15 abaixo, a Companhia diretamente controlada pela FB, A tabela abaixo demonstra a quantidade de aes de emisso da FB detidas pelos administradores da Companhia:
5
Para evitar a duplicidade, quando uma mesma pessoa for membro do conselho de administrao e da diretoria, os valores mobilirios por ela detidos devem ser divulgados exclusivamente no montante de valores mobilirios detidos pelos membros do conselho de administrao.
216
(1) Um membro da Diretoria que tambm membro do Conselho de Administrao da Companhia detm aes de emisso da Companhia. Para os fins do clculo do total de aes na tabela acima, foram desconsideradas as aes indicadas como da titularidade da Diretoria, tendo em vista que referidas aes j estavam descriminadas no campo relativo ao Conselho de Administrao.
A FB, por sua vez, controlada por J&F e ZMF. A J&F controlada por ZMF Participaes Ltda., WWMB Participaes Ltda., JJMB Participaes Ltda., JJBJ Participaes Ltda., VNMB Participaes Ltda., VVMB Participaes Ltda., VLBM Participaes Ltda. e pela prpria ZMF. As tabelas abaixo demonstram a quantidade de quotas de emisso de cada uma dessas sociedades que so detidas pelos administradores da Companhia: ZMF Participaes Ltda.
Aes rgo Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Total Quotas 72.234.989 0 0 72.234.989 Capital Total (%) 99,99 0% 0% 99,99
(1) Um membro da Diretoria que tambm membro do Conselho de Administrao da Companhia detm aes de emisso da Companhia. Para os fins do clculo do total de aes na tabela acima, foram desconsideradas as aes indicadas como da titularidade da Diretoria, tendo em vista que referidas aes j estavam descriminadas no campo relativo ao Conselho de Administrao.
217
(1) Um membro da Diretoria que tambm membro do Conselho de Administrao da Companhia detm aes de emisso da Companhia. Para os fins do clculo do total de aes na tabela acima, foram desconsideradas as aes indicadas como da titularidade da Diretoria, tendo em vista que referidas aes j estavam descriminadas no campo relativo ao Conselho de Administrao.
O ZMF controlada por Jos Batista Jnior, Joesley Mendona Batista, Wesley Mendona Batista, Vanessa Mendona Batista, Vivianne Mendona Batista e Valre Batista Mendona Ramos. A tabela acima j evidencia a quantidade de quotas de emisso do ZMF que so detidas pelos administradores da Companhia. 13.6. Em relao remunerao baseada em aes reconhecida no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente, do conselho de administrao e da diretoria estatutria: (a) rgo; (b) nmero de membros; (c) em relao a cada outorga de opes de compra de aes; (i) a data de outorga; (ii) quantidade de opes outorgadas; (iii) prazo para que as opes se tornem exercveis; (iv) prazo mximo para exerccio das opes; (v) prazo de restrio transferncia das aes; (vi) preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes: (I) em aberto no incio do exerccio social; (II) perdidas durante o exerccio social; (III) exercidas durante o exerccio social; (IV) expiradas durante o exerccio social; (d) valor justo das opes na data de outorga; (e) diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes 6 outorgadas. :
Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada. 13.7. Em relao s opes em aberto do conselho de administrao e da diretoria estatutria ao final do ltimo exerccio social: (a) rgo; (b) nmero de membros; (c) em relao as opes no exercveis; (i) quantidade; (ii) data que se tornaro exercveis; (iii) prazo mximo para exerccio das opes; (iv) prazo de restrio transferncia das aes; (v) prazo mdio ponderado de exerccio; (vi) valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social; (d) em relao s opes exercveis; (I) quantidade; (II) prazo mximo para exerccio das opes; (III) prazo de restrio transferncia das aes; (IV) preo mdio ponderado de exerccio; (V) valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social; (VI) valor justo do 7 total das opes no ltimo dia do exerccio social :
Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada. 13.8. Em relao s opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria, nos 3 ltimos exerccios sociais: (a) orgo; (b) nmero de membros; (c) em relao as opes exercidas: (i) nmero de aes; (ii) preo mdio ponderado de exerccio; e (iii) valor total da diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das aes relativas s opes exercidas; (d) em relao s aes entregues informar: (I) nmero de aes; (II) preo mdio ponderado de aquisio; e (III) valor total da diferena entre o valor de aquisio e o valor de mercado das aes adquiridas:
Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada.
Para evitar a duplicidade, os valores computados como remunerao dos membros do conselho de administrao devem ser descontados da remunerao dos diretores que tambm faam parte daquele rgo. 7 Para evitar a duplicidade, os valores computados como remunerao dos membros do conselho de administrao devem ser descontados da remunerao dos diretores que tambm faam parte daquele rgo.
218
Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada. b. Dados e premissas utilizadas no modelo de precificao, incluindo o preo mdio ponderado das aes, preo de exerccio, volatilidade esperada, prazo de vida da opo, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco:
Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada. c. Mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exerccio antecipado:
Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada. d. Forma de determinao da volatilidade esperada:
Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada. e. Se alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na mensurao de seu valor justo:
Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada. 13.10. Em relao aos planos de previdncia em vigor conferidos aos membros do conselho de administrao e aos diretores estatutrios, incluir as seguintes informaes: (a) orgo; (b)nmero de membros; (c) nome do plano; (d) quantidade de administradores que renem as condies para se aposentar; (e) condies para se aposentar antecipadamente; (f) valor atualizado das contribuies atualizadas no plano de previdncia at o encerramento do ltimo exerccio social, descontada a parcela relativa a contribuies feitas diretamente pelos administradores; (g) valor total acumulado das contribuies realizadas durante o ltimo exerccio social, descontada a parcela relativa a contribuies feitas diretamente pelos administradores; e (h) se h possibilidade de resgate antecipado e quais as condies:
No h.
219
Conselho De Administrao Diretoria Executiva Conselho Fiscal (anual) (anual) (anual) Nmero de membros 5,4 3,1 4,3 Valor da maior remunerao individual (em R$) 120.000,0 1.954.239,3 30.000,0 Valor da menor remunerao individual (em R$) 120.000,0 646.921,1 30.000,0 Valor mdio de remunerao individual (em R$) 125.925,9 1.158.560,4 29.651,2 (1) Valor mdio de remunerao considerando a remunerao total paga aos Conselheiros da Companhia durante 12 meses, incluindo aqueles Conselheiros que ficaram no cargo por menos de 12 meses.
13.12.
Descrio dos arranjos contratuais, aplices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequncias financeiras para a Companhia:
No h. 13.13. Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar o percentual da remunerao total de cada rgo reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contbeis que tratam desse assunto:
Percentual da Remunerao dos rgos Conselho de Administrao 2009 2010 480.000,0 600.000,0 680.000,0 840.000,0 70,6% 71,4% Diretoria Executiva 2009 2010 1.954.239,3 1.954.239,3 3.591.537,3 3.359.545,7 54,4% 58,2% Conselho Fiscal 2009 2010 0,0 0,0 127.500,0 150.000,0 0,0% 0,0%
Pessoas Ligadas a FB Participaes S.A. Total do Conselho de Administrao Participao de Pessoas Ligadas
Pessoas Ligadas a FB Participaes S.A. Total do Diretoria Executiva Participao de Pessoas Ligadas
Pessoas Ligadas a FB Participaes S.A. Total do Conselho Fiscal Participao de Pessoas Ligadas
13.14.
Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado da Companhia como remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo, por qualquer razo que no a funo que ocupam, como por exemplo, comisses e servios de consultoria ou assessoria prestados:
No h.
220
Os conselheiros Joesley Mendona Batista, Wesley Mendona Batista e Jos Batista Junior so tambm conselheiros da JBS USA, porm no receberam qualquer remunerao pelo exerccio do cargo por parte da JBS USA. Pelo exerccio do cargo de diretores executivos da JBS USA, Wesley Mendona Batista e Jos Batista Junior receberam, no ano de 2009, a remunerao total de US$ 1.919.947,00. 13.16. Outras informaes que a Companhia julga relevantes:
Para um melhor entendimento deste Formulrio de Referncia e as atividades da Companhia, apresentamos abaixo um glossrio de definies utilizadas neste Formulrio de Referncia. Administrao Assemblia Geral Bertin BM&FBOVESPA BNDES BNDESPAR Cofins Companhia Conselho de Administrao CVM Diretoria dlar, dlares ou US$ dlar australiano, dlares australianos ou A$ FB Formulrio de Referncia JBS USA J&F Lei das Sociedades por Aes Novo Mercado A administrao da Companhia formada pelo Conselho de Administrao e Diretoria Assemblia geral de acionistas da Companhia Bertin S.A. BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico Social BNDES Participaes S.A., subsidiria integral do BNDES Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social JBS S.A. Conselho de Administrao da Companhia Comisso de Valores Mobilirios A Diretoria da Companhia Moeda corrente dos Estados Unidos Moeda corrente da Austrlia FB Participaes S.A. O presente formulrio de referncia da JBS S.A., conforme alterado JBS USA Holdings, Inc. J&F Participaes S.A. Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada Segmento especial de negociao introduzido em 2000 pela BM&FBOVESPA, com o conjunto mais rigoroso de prticas de governana corporativa dentre todos os segmentos Pilgrims Pride Corporation
221
A Companhia e suas subsidirias possuem, atualmente, um total de 122.801 funcionrios alocados nas reas administrativa, comercial e industrial/operacional. A evoluo do quadro de empregados da Companhia em 2007, 2008 e 2009 est descrita abaixo:
2007 4.092 1.010 43.395 48.497 Em 31 de dezembro de 2008 4.255 1.471 49.368 55.094 2009 13.363 3.281 107.292 123.936 Em maro de 2010 13.071 3.358 106.372 122.801
A Companhia e suas subsidiarias possuam o seguinte nmero de empregados em 2007, 2008 e 2009 divididos por localizao geogrfica:
Em 31 de dezembro de 2007 Em 31 de dezembro de 2008 Em 31 de dezembro de 2009 48.281 4.734 60.638 6.302 2.314 1.667 123.936 Em maro de 2010
Brasil 18.067 17.787 Argentina 3.606 5.059 Estados 20.949 23.091 Unidos Austrlia 4.146 6.995 Itlia 1.729 2.162 Outros* Total 48.497 55.094 *Outros refere-se a Uruguai, Paraguai, China e Hong Kong.
b.
nmero de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localizao geogrfica):
A Companhia e suas subsidirias possuem atualmente um total de 4.612 funcionrios terceirizados alocados nas reas administrativa, comercial e industrial/operacional. A evoluo do quadro de funcionrios terceirizados da Companhia em 2007, 2008, 2009 e durante o exerccio social corrente com base na atividade desempenhada est descrita abaixo:
Em 31 de dezembro de 2007 163 40 1.729 1.932 2.303 Em maro de 2009 462 132 4.011 4.605
A Companhia e suas subsidiarias possuam o seguinte nmero de funcionrios terceirizados em 2007, 2008, 2009 e no exerccio social corrente, divididos por localizao geogrfica:
Em 31 de dezembro de 2007 720 143 835 165 69 2008 743 213 965 292 90 2009 1.558 190 2.443 254 93 67 Em 31 de maro de 2010 1.556 194 2.446 254 95 67
222
c.
ndice de rotatividade:
A tabela abaixo mostra o ndice de rotatividade para os exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009:
2007 ndice de Rotatividade 3,68 2008 (em %) 1,85 2009 2,43
Para o exerccio social corrente, at maro de 2010, a rotatividade de 2,32%. d. exposio da Companhia a passivos e contingncias trabalhistas:
A tabela abaixo demonstra a exposio da Companhia a passivos e contingncias trabalhistas, sem considerar os montantes provisionados.
2007 (em R$ milhes) Montante das Contingncias 4,6 2008 (em R$ milhes) 5,8 2009(em R$ milhes) 23,4
Para maiores informaes a respeito da exposio da Companhia a passivos e contingncias trabalhistas, vide as sees 4.3 e 4.7 deste Formulrio de Referncia. 14.2. Comentrios sobre qualquer alterao relevante ocorrida com relao aos nmeros divulgados no item 14.1 acima:
O aumento do nmero de funcionrios e da exposio da Companhia a passivos e contingncias trabalhistas de 2007 para 2008 decorre principalmente da aquisio da Smithfield Beef pela JBS USA. Para maiores informaes a respeito da aquisio da Smithfield Beef pela JBS USA, vide a seo 6.5 deste Formulrio de Referncia. O aumento do nmero de funcionrios e da exposio da Companhia a passivos e contingncias trabalhistas de 2008 para 2009 decorre principalmente da aquisio do controle acionrio da Pilgrims Pride e da associao com Bertin. Para maiores informaes a respeito da aquisio da Pilgrims Pride e da associao com Bertin, vide a seo 6.5 deste Formulrio de Referncia. 14.3. a. Descrio das polticas de remunerao dos empregados da Companhia: Poltica de salrios e remunerao varivel:
A poltica de Remunerao e Estrutura do grupo da Companhia visa proporcionar aos funcionrios nveis salariais competitivos com o mercado, dentro das disponibilidades oramentrias, de forma a atrair, recompensar e reter os profissionais melhores qualificados. A poltica vlida para todos os nveis hierrquicos da empresa, de todas as filiais da Companhia, exceto Diretoria Executiva. b. Poltica de benefcios:
Alm dos benefcios concedidos por fora de lei, a Companhia oferece a todos os seus empregados no Brasil, excluindo seus Diretores, auxlio alimentao, auxlio-refeio e transporte e demais benefcios provenientes de acordos e convenes coletivas de trabalho. Na Argentina, a Companhia oferece aos seus empregados assistncia mdica, vale refeio, um bnus anual igual a um salrio mensal, do qual 50% pago em junho e 50% em dezembro, perodos de frias que aumentam de acordo com a senioridade do empregado, creche para crianas de at cinco anos de idade na instalao da Swift em Rosrio e preos com descontos aos empregados para a compra de produtos da Swift. Nos Estados Unidos e Austrlia, proporcionamos certos benefcios a substancialmente todos os empregados assalariados. Eles incluem benefcios de sade e bem-estar, seguro de incapacidade e de vida, reembolso de educao e instruo e programa de assistncia ao empregado. Na Itlia, em todos os estabelecimentos da Inalca so disponibilizados refeitrios para os colaboradores, sendo descontada uma contribuio em folha de pagamento de cerca de 20% do custo da refeio na empresa. Os
223
Mediante aprovao do Conselho de Administrao, a Companhia pode oferecer aos seus administradores e/ou empregados que tenham se destacado por contribuir significativamente para o desempenho da Companhia, ou cuja contratao seja de vital importncia para a boa execuo dos planos e estratgias da Companhia, a possibilidade de aderir ao Plano de Opo de Compra de Aes aprovado na Assemblia Geral Extraordinria da Companhia realizada em 9 de maro de 2007. O Conselho de Administrao responsvel pela seleo dos empregados que tero direito ao plano, bem como por definir o nmero de opes que sero oferecidas. O prazo para exerccio obedecer as seguintes regras: (i) At das opes poder ser exercida ao final de 24 meses a contar da data de outorga;
(ii) At 2/4 das opes poder ser exercida ao final de 36 meses a contar da data de outorga; (iii) At 3/4 das opes poder ser exercida ao final de 48 meses a contar da data de outorga; e (iv) O total das opes poder ser exercida ao final de 60 meses a contar da data de outorga, sendo que o prazo mximo de exerccio ser de 72 meses. O preo de outorga ser o correspondente a: (i) para as opes outorgadas no lanamento do plano, o preo de distribuio fixado no IPO da Companhia ocorrido em 2007; (ii) para as demais outorgas, o valor correspondente mdia aritmtica do valor das aes da Companhia, verificado nos preges dos cinco dias anteriores data de outorga. A quantidade total das aes destinadas ao Plano no poder ultrapassar 2% do capital social da Companhia por ano. At a presente data, nenhuma opo foi oferecida. A nenhum empregado da Companhia foi dado o direito de aderir ao Plano de Opo de Compra. Adicionalmente, a Administrao da Companhia no pretendo, nos curto prazo, implementar o Plano de Opo de Compra de Aes. 14.4. Descrio das relaes entre a Companhia e sindicatos:
A Companhia acredita possuir boas relaes com seus empregados e com os sindicatos que os representam. Nos ltimos sete anos a Companhia passou apenas por uma greve e todos os empregados so representados por sindicatos de cada Estado onde a Companhia atua, quais sejam: Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias de Carne e Derivados, Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias de Alimentao, Federao dos Trabalhadores na Indstria, Sindicato dos Trabalhadores na Movimentao de Mercadorias em Geral e Auxiliar na Administrao em Geral, Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias de Alimentos e do lcool e Refinao de Acar, Sindicato dos Condutores de Veculos Rodovirios e Trabalhadores em Transporte de Cargas, Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias de Carnes, Derivados, Frios, Casas de Carnes e Congneres, Sindicato dos Trabalhadores em Transportes Rodovirios, Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias de Alimentao e Afins, Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias de Carnes e Derivados de Frios, Sindicato dos Trabalhadores nas Indstrias de Produtos Alimentcios, Federao Interestadual dos Trabalhadores nas Indstrias e Sindicato dos Empregados em Empresas de Industrializao Alimentcia. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia tinha um total de aproximadamente 114.322 empregados em todo o mundo. A maioria desses empregados representada por sindicatos e as relaes da Companhia com esses empregados so regidas por acordos coletivos de trabalho. Nos Estados Unidos, a Companhia tem 8 acordos coletivos ou outros acordos trabalhistas que iro expirar em 2009 e 2010, abrangendo aproximadamente 17.555 empregados. Na Austrlia, a Companhia tem 20 acordos trabalhistas, 14 dos quais iro expirar entre 2010 e 2014. Na Argentina, os empregados so representados por diversos sindicatos, entre os quais podemos mencionar o Convenio 56/75, que compreende os funcionrios de todas as plantas e representa os trabalhadores das
224
A Companhia diretamente controlada pela FB Participaes. Na data deste Formulrio de Referncia, a FB detinha 1.399.867.018 aes ordinrias da Companhia, correspondentes a 54,5% do seu capital total. De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, a Companhia possui apenas aes ordinrias de classe nica. Atualmente, tendo em vista a reorganizao societria da Companhia ocorrida em dezembro de 2009, descrita no item 6.5 deste Formulrio de Referncia, a FB sucedeu a J&F e a ZMF em seus direitos e obrigaes oriundos do Acordo de Acionistas. Vide seo 15.5 deste Formulrio de Referencia para uma descrio detalhada de tal Acordo de Acionistas. Seguem abaixo as informaes sobre a FB:
% em aes ordinrias e na totalidade do capital social da Companhia 54,5% 0% 0% 0% 0%
Nome FB Participaes S.A. Jos Batista Sobrinho Joesley Mendona Batista Jos Batista Jnior Wesley Mendona Batista
(*)
Os Srs. Joesley Mendona Batista, Wesley Mendona Batista, Jos Batista Sobrinho e Jos Batista Jnior so acionistas controladores indiretos da Companhia, de modo que no so parte do acordo de acionistas diretamente, mas sim atravs da FB Patricipaes S.A.
A FB Participaes, por sua vez, controlada por J&F Participaes S.A. e ZMF Fundo de Investimento em Participaes. Os outros acionistas da FB so Bertin Fundo de Investimento em Participaes, Jos Batista Sobrinho, Joesley Mendona Batista e Jos Batista Jnior, conforme a tabela abaixo.
FB Participaes S.A. Nome J&F Participaes S.A. ZMF Fundo de Investimento em Participaes Bertin Fundo de Investimento em Participaes Jos Batista Sobrinho Joesley Mendona Batista Jos Batista Jnior Nacionalidade Brasileira Brasileira Brasileira Brasileira Brasileira Brasileira CPF/CNPJ 00.350.763/0001-62 08.661.352/0001-08 00.350.763/0001-62 052.970.871-04 376.842.211-91 194.087.141-72 Aes 2.174.890.395 302.126.450 2.334.370.128 1 1 1 % do Capital social 45,20 6,28 48,52 0 0 0
A J&F Participaes S.A. controlada por ZMF Participaes Ltda., WWMB Participaes Ltda., JJMB Participaes Ltda., JJBJ Participaes Ltda., VNMB Participaes Ltda., VVMB Participaes Ltda., VLBM Participaes Ltda. e ZMF Fundo de Investimento em Participaes, conforme a tabela abaixo.
J&F Participaes S.A. Nome ZMF Participaes Ltda. WWMB Participaes Ltda. JJMB Participaes Ltda. JJBJ Participaes Ltda. VNMB Participaes Ltda. VVMB Participaes Ltda. Nacionalidade Brasileira Brasileira Brasileira Brasileira Brasileira Brasileira CPF/CNPJ 08.706.916/0001-73 07.704.137/0001-76 07.704.144/0001-78 07.704.148/0001-56 07.704.046/0001-30 07.704.039/0001-39 Aes 258.517 258.516 258.516 258.516 258.516 258,516 %do Capital social 8,16 8,15 8,15 8,15 8,16 8,16
225
Seguem abaixo tabelas com a composio acionria de cada um dos acionistas da J&F Participaes S.A., at os controladores que sejam pessoas fsicas. ZMF Participaes Ltda.
ZMF Participaes Ltda. Nome Jos Batista Sobrinho Nacionalidade Brasileira CPF/CNPJ 052.970.871-04 Quotas 72.234.989 %do Capital social 99,99
226
ZMF Fundo de Investimento em Participaes, conforme a tabela acima, controlada por Jos Batista Jnior, Joesley Mendona Batista, Wesley Mendona Batista, Vanessa Mendona Batista, Vivianne Mendona Batista e Valre Batista Mendona Ramos.
A Bertin Fundo de Investimento em Participaes controlada por Bracol Holding e Blessed Holding, conforme a tabela abaixo.
Bertin Fundo de Investimento em Participaes Nome Bracol Holding Ltda Blessed Holding Nacionalidade Brasileira Estrangeira CPF/CNPJ 01.597.168/0001-99 Quotas 622.210 1.162.790 %do Capital social 34,86 65,14
Seguem abaixo tabelas com a composio acionria de cada um dos acionistas da Bertin Fundo de Investimento em Participaes, at os controladores que sejam pessoas fsicas. Bracol Holding Ltda.
Bracol Holding Ltda. Nome Heber Participaes S.A. Silmar Roberto Bertin Nacionalidade Brasileira Brasileira CPF/CNPJ 01.523.814/0001-73 015.751.668-79 Quotas 1.533.704.188 2 %do Capital social 100,00 0,00
227
228
15.2.
Lista contendo as informaes abaixo sobre os acionistas, ou grupos de acionistas que agem em conjunto ou que representam o mesmo interesse, com participao igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espcie de aes e que no estejam listados no item 15.1:
% em aes ordinrias e na totalidade do capital social da Companhia 18,5%
Nacionalidade Brasileira
Brasileira
09.412.863/0001-40
205.365.101
8,7%
SIM
01/07/2008
15.3.
Descrio da distribuio do capital social Nmero de acionistas pessoas fsicas Nmero de acionistas pessoas jurdicas Nmero de acionistas pessoas estrangeiras Nmero de investidores institucionais Nmero de aes em circulao, por classe e espcie
15.4.
Organograma dos acionistas da Companhia, identificando todos os controladores diretos e indiretos bem como os acionistas com participao igual ou superior a 5% de uma classe ou espcie de aes, desde que compatvel com as informaes apresentadas nos itens 15.1 e 15.2.
Os acionistas controladores diretos e indiretos da Companhia, bem como seus acionistas com participao igual ou superior a 5% de aes ordinrias esto identificados nas sees 15.1 e 15.2 acima, razo pela qual no foi inserido o organograma neste item. 15.5. Qualquer acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia ou do qual o controlador seja parte, regulando o exerccio do direito de voto ou a transferncia de aes de emisso da Companhia: Acordo de Acionistas BNDESPAR
A.
229
(ii) distribuio de dividendos, juros sobre capital prprio ou qualquer outra forma de remunerao aos acionistas, em qualquer caso pela Companhia, que implique que o quociente da diviso entre a Dvida Liquida e o EBITDA (em ambos os casos relacionados aos quatro ltimos trimestres, conforme demonstrao financeira trimestral ou anual consolidada da Companhia), computados em base pro forma e aps dar efeito a tal distribuio, seja superior a 4,0 ( Limite Gerencial de Endividamento); (iii) reduo do capital social da JBS, da JBS USA e/ou de qualquer de suas respectivas Controladas, que, se efetivada, e aps dar efeito a tal reduo, faria com que fosse ultrapassado o Limite Gerencial de Endividamento. Ficam excetuadas dessa restrio as Controladas cujo capital social seja, direta ou indiretamente, detido pela JBS em percentual igual ou superior a 99% ( Controladas Isentas); (iv) propositura de plano de recuperao extrajudicial, requerimento de recuperao judicial ou de falncia pela JBS ou pela JBS USA; (v) liquidao ou dissoluo da JBS, da JBS USA ou de qualquer de suas Controladas (exceto as Controladas Isentas); (vi) reduo do dividendo obrigatrio da JBS; (vii) alterao do artigo 33 do estatuto social da JBS, de forma que o Conselho Fiscal passe a funcionar de modo no-permanente ou qualquer alterao do estatuto social da JBS referente ao objeto social (que
230
231
Segue abaixo uma descrio do acordo de acionistas com celebrado pelos acionistas controladores da Companhia com o PROT. Referido acordo de acionistas tem por objeto regular o relacionamento das partes na qualidade de acionistas da Companhia, nica e exclusivamente no que se refere ao exerccio do voto entre as partes em certa deliberao social da Companhia relativa eleio de um membro de administrao, conforme o disposto na Clusula III do acordo de acionistas. (a) Partes. J&F Participaes S.A., ZMF Fundo de Investimento em Participaes e PROT Fundo de Investimento em Participaes. Atualmente, tendo em vista a reorganizao societria da Companhia ocorrida em dezembro de 2009, descrita no item 6.5 deste Formulrio de Referncia, a FB sucedeu a J&F e a ZMF em seus direitos e obrigaes oriundos deste acordo de acionistas. (b) Data de Celebrao. 26 de janeiro de 2010. (c) Prazo de Vigncia. O acordo de acionistas com o PROT perder sua validade no ltimo minuto anterior ao incio da prxima Assemblia Geral Ordinria do ano de 2011, que eleger os membros do Conselho de Administrao. O acordo de acionistas com o PROT poder ser prorrogado sucessivamente, a exclusivo critrio dos acionistas controladores da Companhia, pelo prazo adicional de 1 (um) ano. Destaca-se que o acordo de acionistas com o PROT regido por lei brasileira. Quaisquer controvrsias relacionadas a tal acordo sero dirimidas em carter definitivo de acordo com o procedimento previsto no Regulamento da Cmara de Mediao e Arbitragem de So Paulo, do Centro das Indstrias do Estado de So Paulo - CIESP. (d) Descrio das clusulas relativas ao exerccio do direito de voto e do poder de controle. Em relao ao exerccio do direito de voto, vide item e abaixo. No h clusula relativa ao exerccio de poder de controle da Companhia. (e) Descrio das clusulas relativas indicao de administradores. Durante a vigncia do acordo de acionistas com o PROT, os acionistas controladores da Companhia so obrigados a execer seus direitos de voto nas assemblias gerais de acionistas da Companhia de forma a eleger 1 (um) membro do Conselho de Administrao da Companhia, a ser escolhido dentre um dos nomes de uma lista trplice, a ser fornecida pelo FIP, anteriormente realizao de referida assemblia, da qual constar, na ordem do dia, a eleio de membros para o Conselho de Administrao. Caso o PROT no envie a referida lista trplice no prazo indicado acima, os acionistas controladores da Companhia podero eleger, na assemblia geral de acionistas da Companhia do mesmo ano, todos os membros do Conselho de Administrao a que tm direito. (f) Descrio das clusulas relativas transferncia de aes e preferncia para adquiri-las. No aplicvel. (g) descrio das clusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de administrao. No aplicvel. 15.6. Indicao das alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores da Companhia:
Seguem abaixo breves descries das alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores da Companhia para os 3 ltimos exerccios sociais e para o exerccio social corrente: Em 23 de dezembro de 2009 os antigos controladores da Companhia, J&F e ZMF, contriburam a totalidade das 632.781.603 e 87.903.348 aes ordinrias de emisso da Companhia detidas por cada acionista, respectivamente, em aumento de capital da FB, atual acionista controladora da Companhia (conforme item 15.1 acima). Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia concluiu um processo de associao com o Grupo Bertin, atravs de uma reorganizao societria que, aps a prvia incorporao da totalidade das 28.636.178 aes de emisso do Bertin pela Companhia, em 29 de dezembro de 2009, resultou na incorporao do Bertin pela
232
Administrao BM&FBOVESPA BNDES BNDESPAR Companhia Conselho de Administrao CVM Debntures Conversveis
A Lei das S.A. probe conselheiros e diretores de: (i) realizar qualquer ato gratuito com a utilizao de ativos da companhia, em detrimento da companhia; (ii) receber, em razo de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem autorizao constante do respectivo estatuto social ou concedida atravs de assembleia geral; e (iii) intervir em qualquer operao social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, ou nas deliberaes que a respeito tomarem os demais conselheiros.
233
Para determinar a relao das partes dos contratos abaixo indicados, vide seo 8.1 acima. Locao de Imvel A Companhia loca partes ideais do prdio em que est localizado o seu escritrio administrativo para a J&F Participao Financeira Ltda., Flora, JBS Banco e JBS Agropecuria Ltda., pelo prazo de 10 anos contados a partir de 31 de dezembro de 2006. O valor total do aluguel de R$77 mil por ms, sendo tal valor dividido pro rata entre os locatrios em funo da rea ocupada por cada um. No aluguel cobrado das locatrias incluemse valores referentes a (i) aluguel do espao fsico com toda a sua infra-estrutura operacional j instalada; (ii) condomnio conforme rea de uso; (iii) servios de conservao e limpeza das instalaes comuns; (iv) gastos com manuteno das reas comuns; (v) consumo mensal de energia eltrica; (vi) seguro; (vii) material de expediente; (viii) correio, peridicos, jornais e comunicaes; (ix) impostos e taxas; e (x) demais gastos necessrios fiel manuteno, segurana e preservao do imvel. A multa por resciso antecipada do contrato ser de 50% (cinquenta por cento) do valor referente a um ano de locao e demais encargos. Prestao de Servios Em 31 de dezembro de 2006, a Companhia celebrou um contrato de prestao de servios de natureza financeira, jurdica, administrativa, de controladoria, de tecnologia da informao e de recursos humanos para a Flora, J&F Participaes, JBS Asset e JBS Agropecuria Ltda., pelo prazo de 10 anos. O valor desse contrato varivel baseado na participao individual de cada empresa no custo total da folha de pagamento das referidas empresas conjuntamente consideradas, sendo a remunerao paga mensalmente de (i) R$11.369,64, pela J&F Participaes, (ii) R$280.143,23 pela Flora, (iii) R$35.663,51 pela J&F Administradora de Recursos, e (iv) R$9.626,84 pela J&F Agropecuria Ltda.. No h garantias ou seguros prestados pela Companhia, e o contrato poder ser rescindido mediante notificao por escrito com no mnimo 30 (trinta) dias de antecedncia. Transporte A Companhia presta servios de transporte de gado bovino para a JBS Agropecuria Ltda., que possui 4 propriedades rurais para a criao de gado bovino e que, em decorrncia da sua atividade, necessita transportar o gado bovino entre tais propriedades. Em 31 de dezembro de 2006 a Companhia celebrou com a JBS Agropecuria contrato de transporte bovino por prazo indeterminado, segundo o qual o transporte de
234
235
236
237
Segue abaixo tabela com informaes acerca de transaes com partes relacionadas que, segundo as normas contbeis, devem ser divulgadas nas demonstraes financeiras individuais ou consolidadas da Companhia e que tenham sido celebradas nos ltimos 3 exerccios sociais ou estejam em vigor no exerccio social corrente:
a) Nome das Partes Relacionadas b) Relao Das Partes com a Companhia Subsidirias diretas Subsidirias diretas Subsidirias diretas Subsidirias diretas Subsidirias diretas Subsidirias diretas Subsidirias diretas Subsidirias indiretas Subsidirias indiretas Subsidirias indiretas Subsidirias indiretas Subsidirias indiretas Subsidirias indiretas Subsidirias indiretas Subsidirias indiretas Subsidirias indiretas Subsidirias indiretas Subsidirias indiretas Subsidirias indiretas Subsidirias indiretas Subsidirias Incorporadas Subsidirias Incorporadas Subsidirias Incorporadas Subsidirias Incorporadas c) Data da Transao (*) d) Objeto do Contrato e) Montante Envolvido (**) 31.12.2009 R$ 20 milhes R$ 100 milhes R$ 40 milhes N/A USD 750 milhes N/A USD 519,5 milhes USD 200 mil N/A N/A N/A USD 9,5 milhes N/A R$ 80 milhes N/A N/A USD 2 milhes N/A N/A N/A f (i) Saldo Existente f (ii) Saldo Existente do Mtuo g) Montante correpondente ao ineresse de tal parte (**) h) Garantias e Seguros i) Durao (***) j) Condies de Resciso ou Extino i. Natureza e Razes N/A no h 36 meses no pagamento capital de giro k) Dvidas
31.12.2008
31.12.2007
31.12.2009
31.12.2008
31.12.2007
ii. Taxa de Juros 1% ao ano mais CDI 4% ao ano mais CDI 1% ao ano mais CDI N/A 3% ao ano mais LIBOR 6 meses N/A 4.5% ao ano N/A N/A N/A N/A 3% ao ano mais LIBOR 6 meses N/A
Mouran Alimentos Ltda. JBS Confinamento Ltda. JBS Embalagens Metlicas Ltda. JBS Global A/S (Dinamarca) JBS USA, Inc Inalca JBS S.p.A JBS Slovakia Holdings s.r.o. JBS Global Beef Company Lda. JBS Global (UK) Limited Friboi Egypt Company L.L.C JBS Argentina S.A. The Tupman Thurlow Co. Global Beef Trading SU Lda. Beef Snacks Brasil Ind.Com. Ltda. Beef Snacks International BV JBS HU Ltd Marr Russia L.L.C SARL Inalca Algerie Frimo S.A.M. Australia Meat S/A fabrica de prod. alimenticios vigor Cia Leco de Prod. Alimenticios Cascavel Couros ltda Novaprom Food Ingredients Ltda
21.5.2007
mtuo
11,5
5,7
1.04.2008 16.8.2009 relao contnua abr/08 relao contnua 8.5.2009 7.10.2009 relao contnua relao contnua relao contnua 27.06.2008 relao contnua
mtuo mtuo mtuo mtuo fornecimento de carne mtuo mtuo fornecimento de carne fornecimento de carne fornecimento de carne mtuo fornecimento de carne
69,7 (41,6) -
N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A
no h no h no h no h no h no h no h no h no h no h no h no h
36 meses 36 meses indeterminado 36 meses indeterminado 12 meses indeterminado indeterminado indeterminado indeterminado 12 meses indeterminado
no pagamento no pagamento inadimplemento no pagamento inadimplemento no pagamento no pagamento inadimplemento inadimplemento inadimplemento no pagamento inadimplemento
capital de giro capital de giro N/A capital de giro N/A capital de giro capital de giro N/A N/A N/A capital de giro N/A
24.1.2008 relao contnua relao contnua 19.8.2008 relao contnua relao contnua relao contnua relao contnua relao contnua relao contnua relao contnua
mtuo mtuo mtuo mtuo fornecimento de carne fornecimento de carne fornecimento de carne
0,7 -
22,1 10,1 -
no h no h no h no h no h no h no h
capital de giro capital de giro capital de giro N/A N/A N/A N/A
CDI + 4% ao ano N/A N/A 3% ao ano mais LIBOR 4 meses N/A N/A N/A
N/A
(278,2)
N/A
no h
indeterminado
inadimplemento
N/A
N/A
N/A N/A
2,2 (117,9)
N/A N/A
no h no h
indeterminado indeterminado
inadimplemento inadimplemento
N/A N/A
N/A N/A
N/A
0,9
N/A
no h
indeterminado
inadimplemento
N/A
N/A
238
d) Objeto do Contrato
h) Garantias e Seguros
i) Durao (***)
k) Dvidas
31.12.2008
31.12.2007
31.12.2009
31.12.2008
31.12.2007
Biolins Energia Ltda Heber Participaes S/A Bracol Holding Ltda Sampco Inc. Newdrop Qumica Ltda Bsb Produtora de Epi Ltda Brasil Central Energia S/A Gaia Energia e Participaes S/A So Fernando Acar e lcool Ltda Curu Energia S/A Apucarana Comercializadora Frigorfico Canelones S/A Wonder Best Holding Company Trump Asia Entreprise Ltd Bertin Paraguay JBS Agropecuria Ltda. Flora Produtos de Hig. Limp. S.A. Total
Subsidirias Incorporadas Subsidirias Incorporadas Subsidirias Incorporadas Subsidirias Incorporadas Subsidirias Incorporadas Subsidirias Incorporadas Subsidirias Incorporadas Subsidirias Incorporadas Subsidirias Incorporadas Subsidirias Incorporadas Subsidirias Incorporadas Subsidirias Incorporadas Subsidirias Incorporadas Subsidirias Incorporadas Subsidirias Incorporadas Outras Empresas ligadas Outras Empresas ligadas
relao contnua relao contnua relao contnua relao contnua relao contnua relao contnua relao contnua relao contnua relao contnua relao contnua relao contnua relao contnua relao contnua relao contnua relao contnua
fornecimento de matria prima fornecimento de matria prima fornecimento de matria prima fornecimento de produtos compra de produto fornecimento de matria prima fornecimento de matria prima fornecimento de matria prima fornecimento de matria prima fornecimento de matria prima fornecimento de matria prima compra de produto fornecimento de matria prima fornecimento de matria prima mtuo
N/A
34,4
N/A
no h
indeterminado
inadimplemento
N/A
N/A
N/A
0,0
N/A
no h
indeterminado
inadimplemento
N/A
N/A
12,0 -
no h no h no h
N/A
3,3
N/A
no h
indeterminado
inadimplemento
N/A
N/A
N/A
0,0
N/A
no h
indeterminado
inadimplemento
N/A
N/A
N/A
0,0
N/A
no h
indeterminado
inadimplemento
N/A
N/A
N/A
0,0
N/A
no h
indeterminado
inadimplemento
N/A
N/A
N/A
0,0
N/A
no h
indeterminado
inadimplemento
N/A
N/A
N/A N/A
0,0 (0,5)
N/A N/A
no h no h
indeterminado indeterminado
inadimplemento inadimplemento
N/A N/A
N/A N/A
N/A
10,9
N/A
no h
indeterminado
inadimplemento
N/A
N/A
N/A N/A
6,4 -
3,7
N/A N/A
no h no h
indeterminado indeterminado
inadimplemento inadimplemento
N/A N/A
N/A N/A
31.12.2006
31.12.2006
N/A
(2,3)
(7,4)
N/A
no h
indeterminado
inadimplemento
N/A
N/A
N/A 52,0
5,1 56,2
1,7 44,3
(1.106,9)
1.700,9
60,3
N/A
no h
indeterminado
inadimplemento
N/A
N/A
(*)Nos casos em que no h uma data especificada, trata-se de relacionamento comercial contnuo entre as partes, com fornecimento ou compra regular, celebrado atravs de contrato oral e pedidos de compra ou venda. (**) H diversos contratos comerciais e de crdito, que so celebrados oralmente. Por se tratar de contratos orais cuja formalizao ocorre atravs de pedidos de compra, venda ou crdito regular, no possvel auferir os montantes globais envolvidos nem os montantes correspondentes ao interesse das partes relacionadas no negcio. (***) Nos contratos orais, o prazo indeterminado.
239
16.3.
Em relao a cada uma das transaes ou conjunto de transaes mencionados no item 16.2 acima ocorridas no ltimo exerccio social: (a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses; e (b) demonstrar o carter estritamente comutativo das condies pactuadas ou o pagamento compensatrio:
O Conselho de Administrao da Companhia deve analisar, aprovar ou ratificar qualquer transao com parte relacionada. Todos os conselheiros, diretores e empregados da Companhia devero informar ao Conselho de Administrao qualquer transao com parte relacionada antes de celebrar a transao. A inteno da Companhia de assegurar que todas as futuras operaes entre a Companhia e seus diretores, conselheiros e principais acionistas e suas afiliadas sejam aprovadas pelo Conselho de Administrao e apresentem termos to favorveis Companhia como os que ela poderia obter de terceiros no afiliados. A Companhia celebra transaes de compras de matria-prima, materiais e produtos para revenda, assim como vende produtos para subsidirias, em condies idnticas s de mercado como se realizadas com empresas terceiras. Os resultados no realizados (lucros nos estoques) so eliminados na consolidao das demonstraes contbeis. Ressalta-se que os processos, preos, prazos e demais condies so auditados, por amostragem, pelos auditores independentes da Companhia, inclusive no que diz respeito ao clculo de preos de transferncia (transfer pricing). Adicionalmente, cada operao realizada permite que a Companhia (quando na ponta credora ou fornecedora do produto ou matria prima) aufira uma margem de lucro. Dentre as operaes entre partes relacionadas de maior monta, ressalta-se a compra de gado pela Companhia da JBS Agropecuria Ltda. para abate. Tais compras so realizadas a preos e condies regulares de mercado, na respectiva regio pois toma como referncia os preos vigentes no mercado e praticado com outros fornecedores que no tm quaisquer vnculos com a Companhia. A quantidade de gado fornecido pela JBS Agropecuaria irrelevante dentro do volume consumido pela JBS. Maiores informaes acerca das taxas de juros praticadas nas operaes entre partes relacionadas encontram-se na tabela da seo 16.2 acima. 17. 17.1. CAPITAL SOCIAL Informaes sobre o capital social:
Conforme a tabela abaixo, na data deste Formulrio de Referncia, o capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, de R$ 18.083,5 milhes, dividido em 2.567.471.476 aes ordinrias, nominativas, sem valor nominal. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, por deliberao do conselho de administrao, o capital social poder ser aumentado mediante a emisso de at 3.000.000.000 novas aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, independentemente de reforma estatutria (a adoo do regime de capital autorizado pela Companhia foi aprovada pelo acionistas em Assemblia Geral Extraordinria realizada em 2 de janeiro de 2007, e a ltima data de alterao do capital autorizado foi 28 de abril de 2010 - RCA). Os acionistas da Companhia devero aprovar em assembleia geral qualquer aumento de capital que exceda o limite do capital autorizado. Na data deste Formulrio de Referncia, a Companhia possua 43.990.100 aes em tesouraria.
e) Capital Autorizado (quantidade aes) 3.000.000.000
(R$
(R$
de
Em 29 de dezembro de 2009, no mbito da Operao BNDESPAR, a Companhia emitiu as Debntures Conversveis. Para maiores informaes acerca das Debntures Conversveis, inclusive no que se refere s hipteses de converso em aes de emisso da Companhia, vide seo 18.5 deste Formulrio de Referncia.
240
Na Reunio do Conselho de Administrao realizada em 27 de maro de 2007, e no mbito da distribuio pblica primria de aes de emisso da Companhia, foi aprovado o aumento de capital da Companhia no valor total de R$ 39,2 milhes, mediante a emisso, em 28 de maro de 2007, de 150 milhes de novas aes ordinrias nominativas e sem valor nominal, ao preo de R$ 8,00 por ao, nos termos do Artigo 170, pargrafo 1, inciso III, da Lei das Sociedades por Aes. O aumento de capital, realizado dentro do limite do capital autorizado por meio de subscrio pblica, foi integralizado em moeda corrente nacional. Dessa forma, o capital social da Companhia passou para R$ 91,7 milhes, representado por 850 milhes aes ordinrias. O preo de emisso das aes foi determinado por meio de procedimento de coleta de intenes de investimento conduzido pelos coordenadores da oferta ( Procedimento de Bookbuilding), e o percentual que o aumento representou ao capital social imediatamente anterior ao aumento de capital foi de 74,7%. Na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 29 de junho de 2007, os acionistas da Companhia aprovaram o aumento de capital social da Companhia, no valor de R$ 1,9 bilho, mediante a emisso, para subscrio privada, de 227.400.000 aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, integralizadas em moeda corrente nacional ao preo de emisso de R$ 8,1523 por ao. O preo de emisso das aes foi determinado com base na mdia das cotaes de fechamento das aes ordinrias de emisso da Companhia, apuradas nos preges da BM&FBOVESPA no perodo de 20 de abril de 2007 at 1 de junho de 2007, inclusive, acrescido do gio de R$ 0,50 (cinquenta centavos) por ao, ou seja, totalizando o preo de emisso de R$ 8,1523 (oito reais vrgula um cinco dois trs) por ao, nos termos do artigo 170, pargrafo 1, inciso III, da Lei das Sociedades por Aes. Dessa forma, o capital social da Companhia passou para R$ 1,9 bilho, representado por 1.077.400.000 aes ordinrias nominativas e sem valor nominal. O percentual que o aumento representou ao capital social imediatamente anterior ao aumento de capital foi de 2.020,6%. Na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 11 de abril de 2008, os acionistas da Companhia aprovaram o aumento de capital social da Companhia no valor de R$ 2,6 bilhes, mediante a emisso, para subscrio pblica, de 360.678.926 novas aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, subscritas e integralizadas em moeda corrente nacional. O preo nico de emisso de cada uma das novas aes ordinrias de R$ 7,07 (sete reais e sete centavos) por ao, determinado com base na mdia ponderada por volume de negociaes das cotaes de fechamento das aes ordinrias de emisso da Companhia, apuradas nos 120 (cento e vinte) preges da BM&FBOVESPA compreendidos no perodo entre 16 de agosto de 2007 e 15 de fevereiro de 2008, inclusive, nos termos do artigo 170, pargrafo 1, inciso III, da Lei das Sociedades por Aes. Dessa forma, o capital social da Companhia passou para R$ 4,5 bilhes, representado por 1.438.078.926 aes ordinrias nominativas e sem valor nominal. O percentual que o aumento representou ao capital social imediatamente anterior ao aumento de capital foi de 131,1%. Na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 29 de dezembro de 2009, os acionistas da companhia aprovaram a o aumento de capital social da Companhia no valor de R$ 12,0 bilhes mediante incorporao de 929.392.550 novas aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emisso do Bertin ao patrimnio da JBS S.A ao preo de emisso de R$ 12,89870808. Dessa forma, o capital social da Companhia passou para R$ 16,5 bilhes, representado por 2.367.471.476 aes ordinrias nominativas e sem valor nominal. O preo de emisso das aes foi determinado em consonncia com o 1 do art. 170 da Lei das Sociedades por Aes, e o percentual que o aumentou representou ao capital social imediatamente anterior ao aumento de capital foi de 266,7%. Oferta Pblica de Aes - OPA A Oferta consistiu na distribuio pblica primria de 200.000.000 (duzentos milhes) de Aes a emitidas pela Companhia (Oferta), no Brasil, em 26 de abril de 2010, em mercado de balco no-organizado, em conformidade com a Instruo CVM 400, coordenada pelos Coordenadores da Oferta, com a participao de determinadas instituies financeiras integrantes do sistema de distribuio de valores mobilirios e determinadas instituies consorciadas autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA) bem como outras instituies financeiras contratadas para participar da Oferta de Varejo.
241
29.06.2007
AGE
29.06.2007
R$ 1.853.833,0
227.400.000
R$ 8,15230
Particular
2.020,6%
11.04.2008
AGE
11.04.2008
R$ 2.550.000,0
360.678.926
R$ 7,07000
Particular
131,1%
29.12.2009 28.04.2010
AGE RCA
29.12.2009 28.04.2010
R$ 11.987.963,0 R$ 1.600.000,0
929.392.550 200.000.000
R$ 12,89871 R$ 8,00000
266,7% 8,45%
17.3.
Em relao aos desdobramentos, grupamentos e bonificaes, informar: (a) data da deliberao; (b) quantidade das aes antes da aprovao, separadas por classe e espcie; (c) quantidade de aes depois da aprovao, separadas por classe e espcie:
Grupamentos e bonificaes At a presente data, no houve qualquer grupamento ou bonificao de aes da Companhia. 17.4. Em relao s redues de capital da Companhia, indicar: (a) data da deliberao; (b) data da reduo; (c) Valor total da reduo; (d) quantidade de aes canceladas pela reduo, separadas por classe e espcie; (e) valor restitudo por ao; (f) forma de restituio: - se em bens, descrio dos bens; (g) percentual que a reduo representa em relao ao capital social imediatamente anterior reduo de capital; e (h) razo para a reduo:
No houve reduo de capital da Companhia nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009, 31 de dezembro de 2008 e 31 de dezembro de 2007. At a data deste Formulrio de Referncia, no houve reduo do capital da Companhia no exerccio social corrente. 17.5. Outras informaes que a Companhia julga relevantes:
242
243
De acordo com o disposto na Lei das Sociedades por Aes e no Estatuto Social da Companhia, conferido aos titulares de aes de emisso da Companhia (todas elas ordinrias) direito ao recebimento de dividendos ou outras distribuies relativamente s ditas aes na proporo de suas participaes no capital social. A declarao anual de dividendos, incluindo o pagamento de dividendos alm do dividendo mnimo obrigatrio, exige aprovao em assembleia geral ordinria por maioria de votos de acionistas titulares de aes da Companhia, no se computando os votos em branco, e ir depender de diversos fatores. Dentre estes fatores esto os resultados operacionais, condio financeira, necessidades de caixa, perspectivas futuras e outros fatores da Companhia, que o Conselho de Administrao e acionistas julguem relevantes. Nos termos do Estatuto Social, do saldo do lucro lquido remanescente aps as destinaes da reserva legal e reserva de contingncia uma parcela ser destinada ao pagamento de um dividendo mnimo obrigatrio no inferior, em cada exerccio, a 25% ( vinte e cinco por cento). Alguns contratos de financiamento celebrados pela Companhia e o Acordo de Acionistas celebrado com o BNDESPAR podem sujeitar a Companhia restries no pagamento de dividendos. Para maiores informaes a respeito das restries ao pagamento de dividendos, vide item 3.4(d) deste Formulrio de Referncia. b. Direito de voto:
De acordo com o Estatuto Social vigente, a cada ao ordinria corresponde a um voto nas deliberaes das assembleias gerais. c. Conversibilidade em outra classe ou espcie de ao:
No h qualquer previso referente converso das aes ordinrias em outra classe ou espcie de ao. d. Direitos no reembolso de capital:
Direito de Retirada Qualquer um de acionistas da Companhia dissidente de certas deliberaes tomadas em assembleia geral poder retirar-se da Companhia, mediante o reembolso do valor de suas aes, com base no valor patrimonial. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, o direito de retirada poder ser exercido, dentre outras, nas seguintes circunstncias: (i) ciso da Companhia (em situaes especficas, conforme descritas no pargrafo abaixo); (ii) reduo do dividendo mnimo obrigatrio da Companhia; (iii) mudana do objeto social da Companhia; (iv) fuso ou incorporao da Companhia em outra sociedade (em situaes especficas, conforme descritas no pargrafo abaixo); (v) participao da Companhia em um grupo de sociedades (conforme definido na Lei das Sociedades por Aes, e em situaes especficas, conforme descritas abaixo); (vi) incorporao de aes envolvendo a Companhia nos termos do artigo 252 da Lei das Sociedades por Aes por outra sociedade brasileira, de modo a tornar a Companhia uma subsidiria integral de tal outra sociedade brasileira; e (vii) aquisio do controle de outra sociedade por um preo que exceda determinados limites previstos em lei. A Lei das Sociedades por Aes estabelece que a ciso da Companhia somente ensejar direito de retirada nos casos em que ela ocasionar: (i) a mudana do objeto social da Companhia, salvo quando o patrimnio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do objeto social da Companhia; (ii) a reduo do dividendo mnimo obrigatrio a ser distribudo aos acionistas da Companhia; ou (iii) a participao da Companhia em um grupo de sociedades (conforme definido na Lei das Sociedades por Aes). Caso ocorra: (i) a fuso ou incorporao da Companhia em outra companhia; ou (ii) a participao da Companhia em um grupo de sociedades (conforme definido na Lei das Sociedades por Aes), os acionistas da Companhia no tero direito de retirada caso as aes tenham as seguintes caractersticas: (a) liquidez, ou seja, integrem o ndice geral da BM&FBOVESPA ou o ndice de qualquer outra bolsa, conforme definido pela
244
O Regulamento do Novo Mercado, bem como o Estatuto Social da Companhia, estipula que a alienao do controle da Companhia, tanto por meio de uma nica operao, como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob a condio, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar uma oferta pblica de aquisio aos outros acionistas da Companhia, observando as condies e prazos vigentes na legislao e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao acionista controlador alienante, devendo ser entregue BM&FBOVESPA declarao contendo o preo e demais condies da operao de alienao de controle da Companhia. Aquele que j detiver aes da Companhia e venha a adquirir o poder de controle, em razo de contrato particular de compra de aes celebrado com o acionista controlador alienante, envolvendo qualquer quantidade de aes, estar obrigado a: (i) efetivar a oferta pblica de aes; (ii) ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado aes em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores data da alienao do controle da Companhia, devendo pagar a estes a eventual diferena entre o preo pago ao acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa de valores por aes da Companhia nesse mesmo perodo, devidamente atualizado at o momento do pagamento pela variao positiva do IPCA - ndice de Preos ao Consumidor Amplo, publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica - IBGE; (iii) tomar medidas cabveis para recompor o percentual mnimo de 25% do total das aes da Companhia em circulao, dentro dos 6 meses subseqentes aquisio do Controle. O comprador deve ainda, quando necessrio, tomar as medidas necessrias para recompor o percentual mnimo de aes em circulao, consistente em 25% do total de aes do capital social, dentro dos seis meses subsequentes aquisio do controle. A oferta pblica referida no pargrafo acima tambm dever ser efetivada: (i) nos casos em que houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar na alienao do controle da Companhia; ou (ii) em caso de alienao do controle de sociedade que detenha o poder de controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o acionista controlador alienante ficar obrigado a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao e anexar documentao que o comprove. Por fim, a Companhia no registrar: (i) qualquer transferncia de aes para o adquirente do controle, ou para aqueles que vierem a deter o controle, enquanto estes no subscreverem o Termo de Anuncia dos Controladores, tal qual definido no Regulamento do Novo Mercado e no seu Estatuto Social; ou (ii) qualquer acordo de acionistas que disponha sobre o exerccio do poder de controle sem que os seus signatrios tenham subscrito o Termo de Anuncia dos Controladores. Da mesma forma, o acionista controlador alienante
245
No h restries estatutrias circulao das aes de emisso da Companhia. g. Condies para alterao dos direitos assegurados por tais valores mobilirios:
De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, nem o Estatuto Social, tampouco as deliberaes adotadas pelos acionistas em assembleias gerais de sociedade por aes podem privar os acionistas dos seguintes direitos: (i) direito a participar da distribuio dos lucros;
(ii) direito a participar, na proporo da sua participao no capital social, da distribuio de quaisquer ativos remanescentes na hiptese de liquidao da Companhia; (iii) direito de preferncia na subscrio de aes, debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio, exceto em determinadas circunstncias previstas na Lei das Sociedades por Aes; (iv) direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das Sociedades por Aes, a gesto dos negcios sociais; (v) direito de votar nas assembleias gerais; e (vi) direito a retirar-se da Companhia, nos casos previstos na Lei das Sociedades por Aes. Ainda no que diz respeito preferncia para a subscrio de aes, debntures conversveis em aes e bnus de subscrio, o Estatuto Social da Companhia dispe que a Companhia poder reduzir ou excluir o prazo para o exerccio do direito de preferncia na emisso de aes, debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de valores, subscrio pblica ou permuta por aes em oferta pblica obrigatria de aquisio de controle nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado. Tambm no haver direito de preferncia na outorga e no exerccio de opo de compra de aes, na forma do disposto no 3 do artigo 171 da Lei das Sociedades por Aes. Nos termos do Estatuto Social da Companhia, a Assemblia Geral tem alada para deliberar, por exemplo, sobre a sada da Companhia do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, o que se aprovado poder acarretar (aps atendido todos os procedimentos necessrios efetivao da sada da Companhia do Novo Mercado) reduo do escopo da obrigatoriedade de realizao de oferta pblica de aes por alienao de controle, passando os critrios que definem a obrigatoriedade de realizao da oferta pblica por alienao de controle ser aquele do artigo 254-A da Lei da Sociedade Annima e no mais os critrios estabelecidos pelas regras do Novo Mercado. h. Outras caractersticas relevantes:
No h outras caractersticas relevantes. 18.2. Descrio, se existirem, as regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica:
Na hiptese do adquirente do poder de controle da Companhia no cumprir com as obrigaes de realizao de oferta pblica de aquisio de aes estabelecidas nos artigos 44 e seguintes do Estatuto Social da Companhia, at mesmo no que concerne ao atendimento dos prazos mximos (i) para a realizao ou solicitao do registro da oferta pblica de aquisio de aes; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitaes ou exigncias da CVM, o Conselho de Administrao da Companhia convocar Assemblia Geral Extraordinria, na qual o adquirente do poder de controle no poder votar, para deliberar sobre a suspenso do exerccio dos direitos do adquirente que no cumpriu com qualquer obrigao de realizao de oferta pblica Tal suspenso do exerccio dos direitos do adquirente do controle de Companhia perdurar at que as regras para realizao de oferta pblica,mencionadas na seo 18.1(e) acima, sejam observadas. Alm da hiptese de transferncia do controle da Companhia, mencionada na seo 18.1(e) acima, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada, obrigatoriamente, pelo acionista controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao valor econmico apurado em laudo de avaliao.
246
No h qualquer exceo ou clusula suspensiva relativa a direitos patrimoniais ou polticos previstas no Estatuto Social da Companhia. 18.4. Informaes de volume de negociaes bem como maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados em bolsa de valores ou mercado de balco organizado, em cada um dos trimestres dos 3 ltimos exerccios sociais:
BMFBovespa Cotao Mnima (R$) R$6,54 R$7,72 R$8,12 R$5,61 R$6,43 R$8,09 R$4,42 R$4,31 R$5,15 R$6,94 Cotao Mxima (R$) R$7,78 R$8,12 R$8,33 R$5,98 R$7,16 R$8,21 R$4,78 R$4,92 R$5,40 R$7,35
Perodo de 3 meses encerrado em 31/03/2007 30/06/2007 30/09/2007 31/12/2007 31/03/2008 30/06/2008 30/09/2008 31/12/2008 31/03/2009 30/06/2009
Volume de negociacao(R$) 96.897.540,00 21.859.231,00 14.699.163,00 19.010.726,00 25.992.261,00 12.927.464,00 14.763.028,00 52.857.076,00 8.160.967,00 11.764.658,00
247
18.5.
Descrio de outros valores mobilirios emitidos que no sejam aes, indicando: (a) identificao do valor mobilirio; (b) quantidade; (c) valor; (d) data de emisso; (e) restries circulao; (f) conversibilidade em aes ou conferncia de direito de subscrever ou comprar aes do emissor, informando: (i) condies; (ii) efeitos sobre o capital social; (g) possibilidade de resgate, indicando: (i) hipteses de resgate ; (ii) frmula de clculo do valor de resgate; (h) quando os valores mobilirios forem de dvida, indicar, quando aplicvel; (I) vencimento, inclusive as condies de vencimento antecipado; (II) juros; (III) garantia e, se real, descrio do bem objeto; (IV) na ausncia de garantia, se o crdito quirografrio ou subordinado; (V) eventuais restries impostas ao emissor em relao distribuio de dividendos, alienao de determinados ativos, contratao de novas dvidas, emisso de novos valores mobilirios; (VI) o agente fiducirio, indicando os principais termos do contrato; (i) condies para alterao dos direitos assegurados por tais valores mobilirios; e (j) outras caractersticas relevantes:
Na data deste Formulrio de Referncia, os valores mobilirios emitidos pela Companhia, excetuando-se aes, so as Debntures Conversveis em aes e com clusula de permuta da 1 Emisso da Companhia, emitidas no mbito da Operao BNDESPAR, descritas no item 6.5 deste Formulrio de Referncia e os ttulos de dvida (notes) emitidos e descritos na seo 7.8 deste Formulrio de Referncia. (A) Debntures Conversveis
As principais caractersticas das Debntures Conversveis seguem abaixo: a. identificao do valor mobilirio: Debntures escriturais, conversveis em aes ordinrias de emisso da Companhia, e com clusula de permuta por certificados de valores mobilirios (Brazilian depositary receipts) de nvel II ou III patrocinado, representativos de aes ordinrias votantes de emisso da JBS USA, nica espcie e classe de aes da JBS USA (BDRs), observados os termos e condies estabelecidos na respetiva escritura de emisso, sem emisso de cautelas ou certificados. b. quantidade: 2.000.000 debntures. c. valor: R$ 3.479.600.000,00. d. data de emisso: 28 de dezembro de 2009 (Data de Emisso). e. restries circulao: As debntures no podero ser objeto de negociao, privada ou pblica, pelos debenturistas. f. conversibilidade em aes ou conferncia de direito de subscrever ou comprar aes do emissor, informando: (i) condies; (ii) efeitos sobre o capital social: Na ocorrncia de um Evento de Liquidez, conforme definido abaixo, cada uma das debntures ser mandatoriamente permutada por BDRs representativos de aes de emisso da JBS USA, objeto de registro e lanamento em programa de BDRs para que tais certificados passem a ser listados na BM&FBOVESPA e a JBS USA seja registrada como companhia emissora de BDRs junto CVM, nos termos da ICVM 332 e da ICVM 480 (tal registro e lanamento e permuta relacionada, a Permuta). O numero de BDRs em que cada debnture ser permutada levar em considerao que caso todas as debntures sejam integralmente subscritas e integralizadas (ou seja, existam 2.000.000 de debntures), as debntures devero ser permutadas por um percentual ajustvel (Percentual) das aes de emisso da JBS USA, em sua base acionria pr-Evento de Liquidez, conforme frmula abaixo: Percentual = (US$ 2.000.000.000 / V)*100
248
Va = Preo por ao (bruto em relao a quaisquer eventuais comisses, custos ou tributos incidentes) da JBS USA no Evento de Liquidez, conforme determinado na capa do prospecto definitivo relacionado ao Evento de Liquidez. Caso o resultado do Percentual seja superior a 25%, o mesmo ser considerado 25% para os fins da Permuta, e caso o resultado do Percentual seja inferior a 20%, o mesmo ser considerado 20% para os fins da Permuta. A Permuta ocorrer mandatoriamente em at 30 dias aps a data do anncio, pela Companhia, da realizao do Evento de Liquidez, definido abaixo. Cada uma das Debntures Conversveis ser, nica e exclusivamente nas seguintes hipteses, convertida em aes de emisso da Companhia: (i) no caso de no-verificao do Evento de Liquidez no prazo estabelecido na escritura, (ii) no caso de no verificao de certos requisitos descritos na escritura, ou (iii) nas hipteses de Vencimento Antecipado previstas na escritura. A quantidade de aes ordinrias de emisso da Companhia nas quais as debntures sero convertidas decorre da diviso entre (a) seu valor nominal unitrio, acrescido de um prmio de 10%; e (b) o preo de converso determinado com base na mdia ponderada por volume do preo da ao ordinria de emisso da Companhia em negociao na BM&FBOVESPA sob o cdigo JBSS3 nos 60 (sessenta) preges imediatamente anteriores data da efetiva converso das Debntures Conversveis, mdia esta ajustada para proventos declarados, limitado a um piso de R$ 6,50 por ao e um teto de R$ 12,50 por ao (Converso em Aes). O Evento de Liquidez dever ocorrer at 31 de dezembro de 2010, sendo que a Companhia poder prorrogar tal prazo at 31 de dezembro de 2011, sujeito ao pagamento de um prmio de prorrogao no valor de 15% (quinze por cento) sobre o valor nominal unitrio da totalidade das debntures ento em circulao. Caso no ocorra o Evento de Liquidez at a data limite e a Companhia no tenha pago o prmio de prorrogao, as Debntures Conversveis sero obrigatoriamente convertidas em aes da Companhia em 31 de janeiro de 2011. Por sua vez, caso tenha havido prorrogao da data limite a o Evento de Liquidez no tenha ocorrido at 31 de janeiro de 2011, as debntures sero obrigatoriamente convertidas em aes da Companhia em 31 de janeiro de 2012. Nos termos da escritura de emisso das debntures, define-se Evento de Liquidez como, cumulativamente, a concluso de uma oferta pblica de aes da JBS USA, com colocao primria de no mnimo 50%, seja atravs de oferta inicial ou de follow-on, em montante mnimo equivalente a US$ 1.500.000.000,00 (um bilho e quinhentos milhes de dlares norte-americanos), por ocasio da qual a JBS USA (a) torne-se companhia registrada (reporting company) na Securities and Exchange Commission, (b) tenha aes listadas na New York Stock Exchange ou NASDAQ, (c) tenha free float mnimo (excluda potencial participao dos debenturistas) de 15% (quinze por cento) aps a oferta pblica, e (d) que a integralidade do capital social da JBS USA, na data do Evento de Liquidez, seja composta de aes de uma s espcie e classe, tendo, portanto, os mesmos direitos e vantagens (observado que ser permitida a emisso de classe de aes preferenciais com direitos polticos diferenciados, aps o Evento de Liquidez, exclusivamente para fins de defesa contra tomada de controle hostil). g. possibilidade de resgate, indicando: (i) hipteses de resgate; (ii) frmula de clculo do valor de resgate: No h possibilidade de resgate. h. quando os valores mobilirios forem de dvida, indicar, quando aplicvel; (i) vencimento, inclusive as condies de vencimento antecipado; (ii) juros; (iii) garantia e, se real, descrio do bem objeto; (iv) na ausncia de garantia, se o crdito quirografrio ou subordinado; (v) eventuais restries impostas ao emissor em relao distribuio de dividendos, alienao de determinados ativos, contratao de novas dvidas, emisso de novos valores mobilirios; (vi) o agente fiducirio, indicando os principais termos do contrato: i. Vencimento e hipteses de vencimento antecipado
249
250
251
As principais caractersticas das Notas 2011 da JBS S.A. seguem abaixo: a. identificao do valor mobilirio: As Notas 2011 da JBS S.A. so ttulos de dvidas emitidos e colocados junto a investidores qualificados, conforme a regra 144A do U.S. Security Act of 1933. b. quantidade: 2.750. c. valor: US$275,0 milhes. d. data de emisso: Em 6 de fevereiro de 2006. e. restries circulao: As Notas 2011 da JBS S.A. podem ser transferidas de acordo com a regra 144A do U.S. Security Act of 1933. f. conversibilidade em aes ou conferncia de direito de subscrever ou comprar aes do emissor, informando: (i) condies; (ii) efeitos sobre o capital social: No aplicvel. g. possibilidade de resgate, indicando: (i) hipteses de resgate; (ii) frmula de clculo do valor de resgate: As Notas 2011 da JBS S.A. podero ser resgatas se houver qualquer alterao ou emenda s leis (incluindo qualquer nvel de regulao) do Brasil ou qualquer subidviso politica ou das autoridades fiscais que possa afetar a interpretao official, administrao ou aplicao de tais elis, tratados, regras ou regulao. Nesses casos, a Companhia poder resgatar todas, mas apenas todas, as Notas 2011 da JBS S.A. pelo preo igual a 100% do montante principal, conjuntamente com os juros incorridos at a data do resgate, aps publicao irrevogbel para o resgate com, no mnimo 30 dias e no mximo 90 dias de antecedncia. h. quando os valores mobilirios forem de dvida, indicar, quando aplicvel; (i) vencimento, inclusive as condies de vencimento antecipado; (ii) juros; (iii) garantia e, se real, descrio do bem objeto; (iv) na ausncia de garantia, se o crdito quirografrio ou subordinado; (v) eventuais restries impostas ao emissor em relao distribuio de dividendos, alienao de determinados ativos, contratao de novas dvidas, emisso de novos valores mobilirios; (vi) o agente fiducirio, indicando os principais termos do contrato:
252
253
Alm de outras matrias previstas nas Notas 2011 da JBS S.A., os direitos dos detentores das Notas 2011 da JBS S.A. podem ser alterados sem o prvio consentimento quando tais alteraes servirem: para solucionar ambigidade ou inconsistncia nas regras estabelecidas pelas Notas 2011 da JBS S.A.; para inserir restrio Companhia que seja benfica aos detentores das Notas 2011 da JBS S.A., para excluir direitos da Companhia; para excluir garantias cuja excluso for permitida pelas regras da Notas 2011 da JBS S.A.; para emisso de notas adicionais; para qualquer alterao que no altere de forma substancial os direitos dos detentores das Notas 2011 da JBS S.A.; ou para incluso de garantidor adicional s Notas 2011 da JBS S.A.. Ademais, de forma geral, necessrio consentimento dos detentores das Notas 2011 da JBS S.A. para reduzir o montante principal das Notas 2011 da JBS S.A. ou alterar a data de vencimento, reduzir a taxa de juros, reduzir o montante a ser pago em caso de resgate, alterar a moeda de pagamento das Notas 2011 da JBS S.A., conferir a um detentor especfico a possibilidade de receber juros ou principal em data diferente daquela estabelecida nas Notas 2011 da JBS S.A., alterar o qurum exigido para aprovao de alteraes, alterao em qualquer proviso das Notas 2011 da JBS S.A. que modifiquem a ordem de preferncia dos ttulos, ou alterar as garantias das Notas 2011 da JBS S.A. j. outras caractersticas relevantes:
Em janeiro de 2010, a Companhia deu incio a uma oferta de recompra das Notas 2011 da JBS S.A. Referida oferta est sendo feita de acordo com as obrigaes da Companhia sob a escritura que rege as Notas 2011 da JBS S.A., que exige que a Companhia faa uma oferta para comprar as Notas 2011 da JBS S.A. no caso de uma mudana de controle (como definido na escritura que regula as Notas 2011 da JBS S.A.). Uma mudana de controle ocorreu em 31 de dezembro de 2009, no mbito da operao de incorporao do Bertin pela Companhia. A oferta de recompra terminou em 26 de fevereiro de 2010 e a recompra foi efetuada em 4 de maro de 2010, mediante o pagamento do valor total do principal de US$2,4 milhes, representativo das Notas 2011 da JBS S.A. que foram recompradas pela Companhia. (C) Notas 2014 JBS USA, LLC e JBS USA Finance com garantia da JBS S.A.
As principais caractersticas das Notas 2014 da JBS USA so: a. identificao do valor mobilirio:
As Notas 2014 da JBS USA so ttulos de dvida emitidos e colocados junto a investidores qualificados, conforme a regra 144A do U.S. Security Act of 1933 b. 350.000. c. valor: quantidade:
Em 27 de abril de 2009.
254
As Notas 2014 da JBS USA podem ser transferidas de acordo com as regra 144A do U.S. Security Act of 1933. f. conversibilidade em aes ou conferncia de direito de subscrever ou comprar aes do emissor, informando: (i) condies; (ii) efeitos sobre o capital social:
No aplicvel. g. possibilidade de resgate, indicando: (i) hipteses de resgate; (ii) frmula de clculo do valor de resgate:
A JBS USA poder resgatar as Notas 2014 da JBS USA a qualquer tempo, de forma integral ou parcial, aps notificao. Para o resgate das Notas 2014 da JBS USA dever pagar um preo igual ou superior a 101% do montante principal das Notas 2014 da JBS USA a serem resgatadas; e (b) o valor presente na data do resgate de (1) 100% do valor principal das Notas 2014 da JBS USA a serem resgatas mais (2) os pagamentos programados remanscesntes de juros da data do resgate at o vencimento (mas excluding os juros incidents e no pagos na data do resgate), calculados utilizando-se taxa de desconto igual ao Treasury Yield (determinada no segundo dia til imediatamente precedente data do resgate ) mais 50 pontos-base, mais, em ambos os caso, juros incorridos e no pagos, incluindo, juros especiais, se aplicado, da data do resgate. h. quando os valores mobilirios forem de dvida, indicar, quando aplicvel; (i) vencimento, inclusive as condies de vencimento antecipado; (ii) juros; (iii) garantia e, se real, descrio do bem objeto; (iv) na ausncia de garantia, se o crdito quirografrio ou subordinado; (v) eventuais restries impostas ao emissor em relao distribuio de dividendos, alienao de determinados ativos, contratao de novas dvidas, emisso de novos valores mobilirios; (vi) o agente fiducirio, indicando os principais termos do contrato: i. Vencimento e hipteses de vencimento antecipado Vencimento em 1 de maio de 2014. A escritura de emisso das Notas 2014 da JBS USA prev eventos de inadimplemento de praxe, incluindo descumprimento ou inobservncia de termos, restries contratuais ou outras avenas previstas na escritura de emisso, inadimplemento de outro endividamento caso o efeito seja acarretar pagamento antecipado, falta de pagamento referente a outro endividamento perdoado ou prorrogado nos limites do perodo de carncia aplicvel, prolao de sentenas judiciais ou decises desfavorveis contra o emissor ou suas subsidirias, e certos acontecimentos relacionados a questes de falncia e insolvncia. Caso ocorra evento de inadimplemento, o agente fiducirio ou os detentores de pelo menos 25% do valor principal total das Notas 2014 da JBS USA poca poder declarar imediatamente devidos o principal e juros acumulados sobre as Notas 2014 da JBS USA. ii. Juros Os juros sobre as Notas 2014 da JBS USA so de 11,625%, ao ano, pagos semestralmente em 1 de maio e o o 1 de novembro de cada ano, com incio em 1 de novembro de 2009. ii. Garantia As Notas 2014 da JBS USA so garantidas pela Companhia, pela JBS USA, JBS Hungary Holdings Kft. (uma subsidiria integral indireta da Companhia) e certas subsidirias restritas (subsidirias norte-americanas da JBS USA, LLC, com exceo da JBS USA Finance, Inc. e da JBS US Holding LLC) iv. Se o crdito quiografrio ou subordinado Quirografrio vi. Eventuais Restries impostas ao emissor em relao distribuio de dividendos:
o o
255
Alm de outras matrias previstas nas Notas 2014 da JBS USA, os direitos dos detentores das Notas 2014 da JBS USA podem ser alterados sem o prvio consentimento quando tais alteraes servirem: para solucionar ambigidade ou inconsistncia nas regras estabelecidas pelas Notas 2014 da JBS USA; para inserir restrio Companhia que seja benfica aos detentores das Notas 2014 da JBS USA, para excluir direitos da Companhia; para excluir garantias cuja excluso for permitida pelas regras da Notas 2014 da JBS USA; para emisso de notas adicionais; para qualquer alterao que no altere de forma substancial os direitos dos detentores das Notas 2014 da JBS USA; ou para incluso de garantidor adicional s Notas 2014 da JBS USA. Ademais, de forma geral, necessrio consentimento dos detentores das Notas 2014 da JBS USA para reduzir o montante principal das Notas 2014 da JBS USA ou alterar a data de vencimento, reduzir a taxa de juros, reduzir o montante a ser pago em caso de resgate, alterar a moeda de pagamento das Notas 2014 da JBS USA, conferir a um detentor especfico a possibilidade de receber juros ou principal em data diferente daquela estabelecida nas Notas 2014 da JBS USA, alterar o qurum exigido para aprovao de alteraes, alterao em qualquer proviso das Notas 2014 que modifiquem a ordem de preferncia dos ttulos, alterar as garantias das Notas 2014 da JBS USA; para excluir um garantidor da operao; ou para subordinar as Notas 2014 da JBS USA ou qualquer garantia a qualquer outrra obrigao da JBS USA ou do garantidor. j. outras caractersticas relevantes:
O clculo do ndice de dvida lquida/EBITDA feito com base no ndice de dvida lquida/EBITDA da JBS USA, LLC e suas subsidirias restritas, conforme definidas nos termos da escritura de emisso, e no incluem a JBS USA. Os termos e condies das Notas 2014 da JBS USA definem (i) o ndice Dvida Lquida/EBITDA em qualquer data de determinao (Data de Clculo), o ndice da Dvida Lquida da JBS USA, LLC na Data de Clculo/EBITDA consolidado da JBS USA, LLC e certas subsidirias restritas no ltimo perodo poca encerrado de quatro trimestres fiscais consecutivos, sujeitos a ajustes referentes a alienaes de ativo e investimentos realizados no perodo; (ii) Dvida Lquida a qualquer tempo como valor total de dvida da JBS USA, LLC e certas subsidirias restritas menos a soma de caixa, equivalentes a caixa e valores mobilirios registrados como ativo circulante (com exceo de qualquer capital social de qualquer pessoa); ficando estipulado que a Dvida Lquida incluir o valor principal total das Notas 2016 da Companhia e qualquer outra dvida da Companhia porventura garantida pela JBS USA, LLC ou suas subsidirias restritas; e (iii) o EBITDA
256
As principais caractersticas das Notas 2016 da JBS S.A. so: a. identificao do valor mobilirio:
As Notas 2016 da JBS S.A. so ttulos de dvidas emitidos e colocados junto a investidores qualificados, conforme a regra 144A do U.S. Security Act of 1933. b. 3.000. c. valor: quantidade:
As Notas 2016 da JBS S.A. no foram registradas sob as regras do Security Act ou outras leis de valores mobilirios. Portanto, as Notas 2016 da JBS S.A. apenas podero ser vendidas em operaes que no requeiram o prvio registro das Notas 2016 da JBS S.A. sob as regras do Security Act ou outras leis de valores mobilirios. f. conversibilidade em aes ou conferncia de direito de subscrever ou comprar aes do emissor, informando: (i) condies; (ii) efeitos sobre o capital social:
No aplicvel
257
As Notas 2016 da JBS S.A. podero ser resgatadas se houver qualquer alterao ou emenda s leis (incluindo qualquer nvel de regulao) do Brasil ou qualquer subidviso politica ou das autoridades fiscais que possa afetar a interpretao official, administrao ou aplicao de tais leis, tratados, regras ou regulao. Nesses casos, a Companhia poder resgatar todas, mas apenas todas, as Notas 2011 pelo preo igual a 100% do montante principal, conjuntamente com os juros incorridos at a data do resgate, aps publicao irrevogbel para o resgate com, no mnimo 30 dias e no mximo 90 dias de antecedncia. h. quando os valores mobilirios forem de dvida, indicar, quando aplicvel; (i) vencimento, inclusive as condies de vencimento antecipado; (ii) juros; (iii) garantia e, se real, descrio do bem objeto; (iv) na ausncia de garantia, se o crdito quirografrio ou subordinado; (v) eventuais restries impostas ao emissor em relao distribuio de dividendos, alienao de determinados ativos, contratao de novas dvidas, emisso de novos valores mobilirios; (vi) o agente fiducirio, indicando os principais termos do contrato:
i. Vencimento e hipteses de vencimento antecipado Vencimento em 4 de agosto de 2016. A escritura das Notas 2016 da JBS S.A. prev os eventos de inadimplemento de praxe, incluindo descumprimento ou inobservncia de termos, restries contratuais ou outras avenas previstos em referida escritura, inadimplemento de outro endividamento caso o efeito seja acarretar pagamento antecipado, falta de pagamento referente a outro endividamento perdoado ou prorrogado nos limites do perodo de carncia aplicvel, prolao de sentenas judiciais ou decises desfavorveis contra o emissor ou suas subsidirias, e certos eventos relacionados a questes de falncia e insolvncia. Caso ocorra evento de inadimplemento, o agente fiducirio ou os detentores de pelo menos 25% do valor principal total das notas poca pendentes podero declarar imediatamente devidos o principal e juros acumulados sobre as notas. ii. Juros Os juros incidentes sobre as Notas 2016 da JBS S.A. so de 10,50% ao ano e so devidos semestralmente em 4 de fevereiro e 4 de agosto de cada ano, com incio em 4 de fevereiro de 2007. iii. Garantia A escritura de emisso que rege as Notas 2016 da JBS S.A. exige que qualquer subsidiria significativa (isto , qualquer subsidiria que represente pelo menos 20% da totalidade dos ativos ou receita bruta anual da Companhia, de acordo com suas demonstraes financeiras mais recentes) garanta a totalidade das obrigaes da Companhia previstas nas Notas 2016 da JBS S.A.. As Notas 2016 da JBS S.A. so garantidas pela JBS Hungary Holdings Kft. (subsidiria integral indireta da Companhia), pela JBS USA e suas subsidirias, JBS USA Holdings, Inc., JBS USA, LLC, Flora Produtos de Higiene e Limpeza Ltda. (subsidiria da J&F) e Swift Beef Company. Outras subsidirias da Companhia (incluindo subsidirias da JBS USA) podero ser requeridas a garantir as Notas 2016 da JBS S.A. no futuro. iiii. Se o crdito quiografrio ou subordinado Quirografrio v. Eventuais Restries impostas ao emissor em relao distribuio de dividendos: As Notas 2016 da JBS S.A. estabelecem restries Companhia e suas subsidirias de pagar dividendos ou realizar quaisquer outros pagamentos sobre valores mobilirios. No obstante, tais pagamentos podero ser realizados em determinadas situaes, tais como, (a) quando a existncia de determinada obrigao for prvia emisso das Notas 2016 da JBS S.A.; (b) forem oriundas de lei; (c) for imposio de documentos padres do BNDES ou da Corporao Financeira Internacional, do Banco de Desenvolvimento InterAmericano ou outras agncias governamentais ou internacionais.
258
Alm de outras matrias previstas nas Notas 2016 da JBS S.A., os direitos dos detentores das Notas 2016 da JBS S.A. podem ser alterados sem o prvio consentimento quando tais alteraes servirem: para solucionar ambigidade ou inconsistncia nas regras estabelecidas pelas Notas 2016 da JBS S.A.; para inserir restrio Companhia que seja benfica aos detentores das Notas 2016 da JBS S.A. , para excluir direitos da Companhia; para excluir garantias cuja excluso for permitida pelas regras da Notas 2016 da JBS S.A. ; para emisso de notas adicionais; para qualquer alterao que no altere de forma substancial os direitos dos detentores das Notas 2016 da JBS S.A. ; ou para incluso de garantidor adicional s Notas 2016 da JBS S.A. Ademais, de forma geral, necessrio consentimento dos detentores das Notas 2016 da JBS S.A. para reduzir o montante principal das Notas 2016 da JBS S.A. ou alterar a data de vencimento, reduzir a taxa de juros, reduzir o montante a ser pago em caso de resgate, alterar a moeda de pagamento das Notas 2016 da JBS S.A. , conferir a um detentor especfico a possibilidade de receber juros ou principal em data diferente daquela estabelecida nas Notas 2016 da JBS S.A. , alterar o qurum exigido para aprovao de alteraes, alterao em qualquer proviso das Notas 2016 da JBS S.A. que modifiquem a ordem de preferncia dos ttulos, ou alterar as garantias das Notas 2016 da JBS S.A. j. outras caractersticas relevantes:
Todas as caractersticas relevantes encontram-se indicadas acima. (E) Notas 2016 do Bertin
As principais caractersticas das Notas 2016 do Bertin so: a. identificao do valor mobilirio:
259
As Notas 2016 do Bertin no foram registradas sob as regras do Security Act ou outras leis de valores mobilirios. Portanto, as Notas 2014 apenas podero ser vendidas em operaes que no requeiram o prvio registro das Notas 2014 sob as regras do Security Act ou outras leis de valores mobilirios. f. conversibilidade em aes ou conferncia de direito de subscrever ou comprar aes do emissor, informando: (i) condies; (ii) efeitos sobre o capital social:
No aplicvel g. possibilidade de resgate, indicando: (i) hipteses de resgate; (ii) frmula de clculo do valor de resgate:
As Notas 2016 do Bertin podero ser resgatadas se houver qualquer alterao ou emenda s leis (incluindo qualquer nvel de regulao) do Brasil ou qualquer subidviso politica ou das autoridades fiscais que possa afetar a interpretao official, administrao ou aplicao de tais leis, tratados, regras ou regulao. Nesses casos, Bertin poder resgatar todas, mas apenas todas, as Notas 2016 do Bertin pelo preci igual a 100% do montante principal, conjuntamente com os juros incorridos at a data do resgate, aps publicao irrevogbel para o resgate com, no mnimo 30 dias e no mximo 90 dias de antecedncia. h. quando os valores mobilirios forem de dvida, indicar, quando aplicvel; (i) vencimento, inclusive as condies de vencimento antecipado; (ii) juros; (iii) garantia e, se real, descrio do bem objeto; (iv) na ausncia de garantia, se o crdito quirografrio ou subordinado; (v) eventuais restries impostas ao emissor em relao distribuio de dividendos, alienao de determinados ativos, contratao de novas dvidas, emisso de novos valores mobilirios; (vi) o agente fiducirio, indicando os principais termos do contrato:
i. Vencimento e hipteses de vencimento antecipado Vencimento em 5 de outubro de 2016. A escritura de emisso das Notas 2016 do Bertin prev, ademais, eventos de inadimplemento de praxe, incluindo descumprimento ou inobservncia de termos, restries contratuais ou outras avenas contidos na escritura de emisso, inadimplemento de outro endividamento caso o efeito seja acarretar pagamento antecipado, falta de pagamento referente a outro endividamento perdoado ou prorrogado nos limites do perodo de carncia aplicvel, prolao de sentenas judiciais ou decises desfavorveis contra o emissor ou suas subsidirias, e certos acontecimentos relacionados a questes de falncia e insolvncia. Caso ocorra evento de inadimplemento, o agente fiducirio ou os detentores de pelo menos 25% do valor principal total das Notas 2016 do Bertin poca poder declarar imediatamente devidos o principal e juros acumulados sobre as Notas 2016 do Bertin. ii. Juros Os juros incidentes sobre as Notas 2016 do Bertin so de 10,25% ao ano, pagos semestralmente em 5 de abril e 5 de outubro de cada ano, com incio m 5 de abril de 2007
260
Alm de outras matrias previstas nas Notas 2016 do Bertin, os direitos dos detentores das Notas 2016 do Bertin podem ser alterados sem o prvio consentimento quando tais alteraes servirem: para solucionar ambigidade ou inconsistncia nas regras estabelecidas pelas Notas 2016 do Bertin; para inserir restrio Companhia que seja benfica aos detentores das Notas 2016 do Bertin, para excluir direitos da Companhia; para excluir garantias cuja excluso for permitida pelas regras da Notas 2016 do Bertin; para emisso de notas adicionais; para qualquer alterao que no altere de forma substancial os direitos dos detentores das Notas 2016 do Bertin; ou para incluso de garantidor adicional s Notas 2016 do Bertin. Ademais, de forma geral, necessrio consentimento dos detentores das Notas 2016 do Bertin para reduzir o montante principal das Notas 2016 do Bertin ou alterar a data de vencimento, reduzir a taxa de juros, reduzir o montante a ser pago em caso de resgate, alterar a moeda de pagamento das Notas 2016 do Bertin, conferir a um detentor especfico a possibilidade de receber juros ou principal em data diferente daquela estabelecida nas Notas 2016 do Bertin, alterar o qurum exigido para aprovao de alteraes, alterao em qualquer proviso das Notas 2016 do Bertin que modifiquem a ordem de preferncia dos ttulos, ou alterar as garantias das Notas 2016 do Bertin.
261
Em 24 de novembro de 2009, o Bertin iniciou um processo de consent solicitation junto aos detentores das Notas 2016 do Bertin para, entre outras finalidades, (i) igualar a forma de certas clusulas da escritura das Notas 2016 do Bertin, especialmente aquelas relativas covenants e events of default, s disposies da Notas 2016 do Bertin; e (ii) excepcionar a mudana de controle do Bertin, em decorrncia da incorporao do Bertin pela Companhia, das hipteses de configurao de uma mudana de controle, no mbito das Notas 2016 do Bertin. Referido processo terminou em 14 de dezembro de 2009 e contou com a adeso de detentores de mais de 85% do valor principal das Notas 2016 do Bertin. (F) Notas 2017 da Vigor
As principais caractersticas das Notas 2017 da Vigor so: a. identificao do valor mobilirio:
As Notas 2017 da Vigor so ttulos de dvidas emitidos e colocados junto a investidores qualificados, conforme a regra 144A do U.S. Security Act of 1933. b. 1.000. c. valor: quantidade:
As Notas 2017 da Vigor no foram registradas sob as regras do Security Act ou outras leis de valores mobilirios. Portanto, as Notas 2017 da Vigor apenas podero ser vendidas em operaes que no requeiram o prvio registro das Notas 2017 da Vigor sob as regras do Security Act ou outras leis de valores mobilirios. f. conversibilidade em aes ou conferncia de direito de subscrever ou comprar aes do emissor, informando: (i) condies; (ii) efeitos sobre o capital social:
No aplicvel g. possibilidade de resgate, indicando: (i) hipteses de resgate; (ii) frmula de clculo do valor de resgate:
As Notas 2017 da Vigor podero ser resgatadas, em sua totalidade, pelo valor de 100% do montante principal, mais juros incorridos e no pagos, se houver, em qualquer data para pagamento de juros aps 23 de fevereiro de 2012. As Notas 2017 da Vigor podero ser resgatas se houver qualquer alterao ou emenda s leis (incluindo qualquer nvel de regulao) do Brasil ou qualquer subidviso politica ou das autoridades fiscais que possa afetar a interpretao official, administrao ou aplicao de tais leis, tratados, regras ou regulao. Nesses casos, Bertin poder resgatar todas, mas apenas todas, as Notas 2016 do Bertin pelo preci igual a 100% do montante principal, conjuntamente com os juros incorridos at a data do resgate, aps publicao irrevogbel para o resgate com, no mnimo 30 dias e no mximo 90 dias de antecedncia.
262
i. Vencimento e hipteses de vencimento antecipado Em 23 de fevereiro de 2017. A escritura de emisso prev, ademais, eventos de inadimplemento de praxe, incluindo descumprimento ou inobservncia de termos, compromissos restritivos ou outras avenas contidos na escritura de emisso, inadimplemento de outro endividamento caso o efeito seja acarretar pagamento antecipado, falta de pagamento referente a outro endividamento dispensado ou prorrogado nos limites do perodo de carncia aplicvel, prolao de sentenas ou ordens judiciais desfavorveis contra o emissor ou suas subsidirias, e certos acontecimentos relacionados a questes de falncia e insolvncia. Caso ocorra evento de inadimplemento, o agente fiducirio ou os detentores de pelo menos 25% do valor principal total das Notas 2017 da Vigor poca poder declarar imediatamente devidos o principal e juros acumulados sobre as Notas 2017 da Vigor. ii. juros Os juros sobre as Notas 2017 da Vigor so de 9,25%, ao ano, pagos semestralmente em 23 de fevereiro e 23 de agosto de cada ano, com incio em 23 de agosto de 2007. iii. Garantia As Notas 2017 da Vigor so garantidas pela Companhia Leco de Produtos Alimentcios, subsidiria da Vigor. iv. Se o crdito quiografrio ou subordinado Quirografrio v. Eventuais Restries impostas ao emissor em relao distribuio de dividendos: As Notas 2017 da Vigor estabelecem restries Vigor e suas subsidirias de pagar dividendos ou realizar quaisquer outros pagamentos sobre valores mobilirios; No obstante, tais pagamentos podero ser realizados em determinadas situaes, tais como, (a) quando a existncia de determinada obrigao for prvia emisso das Notas 2017 da Vigor; (b) forem oriundas de lei; ou (c) for imposio de documentos padres do BNDES no mbito da Financiadora de Estudos e Projetos FINEP. Alm disso, de acordo com as Notas 2017 da Vigor, a Companhia somente poder, direta ou indiretamente, declarar ou pagar quaisquer dividendos ou fazer quaisquer distribuies relacionadas a valores mobilirios de emisso da Companhia (com a excluso de instrumento de dvida conversveis ou permutveis por tais valores), se (i) no tiver ocorrido caso de inadimplemento das Notas 2017 da Vigor; (ii) a Companhia possa incorrer em pelo menos US$ 1,00 de dvida nos termos do teste de receita lquida/proporo EBITDA estabelecida na escritura das Notas 2017 da Vigor; e (iii) o valor total a ser pago no exceda 50% do lucro lquido agregado apurado em determinado exerccio social ou quando em determinado exerccio social em que for apurado prejuzos, o valor do pagamento no exceda US$ 10,0 milhes. alienao de determinados ativos: As Notas 2017 da Vigor estabelecem restries Vigor e suas subsidirias de transferir suas propriedades ou ativos. No obstante, tais transferncias podero ser realizadas em determinadas situaes, tais como, (a) quando a existncia de determinada obrigao for prvia emisso das Notas 2017 da Vigor ; (b) forem oriundas de lei; (c) quando a transferncia de ativos ocorrer no curso natural dos negcios da Companhia e/ou suas subsidirias, ou oriundas de clusulas costumeiramente aceitas em contratos de joint venture firmados pelas subsidirias; ou (d) for imposio de documentos padres do BNDES no mbito da Financiadora de Estudos e Projetos FINEP.
263
Alm de outras matrias previstas nas Notas 2017 da Vigor, os direitos dos detentores das Notas 2017 da Vigor podem ser alterados sem o prvio consentimento quando tais alteraes servirem: para solucionar ambigidade ou inconsistncia nas regras estabelecidas pelas Notas 2017 da Vigor; para inserir restrio Companhia que seja benfica aos detentores das Notas 2017 da Vigor, para excluir direitos da Companhia; para excluir garantias cuja excluso for permitida pelas regras da Notas 2017 da Vigor; para emisso de notas adicionais; para qualquer alterao que no altere de forma substancial os direitos dos detentores das Notas 2017 da Vigor; ou para incluso de garantidor adicional s Notas 2017 da Vigor. Ademais, de forma geral, necessrio consentimento dos detentores das Notas 2017 da Vigor para reduzir o montante principal das Notas 2017 da Vigor ou alterar a data de vencimento, reduzir a taxa de juros, reduzir o montante a ser pago em caso de resgate, alterar a moeda de pagamento das Notas 2017 da Vigor, conferir a um detentor especfico a possibilidade de receber juros ou principal em data diferente daquela estabelecida nas Notas 2017 da Vigor, alterar o qurum exigido para aprovao de alteraes, alterao em qualquer proviso das Notas 2017 da Vigor que modifiquem a ordem de preferncia dos ttulos, ou alterar as garantias das Notas 2017 da Vigor. j. outras caractersticas relevantes:
Todas as caractersticas relevantes encontram-se indicadas acima. 18.6. Indicao dos mercados brasileiros nos quais valores mobilirios da Companhia so admitidos negociao:
As aes da Companhia so negociao na BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros, sob o cdigo JBSS3. As debntures da Companhia no so negociveis. 18.7. Em relao a cada classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados estrangeiros, indicar: pas, mercado, entidade administradora do mercado no qual os valores mobilirios so admitidos negociao, data de admisso negociao, se houver, indicar o segmento de negociao, data de incio de listagem no segmento de negociao, percentual do volume de negociaes no exterior em relao ao volume total de negociaes de cada classe e espcie no ltimo exerccio, se houver, proporo de certificados de depsito no exterior em relao a cada classe e espcie de aes, se houver, banco depositrio, se houver, instituio custodiante:
Em 5 de setembro de 2008, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o programa de American Depositary Receipts Nvel 1, sem aumento de seu capital social. Cada American Depositary Receipt emitido em 01 de dezembro de 2008, representa 2 aes ordinrias de emisso da Companhia, nos termos do contrato de depsito celebrado entre a Companhia e The Bank of New York Mellon, sendo registradas perante a Securities and Exchange Commission americana (SEC) e negociadas no mercado de balco, sob o cdigo JBSAY. O percentual do volume de negociaes no exterior em relao ao volume total de de aes ordinrias inferior a 1,0%. A Companhia apresenta abaixo, os seguintes dados com relao ao seu programa de American Depositary Receipts.
264
Mercado de balco. c) OTCQX. d) data de admisso negociao: entidade administradora do mercado no qual os valores mobilirios so admitidos negociao:
1 de dezembro de 2008. e) No aplicvel. f) No aplicvel. g) percentual do volume de negociaes no exterior em relao ao volume total de negociaes de cada classe e espcie no ltimo exerccio: data de incio de listagem no segmento de negociao: se houver, indicar o segmento de negociao:
O percentual do volume de negociaes dos American Depositary Receipts em relao ao volume total de de aes ordinrias inferior a 1,0%.h) se houver, proporo de certificados de depsito no exterior em relao a cada classe e espcie de aes: Cada American Depositary Receipt equivale a 2 aes ordinrias de emisso da Companhia. i) se houver, banco depositrio:
Bank of New York Mellon. j) Mergent, Inc. 18.8. Descrio das ofertas pblicas de distribuio efetuadas pela Companhia ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios da Companhia: se houver, instituio custodiante:
Em maio de 2007 a Companhia encerrou a oferta pblica inicial primria e secundria de 200.000.000 aes ordinrias de emisso da Companhia, todas nominativas escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraadas de quaisquer nus ou gravames, ao preo de R$8,00 por ao. A oferta compreendeu a distribuio primria de 150.000.000 aes de emisso da Companhia e a distribuio secundria de 50.000.000 aes emitidas pela Companhia e de titularidade do ZMF Fundo de Investimento em Participaes, acionista vendedor da oferta. Adicionalmente, em 27 de abril de 2007, foi exercida parcialmente, a opo para a distribuio de um lote suplementar de at 30.000.000 aes, destinada a atender ao excesso de demanda constatado no curso da oferta. Considerando a aquisio/subscrio da totalidade das aes inicialmente ofertadas e das aes suplementares, foram distribudas ao pblico o total de 202.093.800 aes, perfazendo o total de R$1.616.750.400,00. A oferta, que compreendeu a distribuio de aes no Brasil por meio de uma distribuio pblica primria e secundria, em mercado de balco no-organizado, e, ainda, com esforos de venda no exterior, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, em conformidade com o disposto nas isenes de registro previstas na Regra 144Ae no
265
At a data deste Formulrio de Referncia, a Companhia no havia realizado ofertas pblicas de aquisio relativas a aes de emisso de terceiro. 18.10. Outras informaes que a Companhia julga relevantes:
Para um melhor entendimento deste Formulrio de Referncia e as atividades da Companhia, apresentamos abaixo um glossrio de definies utilizadas neste Formulrio de Referncia. Acordo de Acionistas BNDESPAR Acordo de Acionistas da Companhia, celebrado pelo acionista controlador da Companhia e o BNDESPAR em 22 de dezembro de 2009 A administrao da Companhia formada pelo Conselho de Administrao e Diretoria Aliana estratgica entre a Companhia e a Cremonini
Agncia Nacional de Vigilncia Sanitria Australian Quarantine and Inspection Service, Servio de Inspeo de Quarentena australiano Aquisio da Smithfield Beef pela JBS USA Assemblia geral de acionistas da Companhia Commonwealth of Australia Brazilian Depositary Receipts, certificados de depsito de aes da JBS USA Bertin S.A.
266
BSE
CADE CAGR CD CFC CGC CLT CNPJ Cdigo de Falncia Cofins Companhia Conselho de Administrao Contrato com a Smithfield CPF Cremonini CVM Debntures Conversveis
Conselho Administrativo de Defesa Econmica Compound Annual Growth Rate Centro de Distribuio Conselho Federal de Contabilidade Continental Grain Company (anteriormente ContiGroup Companies, Inc.) Consolidao das Leis do Trabalho, conforme aprovada pelo Decreto-Lei n 5.452, de 1 de maio de 1943 Cadastro Nacional da Pessoas Jurdicas Cdigo de Falncia Norte-Americano Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social JBS S.A. Conselho de Administrao da Companhia Contrato de Compra de Aes celebrado em 4 de maro de 2008 entre a Companhia e a Smithfield Foods Cadastro de Pessoas Fsicas Cremonini S.p.A., Itlia Comisso de Valores Mobilirios Debntures conversveis em aes da Companhia e permutveis por BDRs e/ou aes da JBS USA, emitidas pela Companhia em 22 de dezembro de 2009 A Diretoria da Companhia Moeda corrente dos Estados Unidos Moeda corrente da Austrlia O EBITDA uma medio no contbil elaborada pela Administrao da Companhia.
267
EPA Estados Unidos ou Estados Unidos da Amrica Estatuto Social FB Participaes Formulrio de Referncia Five Rivers GEE Governo Federal JBS Five Rivers "J&F Oklahoma JBS Packerland JBS USA J&F IBAMA IBRACON ICE ICMS ICVM 480
268
Notas 2014
Notas 2016
Novo Mercado
NYSE
269
Tatiara TJLP
270
O Estatuto Social da Companhia autoriza o nosso Conselho de Administrao a aprovar a compra, pela Companhia, de aes de sua prpria emisso para cancelamento, manuteno em tesouraria ou para posterior alienao. Programas de Recompra de Aes Na reunio do Conselho de Administrao da Companhia de 10 de dezembro de 2007, foi aprovada a criao de um programa de recompra de aes com a finalidade de maximizar a gerao de valor para o acionista por meio de uma administrao eficiente da estrutura de capital. O programa possuiu prazo de at 365 dias a contar da data da reunio e tinha como finalidade a aquisio de 39.230.164 aes ordinrias da Companhia, equivalentes a 10,0% do total de aes em circulao, e correspondentes a 3,6% do seu capital social, para manuteno em tesouraria e posterior cancelamento ou alienao, sem reduo do capital social. A Companhia possua R$1.160.983 mil em reservas e lucros disponveis para efetuar as recompras, de acordo com o ITR de 30 de setembro de 2007. Ao final do plano, foram efetivamente adquiridas 34.226.200 aes ordinrias, ao preo mdio ponderado de aquisio de R$ 5,70, representando aproximadamente 87,2% do total de aes originalmente previstos pelo plano. A instituio financeira que atuou como intermediria nesta operao foi a Banco Bradesco S.A. Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios, com sede na Avenida Paulista, 1.450, 7o andar, Bela Vista, So Paulo. Em 29 de dezembro de 2008, o Conselho de Administrao da Companhia deliberou renovar o programa de recompra de aes da Companhia, desta vez com a finalidade de adquirir 41.113.898 aes ordinrias da Companhia, equivalentes a 6,0% do total de aes em circulao, e correspondentes a 2,9% do seu capital social, para manuteno em tesouraria e posterior cancelamento ou alienao, sem reduo do capital social, com prazo de durao de at 365 dias a contar da data da referida reunio. A Companhia possua R$821.432 mil em reservas e lucros disponveis para efetuar as recompras, de acordo com o ITR de 30 de setembro de 2008. Ao final do plano, foram efetivamente adquiridas 9.763.900 aes ordinrias, ao preo mdio ponderado de aquisio de R$ 6,17, representando aproximadamente 23,7% do total de aes originalmente previstos pelo plano. As instituies financeiras que atuaram como intermedirias nesta operao foram: Banco Bradesco S.A. Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios, com sede na Avenida Paulista, 1.450, 7o andar, Bela Vista, So Paulo, Agora CTVM S.A, com sede na Rua Leopoldo Couto de Magalhes Jnior, 758, 1 andar, So Paulo, Citigroup Global Markets BR, com sede na Avenida Paulista, 1.111, 11 andar, So Paulo, Credit Suisse Brasil S.A. CTVM, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3064, 13 andar, So Paulo, CS Hedging-Griffo CV S.A., com sede na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1.830, 6 e 7 andares - Torre IV, So Paulo, Deutsche Bank CV S.A., com sede na Avenida Faria Lima, 3900, 13 andar (PTE), ED. BIRMANN 31, So Paulo, Fator S.A. CV, com sede na Rua Doutor Renato Paes de Barros, 1.017, 11 e 12 andares, So Paulo, HSBC CTVM S.A., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.064, 2 andar, So Paulo, Intra S.A. CCV, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1461, 4 andar, So Paulo, Ita CV S/A, com sede na Avenida Doutor Hugo Beolchi, 900, 15 andar, So Paulo, J. P. Morgan CCVM S.A., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.729, 13 andar, So Paulo, Magliano S.A. CCVM, com sede na Rua Bela Cintra, 986, 2 andar, So Paulo, Merrill Lynch S.A. CTVM, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3400, 16 andar, Parte A, So Paulo, Morgan Stanley CTVM S.A, com sede na Avenida Faria Lima, 3600, 6 andar, So Paulo, Santander Corretora de Cmbio e Valores Mobilirios S.A., com sede na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 2.041 e 2.235, 24 andar,, So Paulo, SLW CVC LTDA, com sede na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 717, 10 andar, So Paulo, Socopa SC Paulista S.A., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1355, 3 andar, So Paulo, UBS Pactual CTVM S.A., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.729, 10 andar, So Paulo, Unibanco Investshop CVMC S.A, com sede na Avenida Eusbio Matoso, 891, 18 andar, So Paulo, Votorantim CTVM LTDA, com sede na Avenida Roque Petroni Jnior, 999, 16 andar, cj. B, So Paulo, PAX CVC LTDA., com sede na Rua Senador Pompeu, 1520, 3 andar, Fortaleza, Cear, TOV CCTVM LTDA., com sede na Rua Joaquim Antunes, 246, So Paulo, Umuarama S.A. CTVM, com sede na Rua Iguatemi, 192, cjtos. 113/114, So Paulo, Banif CVC S.A., com sede na Rua Minas de Prata, 30, 15 andar, So Paulo, SP, BES Securities Brasil S.A. CCVM, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3729, 6 andar, So Paulo, Brascan S.A. CTV, com sede na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 28, 8 andar, cjto. 81, e Link S.A. CCTVM, com sede na Rua Leopoldo Couto de Magalhes Jnior, 758, 10 andar, cjto. 101.
271
Quantidade 34.226.200
Aquisies 9.763.900
Alienaes 0
Cancelamentos 0
2008 Saldo inicial (em R$) 0 Preo ponderado de aquisio (em R$) 5,70 Saldo final (em R$) 195.089.454,0 Saldo final (quantidade) 34.226.200
Quantidade 0
Aquisies 34.226.200
Alienaes 0
Cancelamentos 0
19.3.
Em relao aos valores mobilirios mantidos em tesouraria na data do ltimo exerccio social, indicar, em forma de tabela, (a) quantidade, (b) preo mdio ponderado de aquisio, (c) data de aquisio, e (d) percentual em relao aos valores mobilirios em circulao da mesma classe e espcie:
Preo ponderado de aquisio (em R$) 4,45630 4,53340 7,39417 7,41371 7,45756 7,47570 7,56750 7,50870 7,51740 7,89712 7,87660 7,68290 7,78350 7,93698 7,99790 7,82588 7,97651 9,80010 9,89170 10,07858 9,98535 10,07580 10,04201 10,09810 9,72715 10,05040 9,97695 10,03150 9,96070 9,66340 9,40427 10,57209 10,80710 10,56550 10,47225 9,93009 9,96010 9,41902 9,71450 9,47829 9,59910 9,45691 9,45980 % em relao aos valores mobilirios em circulao da mesma classe e espcie 0,1738% 0,0288% 0,0094% 0,0094% 0,0093% 0,0093% 0,0092% 0,0093% 0,0092% 0,0088% 0,0088% 0,0090% 0,0089% 0,0088% 0,0087% 0,0133% 0,0087% 0,0071% 0,0070% 0,0069% 0,0243% 0,0139% 0,0139% 0,0070% 0,0139% 0,0139% 0,0139% 0,0139% 0,0139% 0,0070% 0,0139% 0,0209% 0,0057% 0,0139% 0,0139% 0,0139% 0,0139% 0,0139% 0,0139% 0,0139% 0,0139% 0,0139% 0,0139%
Quantidade 2.500.000 414.100 135.100 134.800 134.000 133.700 132.400 133.100 133.000 126.600 126.900 130.100 128.400 125.900 125.000 191.600 125.400 101.800 101.000 99.200 350.000 200.000 200.000 100.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 100.000 200.000 300.000 81.800 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000 200.000
Data de Aquisio 02/03/09 03/03/09 18/08/09 19/08/09 20/08/09 21/08/09 24/08/09 25/08/09 26/08/09 28/08/09 31/08/09 02/09/09 03/09/09 04/09/09 09/09/09 11/09/09 15/09/09 06/10/09 09/10/09 13/10/09 14/10/09 15/10/09 16/10/09 19/10/09 20/10/09 21/10/09 22/10/09 23/10/09 26/10/09 29/10/09 30/10/09 04/11/09 05/11/09 09/11/09 11/11/09 16/11/09 18/11/09 19/11/09 23/11/09 24/11/09 25/11/09 26/11/09 27/11/09
272
No aplicvel. 20. 20.1. POLTICA DE NEGOCIAO DE VALORES MOBILIRIOS Poltica de negociao de valores mobilirios de sua emisso pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administrao, do conselho fiscal e de qualquer rgo com funes tcnicas ou consultivas, criado por disposio estatutria, inclusive data de aprovao, pessoas vinculadas, principais caractersticas e previso de perodos de vedao de negociao e descrio dos procedimentos adotados para fiscalizar a negociao em tais perodos: a. data de aprovao: A Companhia possui uma Poltica de Negociao com Valores Mobilirios de sua emisso (Poltica de Negociao), aprovada em reunio do Conselho de Administra o da Companhia realizada em 02 de janeiro de 2007. A Poltica de Negociao foi alterada em reunies do Conselho de Administrao realizadas em 14 de julho de 2008 e 26 de abril de 2010. b. pessoas vinculadas: De acordo com a Poltica de Negociao, so pessoas vinculadas Companhia, seus acionistas controladores, diretos e indiretos, administradores, membros do Conselho Fiscal e de quaisquer outros rgos com funes tcnicas ou consultivas da Companhia, empregados e diretores da Companhia que, em virtude de seu cargo ou posio na Companhia, tenham acesso a qualquer informao privilegiada, bem como suas sociedades controladas e/ou sob controle comum, seus respectivos acionistas controladores, cnjuges, companheiros, dependentes includos na declarao anual de imposto de renda, que tenham aderido expressamente poltica de negociao e estejam obrigados observncia das regras nela descrita. Sero ainda consideradas pessoas vinculadas quaisquer outras pessoas que, a critrio da Companhia, tenham conhecimento de fatos relevantes em virtude do cargo, posio ou funo na Companhia, em sociedades controladas ou sociedades coligadas. Alm das pessoas vinculadas, as normas da Poltica de Negociao da Companhia aplicam-se tambm aos casos em que as negociaes por parte das pessoas vinculadas se dem para o benefcio prprio delas, direta e/ou indiretamente, mediante a utilizao, por exemplo, de: (i)sociedade por elas controlada, direta ou indiretamente; (ii) terceiros com que for mantido contrato de gesto, fidcia, administrao de carteira de investimentos em ativos financeiros; (iii) procuradores ou agentes; e/ou (iv) cnjuges dos quais no estejam separados judicialmente, companheiros(as) e quaisquer dependentes includos em sua declarao anual de imposto sobre a renda. As restries contidas na Poltica de Negociao no se aplicam s negociaes realizadas por fundos de investimento de que sejam cotistas as pessoas vinculadas desde que: (i) os fundos de investimento no sejam exclusivos; e (ii) as decises de negociao do administrador do fundo de investimento no possam ser influenciadas pelos cotistas. c. principais caractersticas: Objetivo e Abrangncia. A Poltica de Negociao tem por objetivo coibir e punir a utilizao de informaes privilegiadas em benefcio prprio das pessoas vinculadas em negociao com valores mobilirios de emisso da Companhia e enunciar as diretrizes que regero, de modo ordenado e dentro dos limites estabelecidos por lei, a negociao de tais valores mobilirios, nos termos da Instruo CVM n 358/02 e das polticas internas da prpria Companhia. Tais regras tambm procuram coibir a prtica de insider trading (uso indevido em benefcio prprio ou de terceiros de informaes privilegiadas) e tipping (dicas de informaes privilegiadas para que terceiros delas se beneficiem), preservando a transparncia nas negociaes de valores mobilirios de emisso da Companhia. Negociao Mediante Corretoras Credenciadas. Com o intuito de assegurar padres adequados de negociao de valores mobilirios da emisso da Companhia, foi adotada a sistemtica de que todas as negociaes por parte da prpria Companhia e das pessoas vinculadas somente sero realizadas com a intermediao de corretoras credenciadas.
273
274
20.2.
No aplicvel. 21. 21.1. POLTICA DE DIVULGAO DE INFORMAES Normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pela Companhia para assegurar que as informaes a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva:
Exceto pela poltica de divulgao abaixo descrita, no h. 21.2. Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante adotada pela Companhia, indicando os procedimentos relativos manuteno de sigilo acerca de informaes relevantes no divulgadas:
Conforme Instruo CVM n 358/02, a Poltica de Divulgao de Informao de Atos ou Fatos Relevantes da Companhia, aprovada em reunio do Conselho de Administrao realizada em 02 de janeiro de 2007 (Poltica de Divulgao), consiste na poltica da Companhia que regula a divulgao de informaes relevantes e na manuteno de sigilo acerca das informaes que ainda no tenham sido divulgadas ao pblico. A Poltica de Divulgao foi alterada em reunio do Conselho de Administrao realizada em 14 de julho de 2008. Abaixo seguem as principais caractersticas da Poltica de Divulgao da Companhia. Objetivo e Abrangncia. A Poltica de Divulgao tem por objetivo disciplinar o uso e a divulgao de informaes no mbito da Companhia que, por sua natureza, possam ser classificados como fato relevante, estabelecendo as regras e diretrizes que devero ser observadas pelo Diretor de Relaes com Investidores e demais pessoas vinculadas quanto ao uso, divulgao e manuteno de sigilo de tais informaes que ainda no tenham sido divulgadas ao pblico. Divulgao de Fatos Relevantes. Caber ao Diretor de Relaes com Investidores zelar para que os fatos relevantes ocorridos ou relacionados aos negcios da Companhia sejam divulgados ao mercado na forma prevista na legislao especfica e na poltica de divulgao, de forma clara e precisa, em linguagem acessvel ao pblico investidor, bem como zelar pela sua ampla e imediata disseminao, simultnea em todos os mercados em que os valores mobilirios da Companhia sejam negociados. A comunicao de fatos relevantes CVM e s Bolsas de Valores deve ser feita imediatamente, por meio de documento escrito, descrevendo detalhadamente os atos e/ou fatos ocorridos, indicando, sempre que possvel, os valores envolvidos e outros esclarecimentos. A divulgao dos fatos relevantes ocorrer por meio da publicao de anncios nos jornais de grande circulao utilizados habitualmente pela Companhia, podendo o anncio conter descrio resumida da informao relevante e indicar os endereos na rede mundial de computadores (Internet) onde a informao detalhada dever estar disponvel a todos os investidores, efetivos ou potenciais, em teor mnimo idntico quele remetido CVM e s Bolsas de Valores.
275
Diretor de Relaes com Investidores. 21.4. Outras informaes que a Companhia julga relevantes:
No aplicvel. 22. 22.1. NEGCIOS EXTRAORDINRIOS Indicar a aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal nos negcios da Companhia:
No houve operaes de aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal nos negcios da Companhia. 22.2. Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios da Companhia:
No houve alteraes significativas na formao de conduo dos negcios da Companhia. 22.3. Identificar os contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas no diretamente relacionados com suas atividades operacionais:
No houve contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas no diretamente relacionados com suas atividades operacionais. 22.4. Outras informaes que a Companhia julga relevantes:
No aplicvel.
276