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1 DE DICIEMBRE DE 1992
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REPORTE DE LA COMISIN INTRODUCCION RAZONES PARA LA CREACION DE LA COMISIN 2.1 El Comit fue creado en mayo de 1991 por el Consejo de Informacin Financiera, la Bolsa de Valores de Londres y la profesin contable para hacer frente a los aspectos financieros de la gestin empresarial. Los miembros del Comit y los trminos de referencia se establecen en el (Apartado i.r.1) Sus patrocinadores se mostraron preocupados por el nivel percibido de baja de confianza tanto en la informacin financiera y en la capacidad de los auditores para proporcionar las garantas que los usuarios de los informes de la compaa buscaban y esperaban. Los factores subyacentes fueron vistos como la laxitud de las normas contables, la ausencia de un marco claro para asegurar que los directores mantendrn bajo la revisin de los controles en su negocio, y las presiones competitivas, tanto en las empresas y los auditores lo que haca difcil para los auditores para hacer frente a exigentes tablas. 2.2 Estas preocupaciones sobre el funcionamiento del sistema de la empresa se intensificaron por parte de algunos fallos inesperados de las grandes empresas y por las crticas a la falta de efectivo Traducido por Jandi Vsquez Pgina 4
3.5 Los argumentos para la adhesin al Cdigo son de dos tipos. En primer lugar, una comprensin clara de responsabilidades y un enfoque abierto a la forma en que han sido dados de alta ayudar a juntas de directores en la elaboracin y ganar apoyo para sus estrategias. Tambin ayudar a la operacin eficiente de los mercados de capital y aumentar la confianza en los directores, los auditores y la informacin financiera y por lo tanto, el nivel general de confianza en los negocios. 3.6 En segundo lugar, si las normas de informacin financiera y de negocio se llevan a cabo de manera ms general, no se considera que se plante, una mayor dependencia de la regulacin puede ser inevitable. Cualquier grado adicional de regulacin que, en cualquier caso, es ms probable que estar bien dirigido, si se tratara de aplicar lo que ya se ha demostrado que es viable y eficaz por aquellos fijando el estndar. Traducido por Jandi Vsquez Pgina 6
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4.33 Desde 1978, la Bolsa de Nueva York ha requerido de todas las sociedades cotizadas tener comits de auditora integrados nicamente por directores independientes y el informe de 1987 de la Comisin Treadway estadounidense lleg a la conclusin de que los comits de auditora tuvo un papel fundamental que desempear para asegurar la integridad de los reportes de una sociedad financiera de EE.UU. Si bien la experiencia de los comits de auditora en este pas es ms corta, es alentador, y alrededor de dos tercios de las 250 primeras empresas del Reino Unido cotizadas ahora los tienen en su lugar.
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4.34 La experiencia en los Estados Unidos ha demostrado que, incluso cuando los comits de auditora podran haber sido creado principalmente para cumplir con los requisitos de cotizacin, que han demostrado su valor y se convirtieron en comits esenciales de la junta de manera similar, la investigacin publicada recientemente en el Reino Unido concluye que el mayora de las empresas con los comits de auditora estn entusiasmados con su valor a su negocio. Ofrecen mayor garanta a los accionistas que los auditores, quienes actan en su nombre, estn en una posicin para salvaguardar sus intereses. 4.35 El Comit recomienda que todas las sociedades cotizadas deben establecer un comit de auditora. Nuestras recomendaciones adicionales sobre los comits de auditora son los siguientes: (a) Los comits de auditora deben estar formalmente constituidas para velar por que tengan una clara relacin con las juntas a las que son responsables y quienes deben presentar informes peridicos. Se les debe dar mandato escrito que se ocupan adecuadamente con su composicin, atribuciones y deberes, y que normalmente deberan reunirse al menos dos veces al ao. (b). No debe haber un mnimo de tres miembros. Miembros debe limitarse a los directores no ejecutivos de la empresa y la mayora de los no ejecutivos formar parte del comit debe ser independiente, tal como se define en el prrafo 4.12 . Composicin del comit debe ser revelada en el informe anual. (c) El auditor externo normalmente debera asistir a las reuniones del comit de auditora, as como el director de finanzas. Dado que el Consejo en su conjunto es responsable de las declaraciones financieras. Otros miembros de la junta directiva tambin debe tener el derecho a participar en el Comit. Deberan tener una discusin con los auditores externos, por lo menos una vez al ao, sin que los miembros de la Junta Directiva,. para asegurarse de que no hay problemas sin resolver de inters. (d) El comit de auditora debe tener la autoridad explcita para investigar cualquier asunto dentro de sus trminos de referencia a los recursos que necesita para hacerlo, y el pleno acceso a la informacin. El comit debe ser capaz de obtener el asesoramiento profesional externo e invitar a los forasteros con experiencia para asistir en caso necesario. (e) Los derechos de los comits de auditora debe determinarse a la luz de las necesidades de la empresa, pero normalmente deberan incluir: i) Formular recomendaciones al Consejo sobre el nombramiento del auditor externo, los honorarios de auditora, as como cualquier cuestin de la renuncia o destitucin. ii) La revisin del estado financiero semestral y anual antes de su presentacin a la junta. iii) Discusin con el auditor externo acerca de la naturaleza y alcance de la auditoria. Coordinacin donde la empresa en mas de una auditoria este involucrada, algunos problemas o precauciones Traducido por Jandi Vsquez Pgina 15
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5.1 La auditora anual es uno de los pilares de la gobernanza empresarial. Teniendo en cuenta la separacin entre propiedad y gestin, los directores estn obligados a informar sobre su gestin a travs de la memoria anual y estados financieros enviados a los accionistas. La auditora proporciona una verificacin externa y objetiva sobre la forma en que los estados financieros han sido preparados y presentados, y es una parte esencial de los controles y equilibrios necesarios. La cuestin no es si debe haber una auditora ms bien la forma de garantizar su objetividad y eficacia. 5.2 Las auditoras son un consuelo para todos los que tienen un inters financiero en las empresas, aparte de su valor a los consejos de administracin. El mtodo ms directo de lograr que las empresas son responsables de sus acciones es a travs de la divulgacin abierta por los consejos ya travs de las auditoras llevadas a cabo contra las normas de contabilidad estrictas. 5.3 El marco en el que los auditores, sin embargo, no est bien diseada, en ciertos aspectos para facilitar la objetividad que los accionistas y el pblico esperan de los auditores en el desempeo de su funcin. Las principales razones son las siguientes: (a) Las normas de contabilidad y las prcticas permiten a veces juntas demasiado margen para la presentacin de los hechos y las cifras derivadas de ellos en una variedad de maneras. Los auditores no pueden mantenerse firmes en contra de un tratamiento contable particular, si se permite dentro de los estndares. (B) Si bien formalmente los accionistas nombran a los auditores y la auditora se lleva a cabo en su inters, los accionistas no tienen voz efectiva en la negociacin de auditora y no tienen relacin directa con los auditores. De hecho, el Comit puede ver ninguna manera posible de establecer una. Cuentas, sin embargo, tienen que trabajar en estrecha colaboracin con los funcionarios de administracin que se han preparado los estados financieros que se estn auditando con el fin de llevar a cabo su tarea, y las firmas de auditora, como cualquier otro negocio, se desea tener una relacin constructiva con sus clientes. (c) Las empresas de auditora estn en competencia unos con otros para los negocios. Quieren aprovechar al mximo su negocio con las empresas, de las cuales la auditora puede ser slo una parte. En la medida en que compiten sobre la base de su reputacin profesional, esto actuar como un incentivo para mantener un alto nivel. Lo mismo ocurrir con la orientacin tica de la profesin, y la amenaza de litigio. En la medida sin embargo, que las firmas de auditora competir Traducido por Jandi Vsquez Pgina 21
(d) Las empresas tambin estn sujetas a presiones de la competencia. Se desea minimizar sus costes de auditora y que es probable que tengan una visin clara en cuanto a las cifras que desean ver publicados, con el fin de satisfacer las expectativas de sus accionistas. 5.4 Un problema adicional es la falta de comprensin de la naturaleza y el alcance de la funcin del auditor. Esta es la llamada brecha expectativas "la diferencia entre lo que las auditoras logran, y lo que se cree que lograr, o lograran. La brecha de expectativas es perjudicial no slo porque refleja las expectativas poco realistas de las auditoras, sino tambin porque ha llevado al desencanto con su valor a raz de la sentencia Caparo (prrafos 5.31 a 5.35). 5.5 Ya se han tomado, en los ltimos tres aos, para fortalecer el sistema de auditora a travs de la creacin de un nuevo marco regulador. El Consejo de Informacin Financiera y sus rganos asociados a la Junta de Normas de Contabilidad, el Grupo de Cuestiones urgentes tareas, y el Panel de Revisin de Informacin Financiera se han creado para mejorar y reforzar las normas de contabilidad, para hacer frente a las reas problemticas que van surgiendo, y para examinar las salidas por empresas individuales de los requisitos legales y las normas contables. El nuevo rgimen legal para la regulacin de los auditores exige a todos los auditores para satisfacer un rgano de supervisin en cuanto a su competencia, experiencia y formacin, y para ser objeto de seguimiento regular. Los acuerdos para el establecimiento de normas de auditora tambin se han reformado con el establecimiento de la Junta de Prcticas de Auditora. 5.6 El nuevo sistema slo recientemente ha sido establecido y su impacto an no se ha sentido. En los siguientes prrafos estamos de acuerdo con los pasos que se estn tomando y recomendamos medidas adicionales para fortalecer la confianza pblica en el ENFOQUE DE LA AUDITORA. OBJETIVIDAD PROFESIONAL 5.7 El tema central es asegurar que existe una relacin adecuada entre los auditores y la gestin cuyos estados financieros que estn auditando. Los accionistas exigen que los auditores para trabajar con y no contra la gestin, permaneciendo siempre objetivo profesional, es decir, la aplicacin de sus habilidades profesionales con imparcialidad y mantener una distancia crtica y la conciencia de su responsabilidad frente a los que formalmente su designacin. Mantener una relacin profesional y objetiva es la responsabilidad tanto de los consejos de administracin y de los auditores, como es el de tomar las medidas oportunas si la base de esa relacin ya no se sostiene. 5.8 Un primer paso esencial debe ser el desarrollo de normas de contabilidad ms eficaces. Las normas de contabilidad proporcionan puntos de referencia importantes en contra de que los Traducido por Jandi Vsquez Pgina 22
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LAS 'EXPECTATIVAS GAP' 5.13 Un primer paso esencial es tener claridad sobre las responsabilidades respectivas de los directores y auditores para la preparacin y presentacin de informes sobre los estados financieros de las empresas, con el fin de comenzar a reducir la "brecha de expectativas". 5.14 El papel de los auditores es informar sobre si los estados financieros dan una visin verdadera y justa, y la auditora est diseado para proporcionar una seguridad razonable de que los estados financieros estn exentos de errores significativos. El papel de los auditores no est (por citar algunos de los malentendidos) para preparar los estados financieros, ni a Proporcionar una garanta absoluta de que las cifras de los estados financieros son correctas, ni a entregar una garanta de que la compaa continuar en existencia. La Junta de Prcticas de Auditora es en la actualidad el desarrollo de propuestas para un informe ampliado que describen las caractersticas fundamentales del proceso de auditora. El Comit apoya esta iniciativa. los informes deben indicar claramente las responsabilidades de los auditores para informar sobre los estados financieros, como contrapartida de una declaracin de responsabilidad de los administradores para preparar los estados financieros (vase el prrafo 4.28 supra). 5.15 El Comit apoya firmemente la iniciativa que el Consejo de Prcticas de Auditora est teniendo en el desarrollo de la prctica de auditora en general. Creemos que no debe ser una extensin de la auditora que se agregan al valor a todos los usuarios de las cuentas y acercarla a las expectativas pblicas. Ms adelante se examinan algunas de las propuestas actualmente bajo consideracin y han establecido el fondo de la corriente a ampliar el alcance de la auditora es probable que requiera juntas para ampliar el alcance de sus informes, ya que los auditores normalmente slo los asuntos de auditora en la que los directores se han reportado. 5.16 El Comit est convencido de que un sistema eficaz de control interno es una parte esencial de la gestin eficiente de una empresa. Ya le hemos recomendado que los directores deben informar sobre la eficacia de su sistema de control interno, y que los auditores deben informar sobre su declaracin. Una gran cantidad de trabajo detallado es necesario ahora para desarrollar estas propuestas, por lo que recomendamos a la profesin contable, en conjunto con los representantes de los preparadores de cuentas, deberan tomar la iniciativa en: (a) desarrollar un conjunto de criterios para evaluar la eficacia; (b) el desarrollo de orientacin para las empresas sobre la forma en que los directores deben informar, y
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NEGOCIO EN MARCHA 5.18 En virtud del derecho de sociedades, las cuentas se han elaborado sobre la hiptesis de que la empresa es un negocio en marcha. Hay, sin embargo, un requisito explcito de los consejeros para cerciorarse de que es razonable hacer esta suposicin, por ejemplo, la preparacin de un pronstico de flujo de caja adecuado. Tambin existe la posibilidad de modificacin de las directrices de auditora a requieren que al auditor tomar un papel ms activo en la prueba de que los supuestos preocupaciones. 5.19 En vista de la crtica pblica de entender el proceso de auditora, cuando las empresas colapsan sin aparente advertencia, hay argumentos de peso para modificar el derecho de sociedades para colocar un requisito explcito a los directores para asegurarse de que el principio de empresa en funcionamiento resulta apropiada, y que informe al respecto a los accionistas. Tambin hay un fuerte argumento para extender el alcance de la auditora, para poner a prueba las hiptesis preocupacines que ms en concreto, y para exigir a los auditores dar una opinin sobre el informe de gestin. Muchas propuestas se han hecho a la Comisin a lo largo de estas lneas. 5.20 El Comit considera que se refieren a problemas que tienen ms probabilidades de ser tratado con xito si se identifica temprano. Hay, sin embargo, dos preocupacines : (a) Debe haber un riesgo de que cualquier calificacin sobre la viabilidad financiera de la empresa, sin embargo, se expresa, se precipitar el colapso de la compaa. Hay un delicado equilibrio que debe hacerse entre llamar la atencin adecuada a las condiciones en que la continuacin de la empresa depende, y no con lo que el negocio abajo. (b) El Comit no cree que las consecuencias de la presuncin legal de que las cuentas se preparan sobre una base de negocio en marcha son ampliamente conocidos por los directores. En particular, el Comit duda de que en general se aprecia que "empresa en marcha" se interpreta en las directrices de auditora presentes en el sentido de que la empresa seguir operando seis meses siguientes a la fecha del informe de auditora o un ao despus de la fecha del balance, si sta es posterior. Esto puede ser ms all que muchas empresas pueden ver, por ejemplo, en una recesin.
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Que continuar en funcionamiento durante el perodo de tiempo de espera que las directrices definen. Administracin no se debe esperar dar una firme garanta de su compaa est perspectivas porque no puede haber certeza absoluta sobre el comercio de futuro. Las directrices tambin deben reconocer la posicin de las empresas ms pequeas. 5.22 El Comit recomienda que: (a) los directores deben constar en el informe y las cuentas que el negocio es un negocio en marcha, con los supuestos que apoyan o calificaciones, segn sea necesario, los auditores deben informar sobre esta declaracin; (b) la contabilidad profesin en conjuncin con (c) los representantes de los preparadores de cuentas deben tomar el liderazgo en el desarrollo de orientacin para las empresas y auditores; la cuestin de la legislacin debera ser decididas en (d) la luz de la experiencia. 5.23 La responsabilidad primordial de la prevencin y deteccin de fraude (y otros actos ilegales) es el de la Junta, como parte de su responsabilidad fiduciaria para proteger los activos de la empresa. La responsabilidad del auditor, tal como se define en las directrices de auditora, es adecuada para planificar, ejecutar y evaluar su trabajo de auditora para tener una expectativa razonable de detectar errores significativos en los estados financieros. 5.24 Uno de los problemas de los auditores es que el fraude por su propia naturaleza, si se trata de falsificacin, colusin o que la gestin de los sistemas de control, es difcil de detectar. No es una solucin, como algunos han sugerido, simplemente para establecer una obligacin para el auditor para detectar el fraude material, ya que l nunca estar en condiciones de garantizar que ningn fraude ha tenido lugar. Un mayor nivel de proteccin contra algunos tipos de fraude puede ser tratado mediante la realizacin de una auditora ms amplia, pero a un costo. La pregunta es si ese costo adicional se justifica. 5.25 Otro problema para los auditores es cuando sospechan que la alta direccin s est implicado en el fraude, sin tener las pruebas necesarias para respaldar sus sospechas. No estn en una
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6.12 asesoramiento del Comit de los accionistas institucionales de sus miembros para usar sus derechos de voto de manera positiva es importante en el contexto de la gobernanza corporativa. Los derechos de voto pueden ser considerados como un activo, y el uso o no de los derechos de los accionistas institucionales, es un tema de inters legtimo para aquellos en cuyo nombre se invierten. Se recomienda que los inversores institucionales deban revelar sus polticas sobre el uso del derecho de voto. COMUNICACIONES A LOS ACCIONISTAS 6.13 Estas conclusiones sobre el papel de los accionistas institucionales plantean cuestiones sobre las lneas de comunicacin entre las tablas y sus accionistas. La primera cuestin es uno de paridad entre los accionistas. Las instituciones estn en condiciones de mantenerse en contacto con las juntas directivas de las empresas en las que han invertido, de tal manera que no es factible para el accionista individual. No es posible en este sentido poner ambas clases de accionistas en las mismas condiciones. Qu consejos tiene que hacer, sin embargo, es asegurarse de que ninguna de las declaraciones importantes en relacin con sus empresas estn a disposicin del pblico y por lo tanto tienen la misma disposicin de los accionistas. 6.14 Una segunda cuestin que se plantea sobre las comunicaciones entre los inversores institucionales y empresas es el peligro de impartir informacin privilegiada. Si el precio de la informacin confidencial se debe dar (y es responsabilidad de la empresa para decidir lo que podra ser sensible a los precios), que slo debe ser con el consentimiento previo de los accionistas, que luego ser incapaz de hacer frente en acciones de la empresa hasta que dicha informacin se haya hecho pblica. Es para los accionistas decidir si sus intereses a largo plazo se ven perjudicados por convertirse en informacin privilegiada, debido a la cuota a corto plazo las limitaciones que la posicin impone. 6.15 Si a largo plazo las relaciones se van a desarrollar, es importante que las empresas deben comunicar las estrategias de a sus principales accionistas, y que los accionistas las entiendan. Es igualmente importante que los accionistas deben desempear su papel en el proceso de comunicacin de las empresas informan si hay aspectos del negocios los cuales conciernan a la Traducido por Jandi Vsquez Pgina 32
2 Que las sociedades cotizadas de presentacin de informes respecto a los aos que terminan despus del 30 de junio 1993 debe hacer una declaracin sobre su cumplimiento del Cdigo en el informe y las cuentas y dar razones para las reas de incumplimiento (prrafo 3.7). 3 declaraciones de las empresas de cumplimiento deben ser revisadas por los auditores antes de su publicacin. El examen debe abarcar slo aquellas partes de la declaracin de cumplimiento que se refieren a las disposiciones del Cdigo en que el cumplimiento puede verificarse de forma objetiva. La Junta de Prcticas de Auditora debe examinar orientaciones dirigidas a los auditores en consecuencia (prrafo 3.9). 4 Todas las partes interesadas en la gobernanza empresarial debe utilizar su influencia para fomentar el cumplimiento con el Cdigo (prrafo 3.14). Los accionistas institucionales, en particular, con el respaldo del Comit de Accionistas Institucionales ', debe usar su influencia como para asegurarse de que los propietarios de las empresas en las que han invertido cumplir con el Cdigo (prrafo 6.16). Mantener el Cdigo hasta la fecha 5 patrocinadores del Comit, convocada por el Consejo de Informacin Financiera, debe nombrar un nuevo Comit a finales de junio de 1995 para examinar en qu medida el cumplimiento del Cdigo ha progresado, hasta qu punto nuestras otras recomendaciones han sido implementadas, y si el Cdigo necesita una reforma. Nuestros patrocinadores tambin deben determinar si el patrocinio de la nueva Comisin debera ampliarse y si ms amplios materia de gobierno corporativo se deben incluir en su escrito. Mientras tanto, la presente Comisin seguir siendo responsable de la revisin de la aplicacin de sus propuestas (prrafo 3.12). Directores de los contratos de servicios 6 La Ley de Sociedades Annimas, debe modificarse para ajustarse a los requisitos del Cdigo de que los directores de los contratos de servicios no debe exceder de tres aos de aprobacin de los accionistas (prrafo 4.41).
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17 El Comit da su pleno apoyo a los objetivos del Consejo de Informacin Financiera y de la Junta de Normas de Contabilidad. Se congratula de la accin de la financiera Panel de Revisin de informes sobre las empresas cuyas cuentas caen por debajo de los estndares aceptados de informes (prrafos 4.52 y 5.8). 18 El Comit apoya la iniciativa de la Junta de Prcticas de Auditora en el desarrollo de un informe de auditora ampliada. Tambin da su pleno apoyo a la iniciativa que est tomando en el desarrollo de la prctica de auditora en general (prrafos 5.14 y 5.15). 19 El Comit acoge con satisfaccin la declaracin formulada por el Comit de Accionistas Institucionales sobre las responsabilidades de los accionistas institucionales en el Reino Unido (apartado 6.1 20 cuestiones que el Comit ha identificado que su organismo sucesor, tal vez desee examinar o considerar con mayor profundidad son: la aplicacin del Cdigo a las pequeas empresas cotizadas en bolsa (prrafo 3 de la formacin (prrafo 4.20); las reglas para la divulgacin de directores. remuneracin, y el papel que podran desempear los accionistas (prrafo 4.46), un requisito para la inclusin de informacin de flujo de efectivo en los informes provisionales (prrafo 4.56);. y los procedimientos para poner adelante las resoluciones en las juntas generales (apartado 6.4) el Comit y su sucesor asimismo, vigilar la evolucin de la naturaleza y el alcance de la responsabilidad de los auditores (prrafo 5.35). LA JUNTA DE DIRECTORES 1.1 El Consejo se rena regularmente, mantener el control total y efectivo sobre la empresa y seguimiento de la gestin ejecutiva. 1.2 Debe haber una divisin clara de las responsabilidades aceptadas a la cabeza de una empresa, lo que garantizar un equilibrio de poder y autoridad, de tal manera que ningn individuo tiene poderes sin trabas de la decisin. Cuando el presidente es tambin el jefe del Ejecutivo, es esencial Traducido por Jandi Vsquez Pgina 36
2.2 La mayora debe ser independiente de la gestin y libre de cualquier relacin comercial o de otro tipo que materialmente pueda interferir con el ejercicio de su independencia de criterio. Adems de sus honorarios y accionistas. Sus honorarios deben reflejar el tiempo que se comprometen a la empresa. 2.3 Los consejeros no ejecutivos deben ser designados por un mandato determinado y releccin no debe ser automtica. 2.4 Los consejeros no ejecutivos deben ser seleccionados a travs de un proceso formal y tanto este proceso y su nombramiento debe ser una cuestin para el consejo en su totalidad. DIRECTORES EJECUTIVOS 3.1 Administracin de los contratos de servicios no debe exceder de tres aos sin la aprobacin de los accionistas.
3.2 Debe haber informacin completa y clara de las retribuciones de los consejeros totales y los de la presidente y el director mejor pagado del Reino Unido, incluidas las contribuciones de Traducido por Jandi Vsquez Pgina 37
Pago 3.3 Los consejeros ejecutivos deberan estar sujetos a las recomendaciones de un comit de remuneraciones compuesto total o parcialmente de los directores no ejecutivos.
4.1 Es deber de la junta de presentar una evaluacin equilibrada y comprensible de la situacin de la empresa. 4.2 El Consejo debe asegurar que existe una relacin objetiva y profesional se mantiene con los auditores. 4.3 La junta directiva debe establecer un comit de auditora de al menos tres directores no ejecutivos, con trminos de referencia escritos que se refieren claramente a su autoridad y funciones. 4.4 Los directores debern explicar su responsabilidad en la preparacin de las cuentas junto a una declaracin de los auditores sobre las responsabilidades de sus informes. 4.5 Los directores deben informar sobre la eficacia del sistema de la compaa de control interno. 4.6 Los directores deben informar de que el negocio es un negocio en marcha, con los supuestos que apoyan o calificaciones segn sea necesario.
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