Tema2 - Obligacion Consolidar

CONSOLIDACIN DE ESTADOS FINANCIEROS.
TEMA 2: LA OBLIGACIN DE CONSOLIDAR
CONSOLIDACION DE ESTADOS FINANCIEROS TEMA 2 LA OBLIGACIN DE CONSOLIDAR
Jorge Tua Pereda Universidad Autnoma de Madrid
JORGE TUA PEREDA
CONSOLIDACIN DE ESTADOS FINANCIEROS. TEMA 2: LA OBLIGACIN DE CONSOLIDAR
SUMARIO
1. LA REGULACION MERCANTIL DE LA CONSOLIDACION 1.1. 1.2. CONCEPTO DE CUENTAS CONSOLIDADAS DISPOSICIONES APLICABLES
1.2.1. Antecedentes. La Ley 19/89 1.2.2. La Ley 16/2007. Nueva redaccin del Cdigo de Comercio 1.2.3. El desarrollo reglamentario: Las Normas para la Formulacin de las Cuentas Anuales Consolidadas y el Plan General de Contabilidad 1.2.4. mbito de aplicacin 1.3. CARACTERISTICAS DEL ORDENAMIENTO ESPAOL 1.3.1. El carcter mercantil de la regulacin 1.3.2. La consolidacin en el marco de las combinaciones de negocios 1.3.3. Concepto de grupo y obligacin de consolidar 1.3.4. El Derecho del grupo de sociedades 2. SUJETOS DE LA CONSOLIDACION 2.1. 2.2. FIGURAS QUE INTERVIENEN EL CONCEPTO DE GRUPO
2.2.1. Definicin legal 2.2.2. El concepto de control 2.2.3. Los derechos potenciales de voto 2.2.4. Cmputo de los derechos de voto en el dominio indirecto 2.2.5. Tanto de participacin y tanto de control 2.2.6. Las entidades de propsito especial en el ordenamiento espaol 2.2.7. Los grupos horizontales 2.2.8. El grupo en las Normas Internacionales 2.3. LA SOCIEDAD ASOCIADA 2.3.1. Legislacin espaola 2.3.2. La empresa asociada en las Normas Internacionales 2.4. LA SOCIEDAD MULTIGRUPO 2.4.1. Legislacin espaola 2.4.2. Los negocios conjuntos en las Normas Internacionales 2.5. 3.1. 3.2. LAS RESTANTES INVERSIONES LA OBLIGACION DE CONSOLIDAR DISPENSA DE LA OBLIGACION DE CONSOLIDAR 3. OBLIGACIN DE CONSOLIDAR Y MOTIVOS DE DISPENSA
3.2.1. Motivos posibles de la dispensa 3.2.2. Dispensa por tamao.
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3.2.3. La pertenencia a un grupo que consolide 3.2.4. La dispensa de la obligacin de consolidar en las Normas Internacionales 3.3. EL CARCTER NO AUTNOMO, A EFECTOS DE LA OBLIGACIN DE CONSOLIDAR, DE LAS SOCIEDADES MULTIGRUPO Y ASOCIADAS. EN LAS CUENTAS CONSOLIDADAS. METODOS DE
4. LAS NIC/NIIF CONSOLIDACION
4.1. APLICACIN DE LAS NORMAS INTERNACIONALES EN LAS CUENTAS CONSOLIDADAS 4.2. 4.3. METODOS APLICABLES EL METODO DE INTEGRACION GLOBAL
4.3.1. Definicin 4.3.2. Casos en los que es aplicable 4.3.3. Posibles motivos de exclusin del mtodo de integracin global 4.4. EL METODO DE INTEGRACIN PROPORCIONAL 4.4.1. Definicin 4.4.2. Casos en los que es aplicable 4.5. EL PROCEDIMIENTO DE PUESTA EN EQUIVALENCIA 4.5.1. Definicin 4.5.2. Casos en los que es aplicable 4.5.3. Motivos de exclusin del procedimiento de puesta en equivalencia 4.6. 4.7. EL CONJUNTO Y EL PERIMETRO DE LA CONSOLIDACIN INFORMACIN EN LA MEMORIA EL GRUPO EL EN PLAN GENERAL DE
5. CUENTAS INDIVIDUALES. CONTABILIDAD
5.1. DEFINICIONES EN LAS NECAS 5.2. INFORMACIN SOBRE EL GRUPO EN LAS CUENTAS INDIVIDUALES ANEXO I: ALGUNAS DEFINICIONES DE GRUPO ANEXO II. SUPUESTO MTODOS DE CONSOLIDACIN ANEXO III: CUESTIONES Y CASOS SIN RESOLVER, EN RELACIN CON LA OBLIGACIN DE CONSOLIDAR PRIMERO. CUESTIONES SEGUNDO. CASOS SOBRE LA OBLIGACIN DE CONSOLIDAR Y EL CONJUNTO Y EL PERMETRO DE LA CONSOLIDACIN TERCERO. CUENTAS CONSOLIDADAS E INFORMES DE AUDITORIA CUARTO. TEST DE AUTOEVALUACIN
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1. LA REGULACION MERCANTIL DE LA CONSOLIDACION

1.1. CONCEPTO DE CUENTAS CONSOLIDADAS
Las cuentas consolidadas pretenden ofrecer la imagen fiel de los grupos de sociedades, como si se tratara de una sola persona jurdica; tienen por objeto, por tanto, mostrar la situacin financiera y los resultados del conjunto, independientemente de cuales sean sus componentes. Por ello las obligaciones en relacin con la informacin financiera que se imponen a los grupos de sociedades son similares a las que se somete a las empresas individuales, todo ello persiguiendo el objetivo indicado: tratar al grupo como si fuera una nica entidad econmica, aunque est formado por distintas personas jurdicas. En esta lnea, las cuentas consolidadas estn integradas por: 1.2. balance, cuenta de prdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto estado de flujos de efectivo, y memoria.
DISPOSICIONES APLICABLES 1.2.1. Antecedentes. La Ley 19/89
La Ley 19/89, de Reforma Parcial y Adaptacin de la Legislacin Mercantil a las Directivas de la Comunidad Econmica Europea en Materia de Sociedades reform nuestro ordenamiento, contemplando en el Cdigo de Comercio la regulacin de la consolidacin1. Esta Ley de Reforma introdujo en el ttulo III del libro I una seccin, la tercera, denominada "Presentacin de las cuentas de los grupos de sociedades" (arts. 42 a 49), armonizndose de este modo en esta materia nuestro Derecho mercantil con las disposiciones de la Sptima Directiva comunitaria, que regula las cuentas consolidadas. Con ello se regul por primera vez con carcter general en nuestro pas2 la obligacin de consolidar.
) Posteriormente, la Ley 62/2003, de 30 de diciembre, de medidas fiscales, administrativas y de orden social (ley de acompaamiento del Presupuesto) introdujo algunas modificaciones en la definicin de grupo, que han sido posteriormente modificadas por la Ley 16/2007, a la que dedicamos el siguiente epgrafe.
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) Con carcter general, subrayamos, ya que exista la consolidacin en regmenes especiales. Por ejemplo, la consolidacin era obligatoria, como informacin interna a rendir al Banco de Espaa, para las Entidades de Crdito.Tambin exista la declaracin fiscal consolidada.
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Este rgimen de la consolidacin ha estado vigente hasta que se ha promulgado en 2007 una nueva regulacin, para sintonizar el ordenamiento contable espaol con las Normas Internacionales de Contabilidad. 1.2.2. La Ley 16/2007. Nueva redaccin del Cdigo de Comercio La Ley 6/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptacin de la legislacin mercantil en materia contable para su armonizacin internacional con base en la normativa de la Unin Europea ha modificado nuevamente el Cdigo de Comercio, para adecuar su contenido a las Normas Internacionales de Contabilidad. En concreto, y al margen de otras cuestiones, se ha dado nueva redaccin a la Seccin III del Ttulo III del Libro I, titulada Presentacin de las cuentas de los grupos de sociedades El contenido de esta seccin del relativa a la consolidacin es el siguiente: art. 42: Delimitacin del concepto de grupo y de la obligacin de consolidar, as como de otras implicaciones que conlleva esta obligacin, como son las de auditar, aprobar y depositar en el Registro Mercantil las cuentas consolidadas; art. 43: Excepciones a la obligacin de consolidar y casos en que una sociedad dominada puede excluirse de las cuentas consolidadas; art. 43 bis: Utilizacin de las Normas Internacionales en las cuentas consolidadas de las sociedades cotizadas. : art. 44: Reglas generales sobre las cuentas consolidadas y definicin para las mismas del objetivo de imagen fiel; art. 45: Reglas generales sobre la estructura de las cuentas consolidadas y sobre el contenido del balance y la cuenta de prdidas y ganancias; art. 46: Reglas tcnicas relativas a la integracin global; art. 47: Definicin de sociedad multigrupo (filial comn) y de sociedad asociada y reglas tcnicas relativas a la consolidacin proporcional y a la puesta en equivalencia, aplicables respectivamente, como veremos, a estas dos figuras; art. 48: Contenido de la memoria consolidada; art. 49: Contenido del informe de gestin consolidado.
1.2.3. El desarrollo reglamentario: Las Normas para la Formulacin de las Cuentas Anuales Consolidadas y el Plan General de Contabilidad Tras la reforma de 1990, mediante el Real Decreto 1.815/1991, se aprobaron las "Normas para la Formulacin de las Cuentas Anuales Consolidadas", que tambin suelen conocerse como "Reglamento de la consolidacin" y a las que en este trabajo aludiremos normalmente con la abreviatura NFCAC.
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Cabe destacar, en relacin con ste documento, dos cuestiones, sealadas en el indicado Real Decreto que aprueba las "Normas para la Formulacin de las Cuentas Anuales Consolidadas": de un lado, que se trata de un desarrollo reglamentario de la ya mencionada seccin tercera del Ttulo III del Libro I del Cdigo de Comercio; y, de otro, que constituye un complemento del contenido del Plan General de Contabilidad. Sujetos de la consolidacin. Obligacin de consolidar, mtodos de consolidacin y procedimiento de puesta en equivalencia. Mtodo de integracin global. Mtodo de integracin proporcional y procedimiento de puesta en equivalencia. Otras normas aplicables a la consolidacin. Cuentas anuales consolidadas.
Sus captulos se estructuran con el siguiente contenido:
La Ley 16/2007, de reciente publicacin, introduce algunas modificaciones, tanto de forma como de fondo, en relacin con las cuestiones relativas a la consolidacin, desde el concepto de grupo hasta la tcnica de la elaboracin de las cuentas anuales consolidadas. Con ello, se hace necesario dotar a aquella Ley de un nuevo Reglamento, modificando en la medida de lo necesario las Normas para la Formulacin de las Cuentas Anuales Consolidadas. En el momento de redactar estas lneas no se ha producido todava la publicacin de la esperada nueva versin de dicho Reglamento que, no obstante, no debe de hacerse esperar demasiado. Mientras se publican las nuevas Normas3, hay que entender que siguen vigentes en lo que no se oponga a la nueva redaccin del Cdigo de Comercio, resultante de las modificaciones introducidas en el mismo por la Ley 16/2007, de 4 de julio. En su contenido pueden distinguirse tres partes claramente diferenciadas: la primera, relativa a la obligacin de consolidar, la segunda, dedicada a la tcnica de la consolidacin, y la tercera, que regula los formatos y contenidos de las cuentas anuales consolidadas. Las modificaciones de aquella Ley se refieren especialmente a la primera y a la tercera de estas partes, para las que las modificaciones han sido importantes, mientras que apenas se han producido cambios en la tcnica de la consolidacin.
) Al objeto de aclarar cual es el contenido de las NFCAC que sigue vigente, el ICAC ha publicado, en noviembre de 2008, la Nota relativa a los criterios aplicables en la formulacin de cuentas anuales consolidadas segn los criterios del Cdigo de Comercio para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2008.
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Seguiremos refirindonos, por tanto, en este trabajo, a las NFCAC, especialmente en cuanto se refiere a aquellos contenidos que, de acuerdo con lo indicado ms arriba, hay que entender siguen vigentes. Adems, la Ley 16/2007 (al igual que la anterior Ley de Reforma, de 1990), estn desarrolladas por otro Reglamento: El Plan General de Contabilidad. Mientras que el Plan de 1990 no se ocupaba de ningn asunto relacionado con las cuentas consolidadas, el PGC de 2007, publicado el 20 de noviembre de dicho ao, contiene algunas disposiciones aplicables a la consolidacin, especialmente (aunque no nicamente) en las siguientes disposiciones: Norma de Valoracin nm. 19, relativa a las combinaciones de negocios; Norma de Valoracon nm. 20, Combinaciones de negocios; Norma de Valoracin nm. 21, que se ocupa de regular las operaciones entre empresas del grupo. Norma de elaboracin de las cuentas anuales nm. 13, empresas del grupo, multigrupo y asociadas. Norma de elaboracin de las cuentas anuales nm. 15, que se ocupa de la definicin de las partes vinculadas.
1.2.4. mbito de aplicacin Ambas disposiciones, Cdigo de Comercio y NFCAC, y hay que entender que tambin el PGC, sern de aplicacin a: Los grupos de sociedades, incluidos los subgrupos, cuya sociedad dominante sea una sociedad mercantil espaola. Los casos en que voluntariamente cualquier empresario, persona fsica o jurdica dominante, formule y publique cuentas consolidadas. Los supuestos de formulacin y publicacin de cuentas consolidadas por cualquier persona fsica o jurdica, distinta de las contempladas en las letras anteriores, en cuanto sea posible.
1.3.
CARACTERISTICAS DEL ORDENAMIENTO ESPAOL
Tres son, al menos, las caractersticas dignas de mencin en esta regulacin, que analizaremos en epgrafes sucesivos: su carcter mercantil; la definicin de los conceptos a los nicos efectos de la consolidacin. la ausencia de un tratamiento completo de la problemtica del grupo de sociedades.
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1.3.1. El carcter mercantil de la regulacin Una de las novedades importantes de la Ley 19/89 fue, como es sabido, la introduccin en nuestro ordenamiento de una notable separacin entre los mbitos mercantil y fiscal. Como es lgico, esta separacin se ha mantenido en la Ley 16/2007. Ello implica reconocer desde entonces la autonoma de ambos ordenamientos, mercantil y fiscal, buscando la adecuada coordinacin y armonizacin entre ellos, de modo que existan: normas contables, procedentes de la legislacin mercantil o de la regulacin profesional, encaminadas a informar a los usuarios de los estados financieros, y normas fiscales, que se dictaran al nico objeto de determinar la base imponible, pero nunca para ordenar y regular los registros contables de la empresa ni sus estados financieros de carcter mercantil.
La regulacin de la consolidacin contenida en el Cdigo de Comercio, en el PGC y en las NFCAC es, lgicamente, mercantil. Dentro de este mbito, se ocupa de la proteccin de los intereses concurrentes en el grupo de sociedades, proteccin que, en el caso de la consolidacin, gira en torno a la informacin, como pondremos de manifiesto en el epgrafe siguiente. Por el contrario, la regulacin fiscal, contemplada en la Ley del Impuesto sobre Sociedades, a la que dedicaremos algn epgrafe en temas sucesivos, se orienta a propsitos de recaudacin y no al objetivo de imagen fiel que inspira las cuentas anuales, individuales o consolidadas. Esta distinta orientacin justifica las diferencias existentes entre ambos tipos de reglas. 1.3.2. La consolidacin en el marco de las combinaciones de negocios El nuevo Plan General de Contabilidad, en su Norma de Registro y Valoracin nm. 19, regula la forma en que las empresas deben contabilizar las combinaciones de negocios en las que participen, entendidas como aquellas operaciones en las que una empresa adquiere el control de uno o varios negocios. As, se indica que las combinaciones de negocios, en funcin de la forma jurdica empleada, pueden originarse como consecuencia de: a) La fusin o escisin de varias empresas. b) La adquisicin de todos los elementos patrimoniales de una empresa o de una parte que constituya uno o ms negocios. c) La adquisicin de las acciones o participaciones en el capital de una empresa, incluyendo las recibidas en virtud de una aportacin no dineraria en la constitucin de una sociedad o posterior ampliacin de capital. d) Otras operaciones o sucesos cuyo resultado es que una empresa, que posee o no previamente participacin en el capital de una 8
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sociedad, adquiere el control sobre esta ltima sin realizar una inversin. El punto c), como fcilmente puede deducirse, es el tipo de combinacin de negocios que origina la obligacin de consolidar. 1.3.3. Concepto de grupo y obligacin de consolidar Las NFCAC puntualizan en su texto que todas sus disposiciones y, en especial, las definiciones que se incluyen en el mismo, se dictan exclusivamente "a los nicos efectos de la consolidacin". Implica ello que se ha definido el grupo de sociedades tan slo a los efectos de la obligacin de consolidar. De hecho, en otras normas (por ejemplo, en la Ley de Sociedades Annimas o en la Ley del Mercado de Valores, se establecen definiciones diferentes o, al menos, no enteramente coincidentes con la contemplada en el Cdigo de Comercio. Por supuesto que la definicin a efectos fiscales es rotundamente diferente. Cabe afirmar tambin que, en la medida en que prcticamente slo se regula la consolidacin, se ignoran otras cuestiones relacionadas con el grupo de sociedades, especialmente las relativas a la proteccin de los intereses concurrentes en el mismo; nos referiremos a esta cuestin en el siguiente epgrafe, relativo al Derecho del grupo de sociedades. 1.3.4. El Derecho del grupo de sociedades El Derecho del grupo de sociedades no ha hecho, en nuestro pas, sino iniciar sus primeros pasos y sentar unas bases, posiblemente suficientes en cuanto a la consolidacin, pero todava insuficientes si se abordan desde una perspectiva deseable de regulacin global de todos los aspectos que giran en torno a esta compleja figura que es el grupo de sociedades. Por ello, la reforma iniciada en 1990 y continuada en 2007 no es, al menos en cuanto respecta a la regulacin de los conglomerados empresariales, definitiva y acabada. Habrn de introducirse, en consecuencia, en el futuro, nuevos elementos reguladores que configuren definitiva e ntegramente un adecuado Derecho del grupo de sociedades. Entre estos elementos cabe mencionar los siguientes: una definicin del grupo de sociedades referida a cualquier manifestacin de los mismos y no solo a efectos de la consolidacin, y mecanismos de proteccin de intereses de terceros en general; intereses de accionistas minoritarios; e intereses de acreedores.
La consolidacin constituye un mecanismo importante de proteccin de intereses de terceros en general. a travs de la informacin. Pero en ningn modo agota el Derecho del grupo de sociedades que, como ya hemos indicado, todava est pendiente de construir en nuestro pas.
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2. SUJETOS DE LA CONSOLIDACION
2.1. FIGURAS QUE INTERVIENEN
A los efectos de la consolidacin, se distinguen en nuestro ordenamiento varias figuras, cada una de las cuales aparece en las cuentas consolidadas con un tratamiento diferenciado y especfico. Son las siguientes4: 2.2. sociedades del grupo: dominada y dominantes; sociedad asociada; sociedad multigrupo; las restantes inversiones permanentes.
EL CONCEPTO DE GRUPO 2.2.1. Definicin legal
De acuerdo con el Cdigo de Comercio5, existe un grupo cuando una sociedad ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente, el control de otra u otras. Se trata de un concepto amplio e indeterminado, que configura a la definicin como sustantiva, es decir, apoyada en una nocin de fondo (la unidad de decisin), que no se define, sino que ha de concretarse en cada caso, y que permite una interpretacin amplia. Desde un punto de vista terico, puede afirmarse que una definicin ser tanto ms adecuada cuando sea capaz de aprehender el mayor nmero posible de situaciones que respondan al concepto de grupo o, lo que es lo mismo, cuando consiga que el nmero de situaciones que, siendo grupo, escapen de la regulacin, sea el mnimo posible. Con ello se persigue -y se alcanza- la ms adecuada proteccin de los intereses que pueden verse afectados por la existencia del grupo. Por esta razn, resultan preferibles las definiciones que atienden al fondo del concepto de grupo y, por tanto, resultan menos convenientes las que contemplan los hechos o manifestaciones a partir de los que puede deducirse la existencia de grupo. Es decir, que las definiciones sustantivas son ms adecuadas que las meramente formales, todo ello en atencin -insistimos- a la mejor proteccin de los intereses concurrentes. Pero la definicin sera muy poco operativa si no se completara con algunas precisiones adicionales. En concreto, es necesario aadir algunos
) Nuestro ordenamiento requiere que en la memoria consolidada se suministre informacin sobre las figuras que intervienen en la consolidacin y en relacin con el tratamiento dado a las mismas en las cuentas consolidadas. A ello nos referiremos en otro epgrafe de este captulo, astemas sucesivos.
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) Art. 42.1, en su nueva redaccin, segn la Ley 16//2007, de 4 de julio.

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signos o circunstancias cuya presencia hace presumir la existencia de grupo. Se trata de lo que tcnicamente de denominan presunciones, que en nuestra legislacin se formulan con el siguiente tenor literal: En particular, se presumir que existe control cuando una sociedad, que se calificar como dominante, se encuentre en relacin con otra sociedad, que se calificar como dependiente, en alguna de las siguientes situaciones: a) Posea la mayora de los derechos de voto. b) Tenga la facultad de nombrar o destituir a la mayora de los miembros del rgano de administracin. c) Pueda disponer, en virtud de acuerdos celebrados con terceros, de la mayora de los derechos de voto. d) Haya designado con sus votos a la mayora de los miembros del rgano de administracin, que desempeen su cargo en el momento en que deban formularse las cuentas consolidadas y durante los dos ejercicios inmediatamente anteriores. En cuanto a este ltimo supuesto, la propia norma aade dos precisiones adicionales: En particular, se presumir esta circunstancia cuando la mayora de los miembros del rgano de administracin de la sociedad dominada sean miembros del rgano de administracin o altos directivos de la sociedad dominante o de otra dominada por sta. Este supuesto no dar lugar a la consolidacin si la sociedad cuyos administradores han sido nombrados, est vinculada a otra en alguno de los casos previstos en las dos primeras letras de este apartado. En relacin con esta definicin, cabe realizar las siguientes precisiones: El concepto de sociedad es amplio, independientemente de su forma jurdica (annimas, limitadas, regulares colectivas, etc). Por expreso mandato de las NFCAC6, las sociedades dominadas pueden ser o no mercantiles, con lo que puede incluirse en la consolidacin, como sociedad dependiente, cualquier sociedad civil. Las presunciones son meramente indicativas y no constituyen la naturaleza ltima del grupo sino, tan slo, un indicio, una presuncin, en el lenguaje jurdico que, como tal, admite prueba en contrario. Se trata, por tanto, de lo que en tcnica jurdica se denomina presunciones iuris tantum. Estamos, en consecuencia, como ya se ha indicado, ante una definicin sustantiva. Se establecen algunos indicios indicativos, pero
) Art. 2.1.
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no una lista cerrada de situaciones cuya mera presencia determina la obligacin de consolidar. Esta ltimas cuestiones merecen algn comentario adicional. Como ya se ha indicado, una definicin, tal como la contemplada en nuestra legislacin, es sustantiva, cuando antepone el fondo, el concepto de grupo, a la forma en que el mismo se manifiesta. Por ello tiene dos partes o vertientes bien diferenciadas7: la definicin conceptual del grupo, basada en este caso en el control, y los signos concretos y positivos a travs de los que se verifica la existencia de control. La primera parte es la realmente importante, en la medida en que define la figura en cuestin. Persigue plasmar desde el fondo, es decir, conceptualmente, la situacin objeto de regulacin, eludiendo el casuismo y la contemplacin de signos concretos y positivos, al objeto de que se asegure la cabida en la definicin del mayor nmero posible de casos que respondan al concepto de grupo. Por el contrario, y como ya hemos indicado, la segunda parte de la definicin es meramente indicativa y no constituye la naturaleza ltima del grupo sino, tan slo, un indicio, una presuncin, en el lenguaje jurdico que, como tal, admite prueba en contrario. En consecuencia, una cosa es el concepto de grupo -primera de aquellas vertientes- y otra bien distinta las presunciones -segunda vertiente- que no son sino los medios utilizados jurdicamente como indicios de que el grupo existe, pero que no tienen por qu implicar su existencia de manera irrefutable. Importa, por tanto, el concepto, la existencia real del grupo, por encima de la mera apariencia que pueda desprenderse del instrumento tcnico a travs del que se llega a deducir dicha existencia. La preeminencia del fondo sobre la forma, es decir, la preeminencia del control sobre los presupuestos formales, supone, por tanto, en las definiciones sustantivas, que prevalece el concepto por encima de los indicios o presunciones y que, en consecuencia, stas ltimas no se establecen con carcter irrefutable sino que, por el contrario, admiten prueba en contrario. Todo ello contribuye a la capacidad de la definicin para abarcar el mayor nmero de situaciones posibles y, por tanto, para proteger de la manera ms adecuada posible los intereses concurrentes en el grupo de sociedades. As, cuando no existe ninguna presuncin, ningn indicio aparente, pero el grupo existe de hecho, pues responde al concepto establecido por la definicin, es decir, cuando, al margen de las apariencias, existe el control, el conglomerado est obligado a someterse a la regulacin relativa a los grupos de sociedades. Y si no lo hace, resulta posible acudir a los tribunales para que stos resuelvan, tras recibir y valorar las correspondientes pruebas, si procede levantar el velo de la personalidad, reconociendo una unidad econmica dnde aparentemente solo existe pluralidad.
) Como hemos afirmado en Gonzalo Angulo, J.A. y Tua Pereda, J.: "El grupo y el conjunto de la Consolidacin". Revista Tcnica del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de Espaa nm. 6, Diciembre de 1982.
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El caso contrario es tambin posible, aunque sin duda es menos frecuente: si existe el indicio, la presuncin est, a priori, a favor de la existencia del grupo. Sin embargo, si la sociedad o sociedades implicadas estiman que no es as, es decir, que a pesar de la presuncin no se cumple el concepto de fondo, pueden destruir la apariencia, aportando las pruebas oportunas. La definicin de grupo de sociedades, vigente en nuestro ordenamiento, que acabamos de comentar, ha sido introducida, como ya se ha indicado, por la Ley 16/2007. Sin embargo, la correspondiente a la Ley 19/89, ya derogada, era claramente formal y no sustantiva. Se ha producido, por tanto, una notable mejora, desde el punto de vista de tcnica jurdica, orientada, insistimos, a proteger de manera ms adecuada, a travs de la informacin, los derechos concurrentes en el grupo de sociedades. Con esta reforma, nuestro Cdigo de Comercio se adapta, en cuanto a la obligacin de consolidar, a las Normas Internacionales y ms concretamente, a la NIC 27, cuya definicin puede verse en el anexo de este captulo. Tambion se han tenido en cuenta las cuestiones relativas a las combinaciones de negocios, en cuanto afectan a la consolidacin, contenidas en la NIIF 3. Nos ocuparemos, no obstante, en otro epgrafe, de las lneas generales de la definicin de grupo en el ordenamiento internacional. 2.2.2. El concepto de control El control a que se refiere la regulacin de la obligacin de consolidar es el definido en el Plan General de Contabilidad en relacin con las combinaciones de negocios. Es lgico, puesto que la adquisicin de participaciones que otorga el control, y que, por tanto, determina la obligacin de consolidar, es una de las modalidades de combinaciones de negocios contempladas por el Plan. Control, por tanto, es tambin, a efectos de la consolidacin, el poder de dirigir las polticas financiera y de explotacin de un negocio con la finalidad de obtener beneficios econmicos de sus actividades. Los comentarios realizados al respecto en el tema relativo a las combinaciones de negocios son tambin aplicables, por tanto, a la determinacin de la obligacin de consolidar. 2.2.3. Los derechos potenciales de voto El Cdigo de Comercio obliga a consolidar no slo a las sociedades que ostenten el control, sino, tambin, a las que puedan ostentarlo. Por ello, y de acuerdo con las Normas Internacionales, la Nota del ICAC afirma que al computar los derechos de voto que posee la sociedad, a los solos efectos de la determinacin de la existencia de control, se tendrn en cuenta todos los derechos de voto, incluso los potenciales (por ejemplo, opciones compradas de compra o de venta de acciones), que sean ejercitables en la fecha a la que se refiere la evaluacin del control, con independencia de la intencin o capacidad financiera de la sociedad de ejercitarlos. El Cdigo de Comercio nada dice sobre esta cuestin pero, en congruencia con lo previsto en las Normas Internacionales y con la definicin de la obligacin de consolidar prevista en el artculo 42.1 de dicha norma
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(ostente o pueda ostentar), es lgico tener en cuenta los derechos de voto potenciales en el cmputo del tanto de control que determina la obligacin de consolidar. 2.2.4. Cmputo de los derechos de voto en el dominio indirecto En relacin con el supuesto a) de los formulados como presuncin relativa a la obligacin de consolidar, el cmputo de los derechos de voto se realiza teniendo en cuenta las dos normas siguientes: A los votos que directamente posea la sociedad dominante se aadirn los que correspondan a: las sociedades dominadas por sta, o a otras personas que acten en nombre propio pero por cuenta de alguna sociedad del grupo.
El nmero de votos que corresponde a la sociedad dominante, en relacin con las sociedades dependientes indirectamente de ella, ser el que corresponda a la sociedad dependiente que participe directamente en el capital social de stas.
En el caso del dominio indirecto caben dos posibilidades al objeto de determinar si existe o no obligacin de consolidar: multiplicar los tantos de participacin, solucin eminentemente patrimonialista, cuyo resultado final no coincide normalmente con el control efectivo de la sociedad dominante sobre la dominada; dar preferencia al fondo sobre la forma, teniendo en cuenta el control efectivo, dependiendo de la situacin relativa de una y otra en el conglomerado.
La solucin adoptada por nuestro ordenamiento es la segunda, de manera que prevalece la situacin de hecho por encima del tanto de participacin que podra resultar de multiplicar los tantos parciales. En consecuencia, en un dominio indirecto, el tanto de control ser siempre el que corresponda al ltimo eslabn, a condicin de que los anteriores sean mayoritarios. As, si "M" posee de "A" un 60 por ciento y, a su vez, "A" posee de "B" otro 60 por ciento, el producto de los tantos parciales nos llevara a un tanto de participacin del 36 por ciento. Sin embargo, el tanto de control de "M" sobre "B" no es del 36 sino del 60 por ciento. Existe, por tanto, obligacin de consolidar. 2.2.5. Tanto de participacin y tanto de control Cabe con ello distinguir entre: tanto de participacin, de carcter eminentemente patrimonial, equivalente al porcentaje de capital posedo, y tanto de control, que podra definirse como el porcentaje de votos que controla efectivamente la dominante.
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La diferencia entre tanto de participacin y tanto de control puede deberse, como ya hemos indicado, a la situacin de la sociedad dominante en el grupo cuando existe dominio indirecto. Pero tambin puede originarse por otras causas, como la existencia de: acciones sin voto en la sociedad dominada; acciones propias, es decir, participaciones en el capital de la dominada adquiridas por ella misma; acuerdos con otros accionistas, que permitan alcanzar la mayora de derechos de voto; un accionariado disperso y poco participativo, que puede permitir el control de la subtenedora sin poseer la mayora de los derechos de voto.
2.2.6. Las entidades de propsito especial en el ordenamiento espaol Esta es otra cuestin no contemplada en el Cdigo de Comercio, pero s en las Normas Internacionales, por lo que parece lgico tener en cuenta en nuestro ordenamiento lo que se contempla al respecto en dichas Normas. Por ello, la Nota del ICAC incluye a las entidades de propsito especial entre las obligadas a consolidar, realizando las consideraciones que transcribimos a continuacin. Tal como se define en el PGC, el control implica la concurrencia de dos factores: poder de dirigir las polticas de explotacin y financiera de una entidad, y que ste tenga como finalidad la obtencin de beneficios econmicos de sus actividades. El anlisis de este concepto ha de ser realizado a la luz del objetivo bsico contemplado en el Marco Conceptual de la Contabilidad de atender en el registro contable de las operaciones a su realidad econmica y no slo a su forma jurdica, y del propio concepto de activo como recurso controlado econmicamente del que se esperan beneficios o rendimientos econmicos en el futuro. Ello implica que se puedan dar casos de control sin que se haya explicitado el poder de direccin. Esta situacin es habitual en las generalmente denominadas sociedades instrumentales o entidades de propsito especial (EPE), que son entidades, mercantiles o no, creadas para alcanzar un objetivo concreto y perfectamente definido de antemano, de modo que actan, en esencia, como una extensin de las actividades del grupo, y que en consecuencia son sociedades dependientes que forman parte del grupo. Cabe hacer referencia a estos efectos al contenido de la Circular 4/2004, de 22 de diciembre, del Banco de Espaa a entidades de crdito, sobre normas de informacin financiera pblica y reservada y modelos de estados financieros, que en su norma cuadragsima quinta, apartado 5, indica que han de tomarse en consideracin, entre otros elementos, los riesgos y beneficios
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retenidos por la entidad, as como su capacidad para participar en las decisiones operativas y financieras de la entidad constituida. Asimismo, seala una serie de circunstancias que, entre otras, determinarn que una sociedad se encuentre en relacin a una entidad de propsito especial en alguna de las situaciones siguientes: a) Las actividades de la entidad de propsito especial se dirigen en nombre y de acuerdo con las necesidades de la sociedad, de forma tal que sta obtiene beneficios u otras ventajas de las operaciones de aqulla. b) La sociedad tiene un poder de decisin en la entidad de propsito especial, o se han predefinido sus actuaciones de tal manera, que le permite obtener la mayora de los beneficios u otras ventajas de las actividades de la entidad. c) La sociedad tiene el derecho a obtener la mayora de los beneficios de la entidad de propsito especial y, por lo tanto, est expuesta a la mayor parte de los riesgos derivados de sus actividades. Si del anlisis de los elementos determinantes de la existencia de control no se puede alcanzar una conclusin clara e indubitable sobre el control de esas entidades, stas debern ser incluidas en las cuentas anuales consolidadas. 2.2.7. Los grupos horizontales Los grupos horizontales se caracterizan porque varias sociedades se encuentran controladas por cualquier medio por una o varias personas fsicas o jurdicas, no obligadas a consolidar, que acten conjuntamente, o porque se hallen bajo direccin nica por acuerdos o clusulas estatutarias. No estn obligados a consolidar, pero su existencia debe de mencionarse en la memoria, suministrando algunos datos del conjunto de sociedades que se encuentre en tal situacin. 2.2.8. El grupo en las Normas Internacionales La NIC 27, Estados Financieros Consolidados y Contabilizacin de Inversiones en Dependientes define el grupo de manera genrica, haciendo especial hincapi en el carcter sustantivo, es decir, en el concepto de fondo direccin nica- que, en definitiva, es la esencia de la existencia de esta figura. Estas son las definiciones Control es el poder de dirigir las polticas financiera y de explotacin de una empresa para obtener beneficios de sus actividades. Una dependiente es una empresa controlada por otra (conocida como matriz o dominante). Una dominante es aquella empresa que posee una o ms dependientes.
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Un grupo de empresas est formado por el conjunto de la dominante y todas sus dependientes. Toda dominante, que no se encuentre en los casos contemplados entre los motivos de dispensa, debe presentar estados financieros consolidados.
En cuanto a las presunciones, la norma afirma que se presume la existencia de control cuando la dominante posee, directa o indirectamente a travs de otras dependientes, ms de la mitad de los derechos de voto de una empresa, a menos que, por circunstancias excepcionales, pueda demostrarse claramente que tal posesin no constituye control. Tambin existe control cuando la dominante posee la mitad o menos de los derechos de voto de una empresa, si ello supone: (a) poder sobre ms de la mitad de los derechos de voto en virtud de un acuerdo con otros inversores; (b) poder para dirigir las polticas financiera y de explotacin de esa empresa, obtenido por acuerdo o disposicin reglamentaria; (c) poder para nombrar o revocar a la mayora de los miembros del rgano de administracin u rgano equivalente de direccin; o (d) poder de controlar la mayora de los votos en las reuniones del rgano de administracin u rgano equivalente de direccin.
Ntese que en estas presunciones no se trata de disponer de la mayora de los votos, sino de tener el porcentaje necesario para ejercer el control. Adems, la NIC 27 contempla tambin los derechos de voto potenciales, afirmando que la entidad puede poseer certificados de opcin para la suscripcin de acciones (warrants), opciones de compra de acciones, instrumentos de pasivo o de patrimonio neto que sean convertibles en acciones ordinarias, o bien otros instrumentos similares que, si se ejercen o convierten, podran dar a la entidad poder de voto, o reducir el poder de voto de terceras partes, sobre las polticas financiera y de explotacin de otra entidad (derechos de voto potenciales). Cuando se est evaluando si una determinada entidad tiene el poder de dirigir las polticas financiera y de explotacin de otra, se tendr en consideracin la existencia y efecto de los derechos de voto potenciales que sean en ese momento ejercitables o convertibles, incluyendo los derechos de voto potenciales posedos por otra entidad. No tendrn la consideracin de derechos de voto potenciales ejercitables o convertibles en ese momento los que, por ejemplo, no puedan ser ejercidos o convertidos hasta una fecha futura, o bien hasta que haya ocurrido un evento futuro. Al evaluar, contina la NIC, si los derechos de voto potenciales contribuyen al control, la entidad examinar todos los hechos y circunstancias (incluyendo las condiciones de ejercicio de tales derechos potenciales y cualquier otro acuerdo contractual, considerados aislada o conjuntamente) que afecten a esos derechos potenciales, salvo la intencin de la direccin de ejercerlos o convertirlos y la capacidad financiera para llevarlo a cabo. Por otro lado, y en cuanto a la obligacin de consolidar, es de especial inters la Interpretacin (SIC) nm. 12, en la que se insiste en el carcter
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sustantivo de la definicin de grupo y, en consecuencia, en la obligatoriedad de la consolidacin independientemente de la forma jurdica que adopten o de la actividad que desarrollen las dependientes. Por ello, la SIC 12 define las denominadas Entidades con Cometido Especial (ECE)8 cuyas caractersticas son las siguientes: Entidades creadas para objetivos concretos (p.e. para efectuar un leasing, actividades de I+D, etc.); Pueden tener o no forma jurdica de sociedad; Se constituyen bajo acuerdos legales que imponen limitaciones estrictas a su rgano de administracin; Las modalidades de participacin son variadas (fondos propios, deuda, derechos de participacin, contratos...). .CUADRO NM. 1 Indicadores de control en una ECE ACTIVIDADES La ECE suministra financiacin a largo plazo o para las operaciones ms importantes. La ECE suministra los bienes y servicios para las operaciones ms importantes. TOMA DE DECISIONES Se tiene el poder unilateral para la disolucin de la ECE. Se tiene poder para modificar las normas de funcionamiento de la ECE. Se tiene poder de veto en los cambios que se propongan en el funcionamiento de la ECE. BENEFICIOS Se posee el derecho de obtener la mayora de los beneficios de la entidad. Se posee el derecho a obtener la mayora de las distribuciones de patrimonio pactadas de antemano o procedentes de la liquidacin de la ECE.
) Denominadas, como ya hemos visto, Entidades de Propsito Especial por la Nota del ICAC.
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RIESGOS Los dems partcipes no poseen una participacin significativa en los activos de la ECE. Los dems partcipes no tienen derecho a participar significativamente en los beneficios futuros de la ECE. Los dems partcipes no estn expuestos de manera significativa a los riesgos inherentes a los activos o a las operaciones de la ECE. Los dems partcipes reciben sustancial y principalmente beneficios equivalentes a los que percibira un prestamista, tanto a travs de instrumentos de deuda como de capital.
En cualquier caso, de acuerdo con la SIC 12, es obligatoria la consolidacin cuando la relacin esencial entre la empresa que consolida y la ECE indique que estn siendo objeto de control por parte de la misma. A rengln seguido se establecen los principales indicios de control: Las actividades de la ECE se llevan a cabo, en nombre de la empresa que consolida. La empresa que consolida tiene los poderes de decisin necesarios para obtener la mayora de los beneficios u otro tipo de ventajas. La empresa tiene los derechos para obtener la mayora de los beneficios y, por tanto, puede estar expuesta a todos los riesgos consiguientes. La empresa retiene para s, la mayora de los riesgos inherentes a la propiedad o residuales relativos a la ECE o a sus activos.
En el anexo de la SIC se amplan estas cuestiones mediante un listado de los indicadores de la existencia de control en una ECE, que reproducimos en el cuadro nm. 1. 2.3. LA SOCIEDAD ASOCIADA 2.3.1. Legislacin espaola De acuerdo con el Cdigo de Comercio, tendrn la consideracin de sociedades asociadas, a los nicos efectos de la consolidacin, aquellas en las que se cumplan las condiciones siguientes: Cuando una sociedad incluida en la consolidacin ejerza una influencia significativa en la gestin de otra sociedad no incluida en la consolidacin, pero con la que est asociada por tener una participacin en ella que, creando con sta una vinculacin duradera,
En este caso, especialmente en cuanto depende de conceptos jurdicamente indeterminados, como es el de "influencia significativa", la definicin de la sociedad asociada, al igual que la relativa a la sociedad dependiente, es sustantiva.
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Quiere ello decir que esta figura se define mediante un concepto de fondo, la influencia significativa, cuya mera existencia, independientemente de la manera que se alcance, determinar la existencia de la sociedad asociada, siempre que se cumplan las otras dos condiciones: que exista participacin y que el vnculo sea duradero. Como en el caso de la definicin de grupo, el hecho de ser una definicin sustantiva aconseja que el concepto de fondo se apoye en unas presunciones que, no obstante, hay que entender que admiten prueba en contrario. As, el Cdigo de Comercio indica que se presumir que se cumplen los requisitos indicados cuando una o varias sociedades del grupo posean, al menos, el 20 por ciento de los derechos de voto de una sociedad que no pertenezca al grupo9. Este es el lmite inferior de participacin que delimita la posible existencia de sociedad asociada; hay que entender, lgicamente, que el tope mximo es aquel que permita calificar a la sociedad de dominada, con lo que dejara de ser asociada10. Por ltimo, hay que sealar que la Ley 16/2007, al establecer la definicin de sociedad asociada que hemos recogido ms arriba, no contempla la necesidad de que se posea una participacin (como haca la ley 19/89) para que la sociedad sobre la que se ejerce una influencia significativa se considere asociada. 2.3.2. La empresa asociada en las Normas Internacionales La definicin es idntica en las Normas Internacionales, pues se apoya igualmente en el concepto de influencia significativa. Tambin se formula la presuncin del veinte por ciento, pero no se establece distincin alguna para las sociedades que cotizan en Bolsa, por lo que hay que entender que tambin para ellas opera la misma presuncin. Cabe recordar, sin embargo, que la definicin de sociedad asociada es sustantiva, por lo que con un porcentaje inferior al 20 %, puede existir, especialmente en inversiones realizadas en sociedades cotizadas, influencia significativa, por lo que en ese caso estaremos ante una sociedad asociada. El prrafo 4 de la NIC 28, relativa a este tipo de inversiones, deja bien claro este carcter sustantivo de la definicin, basada en un concepto de fondo, la influencia significativa: Se presume que el inversor ejerce influencia significativa si posee, directa o indirectamente a travs de sus dependientes, el 20 % o ms de los derechos de voto de la empresa participada, salvo que dicho inversor pueda demostrar claramente la inexistencia de tal influencia. A la inversa, se presume que el inversor no ejerce influencia significativa si
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) El texto derogado del Cdigo estableca tambin la presuncin del 3% cuando la sociedad cotizara en bolsa. No se hace mencin alguna a este extremo en la nueva normativa.
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) En principio, este tope es la mayora de los derechos de voto. Pero recordemos que pueden existir sociedades dominadas con un porcentaje menor, siempre que exista la facultad de nombrar o, de hecho, se haya nombrado, a la mayora de los miembros que componen el consejo de administracin de la sociedad dominada.
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posee, directa o indirectamente a travs de sus dependientes, menos del 20 % de los derechos de voto de la empresa participada, salvo que dicho inversor pueda demostrar la existencia de dicha influencia. La coexistencia de otro inversor, que posea una parte mayoritaria o sustancial de la propiedad de la participada, no impide que un determinado inversor pueda ejercer influencia significativa. (a) (b) (c) (d) (e) 2.4. representacin en el rgano de administracin equivalente de direccin de la empresa participada; participacin en el proceso de fijacin de polticas; transacciones significativas entre el inversor y la empresa participada; intercambio de personal directivo; o suministro de informacin tcnica esencial. u rgano
LA SOCIEDAD MULTIGRUPO 2.4.1. Legislacin espaola
En trminos generales, la situacin que da lugar a la sociedad multigrupo -tambin denominada filial comn- es la participacin compartida por dos o ms sociedades en la direccin de una tercera, de manera que la gestin en los asuntos de la filial se decide colegiadamente. As, el Cdigo de Comercio define las sociedades multigrupo del siguiente modo: Cuando una sociedad incluida en la consolidacin gestione conjuntamente con una o varias sociedades ajenas al grupo otra sociedad11. Tambin aqu, al igual que en el caso de la sociedad asociada, la definicin es sustantiva, en la medida en que se apoya en un concepto -la gestin conjunta- y no en unas manifestaciones formales enumeradas de manera taxativa. De acuerdo con las NFCAC, para que exista sociedad multigrupo es necesario que: exista gestin conjunta; la sociedad con la que se comparte la gestin sea ajena al grupo; no haya sido incluida como dependiente.
La gestin conjunta, condicin de fondo bsica, existe, de acuerdo con las NFCAC, cuando: se establezca en los estatutos de la sociedad; se hayan establecido pactos o acuerdos, que permitan a los socios el ejercicio del derecho de veto en la toma de decisiones sociales.
) Al igual que en la sociedad asociada, y a diferencia de la ley 19/89, la Ley 16/2007 no contempla la necesidad de que exista una participacin para que la sociedad multigrupo se considere como tal.
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En cuanto a la segunda de las condiciones, hay que afirmar12 que las dos sociedades que gestionan a la sociedad multigrupo no deben tener vinculacin alguna entre s en relacin con el mismo grupo de sociedades. No existe, por tanto, filial comn cuando todas las tenedoras pertenezcan a un mismo grupo. En este caso existe direccin nica, aunque se llegue a ella a travs de la participacin compartida, ya que quienes ejercen esa participacin estn sometidas a una nica voluntad. Se tratara, por tanto, de una sociedad dependiente y no de una sociedad multigrupo. Esta ltima cuestin explica la tercera de las condiciones que establecen las NFCAC para la existencia de la filial comn: que no haya sido incluida como dependiente. 2.4.2. Los negocios conjuntos en las Normas Internacionales La NIC 31, Negocios Conjuntos, aborda esta cuestin con mayor amplitud que la legislacin espaola, pues contempla, como tendremos ocasin de poner de manifiesto, un nmero mayor de figuras que la legislacin espaola, que slo se refiere a la filial comn o sociedad multigrupo. Esta norma parte de dos definiciones: Un negocio conjunto es un acuerdo contractual en virtud del cual dos o ms partcipes emprenden una actividad econmica que se somete a control conjunto. Control conjunto es el acuerdo, contrado contractualmente, de compartir el control sobre una actividad econmica.
La Norma afirma que los negocios conjuntos pueden tener diferentes formas y estructuras, siempre y cuando renan las siguientes caractersticas: (a) tienen dos o ms partcipes ligados por un convenio contractual; y (b) el convenio contractual establece la existencia de control conjunto.
La esencia del negocio conjunto descansa, por tanto, en un convenio contractual que, de acuerdo con la Norma, distingue esta figura de la empresa asociada, que se caracteriza por la influencia significativa, de manera que si falta tal convenio, no estaramos ante un negocio conjunto. El lector habr comprobado que, una vez ms, como es habitual en las Normas Internacionales, se aplica el principio de preferencia del fondo sobre la forma, cuestin que se hace especialmente patente cuando se afirma que el acuerdo contractual puede manifestarse de diferentes maneras, por ejemplo, mediante un contrato entre los partcipes o mediante las actas de las reuniones mantenidas entre ellos, no siendo necesario que el acuerdo se incorpore a los estatutos u otros reglamentos del negocio conjunto. Adems, se afirma que cualquiera que sea la forma, el acuerdo contractual se realiza generalmente por escrito, y trata cuestiones tales como las siguientes:
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) Como hacemos en Gonzalo, J.A. y Tua, J.: "El grupo y el conjunto...", op. cit.
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la actividad, duracin temporal y obligaciones de informar del negocio conjunto; el nombramiento del rgano de administracin u rgano de gobierno equivalente del negocio conjunto, as como los derechos de voto de los partcipes; las aportaciones al capital hechas por los partcipes; y el reparto entre los partcipes de la produccin, los ingresos, los gastos o los resultados del negocio conjunto.
La norma distingue tres tipos de negocios conjuntos, de entre los cuales el tercero equivale a la filial comn contemplada en el ordenamiento espaol. En el cuadro nm 2 se sintetizan las caractersticas de estas formas de negocio conjunto. Cuadro nm. 2 NEGOCIOS CONJUNTOS
TIPO CONCEPTO Uso de activos y otros recursos de los partcipes en el mismo, sin constitucin de una sociedad por acciones, asociacin entre empresas u otra entidad, ni establecimiento de una estructura financiera independiente de los partcipes. Control conjunto, y a menudo, tambin propiedad conjunta, de los partcipes sobre uno o ms activos aportados o adquiridos para cumplir con los propsitos del negocio conjunto, sin que implique la constitucin de una sociedad por acciones, ni de asociacin entre empresas u otro tipo de entidad, ni el establecimiento de una estructura financiera independiente de los partcipes. EJEMPLOS Dos o ms partcipes combinan sus operaciones, recursos y experiencia con la finalidad de fabricar, promocionar y distribuir conjuntamente un producto especfico. Ciertas compaas de produccin de petrleo pueden controlar y explotar conjuntamente los oleoductos. Cada partcipe utiliza el oleoducto para transportar su propia produccin, de tal forma que soportar por ello la proporcin convenida de gastos de explotacin del mismo.
OPERACIONES CONTROLADAS CONJUNTAMENTE
ACTIVOS CONTROLADOS CONJUNTAMENTE
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ENTIDADES CONTROLADAS CONJUNTAMENTE
Implica la creacin de una sociedad por acciones, una asociacin entre empresas u otra entidad similar, en cuya propiedad cada partcipe tiene una parte.
Dos empresas combinan sus operaciones en una determinada lnea de actividad, transfiriendo ciertos activos y pasivos a la entidad controlada conjuntamente. Una empresa comienza sus operaciones en un pas extranjero en colaboracin con las Administraciones pblicas o con un organismo pblico de ese pas, estableciendo una entidad separada que est bajo control comn de la empresa y de la Administracin Pblica.
2.5.
LAS RESTANTES INVERSIONES
Como veremos ms adelante, las restantes inversiones, no incluidas en las categoras anteriores -por lo general, tantos de dominio inferiores al 20 %, son tambin de inters en relacin con la imagen fiel del grupo, por lo que para ellas se exige informacin en la memoria. Estas participaciones suelen conocerse con la denominacin de inversiones cualificadas.
3. OBLIGACIN DE CONSOLIDAR Y MOTIVOS DE DISPENSA

3.1. LA OBLIGACION DE CONSOLIDAR
La obligacin de consolidar surge cuando existe una sociedad dominante y una o varias sociedades dominadas. A este respecto, el artculo 42.1 del Cdigo de Comercio afirma que: Toda sociedad dominante de un grupo de sociedades estar obligada a formular las cuentas anuales y el informe de gestin consolidados en la forma prevista en esta seccin. No puede hablarse de consolidacin, como indicaremos ms adelante, si no existen sociedades dominadas -al menos una- an cuando la tenedora tenga inversiones en sociedades asociadas o multigrupo. Esta obligacin implica el establecimiento de las cuentas anuales consolidadas, integradas por el balance, la cuenta de prdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria, junto con el informe de gestin consolidado, as como a someter a estos documentos a las obligaciones legalmente previstas para ellos (especialmente auditora y depsito en el Registro) de las que nos ocuparemos en un prximo captulo. Cabe destacar, por el momento, que la obligacin de formular las cuentas anuales y el informe de gestin consolidados:
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no exime a las sociedades integrantes del grupo de formular sus propias cuentas anuales y el informe de gestin correspondiente, conforme a su rgimen especfico; es responsabilidad de la sociedad dominante.
Son de inters, en relacin con la obligacin de consolidar, las siguientes reglas, previstas en el Cdigo de Comercio o en las NFCAC: La sociedad dominante deber incluir en sus cuentas consolidadas no slo a las sociedades por ella directamente dominadas, sino tambin a las sucesivamente dominadas por stas. En el cmputo de los derechos de voto en el dominio indirecto ha de tenerse en cuenta, como hemos indicado ms arriba, que ha de estarse al control efectivo y no al producto de los tantos de participacin. La nacionalidad de las sociedades dominadas es indiferente, ya que se incluyen cualquiera que sea el lugar de su domicilio social. Las sociedades extranjeras, por tanto, forman parte de la consolidacin, siempre que cumplan las condiciones que las definen como dominadas.
Por otro lado, hay que sealar que la obligacin de consolidar surge y existe independientemente de que algunas de las sociedades dominadas puedan, posteriormente, no ser incluidas en las cuentas anuales consolidadas, por los motivos tcnico-contables a los que nos referiremos en el siguiente captulo. 3.2. DISPENSA DE LA OBLIGACION DE CONSOLIDAR 3.2.1. Motivos posibles de la dispensa Una vez establecida la obligacin de consolidar, pueden existir motivos que determinen la dispensa de tal obligacin. Tales motivos, que con frecuencia tambin se denominan excepciones a la consolidacin, son por razn de: tamao; pertenencia a un subgrupo obligado a consolidar.
El primero de estos motivos no puede aplicarse cuando alguna sociedad del grupo haya emitido valores admitidos a negociacin en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unin Europea. El segundo, cuando la dispensada haya emitido alguno de dichos valores. 3.2.2. Dispensa por tamao. La Ley de Sociedades Annimas establece unos topes para la formulacin de cuentas anuales abreviadas, de entre los que resultan aplicables a la cuenta de prdidas y ganancias se utilizan tambin para la dispensa por tamao de la obligacin de consolidar.
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En el cuadro nm. 3 reproducimos las cifras que determinan el rgimen de cuentas abreviadas, la formulacin de cuentas consolidadas y la exencin de ciertas obligaciones, como la auditora o la confeccin del informe de gestin13.
CUADRO NM. 3 BALANCE ABREVIADO; MEMORIA ABREVIADA; ECPN ABREVIADO; EXENCIN DE: P. y G. ABREVIADA; EXENCIN DE:
- estado de flujos de - consolidacin efectivo - auditora - informe de gestin TOTAL BALANCE CIFRA NEGOCIOS EMPLEADOS 2.850.000 euros 5.700.000 euros 50 11.400.000 euros 22.800.000 euros 250
En relacin con estas cifras se aplican las siguientes reglas: Es necesario, para que pueda aplicarse la dispensa que durante dos ejercicios consecutivos no se sobrepasen dos de los tres lmites indicados; Cuando un grupo en la fecha de cierre del ejercicio de la sociedad dominante pase a cumplir dos de las circunstancias antes indicadas o bien cese de cumplirlas, tal situacin nicamente producir efectos si se repite durante dos ejercicios consecutivos. En el primer ejercicio en que exista obligacin de consolidar, se podrn aplicar los motivos de dispensa por razn de tamao si el grupo rene, al cierre de dicho ejercicio, al menos dos de las tres circunstancias expresadas. Hay que entender, en consecuencia, a sensu contrario, que si supera los topes establecidos, tiene obligacin de consolidar El cmputo se realiza en la fecha de cierre del ejercicio de la sociedad dominante;
13
) Tras la publicacin del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas se han producido diversas actualizaciones de tales topes.
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En el cmputo se incluyen, junto a la dominante, todas las sociedades que cumplan las condiciones necesarias para ser consideradas dominadas; no se incluyen las sociedades asociadas ni las multigrupo; Se computan todas las sociedades dominadas, incluso aquellas que queden excluidas de la consolidacin, en atencin a las razones tcnico-contables a las que nos referiremos en el prximo captulo.
Por otro lado, cabe la duda de si el cmputo ha de hacerse antes o despus de realizar los ajustes y eliminaciones inherentes a la consolidacin. Las reglas que contemplan las NFCAC14 son las siguientes: En principio, los criterios anteriores se aplican despus de haber realizado los ajustes y eliminaciones que procedera realizar, de efectuarse la consolidacin, de acuerdo con las disposiciones legales al respecto. Sin embargo, alternativamente podr no aplicarse esta primera posibilidad, sino considerar exclusivamente la suma de los valores nominales que integren el balance y la cuenta de prdidas y ganancias de todas las sociedades del grupo. En este caso, los lmites anteriormente indicados para total activo e importe neto de la cifra de negocios deben incrementarse en un 20 por cien, mientras que la relativa al nmero medio de trabajadores no experimenta variacin. La eleccin entre una u otra posibilidad puede ser libremente ejercida por la sociedad dominante, en atencin a sus intereses.
3.2.3. La pertenencia a un grupo que consolide Las sociedades dependientes que a su vez sean dominantes constituyen una figura, habitual en los conglomerados empresariales, que se conoce como subgrupo de sociedades. En principio, y como norma general -aunque con abundantes excepciones, como veremos a continuacin- los subgrupos tienen la obligacin de formular las cuentas anuales y el informe de gestin consolidados, en la forma prevista en la legislacin vigente. Con esta norma general se persigue, como indica la introduccin a las NFCAC, proporcionar datos consolidados a distintos niveles, respetando los intereses informativos de los distintos grupos de usuarios de la informacin econmico-financiera. Sin embargo, cabe aplicar la dispensa de la obligacin de consolidar cuando: la cabecera del subgrupo, es decir, la sociedad dominante, sometida a la legislacin espaola, sea a su vez dependiente de otra que se
14
) El Cdigo de Comercio resultante de la reforma introducida por la Ley 16/2007 nada dice al respecto. Hay que entender que esta cuestin, contemplada en las antiguas NFCAC sigue vigente, como indica la Nota del ICAC.
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rija por dicha legislacin o por la de otro Estado miembro de la Unin Europea; si esta ltima sociedad posee el 50 por ciento o ms de las participaciones sociales de aqullas y, los accionistas o socios que posean, al menos, el 10 por ciento no hayan solicitado la formulacin de cuentas consolidadas 6 meses antes del cierre del ejercicio y, adems, se cumplan algunas condiciones a las que nos referiremos a continuacin.
La dispensa se concibe con carcter amplio, de modo que es aplicable a un buen nmero de casos. Sin duda son las complicaciones que puede entraar la consolidacin en cascada las que apoyan esta amplitud. Las condiciones a cumplir para poder aplicar esta dispensa requieren: a) Que la sociedad dispensada de formalizar la consolidacin, as como todas las sociedades que debiera incluir en la consolidacin, se consoliden en las cuentas de un grupo mayor, cuya sociedad dominante est sometida a la legislacin de un Estado miembro de la Unin Europea. b) Que la sociedad dispensada de formalizar la consolidacin indique en sus cuentas la mencin de estar exenta de la obligacin de establecer las cuentas consolidadas, el grupo al que pertenece, la razn social y el domicilio de la sociedad dominante. c) Que las cuentas consolidadas de la sociedad dominante, as como el informe de gestin y el informe de los auditores, se depositen en el Registro Mercantil, traducidos a alguna de las lenguas oficiales de la Comunidad Autnoma, donde tenga su domicilio la sociedad dispensada. d) Que la sociedad dispensada de formalizar la consolidacin no haya emitido valores admitidos a negociacin en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unin Europea. 3.2.4. La dispensa de la obligacin de consolidar en las Normas Internacionales El prrafo 8 de la Norma Internacional 27 afirma que: Toda dominante que sea a su vez dependiente participada en su totalidad, o prcticamente en su totalidad, por otra dominante, no necesita presentar estados financieros consolidados siempre que en el caso de la participada prcticamente en su totalidad, la dominante obtenga el consentimiento de los intereses minoritarios. Tales dominantes deben revelar, en sus estados financieros individuales, las razones por las que no han presentado los estados financieros consolidados, junto con los mtodos utilizados para la contabilizacin de sus dependientes. Tambin deben informar sobre el nombre de la empresa dominante que publica estados consolidados y las incluye en
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ellos, as como de la oficina de registro donde stos quedan depositados. Como puede observarse, no existe en las Normas Internacionales la dispensa por tamao, aunque hay que suponer que es aplicable en atencin al principio de importancia relativa. Por otro lado, para poder aplicar la dispensa por pertenencia a un subgrupo, se exigen que la dominante ...sea a su vez dependiente participada en su totalidad, o prcticamente en su totalidad, por otra dominante. Ms adelante, el prrafo 10 de la norma, afirma que tal expresin significa, con frecuencia, que la dominante posee el 90% o ms de los derechos de voto. Existe, por tanto, una clara divergencia en cuanto al tanto de dominio que permite la dispensa, que en nuestro ordenamiento es el 50 %. Adems, en nuestro Cdigo de Comercio la dispensa por tamao no es aplicable cuando alguna de las sociedades cotiza en Bolsa, restriccin no contemplada en las Normas Internacionales. 3.3. EL CARCTER NO AUTNOMO, A EFECTOS DE LA OBLIGACIN DE CONSOLIDAR, DE LAS SOCIEDADES MULTIGRUPO Y ASOCIADAS.
Como indicbamos al comienzo de este captulo, para que existan, a efectos de la consolidacin, tanto las sociedades multigrupo como las sociedades asociadas, es preciso que exista previamente una sociedad dominante y una o ms dependientes. Si no se da este supuesto previo, no puede hablarse, a tales efectos, de sociedades multigrupo o asociadas. As se desprende de las definiciones que tanto el Cdigo de Comercio como las NFCAC ofrecen de una y otra figuras. Las implicaciones de este carcter, no autnomo, a efectos de la obligacin de consolidar, de las sociedades multigrupo y asociadas, son de notable inters, tal como ponen de manifiesto las propias NFCAC en su introduccin: La existencia de sociedades asociadas o multigrupo no da lugar, por si sola, a la obligacin de consolidar, a menos que existan, adems, otras sociedades dependientes, con independencia de que estas ltimas puedan resultar excluidas de la consolidacin. Es decir, que, por ejemplo: una sociedad tenedora que posee participaciones solo en varias empresas asociadas o multigrupo, sin que exista ninguna dominante, no est obligada a consolidar; una sociedad tenedora que posee participaciones en una o varias dominadas y en una o varias asociadas o multigrupo, est obligada a consolidar, aunque la dominada o dominadas resulten excluidas de la consolidacin por los motivos a los que ms adelante se aludir.
Sin duda, este ltimo supuesto merece especial mencin, en la medida en que pone de manifiesto que la obligacin de consolidar surge por la
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existencia de una sociedad dominante y una o varias sociedades dependientes, con independencia de que stas ltimas se excluyan en su totalidad de la consolidacin.
4. LAS NIC/NIIF EN LAS CUENTAS METODOS DE CONSOLIDACION
CONSOLIDADAS.
4.1. APLICACIN DE LAS NORMAS INTERNACIONALES EN LAS CUENTAS CONSOLIDADAS En cuanto a la utilizacin de las Normas Internacionales (NIC/NIIF) en las cuentas consolidadas, el artculo 43.bis del Cdigo de Comercio, en su nueva redaccin tras la Ley de Reforma, establece lo siguiente: a) Si, a la fecha de cierre del ejercicio alguna de las sociedades del grupo ha emitido valores admitidos a cotizacin en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unin Europea, aplicarn las Normas Internacionales de informacin financiera adoptadas por los Reglamentos de la Unin Europea. No obstante, tambin les sern de aplicacin los artculos 42, 43 y 49 de este Cdigo15. Asimismo, debern incluir en las cuentas anuales consolidadas la informacin contenida en las indicaciones 1. a 9. del artculo 48 de este Cdigo16. b) Si, a la fecha de cierre del ejercicio ninguna de las sociedades del grupo ha emitido valores admitidos a cotizacin en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unin Europea, podrn optar por la aplicacin de las normas de contabilidad incluidas en este Cdigo y sus disposiciones de desarrollo, o por las Normas Internacionales de informacin financiera adoptadas por los Reglamentos de la Unin Europea. Si optan por estas ltimas, las cuentas anuales consolidadas debern elaborarse de manera continuada de acuerdo con las citadas normas, sindoles igualmente de aplicacin lo dispuesto en el ltimo prrafo de la letra a) de este artculo. 4.2. METODOS APLICABLES
En principio, y a reserva de los motivos de exclusin que ms adelante comentaremos: las sociedades dependientes deben ser integradas con la dominante aplicando el mtodo de integracin global; las sociedades asociadas deben incluirse en las cuentas consolidadas mediante el procedimiento de puesta en equivalencia;
15 16
) Obligacin de consolidar y dispensa de la misma.
) Menciones en la memoria previstas por las Directivas comunitarias y no por las Normas Internacionales
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las sociedades multigrupo pueden: integrarse mediante consolidacin proporcional, o incluirse en las cuentas anuales consolidadas mediante el procedimiento de puesta en equivalencia.
A continuacin nos referiremos a las caractersticas generales de cada uno de estos mtodos y procedimiento17, que sern desarrolladas con mayor extensin en sucesivos captulos de este trabajo. 4.3. EL METODO DE INTEGRACION GLOBAL 4.3.1. Definicin De acuerdo con las NFCAC18, la aplicacin del mtodo de integracin global requiere la incorporacin: al balance de la sociedad dominante, de todos los bienes, derechos y obligaciones que componen el patrimonio de las sociedades dependientes; y a la cuenta de prdidas y ganancias de la sociedad dominante, todos los ingresos y gastos que concurran en la determinacin del resultado de las sociedades dependientes.
Todo ello sin perjuicio de las homogeneizaciones previas y de las eliminaciones que resulten pertinentes, que estudiaremos ms adelante. 4.3.2. Casos en los que es aplicable El mtodo de integracin global se aplica a las sociedades dominantes, excepto a aquellas que puedan excluirse por los motivos tcnico-contables que enumeramos en el siguiente epgrafe. 4.3.3. Posibles motivos de exclusin del mtodo de integracin global 4.3.3.1. Motivos de exclusin en nuestro ordenamiento En la regulacin de la consolidacin es habitual contemplar algunos casos en los que es posible excluir algunas sociedades dependientes de la integracin global, por motivos de tcnica contable. Sin embargo, paulatinamente han ido desapareciendo estos motivos de exclusin de sociedades dependientes, de modo que en la actualidad la regla general es que todas las sociedades que componen el grupo deben de ser incluidas en las cuentas consolidadas. Los motivos previstos en las NFCAC se recogen en el cuadro nm. 5 adjunto, que resume lo indicado en el artculo 11.2 de dichas normas. Sin
17
) Las NFCAC aplican la denominacin de "mtodo" a los casos de consolidacin global y proporcional, mientras que considera "procedimiento" a la puesta en equivalencia.
18
) Art. 16.
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embargo, tras la reforma del Cdigo de Comercio por la ley 16/2007, este artculo debe de considerarse derogado. As lo indica la Nota del ICAC, que slo admite la importancia relativa como motivo para la exclusin de alguna de las sociedades dependientes, motivo que, como es lgico, se apoya en el Marco Conceptual. Hay que recordar que la importancia relativa es un principio general en contabilidad. En este sentido, podra ser excluida una sociedad dependiente cuando presente un inters poco significativo con respecto a la imagen fiel que deben expresar las cuentas consolidadas, si bien hay que tener en cuenta que siendo varias las sociedades del grupo en estas circunstancias, no deben ser excluidas del mtodo de integracin global ms que si en su conjunto presentan un inters poco significativo con respecto a la imagen fiel del grupo. La exlusin debe de mencionarse, como es lgico, en la memoria.
CUADRO NM. 5 METODO DE INTEGRACIN GLOBAL Motivos de exclusin de sociedades dominadas (Regulacin ya derogada) Principio de importancia relativa Restricciones al ejercicio de los derechos de la dominante Coste desproporcionado o retraso inevitable Participaciones temporales Diferente objeto social
Desaparecen, por tanto, los restantes motivos de exclusin de filiales. No obstante, cabe hacer alguna consideracin al respecto. La ms importante de todas ellas es que la obligacin de consolidar se determina por la existencia de control, actual o potencial, por lo que, en cada caso, habr que determinar si existe o no esta circuntancia. Si no existe, ms que de un motivo de exclusin de filiales, hay que hablar de la inexistencia de una sociedad dependiente, por lo que en esta situacin no concurrira la obligacin de consolidar. As, por ejemplo, en el caso de las restricciones al ejercicio de los derechos de la dominante, habr que evaluar si tales restricciones impiden por completo el control, en cuyo caso no puede hablarse de la existencia de una dominada ni, por tanto, de la obligacin de incluirla en las cuentas consolidadas. Por ello pueden considerarse aplicables las consideraciones que realizaban al respecto las NFCAC: es posible la exclusin de una dominada en el mtodo de integracin global cuando existan restricciones importantes y permanentes que impidan el ejercicio por la sociedad dominante de sus derechos sobre el patrimonio o la gestin de la sociedad dependiente. No se
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tratara, insistimos, de una exclusin, sino de un caso en el que no existe dominada por ausencia de control. Tambin merece especial consideracin el caso de exclusin por diferente objeto social, contemplado en nuestro ordenamiento hasta su desaparicin en la ltima reforma. A pesar de que hasta entonces estaba admitido, la introduccin de las NFCAC recomendaba no aplicar esta causa de exclusin, ahora derogada, a pesar de que ms adelante, se admita en su parte dispositiva. Este es el tenor literal de lo indicado al respecto en aquella introduccin: De especial inters es la toma de postura de las presentes normas en relacin con la exclusin de las Sociedades dependientes, cuando concurran con otras cuyas actividades sean muy diferentes: Sin perjuicio de tal exclusin se recomienda, en principio, la consolidacin si las Sociedades dependientes ejercen una actividad vinculada a la actuacin del grupo. Ha entendido en consecuencia esta norma, que en general y teniendo en cuenta el objetivo de imagen fiel, resulta preferible la consolidacin de estas dependientes, en la medida en que su exclusin podra hurtar una informacin til al usuario, sin perjuicio de la especial atencin que debe de prestarse a la adecuada presentacin en las cuentas consolidadas de las partidas procedentes de cada una de estas actividades. Finalmente, cabe aludir tambin a las participaciones temporales, para las que tambin se permita la exclusin que, sin embargo, no est ahora permitida si se mantiene el control sobre la dependiente. Por ello, la Nota del ICAC nos recuerda que en este caso ser aplicable a las sociedades dependientes (as como a cualquier otra sociedad del permetro de la consolidacin) la NRV 7 del PGC, relativa a activos no corrientes y grupos enajenables de elementos, mantenidos para la venta,. En el caso de que una sociedad dependiente constituya un grupo enajenable de elementos mantenidos para la venta, se integrar globalmente valorndose y presentndose conforme a dicha norma, es decir, en el balance consolidado se incorporarn todos los activos en el epgrafe de activos no corrientes mantenidos para la venta, los pasivos integrados se recogern en el epgrafe de pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta. Asimismo, cuando se den las condiciones establecidas en la norma 7 de elaboracin de las cuentas anuales del PGC, el resultado correspondiente se presentar como operaciones interrumpidas, es decir, cuando proceda de: a) Sociedades dependientes adquiridas exclusivamente con la finalidad de venderlas, b) Sociedades dependientes que han sido vendidas, o se ha dispuesto de ellas por otra va o han sido clasificadas como activo no corriente (o grupo enajenable) mantenido para la venta, que:
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Constituyan una lnea de negocio o un rea geogrfica de la explotacin, que sea significativa y pueda considerarse separada del resto. Forme parte de un plan individual y coordinado para enajenar o disponer por otra va de una lnea de negocio o de un rea geogrfica de la explotacin que sea significativa y pueda considerarse separada del resto. 4.3.3.2. Los motivos de exclusin en las Normas Internacionales
que:
A este respecto, la Norma Internacional nm. 27 afirma en su prrafo 13 Una dependiente debe ser excluida de la consolidacin cuando: (a) se pretende que el control sobre la misma sea temporal, porque la dependiente se ha adquirido y se mantiene exclusivamente con vistas a su venta en un futuro prximo; o bien opera bajo fuertes restricciones a largo plazo, que menoscaban de forma significativa su capacidad para transferir fondos a la dominante.
(b)
Tales dependientes deben ser tratadas contablemente, de acuerdo con lo establecido en la NIC 39, Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Valoracin. A rengln seguido, el prrafo 14 se refiere al caso de posible exclusin por diferente objeto social, que no es contemplado como tal motivo en esta Norma: No se excluye de la consolidacin a una dependiente cuando sus actividades son diferentes a las del resto de las empresas del grupo. Se proporciona mejor informacin integrando tambin esas dependientes y presentando, en los estados consolidados, datos adicionales sobre los diferentes segmentos del negocio de las dependientes. Por ejemplo, ofrecer el tipo de informacin exigida por la NIC 14, Informacin Financiera por Segmentos, ayuda a explicar la importancia de los diferentes segmentos del negocio dentro del grupo. 4.4. EL METODO DE INTEGRACIN PROPORCIONAL 4.4.1. Definicin De acuerdo con las NFCAC19, la aplicacin del mtodo de integracin proporcional supone la incorporacin, en la proporcin que representen las participaciones de las sociedades del grupo en el capital de la sociedad multigrupo: al balance de la sociedad dominante de los bienes, derechos y obligaciones de la sociedad multigrupo; y
19
) Art. 44.
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a la cuenta de prdidas y ganancias de la primera los ingresos y gastos que concurran en la determinacin del resultado de la segunda.
Todo ello sin perjuicio, tambin en este caso, de las homogeneizaciones previas y de los ajustes y eliminaciones que resulten pertinentes. 4.4.2. Casos en los que es aplicable Las reglas al respecto son las siguientes: El mtodo de integracin proporcional puede aplicarse a las sociedades multigrupo. Alternativamente, pueden ser puestas en equivalencia. Corresponde a la sociedad dominante, responsable de elaborar las cuentas consolidadas, la eleccin entre una u otra posibilidad.
4.5.
EL PROCEDIMIENTO DE PUESTA EN EQUIVALENCIA 4.5.1. Definicin
De acuerdo con las NFCAC20, en el procedimiento de puesta en equivalencia se sustituye el valor contable por el que una inversin figura en las cuentas de una sociedad del grupo por el importe correspondiente al porcentaje que le corresponda de los fondos propios de la sociedad participada. Dicho porcentaje ser el que resulte del capital de la sociedad puesta en equivalencia, excluidas las acciones propias. 4.5.2. Casos en los que es aplicable El procedimiento de puesta en equivalencia se aplicar en la preparacin de las cuentas consolidadas a las inversiones en: Sociedades asociadas. Sociedades multigrupo a las que no se les aplique el mtodo de integracin proporcional.
4.5.3. Motivos de exclusin del procedimiento de puesta en equivalencia El nico motivo que contemplan las NFCAC21 para la exclusin de sociedades asociadas del procedimiento de puesta en equivalencia es la importancia relativa de la subtenedora: cuando las participaciones en el capital de la sociedad asociada no tengan un inters significativo para la imagen fiel que deben expresar las cuentas consolidadas. Se aplica as a este caso el principio general de importancia relativa.
20 21
) Art. 46. ) Art. 14.2.

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4.6.
EL CONJUNTO Y EL PERIMETRO DE LA CONSOLIDACIN
Las NFCAC22 establecen dos conceptos importantes en relacin con las sociedades que intervienen en la consolidacin: conjunto consolidable; y permetro de la consolidacin.
El conjunto consolidable o conjunto de la consolidacin est formado por las sociedades a las que se les aplique el mtodo de integracin global o el proporcional. Lo constituyen, en consecuencia: la sociedad dominante las sociedades dependientes a las que se les aplique el mtodo de consolidacin global, y las sociedades multigrupo a las que se decida integrar por el mtodo de consolidacin proporcional.
No se incluyen en el mismo, por tanto, las sociedades dominadas excluidas de la consolidacin global, ni las multigrupo que hayan sido puestas en equivalencia. Por otro lado, el permetro de la consolidacin est formado por las sociedades que forman el conjunto consolidable y por las sociedades a las que se les aplique el procedimiento de puesta en equivalencia. Estara integrado, por tanto, por: el conjunto consolidable, tal como se ha definido en los prrafos anteriores; las sociedades dependientes excluidas de la aplicacin del mtodo de consolidacin global a las que se aplique el procedimiento de puesta en equivalencia; las sociedades multigrupo a las que se aplique el procedimiento de puesta en equivalencia; las sociedades asociadas a las que se aplique el procedimiento de puesta en equivalencia.
4.7.
INFORMACIN EN LA MEMORIA
Las NFCAC requieren la inclusin en la memoria de una amplia informacin relativa a los sujetos de la consolidacin y al tratamiento que se les haya dado en las cuentas consolidadas. La Nota del ICAC nos recuerda las menciones necesarias al respecto, por lo que se refiere a los temas tratados en este captulo (obligacin de consolidar), aludiendo a los contenidos del artculo 48 del Cco, que son los siguientes:
22
) Arts. 13 y 15.
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1.
El nombre y domicilio de las sociedades comprendidas en la consolidacin; la participacin y porcentaje de derechos de voto que tengan las sociedades comprendidas en la consolidacin o las personas que acten en su propio nombre pero por cuenta de ellas en el capital de otras sociedades comprendidas en la consolidacin distintas a la sociedad dominante, as como el supuesto del artculo 42 en el que se ha basado la consolidacin, identificando la vinculacin que les afecta para configurarlas dentro de un grupo. Esas mismas menciones debern darse con referencia a las sociedades del grupo que queden fueran de la consolidacin, porque no tengan un inters significativo para la imagen fiel que deben expresar las cuentas anuales consolidadas, indicando los motivos de la exclusin. El nombre y domicilio de las sociedades a las que se aplique el procedimiento de puesta en equivalencia o mtodo de la participacin en virtud de lo dispuesto en el apartado 3 del artculo 47, con indicacin de la fraccin de su capital y porcentaje de derechos de voto que poseen las sociedades comprendidas en la consolidacin o por una persona que acte en su propio nombre, pero por cuenta de ellas. Esas mismas indicaciones debern ofrecerse en relacin con las sociedades en las que se haya prescindido de lo dispuesto en el artculo 47, cuando las participaciones en el capital de estas sociedades no tenga un inters significativo para la imagen fiel que deben expresar las cuentas consolidadas, debiendo mencionarse la razn por la que no se ha aplicado este mtodo. El nombre y domicilio de las sociedades a las que se les haya aplicado el mtodo de integracin proporcional en virtud de lo dispuesto en los apartados 1 y 2 del artculo 47, los elementos en que se base la direccin conjunta, y la fraccin de su capital y porcentaje de derechos de voto que poseen las sociedades comprendidas en la consolidacin o una persona que acta en su propio nombre, pero por cuenta de ellas. El nombre y domicilio de otras sociedades, no incluidas en los apartados anteriores, en las que las sociedades comprendidas en la consolidacin, posean directamente o mediante una persona que acte en su propio nombre, pero, por cuenta de aqullas, un porcentaje no inferior al 5 por ciento de su capital. Se indicar la participacin en el capital y porcentaje de derechos de voto, as como el importe del patrimonio neto y el del resultado del ltimo ejercicio de la sociedad cuyas cuentas hubieran sido aprobadas. Estas informaciones podrn omitirse cuando slo presenten un inters desdeable respecto a la imagen fiel que deben expresar las cuentas consolidadas. El nmero medio de personas empleadas en el curso del ejercicio por las sociedades comprendidas en la consolidacin, distribuido por categoras, as como, si no fueren mencionados separadamente en
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2.
3.
4.
5.
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la cuenta de prdidas y ganancias, los gastos de personal referidos al ejercicio. 6. El importe de los sueldos, dietas y remuneraciones de cualquier clase devengados en el curso del ejercicio por el personal de alta direccin y los miembros del rgano de administracin, ambos de la sociedad dominante, cualquiera que sea su causa, as como de las obligaciones contradas en materia de pensiones o de pago de prima de seguros de vida respecto de los miembros antiguos y actuales de los rganos de administracin y del personal de alta direccin. Estas informaciones se podrn dar de forma global por concepto retributivo. Cuando los miembros del rgano de administracin sean personas jurdicas, los requerimientos anteriores se referirn a las personas fsicas que los representan. El importe de los anticipos y crditos concedidos al personal de alta direccin y a los miembros de los rganos de administracin, ambos de la sociedad dominante, por cualquier sociedad del grupo, con indicacin del tipo de inters, sus caractersticas esenciales y los importes eventuales devueltos, as como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a ttulo de una garanta cualquiera. Igualmente se indicarn los anticipos y crditos concedidos al personal de alta direccin y a los administradores de la sociedad dominante por las sociedades ajenas al grupo a que se refieren los apartados 1 y 3 del artculo 47. Estas informaciones se podrn dar de forma global por cada categora. Cuando los miembros del rgano de administracin sean personas jurdicas, los requerimientos anteriores se referirn a las personas fsicas que los representan. La naturaleza y el propsito de negocio de los acuerdos no incluidos en el balance consolidado, as como el impacto financiero de estos acuerdos, en la medida en que esta informacin sea significativa y necesaria para determinar la situacin financiera de las sociedades incluidas en la consolidacin consideradas en su conjunto. El importe desglosado por conceptos de los honorarios por auditora de cuentas y otros servicios prestados por los auditores de cuentas, as como los correspondientes a las personas o entidades vinculadas al auditor de cuentas de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditora de Cuentas. Transacciones significativas, distintas de las intragrupo, realizadas entre cualquiera de las sociedades incluidas en el grupo con terceros vinculados, indicando la naturaleza de la vinculacin, el importe y cualquier otra informacin acerca de las transacciones, que sea necesaria para la determinacin de la situacin financiera de las sociedades incluidas en la consolidacin consideradas en su conjunto.
7.
8.
9.
10.
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5. CUENTAS INDIVIDUALES. EL GRUPO EL EN PLAN GENERAL DE CONTABILIDAD

5.1. DEFINICIONES EN LAS NECAS El Plan General de Contabilidad contempla al grupo de sociedades desde la perspectiva de las cuentas individuales, exigiendo que en las mismas se incluya una relativamente amplia informacin del grupo de sociedades cuando la empresa que las formula sea dominante o, por cualquier otra circunstancia, forme parte de un grupo. En primer lugar, hay que sealar que a efectos de la presentacin de las cuentas anuales individuales de una empresa o sociedad, de acuerdo con las Normas para la Elaboracin de las Cuentas Anuales (NECAs) del PGC se entender que otra empresa forma parte del grupo cuando ambas estn vinculadas por una relacin de control, directa o indirecta, anloga a la prevista en el artculo 42 del Cdigo de Comercio para los grupos de sociedades o cuando las empresas estn controladas por cualquier medio por una o varias personas fsicas o jurdicas, que acten conjuntamente o se hallen bajo direccin nica por acuerdos o clusulas estatutarias. La definicin de grupo es, por tanto, ms amplia en el PGC que en la obligacin de consolidar pues23 incluye los denominados grupos horizontales, que la Ley 63/2003 inclua en la obligacin de consolidar, pero que no han sido considerados dentro de tal obligacin en la reforma de 2007. En esta categora se incluyen los grupos de sociedades pertenecientes a una o varias personas jurdicas que acten de acuerdo entre ellas, as como aquellos grupos cuya matriz sea extranjera, de un pas no comunitario. Por otro lado, las NECAs definen la empresa asociada del siguiente modo: Se entender que una empresa es asociada cuando, sin que se trate de una empresa del grupo, en el sentido sealado anteriormente, la empresa o alguna o algunas de las empresas del grupo en caso de existir ste, incluidas las entidades o personas fsicas dominantes, ejerzan sobre tal empresa una influencia significativa por tener una participacin en ella que, creando con sta una vinculacin duradera, est destinada a contribuir a su actividad. Segn las NECAs, se entiende que existe influencia significativa en la gestin de otra empresa, cuando se cumplan los dos requisitos siguientes: a) La empresa o una o varias empresas del grupo, incluidas las entidades o personas fsicas dominantes, participan en la empresa, y b) Se tenga el poder de intervenir en las decisiones de poltica financiera y de explotacin de la participada, sin llegar a tener el control. A rengln seguido se establecen algunas precisiones de inters sobre los casos en los que una empresa debe de ser considerada como asociada, al afirmarse que la existencia de influencia significativa se podr evidenciar a travs de cualquiera de las siguientes vas:
23
) Al margen de la expresin definicin anloga, de incierto significado.

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1. Representacin en el consejo de administracin u rgano equivalente de direccin de la empresa participada; 2. Participacin en los procesos de fijacin de polticas; 3. Transacciones de importancia relativa con la participada; 4. Intercambio de personal directivo; o 5. Suministro de informacin tcnica esencial. 5.2. INFORMACIN SOBRE EL GRUPO EN LAS CUENTAS INDIVIDUALES La informacin sobre el grupo que solicita el PGC se articula en una doble vertiente: De un lado, en la memoria debe de mencionarse, en su caso, la existencia del grupo, incluyendo datos del mismo y de sus integrantes. Por otro lado, existen epgrafes de balance y cuentas especficos para recoger las relaciones con empresas del grupo.
En cuanto a la primera de estas cuestiones, las menciones contempladas en la memoria (cuentas normales, es decir, no abreviadas), se articulan en cuatro partes: Mencin del grupo al que se pertenece, informando sobre su nombre, as como el de la sociedad dominante directa y de la dominante ltima del grupo, la residencia de estas sociedades y el Registro Mercantil donde estn depositadas las cuentas anuales consolidadas, la fecha de formulacin de las mismas o, si procediera, las circunstancias que eximan de la obligacin de consolidar (punto 1 de la memoria, actividad de la empresa. Identificacin de las empresas del grupo, multigrupo y asociadas, incluyendo un buen nmero de datos sobre la relacin que se mantiene con ellas que determina su calificacin como tales (punto 9 de la memoria, instrumentos financieros. En su condicin de partes vinculadas, se debe de suministrar abundante informacin sobre las relaciones de todo tipo mantenidas con ellas. Finalmente, se debe de informar sobre los denominados grupos horizontales (punto 24 de la memoria, otra informacin)24.
24
) Cuando la sociedad sea la de mayor activo del conjunto de sociedades domiciliadas en Espaa, sometidas a una misma unidad de decisin, porque estn controladas por cualquier medio por una o varias personas fsicas o jurdicas, no obligadas a consolidar, que acten conjuntamente, o porque se hallen bajo direccin nica por acuerdos o clusulas estatutarias, deber incluir una descripcin de las citadas sociedades, sealando el motivo por el que se encuentran bajo una misma unidad de decisin, e informar sobre el importe agregado de los activos, pasivos, patrimonio neto, cifra de negocios y resultado del conjunto de las citadas sociedades. Se entiende por sociedad de mayor activo aquella que en el momento de su incorporacin a la unidad de decisin, presente una cifra mayor en el total activo del modelo del balance. Cuando la sociedad no sea la de mayor activo del conjunto de sociedades sometidas a una unidad de decisin en los trminos sealados en el punto anterior, indicar la unidad de decisin a la que pertenece y el Registro Mercantil donde estn depositadas las cuentas anuales de la sociedad que contiene la informacin exigida en el punto anterior.
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ANEXO I: ALGUNAS DEFINICIONES DE GRUPO

Cdigo de Comercio. Obligacin de consolidar. Artculo 42.1. Ley 19/89, de Reforma Parcial y Adaptacin de la Legislacin Mercantil a las Directivas de la Comunidad Econmica Europea en Materia de Sociedades. Derogado. Toda sociedad mercantil estar obligada a formular las cuentas anuales y el informe de gestin consolidados... cuando, siendo socio de otra sociedad, se encuentre con relacin a sta en alguno de los casos siguientes: a) b) c) d) Posea la mayora de los derechos de voto. Tenga la facultad de nombrar o destituir a la mayora de los miembros del rgano de administracin. Pueda disponer, en virtud de acuerdos celebrados con otros socios, de la mayora de los derechos de voto. Haya nombrado exclusivamente con sus votos la mayora de los miembros del rgano de administracin, que desempeen su cargo en el momento en que deban formularse las cuentas consolidadas y durante los dos ejercicios inmediatamente anteriores.
Proyecto de Estatuto de la Sociedad Annima Europea (1973), artculo 6: "1. ...se considerar dependiente a toda empresa jurdicamente diferenciada sobre la cual otra empresa pueda ejercer directa o directamente una influencia dominante... Se presumir a una sociedad como dependiente de otra cuando sta ltima tenga, respecto de la primera, directa o indirectamente, la posibilidad de: a) b) Disponer de ms de la mitad de los votos correspondientes a la totalidad de los ttulos emitidos. Designar ms de la mitad de los miembros de sus rganos de direccin o de vigilancia".
2.
NIC nm. 27: Estados Financieros Consolidados (2003): Control (para los propsitos de esta Norma) es el poder de dirigir las polticas financiera y de explotacin de una empresa para obtener beneficios de sus actividades. Una dependiente es una empresa controlada por otra (conocida como matriz o dominante). Una dominante es aquella empresa que posee una o ms dependientes. Un grupo de empresas est formado por el conjunto de la dominante y todas sus dependientes.
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Prrafo 7: Toda dominante, que no se encuentre en los casos contemplados en el prrafo (motivos de dispensa), debe presentar estados financieros consolidados. Prrafo 12: Se presume la existencia de control cuando la dominante posee, directa o indirectamente a travs de otras dependientes, ms de la mitad de los derechos de voto de una empresa, a menos que, por circunstancias excepcionales, pueda demostrarse claramente que tal posesin no constituye control. Tambin existe control cuando la dominante posee la mitad o menos de los derechos de voto de una empresa, si ello supone: 25 26 (a) (b) (c) (d) poder sobre ms de la mitad de los derechos de voto en virtud de un acuerdo con otros inversores; poder para dirigir las polticas financiera y de explotacin de esa empresa, obtenido por acuerdo o disposicin reglamentaria; poder para nombrar o revocar a la mayora de los miembros del rgano de administracin u rgano equivalente de direccin; o poder de controlar la mayora de los votos en las reuniones del rgano de administracin u rgano equivalente de direccin.
Cdigo de Comercio. Obligacin de consolidar. Artculo 42.1. Ley 62/2003 LEY 62/2003, de 30 de diciembre, de medidas fiscales, administrativas y del orden social. Derogado 1. Toda sociedad dominante de un grupo de sociedades estar obligada a formular las cuentas anuales y el informe de gestin consolidados en la forma prevista en esta seccin. En aquellos grupos en que no pueda identificarse una sociedad dominante, esta obligacin recaer en la sociedad de mayor activo en la fecha de primera consolidacin. Existe un grupo cuando varias sociedades constituyan una unidad de decisin. En particular, se presumir que existe unidad de decisin cuando una sociedad, que se calificar como dominante, sea socio de otra sociedad, que se calificar como dependiente, y se encuentre en relacin con sta en alguna de las siguientes situaciones: a) b) c) d) Posea la mayora de los derechos de voto. Tenga la facultad de nombrar o destituir a la mayora de los miembros del rgano de administracin. Pueda disponer, en virtud de acuerdos celebrados con otros socios, de la mayora de los derechos de voto. Haya nombrado exclusivamente con sus votos la mayora de los miembros del rgano de administracin, que desempeen su cargo en el momento en que deban formularse las cuentas
25
) Vase tambin la Interpretacin SIC-12, Consolidacin - Entidades de Cometido Especfico.
26
) Vase tambin la SIC-33, Consolidacin y Mtodo de la Participacin Derechos de Voto Potenciales y Distribucin de Participaciones en la Propiedad
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consolidadas y durante los dos ejercicios inmediatamente anteriores. Este supuesto no dar lugar a la consolidacin si la sociedad cuyos administradores han sido nombrados est vinculada a otra en alguno de los casos previstos en las dos primeras letras de este apartado. A estos efectos, a los derechos de voto de la entidad dominante te aadirn los que posea a travs de otras sociedades dependientes o a travs de personas que acten en su propio nombre pero por cuenta de la entidad dominante o de otras dependientes, o aqullos de los que disponga concertadamente con cualquier otra persona. 2. Se presumir igualmente que existe unidad de decisin cuando, por cualesquiera otros medios, una o varias sociedades se hallen bajo direccin nica. En particular, cuando la mayora de los miembros del rgano de administracin de la sociedad dominada sean miembros del rgano de administracin o altos directivos de la sociedad dominante o de otra dominada por sta. Cdigo de Comercio. Obligacin de consolidar. Artculo 42.1. Ley 16/2007. Ley 6/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptacin de la legislacin mercantil en materia contable para su armonizacin internacional con base en la normativa de la Unin Europea. Vigente actualmente. 1. Toda sociedad dominante de un grupo de sociedades estar obligada a formular las cuentas anuales y el informe de gestin consolidados en la forma prevista en esta seccin. Existe un grupo cuando una sociedad ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente, el control de otra u otras. En particular, se presumir que existe control cuando una sociedad, que se calificar como dominante, se encuentre en relacin con otra sociedad, que se calificar como dependiente, en alguna de las siguientes situaciones: a) Posea la mayora de los derechos de voto. b) Tenga la facultad de nombrar o destituir a la mayora de los miembros del rgano de administracin. c) Pueda disponer, en virtud de acuerdos celebrados con terceros, de la mayora de los derechos de voto. d) Haya designado con sus votos a la mayora de los miembros del rgano de administracin, que desempeen su cargo en el momento en que deban formularse las cuentas consolidadas y durante los dos ejercicios inmediatamente anteriores. En particular, se presumir esta circunstancia cuando la mayora de los miembros del rgano de administracin de la sociedad dominada sean miembros del rgano de administracin o altos directivos de la sociedad dominante o de otra dominada por sta. Este supuesto no dar lugar a la consolidacin si la sociedad cuyos administradores han sido nombrados, est vinculada a
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otra en alguno de los casos previstos en las dos primeras letras de este apartado. Ley del Impuesto de Sociedades. Art. 81 2. Se entender por sociedad dominante aquella que cumpla los requisitos siguientes: a) Que tenga una participacin, directa o indirecta, al menos, del 9027 por 100 del capital social de otra u otras sociedades el primer da del perodo impositivo en que sea de aplicacin este rgimen de tributacin. b) Que dicha participacin se haya mantenido de modo ininterrumpido al menos con un ao de antelacin al da citado en la letra anterior y se mantenga tambin durante todo el perodo impositivo. c) Que no sea dependiente de ninguna otra residente en territorio espaol, que rena los requisitos para ser considerada como dominante. b) Que no est sometida al rgimen de transparencia fiscal.
27
) Posteriormente este porcentaje ha sido fijado en el 75 por ciento.

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ANEXO II. SUPUESTO MTODOS DE CONSOLIDACIN

El 1 de enero del ao n, la empresa "T" (tenedora), adquiere, por un valor de 500 mil euros, el 60 % de las acciones de la empresa "S" (subtenedora). En ese momento, los recursos propios de "S" son los mismos que figuran en el balance adjunto, a 31 de diciembre del mismo ao. No se realizan correcciones a los valores patrimoniales de S ni existe efecto fiscal en la combinacin. SE PIDE: 1. Prepare los estados financieros consolidados de "T" y "S" a 31.12.n. Las nicas relaciones entre ambas empresas son las siguientes: a) existen 100.000 euros de deuda mutua, contabilizadas, respectivamente ,en otros acreedores y en otros deudores; b) la cuarta parte de las obligaciones que figuran en el activo de "T" corresponden a ttulos emitidos por "S". 2. Prepare los estados financieros consolidados a la misma fecha y con el mismo tanto de dominio, suponiendo que "S" es una filial comn de "T". Las relaciones mutuas son las indicadas en el punto anterior. Contabilice la adquisicin de la participacin, suponiendo, en este caso, que el tanto de dominio es del 40 %. Contabilice, al objeto de mantener la puesta en equivalencia, los siguientes hechos,: b) a comienzos del ao n+1, "S" reparte el resultado del siguiente modo: 60% a reservas y 40 % a dividendos. c) mediado el ejercicio del ao n+1, "S" amplia su capital, a la par, poniendo en circulacin 200 acciones de 500 euros nominales. "T" ejerce los derechos que le corresponden y, adems, adquiere los derechos necesarios para suscribir 20 acciones adicionales. Cada derecho de suscripcin se adquiere en bolsa a 125 euros. d) finalizado el ejercicio n+1 "S" obtiene un beneficio de 300.000. En la Junta de accionistas se acuerda su reparto en proporcin idntica a la aplicada al beneficio del ejercicio anterior.
3. 4.
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BALANCE DE LA EMPRESA "S" (subtenedora) a 31 de diciembre del ao n (en miles de euros) ACTIVO Inmovilizado (Amort. Acumulada) Existencias Clientes Caja y Bancos Prdidas acumuladas TOTAL 1.200 (200) 400 500 200 60 2.160 Capital (*) Reservas Emprstito Proveedores Otros acreedores Beneficio TOTAL PASIVO 500 300 400 560 200 200 2.160
(*) mil acciones de 500 euros nominales cada una.
BALANCE DE LA EMPRESA "T" (tenedora) a 31 de diciembre del ao n (en miles de euros) ACTIVO Inmovilizado (Amort. Acumulada) Inversin en S Obligaciones Existencias Clientes Otros deudores Caja y Bancos TOTAL 2.500 (400) 500 400 1.000 1.200 550 400 6.150 TOTAL 6.150 Capital Reservas Emprstito Proveedores Otros acreedores Beneficio PASIVO 1.500 1.300 750 1.500 600 500
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SOLUCION
CONSOLIDACIN GLOBAL
ACTIVO Inmovilizado (Amort. Acumulada) Fondo Comercio Consol. (3) Obligaciones (1) Existencias Clientes Otros deudores (2) Caja y Bancos TOTAL (1) (2) (3) 3.700 (600) 56 300 1.400 1.700 450 600 7.606 TOTAL Capital (4) Reservas Beneficio (5)
PASIVO 1.500 1.300 620 376 1.050 2.060 700
Socios Externos (4) (5) Emprstito (1) Proveedores Otros acreedores (2)
7.606
Se han eliminado 100 de deuda mutua Idem. VR(s) = C + R - P = 500 + 300 - 60 = 740 VR(s/t) = 0,60 x 740 = 444 FCC = CH - VR(s/t) = 500 - 444 = 56
(4) Eliminacin de recursos propios de "S" y clculo de intereses minoritarios:
Eliminacin (60%) Capital Reservas Prdidas acumuladas TOTAL 300 180 (36) 444
Socios Externos (40%) 200 120 (24) 296
(5) Atribucin a minoritarios del resultado del ejercicio. 47
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--oOo-Los asientos realizados son los siguientes:
Eliminacin de deudas mutuas: Emprstito (S) Otros acreedores (S) 100 100 Obligacioones (T) Otros deudores (T) 100 100
Eliminacin inversin-fondos propios: Capital (S) Reservas (S) Fondo de comercio consolidac. 500 300 56 Inversin en S (T) Prdidas acumuladas (S) Socios Externos 500 60 296
Atribucin a minoritarios del resultado del ejercicio por la parte que les corresponde (40 % de 200 = 80): Beneficio 80 Intereses minoritarios 80
Con ello, la participacin de los minoritarios, que debe desglosarse en la memoria, queda del siguiente modo:
Capital Reservas Prdidas Acumuladas Beneficio TOTAL --oOo
200 120 (24) 80 376
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CONSOLIDACIN PROPORCIONAL
ACTIVO Inmovilizado (Amort. Acumulada) Fondo Comercio Consol. (**) Obligaciones (*) Existencias Clientes Otros deudores (*) Caja y Bancos TOTAL (*) (**) 3.220 Capital
PASIVO 1.500 1.300 620 930 1.836 660
(520) Reservas 56 340 1.240 1.500 490 520 6.846 TOTAL Beneficio Emprstito (*) Proveedores Otros acreedores (*)
6.846
Las eliminaciones se han realizado por 60. Se elimina la columna correspondiente al 60%, igual que en la consolidacin global. No existen intereses minoritarios. --oOo-Los asientos realizados son los siguientes:
Eliminacin de deudas mutuas: Emprstito (S) Otros acreedores (S) 60 60 Obligaciones (T) Otros deudores (T) 60 60
Eliminacin inversin-fondos propios: Capital (S) Reservas (S) Fondo de comercio consolidac. 300 180 56 Inversin en S (T) Prdidas acumuladas (S) 500 36
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PUESTA EN EQUIVALENCIA Adquisicin (primera consolidacin) VR(s) = 500 + 300 - 60 = 740 VR(s/t) = 740 x 0,40 = 296 FCC = CH - VR(s/t) = 500 - 296 = 204 --oOo-Inversin en S (VR) Fondo de Comercio consolid 296 204 --oOo-Balance de "T" y consolidado (activo): Inversin en S (CH) 500
ACTIVO Inversin en S (VR) Fondo de Comercio consolid28 296 204 --oOo-Reparto del resultado
PASIVO
Inversin en S (VR) (200 x 0,60 x 0,40)
48
Reservas en S
48
--oOo Balance de "T" y consolidado
ACTIVO Inversin en S (VR) Fondo de Comercio consolid

28
PASIVO 344 204 Reservas en S 48
) En balance aparecen en la misma cuenta el valor patrimonial de la participacin y el fondo de comercio. Este ltimo debe desglosarse en la memoria.
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50
--oOo-Comprobacin: Valor real de "S": 500 + 420 - 60 = 860 VR (s/t) = 860 x 0,40 = 344 --oOo-Ampliacin de capital Nuevo tanto de dominio: d = (400 + 80 + 20)/1.200 = 0,4166 Valor real despus de la ampliacin: VR(s) = 600 + 420 - 60 = 960; VR(s/t) = 960 x 0,4166 = 400 Coste de las acciones adquiridas: 80 x 500 + 20 x 500 + 20 x 5 x 125 = 62,5 Clculo y contabilizacin de la diferencia: Incremento de VR(s/t) = 400 344 = 56. --oOo--
Inversin en S (VR) Fondo de Comercio consolid
56 6,5
Tesorera
62,5
--oOo-Balance de "T" y consolidado
ACTIVO Inversin en S (VR) Fondo de Comercio consolid 400 210,5
PASIVO Reservas en S 48
--oOo-Reparto del resultado Inversin en S (VR) (300 x 0,60 x 0,4166) 75 Reservas en S (CH) 75
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51
--oOo-Balance de "T" y consolidado
ACTIVO Inversin en S (VR) Fondo de Comercio consolid. 475 210,5 --oOo-Comprobacin:
PASIVO Reservas en S 123
Valor real de "S": 600 + 600 - 60 = 1.140 VR (s/t) = 1.140 x 0,4166 = 475 --oOo--
Estos asientos ponen de manifiesto el mantenimiento de la puesta en equivalencia, si bien en las consolidaciones sucesivas, distintas a la primera, el ajuste se realiza mediante un nico asiento global.
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ANEXO III: CUESTIONES Y CASOS SIN RESOLVER, EN RELACIN CON LA OBLIGACIN DE CONSOLIDAR
PRIMERO. CUESTIONES 1. Proteccin de intereses 1.1. Indique cules son los mecanismos ms frecuentes en la Teora General del Derecho del Grupo de Sociedades para la proteccin de intereses minoritarios. 1.2. Los grupos de sociedades se forman normalmente entre sociedades annimas, una de cuyas caractersticas es que limitan la responsabilidad de sus socios. La matriz, en consecuencia, no tiene por qu responder de las deudas de las filiales. Comente esta afirmacin. 1.3. La consolidacin es un mecanismo de proteccin de intereses generales. Qu otros mecanismos pueden establecerse para la proteccin de esos intereses generales?. 2. Concepto terico de grupo 2.1. "Es la planificacin estratgica global, y no sus escalones inferiores, la que determina, configura y, en ltima instancia, define la unidad de decisin". Comente esta afirmacin. Qu relacin tiene con el concepto de grupo? 2.2. Es necesario el requisito de dependencia para la existencia del grupo de sociedades?. Razone su respuesta. 2.3. La esencia del grupo est en su definicin conceptual, y no en los indicios. Comente esta afirmacin. 2.4. Cree Ud. que una definicin formal protege adecuadamente los derechos tutelados por la informacin financiera?. Razone su respuesta. 2.5. Repase las definiciones de grupo existentes en nuestro ordenamiento (ver las que figuran en el anexo a este captulo) y distinga si son formales o sustantivas. 2.7. Las definiciones sustantivas son preferibles a las definiciones formales en el Derecho del Grupo de Sociedades. Qu razones avalan esta afirmacin?. 3. Presunciones 3.1. Las presunciones "iuris tantum" son ms adecuadas, desde un punto de vista jurdico, que las presunciones "iuris et de iure". Est Ud. de acuerdo con esta afirmacin?. Razone su respuesta. 3.2. En una adecuada definicin de grupo, en la que se atienda ms al fondo que a la forma, no son necesarias las presunciones. Comente esta afirmacin, indicando si est de acuerdo con ella.
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3.3. Las presunciones contempladas en la definicin de la obligacin de consolidar de nuestro ordenamiento, admiten prueba en contrario?. Si ello es as, a quien corresponde la prueba?. 4. Participacin y control 4.1. Concepto de tanto de control y tanto de participacin. Diferencia entre ambos. 4.2. Un tanto de participacin minoritario puede, no obstante, suponer un control de la subtenedora. Es cierta esta afirmacin?. Razone su respuesta e indique los casos en que puede producirse tal situacin. 4.3. De qu manera se computa el nmero de votos posedos en el dominio indirecto, al objeto de determinar si existe o no obligacin de consolidar? 4.4. El tanto de participacin, puede ser superior al tanto de control?. Razone su respuesta, ilustrndola con un ejemplo. 5. Acciones propias y acciones de la dominante 5.1. Una sociedad posee el 18 % de las acciones de su dominante, que ha adquirido voluntariamente en bolsa. qu tiene que hacer?. 5.2. Qu limitaciones impone nuestro ordenamiento a la adquisicin derivativa de acciones propias?. 5.3. La filial posee acciones de la matriz.Qu limitaciones se establecen para esta participacin recproca?. Cul es su tratamiento en los estados consolidados?. 5.4. El artculo 87 de la LSA define el concepto de sociedad dominante al objeto de regular la adquisicin de sus acciones por la sociedad dominada. El artculo 2 de las NFCAC define el mismo concepto, en relacin con la obligacin de consolidar. Indique las diferencias entre una y otra definicin. 5.6. Qu diferencias existen, en la Ley de Sociedades Annimas, entre la regulacin de las "acciones de la dominante" y las "participaciones recprocas"?. 6. Obligacin de consolidar en la VII Directiva de la Unin Europea 6.1. Seale las presunciones contenidas en la definicin de grupo de la Sptima Directiva de la CEE. 6.2. "La Sptima Directiva no define, en sentido estricto, el grupo de Sociedades". Es cierta esta afirmacin?. Razone su respuesta. Puede decirse lo mismo de nuestro Cdigo de Comercio?. 6.3. Comente las diferencias existentes entre la definicin de la obligacin de consolidar contemplada en la VII Directiva de la Unin Europea y la formulada por la legislacin espaola vigente. 7. Obligacin de consolidar en la legislacn espaola
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7.1.
Cuestiones generales. Supuestos varios
7.1.1. Un comerciante individual es propietario mayoritario de una sociedad annima "A" que, a su vez, domina a otras tres: la primera es tambin annima, la segunda es limitada y la tercera, regular colectiva. Por otro lado, "A" es titular mayoritario de una fundacin con fines benficos. A tenor de lo dispuesto en el Cdigo de Comercio, sobre quin recae la obligacin de consolidar?. Cules de estas empresas se incluiran en el conjunto de la consolidacin?. 7.1.2. Dos sociedades, "M" y "N", han constituido otra sociedad, "P", para que comercialice sus productos, participando al 50 % en su capital y nombrando cada una de ellas 2 vocales del Consejo de Administracin de "P". Adems, el presidente del Consejo es nombrado por turno, por cada una de ellas, para cada perodo de 5 aos, no habindose previsto que ningn consejero o empresa tenga poder de veto en las decisiones. Cul debe ser el procedimiento de consolidacin a aplicar?. Por qu?. 7.1.3. En qu casos de los siguientes no existe obligacin de formular cuentas anuales consolidadas?: a) la sociedad dominada no es mercantil; b) la sociedad dominante no es espaola; c) la sociedad dominada no es espaola; d) la sociedad dominada es poco significativa; e) la participacin en la sociedad dominada se ha puesto a la venta; f) la sociedad dominante tiene restricciones importantes en el ejercicio de su control sobre la dominada. 7.1.4. Un banco, "T" recibe la delegacin de voto de la mayora de los accionistas de la sociedad "S". Discuta en que casos estara obligado a formular cuentas anuales consolidadas. 7.1.5. Una sociedad, "T" ha nombrado exclusivamente con sus votos a la mayora de los miembros del rgano de administracin de la sociedad "S". Sin embargo, no est obligada a formular cuentas anuales consolidadas. A qu puede ser debido?. 7.1.6. La sociedad "M1" posee el 52 por ciento de las acciones de "A", sociedad que, a su vez, tiene otro accionista, la sociedad "M2" que, con un 48 por ciento de las acciones, ha nombrado en los ltimos ejercicios a la mayora de los miembros del Consejo de Administracin de "A". Indique la manera en que "M1" y "M2" deben incluir a "A" en sus cuentas consolidadas. Razone su respuesta. 7.2. Carcter formal o sustantivo. Presunciones
7.2.1. La definicin de grupo en el Cdigo de Comercio es formal o sustantiva?. Por qu?. 7.2.2. Las presunciones que definen la obligacin de consolidar en nuestro Cdigo de Comercio son "iuris tantum". Est de acuerdo con esta afirmacin?. Razone su respuesta.
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7.2.3. Todos los grupos de sociedades estn obligados a consolidar en nuestro ordenamiento. Comente esta afirmacin 7.2.4. El punto 2 de la Introduccin a las NFCAC, publicadas en 1990, asuman la posibilidad de que en un futuro nuestro Derecho de grupo de Sociedades abordara una definicin de grupo diferente a la inicialmente contemplada en el artculo 42.1 del Cdigo de Comercio. Aos ms tarde, la ley 6/2003 ha modificado la definicin de la obligacin de consolidar. Comprare ambas definiciones e indique sus diferencias. 7.2.5. Cual es la caracterstica principal de una definicin formal de "sociedad dominante"?. La definicin del Cdigo de Comercioes formal o sustantiva?. Y la de la Ley de Sociedades Annimas en relacin con la adquisicin por la filial de acciones de la dominante?. 7.3. Dominio indirecto
7.3.1. De qu manera se computa el nmero de votos posedos en el dominio indirecto, al objeto de determinar si existe o no obligacin de consolidar?. 7.3.2. Al regular la obligacin de consolidar en el dominio indirecto, las NFCAC son decididamente sustantivas. Est Ud. de acuerdo con esta afirmacin?. Razone su respuesta. 7.3.3. En la introduccin a las NFCAC se afirma: "... el caso del dominio indirecto, en el que, en la determinacin de los derechos de voto...debe prevalecer la situacin de hecho...". Comente esta afirmacin, indicando cual ha sido la solucin adoptada por la normativa espaola para hacer prevalecer la situacin de hecho en el clculo del tanto de dominio cuando existen participaciones indirectas. 7.3.4. En el dominio indirecto, de acuerdo con las NFCAC, la obligacin de consolidar se establece en funcin del tanto de control y no del tanto de participacin. Est Ud. de acuerdo con esta afirmacin?. Razone su respuesta y ponga algn ejemplo que la ilustre. 8. Dispensa de la obligacin de consolidar 8.1. Cuestiones generales
8.1.1. Qu excepciones a la obligacin de consolidar prev nuestro Cdigo de Comercio?. 8.1.2. El hecho de que una sociedad del grupo est admitida a cotizacin burstil, en qu medida afecta a la posible dispensa de la obligacin de consolidar?. Y a su posible exclusin del conjunto de la consolidacin?. 8.1.3. Los socios minoritarios de un grupo no estn de acuerdo en que se aplique al mismo la dispensa de la obligacin de consolidar. Razone sobre los casos en que podrn hacer prosperar su postura. 8.2. Tamao
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8.2.1. El tamao del grupo, al objeto de establecer si existe obligacin de consolidar, se determina sobre el conjunto de la consolidacin, sobre el permetro de la consolidacin o sobre ninguna de estas dos figuras?. Razone su respuesta. 8.2.2. Un grupo de sociedades consolida regularmente sus cuentas anuales. Durante el presente ejercicio vende su participacin en una de sus filiales, con lo que al cierre de dicho perodo no se superan los topes previstos en las NFCAC, que determinan la obligacin de consolidar. Por ello, el responsable de las cuentas anuales del grupo afirma que el grupo est dispensado de tal obligacin. Aceptara Ud. esta postura?. Razone su respuesta. 8.2.3. Un grupo de sociedades es de reducido tamao, por lo que est dispensado de presentar cuentas anuales consolidadas. Mediado el ejercicio, adquiere una filial, con lo que supera dos de los topes previstos en las NFCAC. La dominante afirma que no est obligada a consolidar. Aceptara Ud. esta postura?. Razone su respuesta. 8.2.4. La exclusin de filiales del conjunto de la consolidacin no afecta al cmputo del tamao del grupo, a efectos de su posible dispensa de la obligacin de consolidar. Est Vd. de acuerdo con esta afirmacin?. Razone su respuesta. 8.3. Subgrupos
8.3.1. Con que condiciones una matriz espaola que a su vez depende de una sociedad situada en otro pas de la CEE puede ser eximida de formular cuentas consolidadas? 8.3.2. "F", filial dependiente de "M", es de poca importancia relativa, por lo que es excluida de la consolidacin, junto con todas sus participadas. De "F" depende "A" que, a su vez, tiene varias filiales. Est "A" dispensada de formular estados financieros consolidados?. Por qu? 8.3.4. Los accionistas minoritarios, pueden impedir que se aplique la dispensa de formular cuentas consolidadas por razn de tamao?. Y por razn de pertenencia a un grupo mayor?. De que manera y con qu condiciones?. 9. Exclusin de filiales en la legislacin espaola
9.1.1. Tratamiento en los estados consolidados de las filiales excluidas de la consolidacin global. Qu dicen al respecto las NFCAC?. 9.1.2. Al formular las cuentas consolidadas de "M" y "F", el balance consolidado es idntico al de "M". Es posible?. Por qu?. 9.2. Distinto objeto social
9.2.1. Qu motivos pueden existir para la exclusin de la consolidacin de filiales con diferente actividad u objeto social?. Cree Ud. que esos motivos son fundados?. Cul es la postura al respecto de nuestro ordenamiento?.
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9.2.2. Antes de la reforma de 2003, las NFCAC no permitan que las sociedades de cartera pudieran ser excluidas de la consolidacin global por diferente objeto social. Qu razones cree Vd. que justificaban esta postura?. Razone su respuesta. 9.3. Otros motivos
9.3.1. Comente la postura de nuestro ordenamiento mercantil en cuanto a los motivos de exclusin de filiales por restricciones al ejercicio del control. 9.3.2. Una sociedad dominante excluye sistemticamente en sus cuentas consolidadas a las dominadas que representen menos del 2 por ciento de los activos del grupo, por suponer que no tienen incidencia en las cuentas consolidadas. Le parece correcta esta forma de proceder?. Por qu?. 10. Empresas asociadas. Aplicacin del mtodo de la participacin (puesta en equivalencia) en la legislacin espaola 10.1. La definicin de empresa asociada en el Cdigo de Comercio es formal o antepone el fondo sobre la forma?. Por qu?. 10.2. En nuestro ordenamiento, la puesta en equivalencia no tiene entidad independiente, sino que se subordina a la consolidacin global. Comente esta afirmacin y resuelva este supuesto: A, B y C son subtenedoras de M, con unos tantos de dominio, respectivamente, del 25, 30 y 60 %. C es excluida por ser de poca importancia relativa. Existe obligacin de consolidar? De qu manera?. 10.3. Una sociedad annima posee un 22 por ciento de los derechos de voto de otra sociedad, tambin annima. El responsable de las cuentas anuales de la primera de ellas afirma que no est obligado a poner en equivalencia a la segunda. En qu casos aceptara esta postura?. 10.4. Existe en la legislacin espaola algn motivo que justifique la exclusin de sociedades asociadas del procedimiento de puesta en equivalencia? 10.5. "M", matriz de varias filiales es, adems, el nico proveedor de "B", sociedad de la que posee el 15 % de sus acciones. Cul debe de ser el tratamiento de "B" en los estados consolidados?. Razone su respuesta. 10.6. M", matriz obligada a la presentacin de cuentas consolidadas, posee un 23 por ciento de los derechos de voto de "A", si bien tiene un compromiso de venta a seis meses de la mitad de su participacin. El responsable de las cuentas consolidadas del grupo afirma que no est obligado a ponerla en equivalencia. Cul es su opinin?. Porqu?. 10.7. Una matriz posee el dos por ciento de las acciones de una filial, que cotiza en Bolsa. El director financiero del grupo afirma que no debe ponerla en equivalencia. Sin embargo, el auditor sostiene la necesidad de incluirla por ese mtodo en las cuentas consolidadas. Qu razones pueden justificar su postura?.
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11. Filial comn. Aplicacin de la consolidacin proporcional en la legislacin espaola 11.1. Qu presunciones determinan en nuestro ordenamiento la existencia de sociedades multigrupo?. 11.2. Comente las caractersticas que definen la "filial comn" y la manera en que se incluye esta figura en los estados financieros consolidados. 11.3. Defina las caractersticas de la filial comn y resuelva el siguiente supuesto: "A" y "B" son dos filiales de "M". Entre ellas comparten el dominio de una filial comn, "C". Cmo se incluira a "C" en los estados financieros conlidados?. Razone su respuesta. 11.4. Cules son los motivos de exclusin de filiales comunes de la consolidacin proporcional?. 12. Conjunto y permetro de la consolidacin
12.1. "M", sociedad del sector del automvil, posee el 60 % de los derechos de voto de "A", y el 32 % de los derechos de voto de "B". Indicar cules seran el conjunto y el permetro de la consolidacin. En qu cambiara la respuesta si B fuera excluida de la consolidacin global por su escasa importancia relativa?. 12.4. "M" tiene el 70 % de las acciones de "B" y el 40 % de las acciones de "C". La empresa "B" desea adquirir acciones de "C" hasta el lmite mximo posible que permita no incluir a "C" en el conjunto consolidable. Cul es ese lmite?. Razone su respuesta. 12.5. En un grupo, el conjunto consolidable es igual al permetro de la consolidacin. Es posible?. Por qu?. 12.6. En qu casos pueden coincidir el conjunto y el permetro de la consolidacin?. Y el conjunto de la consolidacin y el conjunto de sociedades obligadas a la consolidacin global?. Razone sus respuestas apoyndose en la definicin de los conceptos que intervienen en la pregunta. 12.7. La matriz "M", obligada a consolidar, posee el 51 % de las acciones de "F". Sin embargo, "F" no forma parte del permetro de la consolidacin. Es posible?. Razone su respuesta. 12.8. Qu diferencias existen entre el "conjunto de sociedades obligadas a la consolidacin global" y el "conjunto de la consolidacin"?. A qu pueden ser debidas estas diferencias?. 12.9. En un grupo, el conjunto de sociedades obligadas a la consolidacin global es menor que el conjunto de la consolidacin. Es posible?. Razone su respuesta. 12.10. La matriz de un grupo decide la adquisicin de una participacin en una filial, que le permite ejercer la direccin conjunta con otra sociedad sobre esa filial. Aumenta con ello el conjunto de la consolidacin?, Y el permetro?. Razone sus respuestas apoyndose en la definicin de ambos
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SEGUNDO. CASOS SOBRE LA OBLIGACIN DE CONSOLIDAR Y EL CONJUNTO Y EL PERMETRO DE LA CONSOLIDACIN 4.5. (D) a) La sociedad V posee el 70 % de los derechos de voto de la sociedad R y el 20 % de los derechos de voto de la sociedad S. Adems,R posee el 40 % de los derechos de voto de S. Determine el tanto de participacin y el tanto de control de V sobre S.
V
70 %
20 %
40 %
b) La sociedad V posee el 51 % de los derechos de voto de la sociedad R y el 12 % de los derechos de voto de la sociedad S. Adems,R posee el 40 % de los derechos de voto de S. Determine el tanto de participacin y el tanto de control de V sobre S.
V
51 %
12 %
40 %
c) La sociedad V posee el 40 % de los derechos de voto de la sociedad R y el 35 % de los derechos de voto de la sociedad S. Adems,R posee el 60 % de los derechos de voto de S. Determine el tanto de participacin y el tanto de control de V sobre S.
V
40 %
35 %
60 %
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60
4.6. (D) Determine los tantos de control y de participacin de A sobre D: a)
80 %
70 %
55 %
b)
80 %
35 %
55 %
c) d)
80 %
B
80 %
60 %
C
45 %
25 %
B
10 %
4.7. (D) La sociedad "M" posee el 60 por ciento de los derechos de voto de la sociedad "A" que, a su vez, posee el 40 por ciento de los derechos de voto de la sociedad "B". Por otro lado, "M" tiene una participacin directa en "B" del 12 por ciento. Determinar el tanto de participacin y el tanto de control de "M" sobre "B".
M
60 %
A
40 %
12 %
B
4.8. (D) La sociedad "M" posee el 40 por ciento de los derechos de voto de la sociedad "A" que, a su vez, posee el 60 por ciento de los derechos de voto de la sociedad "B". Por otro lado, "M" tiene una participacin directa en "B" del 12 por ciento. Determinar el tanto de participacin y el tanto de control de "M" sobre "B".
M
40 %
A
60 %
12 %
B
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4.9. (D) Determinar el tanto de control y el tanto de participacin de M sobre E en el siguiente supuesto:
M
75% 20 % 55 %
A
40 %
C
45 % 25 %
B
15 %
D
40 %
E
4.10. (D) M posee el 65 % de los derechos de voto de A y el 75 % de los derechos de voto de B. Adems, A posee el 25 % de los derechos de voto de B y B el 35 % de los derechos de voto de A. Determinar el porcentaje de control de M en A y en B.
M
65 % 75 %
25 % 35 %
M
65 % 40 %
12 % 8%
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M
65 % 43 %
8% 8%
4.13.(D) M posee el 45 % de los derechos de voto de A y el 43 % de los derechos de voto de B. Adems, A posee el 8 % de los derechos de voto de B y B el 8 % de los derechos de voto de A. Determinar el porcentaje de control de M en A y en B.
M
45 % 43 %
8% 8%
4.14.(D) La sociedad A posee el 46 % por ciento de las acciones de B. B posee el 10 % de sus propias acciones. Calcule el tanto de control de A sobre B. 8.3.3. a) La sociedad V posee el 70 % de los derechos de voto de la sociedad R y el 20 % de los derechos de voto de la sociedad S. Adems,R posee el 40 % de los derechos de voto de S.Existe subgrupo?.
V
70 %
20 %
40 %
S
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9.1.3. (D) Dadas las sociedades que aparecen en el cuadro adjunto, de las cuales se sabe que: A ha nombrado a la mayora de los administradores de C, en este ejercicio y en los dos anteriores. A, por acuerdos con otros accionistas, posee la mayora de los derechos de voto de D. La inversin en E pretende obtener beneficios a corto plazo. F es una entidad financiera. H est sometida a intervencin judicial. Determinar cules de estas sociedades estn sometidas a la obligacin de consolidar, as como las dependientes que pueden ser excluidas de la consolidacin global. A
B (90 %)
C (40 %)
D (45 %)
E (90 %)
F (80 %)
G (60
H (100 %)
I (70 %)
12.2. "M" posee el 40 % de los derechos de voto de "A", el 20 % de los de "B" y el 40 % de los derechos de C. A su vez, "A" posee el 55 % de los derechos de voto de "B". Por otro lado, "M" tiene la facultad de nombrar a la mayora de los miembros del Consejo de Administracin de "A". Adems, "B" tiene un 25 % de los derechos de voto de "C", si bien esta ltima sociedad es de escasa importancia relativa y "M" el 22 % de los derechos de voto de "D". Determinar el conjunto y el permetro de la consolidacin.
M
40 % + C 22 % 20 % 40 % 25 %
A
55 %
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12.3. En el punto anterior, determinar el conjunto y el permetro de la consolidacin manteniendo el tanto de dominio de M sobre A, pero suponiendo que M no tiene la facultad de nombrar a la mayora de los miembros del Consejo de Administracin.
M
40 % 22 % 20 % 40 % 25 %
A
55 %
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TERCERO. CUENTAS CONSOLIDADAS E INFORMES DE AUDITORIA A) Cuentas consolidadas. Despus de buscar y estudiar las ltimas cuentas consolidadas de Sol Meli (o de Repsol), responda a las siguientes preguntas: 1. Compare las cuentas anuales individuales y consolidadas de esta sociedad e indique en qu se parecen y en qu se diferencian. Especialmente, calcule y compare el peso especfico (en porcentajes) de las masas patrimoniales sobre el total activo. 2. El informe de auditora de las cuentas individuales hace alguna mencin sobre el grupo o sobre las cuentas consolidadas? Y la memoria de dichas cuentas individuales? Qu indica al respecto la Ley de Sociedades Annimas cuando regula el contenido de la memoria? 3. En las cuentas anuales consolidadas aparecen dos documentos que no estaban contemplados por nuestro ordenamiento antes de la reforma: el estado de cambios en el patrimonio neto y el estado de flujos de tesorera, Cul es el contenido de cada uno de ellos? Cul es su utilidad?. 4. Tambin se incluye una informacin segmentada. En qu consiste? Cul es su utilidad? Con que criterios se presenta la informacin financiera segmentada el grupo estudiado?. Qu dice informacin al respecto exige el Plan General de Contabilidad?. Existe alguna Norma Internacional relativa a la informacin por segmentos? 5. De que manera describe el grupo su permetro de la consolidacin? Y las variaciones en el mismo?. Cumple con lo indicado al respecto en las NFCAC? Cul es la poltica de este grupo en cuanto a los tantos de participacin en sus sociedades dependientes? Qu razones puede haber para esta poltica? Existen sociedades multigrupo? Qu motivos de exclusin de filiales se han aplicado? 6. En la memoria existe un apartado relativo a las relaciones con partes vinculadas. Cul es su utilidad? Contempla el Plan General de Contabilidad algn tipo de informacin en relacin con partes vinculadas?. B) Informes de auditora B.1) En el siguiente informe de auditora, tanto la sociedad como el auditor cometen un error al interpretar y aplicar la legislacin vigente. Cul es? 1. Hemos auditado las cuentas anuales de ZZZZ, S.A., que comprenden el balance de situacin al 31 de diciembre de XXXX, la cuenta de prdidas y ganancias y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulacin es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinin sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditora generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realizacin de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluacin de su
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presentacin, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas. 2. De acuerdo con la legislacin mercantil, los Administradores presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance de situacin, de la cuenta de prdidas y ganancias y del cuadro de financiacin, adems de las cifras del ejercicio XXXX, las correspondientes al ejercicio anterior. Nuestra opinin se refiere exclusivamente a las cuentas anuales del ejercicio XXXX. Con fecha 10 de febrero de XXXX emitimos nuestro informe de auditora acerca de las cuentas anuales del ejercicio XXXX 1, en el que expresamos una opinin con una incertidumbre similar a la descrita en el prrafo 4 siguiente. 3. Conforme se indica en la Nota 4.d de la memoria, la Sociedad participa mayoritariamente en el capital social de ciertas empresas. El balance de situacin y la cuenta de prdidas y ganancias adjuntos estn referidos a la Sociedad individualmente y, en consecuencia, no reflejan el efecto de la consolidacin de tales participaciones al 31 de diciembre de XXXX. No obstante, si se hubieran reflejado dichas variaciones de valor al 31 de diciembre de XXXX, el efecto no hubiera sido significativo. Como consecuencia de esta situacin, y en virtud del artculo 11 apartado 2-a del Real Decreto 1851/1991, de 20 de diciembre, por el que se aprueban las normas para la formulacin de las cuentas anuales consolidadas, la Sociedad no formula cuentas anuales consolidadas. 4. Segn se indica en la Nota 14 de la memoria, la Sociedad tena recurridas diversas actas de inspeccin tributaria correspondientes al Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios XXXX 5 a XXXX 1. Con fecha 30 de mayo de XXXX, mediante sentencia del Tribunal Econmico Administrativo Central en respuesta al recurso presentado por la Sociedad, la deuda por este concepto qued fijada en 260 millones de euros. Incluyendo los correspondientes intereses devengados, dicho importe se elevara a 301 millones de euros, y, adicionalmente, supondra una reduccin del valor asignado a la autocartera en balance (vase Nota 4-e) de 24 millones de euros. La Sociedad ha recurrido de nuevo esta resolucin ante instancias superiores. 5. En nuestra opinin, excepto por los efectos de cualquier ajuste que pudiera ser necesario si se conociera el desenlace final de la incertidumbre descrita en el prrafo 5, las cuentas anuales del ejercicio XXXX adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situacin financiera de ZZZZ, S.A. al 31 de diciembre de XXXX, de los resultados de sus operaciones y de los recursos obtenidos y aplicados durante el ejercicio anual terminado en dicha fecha, y contienen la informacin necesaria y suficiente para su interpretacin y comprensin adecuada, de conformidad con principios y normas contables genialmente aceptados, que guardan uniformidad con los aplicados en el ejercicio anterior. 6. El informe de gestin adjunto del ejercicio XXXX contiene las explicaciones que os Administradores consideran oportunas sobre la situacin de la Sociedad, la evolucin de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la
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informacin contable que contiene el citado informe de gestin concuerda con la de las cuentas anuales de ejercicio XXXX.. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificacin del informe de gestin con el alcance mencionado en este mismo prrafo, y no incluye la revisin de informacin distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la sociedad. B.2) A continuacin figuran varios prrafos, extrados de informes de auditora reales de grupos de sociedades (cada prrafo es independiente, de manera que no tienen nada que ver entre s). Explique su contenido y los motivos por los que el auditor los incluye en su informe. Cree que el auditor habr calificado cada uno de estos hechos como una salvedad o, por el contrario, se trata de un prrafo de nfasis?. Responda, adems, a las preguntas que se formulan en relacin con cada prrafo. B.2.1) De acuerdo con la legislacin vigente, la Sociedad como cabecera de grupo est obligada, al cumplir determinados requisitos, a formular separadamente cuentas anuales consolidadas sobre las que hemos emitido nuestro informe de auditoria con fecha 5 de mayo de XXXX, en el que expresamos una opinin con salvedades. El efecto de la consolidacin, realizada en base a los registros contables de las sociedades que componen el Grupo Huarte, en comparacin con las cuentas anuales adjuntas, suponen un incremento de las reservas, de los resultados del ejercicio y de los activos por importe de 0,93, 0,48 y 33,88 millones de euros, respectivamente. A qu se deben las diferencias en reservas, resultados del ejercicio y activos que seala el auditor? B.2.2) La Sociedad realiza transacciones con empresas del Grupo y vinculadas, segn se detalla en la Nota 16. Qu entiende el Plan General de Contabilidad por partes vinculadas?. Qu informacin debe suministrarse al respecto?. Existe alguna Norma Internacional sobre esta cuestin?. B.2.3) Tal como se menciona en las Notas 1 y 2, la Sociedad dominante ha cambiado su estrategia, concentrndose en sus principales filiales, NH Hoteles, S.A. y Grupo Berberana, S.A. Debido a este cambio de estrategia, la Sociedad dominante ha modificado en el ejercicio XXXX el mtodo de consolidacin, por lo que el balance de situacin consolidado y la cuenta de prdidas y ganancias consolidad del ejercicio XXXX no son comparables con los del ejercicio XXX 1. En la Nota 2 se presenta el balance de situacin consolidado y cuenta de prdidas y ganancias consolidada del ejercicio XXX - 1 una vez realizados los ajustes y reclasificaciones necesarios para incorporar al Grupo las diferentes filiales segn el mtodo de consolidacin aplicado en el ejercicio XXXX. Es aceptable que un cambio de estrategia en relacin con las filiales implique un cambio en los mtodos de consolidacin? Qu indica el Cdigo de Comercio en relacin con la comparabilidad de las cuentas consolidadas de dos ejercicios consecutivos?
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B.2.4) Tal y como se indica en la Nota 2, Corporacin Financiera Alba, S.A. y otras sociedades dependientes poseen una participacin mayoritaria en Banco Urquijo, S.A. y Gins Navarro Construcciones, S.A. Dado el carcter de las actividades de las sociedades que componen el Grupo Alba como sociedades de promocin e inversin en empresas y de explotacin de inmuebles en arrendamiento, se ha considerado ms adecuado consolidar dichas participaciones por el mtodo de puesta en equivalencia a partir de las cuentas anuales consolidadas de ambas sociedades, revisadas por otros auditores en el caso de Banco Urquijo, S.A., en lugar de aplicar criterios de consolidacin por integracin global, con objeto de no distorsionar la imagen de las actividades del Grupo Alba. La comparacin entre ambos mtodos de consolidacin no pone de manifiesto diferencias en el patrimonio y los resultados del grupo Alba, por lo que el nico efecto significativo en el caso de haberse registrado dichas participaciones por el mtodo de integracin global hubiera sido la incorporacin de los activos, pasivos, ingresos y gastos que se muestran en la Nota 18. Este informe es de hace algunos aos. Sera posible una exclusin similar tras la reforma de 2007 de nuestro ordenamiento? B.2.5) Las cuentas anuales consolidadas adjuntas presentan las inversiones en sociedades puestas en equivalencia valoradas por un importe inferior en 1,77 millones de euros al que resultara de aplicar principios de contabilidad generalmente aceptados, que requieren que estas inversiones se valoren por su valor patrimonial. A qu se debe la diferencia entre el criterio de valoracin utilizado por la sociedad y el indicado por el auditor?
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CUARTO. TEST DE AUTOEVALUACIN Una, dos o tres respuestas vlidas en cada pregunta
PREGUNTAS
SOLUCIONES
a)
Las obligaciones legales a que estn sometidas son diferentes a las relativas a las cuentas individuales. Estn formadas por balance, cuenta de prdidas y ganancias, memoria e informe de gestin. Estn reguladas en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas. Buscan tratar al grupo como si constituyera una unidad. El Cdigo de Comercio. El Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas. La Ley del Impuesto de Sociedades en cuanto a la declaracin fiscal consolidada. La Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
En relacin con las cuentas consolidadas:
b)
c) d)
a) b) 2 La regulacin mercantil de la consolidacin en nuestro ordenamiento puede encontrarse en: c) d)
a) 3 La primera regulacin de carcter general de la consolidacin en nuestro pas es la establecida por: b) c)
La reforma del Cdigo de Comercio de 1973. La legislacin bancaria. La Ley del Impuesto de Sociedades.
d) La Ley 19/89, de Reforma Parcial y Adaptacin de la Legislacin Mercantil a las Directivas de la Comunidad Econmica Europea.
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PREGUNTAS a) Los modelos obligatorios de cuentas anuales consolidadas pueden encontrarse en: b) c) d) a)
SOLUCIONES El Texto Refundiso de la Ley de Sociedades Annimas. Las Normas para la Formulacin de las Cuentas Anuales Consolidadas. El Plan General de Contabilidad. El Cdigo de Comercio. El Cdigo de Comercio y las Normas para la Formulacin de las Cuentas Anuales Consolidadas. No existen normas al respecto. Las mismas normas que regulan la consolidacin obligatoria. La legislacin fiscal. Se utilizan criterios idnticos a los utilizados en la legislacin fiscal La definicin se apoya en un concepto de fondo, por lo que es sustantiva; Las presunciones no admiten prueba en contra; Los derechos potenciales sobre las acciones deben incluirse en el cmputo del tanto de dominio. Que se trate de una sociedad mercantil. Que la dominante sea socio mayoritario de ella. Que sea una sociedad espaola. Ninguna de ellas. Mercantil. Regular colectiva. De las que limitan la responsabilidad de sus socios. Civil. No es sociedad mercantil. El nombramiento se ha producido nicamente en el ltimo ejercicio. Existe otra sociedad que posee la mayora de los derechos de voto. Ninguna de ellas.
La consolidacin voluntaria en nuestro ordenamiento se rige por:
b) c) d) a) b)
En la definicin de grupo vigente en nuestro ordenamiento
c) d)
En las presunciones contempladas por el Cdigo de Comercio en la definicin del concepto del grupo, cul o cuales de los siguientes requisitos se encuentran entre los necesarios para que exista una sociedad dominada?:
a) b) c) d) a)
No esta obligada a consolidar una sociedad dominante que sea:
b) c) d) a)
Una sociedad ha nombrado exclusivamente con sus votos la mayora de los miembros del rgano de administracin de otra. No estar obligada a consolidar si:
b) c) d)
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PREGUNTAS a) b)
SOLUCIONES No est obligada a consolidar. Est obligada a formular cuentas consolidadas en las mismas condiciones que las sociedades. Puede consolidar voluntariamente, en cuyo caso se someter a las normas del Cdigo de Comercio. Est obligada a formular cuentas consolidadas, pero con condiciones diferentes que las sociedades. Es formal. Pueden existir grupos que no la cumplan y estn obligados a consolidar. Es sustantiva. Todava no est adaptada a las Nics. Puede coincidir con el tanto de control. Tiene un carcter eminentemente patrimonialista. Equivale a los votos controlados por la dominante. Es siempre menor que el tanto de control. No es necesario que exista participacin. La participacin no debe ser temporal. Es necesario la existencia de influencia significativa. Se exige un control mayoritario. Es sustantiva. Se define mediante un concepto de fondo Requiere la cotizacin de la sociedad en Bolsa Enumera unos supuestos taxativos Que exista una participacin. Que la sociedad con la que se comparte la gestin sea ajena al grupo. Que la sociedad en cuestin no sea extranjera. Que no haya sido incluida como dependiente. Es formal. Exige la existencia de direccin compartida. Es sustantiva. Exige una participacin superior al 20 %.
10
Una persona fsica que cumpla las condiciones que la definen como dominante:
c) d)
11
En cuanto a la definicin de la obligacin de consolidar en nuestro ordenamiento:
a) b) c) d) a) b)
12
El tanto de participacin:
c) d) a) b) c) d) a) b) c) d) a) b) c) d) a) b) c) d)
13
Para que exista una sociedad asociada:
14
La definicin de sociedad asociada en el ordenamiento espaol:
15
Para que exista una sociedad multigrupo es necesario:
16
La definicin de la sociedad multigrupo en el ordenamiento espaol:
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PREGUNTAS a)
SOLUCIONES El tamao del grupo. Las dificultades sustanciales al ejercicio del control. El diferente objeto social de la dominada. La pertenencia a un subgrupo mayor. No podr ser considerada como asociada, sino como dominante. Debe ser consolidada obligatoriamente por integracin global. No ser posible excluirla por importancia relativa. El grupo no puede dispensarse de la obligacin de consolidar por tamao. No puede aplicarse si alguna sociedad del grupo cotiza en Bolsa. No es posible la dispensa cuando se opongan los socios externos. Es necesario, para que pueda aplicarse la dispensa, que durante dos ejercicios consecutivos no se sobrepasen dos de los tres lmites previstos por la legislacin. En el primer ejercicio en que exista obligacin, los grupos no estn obligados a formular cuentas consolidadas. No intervienen las sociedades asociadas o multigrupo. No intervienen las sociedades dominadas excluidas de la consolidacin. Se toma siempre como base la suma de los valores de las sociedades integrantes del grupo. Se realiza tomando los valores medios anuales de las sociedades integrantes del grupo. Que ninguna de las sociedades del grupo haya emitido valores admitidos a cotizacin en un mercado burstil. Que el tanto de participacin sea igual o superior al 90 por ciento. Que los accionistas externos aprueben la dispensa. Ninguna de ellas.
17
Entre los posibles motivos de dispensa de la obligacin de consolidar se encuentran:
b) c) d) a)
18
En la legislacin espaola, si alguna de las sociedades del grupo ha emitido valores admitidos a negociacin en un mercado burstil:
b) c) d) a) b)
19
En la legislacin espaola, en cuanto a la dispensa de la obligacin de consolidar por razn de tamao:
c)
d)
a) b) 20 En la legislacin espaola, en cuanto al cmputo del tamao del grupo, a los efectos de su posible dispensa de la obligacin de consolidar: c)
d)
a) En el ordenamiento espaol, cul o cuales de las siguientes condiciones se encuentran entre las necesarias para que pueda dispensarse a un subgrupo de la obligacin de consolidar?:
21
b) c) d)
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PREGUNTAS a)
SOLUCIONES La existencia de sociedades asociadas o multigrupo no da lugar, por si sola, a la obligacin de consolidar. La obligacin de consolidar surge por la existencia de una sociedad dominante y una o varias sociedades dependientes, con independencia de que stas ltimas se excluyan en su totalidad de la consolidacin. Cuando un grupo tenga varias sociedades multigrupo, no existe obligacin de consolidar salvo que tenga al menos una dominante. Ninguna de ellas. El diferente objeto social de la dominada. La escasa importancia relativa de la dominada. el carcter temporal de la participacin. Ninguna de ellas 50 %; 90 %; 75 %; Ninguna de ellas. La posesin de la mayora de los derechos de voto presupone la existencia de control; El distinto objeto social no es un motivo para la exclusin de la obligacin de consolidar; Una sociedad asociada debe incluirse en las cuentas consolidadas incluso cuando opere bajo restricciones severas a largo plazo que deterioren significativamente sus posibilidades de transferir fondos a la inversora; El control temporal es motivo de exclusin de las sociedades asociadas. Son los mismos que en la integracin global. El nico motivo previsto por las NFCAC es la importancia relativa. No pueden aplicarse si alguna de las sociedades ha emitido valores admitidos a cotizacin en un mercado burstil. No existe ningn motivo para esta exclusin.
b) Cul o cules de las siguientes afirmaciones son falsas?: c)
22
d) a) 23 Entre los motivos de posible exclusin de filiales del mtodo de integracin global no se encuentra: b) c) d) a) 24 El tanto de dominio necesario para la dispensa de la obligacin de consolidar por tamao es del: b) c) d) a) b)
25
En las Normas Internacionales de Contabilidad:
c)
d) a) b) c)
26
En relacin con los motivos de exclusin de sociedades asociadas de la puesta en equivalencia, contemplados en la legislacin espaola:
d)
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PREGUNTAS a) b)
SOLUCIONES Todas las sociedades dominantes deben consolidarse por integracin proporcional. Todas las sociedades multigrupo deben consolidarse por integracin proporcional. Todas las sociedades asociadas deben presentase en las cuentas consolidadas por el procedimiento de puesta en equivalencia. Ninguna de ellas. Por integracin global. Por puesta en equivalencia. Por integracin proporcional. Ninguna de ellas.Ninguna de ellas. Sociedades multigrupo a las que se aplique el procedimiento de puesta en equivalencia. Sociedades asociadas a las que se aplique el procedimiento de puesta en equivalencia. Sociedades con restricciones al ejercicio de control. Sociedades dependientes a las que se les aplique el mtodo de consolidacin global. Sociedades multigrupo a las que se aplique el procedimiento de puesta en equivalencia. Sociedades dominantes excluidas de la integracin global por importancia relativa. Sociedades asociadas puestas en equivalencia. Sociedades dependientes a las que se les aplique el mtodo de consolidacin global.
27
En cuanto al tratamiento de las diferentes figuras que intervienen en la consolidacin, cul o cules de las siguientes afirmaciones son ciertas?:
c)
d) a) 28 Una sociedad multigrupo debe integrarse en las cuentas consolidadas de manera obligatoria: b) c) d) a)
b) 29 Cul o cuales de las siguientes situaciones estn incluidas en el conjunto de la consolidacin?: c) d) a)
30
Cul o cuales de las siguientes situaciones no estn incluidas en el conjunto de la consolidacin?:
b) c) d)
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CONSOLIDACIN DE ESTADOS FINANCIEROS.

TEMA 2: LA OBLIGACIN DE CONSOLIDAR

CONSOLIDACION DE ESTADOS FINANCIEROS TEMA 2 LA OBLIGACIN DE CONSOLIDAR

Jorge Tua Pereda Universidad Autnoma de Madrid

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3.2.1. Motivos posibles de la dispensa 3.2.2. Dispensa por tamao.

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4. LAS NIC/NIIF CONSOLIDACION

5. CUENTAS INDIVIDUALES. CONTABILIDAD

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1. LA REGULACION MERCANTIL DE LA CONSOLIDACION

DISPOSICIONES APLICABLES 1.2.1. Antecedentes. La Ley 19/89

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Sus captulos se estructuran con el siguiente contenido:

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CARACTERISTICAS DEL ORDENAMIENTO ESPAOL

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EL CONCEPTO DE GRUPO 2.2.1. Definicin legal

) Art. 42.1, en su nueva redaccin, segn la Ley 16//2007, de 4 de julio.

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LA SOCIEDAD MULTIGRUPO 2.4.1. Legislacin espaola

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OPERACIONES CONTROLADAS CONJUNTAMENTE

ACTIVOS CONTROLADOS CONJUNTAMENTE

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ENTIDADES CONTROLADAS CONJUNTAMENTE

LAS RESTANTES INVERSIONES

3. OBLIGACIN DE CONSOLIDAR Y MOTIVOS DE DISPENSA

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4. LAS NIC/NIIF EN LAS CUENTAS METODOS DE CONSOLIDACION

) Obligacin de consolidar y dispensa de la misma.

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