Catedra Sobre Sociedades Comerciales - Argentina 2008

INSTITUTO PRIVADO DE ALTA CAPACITACIN
SECRETARIADO ADMINISTRATIVO OFICIAL
CTEDRA
TALLER DE SOCIEDADES COMERCIALES

REA DE FORMACIN ESPECIFICA
Instituto Privado de Alta Capacitacin

Instituto Incorporado a la Enseanza Oficial Res. N 326-SPEPM Cd. 0468 Ministerio de Cultura y Educacin de Misiones
OBJETIVOS GENERALES: Lograr que los alumnos: 0
CUMPLAN un rol activo
en el proceso de aprendizaje, dada la modalidad de
enseanza semipresencial, a fin de adquirir conocimientos, habilidades y capacidades por medio del estudio independiente, la experiencia y la interaccin grupal, con el docente y tutor. 1
ADQUIERAN
DESARROLLEN
conocimientos
tcnicos
relacionados
directamente con los factores del entorno en que se desarrolla la actividad de la Empresa. 2
SEPAN COMPRENDER la realidad e interpretarla a partir de la aplicacin de las
herramientas bsicas que brinda esta ctedra, para resolver situaciones prcticas concretas que se presenten en el mbito laboral actual y futuro.
INFORMACIN
1 MODULO
Aspectos generales de las sociedades 1. Personas fsicas y jurdicas "Las personas son entes susceptibles de adquirir derechos o contraer obligaciones." (Art. 30 del Cdigo Civil).
Ya hemos estudiado al comerciante que acta en forma individual, crea un patrimonio para su empresa, a la que aporta bienes y por la que adquiere derechos y contrae obligaciones.
Sede Central: San Lorenzo 2236 Tel. (03752) 422 235 E-mail: secretariadosipac@arnet.com.ar - Posadas Misiones Sede Eldorado: Av. San Martin 3347 Km. 11 (Instituto Familiar) Tel. 03751-424 072 E-mail: ipaceldorado@arnet.com.ar Sede Ober: Sargento Cabral 959 (Instituto Emanuel) Tel 03755-420 855 E-mail: ipacobera@arnet.com.ar
www.ipaconline.com.ar

El Cdigo Civil prev la existencia de otras personas que pueden adquirir derechos y contraer obligaciones, pero que no tienen existencia fsica sino jurdica.
"Todos los entes susceptibles de adquirir derechos o contraer obligaciones, que no son personas de existencia visible , son personas de existencia ideal o personas jurdicas." (Art. 32 del Cdigo Civil)
De existencia visible o fsicas: Son las personas fsicas, desde su concepcin hasta su muerte. Personas De existencia ideal o jurdica: Son las entidades que se Crean al amparo de las leyes que las regulan.
Las personas jurdicas pueden tener una existencia necesaria o posible, creada con un objeto conveniente para el pueblo. (Art. 33 del Cdigo Civil) Las personas de existencia ideal pueden ser: 1- Personas jurdicas a) de carcter pblico: - el Estado nacional, las provincias y municipios, - los entes autrquicos, - la Iglesia Catlica

b) de carcter privado: - las sociedades civiles y comerciales, - las asociaciones civiles y fundaciones, autorizadas a funcionar por el Estado. 2-Sociedades y asociaciones que funcionan de hecho, pero que no han cumplido con los requisitos legales necesarios para su constitucin. De acuerdo con lo expresado anteriormente, las personas jurdicas pueden ser de dos clases: De existencias necesarias para la organizacin de un Pas: el Estado, las personas, los municipios, etc. Personas Jurdicas De existencias posibles: comunidades, bancos,
sociedades y asociaciones de diversas ndoles. 2. Sociedades y asociaciones Este libro se ocupa de las personas jurdicas de existencia posible, sociedades y asociaciones que tienen las siguientes caractersticas en comn: Tienen su propia identidad, diferenciada de las de los socios: nombre, domicilio, etc. Sociedades y Asociaciones Tienen un patrimonio propio Poseen capacidad para adquirir derechos y contraer obligaciones Por otra parte, presentan diferencias que las identifican:

Uniones de 2 o mas personas Que aportes formar patrimonio social. realizan para el
Tienen una finalidad econmica: la produccin de bienes y servicios
Distribuyen los resultados entre los socios
Sociedades
Asociaciones
Tienen por objeto el bien comn: para sus asociaciones o para la comunidad en general
Capitalizan los resultados y los aplican al objeto para el cual fueron creadas.
Las asociaciones estn legisladas en el Cdigo Civil, dada la actividad que realizan. 3. Sociedades El Cdigo Civil, en el artculo 1648, define a las sociedades de la siguiente forma:

"Habr sociedad cuando dos o ms personas se hubiesen mutuamente obligado, cada una con una prestacin, con el fin de obtener alguna utilidad apreciable en dinero que dividirn entre s, del empleo que hicieren de lo que cada uno hubiere aportado."
De la definicin podemos obtener las caractersticas ms salientes de una sociedad: Dos o ms personas se asocian
Hacen prestaciones o aportes para formar el patrimonio social
Realizan la actividad especfica de la sociedad Reparten los resultados entre los socios
4. Personera jurdica de las sociedades Las sociedades son "personas jurdicas" a las que la ley reconoce una "persone ra jurdica" para poder adquirir derechos y obligaciones. Constituyen una entidad que se diferencia de los socios que la integran. Tiene nombre y domicilio propio. Posee un patrimonio propio que no se confunde con el de los socios. Para su actuacin requiere personas fsicas que la representen, acten en su nombre. Estas personas fsicas son los rganos sociales, que tienen poder para actuar en su nombre, adquirir derechos y contraer obligaciones para aqulla.

5. Clases de sociedades Segn el objeto econmico que persiguen Una sociedad tiene objeto econmico de carcter comercial cuando la actividad que realiza se encuadra dentro de los requisitos que establece el Cdigo de Comercio para los "actos de comercio". La sociedad civil no realiza "actos de comercio", pero persigue el "propsito de lucro". Ejemplo: Una sociedad de profesionales arquitectos, que presta servicios a sus clientes, con la intencin de obtener beneficios. Si esa sociedad toma la forma de alguna de las que estn tipificadas en la Ley de Sociedades Comerciales, se transforma en una sociedad comercial aunque no realice actos de comercio. Por ejemplo, si esos arquitectos constituyen una sociedad de responsabilidad limitada o una sociedad annima para prestar sus servicios, estamos en presencia de sociedades comerciales.
Actividades Comerciales Objeto Econmico sociedades Civiles Consideradas no comerciales actos de las Consideradas de comercios actos
Respaldos jurdicos
Ley
de
sociedades
Comerciales
Cdigos civil

Por lo tanto, las sociedades encuadradas dentro de la Ley de Sociedades Comerciales son sociedades comerciales, cualquiera sea la actividad que desarrollen.
Segn el origen de sus capitales El capital de las sociedades puede pertenecer a los particulares, al Estado o a ambos:
Sociedades Civiles Privados Capitales de las Sociedades estatales Mixtos Sociedades Comerciales Empresas del Estado Sociedades de Economas mixtas
En las empresas de economa mixta, una parte del capital pertenece al Estado y otra a particulares. Adems, tienen un rgimen legal especial. Segn los inters que persiguen Obtener resultados para
Sociedades civiles 8

Repartirlos entre los socios Intereses Que persiguen Las sociedades Brindar a sus asociados beneficios que son productos de la ayuda mutua
Sociedad Comercial Sociedades Cooperativas
Desarrollar actividades Econmicas de inters para Toda la comunidad
Sociedades de economa mixta
Las sociedades cooperativas se crean con el fin de obtener beneficios para sus asociados, que no podran conseguir en forma individual. Por ejemplo: Cooperativas de consumo: mejores precios por mayor volumen de compras. Cooperativas de produccin: conquista de mercados para los productos de sus asociados y mejores precios. Cooperativas de construccin: construccin de viviendas a bajo precio.

Las empresas del Estado y las de economa mixta tratan de desarrollar actividades de gran inters para la comunidad. Ejemplo: extraccin e industrializacin de petrleo, hierro, etc. 5. Sociedad y empresa
Empresa es un concepto econmico: es la reunin de los factores de la produccin con el objeto de lograr la produccin o intercambio de bienes y servicios. Sociedad es un concepto jurdico: es el marco legal que adopta una empresa.
2 Sociedades Comerciales 2.1 Definicin Segn el Art. 1 de la Ley de Sociedades Comerciales "Habr sociedad comercial cuando dos o ms personas, en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las prdidas."
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Dos o ms personas se asocian Se organizan conforme a uno de los tipos de sociedades que prev la Ley Realizan aportes para formar el patrimonio social Producen o intercambian bienes y servicios Los socios participan de los beneficios y soportan las perdidas Personas que forman la sociedad Son las personas fsicas que, de comn acuerdo, se organizan para formar una sociedad. El mnimo de socios que pueden integrar una sociedad es de dos personas. En algunos tipos de sociedad existe cantidad mxima de socios (S.R.L.) En otros, no existe lmite alguno para la cantidad de socios (Cooperativas). Tipos de sociedades que prev la Ley Los tipos previstos por la Ley de Sociedades son los siguientes: - Sociedad colectiva - Sociedad en comandita simple - Sociedad de capital e industria - Sociedad de responsabilidad limitada - Sociedad annima - Sociedad en comandita por acciones
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- Sociedad accidental o en participacin Adems, se contemplan tambin los contratos de colaboracin empresaria: - Agrupaciones de colaboracin - Uniones transitorias de empresas. Aportes y patrimonio social El patrimonio de la sociedad se forma con los aportes que realizan los socios: en efectivo, en especie, etctera. Objeto social La sociedad comercial se constituye con el objeto de realizar las siguientes actividades: Produccin o transformacin de bienes hasta y hacerlos Actividades aptos para su consumo o utilizacin. Intercambios de bienes (comercios). Prestacin de servicios. Empresas Industriales Empresas de servicios
Empresas Comerciales
La actividad a desarrollar debe ser de carcter lcito (objeto lcito). Las sociedades que deseen desarrollar un objeto ilcito son totalmente nulas (art. 18). Ejemplo: la formacin de una sociedad para realizar contrabando. Si la sociedad tuviere un objeto lcito pero realizare actividades ilcitas, deber procederse a su disolucin y liquidacin. Participacin en los Resultados Los socios comparten los resultados que obtiene la sociedad. La forma de repartir esos resultados depende de las disposiciones del contrato social. Otros elementos fundamentales Aparte de estos elementos que figuran en la definicin de sociedad comercial, existen otros, que se consideran bsicos para la formacin de la sociedad: - el consentimiento de los socios para formar la sociedad. 12

- la "affectio societatis"; es la buena voluntad de los socios para cooperar en los negocios sociales, anteponer los intereses comunes a los de cada individuo, aceptar el reparto de las utilidades y las prdidas. La organizacin social implica adems los siguientes conceptos: Tener nombre, domicilio, objeto y duracin Organizacin Social Estructurar los rganos que cumplirn las funciones de tomar decisiones administrar Controlar Establecer las reglas que regulan su funcionamiento y los derechos y obligaciones de sus componentes
2.2. Denominacin social Uno de los atributos de la persona fsica o jurdica es el de tener un nombre que la identifique. El nombre de una sociedad puede contener el de alguna persona fsica o ser de fantasa. Nombre de una persona (generalmente, el de su fundador) Nombre de la Sociedad Nombre de fantasa
Adems, contiene la sigla identificatoria del tipo de sociedad: S.C. o S.R.L o S.A.
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2.3. Sociedades de personas y de capital Los tipos de sociedades previstos por la ley pueden agruparse teniendo en cuenta el elemento predominante en ellas: el socio o el capital que ste aporta. Sociedades de personas Sociedades Capitales En ellas tienen muchas importancia las No interesan las cualidades personales de cualidades del socios: personales: los socios ni su patrimonio particular. Solo honestidades, carcter, poder de importa el capital que aportan a la sociedad. conviccin, etc. patrimoniales: poseer un patrimonio particular Son sociedades con pocos socios, en Son sociedades de muchos socios, en las las que prevalece la responsabilidad que prevalece la responsabilidad limitada. ilimitada. Sociedades Intermedias: son aquellas que renen algunas de las caractersticas de las sociedades de personas y de capital El reordenamiento de las sociedades, teniendo en cuenta las caractersticas mencionadas, es el siguiente: Sociedades Colectivas Sociedades de Personas Sociedades en compaa simple Sociedades de capital e industrias Sociedad accidental o en participacin Sociedades Intermedias Sociedades de responsabilidades limitadas Sociedad annima Sociedades de Capital Sociedad en comandita por acciones Sociedad annima con participacin estatal mayoritaria 3. Constitucin de la sociedad comercial Cada tipo de sociedad tiene estipulaciones especficas para su constitucin. Los pasos comunes de constitucin de una sociedad son los siguientes: o Firma del contrato social o Realizacin del trmite de constitucin
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o Publicidad de la constitucin de una nueva entidad o Inscripcin en el Registro Pblico de Comercio
3.1. Firma del contrato social Una sociedad de derecho se constituye por medio de la firma de un contrato. Este puede otorgarse por instrumento pblico o privado. Publico: formalizado ante escribano publico Contrato Privado: realizado entre los socios, sin intervencin del escribano pblico. El contrato de sociedad, hecho en forma privada, se transforma en pblico mediante su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio. En el contrato social se establecen las pautas de organizacin de la sociedad. Adems de lo que se establece para cada tipo de sociedad, los datos mnimos que debe contener un contrato social son los que se indican en el arto 11 de la ley:
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A estos datos se agregan, adems: la fecha de constitucin de la sociedad y la de cierre de ejercicios econmicos. 3.2. Realizacin del trmite de constitucin Consiste en la verificacin del cumplimiento de los requisitos legales y fiscales. Antes de poder ser inscripta, una sociedad debe demostrar que se cumplen todos los requisitos establecidos por la Ley de Sociedades Comerciales (requisitos legales) y por la legislacin impositiva vigente (requisitos fiscales).
Datos de los socios: nombre y apellido, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y nmero de documento de identidad. Datos de la sociedad: razn social o denominacin y domicilio. Objeto social, que debe ser preciso y determinado. Capital social, expresado en moneda argentina, con el detalle del aporte de cada socio. Plazo de duracin, que debe ser determinado. Funcionamiento de la sociedad: a) forma en que se organizarn: - las reuniones de los socios para tomar decisiones - la administracin y representacin social - la fiscalizacin. b) forma de distribuir las utilidades y soportar las prdidas. Derechos y obligaciones de los socios: - entre s - con respecto a la sociedad - con respecto a terceros. Disolucin y liquidacin social: forma de realizarlas.
Uno de los requisitos legales cuya verificacin asume mucha importancia se relaciona con los aportes: su suscripcin, integracin y valuacin. Suscripcin de aportes (Promesas de realizar aportes) La ley establece mnimos Integracin de aportes espaciales para ciertos tipos Aportes (Entrega del aporte) de sociedades Valuacin de los aportes en especie (Indicar el valor con el cual se incorporan al patrimonio de la sociedad) 16

3.3. Publicidad La ley exige que algunas sociedades publiquen su constitucin por un da en el diario de publicaciones legales (Boletn Oficial). Otras, en cambio, no tienen la obligacin legal de hacerla. Sociedad de responsabilidades limitadas Obligatoria Publicidad Sociedad colectiva No Obligatoria Sociedad de capital e industria Sociedad en comandita simple Sociedades Annimas Sociedades en comandita por acciones
La publicacin debe contener (art. 10): 1 - Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio, nmero de identidad de cada uno de los socios. 2 - Fecha del instrumento de constitucin. 3 - Razn social o denominacin de la sociedad.
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4 - Domicilio de la sociedad. 5 - Objeto social. 6 - Plazo de duracin. 7 - Capital social. 8 - Composicin de los rganos de administracin y fiscalizacin, nombres de sus miembros y, en su caso, duracin en los cargos. 9 - Organizacin de la representacin legal. 10 - Fecha de cierre del ejercicio.
3.4. Inscripcin en el Registro Pblico de Comercio El ltimo paso de la constitucin de una sociedad consiste en su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio, correspondiente a su domicilio social.
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La sociedad se considera regularmente constituida con su inscripcin en dicho Registro.
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A partir de la inscripcin, la sociedad comienza a tener derechos propios y contraer obligaciones. La inscripcin seala un hito en los derechos, obligaciones y responsabilidades de los socios.
INSCRIPCIN Los socios que constituyen la sociedad son responsables de los actos realizados. Comienza la responsabilidad de los socios de acuerdo con el tipo de sociedades elegidos. Cesa la responsabilidad De los socios 4. Aportes a la sociedad La obligacin de hacer aportes surge del compromiso contrado por los socios al firmar (suscribir) el contrato social. 4.1. Clases de aportes Los aportes pueden ser de distinta ndole: Obligaciones de Dar Tipo de Obligacin Obligaciones de Hacer Obligaciones de dar Se cumple con la entrega del aporte, ya Obligaciones de hacer Se cumple con el trabajo que realiza el 20

sea en bienes o derechos
aportante
Los socios entregan a la sociedad los bienes que pueden interesar a sta: - un inmueble en el cual desarrollar sus actividades - un rodado para el transporte de mercaderas - mercaderas, etc. El valor de esos bienes no siempre coincide con el del aporte prometido: puede superarlo o ser inferior al mismo. Similar al prometido Aporte total Cumplimiento del aporte Aporte parcial en exceso debe complementarse en el plazo pactado
Dinerario (en efectivo) Bienes Composicin del aporte Derechos no dinerario ( en especies)
Los aportes en especies (inmuebles, mercaderas, rodados, etc.) se valan en la forma prevista en el contrato, o bien por medio de peritos.
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Aportes dinerarios: el dinero y los cheques se transmiten por Valor Del Aporte Aportes no dinerarios: En ciertos casos, el socio aporta bienes gravados, es decir, activos sobre los cuales pesa una deuda. Es un activo complementado con un pasivo. Por ejemplo: un rodado prendado o un inmueble hipotecado. su valor nominal
Aportes activos Aportes de bienes Gravados con deudas junto con Aportes pasivos
En este caso, el aporte se realiza por el valor del bien con deduccin de la deuda: Valor del bien............................................. $ 30.000 Menos: Deuda......................................................... ($ 8.000) Aporte neto................................................. $ 22.000
Otro aporte que puede hacer un socio es el de un fondo de comercio, con todo su activo y pasivo.
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El patrimonio de ese fondo de comercio debe ser objeto de un inventario, que debe ser valuado a los efectos de su transmisin a la sociedad. Se transfiere este fondo de comercio Accin Accin El socio tambin puede aportar ttulos que pueden ser cotizables en Bolsa o no. El valor por el cual el socio transmite esos ttulos a la sociedad difiere segn la clase de ttulos:
Cotizables en bolsa: por su valor cotizado. Ttulos No cotizables en bolsa: su valor es establecido por peritos o Expertos en la materia
Cuando el socio aporta derechos (crditos) a la sociedad, responde ante ella de la existencia y legitimidad de los mismos (art. 41). Si el crdito no puede ser cobrado, a su vencimiento, el socio debe aportar su equivalente en dinero. El contrato social sirve de constancia de la transferencia del crdito del socio a favor de la sociedad. La sociedad tiene el derecho de exigir al socio el cumplimiento del aporte prometido.
el socio asegura su legitimidad

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Derechos
el socio asegura su cobrabilidad su transmisin se manifiesta a travs del contrato social
4.2. Registro de los aportes de los socios Ejemplo Los socios Arce, Bello y Caria deciden formar una sociedad colectiva con el objeto de comercializar artculos para el hogar. Su denominacin es "El bosque" S.C. El capital social es de $ 100.000, que es aportado en las siguientes proporciones: Arce: 30 %, Bello: 30 % Y Caria: 40 %. La entrega del aporte se efecta de la siguiente forma:
Arce: mercaderas por valor de $ 27.600 con una deuda con los proveedores por $ 2.100, muebles y tiles por $ 1.500 Y efectivo por $ 3.000. Bello: un rodado que vale $ 23.000, que se transfiere junto con una deuda prendara por valor de $ 8.500 de la cual se hace cargo la sociedad. Su aporte es parcial, ya que se encuentra imposibilitado de hacer una entrega inmediata de dinero. Caria: un inmueble por valor de $ 70.000, sobre el cual pesa una hipoteca por valor de $ 28.000 de la cual se hace cargo la sociedad. El valor del inmueble excede el aporte prometido. Este exceso se anota en la cuenta particular del socio.
La constitucin social se registra de acuerdo con las etapas que la componen:

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Suscripcin o promesa del aporte(al firmar el contrato) Etapas de la Constitucin Social Integracin (entrega) del aporte prometido
La registracin se efecta de la siguiente forma: Socio Arce (cuenta aporte) Socio Bello (cuenta aporte) Socio Caria (cuenta aporte) Capital social Por la promesa de aporte Mercaderas Muebles y tiles Caja Socio Arce (cuenta aporte) Proveedores Aporte del Sr. Arce Rodados Prendas a pagar
30.000 30.000 40.000 100.000 27.600 1.500 3.000 30.000 2.100 23.000 8.500 25

Socio Bello (cuenta aporte) Aporte del Sr. Bello Inmuebles Hipotecas a pagar Socio Caria (cuenta aporte) Socio Caria (cuenta particular) Aporte del Sr. Coria 70.000
14.000
28.000 40.000 2.000
4.3. Formacin del patrimonio de la sociedad
Con los aportes de los socios se forma el patrimonio inicial de la sociedad, de la siguiente forma: Activos Caja................................. $ Socio Bello (C. Aporte)....................... $ Mercaderas.....................$ Muebles y tiles............... $ Rodados........................... $ Inmuebles..........................$ Total del activo..................$ 27.600 Pasivos 3.000 Proveedores...................... $ Socio Coria 15.500 (C. particular)..................... $ Prendas a pagar................. $ 1.500 Hipotecas a pagar.............. $ 23.000 Total pasivo..$ 70.000 Patrimonio Neto 1 40.600 Capital$ 100.000 Total$ 140.000 2.000 8.500 28.000 40.600
2.100
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"Socio Bello (cuenta aporte)" muestra el derecho que tiene la sociedad sobre el socio del mismo nombre, de cobrarle el aporte an no integrado, del cual el socio es responsable. La cuenta particular del socio muestra su relacin con la sociedad: Si el socio es el deudor de la sociedad, Socio X (cuenta Particular) Si el socio es el acreedor de la sociedad, La cuenta tienesaldo acreedor. la cuenta tiene.saldo deudor.
En este caso, la sociedad tiene un acreedor que, adems, es socio de la misma. El origen de la deuda es el exceso de aporte.
5. Derechos y obligaciones de los socios 5.1. De los socios entre s Sociedad entre esposos Los esposos slo pueden formar parte de sociedades por acciones y de responsabilidad limitada.
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Herederos menores Cuando muere un socio, sus herederos ocupan su lugar por medio de un representante. Si hubiere herederos menores de edad, stos slo podrn ser socios de responsabilidad limitada. Socio aparente Si una persona presta su nombre como socio de una sociedad, se encuentra en la siguiente situacin: Con respecto a los Socios Socios aparentes Con relacin a Terceros tendr las obligaciones y responsabilidades De un socio. Socio oculto El socio oculto es responsable por las obligaciones sociales en forma subsidiaria, ilimitada y solidaria. Socio del socio Un socio puede dar participacin a otra persona de su parte en la sociedad. Esa
es considerado como un socio mas.
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persona no adquiere la calidad de socio de la sociedad. Participacin en otra sociedad Una sociedad puede tener participacin en otra sociedad (ser duea de parte de su capital) con ciertas limitaciones. Esa participacin no puede exceder del monto de sus reservas libres y de la mitad de su capital y reservas legales. Hay algunas excepciones a esta regla general. Participaciones menores que la ya mencionada dan lugar a las sociedades controladas y vinculadas. - Sociedades controladas - (art. 33) Una sociedad controla a otra en los siguientes casos: Posee una participacin tal que le permite tener la mayora de votos en las reuniones sociales e influir en las decisiones que se toman. Ejerce una influencia dominante como consecuencia de lo participacin que posee o por los especiales vinculas existentes entre sociedades. - Sociedades vinculadas - (art. 33) Se consideran vinculadas cuando una participa en ms del1 O % del capital de la otra. 5.2. Los socios y la sociedad Los derechos y obligaciones de los socios empiezan en la fecha fijada en el contrato social. Quienes hayan tenido la representacin social hasta ese momento (sociedad en formacin) son responsables de los actos realizados a nombre y por cuenta de la sociedad. Los socios deben cumplir con la entrega del aporte que prometieron, en el tiempo pactado. Si as no lo hacen, se transforman en morosos y deben recompensar los perjuicios producidos a la sociedad y pagar los intereses correspondientes.
Control de una Sociedad
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5.3. Los socios y los terceros Responsabilidad. Siendo una persona jurdica, capaz de adquirir bienes y derechos y de contraer obligaciones, la sociedad se encuentra en condiciones de responder por los compromisos que asume. Esto quiere decir que utiliza sus propios bienes para pagar las deudas que ha contrado. Retornamos al ejemplo que nos brinda la sociedad "El bosque" S.C. Activos Caja................................. $ Socio Bello (C. Aporte)....................... $ Mercaderas.....................$ Muebles y tiles............... $ Rodados........................... $ Inmuebles..........................$ Total del activo..................$ 27.600 Pasivos 3.000 Proveedores...................... $ Socio Coria 15.500 (C. particular)..................... $ Prendas a pagar................. $ 1.500 Hipotecas a pagar.............. $ 23.000 Total pasivo..$ 70.000 Patrimonio Neto 1 40.600 Capital$ 100.000 Total$ 140.000 2.000 8.500 28.000 40.600 2.100
La sociedad dispone de recursos suficientes (activo) como para hacer frente a los compromisos que ha asumido (pasivo). Qu ocurre cuando el patrimonio social no alcanza para hacer frente a esos compromisos? Cul es la responsabilidad de los socios en ese caso? Las distintas formas de responsabilidad son: Responsabilidad subsidiaria: en primer trmino, le corresponde a la sociedad hacer frente a sus compromisos. Si sta no puede hacerla, le corresponde a los socios hacerla, en forma subsidiaria (remplazan a la sociedad).
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Responsabilidad ilimitada: al formar parte de la sociedad, los socios asumen una responsabilidad que no tiene lmites: no slo arriesgan lo que han aportado a la misma sino tambin sus bienes particulares, ya que deben responder por los compromisos sociales en forma subsidiaria.
Responsabilidad solidaria: los socios se ayudan mutuamente para responder por los compromisos sociales. Si un socio no tiene bienes particulares, le toca a otro socio enfrentar esos compromisos con los suyos.
Responsabilidad limitada: los socios limitan su responsabilidad al aporte que han prometido a la sociedad. Si sta no puede enfrentar sus compromisos con el patrimonio propio, el socio no ve peligrar sus bienes particulares.
Estas formas de responsabilidad se agrupan de la siguiente manera: Cuando la sociedad no puede hacer frente a sus compromisos: Responsabilidad limitada Responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria La responsabilidad de los socios se Los socios deben responder por esos limita al aporte realizado. No se ven particulares compromisos, en forma subsidiaria, con mutuamente. afectados sus bienes sus bienes particulares y ayudndose
La tipificacin de las sociedades tiene como base fundamental la clase de responsabilidad de sus socios:
Subsidiarias, limitadas y solidarias Limitadas
Sociedades colectivas Sociedades de responsabilidades limitadas 31

Responsabilidad
Sociedades Annimas Sociedades de comandita Limitadas e Ilimitadas Sociedades de capital e industria Sociedades en comanditas por acciones Sociedades accidentales o en participaciones
6. Funciona1niento de una sociedad comercial 6.1. Decisiones sociales En el transcurso de toda su existencia, la empresa enfrenta innumerables situaciones que la obligan a tomar resoluciones (decisiones). En una empresa unipersonal, las resoluciones son tomadas por su nico dueo. En una empresa societaria, los socios pueden tener diversidad de opiniones. Es necesario establecer la forma de toma de decisiones. Esta se realiza en reuniones de socios que, en ciertos casos, llevan el nombre de asambleas. En ellas, las decisiones se toman por mayora de votos, segn las estipulaciones de cada tipo de sociedad.
Un voto por personas

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Cantidad de votos Proporcional al capital aportado Las decisiones aprobadas por las reuniones de socios son obligatorias para todos los componentes de la sociedad, hayan votado favorablemente o no en las mismas. Estas decisiones son transmitidas al rgano administrador, el cual se encarga de ejecutarlas.
6.2. Administracin y representacin de la sociedad Las personas fsicas que tienen capacidad legal, pueden manejar perfectamente su patrimonio: pueden comprar y vender bienes pueden adquirir derechos pueden contraer obligaciones dando como garanta esos bienes etctera. Lo mismo ocurre cuando esa persona fsica es duea de una empresa unipersonal. El manejo del patrimonio de la empresa queda a cargo de su nico dueo. Este decide adems: en qu momento es ms conveniente comprar bienes y a quin la forma en que vender bienes o prestar servicios 33

la conveniencia o no de contraer deudas para ampliar el negocio etctera.
La situacin no es tan fcil cuando se trata de una empresa societaria. Como se trata de una persona jurdica, necesita de personas fsicas que la manejen y representen. Personas fsicas Personas jurdica
Deciden y actan por si mismas no Necesitan ser representadas por medio de personas fsicas que deciden y necesitan representantes, salvo que actan en su nombre. sean menores o incapaces. El contrato social establece la forma en que se realizar la administracin y representacin de la sociedad. En primer lugar, es necesario establecer la diferencia existente entre "administracin" de la sociedad y "representacin" de la misma. Administracin: se refiere a la actividad interna de la sociedad y a las relaciones de los socios entre s. Representacin: se refiere a la actividad externa de la sociedad y a las relaciones de sta con los terceros. La representacin social est generalmente unida a la funcin administradora. Por eso se habla de la "administracin y representacin social". Las sociedades de personas, que tienen un nmero reducido de socios, no necesitan muchas especificaciones acerca de las tareas del rgano administrador. Cualquier socio puede administrarlas y, en algunos casos, pueden hacerlo personas ajenas a la sociedad.
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En las sociedades de capital, la situacin es ms compleja: es necesario establecer pautas para su designacin, remocin y actuacin. El rgano administrador puede ser unipersonal o colegiado (formado por un conjunto de personas). En este caso, el contrato debe establecer las pautas de su funcionamiento:
unipersonales rgano Administrador colegiados Pautas que deben proveerse en el contrato: Como hace las derivaciones. Cuando delibera. Como toma las dediciones.
La Tarea del administrador consiste en realizar toda clase de actos que requiera el buen funcionamiento de la empresa. Podemos enumerar las siguientes funciones: FUNCIONES DEL ADMINISTRADOR Representacin legal de la sociedad: acta a nombre de sta, adquiere derechos y contrae obligaciones para la sociedad. Actos de gestin: ejecuta las rdenes recibidas de los socios relacionados con el desarrollo de la actividad de la empresa. Para ello: toma o despide empleados. negocia con proveedores y clientes. maneja las cuentas bancarias. establece polticas de ventas.
etctera. Actos de decisin: para cumplir con la gestin de negocio toma las decisiones indispensables que permitan continuidad de la actividad empresaria. Sede Central: San Lorenzo 2236 Tel. (03752) 422 235 la E-mail: secretariadosipac@arnet.com.ar - Posadas Misiones Sede Eldorado: Av. San Martin 3347 Km. 11 (Instituto Familiar) Tel. 03751-424 072 E-mail: ipaceldorado@arnet.com.ar Sede Ober: Sargento Cabral 959 (Instituto Emanuel) Tel 03755-420 855 E-mail: ipacobera@arnet.com.ar
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Actos de disposicin: maneja el patrimonio social en nombre de los socios. Puede: -vender los bienes de la empresa. -gravarlos con derechos reales. -etctera. Los socios delegan en el administrador las tareas que podran haber hecho ellos mismos, dndole amplios poderes. Cuando se trata de sociedades con un gran nmero de socios, la ley obliga a aqulla a tener un rgano administrador con caractersticas especiales. El administrador que tenga la representacin social obliga a la sociedad en cuanto a todos los actos que se relacionan con su objeto social. El marco dentro del cual debe actuar el representante est dado por el objeto social, las disposiciones contractuales y las decisiones de los socios.
"Los administradores y representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daos y perjuicios que resultaren de su accin u omisin." (Art. 59.) De este artculo surgen las siguientes consecuencias: Indelegabilidad de funciones: su actuacin es personal, pero pueden otorgar poderes especiales a otras personas para realizar determinados actos, y encargar tareas a los empleados Actuacin y Responsabilidades Responsabilidad: el Incumplimiento de sus funciones hace responsables a administradores y representantes en forma 36 Sede Central: San Lorenzo 2236 Tel. (03752) 422 235 E-mail: secretariadosipac@arnet.com.ar - Posadas Misiones y solidaria. Sede Eldorado: Av. San Martin 3347 Km. ilimitada 11 (Instituto Familiar) Tel. 03751-424 072 E-mail: ipaceldorado@arnet.com.ar
Sede Ober: Sargento Cabral 959 (Instituto Emanuel) Tel 03755-420 855 E-mail: ipacobera@arnet.com.ar
siempre bajo su responsabilidad.

La designacin y remocin de los administradores es efectuada por los socios. Puede ser: Al redactar el contrato social Momento de la designacin Designacin Del administrador Persona Que se designa La designacin y cesacin de actividades de los administradores y representantes sociales debe inscribirse en el Registro Pblico de Comercio para que tenga efectos ante terceros. En algunos tipos sociales existe, adems, la obligacin de publicar esas situaciones. 6.3. Fiscalizacin El rgano fiscalizador realiza el control de la actividad del administrador y de toda la empresa en general. En empresas pequeas, los mismos socios se encargan del control. En las sociedades de responsabilidades limitadas y annimas, existen normas legales especiales acerca de la fiscalizacin de las mismas.
hecha con responsabilidad
se puede elegir a un socio se puede elegir a un extrao
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7. Participacin en los resultados La participacin en los resultados que obtiene la empresa puede ser: segn el aporte realizado segn disposiciones del contrato.
Ejemplo "El bosque" S.C. ha obtenido utilidades por $ 20.000, que distribuye entre los socios de acuerdo con el aporte realizado por cada uno de ellos. La parte correspondiente a cada socio es anotada en su cuenta particular.
Resultados no asignados Socios Arces (cuenta particular) Socios Bellos (cuenta particular) Socios Coria (cuenta particular) Distribucin de resultados
20.000 6.000 6.000 8.000
Supongamos que en el contrato social se ha estipulado que los resultados se repartan de la siguiente forma: Arce.............. 35 % Bello................. 35 % 20.000 38 Caria.................... 30 %
Resultados no asignados
Socios Arces (cuenta particular) 7.000 Socios Bellos (cuenta particular) Sede Central: San Lorenzo 2236 Tel. (03752) 422 235 E-mail: secretariadosipac@arnet.com.ar - Posadas7.000 Misiones Sede Eldorado: Av. San Martin 3347 Km. 11 (Instituto Familiar) Tel. 03751-424 072 E-mail: ipaceldorado@arnet.com.ar Socios Coria (cuenta particular) 6.000
Sede Ober: Sargento Cabral 959 (Instituto Emanuel) Tel 03755-420 855 E-mail: ipacobera@arnet.com.ar
Distribucin de resultados

8. Modelo de contrato de Sociedad colectiva Entre los seores..................................... (1).........................................................se decide celebrar el presente contrato de Sociedad colectiva de acuerdo con las siguientes clusulas: PRIMERA: La sociedad se denomina............................................................ y tiene su domicilio legal en.............................................................................SEGUNDA: La sociedad tendr una duracin de..............aos a partir de su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio. TERCERA: la sociedad tiene por objeto..................... (2)............................................. .................. ................................................................................ A tal fin la sociedad tiene plena capacidad jurdica para adquirir derechos y contraer' obligaciones. CUARTA: El capital social se divide en........... cuotas de pesos............... ($....................) cada una, siendo el total de................... pesos ($..................) que se suscribe ntegramente de acuerdo con el siguiente detalle: Socio.................................................suscribe..................pesos($...........................) que integra............................. (3)......................................................................, socio...........................................................suscribe...................pesos ($.................) que integra................................ (3)................................................................... y socio................................................suscribe............................ pesos ($.................) que integra.......................... (3)..................................................................... Los aportes en especie se integran segn inventario agregado a este contrato QUINTA: La administracin, representacin y uso de la firma social estar a cargo de los seores....................................................................................quienes actuarn en forma...................... (4).....................teniendo todas las facultades para administrar y disponer de los bienes de la sociedad y pudiendo celebrar toda clase de actos jurdicos en su nombre, en cumplimiento de su objeto social. SEXTA: El ejercicio social cierra el..................... SEPTIMA: Las utilidades se distribuyen en forma proporcional al capital aportado. El presente contrato se extiende en................................. a los.............das del mes de.........................de..............., firmndose...... ejemplares de un mismo tenor y al mismo efecto. . 39

(1) Nombre y apellido. Documento de identidad. Domicilio, edad, estado civil, profesin (de todos los socios). (2) Compraventa de muebles, artculos para el hogar, ropa, etc. (3) Detalle del aporte de cada socio. (4) En forma conjunta o en forma indistinta.
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Ejercitacin 1 Elaborar un cuadro comparativo de las semejanzas y diferencias existentes entre asociaciones y sociedades civiles y comerciales: Sociedades Civiles Semejanza Diferencias Ejercitacin 2 Planteo: Los seores Arce, Bello y Caria quieren asociarse para realizar un emprendimiento que todava no han definido. Consultas: a) Qu clase de sociedad deben constituir si deciden dedicarse a la compraventa de articulas del hogar? b) Tienen que hacerla siguiendo alguno de los tipos sociales enunciados en la Ley de Sociedades? c) Estn obligados a elegir uno en especial? d) Existe alguna disposicin acerca de la denominacin social? e) Con qu formarn el patrimonio social? f) Es mejor una sociedad de personas o una de capital? g) Qu ocurre si, en vez de obtener ganancias, se producen prdidas? Tarea:
Comerciales
Cooperativas
Asociaciones
Asesor
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Presentar informe asesorando sobre estos temas. Ejercitacin 3 Planteo: Los seores Arce, Bello y Caria desean realizar varias consultas antes de tomar una decisin acerca de la sociedad que van a formar: Consultas: a) La sociedad tendr una duracin determinada? b) Qu datos deben aportar los socios para elaborar el contrato social? c) Qu significado tiene "objeto social"? d) Podrn cambiar el objeto social en el futuro? e) Qu diferencia existe entre "suscribir" e "integrar"? f) Por qu deben publicar la constitucin de la sociedad? g) Si un socio quiere aportar mercaderas y las vala a precio muy elevado, los dems socios tienen la obligacin de aceptar esa valuacin? h) Cmo se toman las decisiones sociales? i) Qu parte de los resultados le corresponde a cada socio? j) Para qu deben inscribir el contrato en el Registro Publico de Comercio? Tareas: a) Presentar un informe asesorando acerca de estos temas b) Redactar el contrato de una sociedad colectiva compuesta por Arce. Bello y Coria, de acuerdo con el modelo que figura al final del captulo
Asesor
Ejercitacin 4
Sede Central: San Lorenzo 2236 Tel. (03752) 422 235 E-mail: secretariadosipac@arnet.com.ar - Posadas Misiones Asesor Sede Eldorado: Av. San Martin 3347 Km. 11 (Instituto Familiar) Tel. 03751-424 072 E-mail: ipaceldorado@arnet.com.ar Sede Ober: Sargento Cabral 959 (Instituto Emanuel) Tel 03755-420 855 E-mail: ipacobera@arnet.com.ar
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Consultas: a) Por qu los socios hacen aportes a la sociedad? b) Qu clases de aportes pueden hacer? c) Pueden entregar bienes sobre los cules recae alguna deuda? d) Cmo se calcula su aporte en ese caso? e) Cmo se asigna ei valor a los bienes que entregan los socios? f) Qu ocurre si un socio hace aportes parciales? g) Qu ocurre si un socio hace aportes en exceso? Ejercitacin 5 Consultas: a) Si un socio muere, su familia pierde la participacin que tenia-en la sociedad? b) Qu diferencia existe entre un socio aparente y un socio oculto? c) Qu responsabilidad tiene el socio del socio? d) Qu diferencia existe entre sociedades controladas y vinculadas? e) Cundo comienzan las obligaciones de los socios? Ejercitacin 6 Asesor
Reconocer actos de administracin y fiscalizacin Comprar propiedades a nombre de la sociedad ----------------------------------------Firmar pagars por prstamos a la sociedad Controlar la documentacin de esas compras Vender bienes de la sociedad Hacer la contabilidad de la empresa --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------44

Revisar la contabilidad y la documentacin que la respalda ------------------------Firmar contratos de alquiler a nombre de la sociedad Ejercitacin 7 Realizar la comparacin de personas fsicas y jurdicas -------------------------
Cul es el equivalente? Personas Fsicas Cundo comienza su existencia como persona? Documento demostrativo del comienzo de la existencia Duracin de su existencia Formacin persona Quin maneja el patrimonio de la persona? Quin controla el manejo del patrimonio? Quin contrae deudas a cargo de la persona? Cmo se extingue su vida? Cmo se demuestra esa situacin? del patrimonio de la
Personas Jurdicas
Ejercitacin 8
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Tarea: marcar con una X las caractersticas que corresponden a cada tipo de sociedad. Caractersticas Colectiva En comandita Simple Tiene dos clases de socios......................... Los socios pueden hacer aportes en efectivo y en especie......................... Algunos socios aportan capital y Algunos socios tienen otros aportan trabajo............................... responsabilidad solidaria e ilimitada; otros, limitada al aporte prometido.............................. Todos los socios tienen responsabilidad solidaria e ilimitada........................ Se constituyen por medio de un El contrato se inscribe en el Contrato escrito................................... Registro Pblico de Comercio............... Capital e Industrias
Ejercitacin 9 Planteo: Un grupo de 4 personas interesadas en establecer un negocio mayorista de venta de productos de cuero. El capital necesario es de $ 500.000
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Tienen las siguientes posibilidades de suscripcin e integracin: Suscripcin Un edificio........................................ $ que tiene una hipoteca por ............. $ Mercaderas por.............................. $ Efectivo........................................... $ 120.000 20.000 200.000 40.000 Integracin $ 120.000 $ 20.000 $ 200.000 $ 10.000
Consultas 1) Es posible iniciar el trmite de constitucin en forma inmediata? Por qu? 2) Pueden redactar ya el estatuto social? Ejercitacin 10 Tareas; 1) Comparar acciones de acuerdo con las siguientes pautas: Acciones Ordinarias Preferidas Privilegiadas Nominativas Al portador Escriturales Titulo Transmisin Derechos Votos
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Ejercitacin 11 Cuadro comparativo de asambleas: Asamblea ordinaria Temas que trata poca de convocatoria Qurum Mayoras de votos Asamblea extraordinaria
Ejercitacin 12 Planteo: La sociedad desea tratar diferentes temas y quiere saber qu tipo de asamblea debe convocar: Temas - Aumento del capital ms all del quntuplo - Aprobacin del balance general - Cambio de domicilio al exterior del pas - Distribucin de resultados - Reforma del estatuto - Cambio de objeto social - Aprobacin de gestin de directores y sndicos - Cambio de autoridades - Aumento del capital hasta el quntuplo - Disolucin de la sociedad. Ordinarias Extraordinaria
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INFORMACIN
2 MODULO
1. Sociedades de personas 1.1. Sociedad colectiva, en comandita simple y de capital e industria Caracterizacin Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, y solidaria por las Sociedad colectiva obligaciones sociales (art. 125). Los socios responden por las obligaciones sociales Sociedad en (art.134): Sociedades en comandita simple Sociedades de capitales e industrias socios comanditados: en forma subsidiaria, ilimitada simple y solidaria socios comanditarios: en forma limitada, slo con el capital que se obligaron a aportar - Los socios responden por las obligaciones sociales Sociedad de (art.141): socios capitalistas: en forma subsidiara, ilimitada y industria solidaria quienes aportaron su industria, slo responden con las ganancias no percibidas y dejadas en la sociedad Denominacin: La denominacin social se integra con las palabras: "sociedad colectiva" o su "sociedad en comandita "sociedad de capital abreviatura (art.126) simple" o su abreviatura (art. 134) e industria" o su abreviatura (art. 142) 49

Si la sociedad acta bajo una razn social, sta se forma: Con el nombre de Exclusivamente Con los nombres alguno/s agrado compaa o o todos y su con los nombres de los socios comanditados. de los socios los socios, con el capitalistas.
abreviatura. La violacin a esta disposicin hace responsable solidariamente al firmante con la sociedad, por las obligaciones contradas.
1.2. Contrato social Contiene las clusulas de todos los contratos, y adems: Para ser modificado, necesita el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario (art. 131)
Registro contable de la constitucin social Sociedad colectiva Socio X (cuenta aporte) Socio Y (cuenta aporte) Capital Social Sociedades en comandita simple Socio X (comanditado) Socio Y (comanditado) Capital Social
1.3. Toma de decisiones
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- Toma de decisiones: en reuniones de socios. Las mayoras necesarias en los tres tipos de sociedades son las siguientes: - Las decisiones se toman por mayora absoluta de capital, excepto que el contrato fije un rgimen distinto (art. 132). - Los socios comanditarios (sociedad en comandita simple) y los industriales (sociedad de capital e industria) pueden votar en los casos contemplados por el arto 139: * consideracin de los estados contables * designacin de administradores 1.4. Administracin y representacin El contrato indicar el rgimen de administracin. Si as no ocurriere, administrarn las siguientes personas: Sociedades colectivas simple - Cualquiera de los socios Sociedad en comandita e industria Los comanditados los terceros a designar. intervenir en la El socio comanditado no puede administracin. Administracin indistinta y conjunta (art. 128) Administracin indistinta: si se encarga la administracin a varios socios sin determinar sus funciones, ni expresar que el uno no podr obrar sin el otro, se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de administracin. Administracin conjunta: si se ha establecido que nada puede hacer uno sin el otro, ninguno puede obrar individualmente. Remocin del administrador: por decisin de la mayora de los socios y en cualquier
Sociedad de Capital Cualquiera de los socios
socios
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momento (art. 129). Renuncia del administrador: puede presentarla en cualquier momento, pero responde por los lo, perjuicios, que ocasione si la renuncia fuere dolosa o intempentista (art. 130). Muerte o incapacidad de los administradores: los socios comanditarios y los industriales pueden realizar actos urgentes que requieran los negocios sociales hasta que se regularice las situaciones decir, hasta que se remplace a los administradores. 2. Sociedades intermedias. Sociedad de responsabilidad limitada 2.1. Aspectos generales Caracterizacin el capital se divide en partes de igual valor, llamadas "cuotas" los socios limitan su responsabilidad a la integracin de las que suscriban o adquieran el nmero mximo de socios no puede exceder de 50
Denominacin la denominacin social puede incluir el nombre de uno o ms socios y debe contener la indicacin "sociedad de responsabilidad limitada" o su abreviatura S.R.L. su omisin har responsable ilimitada y solidariamente all los gerentes por los actos que realice/n en esas condiciones. Constitucin de la sociedad
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Aportes de los socios -
Suscripcin total del capital Integracin del 25 % del aporte dinerario Integracin del 100 % del aporte no dinerario
- El contrato puede hacerse por instrumento pblico o privado Tramite de Constitucin. - Depsito del mnimo legal en efectivo para demostrar integracin. - Conformidad de la entidad de contralor. - Inscripcin en el Registro Pblico de Comercio.
Capital social y Cuotas sociales Las cuotas sociales tendrn igual valor, de $ 100 sus mltiplos (art. 148). El capital debe suscribirse ntegramente en el acto de constitucin de la sociedad (art. 149). Los aportes en dinero deben integrarse en un 25 % como mnimo, al hacerse la constitucin de la sociedad. La integracin del aporte debe completarse en un plazo de 2 aos (art. 149). En el momento de ordenarse la inscripcin en el Registro Pblico de Comercio. se demuestra la integracin realizada por medio del comprobante de depsito del dinero en un Banco oficial. los aportes en especie se integran en su totalidad (art. 149) Se valuarn de acuerdo con (art.51): la forma prevista en el contrato los precios de plaza por peritajes 53

garantas: los socios garantizan la integracin del aporte prometido.
2.2. Registro contable de la constitucin social Ejemplos. Se constituye una sociedad de responsabilidad limitada con un capital de $ 120.000, que se suscribe en su totalidad en efectivo. La integracin se efecta por el mnimo legal: 25 % del aporte dinerario. Socio X (cuotas suscriptas) Socio Y (cuotas suscriptas) Capital social Suscripcin de capital Caja Socio X (cuotas suscriptas) Socio Y (cuotas suscriptas) Integracin en efectivo 30.000 15.000 15.000 60.000 60.000 120.000
2.3. Funcionamiento de la sociedad

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Resoluciones sociales (toma de decisiones) El contrato dispondr la forma de deliberar y de tomar los acuerdos sociales. En sociedades que alcancen el capital fijado por el arto 299 inc. 2, los socios debern reunirse en asamblea, dentro de los 4 meses posteriores al cierre del ejercicio econmico. Cada cuota social da derecho a un voto (art. 161). Las resoluciones adoptadas por los socios deben constar en el libro de actas, que ser llevado con las mismas formalidades que los libros de comercio. Mayoras necesarias para tomar decisiones Resoluciones sociales no relacionadas con la reforma del contrato. Se toman por mayora de votos de acuerdo con el capital que est presente en la asamblea. Resoluciones sociales relacionadas con la reforma del contrato El contrato social establece las reglas aplicables. La mayora debe representar como mnimo ms de la mitad del capital social. Si en el contrato no existe ninguna estipulacin, se requiere el voto de las 3/4 partes del capital. Si un solo socio representa el voto mayoritario, se necesita, adems, el voto de otro socio.
Administracin y representacin Las desempean uno o ms gerentes, socios o no, designados en el contrato o con posterioridad. Puede ser un socio o una persona ajena a la sociedad Gerente Sus funciones son por tiempo determinado o indeterminado Es designado en el contrato constitutivo o con posterioridad La gerencia puede ser individual o colegiada (varias personas)
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Responsabilidad: slo es responsable en caso de mal desempeo de sus funciones Fiscalizacin Optativa: se rige por las normas del contrato Obligatoria: cuando su capital supera cierto monto fijado por ley.
2.4, Cambios en las participaciones sociales Cesin de cuotas Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposicin contraria del contrato (art. 152), La transmisin de la cuota comienza a tener efectos: a) frente a la sociedad: desde el momento en que se entrega a la gerencia una copia del titulo de transferencia. b) frente a terceros: desde su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio.
Limitacin a las transferencias de cuotas El contrato social puede limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero no puede prohibirla (art. 153). Se puede requerir:
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conformidad mayoritaria o unnime de los socios. derecho de preferencia (ofrecer las cuotas a otros socios o a la sociedad misma antes de venderlas a personas ajenas a la sociedad).
El plazo para notificar al socio es de 30 das desde que ste comunic a la gerencia su intencin de ceder las cuotas. 2.5. Derecho de receso Aquellos socios que votaron en contra de las resoluciones sociales que deciden cambios fundamentales en la sociedad, pueden ejercer el derecho de receso. Consiste en retirarse de la sociedad llevndose el capital aportado y la parte proporcional de reservas y resultados que le corresponde. Los temas que pueden dar lugar a la aparicin de este derecho son: Transformacin social, fusin o escisin Prrroga del plazo de duracin Transferencia del domicilio social al extranjero Cambio fundamental del objeto social - etctera.
2.6. Constitucin de reservas Las sociedades de responsabilidad limitada estn obligadas a constituir una reserva no menor del 5% de las ganancias realizadas y lquidas que arroje su Estado de resultados, hasta alcanzar el 20% del capital social (art.70). Esta es la reserva legal. Tambin pueden constituir otra clase de reservas, si as lo desean.
3. Modelo de contrato de Sociedad en comandita simple

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Entre los seores.......................... (1)...........................................se decide celebrar el presente contrato de Sociedad en comandita simple de acuerdo con las siguientes clusulas: PRIMERA: La sociedad se denomina..............................................y tiene su domicilio legal en................................................. SEGUNDA: La sociedad tendr una duracin de.........aos a partir de su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio. TERCERA: la sociedad tiene por objeto.................................... (2)................................A tal fin la sociedad tiene plena capacidad jurdica para adquirir derechos y contraer obligaciones. CUARTA: El capital social se divide en..........cuotas de..................pesos ($..............) cada una, siendo el total de................pesos ($..............) correspondiendo................pesos ($..............) al capital comanditario y.................pesos ($..............) al capital comanditado. QUINTA: El capital se suscribe en su totalidad de acuerdo con el siguiente detalle: Socio....................................................comanditario, suscribe................pesos ($..............), que integra en efectivo; Socio............................... ........, comanditado, suscribe................pesos ($..............), que integra.......................... (3)............ ..............; Socio..................... ....comanditado, suscribe.......... ..... .pesos ($..............), que integra. .................... ..... (3)........ ...... .,.................... ............Los aportes en especie se integran segn inventario agregado a este contrato. SEXTA: La administracin, representacin y uso de la firma social estarn a cargo de los seores............................................................................................... quienes actuarn en forma.......................... (4)...................................................teniendo todas las facultades para administrar y disponer de los bienes de la sociedad, pudiendo celebrar toda clase de actos jurdicos a su nombre, en cumplimiento de su objeto social. SEPTIMA: El ejercicio social cierra eL......................... OCTAVA: Las utilidades se distribuyen en forma proporcional al capital aportado. El presente contrato se extiende en ....................................................... a los.........das del mes de..................... de..........., firmndose.......ejemplares de un mismo tenor y al mismo efecto. .... .. ..
(1) Nombre y apellido, documento de identidad, domicilio, edad, estado civil, profesin'(de todos los socios). (2) Compraventa de muebles, articulas para el hogar, ropa, etc. (3) Detalle del aporte de cada socio. (4) En forma conjunta o en forma indistinta.
4. Modelo de contrato de Sociedad de responsabilidad limitada

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En la ciudad de............................a los.........das del mes de.......................de.........se renen los seores.................................................. (1).............................y deciden celebrar el siguiente contrato de Sociedad de Responsabilidad Limitada de acuerdo con las siguientes clusulas: PRIMERA: La sociedad se denomina......... ............................................................................................ y tiene su domicilio en........................................................... SEGUNDA: su duracin es de...... aos contados a partir de la fecha de inscripcin en el Registro Pblico de Comercio. TERCERA: la sociedad tiene por objeto..................................... (2).......................... A tal fin la sociedad posee plena capacidad jurdica para adquirir derechos y contraer obligaciones. CUARTA: el capital se divide en..... cuotas de...........................pesos ($................) cada una, siendo el total de ..........................pesos ($................), que se suscribe ntegramente de acuerdo con el siguiente detalle: Socio........................................suscribe........ cuotas por un total de........................pesos ($................), que integra.. ............(3)..................... ....; Socio................................suscribe........cuotas por un total de.............................pesos ($................), que integra..................................................(3).......................... Socio.............................................suscribe........ .cuotas por un total de.............................pesos ($................), que integra.............................................. (3).......................................................La integracin en efectivo se hace en un 25%, debiendo los socios integrar el saldo restante dentro del plazo de dos aos computados a partir de la fecha de inscripcin de la sociedad. El aporte en especie se integra en su totalidad. QUINTA: La administracin, representacin legal y uso de la firma social estarn a cargo de uno o ms gerentes, socios o no, quienes actuarn en forma.............................. (4).........................por el trmino de........ejercicio/s, siendo reelegibles. En tal carcter, tiene/n todas las facultades para realizar los actos y contratos tendientes al cumplimiento del objeto de la sociedad. El/los gerente/s darn como garanta la suma de.............................. SEXTA: Las reuniones de los socios se celebrarn en la sede social, previa citacin por el/los gerente/s dirigida al ltimo domicilio comunicado por el socio a la sociedad, con una anticipacin no menor de 15 das. Cada cuota da derecho a un voto. SEPTIMA: La cesin de las cuotas se rige por las disposiciones de ley. OCTAVA: El ejercicio social cierra el da......de.........................de cada ao. a cuya fecha se realizar el balance general que se pondr a disposicin de los socios con no menos de 15 das de anticipacin a su consideracin. NOVENA: De las utilidades lquidas y realizadas se destinar: el 5 % al fondo de reserva legal, hasta alcanzar el 20 % del capital social; el importe que los socios decidan guardar como reserva; el que se establezca como retribucin para el/los gerente/s, y el remanente se distribuir entre los socios en proporcin al capital integrado. DECIMA: En caso de disolucin social, la liquidacin ser practicada por el/los gerentes o por la persona que designen los socios. Se designa gerente/s al/ a los seor/res................................................ Se autoriza a........................................ para tramitar la inscripcin del presente contrato en el Registro Pblico de Comercio.
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(1) Nombre y apellido, documento de identidad, domicilio, edad, estado civil, profesin (de todos los socios). (2) Compraventa de muebles, artculos para el hogar, ropa, etc. (3) Detalle del aporte de cada socio. (4) En forma conjunta o en forma indistinta.
Sociedades de capital
Sociedad annima ( I parte) 5.1. Aspectos generales Caracterizacin - El capital se representa por acciones. -Los socios limitan su responsabilidad a la integracin del capital suscripto. - Las acciones son fcilmente transmisibles. - Es una sociedad de capital.
Denominacin (art. 164) La denominacin social puede incluir el nombre de una o ms personas de existencia visible y debe contener la expresin "sociedad annima", su abreviatura o la sigla SA La omisin de esta mencin har responsables ilimitada y solidariamente a los representantes de la sociedad juntamente con sta, por los actos que se celebren en estas J condiciones.
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5.2. Constitucin Requisitos legales Nmero de socios: el nmero mnimo es de 2 socios. No hay lmite mximo. Suscripcin del capital: debe ser total al momento de la constitucin. Integracin del aporte dinerario: el mnimo legal es del 25 "lo, con un plazo mximo de 2 aos para completar el aporte. Integracin del aporte no dinerario: en forma total. Contrato o Estatuto: debe hacerse por escritura pblica y con el detalle especificado en la Ley. Formas de constitucin Constitucin por acto nico: Los socios han logrado la suscripcin total del capital. Puede iniciarse el trmite de constitucin en forma inmediata. Constitucin por suscripcin pblica: No se ha logrado la suscripcin total del capital. Se recurre a la suscripcin pblica para conseguirla. Recin entonces puede constituirse la sociedad. 5.2.1. Constitucin inmediata o por acto nico Etapas de la constitucin inmediata Los futuros socios preparan el acta constitutiva y el estatuto social. Acta constitutiva: documento en el que constan la voluntad de formar la sociedad y sus caractersticas. Estatuto: es el conjunto de disposiciones que regulan la vida de la sociedad. El instrumento constitutivo, que abarca el acta y el estatuto, es realizado por un escribano mediante una escritura pblica que es firmada por los socios fundadores.
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Conformidad de la entidad de contralor: se presenta el instrumento constitutivo ante la entidad de contralor de la jurisdiccin respectiva. Esta verifica el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales. La integracin de los aportes se demuestra: Aportes dinerarios: mediante boleta de depsito del 25 % integrado, en cuenta especial de un banco oficial. Aportes no dinerarios: por medio de un inventario certificado por Contador pblico. Solicitud de inscripcin en el Registro Pblico de Comercio: se hace ante el Juez de Registro una vez obtenida la conformidad de la entidad de contralor. Publicacin: el Juez de Registro dispone la publicacin de la constitucin de la sociedad, por un da, en el diario de publicaciones legales. Inscripcin: en el Registro Pblico de Comercio. Esto permite retirar el depsito del mnimo legal en efectivo. 5.2.2. Constitucin escalonada o por suscripcin pblica Etapas de la constitucin escalonada Los promotores redactan el programa de fundacin, que se realiza por instrumento pblico o privado. Firman un contrato con un banco para conseguir suscriptores. Constituyen definitivamente la sociedad.
Programa de fundacin Contenido del programa:

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1- Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, nmero de documento de identidad y domicilio de los promotores; 2 - Bases del estatuto; 3- Naturaleza de las acciones; monto de las emisiones programadas; condiciones del contrato de suscripcin y anticipos de pago a que obligan; 4 - Determinacin de un Banco con el cual los promotores debern celebrar un contrato a fin de que aqul asuma las funciones que se le otorguen como representante de los futuros suscriptores. 5 - Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyectan reservarse. Aprobacin: el programa se somete a la aprobacin de la entidad de contralor. Inscripcin: el programa se inscribe en el Registro Pblico de Comercio. Contenido del estatuto El estatuto social debe contener todas las especificaciones indicadas para la generalidad de las sociedades y, adems, clusulas acerca de: Capital social: su composicin inicial y el rgimen previsto para su aumento. Acciones: clases, modalidades de emisin y caractersticas de las mismas. Suscripcin e integracin: monto y forma de integracin. Si la integracin en efectivo es parcial, se debe indicar el plazo en el que se completar el aporte, el cual no podr exceder de 2 aos.
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Directores y sindicas: eleccin de los integrantes del rgano de administracin y fiscalizacin, fijando el trmino de duracin de sus cargos.
Publicidad La constitucin de la sociedad debe darse a conocer por medio de un aviso que debe contener: 1 - Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio, nmero de documento de identidad de los socios. 2 - Fecha del instrumento de constitucin. 3 - La razn social o denominacin de la sociedad. 4 - Domicilio de la sociedad. 5 - Objeto social. 6 - Plazo de duracin. 7 - Capital social. 8 - Composicin de los rganos de administracin y fiscalizacin, nombres de sus miembros y, en su caso, duracin en sus cargos. 9 - Organizacin de la representacin legal. 10- Fecha de cierre del ejercicio. Suscripcin Pblica Contrato con un banco: los promotores firman contrato con un Banco que se encargar de conseguir las suscripciones necesarias. Contrato de suscripcin: es firmado por el Banco y por los nuevos suscriptores. El Banco es el encargado de recibir los anticipos de integracin. El plazo de suscripcin no puede exceder de 3 meses a partir de la inscripcin del programa de fundacin en el Registro Pblico de Comercio.
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Resultado de la suscripcin: Si la suscripcin resulta cubierta, es decir, si se llega a suscribir el capital necesario, se puede convocar a asamblea constitutiva. Si fracasa la suscripcin y no se cubre el monto deseado, el Banco restituye a cada interesado el total entregado, sin descuento alguno. Si las suscripciones exceden el monto previsto, la asamblea constitutiva decide si devuelve las suscripciones en forma prorrateada o si aumenta el capital social. Contrato de suscripcin Debe contener el programa de fundacin y adems: 1- El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio del suscriptor y nmero de documento de identidad. 2 - Nmero de acciones suscriptas. 3 - Anticipo de integracin en efectivo. Si se trata de aportes en especie, stos deben ser individual izados por medio de un inventario. 4 - La constancia de la inscripcin del programa. 5 - La convocatoria a asamblea constitutiva y su orden del da. Constitucin definitiva de la sociedad Asamblea constitutiva: debe celebrarse dentro de los 2 meses posteriores a la fecha de vencimiento del perodo de suscripcin. Debe contar con la presencia del Banco que intervino en la suscripcin y es presidida por un funcionario de la entidad de contralor. La asamblea constitutiva decide si la sociedad se constituye o no.
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Entrega de la documentacin al directorio Los promotores entregan al directorio toda la documentacin relativa a la constitucin social ya los actos realizados en el perodo de formacin. Conformidad, publicacin e inscripcin: esta etapa es similar a la expuesta en la constitucin inmediata.
Orden del da de la asamblea constitutiva 1 - Gestin de los promotores. 2 - Estatuto social. 3 - Valuacin provisional de los aportes no dinerarios, en caso de existir. 4 - Designacin de directores y sndicos o consejo de vigilancia, en su caso. 5 - Determinacin del plazo de integracin del saldo de los aportes en dinero. 6 - Cualquier otro asunto que el Banco considere de inters. 7 - Designacin de las personas que firmarn el acta constitutiva.
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5.2.3. Registracin contable de la constitucin social Se constituye una sociedad annima con un capital de $ 400.000, que se suscribe en su totalidad en efectivo. Se integra el mnimo legal, que es depositado en el Banco Nacin en cuenta especial. 400.000 Accionistas Capital Social Caja Suscripcin Accionistas del capital Integracin de efectivo 400.000
100.000 100.000 67
Banco Nacin (cuenta especial) Sede Central: San Lorenzo 2236 Tel. (03752) 422 235 E-mail: secretariadosipac@arnet.com.ar - Posadas Misiones Sede Eldorado: Av. San Martin 3347 Km. 11 (Instituto Familiar) Tel. 03751-424 072 E-mail: ipaceldorado@arnet.com.ar Caja Sede Ober: Sargento Cabral 959 (Instituto Emanuel) Tel 03755-420 855 E-mail: ipacobera@arnet.com.ar Deposito del mnimo legal

100.000 100.000
El saldo de la cuenta Accionistas representa el derecho de la sociedad a percibir el monto del aporte suscripto y todava no integrado. Cuando se suscriben aportes dinerarios y no dinerarios. la cuenta puede subdividirse: Accionistas (aportes dinerarios) Accionistas Accionistas (aportes no dinerarios)
5.3. Gastos de constitucin 5.3.1. Concepto Son los gastos realizados por promotores y fundadores para constituir la sociedad: - honorarios de profesionales: contador, abogado, escribano. - gastos de la escritura pblica. - gastos de tramitacin de la conformidad de la entidad de contralor. - gastos de publicacin del instrumento constitutivo. - gastos de impresin de las acciones.
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La asamblea constitutiva aprueba los gastos que considere apropiados y reintegra su importe a las personas que los efectuaron. Contablemente, se consideran un activo que se transforma en gasto por medio de la amortizacin anual. 5.4. Promotores y fundadores 5.4.1. Responsabilidad de promotores y fundadores Los promotores responden ilimitada y solidariamente por las obligaciones contradas para la constitucin de la sociedad, y por los gastos y comisiones del Banco que interviene en la suscripcin pblica. Una vez inscripta, la sociedad asume las obligaciones legtimas que han contrado los promotores y les reembolsa los gastos realizados para la constitucin social, en el caso de que su gestin haya sido aprobada por la asamblea constitutiva. Igual responsabilidad asumen los fundadores por la etapa fundacional. 5.4.2. Beneficios de promotores y fundadores Teniendo en cuenta las responsabilidades que asumen, se puede beneficiar a promotores y fundadores con una participacin en las ganancias hasta un mximo del 1O % Y por el trmino de 10 ejercicios econmicos en que exista distribucin de utilidades. 5.5. Capital de la sociedad annima. 5.5.1. Acciones - Las acciones son las porciones en que se divide el capital de la sociedad. Deben ser siempre de igual valor, expresado en moneda argentina (art. 207). - Los ttulos pueden representar una o ms acciones y ser al portador o nominativos. En este ltimo caso, pueden ser endosables o no (art. 208).
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- Mientras las acciones no estn integradas en su totalidad, slo pueden emitirse certificados provisionales nominativos. Cuando se ha cumplido con la integracin del aporte, puede canjearse ese certificado por el ttulo definitivo. - Las acciones son indivisibles. Si varias personas son dueas de una sola accin, la sociedad puede exigir que una de ellas represente a las dems a los efectos de ejercer los derechos y cumplir con las obligaciones sociales (art. 209). - Una persona o un grupo de personas pueden tener la parte mayoritaria de las acciones de una sociedad, denominada paquete accionario, lo que le permite el control de la empresa.
5.5.2. Formalidades de las acciones El estatuto establece las formalidades que deben cumplir las acciones y los certificados provisorios. Contenido: Las siguientes menciones son esenciales: 1 - Denominacin de la sociedad, domicilio, Fecha y lugar de constitucin, duracin e inscripcin. 2 - El capital social. 70

3 - El nmero, valor nominal y clase de acciones que representa el ttulo y derechos que comporta. 4 - En los certificados provisionales, la anotacin de las integraciones que se efecten. Numeracin: los ttulos y las acciones que representan llevarn numeracin correlativa. Firmas: los ttulos llevarn la firma autgrafa de por lo menos un director y un sndico. Cupones: los cupones adheridos a los ttulos permiten el cobro de las utilidades. Pueden ser al portador, aun en acciones nominativas.
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5.6. Clases de acciones 5.6.1. Documento representativo de la participacin social Al portador: no llevan el nombre de su titular. Se transmiten de una persona a otra por simple entrega del Acciones representadas con ttulos documento. Por este motivo, el ttulo no es representadas entregado a su titular hasta que no est completa la con ttulos integracin del aporte. Nominativos: el nombre del titular est escrito en el ttulo. Para su trasmisin, es necesario el endoso. No se presentan en forma de ttulos. El titular de esas acciones tiene una cuenta abierta en el escritura les Acciones Escriturales registro de acciones de la sociedad, o en un Banco o en una caja de valores. Estas entidades entregan al accionista un comprobante de apertura de la cuenta y de todo movimiento que inscriban en ella.
5.6.2. Derechos que otorgan a sus titulares Ordinarias (de 1 a 5 votos) No tienen preferencias especiales. Son las ms comunes que existen en circulacin. Preferidas (con preferencia patrimonial) Preferencia con respecto a la devolucin del capital:
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Son las primeras en cobrar en el caso de la liquidacin (acciones privilegiadas) De 1 solo voto o sin votos Preferencia con respecto al cobro de las utilidades: Son las primeras en cobrar las utilidades (dividendos) o tienen un dividendo asegurado (acciones preferidas). 5.6.3. Acciones privilegiadas Cuando la sociedad se disuelve y liquida, se dan los siguientes pasos: 1 - Realizacin del activo: venta de bienes y cobro de crditos, transformndolos en efectivo. 2 - Cancelacin del pasivo: empleo del efectivo para pagar las deudas. 3 - Distribucin del remanente entre los socios: en forma proporcional al capital aportado por cada uno de ellos. Llegado el caso de la distribucin. puede ocurrir que el remanente no sea suficiente para devolver su parte a todos los socios. Los titulares de acciones privilegiadas tienen prioridad en el cobro de su parte respecto de los dems socios. 5.6.4. Acciones preferidas La preferencia en el cobro de los dividendos (utilidades) puede ser de diversa ndole: Dividendo fijo nico: Cuando se emiten estas acciones, se estipula que cobrarn un porcentaje determinado sobre el valor nominal, siempre que haya utilidades suficientes para hacerla. Puede ocurrir que no haya suficientes utilidades para que cobren tambin las acciones ordinarias.
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Dividendo fijo acumulativo: Previendo la posibilidad de que en uno o ms ejercicios econmicos las utilidades no alcancen para cubrir el porcentaje estipulado, se establece esta clusula que permite la acumulacin de los beneficios no percibidos. Dividendo fijo ms dividendo ordinario: una vez que las acciones han cobrado el dividendo fijo que se les ha asignado, entran en el reparto del dividendo ordinario junto con las otras acciones. 5.6.5. Votos que otorgan a sus titulares Los socios se renen en asambleas con el objeto de tomar decisiones. Las resoluciones sociales surgen de la votacin efectuada en esas asambleas. Las acciones otorgan a sus titulares diferente cantidad de votos: Voto plural: El estatuto puede crear acciones ordinarias con voto plural: hasta 5 votos por cada accin. Un solo voto: Las acciones ordinarias dan derecho a sus titulares a un voto por accin. Sin voto: Las acciones con preferencia patrimonial pueden carecer de voto" en determinados casos, pero sus titulares pueden concurrir a las asambleas y opinar. En los siguientes casos, las acciones con preferencia patrimonial pueden tener derecho a voto: si no reciben los beneficios que constituyen su preferencia: si se suspende la cotizacin de las acciones en la Bolsa; si las asambleas tratan temas fundamentales para la sociedad: fusin, transformacin, cambio fundamental de objeto social, etctera.
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5.7. Valor de las acciones Valor nominal: Valor impreso en el ttulo. Valor real Valor por el que se negocia en el mercado: - acciones cotizables: por su valor de cotizacin en Bolsa - acciones no cotizables: por el precio convenido entre I las partes. Valor patrimonial proporcional: Valor de la accin teniendo en cuenta la parte proporcional de patrimonio neto que le corresponda (total del patrimonio neto/cantidad de acciones). En la Bolsa slo cotizan las acciones de las sociedades que lo hayan solicitado y que cumplan con una serie de requisitos que impone el mercado. 5.8. Ofrecimiento de suscripcin A la par: La suscripcin se hace por el valor nominal de las acciones. Sobre la par: El valor de colocacin es superior al valor nominal. La diferencia se denomina "prima de emisin". Esta prima se agrega al patrimonio neto bajo la forma de reserva especial. Bajo la par: El valor de colocacin es inferior al valor nominal. Esta forma de emisin est expresamente prohibida en la ley de sociedades comerciales, salvo determinadas excepciones. 5.9. Morosidad de suscriptores El socio que no cumple con la integracin de su aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el simple vencimiento del plazo. El socio deber resarcir a la sociedad por los daos que le hubiese ocasionado, adems de pagar los intereses correspondientes. La sociedad puede imponer diversas sanciones: a) Suspender el ejercicio de sus derechos como accionista.
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b) Intimar al moroso para que dentro del plazo de 30 das integre el monto adeudado o, en caso contrario, quedarn caducos sus derechos, con prdida del importe ya abonado. Si el moroso no integra el aporte adeudado, la sociedad puede: a) Exigir judicialmente el cumplimiento del contrato de suscripcin, con pago de intereses por mora. b) Disponer que los derechos de suscripcin correspondientes a las acciones en mora, sean vendidos en remate pblico o por medio de un agente de Bolsa. Los gastos de remate e intereses moratorios corren por cuenta del suscriptor moroso. 5.10. Tral1s1nisin de las acciones (Art. 214 y 215) La transmisin de las acciones de una persona a otra es libre. Las acciones al portador se transmiten de una persona a otra mediante la simple entrega del titulo correspondiente. El estatuto puede limitar la transmisin de las acciones nominativas o escriturales, pero no puede prohibir su transferencia. Las acciones nominativas pueden ser endosables o no, pero en ambos casos son transmisibles por medio del endoso. Lo que difiere es el trmite de transmisin: Ttulos endosables: el endoso tiene validez desde el momento de su inscripcin I en el registro de acciones que lleva la sociedad. Ttulos no endosables: adems del trmite anterior (endoso e inscripcin), debe no presentarse un escrito manifestando la intencin de hacer el endosables endoso. 5.10.1. Libro registro de acciones (art. 213) La sociedad debe llevar un Registro de acciones, con las mismas formalidades de un libro de comercio. El registro debe contener:
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1 - Clases de acciones, derechos y obligaciones que comporten. 2 - Nombre del suscriptor y el estado de integracin de sus acciones. 3 - Si son al portador, la numeracin que poseen; si son nominativas, las sucesivas transferencias ocurridas, con el detalle de las fechas e individualizacin de los adquirentes. 4 - Los derechos reales que gravan las acciones nominativas. 5 - La conversin de los ttulos, con los datos que correspondan a los nuevos. 6 - Cualquier mencin que derive de la situacin jurdica de las acciones y de sus modificaciones. 5.11. Derechos y obligaciones de los accionistas Derechos Asistir a la asamblea y poder votar. Cobrar los dividendos correspondientes. fiscalizacin de la sociedad. Recibir la devolucin del capital en caso de disolucin social. Ejercer derecho de preferencia. Ejercer derecho de receso. Transferir sus acciones. 5.11.1. Derechos especiales Derecho de preferencia: es el derecho que tienen ios accionistas de acrecer (aumentar) su participacin social. Obligaciones Integrar el aporte prometido en el plazo Obedecer las disposiciones del estatuto.
Pedir que no se convoque a asamblea establecido. Formar parte de la administracin y Acatar las resoluciones de las asambleas.
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Cuando la sociedad emite nuevas acciones, debe ofrecerlas a aqullos antes que los extraos. Derecho de receso: es el derecho que tienen los accionistas a retirarse de la Sociedad llevndose el valor patrimonial de sus acciones. Este derecho slo es posible ejercerlo en Situaciones determinadas. 5.12. Bonos Las sociedades annimas pueden emitir bonos en las siguientes situaciones: Se entregan a los titulares de acciones amortizadas (se ha Bonos de goce devuelto el capital). Les permite seguir gozando de los dividendos, no as ejercer derechos de accionistas. Bonos Se entregan al personal de la empresa como premio por la de labor desempeada. Otorgan una participacin en la participacin utilidades.
Caractersticas de los bonos No representan porciones de capital. Sus tenedores no tienen la calidad de socios. No pueden votar en las asambleas, pero pueden asistir. Tienen derecho al cobro de dividendos.
5.13. Aumento de capital
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El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta el quntuplo de su valor original. La oportunidad para hacer el aumento de capital es decisin de la asamblea de socios y no necesita el trmite de conformidad administrativa. El aumento de capital debe ser inscripto en el Registro Pblico de Comercio La asamblea delega en el rgano administrador la decisin acerca de la poca de la emisin, la forma y las condiciones de pago. El aumento de capital puede hacerse por oferta pblica de acciones o por nuevos aportes de los socios ya existentes. En ambos casos debe respetarse el derecho de preferencia (art. 194). Las acciones ordinarias (de voto simple o plural) otorgan a sus titulares el derecho a suscribir, antes que otras personas, nuevas acciones de la misma clase, en proporcin a las que ya poseen. La sociedad har el ofrecimiento a los accionistas mediante avisos por 3 das en el diario de publicaciones legales y en diarios de amplia circulacin. Los accionistas pueden ejercer el derecho de preferencia dentro de los 30 das siguientes al de la ltima publicacin.
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Sociedad annimas ( 2 parte) 6.1. Asambleas 6.1.1. Aspectos generales Las asambleas son las reuniones de socios que tienen por objeto tratar temas relacionados con la sociedad y tomar decisiones al respecto por medio de votaciones. Lugar de reunin: la sede social o el lugar que corresponda a la jurisdiccin de su domicilio legal. Obligatoriedad de sus decisiones: las resoluciones que hayan tomado las asambleas, conforme a la ley y al estatuto, son obligatorias para todos los accionistas y deben ser cumplidas por el directorio. Clases de asambleas: - constitutiva: se rene con el objeto de constituir la sociedad. - ordinaria: es la que analiza la actividad normal de la empresa y aprueba los balances. - extraordinaria: se convoca para tratar temas especiales que afectan la existencia de la sociedad en forma notable. - especiales y unnimes: se renen bajo condiciones especiales. 6.2. Clases de asambleas 6.2.1. Asamblea ordinaria Trata y resuelve los siguientes asuntos:
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1) Balance general, estado de resultados, distribucin de ganancias. memoria e informe del sindico y toda otra medida relativa a la gestin de la sociedad que le corresponda resolver, de acuerdo con la ley y el estatuto. El rgano administrador y el fiscalizador pueden someter asuntos a su consideracin. 2) Designacin y remocin de directores y sndicos, y de miembros del consejo de vigilancia. Tambin fija su retribucin. 3) Responsabilidad de los directores y sndicos, y de los miembros del consejo de vigilancia. 4) Aumentos de capital hasta su quntuplo. 6.2.2. Asamblea extraordinaria Trata asuntos que no son de competencia de la asamblea ordinaria. El tema fundamental es la reforma del estatuto. Son temas de la asamblea extraordinaria: 1) Aumento de capital ms all del quntuplo de su valor. 2) Reduccin y reintegro del capital. 3) Rescate, reembolso y amortizacin de acciones. 4) Fusin, transformacin, escisin y disolucin de la sociedad. 5) limitacin o suspensin del derecho de preferencia en la suscripcin de nuevas acciones. 6) Emisin de debentures y su conversin en acciones. 7) Emisin de bonos.
6.2.3. Asambleas especiales Asamblea unnime: es la que se constituye con las siguientes condiciones:
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- se renen accionistas que representan la totalidad del capital social; - las decisiones se adoptan por unanimidad. En este caso, las asambleas pueden: - no hacer la publicidad previa (ver convocatoria). - tratar temas que no estn incluidos en el Orden del da. Asamblea especial por clase de acciones: es una asamblea que adopta decisiones relacionadas con una clase determinada de acciones. Se rige por las normas de la asamblea ordinaria. 6.3. Llamado a asan1blea 6.3.1. Convocatoria Es el llamado a los socios para que se renan en asamblea. Convocan a asamblea: - el directorio es el responsable de hacer el llamado. - el sndico, si lo considera necesario. - los accionistas que representen por lo menos el 5 % del capital social. Forma: las asambleas se convocan por medio de avisos en el diario de publicaciones legales, durante 5 das, con 10 das de anticipacin a la fecha prevista y no ms de 30. Las sociedades a que se refiere el arto 299, deben tambin publicar en un diario de circulacin general en el pas. Contenido de la convocatoria: - carcter de la asamblea.
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- fecha, hora y lugar de reunin. - orden del da. - condiciones exigidas por el estatuto para la concurrencia de los accionistas. Cantidad de convocatorias: primera y segunda convocatoria. Esta se realiza cuando fracasa la primera. Debe celebrarse dentro de los 30 das siguientes. Las publicaciones se efectan por 3 das, con 8 de anticipacin. El estatuto puede autorizar ambas convocatorias en forma simultnea, con un intervalo no menor a una hora entre ambas.
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6.3.2. Orden del da Es el programa de los temas a tratar en una asamblea. Es nula toda decisin que se tome sobre temas ajenos a los incluidos en el Orden del da fijado. Esa decisin puede tener validez si la asamblea que la aprob rene las siguientes condiciones: - est presente la totalidad del capital. - la decisin se tom por voto unnime. 6.3.3. Asistencia a la asamblea Para poder asistir a las asambleas, los accionistas deben dejar en depsito en la sociedad: - las acciones o - un certificado de depsito de las mismas en un Banco - la constancia de las cuentas de acciones escriturales Ese depsito deben efectuarlo con no menos de 3 das de anticipacin al de la asamblea. La sociedad les entrega un comprobante que les permite el acceso a la asamblea. Los titulares de acciones nominativas o escriturales, registrados en la sociedad, no necesitan depositar sus acciones. Dentro del mismo trmino deben avisar a la sociedad su intencin de asistir a la asamblea para que se los inscriba en el registro respectivo. Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas por otras personas. No pueden ser representantes: los directores. Sindicas, miembros del consejo de vigilancia, gerentes y empleados de la sociedad. Los directores, sndicos y gerentes generales tienen el derecho y la obligacin de asistir a la asamblea. Pueden opinar, pero no votar, salvo en casos especiales, como simples accionistas.
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6.4. Desarrollo de la asamblea 6.4.1. Presidencia de las asambleas Las asambleas son presididas por el presidente del directorio o su remplazante o, en su defecto, por la persona que designe la asamblea. 6.4.2. Qurum de una asamblea Es la cantidad de acciones con derecho a voto que deben estar presentes (a travs de los accionistas que son sus dueos) para que la asamblea pueda reunirse. No se toma en cuenta la cantidad de accionistas que asisten a la reunin sino la cantidad de votos que representan.
Asamblea ordinaria accionistas que
Asamblea extraordinaria
representen la mayora de es necesaria la presencia las acciones con derecho a de Primera convocatoria voto accionistas que representen el 60 % de las acciones con derecho a voto
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se
constituye
con
las se requiere la presencia de presentes accionistas que representen el 30 % de las acciones con derecho a voto
convocatoria acciones Segunda convocatoria
6.4.3. Mayoras necesarias para tomar decisiones Mayora es la cantidad de votos necesarios para que una decisin tomada por la asamblea sea vlida. Asamblea ordinaria 1 y 2 convocatoria: mayora absoluta de votos presentes Asamblea extraordinaria 1 y 2 convocatoria: mayora absoluta de votos presentes. 6.4.4. Inhabilitacin para votar Los directores, sndicos, miembros del consejo de vigilancia y los gerentes generales no pueden votar cuando se trata de decisiones relacionadas con: - la aprobacin de sus actos de gestin - la responsabilidad en el desempeo de su cargo - su remocin con causa. Si son accionistas, pueden votar cuando se tratan temas que no se relacionen con su actuacin en la sociedad. 6.4.5. Documentacin de la asamblea
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Libro de asistencia: Los accionistas, o sus representantes, firman el libro de asistencia, como constancia de su concurrencia a la asamblea. En este libro se anotan el domicilio y documento de identidad de cada uno de ellos y la cantidad de votos que le corresponde. Libro de actas de asamblea: en l se deja constancia de todo lo ocurrido en la reunin: - resumen de las manifestaciones hechas en la deliberacin - las formas de las votaciones - los resultados obtenidos en la votacin
Prohibiciones e incompatibilidades No pueden ser directores ni gerentes: 1) Quienes no puedan ejercer el comercio; 2) Las personas que hayan quebrado: - quiebra casual: hasta 5 aos despus de su rehabilitacin. - quiebra culpable o fraudulenta: hasta 10 aos despus de su rehabilitacin.
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Los directores o administradores de sociedades cuya conducta haya sido considerada culpable o fraudulenta: hasta 10 aos despus de su rehabilitacin. 3) Los que hayan sido condenados: - por hurto, robo, fraude, emisin de cheques sin fondos, etctera. - por delitos cometidos en la constitucin, funcionamiento y liquidacin de sociedades; - por delitos que los inhabilitaron para ejercer la funcin pblica. No pueden ser directores hasta despus de 10 aos de cumplida la condena. 4) Los funcionarios de la administracin pblica que se desempeen en reas relacionadas con la actividad de la empresa. Esta prohibicin rige hasta 2 aos despus de haber dejado sus funciones. Actividades prohibidas Existen ciertas prohibiciones relacionadas con las actividades del directorio: Contratar con la sociedad: El director puede contratar con la sociedad, dentro de la actividad normal de sta y en las mismas condiciones en que lo hara una persona ajena a la misma. Si los contratos no renen estos requisitos, deben ser aprobados previamente por' el directorio o sindicatura y comunicados a la asamblea. Si la asamblea no los aprueba, los directores y sndicos que los permitieron son responsables solidaria e ilimitadamente por los perjuicios ocasionados a la sociedad. Inters contrario: Si en alguna deliberacin un director tuviese inters contrario al de la sociedad, debe comunicarlo al directorio y al sndico, y abstenerse de intervenir. Los que no lo hagan, sern solidaria e ilimitadamente responsables por los perjuicios que ocasionaren a la sociedad. Actividades en competencia: El director no puede actuar en actividades que compitan con la sociedad, bien sea por cuenta propia o por medio de terceros.
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Aquellos directores que lo hagan tendrn responsabilidad solidaria e ilimitada por los perjuicios que ocasionaran a la sociedad. Les est permitido competir con la sociedad, si la asamblea los autoriza expresamente,
Responsabilidad de los directores Los directores no son responsables de las prdidas sufridas por la sociedad si: - han desempeado sus funciones con el buen criterio de un hombre de negocios; - lo han hecho con lealtad hacia la empresa; - han respetado la ley, el estatuto y las decisiones de la asamblea. En cambio, son responsables ilimitada y solidariamente, ante la sociedad, los accionistas y los terceros si: - hicieron mal desempeo de su cargo; - violaron la ley, el estatuto o reglamento; - produjeron daos por dolo, culpa grave o abuso de facultades. La actuacin de los directores es juzgada por la asamblea y puede llegar a producir su remocin en el cargo. Adems, pueden utilizarse las garantas entregadas por los directores, para resarcir a la sociedad de los daos sufridos. Queda eximido de responsabilidad aquel director que particip en la deliberacin y: - dej constancia escrita de su oposicin; - comunic al sndico esa circunstancia. La responsabilidad de directores y gerentes se extingue si la asamblea: - aprueba su gestin; - renuncia a ejercer sus derechos. Esto es posible siempre que no se trate de violacin de la ley, estatuto o reglamento. Para estos casos no puede haber aprobacin ni renuncia.
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- Modelo de acta constitutiva y estatuto I En.................................. a los............ das del mes de.............del ao mil
novecientos..................... ... los seores........................... .... ..... ...... ... ... ....... II - Han resuelto constituir una sociedad annima con sujecin al siguiente estatuto: Denominacin. Domicilio. Plazo y Objeto Artculo 1: La sociedad se denomina.............................................................. Tiene su domicilio legal en...................................................................... Artculo 2: Su duracin es de...........aos contados desde la fecha de inscripcin en el Registro Pblico de Comercio. Artculo 3: Tiene por objeto................................................................................. A tal fin la sociedad tiene plena capacidad jurdica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no estn prohibidos por las leyes o por este estatuto. Capital Artculo 4: El capital social es de $................. Representado por..........acciones de $................ valor nominal cada una. El capital puede ser aumentado por decisin de la Asamblea ordinaria hasta el quntuplo de su monto conforme al artculo 188 de la Ley N 19.550. Artculo 5: Las acciones pueden ser al portador o nominativas, endosables o no, ordinarias o preferidas. Estas ltimas tienen derecho a un dividendo de pago preferente de carcter 91 Sede Central: San Lorenzo 2236 Tel. (03752) 422 235 E-mail: secretariadosipac@arnet.com.ar - Posadas Misiones
Sede Eldorado: Av. San Martin 3347 Km. 11 (Instituto Familiar) Tel. 03751-424 072 E-mail: ipaceldorado@arnet.com.ar Sede Ober: Sargento Cabral 959 (Instituto Emanuel) Tel 03755-420 855 E-mail: ipacobera@arnet.com.ar

acumulativo o no, conforme a las condiciones de su emisin. Puede tambin fijrseles una participacin adicional en las ganancias Artculo 6: Las acciones y los certificados provisionales que se emiten contendrn las i menciones del articulo 211 de la Ley 19.550. Se pueden emitir ttulos representativos de I ms de una accin. Artculo 7: En caso de mora en la integracin del capital, el directorio queda facultado para proceder de acuerdo con lo determinado por el artculo 193 de la Ley 19.550. Administracin y representacin Artculo 8: La administracin de la sociedad est a cargo de un directorio compuesto del nmero de miembros que fije la asamblea, entre un mnimo de........y un mximo de........, con mandato por........ao(s). La asamblea puede designar suplentes en igualo menor nmero que los titulares y por el mismo plazo, a fin de llenar las vacantes que se produjeren, siguiendo el orden de su eleccin. Los directores en su primera sesin deben I designar un presidente y un vicepresidente; este ltimo remplaza al primero en caso de ausencia o impedimento. El directorio funciona con la presencia de la mayora de sus miembros y resuelve por mayora de votos presentes. Artculo 9: Los directores deben prestar la siguiente garanta.................................... Artculo 10: El directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales. Puede. en consecuencia, celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurdicos que tiendan al cumplimiento del objeto social.
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La representacin legal de la sociedad corresponde al Presidente del directorio y a .................. .Director(es), quien(es) acta(n)...................................... ................. Fiscalizacin Artculo 11: La fiscalizacin de la sociedad est a cargo de.............sndico(s) titular(es) por el trmino de......... ao(s). La asamblea debe elegir igual nmero de suplentes por el mismo trmino.
Asambleas Artculo 12: Toda asamblea debe ser citada simultneamente en primera y segunda convocatoria. en la forma establecida para la primera por el artculo 237 de la Ley 19.550, sin perjuicio de lo all dispuesto para el caso de asamblea unnime. La asamblea en segunda convocatoria ha de celebrarse el mismo da, una hora despus de la fijada para la primera. Artculo 13: Cada accin ordinaria suscripta confiere el derecho de uno a cinco votos, conforme se determine al suscribir el capital inicial y en oportunidad de resolver la asamblea su aumento. Las acciones preferidas pueden emitirse con o sin derecho a voto. Artculo 14: Rigen el qurum y mayora determinados por los artculos 243 y 244 de la Ley N 19.550 segn la clase de asamblea, convocatoria y materias de que se trate. Artculo 15: El ejercicio social cierra el...................de cada ao. A esa fecha se confeccionarn los estados contables, conforme a las disposiciones en vigencia y normas tcnicas de la materia. La asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio, 93 Sede Central: San Lorenzo 2236 Tel. (03752) 422 235 E-mail: secretariadosipac@arnet.com.ar - Posadas Misiones
Sede Eldorado: Av. San Martin 3347 Km. 11 (Instituto Familiar) Tel. 03751-424 072 E-mail: ipaceldorado@arnet.com.ar Sede Ober: Sargento Cabral 959 (Instituto Emanuel) Tel 03755-420 855 E-mail: ipacobera@arnet.com.ar

inscribiendo la resolucin pertinente en el Registro Pblico de Comercio y comunicndola a la autoridad de control. Las ganancias realizadas y lquidas se destinan: a) Cinco por ciento, hasta alcanzar el veinte por ciento del capital suscripto para el fondo de reserva legal. b) A remuneracin al directorio y sndico, en su caso. c) A dividendo de las acciones preferidas, dando prioridad a los acumulativos impagos. d) El saldo, en todo o en parte, a participacin adicional de las acciones preferidas y a dividendo de las acciones ordinarias, o a fondos de reserva facultativos o de previsin, o a cuenta nueva, o al destino que determine la asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporcin a las respectivas integraciones, dentro del ao de su sancin. Artculo 16: La liquidacin de la sociedad puede ser efectuada por el directorio o por el (los) liquidador(es) designado(s) por la asamblea bajo la vigilancia del (los) sindico(s). Cancelado el pasivo, y reembolsado el capital, el remanente se repartir entre los accionistas con las preferencias indicadas en el artculo anterior. III- El capital se suscribe e integra de acuerdo con el siguiente cuadro: Nombre Acciones Suscripcin Clase de accin Monto integracin Naturaleza del aporte Modalidad
Aportes no dinerarios:
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IV - Se designa para integrar el directorio: Presidente a: ......................................................................................................... Vicepresidente a: ........... .......... .......... ...... ......... ................... .... ....... ........ Vocales a: ...... ............. ......... ............ ....................................... ......... Suplentes a: ... ..... ..... ........ .... .................. ........ ... ....... .................. ................... y rgano fiscalizador: Sndico titular a: .. ..... ....... .... ......................... .......... ........ ............ ...... ..... ... ..... Sndico suplente a: ............................................... ............. ................. .................. V - Se autoriza a.................................... a fin de que................................... con facultad de aceptar o proponer modificaciones a la presente, realice(n) todas las gestiones necesarias para obtener la conformidad de la autoridad de control e inscripcin en el Registro Pblico de Comercio.
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96

Ejercitacin 1 Planteo: Los seores Arce, Bello y Caria quieren asociarse para realizar un emprendimiento que todava no han definido. I Consultas: a) Qu clase de sociedad deben constituir si deciden dedicarse a la compraventa de artculos del hogar? b) Tienen que hacerla siguiendo alguno de los tipos sociales enunciados en la Ley de Sociedades? ", c) Estn obligados a elegir uno en especial? d) Existe alguna disposicin acerca de la denominacin social? e) Con qu formarn el patrimonio social? f) Es mejor una sociedad de personas o una de capital? g) Qu ocurre si, en vez de obtener ganancias, se producen prdidas? Tarea: Presentar informe asesorando sobre estos temas. Ejercitacin 2 Planteo:
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Los seores Arce, Bello y Caria desean realizar varias consultas antes de tomar una decisin acerca de la sociedad que van a formar: Consultas: a) La sociedad tendr una duracin determinada? b) Qu datos deben aportar los socios para elaborar el contrato social? c) Qu significado tiene "objeto social"? d) Podrn cambiar el objeto social en el futuro? e) Qu diferencia existe entre "suscribir" e "integrar"? f) Por qu deben publicar la constitucin, de la sociedad? g) Si un socio quiere aportar mercaderas y las vala a precio muy elevado, los dems socios tienen la obligacin de aceptar esa valuacin? h) Cmo se toman las decisiones sociales? i) Qu parte de los resultados le corresponde a cada socio? j) Para qu deben inscribir el contrato en el Registro Publico de Comercio? Tareas: a) Presentar un informe asesorando acerca de estos temas b) Redactar el contrato de una sociedad colectiva compuesta por Arce, Bello y Caria c) Reconocer en el contrato los siguientes conceptos: - Objeto social - Denominacin - Administracin y representacin social Ejercitacin 3
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Consultas: a) Por qu los socios hacen aportes a la sociedad? b) Qu clases de aportes pueden hacer? c) Pueden entregar bienes sobre los cules recae alguna deuda? d) Cmo se calcula su aporte en ese caso? e) Cmo se asigna el valor a los bienes que entregan los socios? f) Qu ocurre si un socio hace aportes parciales? g) Qu ocurre si un socio hace aportes en exceso? Tareas: a) Presentar informe asesorando sobre estos temas. b) Registrar la constitucin de una sociedad colectiva con un capital social de $ 100.000, con las siguientes pautas: Socio Alonso: participacin, social 50 % aportes activos y pasivos, en efectivo y en especie con una deuda con garanta real. Socio Blanco: participacin social 30 % aportes activos, en efectivo y en especie. El aporte es parcial. Socio Calvo: participacin social 20 % aportes activos y pasivos, con excedente de aporte que se anota en cuenta particular. c) Armar el patrimonio de la sociedad. d) Explicar el significado de: Socio X (cta. aporte)
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Socio Y (cta. particular)
Ejercitacin 4 Consultas: a) Si un socio muere, su familia pierde la participacin que tena en la sociedad? b) Qu diferencia existe entre un socio aparente y un socio oculto? c) Qu responsabilidad tiene el socio del socio? d) Qu diferencia existe entre sociedades controladas y vinculadas? e) Cuando comienzan las obligaciones de los socios? f) La sociedad puede castigar a un socio por no cumplir con el aporte prometido? g) Qu responsabilidad tienen ante terceros los socios de "El bosque" S.C.? h) Los nicos bienes que poseen Arce y Belio son sus participaciones sociales. Caria es dueo de una casa y un automotor. Qu sucede en el caso de que la sociedad no pueda hacer frente a sus compromisos y deban hacerla los socios? i) Cmo se puede relacionar este tema con los conceptos vertidos al tratar el tema "sociedades de personas"? j) Qu ventajas tendran los socios si hubieran elegido una sociedad de responsabilidad limitada?
Modelo de contrato de Sociedad colectiva

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Entre los seores.............................. (1)....... ............................................... .se decide celebrar el presente contrato de Sociedad colectiva de acuerdo con las siguientes Clusulas: PRIMERA: La sociedad se denomina....................................................y tiene su domicilio legal en.....................................................................................SEGUNDA: La sociedad tendr una duracin de..............aos a partir de su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio. TERCERA: ...................... A tal fin la sociedad tiene plena capacidad jurdica para adquirir derechos y contraer obligaciones. CUARTA: El capital social se divide en........... cuotas de pesos............... ($....................) cada una siendo el total de................... pesos ($..................) que se suscribe ntegramente Socio...................... ($........................ ($..................) que de acuerdo ...) integra........ con que ........... ............ el siguiente ....... ..... detalle: pesos .pesos y que .................................................suscribe.......... la sociedad tiene por objeto............................ (2)................. ................................................. .............................................................................
integra................................... (3).................. pesos ........
(3).................................................socio.....................................suscribe............. socio............................................suscribe...........................
($..............)
integra.......................... (3)....... ................................................................................................... Los aportes en especie se integran segn inventario agregado a este contrato QUINTA: La administracin, representacin y uso de la firma social estar a cargo de los seores............................ ....... ........................ ........... .............. .quienes actuarn en forma...................... (4).....................teniendo todas las facultades para administrar y disponer de los bienes de la sociedad y pudiendo celebrar toda clase de actos jurdicos en su nombre, en cumplimiento de su objeto social. SEXTA: El ejercicio social cierra el...................... SEPTIMA: Las utilidades se distribuyen en forma proporcional al capital aportado. El presente efecto
contrato
se
extiende
en..................................
los............das
del
mes
de.........................de................ firmndose...... ejemplares de un mismo tenor y al mismo 101

(1) Nombre y apellido, documento de identidad, domicilio, edad, estado civil, profesin) (de todos los socios). (2) Compraventa de muebles artculos para el hogar, ropa, etc. (3) Detalle del aporte de cada socio. (4) En forma conjunta o en forma indistinta.
102

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o Publicidad de la constitucin de una nueva entidad o Inscripcin en el Registro Pblico de Comercio

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La sociedad se considera regularmente constituida con su inscripcin en dicho Registro.

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sea en bienes o derechos

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el socio asegura su legitimidad

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el socio asegura su cobrabilidad su transmisin se manifiesta a travs del contrato social

La constitucin social se registra de acuerdo con las etapas que la componen:

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28.000 40.000 2.000

4.3. Formacin del patrimonio de la sociedad

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es considerado como un socio mas.

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Control de una Sociedad

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Subsidiarias, limitadas y solidarias Limitadas

Sociedades colectivas Sociedades de responsabilidades limitadas 31

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la conveniencia o no de contraer deudas para ampliar el negocio etctera.

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