Personalidad jurdica de la sociedad mercantil Cuando el contrato de sociedad mercantil ha sido protocolizado ante notario pblico e inscrito en el Registro

Pblico de Comercio, la sociedad como ente moral nace jurdicamente , adquiriendo personalidad jurdica, es decir, idoneidad para ser sujeto de derechos y obligaciones. Las sociedades no inscritas en el Registro Pblico de Comercio que no se hayan exteriorizado, como tales frente a terceros, consten o no de escritura pblica, tendrn personalidad jurdica. La sociedad mercantil con personalidad jurdica propia e independiente de la de los socios, adquiere al momento de su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio los siguientes atributos: Los atributos de la personalidad jurdica de las sociedades mercantiles son: Nombre. El nombre de las sociedades mercantiles se expresa mediante su razn o denominacin social.

La razn social se forma con los nombres completos o con los apellidos de uno o varios socios y, cuando en ella no figuren los de todos, se aaden las palabras y compaa u otras equivalentes. La denominacin social. Se forman con palabras que denotan objeto social o con expresiones de la fantasa.

Nombre Comercial. Se considera que la razn o denominacin social son cosas distintas. La razn o denominacin social es el nombre de la persona moral; el nombre comercial, en cambio, es el signo distintivo de l o los establecimientos que explota la persona moral. Domicilio Social. Es el lugar donde se ejercitan los derechos y se cumplen las obligaciones que nacen del contrato de sociedad. A falta de determinacin del domicilio social, la ley reputa como domicilio de las personas morales el lugar donde se halle establecida su administracin. Capacidad. La capacidad es la facultad que tienen las sociedades mercantiles de ser sujetos de derechos y obligaciones. Las sociedades mercantiles slo tienen capacidad de goce, en el sentido de que no pueden ejercer por s mismas sus derechos; pero no en el sentido de que no puedan ejercitarlos por conducto de sus representantes. Patrimonio.El patrimonio son todos aquellos bienes y derechos que pertenecen a la sociedad. El concepto de patrimonio es diferente al de capital social, ya que ste es la suma de las aportaciones de los socios y al patrimonio es eso, ms los bienes y derechos que pertenecen a la sociedad mercantil.

Proteccin del patrimonio y capital social Patrimonio Concepto de patrimonio Patrimonio es el conjunto de bienes, derechos y obligaciones que tiene una persona fsica o jurdica. En las sociedades, el patrimonio se forma en el acto de celebrar el contrato de sociedad, con los crditos emergentes de la obligacin de aportar asumida por los socios o por los crditos por suscripciones de capital y por los bienes que se hubieren aportado, efectivamente, al celebrar el contrato. El patrimonio social no tiene caractersticas propias que los distingan del patrimonio de cualquier persona fsica. Se rige por iguales principios y normas que los aplicables a las personas fsicas. En consecuencia, toda sociedad tiene un patrimonio y slo uno y responde con todo su patrimonio por las obligaciones que contraiga en su actividad. Funciones del patrimonio Los bienes aportados al integrar el capital, forman el patrimonio y ste cumple dos funciones. Funcin instrumental Con los aportes de los socios se constituye el patrimonio del ente jurdico nacido del contrato. El patrimonio y los bienes que lo integran son los que sirven para la explotacin del giro previsto como objeto de la sociedad. Funcin de responsabilidad Es con los bienes del patrimonio social, que la sociedad debe afrontar el pago de las deudas contradas. La sociedad, en su actuacin en el mundo de los negocios, va a contraer obligaciones y el respaldo para ellas est constituido por el activo patrimonial. Para determinar la solvencia de una sociedad, lo que interesa es el patrimonio con que la sociedad cuenta, formado inicialmente por los aportes pero que se modifica, da a da, de acuerdo al resultado de la actividad de la sociedad. Cualquier acreedor para dar crdito ha de investigar no la cifra de capital sino los estados contables y, sin duda, no ha de conformarse con la cifra del capital que es una cifra ms. Asimismo, cuando se producen procesos inflacionarios, se hacen ajustes en los estados contables actualizando el valor de los activos - y esos ajustes estn admitidos por normas reglamentarias y ellos revelan la real situacin patrimonial de la sociedad. Si un banco da crdito o un proveedor lo confiere, no lo hace en base al capital que figure en el contrato sino al patrimonio que resulte de

los estados contables. el valor de los activos - y esos ajustes estn admitidos por normas reglamentarias y ellos revelan la real situacin patrimonial de la sociedad. El inters de esta funcin determina que la formacin y preservacin de ese patrimonio sea de la mayor importancia. El legislador cuida que efectivamente se forme y, luego, no se diluya, mediante controles de distinta naturaleza y entidad. En ese mismo sentido es que la Ley procura que se mantenga un cierto equilibrio entre capital integrado y patrimonio, fundamentalmente en materia de sociedades annimas, en razn de la limitacin de responsabilidad de los socios. En otros tipos sociales, los acreedores pueden acudir al patrimonio de los socios cuando el patrimonio social es insuficiente. Capital Concepto El capital social, por ser una estipulacin contractual, no puede variar, salvo que los socios acuerden modificar el contrato cumpliendo con las exigencias legales para ello. Clases de capital Capital social El capital social es una mencin indispensable de los estatutos sociales. La LSC impone su inclusin en el estatuto (art. 6 y art. 251, que remite al art. 6). La LSC ya no utiliza la expresin capital autorizado, puesto que las sociedades annimas no estn sujetas a autorizacin sino a un control de legalidad. El capital social o estatutario, que figura en el estatuto, es el lmite mximo hasta el cual la sociedad podr recibir aportes y emitir acciones.

El capital social es invariable y slo puede modificarse mediante una reforma de los estatutos, cumpliendo con los procesos y mecnicas previstos en la Ley. Se podr ampliar o reducir. Si se ampla, aumenta la capacidad emisora de acciones. Si se reduce, habr que rescatar acciones. El capital social fija la capacidad emisora de acciones de cada sociedad. No refleja los aportes efectivamente realizados por los accionistas. Tampoco es indicativo de los aportes prometidos. Funciones del capital Funciones del capital social En las sociedades annimas, la funcin es fijar el monto hasta el cual esa sociedad puede recibir aportes. El capital social o estatutario, que figura en el estatuto, es el lmite mximo hasta el cual la sociedad podr recibir aportes y emitir acciones.

El capital social es invariable y slo puede modificarse mediante una reforma de los estatutos, cumpliendo con los procesos y mecnicas previstos en la LSC. Se podr ampliar o reducir. Si se ampla, aumenta la capacidad emisora de acciones. Si se reduce, habr que rescatar acciones. El capital social fija la capacidad emisora de acciones de cada sociedad. No refleja los aportes efectivamente realizados por los accionistas. Tampoco es indicativo de los aportes prometidos. De modo que el capital es una cifra ideal que figura en los estados contables y, junto con las reservas y otros rubros patrimoniales, acta como una barrera que fortalece el patrimonio, pues acta como tope para la distribucin de utilidades. Por disposicin de la LSC y de normas contables, slo se pueden distribuir utilidades, si el patrimonio neto supera no slo la cifra de capital sino, tambin, la de reservas y las las revaluaciones de activo. Con ello, se pretende asegurar una proteccin razonable a los acreedores, puesto que procura un patrimonio neto equivalente al capital histrico ms los otros rubros patrimoniales. El capital, que figura en la contabilidad, es una cifra invariable que sirve para poder valorar debidamente los aumentos patrimoniales y sus disminuciones. Cuando una sociedad se constituye, el monto de los aportes recibidos para la integracin de su capital ha de coincidir con el patrimonio inicial. Luego, en cuanto la sociedad comienza su actividad econmica, el patrimonio ha de variar al ritmo de los resultados de esa actividad. Diferencias entre patrimonio y capital Variabilidad del patrimonio e invariabilidad del capital El patrimonio es esencialmente variable. El patrimonio vara, continuamente, segn el acontecer de los negocios sociales. El patrimonio inicial de la sociedad se forma con el aporte efectuado o el aporte prometido por los socios. El patrimonio, luego, ha de variar segn los resultados de la gestin social. El patrimonio se acrecienta si tiene xito la actividad social; disminuye si tiene malos resultados. La cifra de capital social se mantiene invariable, aun cuando los bienes aportados aumenten o disminuyan su valor y aun cuando el patrimonio social aumente por las utilidades no distribuidas o cuando pueda quedar afectado o disminuido por prdidas. Cuando se constituye una sociedad personal, el monto del capital suma de los aportes prometidos o aportados ha de coincidir con el patrimonio inicial. En cuanto la sociedad comienza su actividad econmica, el patrimonio ha de variar al ritmo de los resultados de esa actividad. La "invariabilidad" del capital social est vinculada a que ste es una clusula del contrato social. Naturalmente, es modificable, pero para ello necesitar una resolucin de los socios, que en el caso de las sociedades annimas deber ser adoptada en asamblea, por una mayora especial. Diferencias en cuanto a las funciones del patrimonio y del capital

Diferencias en cuanto a la funcin instrumental y de garanta del patrimonio La funcin de productividad, as como la de garanta, la cumple el patrimonio. Son los activos del patrimonio los que se destinan a actividades productivas y es el patrimonio neto, el tenido en cuenta como respaldo de los crditos que se contraigan. El capital no cumple una funcin instrumental El capital no tiene por funcin financiar o desarrollar el emprendimiento social. El capital no puede cumplir con funcin instrumental alguna. El capital no es un rubro que la sociedad pueda utilizar para autofinanciarse. El capital es una enunciacin ms del contrato social y el capital integrado figurar como tal en la contabilidad social, como cifras meramente ideales. El capital es una mera cifra: la funcin de productividad la cumplen los bienes aportados y los que se vayan incorporando con el desarrollo de la actividad social, incrementando el patrimonio. La sociedad usa para su giro los bienes de su activo o contrae deudas y todo ello se reflejar en los asientos contables, pero no en el capital. , pero no en el capital. El capital marca un valor histrico de los aportes, por lo cual no puede ser considerado por los acreedores como parmetro para evaluar la responsabilidad social. Sera equivocado considerar que el capital pudiera ser considerado como una garanta para los acreedores sociales. El capital no cumple una funcin de garanta No cabe duda que el capital social no cumple una funcin de garanta porque es una mera cifra ideal. La cifra capital no revela la situacin patrimonial de la sociedad; esa situacin es revelada por los estados contables, en los cuales la cifra capital es una cifra ms. Para determinar la solvencia de una sociedad no se ha de estar a la cifra del capital social, que es una cifra meramente ideal, la suma de los aportes oportunamente recibidos; lo que interesa es el patrimonio con que la sociedad cuenta, formado inicialmente por los aportes pero que se modifica, da a da, de acuerdo al resultado de la actividad de la sociedad. Cualquier acreedor para dar crdito ha de investigar no la cifra de capital sino los estados contables y, sin duda, no ha de conformarse con la cifra del capital que es una cifra ms. Obligaciones de los socios. LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES CAPITULO I De la constitucin y funcionamiento de las Sociedades en general Artculo 1o.- Esta Ley reconoce las siguientes especies de sociedades mercantiles:

I.- Sociedad en nombre colectivo; II.- Sociedad en comandita simple; III.- Sociedad de responsabilidad limitada; IV.- Sociedad annima; V.- Sociedad en comandita por acciones, y VI.- Sociedad cooperativa. Cualquiera de las sociedades a que se refieren las fracciones I a V de este artculo podr constituirse como sociedad de capital variable. Las relaciones internas de las sociedades irregulares se regirn por el contrato social respectivo, y, en su defecto, por las disposiciones generales y por las especiales de esta ley, segn la clase de sociedad de que se trate. Los socios no culpables de la irregularidad, podrn exigir daos y perjuicios a los culpables y a los que actuaren como representantes o mandatarios de la sociedad irregular. El socio que aporte a la sociedad uno o ms crditos, responder de la existencia y legitimidad de ellos, as como de la solvencia del deudor, en la poca de la aportacin. El nuevo socio de una sociedad ya constituida responde de todas las obligaciones sociales contraidas antes de su admisin, aun cuando se modifique la razn social o la denominacin. El pacto en contrario no producir efecto en perjuicio de terceros. El socio que se separe o fuere excluido de una sociedad, quedar responsable para con los terceros, de todas las operaciones pendientes en el momento de la separacin o exclusin. Artculo 21.- Son nulos de pleno derecho los acuerdos de los administradores o de las juntas de socios y asambleas, que sean contrarios a lo que dispone el artculo anterior. En cualquier tiempo en que, no obstante esta prohibicin, apareciere que no se han hecho las separaciones de las utilidades para formar o reconstituir el fondo de reserva, los administradores responsables quedarn ilimitada y solidariamente obligados a entregar a la sociedad, una cantidad igual a la que hubiere debido separarse. Quedan a salvo los derechos de los administradores para repetir contra los socios por el valor de lo que entreguen cuando el fondo de reserva se haya repartido. No se entender como reparto la capitalizacin de la reserva legal, cuando esto se haga, pero en este caso deber volverse a constituir a partir del ejercicio siguiente a aquel en que se capitalice, en los trminos del artculo 20. Para hacer efectiva la obligacin que impone a los administradores el artculo anterior, cualquier socio o acreedor de la sociedad podr demandar su cumplimiento en la va sumaria. De la sociedad en nombre colectivo

Artculo 25.- Sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razn social y en la que todos los socios responden, de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales Artculo 28.- Cualquiera persona extraa a la sociedad que haga figurar o permita que figure su nombre en la razn social, quedar sujeta a la responsabilidad ilimitada y solidaria que establece el artculo 25. Artculo 31.- Los socios no pueden ceder sus derechos en la compaa sin el consentimiento de todos los dems, y sin l, tampoco pueden admitirse a otros nuevos, salvo que en uno u otro caso el contrato social disponga que ser bastante el consentimiento de la mayora. Artculo 35.- Los socios, ni por cuenta propia, ni por ajena podrn dedicarse a negocios del mismo gnero de los que constituyen el objeto de la sociedad, ni formar parte de sociedades que los realicen, salvo con el consentimiento de los dems socios. De la sociedad en comandita simple Artculo 51.- Sociedad en comandita simple es la que existe bajo una razn social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que nicamente estn obligados al pago de sus aportaciones. Artculo 53.- Cualquiera persona, ya sea socio comanditario o extrao a la sociedad, que haga figurar o permita que figure su nombre en la razn social, quedar sujeto a la responsabilidad de los comanditados. En esta misma responsabilidad incurrirn los comanditarios cuando se omita la expresin Sociedad en Comandita o su abreviatura. Artculo 54.- El socio o socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de administracin, ni aun con el carcter de apoderados de los administradores; pero las autorizaciones y la vigilancia dadas o ejercidas por los comanditarios, en los trminos del contrato social, no se reputarn actos de administracin.

Artculo 55.- El socio comanditario quedar obligado solidariamente para con los terceros por todas las obligaciones de la sociedad en que haya tomado parte en contravencin a lo dispuesto en el artculo anterior. Tambin ser responsable solidariamente para con los terceros, aun en las operaciones en que no haya tomado parte, si habitualmente ha administrado los negocios de la sociedad. Artculo 56.- Si para los casos de muerte o incapacidad del socio administrador, no se hubiere determinado en la escritura social, la manera de substituirlo y la sociedad hubiere de continuar, podr interinamente un socio comanditario, a falta de comanditados, desempear los actos

urgentes o de mera administracin durante el trmino de un mes, contado desde el da en que la muerte o incapacidad se hubiere efectuado. En estos casos el socio comanditario no es responsable ms que de la ejecucin de su mandato. Artculo 57.- Son aplicables a la sociedad en comandita los artculos del 30 al 39, del 41 al 44 y del 46 al 50. Los artculos 26, 29, 40 y 45 slo se aplicarn con referencia a los socios comanditados. De la sociedad de responsabilidad limitada Artculo 58.- Sociedad de responsabilidad limitada es la que se constituye entre socios que solamente estn obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por ttulos negociables, a la orden o al portador, pues slo sern cedibles en los casos y con los requisitos que establece la presente Ley. Artculo 60.- Cualquiera persona extraa a la sociedad que haga figurar o permita que figure su nombre en la razn social, responder de las operaciones sociales hasta por el monto de la mayor de las aportaciones. De la sociedad annima Artculo 87.- Sociedad annima es la que existe bajo una denominacin y se compone exclusivamente de socios cuya obligacin se limita al pago de sus acciones. Artculo 88.- La denominacin se formar libremente, pero ser distinta de la de cualquiera otra sociedad y al emplearse ir siempre seguida de las palabras Sociedad Annima o de su abreviatura S.A. De la sociedad en comandita por acciones Artculo 207.- La sociedad en comandita por acciones, es la que se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que nicamente estn obligados al pago de sus acciones. De la sociedad cooperativa Artculo 212.- Las sociedades cooperativas se regirn por su legislacin especial De las sociedades de capital variable Artculo 213.- En las sociedades de capital variable el capital social ser susceptible de aumento por aportaciones posteriores de los socios o por la admisin de nuevos socios, y de disminucin de dicho capital por retiro parcial o total de las aportaciones, sin ms formalidades que las establecidas por este captulo.

Artculo 214.- Las sociedades de capital variable se regirn por las disposiciones que correspondan a la especie de sociedad de que se trate, y por las de la sociedad annima relativas a balances y responsabilidades de los administradores, salvo las modificaciones que se establecen en el presente captulo. La obligacin principal es aportar la porcin del capital a que se hubiere obligado en la forma, modo y plazas a que se comprometi, pues, en caso contrario la sociedad podr proceder ejecutivamente contra sus bienes o rescindir el contrato en cuanto al socia remiso, reteniendo las cantidades que le correspondan en la masa social. Artculo 19.- Son obligaciones de los socios: 1. Suscribir la documentacin que requiera su expediente de admisin en la Sociedad, as como otorgar el poder notarial en los trminos de Ley. 2. Asistir con puntualidad a las Asambleas. 3. Desempear los cargos o comisiones que les hayan sido conferidos. 4. Proporcionar a la Sociedad los datos de sus obras que fueren necesarios para sus usos legales. 5. Informar por escrito a la Sociedad de toda direccin o realizacin de obra cinematogrfica, en cualquier milimetraje, y/o audiovisual en general, aportando los datos necesarios para su identificacin. 6. Respetar los acuerdos generales y decisiones tomadas vlidamente por los rganos de la Sociedad; 7. Respetar las tarifas y los contratos o convenios celebrados vlidamente por la Sociedad en el ejercicio de la representacin conferida y 8. Las dems que se consignen en la Ley, en los presentes Estatutos o en sus Reglamentos.

OBLIGACIONES GENERALES. 1. Realizar las aportaciones a que se obligaron. La fundamental obligacin de los socios es llevar a cabo las aportaciones convenidas, es decir, entregar a la sociedad la cantidad de dinero, transmitir el dominio o el uso de los bienes muebles o inmuebles, los derechos reales o personales a que se hubieren comprometido, o prestar sus servicios personales en caso de que se trate de una aportacin e industria. La aportacin de bienes implica la transmisin de la propiedad, salvo que expresamente se pacte otra cosa. En este caso, el socio estar obligado al saneamiento para el caso de eviccin y a

indemnizar por los vicios ocultos; si solamente se obliga a trasmitir el uso de las cosas, responde como si fuera el arrendador. Cuando la aportacin consiste en la realizacin de un trabajo y no cumple, la sociedad puede optar, ya sea por el cumplimiento por un tercero a costa del socio, o por la rescisin del contrato respecto al socio. 2. Administrar la sociedad. Otra obligacin que tienen los socios es la relativa a la administracin de la sociedad. Administrar la sociedad es tanto un derecho como una obligacin. 3. No entorpecer la administracin. Habiendo socios especialmente encargados de la administracin, los dems no podrn contrariar ni entorpecer las gestiones de aquellos, ni impedir sus efectos. 4. de contribuir a las prdidas. -Si al liquidarse la sociedad no quedaren bienes suficientes para cubrir los compromisos sociales y devolver sus aportes a los socios, el dficit se considerar prdida y se repartir entre los asociados. -Si solo se hubiese pactado lo que debe corresponder a los socios por utilidades, en la misma proporcin respondern de las prdidas. -Si al terminar la sociedad en que hubiere socios capitalistas e industriales resultare que no hubo ganancias, todo el capital se distribuir entre los socios capitalistas. -Salvo pacto en contrario, los socios industriales no respondern de las prdidas. OBLIGACIN EN RELACIN CON TERCEROS Los socios y administradores responden solidaria e ilimitadamente de las obligaciones sociales, pero de manera subsidiaria; los dems socios salvo convenio en contrario slo estarn obligados hasta el importe de sus aportaciones

Derechos de los Socios Los derechos y obligaciones de los socios en conjunto constituyen un status, ya hemos visto las obligaciones ahora expondremos las peculiaridades mas importantes en los derechos de los socios. Empecemos:

Derechos de cooperacin.- con este epgrafe general, nos referimos a un grupo importante de derechos cuyo contenido refleja la influencia del socio en los destinos sociales. En ellos mencionaremos: 1) DERECHOS DE INFORMACION.en este encontramos que los socios NO administradores tienen derecho de examinar el estado de la administracin y la contabilidad y papales de la compaa (art. 47 L.G.S.M.). En el caso de que se le pusiesen dificultades en el ejercicio de este derecho. Podra cumplirse coactivamente, de acuerdo con las disposiciones del cdigo de comercio Mexicano sobre comunicacin de libros (arts. 42, 1203, 1295) complementados con los cdigos de procedimientos locales. 2) PROHIBICION DE CONCURRENCIA.- Este derecho de informacin tienen como efecto directo la prohibicin de concurrencia que se enuncia por la ley (art. 35) al decir que: los socios ni por cuenta propia ni por ajena podrn dedicarse a negocios del mismo genero de los que constituye el objeto de la sociedad ni formar parte de sociedades que los realicen (art. 35 prrafo 1); prohibicin que descansa en la posibilidad de que el socio este perfectamente enterado de los negocios sociales, conocimiento que podra utilizar en beneficio propio, haciendo as una competencia desleal ala sociedad. Esta prohibicin es de inters privado ya que solo protege los intereses de los socios y es renunciable. El socio que infrinja la prohibicin de concurrencia y que realice una competencia desleal con la sociedad puede ser excluido de la misma y privado de los beneficios que le correspondieren, lo mismo si su actuacin ha supuesto efectivos y reales daos, aunque estos no hubieran llegado a producirse (art. 35 prrafo 2); pero si la sociedad fue perjudicada, tendr derecho al resarcimiento de los daos y perjuicios. En dado caso de que la sociedad este al tanto y no ejerza su derecho de exclusin o el exigencia de reparacin de daos y perjuicios, prescribe la accin correspondiente una ves pasado un plazo de 3 meses. conocimiento por la sociedad significa conocimiento por los administradores. 3) DERECHOS DE NOMBRAMIENTO Y REVOCAVION.- La sociedad colectiva como cualquier otra, requiere el nombramiento de personas fsicas que han de ejercer las actividades de administracin y representacin sociales. Normalmente, en la escritura constitutiva deben de figurar el nombramiento de los administradores y la designacin de los que han de usar la firma social. (art 6 prrafo 9). Cuando en la escritura constitutiva se limite el numero de administradores y representantes a los que sean nombrados, corresponde a los socios el derecho de hacer dichos nombramiento y en su caso las correspondientes revocaciones. 4) DERECHO DE DECISIN.- La ley seala muchas materias que estn reservadas exclusivamente ala decisin de los socios, entre ellas deben mencionarse.

La modificacin de los estatutos, que tiene que se acordada por unanimidad o por mayora segn se hubiese fijado en los estatutos. (art 31) El nombramiento y revocacin de los administradores (art 37 p.3) La resolucin de los empates entre los administradores (art. 45 p.4) El acuerdo de enajenar o gravar bienes inmuebles de propiedad social (art. 41 p5) El consentimiento para la cesin de la calidad de socio que exige la unanimidad o la mayora, segn los estatutos. (art. 31 p.6) La autorizacin para que los administradores deleguen sus funciones (art. 42 p7) El premiso para que los socios puedan dedicarse a actividades semejantes a las de la sociedad (art 35 p.8) La aprobacin de cuentas. (art. 43) En el caso de que un socio represente mayor inters, si el solo representa mas de la mitad del capital se necesitara que con el vote otro socio para la adopcin de acuerdos (art. 46 p.1) este principio solo tiene aplicacin en el caso de que haya pactado el voto por cantidad.

DERECHOS DE CONTROL.- la vigilancia en la sociedad colectiva se realiza a travs del ejercicio de lo sig. Derechos: 1) El de informacin, al que ya hemos hecho referencia (art. 47) 2) El de denuncia o reclamacin (art. 47-al final) 3) El de nombramiento de un interventor por los socios no administradores para que vigile los actos de los que si lo sean. (art. 47 al principio) 4) Aprobacin de las cuentas que tienen que rendir los administradores semestralmente, si no hubiese pacto que fijare un pacto distinto o cuando lo acuerde la mayora de los socios (art 43) DERECHO DE ESTABILIDAD.- supone la rigidez de la escritura constitutiva y la inmodificabilidad de la misma. El contrato social no puede modificarse, si no por el consentimiento nicamente de todos los socios, sin embargo puede establecerse en el mismo que sea modificable por acuerdo de las mayoras que se determinen en el, la minora inconforme queda protegida contra los acuerdos mayoritarios de modificacin. Por el derecho de separacin que la ley concede. (art. 34 al final) DERECHOS PATRIMONIALES.- Entre ellos mencionaremos:

1) PARTICIPACION EN LAS UTILIDADES.- especialmente de la participacin del socio industrial estos pueden encontrase en dos situaciones. El primer caso, solo es posible si se pacta expresamente que los socios industriales no percibirn anticipo alguno, por que la ley seala como rgimen general el contrario; es decir, que se les reconoce el derecho a percibir anticipos salvo pacto en contrario. Si hay utilidades, los anticipos recibidos por el socio industrial se consideran, hechos a cuenta de los benficos que correspondan al socio en las utilidades cuyo reparto se acuerde; pero si no hubiere utilidades o si repartieran en cantidad anticipada al socio, si el balance arroja utilidades, pero si la mayora aprueba su no distribucin, los anticipos hechos al socio industrial se cargaran a gastos generales, sin que aquel tenga obligacin de reintegrarlos en ningn momento. (art. 49) Si el socio industrial solo recibe beneficios, para efectos fiscales quedaran gravados como si fueran dividendos. Caso totalmente distinto es el de que el socio industrial deba recibir un sueldo, en virtud de declaracin estatutaria, o de pacto efectuado con la sociedad pues entonces, las cantidades as pagadas deben computarse en gastos generales y tienen que ser generales como sueldos para todos los efectos, incluso los fiscales. Los socios capitalistas que desempeen en la sociedad podrn recibir un sueldo con cargo a gastos generales, asi lo acuerda la mayora. (art. 49 p.2) 2) RESARCIMIENTO DE GASTOS , DAOS Y PERJUICIOS.- los socios debern ser indemnizados por la sociedad de todo gasto, dao o perjuicio que se realicen o sufran en el cumplimento de cargas sociales. 3) DERECHO DE CESION.- La calidad de los socios importa tanto que no cabe sesin total o parcial de la participacin salvo si en ello consienten todos los dems socios, a no ser que en la escritura constitutiva se hubiere fijado una cierta mayora para la adopcin de este acuerdo. (art. 31) Tan escrito es este principio que ni siquiera cabe la transmisin mortis causa de la calidad del socio, a no ser que se hubiese pactado expresamente en el contrato social la continuacin de la sociedad con los herederos del socio que falleciere. (art. 32) A un concedida la autorizacin para la transmisin parcial o total intervivos de la calidad del socio, el intuitus personae tiene tanta fuerza, que la ley, para pedir la entrada de extraos en la sociedad, concede a los socios el derecho de comprar la parte social que se trata de ceder a un extrao, por el importante que este fuere a pagar por ella (DERECHO DE TANTO art. 33). Si varios socios concurrieren a ejercer este derecho la parte social se les atribuir en porcin al valor de sus aportaciones.

El socio industrial puede ceder su puesto en la mismas condiciones los derechos que la calidad de socio atribuye puede cederse sin que pierda dicha calidad, cuando son de ndole econmica (DERECHOS PATRIMONIALES) pero los derechos de cooperacin (DERECHO DE VOTO, DE ASISTENCIA, INFORMACION, ETC) no pueden ser cedidos, aunque si cabe su ejercicio por representante. Documento constitutivo de las sociedades. Clausulas dispensables e indispensables.

DERECHO MERCANTIL LIC. ADRIAN GARCIA

GUSTAVO VIVEROS FERNANDEZ HERMELINDA MARQUEZ CANDELAS FRANCISCO DE JESUS RODRIGUEZ BENITEZ JORGE LUIS RAMIREZ RODRIGUEZ

Las personas inteligentes tienen un derecho sobre las ignorantes, el derecho a instruirlas. Ralph Waldo Emerson.