JBS S.A. CNPJ/MF n 02.916.265/0001-60 NIRE 35.300.330.

587 EXTRATO DA ATA DE REUNIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO REALIZADA EM 04 DE JULHO DE 2013 S 10:00 HORAS Data, Hora e Local: 04 de julho de 2013, s 10:00 horas, na sede da JBS S.A. (Companhia), na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida Marginal Direita do Tiet, 500, Bloco I, 3 Andar, Vila Jaguara, CEP 05118-100. Convocao: Convocao enviada por e-mail a todos os membros do Conselho de Administrao, nos termos do Artigo 18 do Estatuto Social. Presena: Presente a maioria dos membros do Conselho de Administrao da Companhia, verificando-se, portanto, o quorum necessrio para a instalao da Reunio. Ordem do Dia: (i) Aprovao da criao de Comit de Inovao e Marketing da Companhia e a nomeao de seus membros; (ii) Renovao do plano de recompra de aes da Companhia j existente, mediante aprovao da aquisio de aes da Companhia para manuteno em tesouraria e posterior cancelamento ou alienao, e ratificao das aquisies realizadas at a presente data; (iii) Ratificao da alienao da totalidade das quotas da Misr Cold Centers and Storage Company SAE, sociedade com sede no Egito, de titularidade da JBS Holding Inc. (subsidiria indireta da Companhia) a terceiros; (iv) Aprovao da alienao da totalidade da participao societria da Lesstor LLC, subsidiria da Companhia com sede na Rssia, para parceiro local; e (v) Ratificao da aquisio, pela JBS Holding Internacional S.A., subsidiria da Companhia, de 100% (cem por cento) das aes da Nawelur S.A., sociedade com sede no Uruguai a ser utilizada para operao de aquisio de ativos de curtume no Uruguai. Composio da Mesa: Joesley Mendona Batista, Presidente da Mesa; e Francisco de Assis e Silva, Secretrio da Mesa. Deliberaes: Primeiramente, os membros do Conselho de Administrao decidiram alterar a ordem dos itens constantes da Ordem do Dia da Reunio. Em seguida, por unanimidade, aprovaram:

(i) A renovao do plano de recompra de aes da Companhia j existente, conforme previsto no Artigo 19, XVI do Estatuto Social da Companhia e atendidas s exigncias da Instruo Normativa n 10 da CVM (IN/CVM n 10), visando a autorizar a aquisio de at 91.486.290 (noventa e um milhes, quatrocentas e oitenta e seis mil e duzentas e noventa) aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emisso da Companhia para manuteno em tesouraria e posterior cancelamento ou alienao, sem reduo do capital social, cabendo Diretoria definir a oportunidade e a quantidade de aes a serem efetivamente adquiridas, observados os limites e prazo de validade desta autorizao. Em cumprimento ao Artigo 18 da IN/CVM n 10, foi decidido que: (a) o objetivo da Companhia na operao de maximizar a gerao de valor para o acionista por meio de uma administrao eficiente da estrutura de capital, (b) considerando a quantidade de aes mantidas atualmente em tesouraria pela Companhia, de 76.101.664 (setenta e seis milhes, cento e uma mil e seiscentas e sessenta e quatro) aes, a quantidade de aes a serem adquiridas de at 91.486.290 (noventa e um milhes, quatrocentas e oitenta e seis mil e duzentas e noventa) aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emisso da Companhia, totalizando 167.587.954 (cento e sessenta e sete milhes, quinhentas e oitenta e sete mil, novecentas e cinquenta e quatro) aes, equivalentes a 10% (dez por cento) das aes em circulao; (c) o prazo mximo para a realizao da operao ora autorizada de 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias a contar desta data, ou seja, at o dia 04 de julho de 2014; (d) a quantidade de aes em circulao no mercado, conforme definio do Artigo 5 da IN/CVM n 10, de 1.675.879.544 (um bilho, seiscentos e setenta e cinco milhes, oitocentas e setenta e nove mil e quinhentas e quarenta e quatro) aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal; (e) as operaes para aquisio sero realizadas a preos de mercado, com a intermediao de: 1. BTG PACTUAL CM LTDA., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3729 - 10 andar, na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, 2. CONCORDIA S.A. CVMCC, com sede na Rua Libero Badar, 425 - 23 andar, na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, 3. CONVENO S.A. CVC, com sede na Rua Amauri, 255 - 8 andar, na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, 4. FATOR S.A. CV, com sede na Rua Doutor Renato Paes de Barros, 1.017, 11 e 12 andares, na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, 5. J. SAFRA CORRETORA DE VALORES E CMBIO LTDA., com sede na Avenida Paulista, 2100 - 16/19 andares, na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, 6. BRASIL PLURAL CORRETORA DE CMBIO, TTULOS E VALORES MOBILIRIOS S.A., com sede na Rua Surubim, n 373, Trreo, Cjs 01 e 02, So Paulo, Estado de So Paulo, 7. VOTORANTIM CTVM LTDA., com sede na Avenida das naes Unidas, 14.171 - Torre A, 14 andar, na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo e 8. XP INVESTIMENTOS CCTVM S.A., com sede na Avenida das Amricas, 3434 - Bloco 7, sala 201/208, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. A deciso sobre a alienao ou cancelamento dessas aes ser tomada oportunamente e comunicada ao mercado. Ficam os Diretores da Companhia

autorizados a tomar todas as providncias necessrias para levar a efeito, na oportunidade que julgarem apropriada, a deliberao acima; (ii) A ratificao da alienao da totalidade das quotas da Misr Cold Centers and Storage Company SAE, sociedade com sede no Egito, de titularidade da JBS Holding Inc. (subsidiria indireta da Companhia) a terceiros; (iii) A aprovao da alienao da totalidade da participao societria de titularidade da Companhia na Lesstor LLC, subsidiria da Companhia com sede na Rssia, para parceiro local; (iv) A ratificao da aquisio, pela JBS Holding Internacional S.A., subsidiria da Companhia, de 100% (cem por cento) das aes da Nawelur S.A., sociedade com sede no Uruguai a ser utilizada para operao de aquisio de ativos de curtume no Uruguai; e (v) A criao de Comit de Inovao e Marketing da Companhia, ficando nomeados os seguintes membros para compor referido Comit: Tarek Mohamed Noshy Nasr Mohamed Farahat, como Presidente, Wesley Mendona Batista, Joesley Mendona Batista, Gilberto Meirelles Xand Baptista, Gilberto Tomazoni, Renato Mauro Menezes Costa, Jos Augusto de Carvalho Jnior, como membros. Anne Karine Chaves ser a secretria das reunies de referido Comit e seu regimento interno ser aprovado oportunamente pelos membros do Comit ora eleitos. Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ningum se manifestou, foram encerrados os trabalhos pelo tempo necessrio lavratura da presente ata, a qual, aps reaberta a sesso, foi lida, aprovada por todos os presentes e assinada. Conselheiros presentes: Joesley Mendona Batista, Wesley Mendona Batista, Jos Batista Sobrinho, Humberto Junqueira de Farias, Marcus Vinicius Pratini de Moraes, Carlos Alberto Caser, Joo Carlos Ferraz e Tarek Mohamed Noshy Nasr Mohamed Farahat. Certifico que a presente cpia fiel da ata lavrada em livro prprio. So Paulo, 04 de julho de 2013.

Francisco de Assis e Silva Secretrio da Mesa