PROTOCOLO E JUSTIFICAO DE INCORPORAO DA ALCIA PAPIS S.A. PELA FIBRIA CELULOSE S.A.

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, DE UM LADO: 1. FIBRIA CELULOSE S.A., companhia aberta, com sede na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Alameda Santos, n. 1.357, 6 andar, CEP 01419908, inscrita no Registro de Empresas sob o NIRE 35.300.022.807 e no CNPJ/MF sob o n. 60.643.228/0001-21 (doravante designada FIBRIA ou INCORPORADORA), neste ato representada por seus Diretores, Srs. Carlos Augusto Lira Aguiar, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cdula de Identidade R.G. n. 11044512-9, inscrito no Cadastro Nacional de Pessoas Fsicas (CPF/MF) sob o n. 032.209.829-72 e Marcelo Strufaldi Castelli, brasileiro, casado, engenheiro mecnico, portador da Cdula de Identidade R.G. n. 11.778.104-6 SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob o n. 057.846.538-81, ambos residentes e domiciliados na Cidade e Estado de So Paulo, com endereo comercial na Alameda Santos, n. 1357, 6. andar, CEP 01419-908. E, DE OUTRO LADO: 2. ALCIA PAPIS S.A., sociedade annima, com sede em Aracruz, Estado do Esprito Santo, na Rodovia Aracruz x Barra do riacho, km 25, s/n., parte, CEP 29197-900, inscrita no Registro de Empresas sob o NIRE 32.300.030.874 e no CNPJ/MF sob o n. 06.970.247/0001-17, (doravante designada ALCIA ou INCORPORADA), neste ato representada por seus Diretores, Srs. Carlos Augusto Lira Aguiar, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cdula de Identidade R.G. n. 11044512-9, inscrito no Cadastro Nacional de Pessoas Fsicas (CPF/MF) sob o n. 032.209.829-72 e Francisco Fernandes Campos Valrio, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cdula de Identidade R.G. n. 634832 SSI-SC, inscrito no CPF/MF sob o n. 065.280.319-91, ambos residentes e domiciliados na Cidade e Estado de So Paulo, com endereo comercial na Alameda Santos, n. 1357, 6. andar, CEP 01419-908. CONSIDERANDO QUE: (I) ambas as partes so empresas pertencentes ao mesmo grupo econmico, e que a ALCIA subsidiria integral da FIBRIA, a incorporao da ALCIA pela FIBRIA

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trar considerveis benefcios a ambas as sociedades, de ordem administrativa e econmica; (II) a unio de esforos e patrimnios permitir um melhor aproveitamento dos recursos das empresas envolvidas e uma perspectiva de expanso dos negcios sociais; e (III) a incorporao da ALCIA pela FIBRIA impe-se como medida de racionalizao das atividades do grupo empresarial, firmam o presente PROTOCOLO E JUSTIFICAO DE INCORPORAO DA ALCIA PAPIS S.A. PELA FIBRIA CELULOSE S.A. (Protocolo e Justificao), nos termos dos artigos 224 e 225 da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei das Sociedades por Aes) e do artigo 1.117 da Lei n 10.406, de 10 de janeiro de 2002, bem como da Instruo CVM n. 319/99 para consubstanciarem os termos e condies da pretendida incorporao, a saber: Objetivos e Benefcios da Incorporao 1. A Diretoria da FIBRIA, aps detalhados estudos conjuntos com a administrao da ALCIA, visando reorganizao das atividades das referidas sociedades, deliberou elaborar, a fim de submeter apreciao da Assemblia Geral, o presente Protocolo e Justificao. 2. A Diretoria julga ser conveniente, por razes de ordem administrativa e econmica, a absoro das atividades ALCIA pela FIBRIA. Com a operao proposta, a ALCIA ser extinta por incorporao, passando a FIBRIA a ser sucessora da mesma para todos os fins de direito. 3. A incorporao proposta propiciar uma racionalizao das atividades das referidas companhias que fazem parte do mesmo grupo econmico, permitindo a reestruturao da administrao e atividades das mesmas, com sensvel reduo de custos. Resumo da Operao 4. A FIBRIA incorporar a ALCIA, no dia 30 de setembro de 2010, recebendo todo o seu acervo, assumindo-lhe o ativo e o passivo e sucedendo-lhe em todos os seus direitos e obrigaes, na forma da lei. Os saldos das contas credoras e devedoras, que constituem o ativo e o passivo da INCORPORADA,

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passaro para os livros contbeis da INCORPORADORA, para as correspondentes contas, fazendo-se as necessrias adaptaes. A sociedade INCORPORADA extinguir-se- de pleno direito. 5. A incorporao processar-se- pelo valor do acervo lquido da INCORPORADA, apurado por laudo pericial, com base no Balano Patrimonial levantado em 31 de agosto de 2010, conforme os valores contbeis existentes nos livros da INCORPORADA, naquela mesma data. Eventuais variaes patrimoniais que se verificarem aps a data do encerramento do Balano Patrimonial levantado em 31 de agosto de 2010 no sero computadas na avaliao, concordando as partes que as mesmas sero consideradas resultado da INCORPORADORA. 6. A avaliao do acervo lquido da ALCIA foi realizada, na forma da lei, pelos peritos avaliadores, BAKER TILLY BRASIL ES AUDITORES INDEPENDENTES, sociedade civil estabelecida na Cidade de Vitria, na Av. Nossa Senhora da Penha, n 520, Praia do Canto, registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado do Esprito Santo sob o n CRC 2ES000289/O-5, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurdica do Ministrio da Fazenda sob o n 27.243.377/0001-28, com seu contrato social registrado no Cartrio de Registro Civil das Pessoas Fsicas e Jurdicas de Vitria, ES, em 28 de maio de 1975, sob o n 3.074 e ltima alterao, em 22 de setembro de 2009, sob o n 43.295 Livro A 01, previamente contratados pela administrao da FIBRIA, ad referendum da assembleia geral, que atribuiu ao acervo lquido da ALCIA o valor contbil de R$ 3.261.195.067,74 (trs bilhes, duzentos e sessenta e um milhes, cento e noventa e cinco mil, sessenta e sete reais e setenta e quatro centavos), conforme Laudo de Avaliao anexado ao presente sob a forma de Anexo I. 7. Com a incorporao, as aes do capital social da INCORPORADA sero extintas. A incorporao ser efetuada sem aumento de capital da INCORPORADORA, uma vez que esta proprietria da totalidade das aes da INCORPORADA, que, por essa razo, subsidiria integral da INCORPORADORA, nos termos do artigo 251 da Lei de Sociedades por Aes. A parcela da conta de investimentos da FIBRIA, correspondente sua participao na ALCIA, ser substituda pelo acervo lquido desta, que lhe ser vertido em decorrncia da operao. 8. O atual estabelecimento-sede da ALCIA, localizado em Aracruz, Estado do Esprito Santo, na Rodovia Aracruz x Barra do riacho, km 25, s/n., parte, CEP 29197-900, inscrita no Registro de Empresas sob o NIRE 32.300.030.874 e no CNPJ/MF sob o n. 06.970.247/0001-17, passar a ser operado por filial da

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INCORPORADORA, localizada no mesmo endereo, inscrita CNPJ/MF sob o n. 60.643.228/0471-95. 9. O Estatuto Social da INCORPORADORA no ser alterado em virtude da incorporao.

E, POR ESTAREM ASSIM JUSTAS E CONTRATADAS, as partes firmam o presente instrumento em 6 (seis) vias de igual teor e forma, na presena de duas testemunhas. So Paulo, 13 de setembro de 2010.

p.

FIBRIA CELULOSE S.A. Carlos Augusto Lira Aguiar Marcelo Strufaldi Castelli

p.

ALCIA PAPIS S.A. Carlos Augusto Lira Aguiar Francisco Fernandes Campos Valrio

Testemunhas: 1. ____________________________ Nome: RG n 2.____________________________ Nome: RG n

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Anexo I Laudo de Avaliao

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