ECONOMA

Sociedades Comerciales (Ley N 19.550)

Profesor: Nuez Palacios Gustavo

Alumno: Dunkielman Carina

Consignas: 1) Explique brevemente los fundamentos de la Ley de Sociedades Comerciales (Ley N 19.550)

2) a) b) c) 3)

Analice los siguientes tipos de sociedades. Sociedad de Hecho. Sociedad de Responsabilidad Limitada. Sociedad Annima. Si usted tuviera que conformar una sociedad comercial, cul seleccionara? Justifique su respuesta.

1) Fundamentos de la Ley de Sociedades Comerciales La Ley de Sociedades Comerciales surge de la necesidad de proveer a las sociedades mercantiles, de un instrumento legal, adecuado y eficaz con el objeto de, permitir el desenvolvimiento en armona con las actuales condiciones del trfico mercantil, debido a la gran importancia de dichas sociedades en el orden econmico y social. Este proyecto tiene su origen en el anteproyecto que fue elevado, por entonces, a la Secretara de Justicia en Diciembre de 1967. Dicho anteproyecto fue objeto de amplsima publicidad y consulta de organismos estatales, universidades, entidades privadas, como tambin a especialistas en la materia. Una vez finalizada la consulta, la Comisin evalu cuidadosamente las opiniones recibidas y posteriormente redact el proyecto que se elevara a la Secretaria de Estado de Justicia en el mes de Diciembre de 1968. Luego, a mediados de Noviembre de 1971, los integrantes de la Comisin que haban redactado los referidos anteproyecto y proyecto, volvieron a reunirse con el objeto de efectuar una revisin del mismo, considerando el tiempo transcurrido y atento a que mientras tanto se haban promulgado leyes (Ley 19.060) que incidan en el rgimen de las sociedades annimas. La Comisin elev el proyecto final el 22 de Noviembre de 1971 habindole incorporado nuevas instituciones como ser: la escisin de sociedades, el consejo de vigilancia con carcter optativo para algunos tipos societarios. El texto, es el resultado de una minuciosa labor en la que se analiz el importante material fruto de la consulta pblica realizada.

2) Tipos de Sociedades Comerciales

Sociedad de Hecho
La sociedad de hecho no tiene una instrumentacin, ni se constituye bajo un tipo societario, sino que se trata de una mera unin de dos o ms personas determinadas con el objetivo de explotar de manera comn una actividad comercial. La sociedad de hecho puede tener o no contrato escrito, lo comn es que no lo tenga, pues se trata de una sociedad que no est tipificada, es decir, no encuadra dentro de ninguno de los tipos societarios que la ley de sociedades comerciales (Ley 19550) contempla. En la ley 19550, artculo. 1 se define lo que es una sociedad;

Concepto de Tipicidad. ARTICULO 1.- Habr sociedad comercial cuando dos o ms personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta Ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las prdidas.
Las caractersticas de las sociedades de hecho son: 1- Existencia precaria: cualquiera de los socios y en cualquier momento puede pedir la disolucin. 2- Representacin promiscua: la sociedad puede ser representada por cualquiera de los socios. 3- Capacidad de hecho limitada: estos tipos no pueden tener bienes muebles e inmuebles registrables a su nombre.

Las sociedades de hecho no llevan estatuto, por lo tanto no se inscriben en Inspeccin General de Justicia. Son sociedades que pueden ser "de palabra", si se desea puede hacerse un contrato, pero este ltimo no es un requisito exigido. El hecho de que no se inscriban en Inspeccin General de Justicia no obsta a que puedan obtener su CUIT en AFIP, donde se registra el nombre de fantasa a usar, exigiendo que despus de este vaya el de los socios, por ej.: Fulanito Sociedad de Hecho de Jos Prez, Carlos Garca y Juan Lpez. Ventajas de las Sociedades de Hecho: La sociedad de hecho es ms fcil de lograr al iniciar actividades. No se necesita instrumento escrito. Desventajas de las Sociedades de Hecho: De alguna manera, la ley castiga a las sociedades de hecho, pues al no estar amparadas por la ley, no tienen los beneficios y derechos que poseen las otras sociedades. La regla la da el artculo 21 de la ley 19550. En las sociedades de hecho los problemas se agravan, desde la obtencin de un crdito, que se dificulta, hasta las rendiciones de cuentas de los administradores, la representacin legal de la sociedad, el tratamiento de los bienes registrables o los problemas laborales e impositivos. La desventaja ms relevante se da que todos los socios son responsables de forma ilimitada y solidaria y los acreedores tienen la facultad de accionar contra cualquiera de ellos. Es decir que desde el marco de la responsabilidad, cada uno de los socios de una sociedad de hecho responden con la totalidad de sus bienes, por cualquier obligacin con causa a la operatoria propia de la empresa, por contingencias o situaciones no habituales en la organizacin, o por la actuacin de cualquiera de los socios o de cualquier persona en nombre de la sociedad.

Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.)

La Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. R. L.) es un tipo de sociedad mercantil en la cual la responsabilidad de los socios est limitada al capital suscripto, y por lo tanto, en el caso de que se contraigan deudas, no se responde con el patrimonio personal de los socios. Este tipo societario se utiliza para los casos de pequeos y medianos negocios, de empresas familiares y no se necesita contar con una suma de capital mnimo para constituirla. Las participaciones sociales se representan en cuotas sociales (a diferencia de la SA donde se representa en acciones). Las cuotas sociales no se representan por medio de ttulos, siendo obligatorio que su transmisin se inscriba en Inspeccin General de Justicia, a diferencia de las acciones, cuya transmisin se inscribe en el libro registro de accionistas. La SRL puede constituirse por instrumento privado el que se inscribe en Inspeccin General de Justicia, a partir de su inscripcin adquiere el carcter de persona jurdica, o tambin puede constituirse por escritura pblica. El nombre de la empresa debe contener la indicacin "Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) En una S.R.L, la reunin de socios gobierna y el gerente se encarga de ejecutar. Derechos de los socios: Cada uno de los socios de una sociedad limitada tiene una serie de derechos. Entre otros se encuentran los siguientes:

 Derecho a participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio de la sociedad en caso de liquidacin. Derecho de preferencia en la adquisicin de las participaciones de los socios salientes. Derecho a participar en las decisiones sociales y a ser elegidos como administradores. Ventajas de las S.R.L frente a las S.A.: Algunas de las ventajas que la S.R.L tiene sobre la S.A. son: No se requiere capital mnimo como ocurre en la S.A. ($ 100.000), sin perjuicio de que el capital debe ser acorde al objeto social. La administracin de la sociedad puede ser unipersonal, a cargo de un gerente, socio o no. En la SA la administracin es llevada a cabo por un directorio, que es rgano colegiado (debe llevar actas de las resoluciones que se tomen). Desventajas de la S.R.L frente a la S.A. La mayor desventaja se encuentra en el mbito de la responsabilidad. En la SRL los socios responden por el capital suscripto a diferencia de la SA donde responden por el capital integrado (efectivamente aportado).

Sociedad Annima (S.A.)

La sociedad annima es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una participacin en el capital social a travs de ttulos o acciones. Las acciones pueden diferenciarse entre s por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios vinculados a stas, como por ejemplo la percepcin a un dividendo mnimo. Los accionistas no responden con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino nicamente hasta la cantidad mxima del capital aportado. El monto de capital mnimo debe ser $ 100.000.Es una persona jurdica, que ejerce el comercio con el patrimonio aportado por los socios y con las utilidades acumuladas. La participacin de los socios est representada por acciones y los mismos slo son responsables por las obligaciones sociales hasta la concurrencia de sus respectivos aportes. Los aportes son representados por "acciones", con la facultad de transmitir libremente su calidad de socios. El nombre de la empresa debe contener la indicacin "Sociedad Annima" (S.A.) y su constitucin se realiza por escritura pblica. La Asamblea es el organismo de gobierno que adopta decisiones y el Directorio es el rgano de administracin, es decir, quien las ejecuta. Ventajas de la S.A. frente a la S.R.L. La principal ventaja es la limitacin de responsabilidad al capital integrado. La independencia de la sociedad de sus accionistas. Desventajas de la S.A. frente a la S.R.L. Mayor complejidad en el manejo contable y administrativo. Alto costo que implica el cumplimiento de las formalidades exigidas por la ley para el mantenimiento de la misma. (Asambleas, Memoria, Balances, etc.)

Diferencias entre una Sociedad Annima y una Sociedad de Responsabilidad Limitada

Sociedad Annima (S.A.) Cmo se divide el capital? Cuntos socios pueden ser? Qu responsabilidad patrimonial tiene cada uno de los socios? Qu nombre puede llevar la sociedad? Acciones Mnimo 2 - Sin lmite mx. Limitada al capital integrado Nombre de fantasa o el nombre de una o ms personas fsicas. Debe incluir la expresin Sociedad Annima o la sigla SA. En el momento de la celebracin del contrato constitutivo. El capital no podr ser inferior a $ 100.000.Debe integrarse no menos del 25 % de los aportes comprometidos en el estatuto, mediante depsito en un banco oficial y completarse dentro de los 2 aos. Pueden realizarse aportes en especies y deben integrarse totalmente en el momento de la constitucin, justificndose con un inventario suscripto por contador publico o abogado que ejerza la sindicatura y a firma de los socios fundadores Los Socios deben integrar la totalidad de los aportes dentro de los 2 aos de comprometidos, producida su mora automticamente se suspende el ejercicio de todos los derechos sociales inherentes a sus acciones. El Estatuto tambin podr prever sanciones por la mora. La transmisin de las acciones es libre. El estatuto puede limitar la transmisibilidad de las acciones pero no prohibirla.

Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL.) Cuotas Sociales Mnimo 2 Mximo 50 Limitada a la integracin de las cuotas que suscriban o adquieran Debe incluir el nombre de uno o mas socios y debe contener la expresin Sociedad de Responsabilidad Limitada o la abreviatura SRL En el momento de la celebracin del contrato constitutivo. Debe integrarse no menos del 25 % de los aportes comprometidos en el estatuto, mediante depsito en un banco oficial y completarse dentro de los 2 aos. Pueden realizarse aportes en especies y deben integrarse totalmente en el momento de la constitucin, indicndose en el contrato de constitucin los antecedentes que justifican la valuacin Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros por los casos de falta de integracin o sobrevaluacin de los aportes. Los terceros pueden hacer valer esta garanta en los casos de insolvencia o quiebra de la Sociedad.

En qu momento me comprometo a realizar aportes? Cundo debo comenzar a realizar los aportes en efectivo?

Puedo realizar aportes en especies? Cundo debo ingresarlos a la sociedad?

Los socios garantizan sus aportes?

Puedo ceder libremente mis participaciones en la sociedad?

Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposicin contraria en el contrato, quien puede limitarla pero no prohibirla. En el caso de Sociedades que hagan oferta pblica de sus acciones, la asamblea puede aumentar su capital sin lmite alguno, sin necesidad de modificar el Estatuto. Los aumentos sern decididos mediante Acta, la cual debe protocolizarse por escritura pblica para inscribir el aumento en el Organismo de contralor (Inspeccin General de Justicia) La representacin corresponde al GERENTE GERENTES, socios o no.

Puedo aumentar el capital establecido en el contrato constitutivo con posterioridad?

El estatuto puede prever el aumento de capital hasta su quntuplo, en cuyo caso los aumentos sern decididos por la Asamblea de Accionistas. Por montos superiores deber modificarse el estatuto, previa conformidad del Directorio.

Quin debe ejercer la direccin y administracin de la sociedad?

El DIRECTORIO - Compuesto por uno o ms directores designados por la asamblea de accionistas.

Necesito tener un rgano de contralor, sndico y Comisin Fiscalizadora?

Es optativo, excepto para aquellas empresas que se encuentren comprendidas en el art. 299 de la Ley de Sociedades Comerciales, las cuales estn obligadas a poseer un rgano de fiscalizacin privado. Son ilimitada y solidariamente responsables por el incumplimiento de las obligaciones que les impone la ley, el estatuto y el reglamento. Tambin son responsables solidariamente con los directores por los hechos u omisiones de estos, cuando el dao no se hubiera producido si hubiera actuado de conformidad con las obligaciones de su cargo.

Es optativo, excepto para aquellas Sociedades cuyo capital alcance el monto de $ 2.100.000.-

Qu responsabilidad tienen los Sndicos de de la Sociedad?

Son ilimitada y solidariamente responsables por el incumplimiento de las obligaciones que les impone la ley, el estatuto y el reglamento. Tambin son responsables solidariamente con los gerentes por los hechos u omisiones de estos, cuando el dao no se hubiera producido si hubiera actuado de conformidad con las obligaciones de su cargo.

3) En caso de tener que constituir una sociedad comercial, Cul seleccionara? En el caso de establecer una veterinaria, seleccionara una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) pues entiendo que es ms simple su manejo administrativo y contable, teniendo en cuenta los recaudos que para sociedades de profesionales establece el art. 56 de la Resolucin General 07/05 de Inspeccin General de Justicia, es decir, que el tipo de SRL se utilice para organizar el desarrollo de la actividad profesional prestada personalmente por los mdicos veterinarios que la integren, contemplando expresamente en el contrato constitutivo que se excluye de la limitacin de responsabilidad derivada del tipo social, toda obligacin o responsabilidad asumida en el ejercicio de la profesin de los socios.