MINUTA DE ESCRITURA PBLICA PARA LA FORMACION DE ENTIDAD DE SEGURIDAD PRIVADA, EN LA CONSTITUCION DE UNA ENTIDAD DE SEGURIDAD PRIVADA, EL INTERESADO DEBE

TOMAR NOTA QUE EL OBJETO, EL CAPITAL PAGADO MINIMO Y LO RELATIVO A LAS

ACCIONES, Y LA OBLIGACION QUE TIENE EL REPRESENTANTE LEGAL DE DAR AVISO A LA DIRECCION AL MOMENTO DE DISOLVERSE LA MISMA DEBE SER CONFORME A LO ESTABLECIDO EN LA PRESENTE MINUTA, EL DEMAS CONTENIDO PUEDE SER A CRITERIO DEL NOTARIO (omtase el presente prrafo al momento de imprimir) NMERO----- ( ). En la ciudad de Guatemala, el _____ de _____ de dos mil ____, ante m:_______________, notario (a), comparecen, a) el seor:________, de _____ aos de edad, casado, guatemalteco, comerciante, de este domicilio, quien se identifica con cdula de vecindad nmero de orden ____ y nmero de registro __________extendida por el alcalde municipal de_________; y/o DPI nmero_______ ,b) el seor_______; de _____ aos de edad, soltero, estudiante, guatemalteco, de este domicilio, que se identifica con cdula de vecindad nmero de orden_____ y nmero de registro extendida por el alcalde municipal de __________ y/o DPI nmero______, c) el seor :____, de _______ aos de edad, soltero, estudiante, guatemalteco, de este domicilio, quien se identifica con cdula de vecindad nmero de orden________ y nmero de registro _________ extendida por el alcalde municipal de_________, y/o DPI nmero_______ ,d) el seor:___________, de____ aos de edad, casado, comerciante, guatemalteco, de este domicilio, quien se

identifica con cdula de vecindad nmero de orden_______ y nmero de registro_______________ extendida por el alcalde municipal de_________ y/o DPI nmero_______, e) el seor:___________, de____ aos de edad, casado, estudiante, guatemalteco, de este domicilio, quien se identifica con cdula de vecindad nmero de orden ________ y nmero de registro_________ extendida por el alcalde municipal de_________ y/o DPI nmero_______ ,f) el seor: _________de _______ aos de edad, soltero, estudiante, guatemalteco, de este domicilio, quien se identifica con cedula de vecindad nmero de orden_______ y nmero de registro _______extendida por el alcalde municipal de _______ y/o DPI nmero_______. Hago constar que los comparecientes, aseguran ser de los datos de identificacin personal indicados, hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles, adems declaran los comparecientes que llenan los requisitos establecidos en los artculos diecinueve (19) y veintinueve (29) del Decreto nmero cincuenta y dos guion dos mil diez (52-2010) Ley que Regula los Servicios de Seguridad Privada, y que por el presente instrumento otorgan CONTRATO DE SOCIEDAD MERCANTIL contenido en las siguientes clusulas: PRIMERA: CONSTITUCIN Y RGIMEN APLICABLE: Los comparecientes indican que por este instrumento constituyen una SOCIEDAD ANNIMA, guatemalteca, que se regir por las disposiciones de esta escritura, por el Cdigo de Comercio, Ley que Regula los Servicios de Seguridad Privada sus reglamentos, y dems leyes aplicables. Queda prohibido a los socios hacer pacto reservado y oponer prueba alguna en contra del contenido de la presente escritura social. SEGUNDA: DENOMINACIN: La sociedad girar bajo la denominacin social de LA CONFIANZA SOCIEDAD ANONIMA (EJEMPLO) que podr abreviarse LA CONFIANZA S.A. (EJEMPLO) , de nombre comercial LA CONFIANZA (EJEMPLO). (Lo relativo a cambio de nombre comercial)

TERCERA: DOMICILIO DE LA SOCIEDAD: El domicilio de la sociedad se encuentra ubicada en la siguiente direccin ________. CUARTA: OBJETO: La sociedad se constituye con el objeto de prestar exclusivamente los servicios de seguridad privada que se encuentran regulados en el Decreto nmero cincuenta y dos guion dos mil diez (52-2010), del Congreso de la Repblica, Ley que Regula los Servicios de Seguridad Privada. La prestacin de servicios de seguridad privada que constituyen el objeto de la sociedad en ningn caso podr violentar el mbito de accin de las instituciones del Estado encargadas de proveer de la seguridad nacional. QUINTA: DURACIN DE LA SOCIEDAD: La sociedad se constituye por un plazo indefinido.; SEXTA: CAPITAL SOCIAL: A) La sociedad se constituye con un capital autorizado de________ quetzales, dividido y representado por _____ (xxx) acciones de____ quetzales cada una de ________, B) CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO: el capital suscrito y pagado es de CIENTO CINCUENTA MIL QUETZALES (Q.150,000.00) dividido y representado por_______ acciones de______ quetzales cada una de____. SPTIMA: DISTRIBUCIN DEL CAPITAL: Los otorgantes suscriben y pagan las acciones de la siguiente manera: a) El seor (a)_______ suscribe y paga a el seor (a) _______ (--) acciones de ________ quetzales equivalentes a_____ quetzales, mediante la aportacin dineraria de_______ y b); El seor (a) ________ suscribe y paga a el seor (a) _______ (--) acciones de_______ quetzales dineraria equivalentes de ________. a _______ quetzales, mediante la aportacin Las aportaciones han sido pagadas en efectivo y

depositadas en la cuenta de depsito del banco _______, cuyo comprobante se transcribe al final de la presente escritura. OCTAVA: DE LAS ACCIONES: El capital autorizado est dividido y representado por _________acciones comunes, cuyo valor nominal es de _______ quetzales (Q.____) cada una.

Estarn representadas por los ttulos que servirn para acreditar y transferir los derechos del socio. No podrn emitirse acciones por una suma menor de su valor nominal, ni emitirse los ttulos definitivos, s las acciones no estn totalmente pagadas. En cuanto a la forma de emisin de acciones, stas nicamente podrn emitirse en forma nominativa. NOVENA: CONTENIDO DE LOS TITULOS: a) la denominacin, el domicilio, duracin de la sociedad, la fecha de la escritura constitutiva lugar de su otorgamiento, notario autorizante y datos de su inscripcin en el Registro Mercantil, el nombre del titular de la accin, el monto obligaciones del capital social autorizado y la forma en que ste se distribuir, el valor nominal su clase y nmero de registro, los derechos y las particulares de la clase a que corresponde y un resumen inherente a los derechos y obligaciones de las otras clases de acciones si las hubiere b) las acciones nominativas son transferibles mediante endoso del ttulo, que el interesado, para que se le tenga como accionista, har registrar en el Registro de Acciones de la Sociedad c) la sociedad slo considerar como accionista al inscrito como tal en el Registro de Accionistas de la Sociedad. DCIMA: LIMITE AL TRASPASO DE ACCIONES: El traspaso de acciones nominativas slo podr hacerse con autorizacin del rgano de administracin. Para el efecto, el titular de estas acciones que desee transmitirlas, deber comunicarlo por escrito a los administradores, quienes, dentro de un plazo no mayor de treinta das la autorizarn o la negarn, designando en su caso, comprador al precio corriente en el mercado, o en su defecto, al que se determine por expertos. El silencio del rgano de administracin equivale a la autorizacin. La sociedad podr negarse a inscribir la trasmisin si sta se hubiere efectuado sin cumplir los referidos requisitos. En el caso de que estos ttulos deban ser enajenados coactivamente, el acreedor o el funcionario que

realice la venta, deber ponerlo en conocimiento de la sociedad para que pueda hacer uso de los derechos que le confieren el articulo ciento diecisiete (117) del Cdigo de Comercio. Si no lo hiciere el acreedor o funcionario, la sociedad tambin podr negarse a inscribir la transmisin. En los ttulos que amparen acciones nominativas deber incluirse el texto de la presente clusula, adems de conformidad con lo regulado en el artculo veinticuatro (24) de la Ley que Regula los Servicios de Seguridad Privada, la transmisin de acciones de la sociedad, estar sujeta a la autorizacin de la Direccin General de Servicios de Seguridad Privada del Ministerio de Gobernacin, quien establecer que los adquirientes de las mismas, llenen los requisitos a que se refiere dicha ley; asimismo, en el caso de fusin y transmisin de sociedades debe cumplir con lo establecido en el artculo veintitrs (23) del Decreto cincuenta y dos guin dos mil diez (52-2010). DCIMO PRIMERA: INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES: Las acciones son indivisibles. En caso de copropiedad de una accin los derechos deben ser ejercitados por un representante comn. Para el cumplimiento de esta disposicin, al hacerse la inscripcin de los ttulos en el registro de la sociedad, se deber indicar por escrito quien ser el representante comn y sin este requisito no se har ninguna inscripcin. En caso contrario, las declaraciones hechas por la sociedad a uno de los copropietarios sern validas. Los copropietarios de acciones nominativas, respondern solidariamente de las obligaciones derivadas de la accin. DCIMO SEGUNDA: DEL DETERIORO PARCIAL DE LOS TTULOS: Cuando los ttulos que amparan las acciones se deterioren parcialmente, pero de manera que se posible su identificacin, se seguir el siguiente procedimiento: el titular deber hacer una solicitud escrita a la sociedad, acompaando el titulo deteriorado, el cual quedara cancelado, emitindose uno

nuevo y deber llevar marcado con caracteres visibles de que se trata de reposicin; DCIMO TERCERA: DE LA DESTRUCCIN TOTAL O PRDIDA DE LAS ACCIONES; La reposicin de las acciones el interesado deber presentar solicitud escrita a la sociedad, quedando a discrecin de esta por medio del rgano administrativo exigir o no la presentacin de garanta. En el caso de destruccin o prdida de las acciones, al emitir los nuevos ttulos, stos debern llevar marcados con caracteres visibles que se trata de reposicin. DCIMO CUARTA: DE LOS CERTIFICADOS PROVISIONALES DE ACCIONES: Se emitirn mientras se imprimen los ttulos definitivos o mientras alguna accin no est totalmente pagada. Estos debern llevar como mnimo, los mismos datos que se exigen para los ttulos definitivos, y que han sido expuestos en la clusula dcimo tercera de sta escritura. El certificado provisional deber ser nominativo y deber llevar adems el monto de los llamamientos pagados. Los certificados provisionales podrn amparar una o varias acciones. Se prohbe emitir ttulos definitivos si la accin no est totalmente pagada. Los certificados provisionales sern canjeables por los ttulos definitivos cuando stos estn impresos o haya sido pagado su valor ntegro. En todo caso, los ttulos definitivos de acciones debern ser emitidos dentro de un plazo que no exceda de un ao contado a partir de la fecha de la escritura constitutiva. DCIMO QUINTA: DE LOS DERECHOS QUE INCORPORAN LAS ACCIONES: La accin confiere a su titular la condicin de accionista y se le atribuye los siguientes derechos: a) el de participar en el reparto de las utilidades sociales y del patrimonio resultante de la liquidacin; b) el derecho preferente de suscripcin de nuevas acciones que se emitan por la sociedad, el cual ejercitar en proporcin al numero de acciones que posean los accionistas en el momento del acuerdo. Para el efecto, al rgano de

administracin le corresponder decidir sobre la emisin de nuevas acciones dentro del valor nominal ni mayor que el valor en libros certificados por contador registrado. En cuanto a las condiciones de pago se deja a criterio de la sociedad fijarlo por medio del rgano de administracin que haya resuelto la nueva emisin. Una vez acordada la emisin, ste rgano comunicar la decisin y las condiciones de suscripcin a los titulares de las acciones por medio de dos avisos que debern ser publicados tanto en el Diario Oficial como en otro de mayor circulacin en el pas, con intervalos de cinco das por lo menos. El derecho a la nueva suscripcin quedara sin efecto a los quince das de haberse efectuado la ltima publicacin. Si los accionistas no ejercitaron su derecho dentro de dicho trmino, la administracin de la sociedad podr proceder a suscribir las acciones en la forma que tenga por ms conveniente a los intereses sociales o abrir la suscripcin al pblico. En cualquier caso, en el momento de suscribir las acciones es indispensable pagar por lo menos el veinticinco por ciento (25%) de su valor nominal. En caso de emisin de acciones por aumento de capital, autorizado por la asamblea general extraordinaria de accionistas, deber seguir el procedimiento arriba indicado, a fin de que se respete el derecho de los accionistas a la suscripcin preferente de acciones; c) el de votar en las asambleas generales. Sin embargo, las acciones suscritas cuyos llamamientos no hayan sido pagados, carecern de este derecho. Tampoco el accionista que en una operacin determinada tenga por cuenta propia o ajena un inters contrario al de la sociedad tendr derecho a votar los acuerdos relativos a aquella. Las acciones que se encuentren en tal situacin sern computadas para los efectos del qurum de presencia. El accionista que contravenga esta disposicin, ser responsable de los daos y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayora necesaria para

la validez de la resolucin. Cada accin confiere derecho a un voto a su titular, quedando prohibida la emisin de acciones con voto mltiple. Sin embargo, en la eleccin de varios administradores de la sociedad, los accionistas con derecho a voto tendrn tantos votos como el nmero de sus acciones multiplicado por el de los administradores a elegir y podrn emitir todos sus votos a favor de un slo candidato o distribuirlos entre dos o ms de ellos; d) examinar por s o por medio de los delegados que designe, la contabilidad y los documentos de la sociedad, as como de enterarse de la poltica econmica y financiera de la misma, durante los quince das anteriores a la celebracin de la asamblea general ordinaria anual, en las oficinas de la sociedad y durante las horas hbiles y para el efecto tendr a su disposicin los siguientes documentos: I) el balance general del ejercicio social y su correspondiente estado de prdidas y ganancias; II) el proyecto de distribucin de utilidades; III) el informe detallado sobre las remuneraciones y otros beneficios de cualquier orden que hayan recibido los administradores; IV) la memoria razonada de las labores de los administradores sobre el estado de los negocios y actividades de la sociedad durante el perodo procedente; V) el libro de actas de las asambleas generales; VI) los libros que se refieren a la emisin y registros de acciones o de obligaciones; VII) el informe del rgano de fiscalizacin; VIII) cualquier otro documento o dato necesario para la debida compresin e inteligencia de cualquier asunto incluido en la agenda. Cuando se trate de asambleas extraordinarias, deber, adems, circular con la misma anticipacin un informe circunstanciado sobre cuanto concierne a la necesidad de adoptar la resolucin de carcter extraordinario. Cuando se trate de asambleas generales que no sean anuales, los accionistas gozarn de igual derecho para examinar los siguientes documentos: a) los libros que se refieren a la emisin y registro

de acciones y obligaciones; b) el libro de actas de las asambleas generales de accionistas; c) el informe del rgano de fiscalizacin; d) cualquier otro documento o dato necesario para la debida comprensin e inteligencia de cualquier asunto incluido en la agenda; e) promover judicialmente ante un juez de primera instancia donde tenga su domicilio la sociedad, la convocatoria a la asamblea general anual de la sociedad, si pasada la poca en que debe celebrarse o transcurrido ms de un ao desde la ltima asamblea general, los administradores no la hubieren hecho; f) exigir a la sociedad el reintegro de los gastos en que incurran por el desempeo de sus obligaciones para con la misma; g) reclamar contra la forma de distribucin de las utilidades o prdidas dentro de los tres meses siguientes a la asamblea general en que ella se hubiere acordado. Sin embargo, carecer de este derecho el accionista que la hubiere aceptado con su voto o que hubiere comenzado a cumplirla; h) derecho a pedir que la asamblea general ordinaria anual resuelva sobre la distribucin de utilidades; i) derecho a impugnar judicialmente los acuerdos de las asambleas generales de accionistas cuando se hayan tomado con infraccin de la ley o de la escritura social. Estas acciones se ventilaran en juicio sumario; j) participar con voz y voto en todas las asambleas generales de accionistas; k) derecho a entablar la accin de responsabilidad contra los administradores, cuando la persona designa por la asamblea general para ejercitarla no la hubiere entablado dentro de los dos meses siguientes al acuerdo. Dicha accin deber ejercitar a nombre de la sociedad; l) derecho a denunciar por escrito ante el auditor, los hechos de los administradores que estime irregulares y stos en sus informes a la asamblea general, debern formular acerca de tales denuncias, las consideraciones y proposiciones que estimen convenientes para ser discutidas y resueltas en la propia asamblea; m) presentar iniciativas,

peticiones y propuestas tanto al rgano de administracin como a la asamblea general de accionistas, sobre asuntos que competen a la sociedad; n) hacerse representar por personas debidamente acreditadas, en las asambleas generales de accionistas a las que no puedan asistir personalmente. DCIMO SEXTA: DE LAS OBLIGACIONES DE LOS ACCIONISTAS: a) pagar en los plazos y formas convenidas las acciones que hubieren suscrito; b) asistir a las asambleas generales de accionistas y participar con voz y voto; c) denunciar las irregularidades que observara en el manejo de la sociedad; d) aceptar los cargos para los que sean designados y cumplir las comisiones que se les encomienden a favor de la sociedad, salvo en caso de fuerza mayor o causa justificada. DCIMO SPTIMA: DE LAS PROHIBICIONES DE LOS ACCIONISTAS: a) usar del patrimonio de la denominacin social para negocios ajenos a la sociedad; b) votar en las asambleas generales cuando en una operacin tengan un inters contrario al de la sociedad. DECIMO OCTAVA: DE LOS RGANOS SOCIALES: la sociedad tendera tres rganos principales: a) la asamblea general de accionistas; b) el rgano de administracin, y c) el rgano de fiscalizacin, la gerencia general y las gerencias especificas DECIMO NOVENA: DE LAS ASAMBLEA GENERALES DE ACCIONISTAS: Las asambleas generales formadas por los accionistas legalmente convocados y reunidos es el rgano supremo de la sociedad y expresa la voluntad social en materias de su competencia. Los asuntos que mencionan los artculos ciento treinta y cuatro (134) y ciento treinta y cinco (135) del Cdigo de Comercio, sern de competencia exclusiva de la asamblea. Las resoluciones legalmente adoptadas por las asambleas de accionistas son obligatorias, an para los socios que no estuvieron presentes o que votaron en contra, salvo los derechos de impugnacin, anulacin y retiro que seala la ley. VIGSIMA: DE LAS

CLASES DE ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS: Podrn ser ordinarias, extraordinarias especiales y totalitarias. VIGSIMO PRIMERA: DE LAS ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIAS: Se reunirn obligatoriamente por los menos una vez al ao dentro de los cuatro meses que sigan al cierre del ejercicio social, tambin en cualquier tiempo en que sea convocada, debiendo ocuparse adems de los asuntos incluidos en la agenda, de los siguientes; a) discutir, aprobar o improbar el estado de prdidas y ganancias, el balance general y el informe de la administracin y de rgano de fiscalizacin y tomar las medidas que estime oportunas; b) nombrar y remover a los administradores, al rgano de fiscalizacin y determinar sus respectivos emolumentos; c) conocer y resolver acerca del proyecto de distribucin de utilidades que los administradores deben someter a su consideracin; d) interpretar la presente escritura social y sus modificaciones; e) aprobar, modificar o improbar el proyecto de presupuest general anual de gastos de la sociedad que el rgano de administracin debe someter a su consideracin; f) determinar la separacin de las utilidades netas de la sociedad, de reservas facultativas, adicionales a la reserva legal que obligatoriamente debe separarse de las utilidades netas de la sociedad; g) aprobar o no el informe del rgano de fiscalizacin; h) decidir sobre la iniciativa de responsabilidad en contra de los miembros del rgano de administracin y fiscalizacin. VIGSIMO SEGUNDA: DE LAS ASAMBLEAS GENERALES EXTRAORDINARIAS: Se podrn reunir en cualquier tiempo y tendrn competencia exclusiva para tratar los siguientes asuntos: a) toda modificacin de la escritura social incluyendo el aumento o reduccin del capital; b) creacin de acciones de voto limitado o preferente y la emisin de obligaciones o bonos; c) la adquisicin de acciones de la misma sociedad y la disposicin de ellas; d) aumentar o disminuir el valor nominal de

las acciones; e) resolver sobre la fusin con otra clase de sociedades; f) declarar la disolucin y liquidacin de la sociedad; g) cualquier otro asunto para el que sea convocada aun cuando sea competencia de las asambleas ordinarias. VIGSIMO TERCERA: DE LAS ASAMBLEAS ESPECIALES: Estas se celebraran cuando existiendo diversas categoras de accionistas, existiere alguna proposicin que pudiera perjudicar los derechos de una de ellas. Para su desenvolvimiento se aplicaran las reglas de las asambleas ordinarias de accionistas y sern presididas por el accionista que designen los socios presentes. VIGSIMO CUARTA: DE LAS ASAMBLEAS TOTALITARIAS: La asamblea de accionistas podr reunirse en cualquier tiempo sin necesidad de convocatoria previa, si concurriere la totalidad de los accionistas, siempre que ningn accionista se ponga a celebrarla y que la agenda sea aprobada por unanimidad. VIGSIMO QUINTA: DE LA CONVOCATORIA DE LAS ASAMBLEAS GENERALES: La convocatoria para las asambleas generales ordinarias, extraordinarias y especiales, deber hacerse por los administradores o por el rgano de fiscalizacin. En el caso de que coincidieran ambas convocatorias se dar preferencia a la hecha por los administradores y se fusionarn las respectivamente agendas. No obstante lo anterior, los accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento (25%) de las acciones con derecho a voto, podrn pedir por escrito a los administradores, en cualquier tiempo, la convocatoria de una asamblea general de accionistas para tratar de los asuntos que indiquen en su peticin. Si los administradores se rehusaren hacer la convocatoria o no la hicieren dentro de los quince das siguientes a aquel que hayan recibido la solicitud, los accionistas podrn solicitar la convocatoria ante un juez de primera instancia civil, donde tenga su domicilio la sociedad. VIGSIMO SEXTA: DE LA FORMA DE HACER LAS

CONVOCATORIAS: La asamblea general deber convocarse mediante avisos publicados por lo menos dos veces en el Diario Oficial y en otro de mayor circulacin en el pas, con no menos de quince das de anticipacin a la fecha de su realizacin. Dichos avisos debern contener como mnimo los siguientes requisitos: a) nombre de la sociedad en caracteres tipogrficos notorios; b) el lugar, fecha y hora de la reunin y asuntos a tratar; c) la indicacin de si se trata de asamblea ordinaria, extraordinaria o especial; d) los requisitos que se necesitan para participar en ella; e) fecha, hora y lugar en que se reunirn en asamblea de segunda convocatoria. Cuando se haya emitido acciones nominativas, deber enviarse a los tenedores de stas y a la direccin que tengan registrada, un aviso escrito, que contengan los detalles antes indicados, el que deber remitirse por correo certificado con quince das de anticipacin a la fecha de reunin. VIGSIMO SPTIMA: DEL LUGAR DE REUNIN DE LAS ASAMBLEAS: Las asambleas se reunirn en la sede de la sociedad. Sin embargo, por causas de fuerza mayor podr variarse dicho lugar a juicio del rgano de administracin. Pero en dicha circunstancias, al hacerse la convocatoria en la forma prevista en la clusula vigsimo octava, deber indicar dicho cambio con caracteres visibles. VIGESIMO OCTAVA: DE LA INSCRIPCIN PARA ASISTIR A LAS ASAMBLEAS: Podrn asistir a las asambleas los titulares de las acciones que aparezcan inscritos en el libro de registro, cinco das antes de la fecha en que haya de celebrarse la asamblea, hayan efectuado el depsito de las mismas en la tesorera de la sociedad, quien otorgar el correspondiente comprobante. VIGESIMA NOVENA: DE LA REPRESENTACIN DE ACCIONES: El accionista que no pueda asistir a una asamblea general de accionistas, podr designar a un representante, acreditado por mandato o carta poder con su firma legalizada por notario, la

representacin es intransferible, por quien la ha recibido, salvo que hubiere sido autorizado en el propio documento. Las representaciones debern presentarse a la sociedad con cinco das de anticipacin a la asamblea de que se trate. TRIGSIMA: DEL QURUM Y MAYORAS EN LAS ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIAS: Para que la asamblea general ordinaria se considere reunida debern estar presentes o representados un mnimo del sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones se tomarn con ms del cincuenta por ciento (50%) de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad. TRIGSIMO PRIMERA: DEL QURUM Y MAYORA EN LAS ASAMBLEAS GENERALES EXTRAORDINARIAS: Para que la asamblea general extraordinaria se considere reunida debern estar presentes o representados un mnimo del sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones se tomarn con ms del cincuenta por ciento (50%) de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad TRIGSIMO SEGUNDA: DEL QURUM Y MAYORAS EN ASAMBLEAS GENERALES DE SEGUNDA CONVOCATORIA: Cuando por falta de qurum de presencia no se celebre la asamblea general extraordinaria u ordinaria, esta se celebrar dos horas ms tarde el mismo da y lugar a que se convoc originalmente y el qurum ser el del nmero de accionistas que se hiciera representar o estuviesen presentes. Sin embargo, para adoptar resoluciones relativas a cualquiera de los asuntos detallados en el articulo ciento treinta y cinco (135) del Cdigo de Comercio, ser necesario el voto favorable de por lo menos el treinta por ciento (30%) de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad. Las asambleas podrn acordar su continuacin en los das inmediatos siguientes hasta la conclusin de la agenda. TRIGSIMO TERCERA: DE LAS NORMAS DE

CELEBRACIN DE LAS ASAMBLEAS GENERALES: a) las asambleas generales ordinarias o extraordinarias sern presididas por el Administrador nico o el Presidente del Consejo de Administracin si lo hubiere, y a falta de ellos, por lo que fuere designado por los accionistas presentes. Actuar como Secretario de la asamblea l del consejo de administracin o un notario; b) el presidente har el cmputo de las acciones presentes y representadas y al constituirse el qurum declarar abierta la sesin y seguir el orden del da, la agenda deber contener la relacin de los asuntos que sern sometidos a discusin y ser formulada por quien haga la convocatoria. Quienes tengan derecho a pedir la convocatoria de la asamblea general lo tienen tambin para pedir que figuren determinados puntos en la agenda; c) las resoluciones se tomarn por las mayoras establecidas en esta escritura para las asambleas ordinarias y extraordinarias o de segunda convocatoria; d) la desintegracin del qurum de presencia no ser obstculo para que la asamblea contine y pueda adoptar acuerdos, si son votados por la mayora legalmente requerida para las que en las asambleas ordinarias se establecern con el qurum inicial; e) la asamblea general podr continuar en los das inmediatos siguientes hasta la conclusin de la agenda; f) de cada sesin se levantar un acta conteniendo las decisiones de la asamblea general y dems circunstancias ocurridas durante su desarrollo. Dichas actas debern ser aprobadas en la misma sesin, salvo que la asamblea general prefiera designar dos delegados para que en su nombre aprueben con posterioridad el contenido de dicha acta, debiendo firmarla. Toda acta de asamblea general se har constar en el libro especial, el cual deber ser habilitado por la Direccin General de Rentas Internas y Autorizado por el Registro Mercantil General de la Republica, y deber ser firmado por el Presidente y Secretario. Cuando se trate de asamblea general extraordinaria, el

Presidente de la asamblea y el rgano de administracin quedan obligados, adems, a enviar al Registro Mercantil General de la Republica, una copia certificada de las resoluciones que se han tomado, dentro de los quince das siguientes a la celebracin de la asamblea general. TRIGSIMO CUARTA: DEL RGANO DE ADMINISTRACIN: Estar constituido por un administrador nico o varios administradores actuando conjuntamente constituidos en consejo de administracin. El nmero ser determinado por la asamblea general ordinaria de accionistas de acuerdo con las necesidades y volumen de los negocios de la sociedad. TRIGSIMO QUINTA: DE LA ELECCIN DE LOS ADMINISTRADORES Y EL TRMINO DE DURACIN DEL CARGO: Los administradores podrn ser o no socios y sern electos por la asamblea general ordinaria para un periodo no mayor de tres aos aunque su reeleccin es permitida. No obstante lo anterior, los administradores continuarn en el desempeo de sus funciones an cuando hubiere concluido el plazo para el que fueron nombrados, mientras sus sucesores no tomen posesin. El nombramiento de administrador es revocable por la asamblea general ordinaria o extraordinaria en cualquier tiempo. Cuando sean varios los administradores a elegir, los accionistas con derecho a voto tendrn tantos votos como el nmero de acciones multiplicados por el de los administradores a elegir y podrn emitir todos sus votos a favor de un slo candidato o distribuirlos entre dos o ms de ellos. En todo caso, la asamblea general podr designar o no administradores suplentes. TRIGSIMO NICO: SEXTA: Cuando DE la LAS asamblea FACULTADES general designe DEL un ADMINISTRADOR

administrador nico, ste tendr las siguientes facultades: a) la direccin de los negocios de la sociedad; b) la representacin judicial y extrajudicial de la misma; c) el uso de la razn social; d) podr ejecutar los actos y celebrar los

contratos que sean del giro ordinario de la sociedad, lo que de l se deriven y de los que con l se relacionen. Para negocios distintos de este giro se necesitar autorizacin expresa de la asamblea general de accionistas; e) podr otorgar poderes en nombre de la sociedad: f) suscribir los ttulos definitivos de acciones y certificados provisionales que se emitan; g) podr emitir y endosar en nombre de la sociedad los ttulos de crditos que fueren necesarios para el desenvolvimiento de la sociedad; h) convocar y presidir las asambleas generales de accionistas, y j) las dems que le seale la asamblea general de accionistas. TRIGSIMO SPTIMA: DE LAS OBLIGACIONES DEL ADMINISTRADOR NICO: El administrador nico ser responsable: a) de la efectividad de las aportaciones y de los valores asignados a las mismas, si fueren en especie; b) de la existencia real de las utilidades netas que se distribuyan en forma de dividendos a los accionistas; c) de que la contabilidad de la sociedad se lleve de conformidad con las disposiciones legales y que sta sea veraz; d) del exacto cumplimiento de los acuerdos de las asambleas generales; e) de presentar anualmente su informe de actividades a la asamblea general ordinaria de accionistas, as como elaborar el proyecto de distribucin de utilidades y prdidas para someterlo a la consideracin de la referida asamblea; f) de presentar a la asamblea general ordinaria anual un informe detallado sobre las remuneraciones y otros beneficios de cualquier orden que hayan recibido; g) de responder de todos los daos y perjuicios causados por su culpa a la sociedad, accionistas y acreedores de la sociedad, h). cumplir con la obligacin de remitir a la Direccin General de Servicios de Seguridad Privada del Ministerio de Gobernacin, los infomes que ordene dicha Ley y sus reglamentos respectivos; TRIGESIMO OCTAVA: DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN: Cuando el volumen de los negocios de la sociedad lo

amerite, la asamblea general de accionistas podr nombrar dos o ms administradores, quienes actuarn conjuntamente en Consejo de Administracin. TRIGESIMO NOVENA: DE LA COMPOSICIN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN: En el consejo de administracin siempre habr un Presidente y un Vicepresidente y cuando el consejo est integrado por tres o ms miembros habr un secretario y los directores que disponga la asamblea general de accionistas. CUADRAGSIMA: LAS ATRIBUCIONES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN: a) Del Presidente: I) representar judicial y extrajudicial a la sociedad; II) suscribir los certificados provisionales de acciones y los ttulos definitivos que se emitan; III) presidir las asambleas generales de accionistas; IV) presidir las sesiones del consejo de administracin; V) ejecutar los acuerdos del consejo de administracin y los que la asamblea general le haya encomendado; VI) podr ejecutar los actos y celebrar los contratos que sean del giro ordinario de la sociedad, previa resolucin favorable del consejo de administracin; VII) podr emitir, aceptar o endosar cualquier titulo de crdito dando cuenta al consejo de administracin en su sesin ms inmediata; VIII) velar porque se cumplan las normas y disposiciones por las cuales se rige la sociedad; IX) ser el jefe inmediato superior del personal y velar porque se mantengan las buenas relaciones entre los trabajadores; X) preparar el proyecto del presupuesto anual, la memoria e informe anual para que con el visto bueno del consejo de administracin se someta a conocimiento de la asamblea general de accionistas; XI) proponer a la junta directiva el nombramiento y remocin del personal; XII) rendir al consejo de administracin reportes mensuales del volumen de operaciones y estados de caja; XIII) activar el cobro de acreedurias y promover las acciones litigiosas que con tal motivo se susciten; XIV) velar porque la sociedad cumpla con el

pago de impuestos a que est afecta, cumplir con la obligacin de remitir a la Direccin General de Servicios de Seguridad Privada del Ministerio de Gobernacin, los infomes que ordene dicha Ley y sus reglamentos respectivos; XV) recopilar y poner al da toda disposicin gubernativa o legislativa de orden fiscal o econmico que afecte o se relacione con el giro de la empresa; XVI) elaborar o someter a la aprobacin del consejo de administracin los reglamentos internos que regulen las relaciones de trabajo, XVII) coordinar las funciones de los gerentes, particularmente para que se mantengan la unidad de los lineamientos generales de la empresa, y, XVIII) las dems que determine la asamblea general; b) Del Vicepresidente : I) sustituir al presidente en caso de ausencia temporal y ejercitar sus funciones; II) las dems que le designe la asamblea general; c) Del Secretario: I) asistir en sus funciones al presidente; II) firmar la correspondencia del consejo de administracin, convocatorias a sesiones, citaciones y actas respectivas; III) mantener informados a los dems miembros del consejo de administracin acerca de las labores desarrolladas; IV) actuar como secretario en asambleas generales de accionistas y levantar actas respectivas; V) extender las certificaciones que le soliciten; VI) las dems que la asamblea general de accionistas determine; d) Directores: realizar cualquier actividad designada por el consejo de administracin. CUADRAGSIMO PRIMERA: DE LAS ATRIBUCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN: a) dirigir los negocios de la sociedad; b) supervisar el desenvolvimiento de los mismos; c) usar la denominacin social; d) otorgar poderes en nombre de la sociedad; e) resolver sobre la creacin de nuevas empresas; f) resolver sobre la creacin y cierre de agencias y sucursales; g) convocar a la asamblea general de accionistas; h) proponer a la asamblea general de accionistas las nuevas emisiones de acciones dentro de los limites

del capital autorizado; i) resolver sobre la enajenacin o gravmenes de bienes inmuebles de la sociedad; j) resolver sobre la contratacin de prestamos para el desenvolvimiento de los objetivos de la sociedad, k) nombrar y remover a los gerentes, fijndoles sus respectiva atribuciones; l) vigilar las actividades del o los gerentes; m) nombrar ejecutores especiales para sus acuerdos; n) autorizar al presidente del consejo de administracin para que en nombre de la sociedad celebre los contratos que fueren necesarios; ) crear las plazas de carcter tcnico o auxiliares que demanden las necesidades sociales; o) elaborar los reglamentos internos de la sociedad y someterlos para su aprobacin a la decisin de la asamblea general extraordinaria de accionistas; p) llevar bajo su responsabilidad el registro de certificados provisionales y acciones que se emitan; q) proponer a la asamblea general de accionistas los plazos en que debern ser pagadas las acciones suscritas de conformidad con las necesidades sociales; r) ejecutar los acuerdos de las asambleas generales de accionistas; s) y, en general, resolver cualquier otro asunto que fuere necesario para el mejor desenvolvimiento de los objetivos sociales, y siempre que no fuere de la competencia de las asambleas generales de accionistas. CUADRAGSIMO SEGUNDA: DEL FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN: a) ser presidido por el presidente del consejo de administracin, quien ser designado por la asamblea general de accionistas; b) celebrar sesiones tantas veces fuere necesario. Los miembros devengarn las dietas que les haya fijado la asamblea general de accionistas por cada sesin en la que participen efectivamente; c) la convocatoria podr hacerse por simple citacin personal escrita hecha por lo menos con cuarenta y ocho horas de anticipacin a la asamblea. La convocatoria deber expresar con claridad los asuntos a deliberar y podr efectuarse por el presidente o por cualquier

miembro de dicho consejo, cuando fuere necesario. No obstante lo anterior, no ser necesaria la convocatoria cuando todos los miembros del consejo estuviesen reunidos y decidieren celebrar la reunin por unanimidad; d) los administradores podrn ser representados en las reuniones, del consejo de administracin nicamente por otros administradores acreditados con carta poder con su firma legalizada por notario o por mandato; e) para que el consejo de administracin puede deliberar y tomar resoluciones vlidas se requerir que la mayora de sus miembros estn presentes o debidamente representados en la reunin; f) las resoluciones del consejo de administracin se tomaran por mayora de votos de los administradores representados o presentes en la reunin. Cada administrador tendr un voto. El presidente tendr voto resolutivo para el caso de empate; g) en caso de ausencia temporal del presidente podr ser sustituido por el vicepresidente o en su defecto, por cualquier otro miembro de consejo, pero en este ultimo caso, no tendr voto resolutivo en caso de empate; en caso de ausencia definitiva del presidente o de cualquier miembro del rgano de administracin, si no hubieren suplentes, se deber convocar a la asamblea general de accionistas para que se proceda a llenar la vacante; h) las resoluciones se asentarn en un libro de actas, las cuales debern ser firmadas por el presidente y los miembros del consejo de administracin que hubieren estado presentes. En dichas actas, los administradores podrn consignar sus votos en contra de las resoluciones que se hubieren tomado. CUADRAGSIMO TERCERA: DE LAS OBLIGACIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN: Adems de las obligaciones que la asamblea general de accionistas determine para cada uno de los miembros del consejo de administracin, stos sern solidariamente responsables del cumplimiento de las mismas obligaciones que para el administrados nico se seala en la

clusula trigsimo novena de esta escritura. Quedan exentos de tal responsabilidad los administradores que hayan votado en contra de los acuerdos que han causado el dao, siempre que el voto en contra se consigne en el acta de la reunin. CUADRAGSIMO CUARTA: DE LOS GERENTES: para el mejor desenvolvimiento de los negocios de la sociedad, esta podr tener los gerentes que fueren necesarios, quienes podrn ser o no accionistas y sern nombrados y removidos por el rgano de administracin o asamblea general de accionistas. Dicho cargo es personal e indelegable. CUADRAGSIMO QUINTA: DE LAS FACULTADES DE LOS GERENTES: al hacer el nombramiento de una gerencia, el rgano de administracin deber determinar cuales son sus facultades y atribuciones y dentro de ellas, gozarn de las ms amplias facultades de representacin legal y de ejecucin. Dicho nombramiento y sus limitaciones se har en el acta de su nombramiento y el consejo de administracin autorizar al presidente del mismo para que otorgue el correspondiente contrato. CUADRAGSIMO SEXTA: DE LAS RESPONSABILIDADES DE LOS GERENTES: Respondern ante la sociedad por los daos y perjuicios que por dolo o culpa hayan causado a sta. El administrador nico o el consejo de administracin tendrn la vigilancia de su gestin. CUADRAGSIMO SPTIMA: REPRESENTACIN LEGAL. Le corresponder al presidente de la sociedad ejercer la representacin legal y la personera de la misma en toda clase de actos y contratos y ser por consiguiente el representante legal de la sociedad. Tambin le corresponder al gerente general la representacin legal de la sociedad, y el uso de la denominacin y razn social en toda clase de actos y contratos conforme la distribucin de funciones, atribuciones y facultades que determine el consejo de administracin. En asuntos que afecten a la escritura social, la representacin

legal corresponder al presidente de la sociedad o al miembro del consejo de administracin que para el efecto designare la asamblea general de accionistas. El gerente general, por el slo hecho de su nombramiento, tendr las facultades necesarias para representar a la sociedad ante autoridades judiciales, administrativas o de cualquier orden, as como para ejecutar los actos y celebrar los contratos que fueren del giro ordinario de la sociedad, los que de l se deriven y con l se relacionaren. Tales facultades podrn ser distribuidas entre el gerente general, los gerentes y los subgerentes, segn lo disponga el consejo de administracin. Todo lo relativo a firmas bancarias, comerciales y financieras de la sociedad ser atribuido y distribuido por el consejo de administracin en la forma que convenga a la eficiente administracin de los intereses sociales, ya sea por reglamento interno o a propuesta del gerente general. En todo caso deber seguir las instrucciones del consejo de administracin para efectuar las operaciones que a juicio de tal autoridad estn limitadas a su previa aprobacin. La representacin de la sociedad en asuntos de orden laboral o en relaciones con los trabajadores, ser ejercitada por el administrador, funcionario, empleado, representante o apoderado de la sociedad que se designare expresamente para ste propsito por el consejo de administracin pudiendo nombrar ms de uno para estos menesteres. Adems de lo anterior, el consejo de administracin podr encomendar el ejercicio de la representacin legal a otros dignatarios o funcionarios, con fines determinados u operaciones especficas. Igualmente, la asamblea de accionistas s nombrara ejecutores especiales de alguna DEL decisin, RGANO podr DE encomendarles FISCALIZACIN: la la representacin legal de la sociedad para el cumplimiento de su encargo. CUADRAGSIMO OCTAVA: fiscalizacin de la sociedad se har por uno o varios auditores externos o por

uno o varios contadores, los cuales sern designados por la asamblea general ordinaria de accionistas, siendo aplicable el voto acumulativo cuando sean varios a elegir por un periodo no mayor de tres aos, aunque su reeleccin es permitida. En la misma asamblea general podr designarse tambin un suplente para los casos de ausencia temporal o definitiva del titular. CUADRAGSIMO NOVENA: REQUISITOS DE LOS ADMINISTRADORES, GERENTES, DIRECTORES, O FUNCIONARIOS EJECUTIVOS DE LA SOCIEDAD: Estos deben de llenar los requisitos establecidos en el artculo veintinueve de la Ley Que Regula los Servicios de Seguridad Privada. QUINCUAGSIMA: DE LAS ATRIBUCIONES DEL RGANO DE FISCALIZACIN: tendr, adems de las otras que sealen las leyes especiales o la asamblea general de accionistas, las siguientes atribuciones: a) fiscalizacin de la administracin de la sociedad y examinar su balance general y dems estados de contabilidad para cerciorarse de su veracidad y razonable exactitud; b) verificar que la contabilidad sea llevada en forma legal y usando principios de contabilidad generalmente aceptados; c) hacer arqueos peridicos de caja y valores; d) solicitar a los administradores informe sobre el desarrollo de las operaciones sociales o sobre determinados negocios; e) convocar a la asamblea general de accionistas cuando ocurran causas de disolucin o se presenten asuntos que en su opinin, requieren del conocimiento de los accionistas; f) someter al consejo de administracin y hacer que se inserten en la agenda de las asambleas generales de accionistas los puntos que se estimen pertinentes; g) asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del consejo de administracin cuando lo estimen necesario; h) asistir con voz pero sin voto a las asambleas generales de accionistas y presentar sus informes y dictmenes sobre los estados financieros, incluyendo las iniciativas que a su

juicio convengan; i) en general, fiscalizar e inspeccionar en cualquier tiempo las operaciones de la sociedad; j) opinar sobre el proyecto de distribucin de perdidas y utilidades que el rgano de administracin debe presentar ante la asamblea general de accionistas; k) presentar anualmente a la asamblea general de accionistas un informe sobre sus actividades; l) colaborar con el rgano de administracin al planeamiento de la poltica econmica de la sociedad cuando fuere requerido para ello; m) conocer de cualquier denuncia que hagan los accionistas sobre los hechos de administracin, debiendo hacer las proposiciones y consideraciones que estime ms convenientes para ser discutidas y resueltas en la asamblea general de acciones que se celebre. QUINCUAGSIMO PRIMERA: DE LA REMOCIN DE LOS MIEMBROS DEL RGANO DE FISCALIZACIN Y DEL AUDITOR O CONTADOR: Podrn ser removidos en cualquier tiempo por la asamblea general de accionistas, siendo responsable en todo caso por los daos y perjuicios causados a la sociedad por dolo, culpa o ignorancia inexcusables o por divulgacin de los secretos de la sociedad. QUINCUAGSIMO SEGUNDA: DEL EJERCICIO SOCIAL: El ejercicio social o contable ser del uno de enero al treinta y uno de diciembre , con excepcin del presente que ser extraordinario y correr de la fecha de inscripcin de la sociedad en el Registro Mercantil General de la Republica al treinta y uno de diciembre del ao que corresponda. Las memorias, inventarios, balances generales de las operaciones de distribucin de prdidas o utilidades se empezarn a elaborar inmediatamente despus del cierre del ejercicio social con el objetivo de que estn a disposicin de los accionistas durante los quince das anteriores a la celebracin de la asamblea general anual, que deber celebrarse obligatoriamente dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social de cada ao, para que los accionistas puedan ejercitar su

derecho de informacin que prescribe el articulo ciento cuarenta y cinco (145) del Cdigo de Comercio. QUINCUAGSIMO TERCERA: DE LA RESERVA LEGAL: al practicarse el cierre de libros cada treinta y uno de diciembre, se determinarn las utilidades netas, debiendo separarse de estas anualmente el cinco por ciento (5%) como mnimo para formar la reserva legal. Esta no podr ser distribuida en forma alguna entre los socios, sino hasta la liquidacin de la sociedad. Sin embargo, podr capitalizarse cuando exceda del quince por ciento (15%) del capital al cierre del ejercicio inmediato anterior, sin perjuicio de seguir capitalizando el cinco por ciento (5%) anual. QUINCUAGSIMO CUARTA: FORMA DE DISTRIBUCIN DE LA UTILIDAD: cuando la sociedad hubiere obtenido utilidades, una vez separada la reserva legal a que se refiere la clusula anterior, el rgano de administracin elaborar el proyecto de distribucin de utilidades debindose seguir el siguiente procedimiento: a) elaborar el proyecto de distribucin pudiendo pedir colaboracin para ello, al auditor o contador de la sociedad; b) dicho proyecto se presentar a la asamblea general anual de accionistas que debe celebrarse durante el mes de octubre, quien lo aprobar o modificara; c) queda prohibida la distribucin de utilidades que no se hayan realmente obtenido conforme el balance general del ejercicio; d) cuando se decida la distribucin de dividendos, estos se pagarn en la forma, fecha y dems condiciones fijadas por la asamblea general, los dividendos declarados en efectivo se pagaran en la caja de la sociedad contra los recibos, sellados y firmados por los accionistas que los perciban. En caso de que stos no retiren oportunamente dividendos a que tuvieren derecho, no podrn reclamar ni exigir el pago de intereses sobre los mismos. QUINCUAGSIMO QUINTA: DE LA DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD: la sociedad se disolver totalmente por cualquiera de las siguientes causas: a) la

imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad, o por quedar consumado; b) por resolucin de los socios tomada en la asamblea general extraordinaria; c) Prdida de ms del sesenta por ciento (60%) del capital pagado; d) reunin de las acciones de la sociedad en una sola persona; e) por cualquier otra causal basada en la ley; f) las previstas en la escritura social, y g) por lo regulado en la Ley Que Regula los Servicios de Seguridad Privada. El representante legal de la sociedad deber dar informe inmediatamente de la disolucin de la sociedad a la Direccin General de Servicios de Seguridad Privada. Al ocurrir cualquiera de estas causas, el rgano de administracin lo consignara en acta y convocara de inmediato a la asamblea general extraordinaria de accionistas para que resuelvan lo procedente. En todo caso la asamblea general de accionistas deber celebrarse dentro del mes siguiente a la fecha del acta. QUINCUAGSIMO SEXTA: DE LAS INSTITUCIONES PARA LA LIQUIDACIN: Si en la asamblea general convocada para el efecto se decide liquidar y disolver la sociedad, la propia asamblea determinar las normas para llevar a cabo la liquidacin y para distribuir el haber social liquido que finalmente resulte, apegndose a las bases fundamentales siguientes; a) fijar el nmero de liquidadores, los nombrar y aprobar sus emolumentos; b) sealar plazo mximo no mayor de un ao para que los liquidadores lleven a cabo su cometido y rindan cuentas; c) en los pagos, los liquidadores observarn en todo caso el orden siguiente: I) gastos de liquidacin; II) deudas de la sociedad; III) aportes de los socios; IV) utilidades; d) los liquidadores no deben distribuir entre los socios ni siquiera parcialmente, los bienes sociales, mientras no hayan sido pagados los acreedores de la sociedad, no hayan sido pagadas todas las deudas o separadas las sumas necesarias para cumplir con las obligaciones de la sociedad. Si los fondos

disponibles resultan insuficientes para el pago de las deudas sociales, los liquidadores exigirn a los socios los desembolsos todava debidos sobre su participacin y si hacen falta las sumas necesarias dentro de los lmites de su respectiva responsabilidad, tomando en cuenta que las responsabilidades de cada accionista est limitada al pago de las acciones que hubiere suscrito, si los bienes de la sociedad no alcanzaran a cubrir las deudas, se proceder con arreglo a lo dispuesto en materia de concurso o quiebra; e) en la liquidacin de la sociedad, los liquidadores procedern obligatoriamente a distribuir el remanente entre los socios, con sujecin a las siguientes reglas: I) en el balance general final, se indicar el haber social distribuible y el valor proporcional del mismo, pagadero en cada accin; II) dicho balance se publicar en el Diario Oficial y en otro de mayor circulacin en el pas, por tres veces durante un trmino de quince das; el balance, los documentos, libros y registros de la sociedad quedarn a disposicin de los accionistas hasta el da anterior a la asamblea general de accionistas inclusive. Los accionistas gozarn de un plazo de quince das a partir de la ltima publicacin, para presentar sus reclamos a los liquidadores; III) en las mismas publicaciones se har la convocatoria a asamblea general de accionistas, para que resuelvan en definitiva sobre el balance. La asamblea deber celebrarse, por lo menos un mes despus de la primera publicacin y en ella los socios podrn hacer las reclamaciones que no hubieren sido atendidas con anterioridad o formular las que estiman pertinentes; f) las dems reglas e instrucciones para la liquidacin las dictar la asamblea general de accionistas, debiendo ser las mismas, claras y precisas; g) la sociedad conservar su personalidad jurdica slo para los fines de la liquidacin, pero deber aadir a su denominacin las palabras En Liquidacin; h) los administradores no podrn iniciar nuevas operaciones con

posterioridad al acuerdo de disolucin total de la sociedad. Si contravinieren esta prohibicin sern solidaria e ilimitadamente responsables por las operaciones emprendidas. QUINCUAGSIMO SPTIMA: DE LAS ATRIBUCIONES DE LOS LIQUIDADORES: a) debern recibir de los administradores conforme inventario, todos los bienes libros y documentos de la sociedad y sin este requisito no entrarn a desempear sus cargos; b) representarn judicial y extrajudicialmente a la sociedad con todas las facultades pertinentes que establece la Ley del Organismo Judicial; c) en ningn caso podrn emprender nuevas operaciones. Si contravinieren esta prohibicin, respondern personal y solidariamente cuando fueren varios, por todos los negocios emprendidos; d) exigir la cuenta de su administrador o cualquier que haya manejado intereses de la sociedad; e) liquidar y pagar las deudas de la sociedad. Sin embargo, en todo caso se deber seguir el orden de pagos establecido en el artculo doscientos cuarenta y ocho (248) del Cdigo de Comercio; f) cobrar los crditos activos y percibir su importe, cancelar los gravmenes que los garanticen y otorgar los correspondientes finiquitos; g) vender los bienes sociales, aun cuando existan algn menor incapacitado entre los socios, con tal que no hayan sido aportados por aquellos con la condicin de ser devueltos en especie; h) presentar estado de liquidacin cuando cualquiera de los socios la pida; i) convocarn a asamblea general de accionistas y presentarn un proyecto de distribucin de utilidades y del remanente de la sociedad si lo hubiere; j) rendir cuentas al final de su administracin y disponer la prctica del balance general que deber someter a la aprobacin de los socios; k) liquidar a cada socio su haber social; l) depositarn en el Registro Mercantil General de la Repblica el balance general final una vez aprobado y obtendrn del propio registro la cancelacin de la

inscripcin de la escritura social; y; m) en general, todas las atribuciones que sean necesarias para realizar la liquidacin, sindoles aplicables las normas referentes a los administradores contenidas en esta escritura y en el Cdigo de Comercio, con las limitaciones inherentes a su carcter. QUINCUAGSIMO OCTAVA: DE LA CANTIDAD QUE PUEDEN TOMAR PERIDICAMENTE LOS ACCIONISTAS PARA SUS GASTOS PERSONALES: Se prohbe que los accionistas tomen peridicamente alguna cantidad para sus gastos personales, siendo responsables solidariamente el rgano de administracin en caso de contravencin de esta disposicin. QUINCUAGSIMO NOVENA: DE LAS DIFERENCIAS QUE SURJAN ENTRE LOS SOCIOS: Cualquier controversia que surgiera entre los socios con motivo del contrato social deber ser resuelta en la va sumaria. SEXAGSIMA : DE LAS DISPOSICIONES TRANSITORIAS: Mientras se rene la primera asamblea general ordinaria de accionistas que deber ser convocada dentro de los cuatro meses que sigan a la fecha de la inscripcin definitiva de la sociedad en el Registro Mercantil General de la Republica, los accionistas fundadores por unanimidad nombran al seor ______ , como ADMINISTRADOR NICO; quien queda encargado para realizar las gestiones necesarias para inscribir en forma definitiva la sociedad en el Registro Mercantil General de la Republica; tiene todas las facultades que sean necesarias para el reconocimiento de la personalidad jurdica de la sociedad, y, las facultades que se establecen en la presente escritura social. SEXAGSIMO PRIMERA: Los accionistas fundadores nombran como gerente general y representante legal de la sociedad al seor _________. SEXAGSIMA SEGUNDA: En los trminos consignados los comparecientes aceptan el contenido del presente instrumento. Doy fe: a) que tuve a la vista las cedulas de vecindad b) tengo a la vista la boleta que acredita el depsito

bancario que transcrita literalmente en el lado anverso dice: DEPOSITO MONETARIO. No. _______. G & T CONTINENTAL. Comprobante cliente. el reverso dice: ONL 1 190 790 04/04/2001. 12:39. 26:00. 81-01-340457 DPMCONTINENTAL 5,000. Doc. XXXX 3138515. _______________. SOCIEDAD ANNIMA EN Att/Sebastin Durn. Ag. Triangulo. EFECTIVO ****5,000. Ch Propios***0.00. Ch. otros. Bcos. *****0.00. coc. exterior*****0.00. SELLO QUE DICE G & T CONTINENTAL. S.A. AGENCIA EXPRES EL TRIANGULO. JEFE4786. Firma ilegible (Ejemplo). c) advierto a los otorgantes de la obligacin de inscripcin del testimonio de esta escritura en el Registro Mercantil General de la Repblica; d) por designacin de los otorgantes doy lectura a todo lo escrito quienes enterados de su contenido, objeto, validez, efectos legales y en especial de la obligacin de registro, lo ratifican, aceptan, y firman. .