Primeiro Aditamento Ao Instrumento Particular de Escritura de Emiss

PRIMEIRO ADITAMENTO AO
INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DE EMISSO PBLICA DE

DEBNTURES SIMPLES, NO CONVERSVEIS EM AES, DA
ESPCIE QUIROGRAFRIA, DA SEGUNDA EMISSO DE
MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A.

Celebram este "Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura de
Emisso Pblica de Debntures Simples, No Conversveis em Aes, da Espcie
Quirografria, da Segunda Emisso de Mills Estruturas e Servios de
Engenharia S.A." ("Aditamento"):
I. como emissora e ofertante das debntures objeto da Escritura de Emisso
(conforme definido abaixo) ("Debntures"):
MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A., sociedade por aes
com registro de companhia aberta perante a Comisso de Valores Mobilirios
("CVM"), com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro,
na Avenida das Amricas 500, bloco 14, loja 108, salas 207 e 208, Barra da
Tijuca, Shopping Downtown, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa
Jurdica do Ministrio da Fazenda ("CNPJ") sob o n. 27.093.558/0001-15,
com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado
do Rio de Janeiro ("JUCERJA") sob o NIRE 33.3.0028974-7, neste ato
representada nos termos de seu estatuto social ("Companhia"); e
II. como agente fiducirio, nomeado na Escritura de Emisso, representando a
comunho dos titulares das Debntures da Primeira Srie (conforme definido
na Escritura de Emisso) ("Debenturistas da Primeira Srie") e dos titulares
das Debntures da Segunda Srie (conforme definido na Escritura de
Emisso) ("Debenturistas da Segunda Srie" e, em conjunto com os
Debenturistas da Primeira Srie, "Debenturistas"):
PENTGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TTULOS E VALORES MOBILIRIOS,
instituio financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio
de Janeiro, na Avenida das Amricas 4200, bloco 4, sala 514, inscrita no
CNPJ sob o n. 17.343.682/0001-38, neste ato representada nos termos de seu
estatuto social ("Agente Fiducirio");

CONSIDERANDO que:
(A) em 10 de agosto de 2012, a Companhia e o Agente Fiducirio celebraram o
"Instrumento Particular de Escritura de Emisso Pblica de Debntures
Simples, No Conversveis em Aes, da Espcie Quirografria, da Segunda
Emisso de Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A." ("Escritura de
Emisso");
2
(B) conforme previsto na Escritura de Emisso, foi realizado o Procedimento de
Bookbuilding (conforme definido na Clusula 5.2 da Escritura de Emisso),
no qual foram definidas:
(i) a realizao da Emisso em 2 (duas) sries e a emisso de
(a) 16.094 (dezesseis mil e noventa e quatro) Debntures da Primeira
Srie; e (b) 10.906 (dez mil, novecentas e seis) Debntures da Segunda
Srie; e
(ii) a Remunerao da Primeira Srie (conforme definido na Escritura de
Emisso), correspondente a juros remuneratrios correspondentes a
100% (cem por cento) da variao acumulada Taxa DI (conforme
definido na Escritura de Emisso), acrescida de sobretaxa de
0,88% (oitenta e oito centsimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos
e cinquenta e dois) dias teis, e da Remunerao da Segunda Srie
(conforme definido na Escritura de Emisso), correspondente
incidncia, sobre o saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das
Debntures da Segunda Srie, atualizado pela Atualizao Monetria
da Segunda Srie (conforme definido na Escritura de Emisso), de
juros remuneratrios correspondentes a 5,50% (cinco inteiros e
cinquenta centsimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e
cinquenta e dois) dias teis;
(C) as Debntures ainda no foram subscritas e integralizadas, de modo que no
se faz necessria a realizao de assembleia geral de Debenturistas da
Primeira Srie ou de assembleia geral de Debenturistas da Segunda Srie para
aprovar as matrias objeto deste Aditamento; e
(D) as partes desejam aditar e consolidar a Escritura de Emisso, conforme as
alteraes previstas neste Aditamento;
que resolvem celebrar este Aditamento, de acordo com os seguintes termos e
condies:

1. ADITAMENTO
1.1 A Clusula 2.1, inciso II, da Escritura de Emisso passar a vigorar com a
seguinte redao:
"II. inscrio desta Escritura de Emisso. Nos termos do artigo 62,
inciso II e pargrafo 3, da Lei das Sociedades por Aes, esta
Escritura de Emisso foi inscrita na JUCERJA em
15 de agosto de 2012, e seus aditamentos sero inscritos na
JUCERJA;"
3
1.2 A Clusula 5.2, incisos I e II, da Escritura de Emisso passar a vigorar com a
seguinte redao:
"5.2 Coleta de Intenes de Investimento. Foi adotado o procedimento de
coleta de intenes de investimento, organizado pelo Coordenador
Lder, sem recebimento de reservas, sem lotes mnimos ou mximos,
tendo sido definidas, com a Companhia, observado o disposto no
artigo 3 da Instruo CVM 476, ("Procedimento de Bookbuilding"):
I. a realizao da Emisso em 2 (duas) sries e a emisso e a
quantidade de Debntures da Primeira Srie e a emisso e a
quantidade de Debntures da Segunda Srie, conforme previsto
na Clusula 6.5 abaixo; e
II. a Remunerao da Primeira Srie (conforme definido na
Clusula 6.14 abaixo, inciso II), conforme previsto na
Clusula 6.14 abaixo, inciso II, e a Remunerao da Segunda
Srie (conforme definido na Clusula 6.15 abaixo, inciso II),
conforme previsto na Clusula 6.15 abaixo, inciso II."
1.3 A Clusula 6.2 da Escritura de Emisso passar a vigorar com a seguinte
redao:
"6.2 Valor Total da Emisso. O valor total da Emisso ser de
R$270.000.000,00 (duzentos e setenta milhes de reais), na Data de
Emisso."
1.4 A Clusula 6.3 da Escritura de Emisso passar a vigorar com a seguinte
redao:
"6.3 Quantidade. Sero emitidas 27.000 (vinte e sete mil) Debntures."
1.5 A Clusula 6.5, incisos I e II, da Escritura de Emisso passar a vigorar com a
seguinte redao:
"6.5 Sries. A Emisso ser realizada em 2 (duas) sries, sendo que:
I. a primeira srie composta por 16.094 (dezesseis mil e noventa
e quatro) Debntures ("Debntures da Primeira Srie"); e
II. a segunda srie composta por 10.906 (dez mil, novecentas e
seis) Debntures ("Debntures da Segunda Srie")."
seguinte redao:
"II. juros remuneratrios: sobre o saldo devedor do Valor Nominal
de cada uma das Debntures da Primeira Srie incidiro juros
remuneratrios correspondentes a 100% (cem por cento) da
variao acumulada das taxas mdias dirias dos DI Depsitos
Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na
4
forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois)
dias teis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no
informativo dirio disponvel em sua pgina na Internet
(http://www.cetip.com.br) ("Taxa DI"), acrescida de sobretaxa
de 0,88% (oitenta e oito centsimos por cento) ao ano, base
252 (duzentos e cinquenta e dois) dias teis ("Sobretaxa da
Primeira Srie", e, em conjunto com a Taxa DI, "Remunerao
da Primeira Srie"), calculados de forma exponencial e
cumulativa pro rata temporis por dias teis decorridos, desde a
Data de Emisso ou a data de pagamento de Remunerao da
Primeira Srie imediatamente anterior, conforme o caso, at a
data do efetivo pagamento. Sem prejuzo dos pagamentos em
decorrncia de resgate antecipado das Debntures e/ou de
vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das
Debntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emisso, a
Remunerao da Primeira Srie ser paga semestralmente a
partir da Data de Emisso, ocorrendo o primeiro pagamento em
15 de fevereiro de 2013 e o ltimo, na Data de Vencimento da
Primeira Srie. A Remunerao da Primeira Srie ser
calculada de acordo com a seguinte frmula:
J = VNe x (FatorJuros 1)
Sendo que:
J = valor unitrio da Remunerao da Primeira Srie devida em
cada data de pagamento de Remunerao da Primeira Srie,
calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;
VNe = saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das
Debntures da Primeira Srie, informado/calculado com 6 (seis)
casas decimais, sem arredondamento;
FatorJuros = fator de juros composto pelo parmetro de
flutuao acrescido de spread (Sobretaxa da Primeira Srie),
calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento,
apurado da seguinte forma:
d FatorSprea FatorDI FatorJuros =
Sendo que:
Fator DI = produtrio das Taxas DI Over, desde a Data de
Emisso ou a data de pagamento de Remunerao da Primeira
Srie imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, at a
data de clculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas
decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
5

Sendo que:
n = nmero total de Taxas DI-Over, consideradas na apurao
do produtrio, sendo "n" um nmero inteiro;
k = nmero de ordem das Taxas DI Over, variando de "1" at
"n";
TDIk = Taxa DI-Over, de ordem "k", expressa ao dia, calculada
com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da
seguinte forma:
1 1
100
DI
TDI
252
1
k
k

+ =

Sendo que:
DIk = Taxa DI-Over, de ordem "k", divulgada pela CETIP,
expressa na forma percentual ao ano, vlida por 1 (um) dia til
(overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais;
FatorSpread = Sobretaxa da Primeira Srie, calculada com
9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da
seguinte forma:
1
1
]
1
|
,
\
|
+ =
252
1
100
n
spread
d FatorSprea
Sendo que:
spread = 0,8800; e
n = nmero de dias teis entre a Data de Emisso ou a data de
pagamento de Remunerao da Primeira Srie imediatamente
anterior, conforme o caso, e a data de clculo, sendo "n" um
nmero inteiro.
Observaes:
A Taxa DI dever ser utilizada considerando idntico nmero
de casas decimais divulgado pela CETIP.
O fator resultante da expresso (1 + TDIk) considerado com
16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.
Efetua-se o produtrio dos fatores (1 + TDIk), sendo que a cada
fator acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas
6
decimais, aplicando-se o prximo fator dirio, e assim por
diante at o ltimo considerado.
Estando os fatores acumulados, considera-se o fator resultante
"Fator DI" com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento."
seguinte redao:
"II. juros remuneratrios: sobre o saldo devedor do Valor Nominal
de cada uma das Debntures da Segunda Srie, atualizado pela
Atualizao Monetria da Segunda Srie, incidiro juros
remuneratrios correspondentes a 5,50% (cinco inteiros e
cinquenta centsimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e
cinquenta e dois) dias teis ("Juros da Segunda Srie", e, em
conjunto com a Atualizao Monetria da Segunda Srie,
"Remunerao da Segunda Srie", e a Remunerao da Primeira
Srie e a Remunerao da Segunda Srie, quando referidas
indistintamente, "Remunerao"), calculados de forma
exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias teis
decorridos, incidentes sobre o saldo devedor do Valor Nominal
das Debntures da Segunda Srie desde a Data de Emisso ou a
data de pagamento de Juros da Segunda Srie imediatamente
anterior, conforme o caso, at a data do efetivo pagamento.
Sem prejuzo dos pagamentos em decorrncia de resgate
antecipado das Debntures e/ou de vencimento antecipado das
obrigaes decorrentes das Debntures, nos termos previstos
nesta Escritura de Emisso, os Juros da Segunda Srie sero
pagos anualmente a partir da Data de Emisso, ocorrendo o
primeiro pagamento em 15 de agosto de 2013 e o ltimo, na
Data de Vencimento da Segunda Srie. Os Juros da Segunda
Srie sero calculados de acordo com a seguinte frmula:
J = {VNa x [FatorJuros - 1]}
Sendo que:
J = valor unitrio dos Juros da Segunda Srie devidos em cada
data de pagamento de Juros da Segunda Srie, calculado com
6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;
VNa = saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das
Debntures da Segunda Srie, atualizado pela Atualizao
Monetria da Segunda Srie, calculado com 6 (seis) casas
decimais, sem arredondamento;
FatorJuros = fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas
7
'
(
(
'
=
252
1
100
FatorJuros
DP
taxa

Sendo que:
taxa = 5,5000; e
DP = nmero de dias teis entre a Data de Emisso ou a data de
pagamento dos Juros da Segunda Srie imediatamente anterior,
conforme o caso, e a data de clculo, sendo "DP" um nmero
inteiro."

2. DECLARAES DA COMPANHIA
2.1 A Companhia, neste ato, reitera todas as declaraes prestadas na Escritura de
Emisso, que se aplicam a este Aditamento, como se aqui estivessem
transcritas.

3. RATIFICAO E CONSOLIDAO
3.1 Todos os demais termos e condies da Escritura de Emisso que no tiverem
sido alterados por este Aditamento permanecem vlidos e em pleno vigor,
sendo transcrita abaixo a verso consolidada da Escritura de Emisso,
refletindo as alteraes objeto deste Aditamento.

"INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DE EMISSO PBLICA DE
DEBNTURES SIMPLES, NO CONVERSVEIS EM AES, DA
ESPCIE QUIROGRAFRIA, DA SEGUNDA EMISSO DE

Celebram este "Instrumento Particular de Escritura de Emisso Pblica de
Debntures Simples, No Conversveis em Aes, da Espcie Quirografria, da
Segunda Emisso de Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A." ("Escritura de
Emisso"):
8
I. como emissora e ofertante das debntures objeto desta Escritura de Emisso
("Debntures"):
MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A., sociedade por aes
com registro de companhia aberta perante a Comisso de Valores Mobilirios
("CVM"), com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro,
na Avenida das Amricas 500, bloco 14, loja 108, salas 207 e 208, Barra da
Tijuca, Shopping Downtown, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa
Jurdica do Ministrio da Fazenda ("CNPJ") sob o n. 27.093.558/0001-15,
com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado
do Rio de Janeiro ("JUCERJA") sob o NIRE 33.3.0028974-7, neste ato
representada nos termos de seu estatuto social ("Companhia"); e
II. como agente fiducirio, nomeado nesta Escritura de Emisso, representando a
comunho dos titulares das Debntures da Primeira Srie (conforme definido
na Clusula 6.5 abaixo) ("Debenturistas da Primeira Srie") e dos titulares
das Debntures da Segunda Srie (conforme definido na Clusula 6.5 abaixo)
("Debenturistas da Segunda Srie" e, em conjunto com os Debenturistas da
Primeira Srie, "Debenturistas"):
PENTGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TTULOS E VALORES MOBILIRIOS,
instituio financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio
de Janeiro, na Avenida das Amricas 4200, bloco 4, sala 514, inscrita no
CNPJ sob o n. 17.343.682/0001-38, neste ato representada nos termos de seu
estatuto social ("Agente Fiducirio");
que resolvem celebrar esta Escritura de Emisso, de acordo com os seguintes termos
e condies:

1. AUTORIZAO
1.1 A (i) emisso das Debntures, nos termos da Lei n. 6.404, de
15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por
Aes") ("Emisso"); e (ii) oferta pblica de distribuio com esforos
restritos de colocao de Debntures, nos termos da Lei n. 6.385, de
7 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei do Mercado de Valores
Mobilirios"), da Instruo CVM n. 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme
alterada ("Instruo CVM 476"), e das demais disposies legais e
regulamentares aplicveis ("Oferta"), sero realizadas com base:
I. nas deliberaes da reunio do conselho de administrao da
Companhia realizada em 3 de agosto de 2012 ("RCA"); e
II. no parecer favorvel do conselho de fiscal da Companhia, datado de
7 de agosto de 2012.

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2. REQUISITOS
2.1 A Emisso e a Oferta sero realizadas com observncia aos seguintes
requisitos:
I. arquivamento e publicao da RCA. Nos termos do artigo 62,
inciso I, da Lei das Sociedades por Aes, a ata da RCA foi
arquivada na JUCERJA em 7 de agosto de 2012 e publicada no
Dirio Oficial do Estado Rio de Janeiro ("DOERJ") e no jornal
"Valor Econmico" em 10 de agosto de 2012;
II. inscrio desta Escritura de Emisso. Nos termos do artigo 62,
inciso II e pargrafo 3, da Lei das Sociedades por Aes, esta
Escritura de Emisso foi inscrita na JUCERJA em
15 de agosto de 2012, e seus aditamentos sero inscritos na
JUCERJA;
III. registro para distribuio. As Debntures sero registradas para
distribuio no mercado primrio por meio do SDT Mdulo de
Distribuio de Ttulos ("SDT"), administrado e operacionalizado
pela CETIP S.A. Mercados Organizados ("CETIP"), sendo a
distribuio das Debntures liquidada financeiramente por meio da
CETIP;
IV. registro para negociao e custdia eletrnica. Observado o
disposto na Clusula 5.5 abaixo, as Debntures sero registradas
para negociao no mercado secundrio por meio do SND
Mdulo Nacional de Debntures ("SND"), administrado e
operacionalizado pela CETIP, sendo as negociaes das Debntures
liquidadas financeiramente por meio da CETIP e as Debntures
custodiadas eletronicamente na CETIP;
V. registro pela CVM. A Oferta est automaticamente dispensada de
registro pela CVM, nos termos do artigo 6 da Instruo CVM 476,
por se tratar de oferta pblica de distribuio com esforos restritos
de colocao; e
VI. registro pela ANBIMA Associao Brasileira das Entidades dos
Mercados Financeiro e de Capitais ("ANBIMA"). A Oferta est
automaticamente dispensada de registro pela ANBIMA, nos termos
do artigo 25, pargrafo 1, do "Cdigo ANBIMA de Regulao e
Melhores Prticas para as Ofertas Pblicas de Distribuio e
Aquisio de Valores Mobilirios".

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3. OBJETO SOCIAL DA COMPANHIA
3.1 A Companhia tem por objeto social (i) a locao, intermediao comercial e
venda, com montagem ou no, de bens mveis de fabricao prpria ou
adquiridos de terceiros, compreendendo formas, escoramentos, andaimes,
habitculos pressurizados, pisos, estruturas e equipamentos semelhantes, em
ao, alumnio, metal, plstico e madeira, bem como suas peas, componentes,
acessrios e matrias primas; (ii) a locao, com ou sem operador,
intermediao comercial e venda de plataformas areas de trabalho e
manipuladores telescpicos, treinamento de pessoal para operao nos
respectivos equipamentos, manuteno e assistncia tcnica de equipamentos
prprios ou de terceiros; (iii) importao e exportao dos bens acima
descritos, inclusive suas peas, componentes e matrias primas; (iv) a
prestao de servios de pintura, jateamento, isolamento trmico, tratamento
de superfcie, proteo passiva contra incndio, movimentao de carga,
caldeiraria, refratrio, inspeo e ensaios no destrutivos, incluindo o acesso
por corda utilizado pelos escaladores industriais e outros equipamentos e
servios inerentes a tais atividades, assim como fabricao, montagem e
comercializao de produtos prprios para tais atividades; (v) consultoria e
venda de projetos de engenharia, (vi) construo de coberturas em tenda
estruturada, com fechamento em lona plstica ou similar; (vii) instalaes
eltricas de baixa tenso; e (viii) a participao como acionista ou quotista,
em outras companhias ou sociedades.

4. DESTINAO DOS RECURSOS
4.1 Os recursos lquidos obtidos pela Companhia com a Emisso sero
integralmente utilizados para (i) o financiamento de investimentos a serem
realizados pela Companhia; (ii) pagamento de dvidas da Companhia; e
(iii) usos e despesas gerais da Companhia.

5. CARACTERSTICAS DA OFERTA
5.1 Colocao. As Debntures sero objeto de oferta pblica de distribuio com
esforos restritos de colocao, nos termos da Lei do Mercado de Valores
Mobilirios, da Instruo CVM 476 e das demais disposies legais e
regulamentares aplicveis, sob o regime de garantia firme de colocao, com
relao a 20.000 (vinte mil) Debntures, e sob o regime de melhores esforos
de colocao, com relao ao restante das Debntures, nos termos do
"Contrato de Coordenao e Distribuio Pblica de Debntures Simples,
No Conversveis em Aes, da Espcie Quirografria, da Segunda Emisso
de Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A." ("Contrato de
Distribuio"), com a intermediao do Banco Ita BBA S.A. ("Coordenador
11
Lder"), instituio integrante do sistema de distribuio de valores
mobilirios, tendo como pblico alvo investidores qualificados, assim
definidos nos termos do artigo 109 Instruo CVM n. 409, de 18
de agosto de 2004, conforme alterada ("Instruo CVM 409"), observado,
para efeito do disposto na Instruo CVM 476 e nesta Escritura de Emisso,
que (i) todos os fundos de investimento sero considerados investidores
qualificados, mesmo que se destinem a investidores no-qualificados;
(ii) fundos de investimento cujas decises de investimento sejam tomadas
pelo mesmo gestor sero considerados como um nico investidor para os fins
dos limites previstos nesta Escritura de Emisso e no Contrato de
Distribuio; e (iii) as pessoas naturais e jurdicas mencionadas no artigo 109,
inciso IV, da Instruo CVM 409, devero subscrever, no mbito da Oferta,
valores mobilirios no montante mnimo de R$1.000.000,00 (um milho de
reais) ("Investidores Qualificados").
5.2 Coleta de Intenes de Investimento. Foi adotado o procedimento de coleta
de intenes de investimento, organizado pelo Coordenador Lder, sem
recebimento de reservas, sem lotes mnimos ou mximos, tendo sido
definidas, com a Companhia, observado o disposto no artigo 3 da
Instruo CVM 476, ("Procedimento de Bookbuilding"):
I. a realizao da Emisso em 2 (duas) sries e a emisso e a
quantidade de Debntures da Primeira Srie e a emisso e a
quantidade de Debntures da Segunda Srie, conforme previsto na
Clusula 6.5 abaixo; e
II. a Remunerao da Primeira Srie (conforme definido na
Clusula 6.14 abaixo, inciso II), conforme previsto na Clusula 6.14
abaixo, inciso II, e a Remunerao da Segunda Srie (conforme
definido na Clusula 6.15 abaixo, inciso II), conforme previsto na
Clusula 6.15 abaixo, inciso II.
5.3 Prazo de Subscrio. Respeitado o atendimento dos requisitos a que se refere
a Clusula 2 acima, as Debntures sero subscritas, a qualquer tempo, a partir
da data de incio de distribuio da Oferta, observado o disposto no artigo 8,
pargrafo 2, da Instruo CVM 476.
5.4 Forma de Subscrio e de Integralizao e Preo de Integralizao. As
Debntures sero subscritas e integralizadas por meio do SDT, por, no
mximo, 20 (vinte) Investidores Qualificados, vista, no ato da subscrio
("Data de Integralizao"), e em moeda corrente nacional, pelo Valor
Nominal (conforme definido na Clusula 6.4 abaixo), acrescido da
Remunerao (conforme definido na Clusula 6.15 abaixo, inciso II),
calculada pro rata temporis desde a Data de Emisso (conforme definido na
Clusula 6.11 abaixo) at a respectiva Data de Integralizao.
12
5.5 Negociao. As Debntures sero registradas para negociao no mercado
secundrio por meio do SND. As Debntures somente podero ser
negociadas entre Investidores Qualificados e depois de decorridos
90 (noventa) dias contados da data da respectiva subscrio ou aquisio, nos
termos dos artigos 13 e 15 da Instruo CVM 476, e do cumprimento, pela
Companhia, das obrigaes previstas no artigo 17 da Instruo CVM 476.

6. CARACTERSTICAS DA EMISSO E DAS DEBNTURES
6.1 Nmero da Emisso. As Debntures representam a segunda emisso de
debntures da Companhia.
6.2 Valor Total da Emisso. O valor total da Emisso ser de R$270.000.000,00
(duzentos e setenta milhes de reais), na Data de Emisso.
6.3 Quantidade. Sero emitidas 27.000 (vinte e sete mil) Debntures.
6.4 Valor Nominal. As Debntures tero valor nominal unitrio de R$10.000,00
(dez mil reais), na Data de Emisso ("Valor Nominal"), observado o disposto
no artigo 4, inciso II, da Instruo CVM 476.
6.5 Sries. A Emisso ser realizada em 2 (duas) sries, sendo que:
I. a primeira srie composta por 16.094 (dezesseis mil e noventa e
quatro) Debntures ("Debntures da Primeira Srie"); e
II. a segunda srie composta por 10.906 (dez mil, novecentas e seis)
Debntures ("Debntures da Segunda Srie").
6.5.1 Ressalvadas as referncias expressas s Debntures da Primeira Srie ou s
Debntures da Segunda Srie, todas as referncias s "Debntures" devem ser
entendidas como referncias s Debntures da Primeira Srie e s Debntures
da Segunda Srie, em conjunto.
6.6 Forma e Comprovao de Titularidade. As Debntures sero emitidas sob a
forma nominativa, escritural, sem emisso de certificados, sendo que, para
todos os fins de direito, a titularidade das Debntures ser comprovada pelo
extrato de conta de depsito emitido pela Instituio Escrituradora (conforme
definido na Clusula 6.7 abaixo), e, adicionalmente, com relao s
Debntures que estiverem custodiadas eletronicamente na CETIP, ser
expedido por esta extrato em nome do Debenturista, que servir de
comprovante de titularidade de tais Debntures.
6.7 Instituio Escrituradora. A instituio prestadora de servios de
escriturao das Debntures Ita Corretora de Valores S.A., instituio
financeira com sede na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na
Avenida Brigadeiro Faria Lima 3400, 10 andar, inscrita no CNPJ sob o
n. 61.194.353/0001-64 ("Instituio Escrituradora").
13
6.8 Banco Mandatrio. A instituio prestadora de servios de banco mandatrio
das Debntures Ita Unibanco S.A., instituio financeira com sede na
Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Praa Alfredo Egydio de
Souza Aranha 100, Torre Olavo Setubal, inscrita no CNPJ sob o
n. 60.701.190/0001-04 ("Banco Mandatrio").
6.9 Conversibilidade. As Debntures no sero conversveis em aes de
emisso da Companhia.
6.10 Espcie. As Debntures sero da espcie quirografria, nos termos do
artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Aes.
6.11 Data de Emisso. Para todos os efeitos legais, a data de emisso das
Debntures ser 15 de agosto de 2012 ("Data de Emisso").
6.12 Prazo e Data de Vencimento. Ressalvadas as hipteses de resgate antecipado
das Debntures e/ou de vencimento antecipado das obrigaes decorrentes
das Debntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emisso:
I. o prazo das Debntures da Primeira Srie ser de 5 (cinco) anos,
contados da Data de Emisso, vencendo-se, portanto, em
15 de agosto de 2017 ("Data de Vencimento da Primeira Srie"); e
II. o prazo das Debntures da Segunda Srie ser de 8 (oito) anos,
contados da Data de Emisso, vencendo-se, portanto, em
15 de agosto de 2020 ("Data de Vencimento da Segunda Srie").
6.13 Pagamento do Valor Nominal. Sem prejuzo dos pagamentos em decorrncia
de resgate antecipado das Debntures e/ou de vencimento antecipado das
obrigaes decorrentes das Debntures, nos termos previstos nesta Escritura
de Emisso:
I. o Valor Nominal de cada uma das Debntures da Primeira Srie
ser amortizado em 2 (duas) parcelas anuais e sucessivas, cada uma
no valor correspondente a 50% (cinquenta por cento) do Valor
Nominal de cada uma das Debntures da Primeira Srie, devidas em
15 de agosto de 2016 e na Data de Vencimento da Primeira Srie; e
II. o Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie
ser amortizado em 3 (trs) parcelas anuais e sucessivas, na seguinte
ordem: (a) 2 (duas) parcelas, cada uma no valor correspondente a
33,33% (trinta e trs inteiros e trinta e trs centsimos por cento) do
Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie,
atualizado pela Atualizao Monetria da Segunda Srie, devidas
em 15 de agosto de 2018 e 15 de agosto de 2019; e (b) 1 (uma)
parcela, no valor correspondente ao saldo devedor do Valor
Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie, atualizado
14
pela Atualizao Monetria da Segunda Srie, devida na Data de
Vencimento da Segunda Srie.
6.14 Remunerao da Primeira Srie. A remunerao de cada uma das
Debntures da Primeira Srie ser a seguinte:
I. atualizao monetria: o Valor Nominal de cada uma das
Debntures da Primeira Srie no ser atualizado monetariamente; e
II. juros remuneratrios: sobre o saldo devedor do Valor Nominal de
cada uma das Debntures da Primeira Srie incidiro juros
remuneratrios correspondentes a 100% (cem por cento) da
variao acumulada das taxas mdias dirias dos DI Depsitos
Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma
percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias teis,
calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo
dirio disponvel em sua pgina na Internet
(http://www.cetip.com.br) ("Taxa DI"), acrescida de sobretaxa de
0,88% (oitenta e oito centsimos por cento) ao ano, base
252 (duzentos e cinquenta e dois) dias teis ("Sobretaxa da Primeira
Srie", e, em conjunto com a Taxa DI, "Remunerao da Primeira
Srie"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata
temporis por dias teis decorridos, desde a Data de Emisso ou a
data de pagamento de Remunerao da Primeira Srie
imediatamente anterior, conforme o caso, at a data do efetivo
pagamento. Sem prejuzo dos pagamentos em decorrncia de
resgate antecipado das Debntures e/ou de vencimento antecipado
das obrigaes decorrentes das Debntures, nos termos previstos
nesta Escritura de Emisso, a Remunerao da Primeira Srie ser
paga semestralmente a partir da Data de Emisso, ocorrendo o
primeiro pagamento em 15 de fevereiro de 2013 e o ltimo, na Data
de Vencimento da Primeira Srie. A Remunerao da Primeira
Srie ser calculada de acordo com a seguinte frmula:
J = VNe x (FatorJuros 1)
Sendo que:
J = valor unitrio da Remunerao da Primeira Srie devida em
cada data de pagamento de Remunerao da Primeira Srie,
Debntures da Primeira Srie, informado/calculado com 6 (seis)
FatorJuros = fator de juros composto pelo parmetro de flutuao
acrescido de spread (Sobretaxa da Primeira Srie), calculado com
15
9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte
forma:
d FatorSprea FatorDI FatorJuros =
Sendo que:
Fator DI = produtrio das Taxas DI Over, desde a Data de Emisso
ou a data de pagamento de Remunerao da Primeira Srie
imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, at a data de
clculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com
arredondamento, apurado da seguinte forma:

Sendo que:
n = nmero total de Taxas DI-Over, consideradas na apurao do
produtrio, sendo "n" um nmero inteiro;
k = nmero de ordem das Taxas DI Over, variando de "1" at "n";
TDIk = Taxa DI-Over, de ordem "k", expressa ao dia, calculada com
8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte
forma:
1 1
100
DI
TDI
252
1
k
k

+ =

Sendo que:
DIk = Taxa DI-Over, de ordem "k", divulgada pela CETIP, expressa
na forma percentual ao ano, vlida por 1 (um) dia til (overnight),
utilizada com 2 (duas) casas decimais;
FatorSpread = Sobretaxa da Primeira Srie, calculada com 9 (nove)
casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
1
1
]
1
|
,
\
|
+ =
252
1
100
n
spread
d FatorSprea
Sendo que:
spread = 0,8800; e
n = nmero de dias teis entre a Data de Emisso ou a data de
pagamento de Remunerao da Primeira Srie imediatamente
anterior, conforme o caso, e a data de clculo, sendo "n" um nmero
inteiro.
16
Observaes:
A Taxa DI dever ser utilizada considerando idntico nmero de
casas decimais divulgado pela CETIP.
O fator resultante da expresso (1 + TDIk) considerado com
16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.
Efetua-se o produtrio dos fatores (1 + TDIk), sendo que a cada
fator acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas
decimais, aplicando-se o prximo fator dirio, e assim por diante at
o ltimo considerado.
Estando os fatores acumulados, considera-se o fator resultante
"Fator DI" com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.
6.14.1 Observado o disposto na Clusula 6.14.2 abaixo, se, quando do clculo de
quaisquer obrigaes pecunirias relativas s Debntures da Primeira Srie
previstas nesta Escritura de Emisso, a Taxa DI no estiver disponvel, ser
utilizado, em sua substituio, o percentual correspondente ltima Taxa DI
divulgada oficialmente at a data do clculo, no sendo devidas quaisquer
compensaes financeiras, multas ou penalidades entre a Companhia e/ou os
Debenturistas da Primeira Srie, quando da divulgao posterior da Taxa DI.
6.14.2 Na hiptese de extino, limitao e/ou no divulgao da Taxa DI por mais
de 10 (dez) dias consecutivos aps a data esperada para sua apurao e/ou
divulgao, ou no caso de impossibilidade de aplicao da Taxa DI s
Debntures da Primeira Srie por proibio legal ou judicial, ser utilizado o
novo parmetro legalmente estabelecido em substituio Taxa DI. Caso
no haja um novo parmetro legalmente estabelecido, o Agente Fiducirio
dever, no prazo de at 5 (cinco) dias contados da data de trmino do prazo
de 10 (dez) dias consecutivos ou da data de extino da Taxa DI ou de
impossibilidade de aplicao da Taxa DI por proibio legal ou judicial,
conforme o caso, convocar assembleia geral de Debenturistas da Primeira
Srie para deliberar, em comum acordo com a Companhia e observada a
regulamentao aplicvel, sobre o novo parmetro de remunerao das
Debntures da Primeira Srie a ser aplicado, que dever ser aquele que
melhor reflita as condies do mercado vigentes poca. At a deliberao
desse novo parmetro de remunerao das Debntures da Primeira Srie,
quando do clculo de quaisquer obrigaes pecunirias relativas s
Debntures da Primeira Srie previstas nesta Escritura de Emisso, ser
utilizado, para apurao da Taxa DI, o percentual correspondente ltima
Taxa DI divulgada oficialmente, no sendo devidas quaisquer compensaes
entre a Companhia e/ou os Debenturistas quando da deliberao do novo
parmetro de remunerao para as Debntures da Primeira Srie. Caso a
Taxa DI volte a ser divulgada antes da realizao da assembleia geral de
Debenturistas da Primeira Srie prevista acima, referida assembleia geral de
17
Debenturistas da Primeira Srie no ser realizada, e a Taxa DI, a partir da
data de sua divulgao, passar a ser novamente utilizada para o clculo de
previstas nesta Escritura de Emisso, sendo certo que, at a data de
divulgao da Taxa DI nos termos aqui previstos, quando do clculo de
previstas nesta Escritura de Emisso, ser utilizado, para apurao da
Taxa DI, o percentual correspondente ltima Taxa DI divulgada
oficialmente. Caso, na assembleia geral de Debenturistas da Primeira Srie
prevista acima, no haja acordo sobre a nova remunerao das Debntures da
Primeira Srie entre a Companhia e Debenturistas da Primeira Srie
representando, no mnimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debntures da
Primeira Srie em circulao, a Companhia se obriga, desde j, a resgatar a
totalidade das Debntures da Primeira Srie em circulao, com seu
consequente cancelamento, no prazo de at 15 (quinze) dias contados da data
da realizao da assembleia geral de Debenturistas da Primeira Srie prevista
acima ou na Data de Vencimento da Primeira Srie, o que ocorrer primeiro,
pelo saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debntures da
Primeira Srie em circulao, acrescido da Remunerao da Primeira Srie,
calculada pro rata temporis desde a Data de Emisso ou a data de pagamento
de Remunerao da Primeira Srie imediatamente anterior, conforme o caso,
at a data do efetivo pagamento, caso em que, quando do clculo de
previstas nesta Escritura de Emisso, ser utilizado, para apurao da
Taxa DI, o percentual correspondente ltima Taxa DI divulgada
oficialmente.
6.15 Remunerao da Segunda Srie. A remunerao de cada uma das
Debntures da Segunda Srie ser a seguinte:
I. atualizao monetria: o Valor Nominal de cada uma das
Debntures da Segunda Srie ser atualizado pela variao do
ndice Nacional de Preos ao Consumidor Amplo, divulgado pelo
Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica ("IPCA"), desde a
Data de Emisso at a data de seu efetivo pagamento, sendo o
produto da atualizao incorporado ao Valor Nominal de cada uma
das Debntures da Segunda Srie automaticamente ("Atualizao
Monetria da Segunda Srie"). Sem prejuzo dos pagamentos em
decorrncia de resgate antecipado das Debntures e/ou de
vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures,
nos termos previstos nesta Escritura de Emisso, a Atualizao
Monetria da Segunda Srie ser paga nas mesmas datas e na
mesma proporo das amortizaes do Valor Nominal de cada uma
das Debntures da Segunda Srie, conforme previsto na
18
Clusula 6.13 acima, inciso II. O Valor Nominal das Debntures da
Segunda Srie, atualizado pela Atualizao Monetria da Segunda
Srie, ser calculado de acordo com a seguinte frmula:
C VNe VNa =
, onde:
VNa = Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda
Srie, atualizado pela Atualizao Monetria da Segunda Srie,
Debntures da Segunda Srie, calculado com 6 (seis) casas
decimais, sem arredondamento;
C = fator acumulado das variaes mensais do IPCA, calculado com
8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte
forma:
|
|
.
|
=
=
dut
dup
k
k
NI
NI
1
n
1 k
C
, onde:
n = nmero total de nmeros-ndices considerados na atualizao
monetria de cada uma das Debntures da Segunda Srie, sendo "n"
um nmero inteiro;
NIk = valor do nmero-ndice do IPCA do ms anterior ao ms de
atualizao, caso a atualizao seja em data anterior ou na prpria
data de aniversrio das Debntures da Segunda Srie. Aps a data
de aniversrio, o valor do nmero-ndice do ms de atualizao;
NIk-1 = valor do nmero-ndice do ms anterior ao ms "k";
dup = nmero de dias teis entre a ltima data de aniversrio e a
data de clculo, limitado ao nmero total de dias teis de vigncia
do ndice de preos, sendo "dup" um nmero inteiro; e
dut = nmero de dias teis entre a ltima data de aniversrio e a data
de aniversrio imediatamente subsequente, sendo "dut" um nmero
inteiro.
A aplicao da Atualizao Monetria da Segunda Srie incidir no
menor perodo permitido pela legislao em vigor, sem necessidade
de ajuste a esta Escritura de Emisso ou qualquer outra formalidade.
Os fatores resultantes das expresses
dut
dup
1 k
k
NI
NI
so considerados
com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento. O produtrio
19
executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em
seguida, os mais remotos. Os resultados intermedirios so
calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.
Considera-se data de aniversrio todo dia 15 (quinze) de cada ms.
Considera-se como ms de atualizao o perodo mensal
compreendido entre duas datas de aniversrio consecutivas.
Os valores dos finais de semana ou feriados sero iguais ao valor do
Dia til (conforme definido na Clusula 6.22 abaixo) subsequente.
O IPCA dever ser utilizado considerando idntico nmero de casas
decimais ao divulgado pelo rgo responsvel por seu clculo; e
II. juros remuneratrios: sobre o saldo devedor do Valor Nominal de
cada uma das Debntures da Segunda Srie, atualizado pela
Atualizao Monetria da Segunda Srie, incidiro juros
remuneratrios correspondentes a 5,50% (cinco inteiros e cinquenta
centsimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e
dois) dias teis ("Juros da Segunda Srie", e, em conjunto com a
Atualizao Monetria da Segunda Srie, "Remunerao da
Segunda Srie", e a Remunerao da Primeira Srie e a
Remunerao da Segunda Srie, quando referidas indistintamente,
"Remunerao"), calculados de forma exponencial e cumulativa
pro rata temporis por dias teis decorridos, incidentes sobre o saldo
devedor do Valor Nominal das Debntures da Segunda Srie desde
a Data de Emisso ou a data de pagamento de Juros da Segunda
Srie imediatamente anterior, conforme o caso, at a data do efetivo
pagamento. Sem prejuzo dos pagamentos em decorrncia de
resgate antecipado das Debntures e/ou de vencimento antecipado
das obrigaes decorrentes das Debntures, nos termos previstos
nesta Escritura de Emisso, os Juros da Segunda Srie sero pagos
anualmente a partir da Data de Emisso, ocorrendo o primeiro
pagamento em 15 de agosto de 2013 e o ltimo, na Data de
Vencimento da Segunda Srie. Os Juros da Segunda Srie sero
calculados de acordo com a seguinte frmula:
J = {VNa x [FatorJuros - 1]}
Sendo que:
J = valor unitrio dos Juros da Segunda Srie devidos em cada data
de pagamento de Juros da Segunda Srie, calculado com 6 (seis)
VNa = saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das
Debntures da Segunda Srie, atualizado pela Atualizao
20
Monetria da Segunda Srie, calculado com 6 (seis) casas decimais,
sem arredondamento;
FatorJuros = fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas
'
(
(
'
=
252
1
100
FatorJuros
DP
taxa

Sendo que:
taxa = 5,5000; e
DP = nmero de dias teis entre a Data de Emisso ou a data de
pagamento dos Juros da Segunda Srie imediatamente anterior,
conforme o caso, e a data de clculo, sendo "DP" um nmero
inteiro.
6.15.1 Observado o disposto na Clusula 6.15.2 abaixo, se, quando do clculo de
quaisquer obrigaes pecunirias relativas s Debntures da Segunda Srie
previstas nesta Escritura de Emisso, o IPCA no estiver disponvel, ser
utilizado, em sua substituio, o percentual correspondente ao ltimo IPCA
divulgado oficialmente at a data do clculo, no sendo devidas quaisquer
compensaes financeiras, multas ou penalidades entre a Companhia e/ou os
Debenturistas da Segunda Srie, quando da divulgao posterior do IPCA.
6.15.2 Na hiptese de extino, limitao e/ou no divulgao do IPCA por mais de
10 (dez) dias consecutivos aps a data esperada para sua apurao e/ou
divulgao, ou no caso de impossibilidade de aplicao do IPCA s
Debntures da Segunda Srie por proibio legal ou judicial, ser utilizado o
novo parmetro legalmente estabelecido em substituio ao IPCA. Caso no
haja um novo parmetro legalmente estabelecido, o Agente Fiducirio dever,
no prazo de at 5 (cinco) dias contados da data de trmino do prazo de
10 (dez) dias consecutivos ou da data de extino do IPCA ou de
impossibilidade de aplicao do IPCA por proibio legal ou judicial,
conforme o caso, convocar assembleia geral de Debenturistas da Segunda
Srie para deliberar, em comum acordo com a Companhia e observada a
regulamentao aplicvel, sobre o novo parmetro de remunerao das
Debntures da Segunda Srie a ser aplicado, que dever ser aquele que
melhor reflita as condies do mercado vigentes poca. At a deliberao
desse novo parmetro de remunerao das Debntures da Segunda Srie,
quando do clculo de quaisquer obrigaes pecunirias relativas s
Debntures da Segunda Srie previstas nesta Escritura de Emisso, ser
utilizado, para apurao do IPCA, o percentual correspondente ao ltimo
IPCA divulgado oficialmente, no sendo devidas quaisquer compensaes
21
entre a Companhia e/ou os Debenturistas quando da deliberao do novo
parmetro de remunerao para as Debntures da Segunda Srie. Caso o
IPCA volte a ser divulgado antes da realizao da assembleia geral de
Debenturistas da Segunda Srie prevista acima, referida assembleia geral de
Debenturistas da Segunda Srie no ser realizada, e o IPCA, a partir da data
de sua divulgao, passar a ser novamente utilizado para o clculo de
previstas nesta Escritura de Emisso, sendo certo que, at a data de
divulgao do IPCA nos termos aqui previstos, quando do clculo de
previstas nesta Escritura de Emisso, ser utilizado, para apurao do IPCA, o
percentual correspondente ao ltimo IPCA divulgado oficialmente. Caso, na
assembleia geral de Debenturistas da Segunda Srie prevista acima, no haja
acordo sobre a nova remunerao das Debntures da Segunda Srie entre a
Companhia e Debenturistas da Segunda Srie representando, no mnimo,
75% (setenta e cinco por cento) das Debntures da Segunda Srie em
circulao, a Companhia se obriga, desde j, a resgatar a totalidade das
Debntures da Segunda Srie em circulao, com seu consequente
cancelamento, no prazo de at 15 (quinze) dias contados da data da realizao
da assembleia geral de Debenturistas da Segunda Srie prevista acima ou na
Data de Vencimento da Segunda Srie, o que ocorrer primeiro, pelo saldo
devedor do Valor Nominal de cada uma das Debntures da Segunda Srie em
circulao, acrescido da Remunerao da Segunda Srie, calculada pro rata
temporis desde a Data de Emisso ou a data de pagamento de Remunerao
da Segunda Srie imediatamente anterior, conforme o caso, at a data do
efetivo pagamento, caso em que, quando do clculo de quaisquer obrigaes
pecunirias relativas s Debntures da Segunda Srie previstas nesta Escritura
de Emisso, ser utilizado, para apurao do IPCA, o percentual
correspondente ao ltimo IPCA divulgado oficialmente.
6.16 Repactuao Programada. No haver repactuao programada.
6.17 Resgate Antecipado Facultativo. A Companhia no poder, voluntariamente,
realizar o resgate antecipado facultativo de qualquer das Debntures.
6.18 Amortizao Antecipada Facultativa. A Companhia no poder,
voluntariamente, realizar a amortizao antecipada facultativa de qualquer
das Debntures.
6.19 Aquisio Facultativa. A Companhia poder, a qualquer tempo, adquirir
Debntures em circulao desde que observe o disposto no artigo 55,
pargrafo 3, da Lei das Sociedades por Aes, nos artigos 13 e 15 da
Instruo CVM 476 e na regulamentao aplicvel da CVM. As Debntures
adquiridas pela Companhia podero, a critrio da Companhia, ser canceladas,
permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As
22
Debntures adquiridas pela Companhia para permanncia em tesouraria nos
termos desta Clusula, se e quando recolocadas no mercado, faro jus
mesma Remunerao aplicvel s demais Debntures em circulao.
6.20 Direito ao Recebimento dos Pagamentos. Faro jus ao recebimento de
qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos desta Escritura de
Emisso aqueles que forem Debenturistas no encerramento do Dia til
imediatamente anterior respectiva data de pagamento.
6.21 Local de Pagamento. Os pagamentos referentes s Debntures e a quaisquer
outros valores eventualmente devidos pela Companhia, nos termos desta
Escritura de Emisso, sero realizados (i) no que se refere a pagamentos
referentes ao Valor Nominal, Remunerao e aos Encargos Moratrios, e
com relao s Debntures que estejam custodiadas eletronicamente na
CETIP, por meio da CETIP; ou (ii) nos demais casos, por meio da Instituio
Escrituradora ou em sua sede, conforme o caso.
6.22 Prorrogao dos Prazos. Considerar-se-o prorrogados os prazos referentes
ao pagamento de qualquer obrigao prevista nesta Escritura de Emisso at
o 1 (primeiro) Dia til (assim entendido como qualquer dia no qual haja
expediente nos bancos comerciais na Cidade de So Paulo, Estado de So
Paulo, e que no seja sbado ou domingo ("Dia til")) subsequente, se o seu
vencimento coincidir com dia que no seja um Dia til, no sendo devido
qualquer acrscimo aos valores a serem pagos, exceto pelos casos cujos
pagamentos devam ser realizados por meio da CETIP, hiptese em que
somente haver prorrogao quando a data de pagamento coincidir com
feriado nacional, sbado ou domingo.
6.23 Encargos Moratrios. Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer
valor devido pela Companhia aos Debenturistas nos termos desta Escritura de
Emisso, adicionalmente ao pagamento da Remunerao, calculada pro rata
temporis desde a Data de Emisso ou a data de pagamento de Remunerao
imediatamente anterior, conforme o caso, at a data do efetivo pagamento,
sobre todos e quaisquer valores em atraso, incidiro, independentemente de
aviso, notificao ou interpelao judicial ou extrajudicial, (i) juros de mora
de 1% (um por cento) ao ms, calculados pro rata temporis desde a data de
inadimplemento at a data do efetivo pagamento; e (ii) multa moratria de
2% (dois por cento) ("Encargos Moratrios").
6.24 Decadncia dos Direitos aos Acrscimos. O no comparecimento do
Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer obrigaes
pecunirias nas datas previstas nesta Escritura de Emisso ou em qualquer
comunicao realizada ou aviso publicado nos termos desta Escritura de
Emisso no lhe dar o direito a qualquer acrscimo no perodo relativo ao
atraso no recebimento, assegurados, todavia, os direitos adquiridos at a data
23
do respectivo vencimento ou pagamento, no caso de impontualidade no
pagamento.
6.25 Imunidade Tributria. Caso qualquer Debenturista tenha imunidade ou
iseno tributria, este dever encaminhar ao Banco Mandatrio, no prazo
mnimo de 10 (dez) Dias teis anteriores data prevista para recebimento de
valores relativos s Debntures, documentao comprobatria da referida
imunidade ou iseno tributria, sob pena de ter descontado de seus
pagamentos os valores devidos nos termos da legislao tributria em vigor.
6.26 Vencimento Antecipado. Sujeito ao disposto nas Clusulas 6.26.1, 6.26.2 e
6.26.3 abaixo, o Agente Fiducirio dever declarar antecipadamente vencidas
as obrigaes decorrentes das Debntures, e exigir o imediato pagamento,
pela Companhia, do saldo devedor do Valor Nominal das Debntures em
circulao, acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis desde a
Data de Emisso ou a data de pagamento de Remunerao imediatamente
anterior, conforme o caso, at a data do efetivo pagamento, sem prejuzo,
quando for o caso, dos Encargos Moratrios, na ocorrncia de qualquer dos
eventos previstos em lei e/ou de qualquer dos seguintes eventos (cada evento,
um "Evento de Inadimplemento"):
I. inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigao pecuniria
relativa s Debntures, devida nos termos desta Escritura de
Emisso, na respectiva data de pagamento prevista nesta Escritura
de Emisso;
II. inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigao no
pecuniria prevista nesta Escritura de Emisso, que (a) no seja
devidamente sanado no prazo de remediao especfico; ou (b) em
no havendo prazo de remediao especfico, no seja devidamente
sanado no prazo de 15 (quinze) dias contados da data do respectivo
inadimplemento, sendo que o prazo previsto neste inciso no se
aplica s obrigaes para as quais tenha sido estipulado prazo de
cura especfico ou para as quais o prazo de cura tenha sido
expressamente excludo;
III. questionamento judicial, pela Companhia, por qualquer sociedade
controladora, direta ou indireta (conforme definio de controle
prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Aes) da
Companhia ("Controladora"), e/ou por qualquer sociedade
controlada (conforme definio de controle prevista no artigo 116
da Lei das Sociedades por Aes) pela Companhia ("Controlada"),
desta Escritura de Emisso;
IV. questionamento judicial, por qualquer pessoa no mencionada no
inciso III acima, desta Escritura de Emisso, no sanado ou
suspenso no prazo de at 15 (quinze) dias contados da data em que a
24
Companhia tomar cincia do ajuizamento de tal questionamento
judicial;
V. cesso, promessa de cesso ou qualquer forma de transferncia ou
promessa de transferncia a terceiros, no todo ou em parte, pela
Companhia, de qualquer de suas obrigaes nos termos desta
Escritura de Emisso, sem a prvia anuncia, por escrito, de
Debenturistas representando, no mnimo, 75% (setenta e cinco por
cento) das Debntures em circulao;
VI. invalidade, nulidade ou inexequibilidade desta Escritura de Emisso
e/ou do Contrato de Distribuio, no sanada no prazo de
15 (quinze) dias contados da data do respectivo evento;
VII. (a) decretao de falncia da Companhia, de qualquer Controladora
e/ou de qualquer Controlada; (b) pedido de autofalncia formulado
pela Companhia, por qualquer Controladora e/ou por qualquer
Controlada; (c) pedido de falncia da Companhia, de qualquer
Controladora e/ou de qualquer Controlada, formulado por terceiros,
no elidido no prazo legal; (d) pedido de recuperao judicial ou de
recuperao extrajudicial da Companhia, de qualquer Controladora
e/ou de qualquer Controlada, independentemente do deferimento do
respectivo pedido; ou (e) liquidao, dissoluo ou extino da
Companhia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada,
exceto se a liquidao, dissoluo e/ou extino decorrer de uma
operao societria que no constitua um Evento de
Inadimplemento, nos termos do inciso IX abaixo;
VIII. transformao da forma societria da Companhia de sociedade por
aes para sociedade limitada ou outro tipo societrio, nos termos
dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Aes;
IX. ciso, fuso, incorporao ou qualquer forma de reorganizao
societria envolvendo a Companhia e/ou qualquer Controlada,
exceto (a) se a operao tiver sido previamente aprovada por
Debenturistas representando, no mnimo, 75% (setenta e cinco por
cento) das Debntures em circulao; ou (b) se tiver sido assegurado
aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mnimo de
6 (seis) meses contados da data de publicao das atas dos atos
societrios relativos operao, o resgate das Debntures de que
forem titulares, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor
Nominal, acrescido da Remunerao, calculada pro rata temporis
desde a Data de Emisso ou a data de pagamento de Remunerao
imediatamente anterior, conforme o caso, at a data do efetivo
pagamento; ou (c) pela incorporao, pela Companhia (de modo que
25
a Companhia seja a incorporadora), de qualquer Controlada; ou
(d) se a operao for realizada exclusivamente entre Controladas;
X. reduo de capital social da Companhia, exceto se previamente
aprovada por Debenturistas representando, no mnimo, 75% (setenta
e cinco por cento) das Debntures em circulao, conforme disposto
no artigo 174, pargrafo 3, da Lei das Sociedades por Aes;
XI. mudana ou transferncia de controle acionrio (conforme definio
de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por
Aes), direto ou indireto, da Companhia, de qualquer Controladora
e/ou de qualquer Controlada, exceto se a operao tiver sido
previamente aprovada por Debenturistas representando, no mnimo,
75% (setenta e cinco por cento) das Debntures em circulao;
XII. alterao do objeto social da Companhia e/ou de qualquer
Controlada, conforme disposto em seu estatuto social ou contrato
social, conforme o caso, vigente na Data de Emisso, exceto se tal
alterao (a) tiver sido previamente aprovada por Debenturistas
representando, no mnimo, 75% (setenta e cinco por cento) das
Debntures em circulao, ou (b) no resultar em alterao da
atividade principal da Companhia ou da respectiva Controlada;
XIII. no renovao, cancelamento, revogao ou suspenso das
autorizaes e licenas, inclusive ambientais, exigidas pelos rgos
competentes para o regular exerccio das atividades desenvolvidas
pela Companhia, desde que no tenha seus efeitos sanados ou
suspensos no prazo de 15 (quinze) dias contados da data de no
renovao, cancelamento, revogao ou suspenso da(s)
respectiva(s) autorizao(es) ou licena(s);
XIV. ocorrncia de qualquer evento que cause (a) em relao
Companhia, (i) qualquer efeito adverso relevante na situao
(financeira ou de outra natureza), nos negcios, nos bens, nos
resultados operacionais e/ou nas perspectivas; (ii) qualquer efeito
adverso nos poderes ou capacidade jurdica e/ou econmico-
financeira de cumprir qualquer das obrigaes nos termos desta
Escritura de Emisso; e/ou (iii) qualquer evento ou condio que,
aps o decurso de prazo ou envio de notificao, ou ambos, possa
resultar em um Evento de Inadimplemento; ou (b) em relao a esta
Escritura de Emisso, qualquer efeito adverso (i) na correta
formalizao, legalidade, validade e/ou exequibilidade dos
Documentos das Obrigaes; e/ou (ii) nos direitos dos Debenturistas
constantes desta Escritura de Emisso, desde que no tenha seus
efeitos sanados ou suspensos no prazo de 15 (quinze) dias contados
26
da data de cincia do evento pela Companhia ("Efeito Adverso
Relevante");
XV. no manuteno, pela Companhia e/ou por qualquer Controlada, de
seguro, conforme as melhores prticas correntes no mercado de
atuao da Companhia, com relao a seus ativos operacionais
relevantes, no sanado no prazo de at 15 (quinze) dias contados do
que ocorrer primeiro entre (a) a data em que a Companhia tenha
conhecimento do evento, e tempestivamente notifique o Agente
Fiducirio; ou (b) a data em que a Companhia receba aviso por
escrito neste sentido do Agente Fiducirio;
XVI. vencimento antecipado de qualquer obrigao financeira da
Companhia e/ou de qualquer Controlada, cujo valor, individual ou
agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhes de
reais), atualizados anualmente, a partir da Data de Emisso, pela
variao positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas,
e/ou ocorrncia de qualquer evento ou inadimplemento de qualquer
obrigao que, aps o decurso de qualquer prazo de cura previsto no
respectivo documento, possa ensejar, imediatamente, a declarao
de vencimento antecipado de qualquer obrigao financeira da
Companhia e/ou de qualquer Controlada, cujo valor, individual ou
agregado, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhes de
variao positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas;
XVII. protesto de ttulos contra a Companhia e/ou qualquer Controlada,
cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a
R$10.000.000,00 (dez milhes de reais), atualizados anualmente, a
partir da Data de Emisso, pela variao positiva do IPCA, ou seu
equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de at 10 (dez)
dias contados da data do respectivo protesto, tiver sido comprovado
que (a) o protesto foi efetuado por erro ou m-f de terceiro e tenha
sido tomada medida judicial adequada para a anulao ou sustao
de seus efeitos; (b) o protesto foi cancelado; ou (c) o valor do(s)
ttulo(s) protestado(s) foi depositado em juzo;
XVIII. inadimplemento, pela Companhia e/ou por qualquer Controlada, de
qualquer deciso ou sentena judicial transitada em julgado ou de
qualquer deciso ou sentena arbitral no sujeita a recurso contra a
Companhia e/ou qualquer Controlada, em valor, individual ou
agregado, igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhes de
variao positiva do IPCA, ou seu equivalente em outras moedas,
27
no sanado no prazo para pagamento estipulado na respectiva
deciso ou sentena;
XIX. arresto ou sequestro de bens da Companhia e/ou de qualquer
Controlada, cujo valor, individual ou em conjunto, seja igual ou
superior a R$10.000.000,00 (dez milhes de reais), atualizados
anualmente, a partir da Data de Emisso, pela variao positiva do
IPCA, ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de
10 (dez) dias contados da data do respectivo arresto ou sequestro,
tiver sido comprovado que o arresto ou o sequestro foi contestado
ou substitudo por outra garantia;
XX. desapropriao, confisco ou qualquer outra medida de qualquer
entidade governamental de qualquer jurisdio que resulte na perda,
pela Companhia e/ou por qualquer Controlada, da propriedade e/ou
da posse direta ou indireta de parte substancial de seus ativos;
XXI. venda, cesso, ou alienao, de qualquer forma, ou constituio de
hipoteca, penhor, alienao fiduciria, cesso fiduciria, usufruto,
fideicomisso, promessa de venda, opo de compra, direito de
preferncia, encargo, gravame ou nus, judicial ou extrajudicial,
voluntrio ou involuntrio, ou outro ato que tenha o efeito prtico
similar a qualquer das expresses acima ("nus"), seja em uma
nica operao ou em uma srie de operaes, relacionadas ou no,
sobre ativos da Companhia e/ou de qualquer Controlada cujo valor
represente mais de 15% (quinze por cento) do valor total dos ativos
da Companhia, tendo por base as Demonstraes Financeiras
Consolidadas da Companhia (conforme definido na Clusula 7.1
abaixo, inciso I, alnea (b)) mais recentes, exceto se (a) a operao
tiver sido previamente aprovada por Debenturistas representando,
no mnimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debntures em
circulao; ou (b) pela constituio de nus sobre qualquer ativo
adquirido pela Companhia ou por qualquer Controlada, desde que o
nus seja constitudo exclusivamente sobre o ativo adquirido e para
financiar a aquisio de tal ativo;
XXII. comprovao de que qualquer das declaraes prestadas pela
Companhia nesta Escritura de Emisso e/ou no Contrato de
Distribuio falsa, inconsistente, imprecisa, incompleta, incorreta
ou insuficiente em qualquer aspecto relevante, no sanado no prazo
de at 10 (dez) dias contados do que ocorrer primeiro entre (a) a
data em que a Companhia tenha conhecimento da incorreo; ou
(b) a data em que a Companhia receba aviso por escrito neste
sentido do Agente Fiducirio;
28
XXIII. no utilizao, pela Companhia, dos recursos lquidos obtidos com a
Emisso estritamente nos termos da Clusula 4.1 acima;
XXIV. distribuio e/ou pagamento, pela Companhia, de dividendos, juros
sobre o capital prprio ou quaisquer outras distribuies de lucros
aos acionistas da Companhia, caso a Companhia esteja em mora
com qualquer de suas obrigaes estabelecidas nesta Escritura de
Emisso, exceto pelo pagamento do dividendo obrigatrio no
superior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido ajustado
previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Aes; e
XXV. no observncia, pela Companhia, de qualquer dos ndices
financeiros abaixo (em conjunto, "ndices Financeiros"), a serem
apurados pela Companhia, nos termos da Clusula 7.1 abaixo,
inciso II, alnea (a), e verificados pelo Agente Fiducirio no prazo
de at 10 (dez) dias contados da data de recebimento, pelo Agente
Fiducirio, das informaes a que se refere a Clusula 7.1 abaixo,
inciso II, alnea (a), tendo por base as Demonstraes Financeiras
Consolidadas da Companhia relativas a cada trimestre do ano civil,
a partir, inclusive, das Demonstraes Financeiras Consolidadas da
Companhia relativas a 31 de dezembro de 2012:
(a) do ndice financeiro decorrente do quociente da diviso da
Dvida Lquida (conforme definido na Clusula 6.26.5
abaixo, inciso II) pelo EBITDA (conforme definido na
Clusula 6.26.5 abaixo, inciso III), que dever ser igual ou
inferior a 3 (trs); e
(b) do ndice financeiro decorrente do quociente da diviso do
EBITDA pela Despesa Financeira Lquida (conforme
definido na Clusula 6.26.5 abaixo, inciso I), que dever ser
igual ou superior a 2 (dois).
6.26.1 Ocorrendo qualquer dos Eventos de Inadimplemento previstos na
Clusula 6.26 acima, incisos I, III a XII, XVI a XVIII ou XXIV, todas as
obrigaes decorrentes das Debntures tornar-se-o automaticamente
vencidas, independentemente de aviso ou notificao, judicial ou
extrajudicial.
6.26.2 Ocorrendo qualquer dos demais Eventos de Inadimplemento (que no sejam
aqueles previstos na Clusula 6.26.1 acima), o Agente Fiducirio dever,
inclusive para fins do disposto nas Clusulas 8.6 e 8.6.1 abaixo, convocar, no
prazo mximo de 5 (cinco) Dias teis contados da data em que constatar sua
ocorrncia, assembleia geral de Debenturistas da Primeira Srie e assembleia
geral de Debenturistas da Segunda Srie, a se realizarem no prazo mnimo
previsto em lei. Se, nas referidas assembleias gerais de Debenturistas,
Debenturistas da Primeira Srie representando, no mnimo, 75% (setenta e
29
cinco por cento) das Debntures da Primeira Srie em circulao, e
Debenturistas da Segunda Srie representando, no mnimo, 75% (setenta e
cinco por cento) das Debntures da Segunda Srie em circulao, decidirem
por no considerar o vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das
Debntures, ou, ainda, em caso de suspenso dos trabalhos para deliberao
em data posterior, o Agente Fiducirio no dever declarar o vencimento
antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures; caso contrrio, ou em
caso de no instalao, em segunda convocao, da referida assembleia geral
de Debenturistas, o Agente Fiducirio dever, imediatamente, declarar o
vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das Debntures.
6.26.3 Na ocorrncia do vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das
Debntures, a Companhia se obriga a resgatar a totalidade das Debntures em
circulao, com o seu consequente cancelamento, obrigando-se a pagar o
saldo devedor do Valor Nominal das Debntures em circulao, acrescido da
Remunerao, calculada pro rata temporis desde a Data de Emisso ou a data
de pagamento de Remunerao imediatamente anterior, conforme o caso, at
a data do efetivo pagamento, sem prejuzo do pagamento dos Encargos
Moratrios, quando for o caso, e de quaisquer outros valores eventualmente
devidos pela Companhia nos termos desta Escritura de Emisso, no prazo de
at 10 (dez) Dias teis contados da data da declarao do vencimento
antecipado, sob pena de, em no o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao
pagamento dos Encargos Moratrios.
6.26.4 Em caso de vencimento antecipado das obrigaes decorrentes das
Debntures, os recursos recebidos em pagamento das obrigaes decorrentes
das Debntures, na medida em que forem sendo recebidos, devero ser
imediatamente aplicados na amortizao ou liquidao do saldo devedor das
obrigaes decorrentes das Debntures. Caso os recursos recebidos em
pagamento das obrigaes decorrentes das Debntures, no sejam suficientes
para quitar simultaneamente todas as obrigaes decorrentes das Debntures,
tais recursos devero ser imputados na seguinte ordem, de tal forma que, uma
vez liquidados os valores referentes ao primeiro item, os recursos sejam
alocados para o item imediatamente seguinte, e assim sucessivamente:
(i) quaisquer valores devidos pela Companhia nos termos desta Escritura de
Emisso, em relao s obrigaes decorrentes das Debntures, que no
sejam os valores a que se referem os itens (ii) e (iii) abaixo;
(ii) Remunerao, Encargos Moratrios e demais encargos devidos sob as
obrigaes decorrentes das Debntures; e (iii) saldo devedor do Valor
Nominal. A Companhia permanecer responsvel pelo saldo devedor das
obrigaes decorrentes das Debntures que no tiverem sido pagas, sem
prejuzo dos acrscimos de Remunerao, Encargos Moratrios e outros
encargos incidentes sobre o saldo devedor das obrigaes decorrentes das
30
Debntures enquanto no forem pagas, declarando a Companhia, neste ato,
que tal saldo devedor ser considerado ttulo executivo extrajudicial.
6.26.5 Para os fins desta Escritura de Emisso:
I. "Despesa Financeira Lquida" significa, com base nas 4 (quatro)
Demonstraes Financeiras Consolidadas da Companhia
imediatamente anteriores, o saldo da diferena entre a receita
financeira bruta consolidada e a despesa financeira bruta
consolidada;
II. "Dvida Lquida" significa, com base nas Demonstraes
Financeiras Consolidadas da Companhia imediatamente anteriores,
(a) o somatrio das dvidas onerosas da Companhia, em base
consolidada, perante pessoas jurdicas, incluindo emprstimos e
financiamento com terceiros e/ou partes relacionadas e emisso de
ttulos de renda fixa, conversveis ou no, no mercado de capital
local e/ou internacional, alm de avais prestados pela Companhia,
mas excluindo as dvidas decorrentes de parcelamentos tributrios;
(b) menos o somatrio das disponibilidades (caixa e aplicaes
financeiras) da Companhia, em base consolidada; e
III. "EBITDA" significa, com base nas 4 (quatro) Demonstraes
Financeiras Consolidadas da Companhia imediatamente anteriores,
o lucro ou prejuzo lquido, antes da contribuio social e do
imposto de renda, subtraindo-se as receitas e adicionando-se as
despesas geradas pelos resultados financeiros e no operacionais,
depreciao e amortizao e resultados no recorrentes.
6.27 Publicidade. Todos os atos e decises relativos s Debntures devero ser
comunicados, na forma de aviso, no DOERJ e no jornal "Valor Econmico",
sempre imediatamente aps a realizao ou ocorrncia do ato a ser divulgado.
A Companhia poder alterar o jornal acima por outro jornal de grande
circulao e de edio nacional que seja adotado para suas publicaes
societrias, mediante comunicao por escrito ao Agente Fiducirio e a
publicao, na forma de aviso, no jornal a ser substitudo.
6.28 Comunicaes. Todas as comunicaes realizadas nos termos desta Escritura
de Emisso devem ser sempre realizadas por escrito, para os endereos
abaixo. As comunicaes sero consideradas recebidas quando entregues,
sob protocolo ou mediante "aviso de recebimento" expedido pela Empresa
Brasileira de Correios e Telgrafos, nos endereos abaixo. As comunicaes
realizadas por fac-smile ou correio eletrnico sero consideradas recebidas
na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de
indicativo (recibo emitido pela mquina utilizada pelo remetente). A
alterao de qualquer dos endereos abaixo dever ser comunicada s demais
partes pela parte que tiver seu endereo alterado.
31
I. para a Companhia:
Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A.
Av. das Amricas 500, bloco 14, loja 108, salas 207 e 208
22640-100 Rio de Janeiro, RJ
At.: Sr. Frederico tila Silva Neves
Sra. Juclia Grij Olinto
Sra. Alessandra Eloy Gadelha
Sr. Rafael Machado da Conceio
Telefone: (21) 2123-3700
Fac-smile: (21) 2123-3793
Correio Eletrnico: fasn@mills.com.br
jucelia@mills.com.br
agadelha@mills.com.br
rmconceicao@mills.com.br

II. para o Agente Fiducirio:
Pentgono S.A. Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios
Avenida das Amricas 4200, sala 514, bloco 4
22640-102 Rio de Janeiro, RJ
At.: Sr. Marco Aurlio Ferreira (Back Office)
Srta. Nathalia Machado (Jurdico)
Telefone: (21) 3385-4565
Fac-smile: (21) 3385-4046
Correio Eletrnico: backoffice@pentagonotrustee.com.br
juridico@pentagonotrustee.com.br

7. OBRIGAES ADICIONAIS DA COMPANHIA
7.1 A Companhia est adicionalmente obrigada a:
I. fornecer ao Agente Fiducirio e disponibilizar em sua pgina na
Internet ou na pgina da CVM na Internet:
(a) na data em que ocorrer primeiro entre o decurso de 3 (trs)
meses contados da data de trmino de cada exerccio social ou a
data da efetiva divulgao, cpia das demonstraes financeiras
consolidadas da Companhia auditadas por auditor independente
registrado na CVM ("Auditor Independente"), relativas ao
respectivo exerccio social, preparadas de acordo com a Lei das
Sociedades por Aes e com as regras emitidas pela CVM
("Demonstraes Financeiras Consolidadas Auditadas da
Companhia");
32
(b) na data em que ocorrer primeiro entre o decurso de 45 (quarenta
e cinco) dias contados da data de trmino de cada trimestre de
seu exerccio social (exceto pelo ltimo trimestre de seu
exerccio social) e a data da efetiva divulgao, cpia das
demonstraes financeiras consolidadas da Companhia com
reviso limitada pelo Auditor Independente, relativas ao
respectivo trimestre, preparadas de acordo com a Lei das
Sociedades por Aes e com as regras emitidas pela CVM
("Demonstraes Financeiras Consolidadas Revisadas da
Companhia", sendo as Demonstraes Financeiras
Consolidadas Auditadas da Companhia e as Demonstraes
Financeiras Consolidadas Revisadas da Companhia, quando
referidas indistintamente, "Demonstraes Financeiras
Consolidadas da Companhia"); e
(c) nos mesmos prazos previstos para o envio dessas informaes
CVM, cpia das informaes peridicas e eventuais previstas na
Instruo CVM n. 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme
alterada ("Instruo CVM 480");
II. fornecer ao Agente Fiducirio:
(a) no prazo de at 5 (cinco) Dias teis contados das datas a que se
refere o inciso I acima, alneas (a) e (b), (i) as rubricas
necessrias verificao dos ndices Financeiros; (ii) a
demonstrao do clculo dos ndices Financeiros realizado pela
Companhia; e (iii) declarao firmada por representantes legais
da Companhia acerca da veracidade e ausncia de vcios dos
ndices Financeiros, da veracidade, ausncia de vcios e
suficincia das informaes apresentadas e da inexistncia de
qualquer Evento de Inadimplemento, sob pena de
impossibilidade de verificao e conferncia pelo Agente
Fiducirio, podendo o Agente Fiducirio solicitar Companhia
e/ou ao Auditor Independente todos os eventuais
esclarecimentos adicionais que se faam necessrios;
(b) no prazo de at 2 (dois) Dias teis contados da data em que
forem realizados, avisos aos Debenturistas;
(c) no prazo de at 2 (dois) Dias teis contados da data de
ocorrncia, informaes a respeito da ocorrncia de qualquer
Evento de Inadimplemento;
(d) no prazo de at 2 (dois) Dias teis contados da data de
recebimento, envio de cpia de qualquer correspondncia ou
notificao, judicial ou extrajudicial, recebida pela Companhia
relacionada a um Evento de Inadimplemento;
33
(e) no prazo de at 2 (dois) Dias teis contados da data de cincia,
informaes a respeito da ocorrncia de qualquer evento ou
situao que cause um Efeito Adverso Relevante;
(f) no prazo de at 5 (cinco) Dias teis contados da data de
recebimento da respectiva solicitao, informaes e/ou
documentos que venham a ser solicitados pelo Agente
Fiducirio;
(g) no prazo de at 5 (cinco) Dias teis contados da data da
respectiva celebrao, cpia do protocolo de apresentao desta
Escritura de Emisso e de seus aditamentos perante a
JUCERJA;
(h) no prazo de at 5 (cinco) Dias teis contados da data da
respectiva inscrio na JUCERJA, uma via original desta
Escritura de Emisso e de seus aditamentos; e
(i) no prazo de at 5 (cinco) Dias teis contados da data de
divulgao, cpia do relatrio de reavaliao anual da agncia
classificadora de risco das Debntures, contratada na forma do
inciso IX abaixo;
III. manter atualizado o registro de companhia aberta da Companhia
perante a CVM;
IV. cumprir, e fazer com que as Controladas cumpram, as leis,
regulamentos, normas administrativas e determinaes dos rgos
governamentais, autarquias ou instncias judiciais aplicveis ao
exerccio de suas atividades, exceto por aqueles questionados de
boa-f nas esferas administrativa e/ou judicial;
V. manter, e fazer com que as Controladas mantenham, sempre vlidas,
eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor, todas as licenas,
concesses, autorizaes, permisses e alvars, inclusive
ambientais, aplicveis ao exerccio de suas atividades, exceto por
aquelas cuja ausncia no tenha um Efeito Adverso Relevante;
VI. manter, e fazer com que as Controladas mantenham, seguro
adequado para seus bens e ativos relevantes, conforme prticas
correntes de mercado;
VII. manter sempre vlidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno
vigor todas as autorizaes necessrias celebrao desta Escritura
de Emisso e ao cumprimento de todas as obrigaes aqui previstas;
VIII. contratar e manter contratados, s suas expensas, os prestadores de
servios inerentes s obrigaes previstas nesta Escritura de
Emisso, incluindo o Agente Fiducirio, a Instituio Escrituradora,
34
o Banco Mandatrio, a(s) agncia(s) de classificao de risco, o
sistema de distribuio das Debntures no mercado primrio (SDT)
e o sistema de negociao das Debntures no mercado secundrio
(SND);
IX. contratar e manter contratada, s suas expensas, pelo menos uma
agncia de classificao de risco, a ser escolhida entre a Standard &
Poor's, a Fitch Ratings ou a Moody's, para realizar a classificao de
risco (rating) das Debntures, devendo, ainda, com relao a pelo
menos uma agncia de classificao de risco, (a) atualizar a
classificao de risco (rating) das Debntures anualmente, at a
Data de Vencimento; (b) divulgar ou permitir que a agncia de
classificao de risco divulgue amplamente ao mercado os relatrios
com as smulas das classificaes de risco; (c) entregar ao Agente
Fiducirio os relatrios de classificao de risco preparados pela
agncia de classificao de risco no prazo de at 5 (cinco) Dias
teis contados da data de seu recebimento pela Companhia; e
(d) comunicar , na mesma data, ao Agente Fiducirio qualquer
alterao e o incio de qualquer processo de reviso da classificao
de risco; observado que, caso a agncia de classificao de risco
contratada cesse suas atividades no Brasil ou, por qualquer motivo,
esteja ou seja impedida de emitir a classificao de risco das
Debntures, a Companhia dever (i) contratar outra agncia de
classificao de risco sem necessidade de aprovao dos
Debenturistas, bastando notificar o Agente Fiducirio, desde que tal
agncia de classificao de risco seja a Standard & Poor's, a Fitch
Ratings ou a Moody's; ou (ii) notificar o Agente Fiducirio e
convocar assembleia geral de Debenturistas para que estes definam
a agncia de classificao de risco substituta;
X. realizar o recolhimento de todos os tributos que incidam ou venham
a incidir sobre as Debntures que sejam de responsabilidade da
Companhia;
XI. realizar (a) o pagamento da remunerao do Agente Fiducirio, nos
termos da Clusula 8.4 abaixo, inciso I; e (b) desde que assim
solicitado pelo Agente Fiducirio, o pagamento das despesas
devidamente comprovadas incorridas pelo Agente Fiducirio, nos
termos da Clusula 8.4 abaixo, inciso II;
XII. enviar para o sistema de informaes peridicas e eventuais da
CVM, na mesma data de sua divulgao pelo Agente Fiducirio, o
relatrio elaborado pelo Agente Fiducirio a que se refere a
Clusula 8.5 abaixo, inciso XIV;
35
XIII. notificar, na mesma data, o Agente Fiducirio da convocao, pela
Companhia, de qualquer assembleia geral de Debenturistas;
XIV. convocar, no prazo de at 1 (um) Dia til, assembleia geral de
Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matrias que sejam
do interesse dos Debenturistas, caso o Agente Fiducirio no o faa
no prazo aplicvel;
XV. comparecer, por meio de seus representantes, s assembleias gerais
de Debenturistas, sempre que solicitada;
XVI. estruturar e manter em adequado funcionamento o atendimentos aos
Debenturistas, o que poder ser feito pela rea de relaes com
investidores da Companhia;
XVII. proceder publicao tempestiva das demonstraes financeiras e
dos demais documentos conforme exigido pela legislao aplicvel;
XVIII. manter atualizados e em ordem os livros e registros societrios;
XIX. cumprir todas as determinaes emanadas da CVM e/ou da CETIP,
inclusive mediante envio de documentos, prestando ainda as
informaes que lhe forem solicitadas;
XX. sem prejuzo das demais obrigaes previstas acima ou de outras
obrigaes expressamente previstas na regulamentao em vigor e
nesta Escritura de Emisso, nos termos do artigo 17 da
Instruo CVM 476:
(a) preparar as demonstraes financeiras consolidadas da
Companhia relativas a cada exerccio social, em conformidade
com a Lei das Sociedades por Aes e com as regras emitidas
pela CVM;
(b) submeter as demonstraes financeiras consolidadas da
Companhia relativas a cada exerccio social a auditoria por
auditor independente registrado na CVM;
(c) no prazo de 3 (trs) meses contados da data de encerramento de
seu exerccio social, divulgar em sua pgina na Internet e enviar
CETIP as demonstraes financeiras consolidadas da
Companhia relativas a cada exerccio social, acompanhadas de
notas explicativas e do parecer dos auditores independentes;
(d) por um prazo de 3 (trs) anos contados da Data de Emisso,
manter os documentos mencionados na alnea (c) acima em sua
pgina na Internet;
36
(e) observar as disposies da Instruo CVM n. 358, de 3 de
janeiro de 2002, conforme alterada ("Instruo CVM 358"), no
que se refere ao dever de sigilo e s vedaes negociao;
(f) divulgar, em sua pgina na Internet, a ocorrncia de qualquer
ato ou fato relevante, conforme definido no artigo 2 da
Instruo CVM 358, comunicando imediatamente ao Agente
Fiducirio, ao Coordenador Lder e CETIP; e
(g) fornecer todas as informaes solicitadas pela CVM e pela
CETIP.

8. AGENTE FIDUCIRIO
8.1 A Companhia nomeia e constitui agente fiducirio da Emisso o Agente
Fiducirio, qualificado no prembulo desta Escritura de Emisso, que assina
nessa qualidade e, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeao
para, nos termos da lei e desta Escritura de Emisso, representar a comunho
dos Debenturistas, declarando que:
I. instituio financeira devidamente organizada, constituda e
existente sob a forma de sociedade por aes, de acordo com as leis
brasileiras;
II. est devidamente autorizado e obteve todas as autorizaes,
inclusive, conforme aplicvel, legais, societrias, regulatrias e de
terceiros, necessrias celebrao desta Escritura de Emisso e ao
cumprimento de todas as obrigaes aqui previstas, tendo sido
plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societrios,
regulatrios e de terceiros necessrios para tanto;
III. o(s) representante(s) legal(is) do Agente Fiducirio que assina(m)
esta Escritura de Emisso tem(tm), conforme o caso, poderes
societrios e/ou delegados para assumir, em nome do Agente
Fiducirio, as obrigaes aqui previstas e, sendo mandatrio(s),
tem(tm) os poderes legitimamente outorgados, estando o(s)
respectivo(s) mandato(s) em pleno vigor;
IV. esta Escritura de Emisso e as obrigaes aqui previstas constituem
obrigaes lcitas, vlidas, vinculantes e eficazes do Agente
Fiducirio, exequveis de acordo com os seus termos e condies;
V. a celebrao, os termos e condies desta Escritura de Emisso e o
cumprimento das obrigaes aqui previstas (a) no infringem o
estatuto social do Agente Fiducirio; (b) no infringem qualquer
contrato ou instrumento do qual o Agente Fiducirio seja parte e/ou
pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) no infringem
37
qualquer disposio legal ou regulamentar a que o Agente
Fiducirio e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) no
infringem qualquer ordem, deciso ou sentena administrativa,
judicial ou arbitral que afete o Agente Fiducirio e/ou qualquer de
seus ativos;
VI. aceita a funo para a qual foi nomeado, assumindo integralmente
os deveres e atribuies previstos na legislao especfica e nesta
Escritura de Emisso;
VII. conhece e aceita integralmente esta Escritura de Emisso e todos os
seus termos e condies;
VIII. verificou a veracidade das informaes contidas nesta Escritura de
Emisso, com base nas informaes prestadas pela Companhia,
sendo certo que o Agente Fiducirio no conduziu qualquer
procedimento de verificao independente ou adicional da
veracidade das informaes apresentadas;
IX. est ciente da regulamentao aplicvel emanada do Banco Central
do Brasil e da CVM;
X. no tem, sob as penas de lei, qualquer impedimento legal, conforme
o artigo 66, pargrafo 3, da Lei das Sociedades por Aes, a
Instruo CVM n. 28, de 23 de novembro de 1983, conforme
alterada, ou, em caso de alterao, a que vier a substitu-la
("Instruo CVM 28"), e demais normas aplicveis, para exercer a
funo que lhe conferida;
XI. no se encontra em nenhuma das situaes de conflito de interesse
previstas no artigo 10 da Instruo CVM 28;
XII. no tem qualquer ligao com a Companhia que o impea de
exercer suas funes; e
XIII. na data de celebrao desta Escritura de Emisso, conforme
organograma encaminhado pela Companhia, o Agente Fiducirio
identificou que presta servios de agente fiducirio na seguinte
emisso: primeira emisso de debntures simples da Companhia,
no conversveis em aes, da espcie quirografria, no valor de
R$270.000.000,00 (duzentos e setenta milhes de reais), na data de
emisso, qual seja, 18 de abril de 2011, representada por 27.000
(vinte e sete mil) debntures, com prazo de 5 (cinco) anos contados
da data de emisso, vencendo-se, portanto, em 18 de abril de 2016,
no tendo ocorrido, at a data de celebrao desta Escritura de
Emisso, qualquer evento de resgate, amortizao, converso,
repactuao ou inadimplemento; e
38
XIV. tendo em vista o disposto no inciso XIII acima, assegurar
tratamento equitativo a todos os Debenturistas e a todos os titulares
das debntures a que se refere o inciso XIII acima.
8.2 O Agente Fiducirio exercer suas funes a partir da data de celebrao
desta Escritura de Emisso ou de eventual aditamento relativo sua
substituio, devendo permanecer no exerccio de suas funes at a integral
quitao de todas as obrigaes nos termos desta Escritura de Emisso, ou at
sua efetiva substituio.
8.3 Em caso de ausncia, impedimentos temporrios, renncia, interveno,
liquidao judicial ou extrajudicial, falncia, ou qualquer outro caso de
vacncia do Agente Fiducirio, aplicam-se as seguintes regras:
I. facultado aos Debenturistas, aps o encerramento da Oferta,
proceder substituio do Agente Fiducirio e indicao de seu
substituto, em assembleia geral de Debenturistas especialmente
convocada para esse fim;
II. caso o Agente Fiducirio no possa continuar a exercer as suas
funes por circunstncias supervenientes a esta Escritura de
Emisso, dever comunicar imediatamente o fato aos Debenturistas,
solicitando sua substituio e convocar assembleia geral de
Debenturistas para esse fim;
III. caso o Agente Fiducirio renuncie s suas funes, dever
permanecer no exerccio de suas funes at que uma instituio
substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia
geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funes;
IV. sero realizadas, dentro do prazo mximo de 30 (trinta) dias,
contados do evento que a determinar, assembleia geral de
Debenturistas da Primeira Srie e assembleia geral de Debenturistas
da Segunda Srie, para a escolha do novo agente fiducirio, que
podero ser convocadas pelo prprio Agente Fiducirio a ser
substitudo, pela Companhia, por Debenturistas da Primeira Srie
representando, no mnimo, 10% (dez por cento) das Debntures da
Primeira Srie em circulao, e/ou por Debenturistas da Segunda
Srie representando, no mnimo, 10% (dez por cento) das
Debntures da Segunda Srie em circulao, ou pela CVM; na
hiptese da convocao no ocorrer em at 15 (quinze) dias antes
do trmino do prazo aqui previsto, caber Companhia efetu-la,
sendo certo que a CVM poder nomear substituto provisrio
enquanto no se consumar o processo de escolha do novo agente
fiducirio;
39
V. a substituio, em carter permanente, do Agente Fiducirio (a) est
sujeita comunicao prvia CVM e sua manifestao acerca do
atendimento aos requisitos previstos no artigo 9 da
Instruo CVM 28; e (b) dever ser objeto de aditamento a esta
Escritura de Emisso;
VI. os pagamentos ao Agente Fiducirio substitudo sero realizados
observando-se a proporcionalidade ao perodo da efetiva prestao
dos servios;
VII. o agente fiducirio substituto far jus mesma remunerao
percebida pelo anterior, caso (a) a Companhia no tenha concordado
com o novo valor da remunerao do agente fiducirio proposto
pelas assembleias gerais de Debenturistas a que se refere o inciso IV
acima; ou (b) as assembleias gerais de Debenturistas a que se refere
o inciso IV acima no deliberem sobre a matria;
VIII. o agente fiducirio substituto dever, imediatamente aps sua
nomeao, comunic-la Companhia e aos Debenturistas nos
termos das Clusulas 6.27 e 6.28 acima; e
IX. aplicam-se s hipteses de substituio do Agente Fiducirio as
normas e preceitos emanados da CVM.
8.4 Pelo desempenho dos deveres e atribuies que lhe competem, nos termos da
lei e desta Escritura de Emisso, o Agente Fiducirio, ou a instituio que
vier a substitu-lo nessa qualidade:
I. receber uma remunerao:
(a) de R$3.500,00 (trs mil e quinhentos reais) por ano, devida pela
Companhia, sendo a primeira parcela da remunerao devida no
5 (quinto) Dia til contado da data de celebrao desta
Escritura de Emisso, e as demais, no mesmo dia dos anos
subsequentes, at o vencimento da Emisso, ou enquanto o
Agente Fiducirio representar os interesses dos Debenturistas;
(b) reajustada anualmente, desde a data de pagamento da primeira
parcela, pela variao do ndice Geral de Preos Mercado,
divulgado pela Fundao Getlio Vargas ("IGPM"), ou do
ndice que eventualmente o substitua, calculada pro rata
temporis, se necessrio;
(c) acrescida do Imposto Sobre Servios de Qualquer Natureza
ISSQN, da Contribuio ao Programa de Integrao Social
PIS, da Contribuio Social Sobre o Lucro Lquido CSLL, da
Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social
COFINS e de quaisquer outros tributos e despesas que venham
40
a incidir sobre a remunerao devida ao Agente Fiducirio, nas
alquotas vigentes nas datas de cada pagamento, exceto pelo
Imposto Sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza IR;
(d) devida at o vencimento, resgate ou cancelamento das
Debntures e mesmo aps o seu vencimento, resgate ou
cancelamento na hiptese de atuao do Agente Fiducirio na
cobrana de eventuais inadimplncias relativas s Debntures
no sanadas pela Companhia, casos em que a remunerao
devida ao Agente Fiducirio ser calculada proporcionalmente
aos meses de atuao do Agente Fiducirio, com base no valor
da alnea (a) acima, reajustado conforme a alnea (b) acima;
(e) acrescida, em caso de mora em seu pagamento,
independentemente de aviso, notificao ou interpelao
judicial ou extrajudicial, sobre os valores em atraso, sem
prejuzo da atualizao monetria, de (i) juros de mora de
1% (um por cento) ao ms, calculados pro rata temporis desde
a data de inadimplemento at a data do efetivo pagamento;
(ii) multa moratria, irredutvel e de natureza no
compensatria, de 2% (dois por cento); e (iii) atualizao
monetria pela variao do IGPM, calculado pro rata temporis
desde a data de inadimplemento at a data do efetivo
pagamento; e
(f) realizada mediante depsito na conta corrente a ser indicada por
escrito pelo Agente Fiducirio Companhia, servindo o
comprovante do depsito como prova de quitao do
pagamento;
II. ser reembolsado pela Companhia por todas as despesas que
comprovadamente incorrer para proteger os direitos e interesses dos
Debenturistas ou para realizar seus crditos, no prazo de at
30 (trinta) dias contados da data de entrega dos documentos
comprobatrios neste sentido, desde que as despesas tenham sido,
sempre que possvel, previamente aprovadas pela Companhia, as
quais sero consideradas aprovadas caso a Companhia no se
manifeste no prazo de 2 (dois) Dias teis contados da data de
recebimento da respectiva solicitao pelo Agente Fiducirio,
incluindo despesas com:
(a) publicao de relatrios, editais de convocao, avisos,
notificaes e outros, conforme previsto nesta Escritura de
Emisso, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos
aplicveis;
(b) extrao de certides;
41
(c) viagens e estadias, quando necessrias ao desempenho de suas
funes nos termos desta Escritura de Emisso;
(d) despesas com especialistas, tais como auditoria e fiscalizao;
(e) contratao de assessoria jurdica aos Debenturistas; e
(f) despesas com ligaes telefnicas e servios de conferncia
telefnica;
III. poder, em caso de inadimplncia da Companhia no pagamento das
despesas a que se refere o inciso II acima por um perodo superior a
30 (trinta) dias, solicitar aos Debenturistas adiantamento para o
pagamento de despesas razoveis com procedimentos legais,
judiciais ou administrativos que o Agente Fiducirio venha a
incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas, despesas
estas que devero ser, sempre que possvel, previamente aprovadas
e adiantadas pelos Debenturistas, na proporo de seus crditos, e
posteriormente, ressarcidas pela Companhia, sendo que as despesas
a serem adiantadas pelos Debenturistas, na proporo de seus
crditos, incluem os gastos com honorrios advocatcios de
terceiros, depsitos, custas e taxas judicirias nas aes propostas
pelo Agente Fiducirio ou decorrentes de aes contra ele propostas
no exerccio de sua funo, ou ainda que lhe causem prejuzos ou
riscos financeiros, enquanto representante da comunho dos
Debenturistas; as eventuais despesas, depsitos e custas judiciais
decorrentes da sucumbncia em aes judiciais sero igualmente
suportadas pelos Debenturistas bem como sua remunerao,
podendo o Agente Fiducirio solicitar garantia dos Debenturistas
para cobertura do risco de sucumbncia; e
IV. o crdito do Agente Fiducirio por despesas incorridas para proteger
direitos e interesses ou realizar crditos dos Debenturistas que no
tenha sido saldado na forma prevista no inciso III acima ser
acrescido dvida da Companhia, tendo preferncia sobre estas na
ordem de pagamento.
8.5 Alm de outros previstos em lei, na regulamentao da CVM e nesta
Escritura de Emisso, constituem deveres e atribuies do Agente Fiducirio:
I. responsabilizar-se integralmente pelos servios contratados, nos
termos da legislao vigente;
II. custear (a) todas as despesas decorrentes da execuo dos seus
servios, incluindo todos os tributos, municipais, estaduais e
federais, presentes ou futuros, devidos em decorrncia da execuo
dos seus servios, observado o disposto na Clusula 8.4 acima,
42
inciso I, alnea (c), e na Clusula 8.4 acima, incisos II e III; e
(b) todos os encargos cveis, trabalhistas e/ou previdencirios;
III. proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando, no
exerccio da funo, o cuidado e a diligncia com que todo homem
ativo e probo emprega na administrao dos seus prprios bens;
IV. renunciar funo, na hiptese de supervenincia de conflito de
interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptido;
V. conservar em boa guarda toda a escriturao, correspondncia e
demais papis relacionados com o exerccio de suas funes;
VI. verificar, no momento de aceitar a funo, a veracidade das
informaes contidas nesta Escritura de Emisso, conforme j
verificado nos termos da declarao prevista acima;
VII. promover nos competentes rgos, caso a Companhia no o faa, a
inscrio e/ou o registro desta Escritura de Emisso e as respectivas
averbaes de seus aditamentos, sanando as lacunas e
irregularidades porventura neles existentes;
VIII. acompanhar a observncia da periodicidade na prestao das
informaes obrigatrias, alertando os Debenturistas acerca de
eventuais omisses ou inverdades constantes de tais informaes;
IX. emitir parecer sobre a suficincia das informaes constantes das
propostas de modificaes nas condies das Debntures;
X. solicitar, quando considerar necessrio, para o fiel desempenho de
suas funes, certides atualizadas da Companhia, necessrias e
pertinentes dos distribuidores cveis, das varas de Fazenda Pblica,
cartrios de protesto, varas da Justia do Trabalho, Procuradoria da
Fazenda Pblica, onde se localiza a sede do estabelecimento
principal da Companhia;
XI. solicitar, quando considerar necessrio, auditoria extraordinria na
Companhia;
XII. convocar, quando necessrio, assembleia geral de Debenturistas nos
termos da Clusula 9.3 abaixo;
XIII. comparecer s assembleias gerais de Debenturistas a fim de prestar
as informaes que lhe forem solicitadas;
XIV. elaborar, no prazo legal, e enviar uma cpia Companhia, na
mesma data em que disponibilizar aos Debenturistas, relatrio anual
destinado aos Debenturistas, nos termos do artigo 68, pargrafo 1,
alnea (b), da Lei das Sociedades por Aes, que dever conter, ao
menos, as informaes abaixo, devendo, para tanto, a Companhia
43
enviar todas as informaes financeiras, organograma do grupo
societrio da Companhia (que dever conter os controladores, as
controladas, as sociedades sob controle comum, as coligadas, e os
integrantes de bloco de controle) e atos societrios necessrios
realizao do relatrio que venham a ser solicitados pelo Agente
Fiducirio, os quais devero ser devidamente encaminhados no
prazo de at 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para
disponibilizao do relatrio, os quais devero ser solicitados com
15 (quinze) dias de antecedncia:
(a) eventual omisso ou inverdade, de que tenha conhecimento,
contida nas informaes divulgadas pela Companhia, ou, ainda,
o inadimplemento ou atraso na obrigatria prestao de
informaes pela Companhia;
(b) alteraes estatutrias da Companhia ocorridas no perodo;
(c) comentrios sobre as demonstraes financeiras da Companhia,
com enfoque nos indicadores econmicos, financeiros e de
estrutura de capital da Companhia;
(d) posio da Oferta ou colocao das Debntures no mercado;
(e) resgate, amortizao e pagamentos realizados no perodo, bem
como aquisies e vendas de Debntures realizadas pela
Companhia;
(f) acompanhamento da destinao dos recursos captados por meio
das Debntures, de acordo com os dados obtidos com os
administradores da Companhia;
(g) relao dos bens e valores eventualmente entregues sua
administrao;
(h) cumprimento das demais obrigaes assumidas pela Companhia
nos termos desta Escritura de Emisso;
(i) existncia de outras emisses de debntures, pblicas ou
privadas, realizadas pela prpria Companhia e/ou por sociedade
coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo
grupo da Companhia em que tenha atuado como agente
fiducirio no perodo, bem como os dados sobre tais emisses
previstos no artigo 12, inciso XVII, alnea (k), itens 1 a 7, da
Instruo CVM 28; e
(j) declarao sobre sua aptido para continuar exercendo a funo
de agente fiducirio;
XV. disponibilizar o relatrio a que se refere o inciso XIV acima at
30 de abril de cada ano ao menos na sede da Companhia, no
44
escritrio do Agente Fiducirio ou, quando instituio financeira, no
local por ela indicado, na CVM, na CETIP e na sede do
Coordenador Lder;
XVI. publicar, s expensas da Companhia, nos termos da Clusula 6.27
acima, anncio comunicando aos Debenturistas que o relatrio a
que se refere o inciso XIV acima encontra-se disposio nos locais
indicados no inciso XV acima;
XVII. manter atualizada a relao dos Debenturistas e seus endereos,
mediante, inclusive, gestes perante a Companhia, a Instituio
Escrituradora, o Banco Mandatrio e a CETIP, sendo que, para fins
de atendimento ao disposto neste inciso, a Companhia
expressamente autoriza, desde j, a Instituio Escrituradora, o
Banco Mandatrio e a CETIP a atenderem quaisquer solicitaes
realizadas pelo Agente Fiducirio, inclusive referente divulgao,
a qualquer momento, da posio de Debntures, e seus respectivos
Debenturistas;
XVIII. coordenar o sorteio das Debntures a serem resgatadas nos casos
previstos nesta Escritura de Emisso, se aplicvel;
XIX. fiscalizar o cumprimento das clusulas constantes desta Escritura de
Emisso, inclusive (a) daquelas impositivas de obrigaes de fazer e
de no fazer; (b) daquela relativa obrigao de manuteno da
contratao de agncia de classificao de risco para atualizao do
relatrio de classificao de risco das Debntures, nos termos da
Clusula 7.1 acima, inciso IX; e (c) daquela relativa observncia
dos ndices Financeiros;
XX. notificar os Debenturistas, se possvel individualmente, ou, caso no
seja possvel, nos termos da Clusula 6.27 acima, no prazo de at
5 (cinco) Dias teis contados da data em que o Agente Fiducirio
tomou conhecimento, de qualquer inadimplemento, pela
Companhia, de qualquer obrigao prevista nesta Escritura de
Emisso, indicando o local em que fornecer aos interessados
maiores esclarecimentos, sendo que comunicao de igual teor deve
ser enviada Companhia, CVM e CETIP;
XXI. divulgar as informaes referidas no inciso XIV acima, alnea (i),
em sua pgina na Internet to logo delas tenha conhecimento; e
XXII. divulgar, em sua pgina na Internet, em cada Dia til, o saldo
devedor unitrio das Debntures, calculado, em conjunto, pela
Companhia e pelo Agente Fiducirio.
8.6 No caso de inadimplemento, pela Companhia, de qualquer de suas obrigaes
previstas nesta Escritura de Emisso, no sanado nos prazos previstos na
45
Clusula 6.26 acima, conforme aplicveis, dever o Agente Fiducirio usar de
toda e qualquer ao para proteger direitos ou defender interesses dos
Debenturistas, devendo para tanto:
I. declarar, observadas as condies desta Escritura de Emisso,
antecipadamente vencidas as obrigaes decorrentes das
Debntures, e cobrar seu principal e acessrios;
II. requerer a falncia da Companhia, se no existirem garantias reais;
III. tomar quaisquer outras providncias necessrias para que os
Debenturistas realizem seus crditos; e
IV. representar os Debenturistas em processo de falncia, recuperao
judicial, recuperao extrajudicial ou, se aplicvel, interveno ou
liquidao extrajudicial da Companhia.
8.6.1 Observado o disposto nas Clusulas 6.26, 6.26.1, 6.26.2 e 6.26.3 acima, o
Agente Fiducirio somente se eximir da responsabilidade pela no adoo
das medidas contempladas na Clusula 8.6 acima, incisos I a III, se,
convocadas a assembleia geral de Debenturistas da Primeira Srie e a
assembleia geral de Debenturistas da Segunda Srie, estas assim o
autorizarem por deliberao da unanimidade das Debntures em circulao.
Na hiptese da Clusula 8.6 acima, inciso IV, ser suficiente a deliberao da
maioria das Debntures em circulao.
8.7 O Agente Fiducirio no ser obrigado a realizar qualquer verificao de
veracidade de qualquer documento ou registro que considere autntico e que
lhe tenha sido encaminhado pela Companhia ou por terceiros a seu pedido,
para se basear nas suas decises, e no ser responsvel pela elaborao
desses documentos, que permanecero sob obrigao legal e regulamentar da
Companhia elabor-los, nos termos da legislao aplicvel.
8.8 O Agente Fiducirio no emitir qualquer tipo de opinio ou far qualquer
juzo sobre orientao acerca de qualquer fato da Emisso que seja de
competncia de definio pelos Debenturistas, nos termos da Clusula 9
abaixo, obrigando-se, to-somente, a agir em conformidade com as instrues
que lhe foram transmitidas pelos Debenturistas, nos termos da Clusula 9
abaixo, e de acordo com as atribuies que lhe so conferidas por lei, pela
Clusula 8.5 acima e pelas demais disposies desta Escritura de Emisso.
Neste sentido, o Agente Fiducirio no possui qualquer responsabilidade
sobre o resultado ou sobre os efeitos jurdicos decorrentes do estrito
cumprimento das orientaes dos Debenturistas que lhe forem transmitidas
conforme definidas pelos Debenturistas, nos termos da Clusula 9 abaixo, e
reproduzidas perante a Companhia.
8.9 A atuao do Agente Fiducirio limita-se ao escopo da Instruo CVM 28,
dos artigos aplicveis da Lei das Sociedades por Aes, desta Escritura de
46
Emisso, estando o Agente Fiducirio isento, sob qualquer forma ou pretexto,
de qualquer responsabilidade adicional que no tenha decorrido das
disposies legais e regulamentares aplicveis e desta Escritura de Emisso.

9. ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS
9.1 Os Debenturistas da Primeira Srie e os Debenturistas da Segunda Srie
podero, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, de acordo com o
disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Aes, a fim de deliberarem
sobre matria de interesse da comunho dos Debenturistas da Primeira Srie
e/ou dos Debenturistas da Segunda Srie, conforme o caso.
9.2 As assembleias gerais de Debenturistas da Primeira Srie e as assembleias
gerais de Debenturistas da Segunda Srie podero ser convocadas pelo
Agente Fiducirio, pela Companhia, por Debenturistas da Primeira Srie que
representem, no mnimo, 10% (dez por cento) das Debntures da Primeira
Srie em circulao, ou por Debenturistas da Segunda Srie que representem,
no mnimo, 10% (dez por cento) das Debntures da Segunda Srie em
circulao, conforme o caso, ou pela CVM.
9.3 A convocao das assembleias gerais de Debenturistas da Primeira Srie e
das assembleias gerais de Debenturistas da Segunda Srie dar-se- mediante
anncio publicado pelo menos 3 (trs) vezes nos termos da Clusula 6.27
acima, respeitadas outras regras relacionadas publicao de anncio de
convocao de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por
Aes, da regulamentao aplicvel e desta Escritura de Emisso, ficando
dispensada a convocao no caso da presena da totalidade dos Debenturistas
da Primeira Srie e/ou dos Debenturistas da Segunda Srie, conforme o caso.
9.4 As assembleias gerais de Debenturistas da Primeira Srie e as assembleias
gerais de Debenturistas da Segunda Srie instalar-se-o, em primeira
convocao, com a presena de titulares de, no mnimo, metade das
Debntures da Primeira Srie em circulao ou metade das Debntures da
Segunda Srie em circulao, conforme o caso, e, em segunda convocao,
com qualquer quorum.
9.5 A presidncia e a secretaria das assembleias gerais de Debenturistas da
Primeira Srie ou das assembleias gerais de Debenturistas da Segunda Srie,
conforme o caso, cabero aos Debenturistas da Primeira Srie e aos
Debenturistas da Segunda Srie, conforme o caso, eleitos por estes prprios,
aos representantes do Agente Fiducirio ou queles que forem designados
pela CVM.
9.6 Nas deliberaes das assembleias gerais de Debenturistas da Primeira Srie e
das assembleias gerais de Debenturistas da Segunda Srie, a cada Debnture
em circulao caber um voto, admitida a constituio de mandatrio,
47
Debenturista ou no. Exceto pelo disposto na Clusula 9.6.1 abaixo, todas as
deliberaes a serem tomadas (i) em assembleia geral de Debenturistas da
Primeira Srie dependero de aprovao de Debenturistas da Primeira Srie
Primeira Srie em circulao; e (ii) em assembleia geral de Debenturistas da
Segunda Srie dependero de aprovao de Debenturistas da Segunda Srie
Segunda Srie em circulao.
9.6.1 No esto includos no quorum a que se refere a Clusula 9.6 acima:
I. os quoruns expressamente previstos em outras Clusulas desta
Escritura de Emisso; e
II. as alteraes, que somente podero ser propostas pela Companhia,
que devero ser aprovadas por Debenturistas da Primeira Srie
representando, no mnimo, 90% (noventa por cento) das Debntures
da Primeira Srie em circulao, e por Debenturistas da Segunda
Srie representando, no mnimo, 90% (noventa por cento) das
Debntures da Segunda Srie em circulao, (a) das disposies
desta Clusula; (b) de qualquer dos quoruns previstos nesta
Escritura de Emisso; (c) da Remunerao, exceto pelo disposto na
Clusula 6.14.2 acima e/ou na Clusula 6.15.2 acima; (d) de
quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos nesta
Escritura de Emisso; (e) do prazo de vigncia das Debntures;
(f) da espcie das Debntures; (g) da criao de evento de
repactuao; (h) das disposies relativas a resgate antecipado
facultativo; (i) das disposies relativas a amortizaes antecipadas
facultativas; ou (j) da redao de qualquer Evento de
Inadimplemento.
9.7 Para os fins desta Escritura de Emisso, "Debntures em circulao"
significam todas as Debntures subscritas e integralizadas e no resgatadas,
excludas as Debntures mantidas em tesouraria e, ainda, adicionalmente,
para fins de constituio de quorum, pertencentes, direta ou indiretamente,
(i) Companhia; (ii) a qualquer Controladora, a qualquer Controlada e/ou a
qualquer coligada de qualquer das pessoas indicadas no item anterior; ou
(iii) a qualquer diretor, conselheiro, cnjuge, companheiro ou parente at o
3 (terceiro) grau de qualquer das pessoas referidas nos itens anteriores.
9.8 O Agente Fiducirio dever comparecer s assembleias gerais de
Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informaes que lhe forem
solicitadas.
9.9 Aplica-se s assembleias gerais de Debenturistas, no que couber, o disposto
na Lei das Sociedades por Aes, sobre a assembleia geral de acionistas.
48

10. DECLARAES DA COMPANHIA
10.1 A Companhia, neste ato, declara que:
I. sociedade devidamente organizada, constituda e existente sob a
forma de sociedade por aes, de acordo com as leis brasileiras,
com registro de companhia aberta perante a CVM;
II. est devidamente autorizada e obteve todas as autorizaes,
inclusive, conforme aplicvel, legais, societrias, regulatrias e de
terceiros, necessrias celebrao desta Escritura de Emisso e ao
cumprimento de todas as obrigaes aqui previstas e realizao da
Emisso e da Oferta, tendo sido plenamente satisfeitos todos os
requisitos legais, societrios, regulatrios e de terceiros necessrios
para tanto;
III. os representantes legais da Companhia que assinam esta Escritura
de Emisso tm, conforme o caso, poderes societrios e/ou
delegados para assumir, em nome da Companhia, as obrigaes
aqui previstas e, sendo mandatrios, tm os poderes legitimamente
outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;
IV. esta Escritura de Emisso e as obrigaes aqui previstas constituem
obrigaes lcitas, vlidas, vinculantes e eficazes da Companhia,
exequveis de acordo com os seus termos e condies;
V. a celebrao, os termos e condies desta Escritura de Emisso e o
cumprimento das obrigaes aqui previstas e a realizao da
Emisso e da Oferta (a) no infringem o estatuto social da
Companhia; (b) no infringem qualquer contrato ou instrumento do
qual a Companhia seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos
esteja sujeito; (c) no resultaro em (i) vencimento antecipado de
qualquer obrigao estabelecida em qualquer contrato ou
instrumento do qual a Companhia seja parte e/ou pelo qual qualquer
de seus ativos esteja sujeito; ou (ii) resciso de qualquer desses
contratos ou instrumentos; (d) no resultaro na criao de qualquer
nus sobre qualquer ativo da Companhia; (e) no infringem
qualquer disposio legal ou regulamentar a que a Companhia e/ou
qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (f) no infringem qualquer
ordem, deciso ou sentena administrativa, judicial ou arbitral que
afete a Companhia e/ou qualquer de seus ativos;
VI. est adimplente com o cumprimento das obrigaes constantes desta
Escritura de Emisso, e no ocorreu e no existe, na presente data,
qualquer Evento de Inadimplemento;
49
VII. tem plena cincia e concorda integralmente com a forma de
divulgao e apurao da Taxa DI e do IPCA, e a forma de clculo
da Remunerao foi acordada por livre vontade da Companhia, em
observncia ao princpio da boa-f;
VIII. as informaes prestadas por ocasio da Oferta e constantes do
formulrio de referncia, elaborado pela Companhia em
conformidade com a Instruo CVM 480 ("Formulrio de
Referncia"), e nos avisos de ato ou fato relevante divulgados pela
Companhia desde a data de apresentao do Formulrio de
Referncia relativo ao exerccio social encerrado em
31 de dezembro de 2011, so verdadeiras, consistentes, precisas,
completas, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma
tomada de deciso fundamentada a respeito da Oferta;
IX. o Formulrio de Referncia, em conjunto com os avisos de ato ou
fato relevante divulgados pela Companhia desde
23 de maio de 2012, data de apresentao do Formulrio de
Referncia relativo ao exerccio social encerrado em
31 de dezembro de 2011, (a) contm e, em cada Data de
Integralizao, conter, todas as informaes relevantes necessrias
ao conhecimento, pelos investidores, da Oferta, das Debntures, da
Companhia e das Controladas, e de suas respectivas atividades e
situao econmico-financeira, dos riscos inerentes s atividades da
Companhia e das Controladas, e quaisquer outras informaes
relevantes; (b) no contm e, em cada Data de Integralizao, no
conter, declaraes falsas, inconsistentes, imprecisas, incompletas,
incorretas ou insuficientes; (c) no contm e, em cada Data de
Integralizao, no conter, omisses de fatos relevantes; e
(d) foram elaborados de acordo com as normas pertinentes,
incluindo as normas da CVM;
X. as opinies, anlises e previses (se houver) expressas no
Formulrio de Referncia foram dadas de boa-f, consideradas
todas as circunstncias relevantes no contexto da Oferta e com base
em suposies razoveis;
XI. os documentos e informaes fornecidos ao Agente Fiducirio e/ou
aos Debenturistas so verdadeiros, consistentes, precisos,
completos, corretos e suficientes, esto atualizados at a data em
que foram fornecidos e incluem os documentos e informaes
relevantes para a tomada de deciso de investimento sobre as
Debntures;
XII. as Demonstraes Financeiras Consolidadas da Companhia relativas
aos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011
50
e 2012 e aos perodos de seis meses encerrados em
30 de junho de 2012 e 2011 representam corretamente a posio
patrimonial e financeira consolidada da Companhia naquelas datas e
para aqueles perodos e foram devidamente elaboradas em
conformidade com a Lei das Sociedades por Aes e com as regras
emitidas pela CVM;
XIII. est cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e
determinaes dos rgos governamentais, autarquias ou instncias
judiciais aplicveis ao exerccio de suas atividades, inclusive o
disposto na legislao em vigor pertinente Poltica Nacional do
Meio Ambiente, nas Resolues do Conselho Nacional do Meio
Ambiente e nas demais disposies legais e regulamentares
ambientais que sejam igualmente relevantes para a execuo de suas
atividades, adotando as medidas e aes preventivas ou reparatrias
destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais
decorrentes do exerccio das atividades descritas em seu objeto
social, exceto por aqueles questionados de boa-f nas esferas
administrativa e/ou judicial;
XIV. est em dia com o pagamento de todas as obrigaes de natureza
tributria (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciria,
ambiental e de quaisquer outras obrigaes impostas por lei, exceto
por aquelas questionadas de boa-f nas esferas administrativa e/ou
judicial ou cujo descumprimento no tenha um Efeito Adverso
Relevante;
XV. possui vlidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas
as licenas, concesses, autorizaes, permisses e alvars,
inclusive ambientais, aplicveis ao exerccio de suas atividades,
exceto por aquelas cuja ausncia no tenha um Efeito Adverso
Relevante;
XVI. inexiste (a) descumprimento de qualquer disposio contratual
relevante, legal ou de qualquer outra ordem judicial, administrativa
ou arbitral; ou (b) qualquer processo, judicial, administrativo ou
arbitral, inqurito ou qualquer outro tipo de investigao
governamental, em qualquer dos casos deste inciso, (i) que tenha
um Efeito Adverso Relevante; ou (ii) visando a anular, alterar,
invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar esta Escritura de
Emisso;
XVII. o registro de companhia aberta da Companhia est atualizado
perante a CVM;
XVIII. no possui qualquer Controlada; e
51
XIX. no h qualquer ligao entre a Companhia e o Agente Fiducirio
que impea o Agente Fiducirio de exercer plenamente suas
funes.
10.2 A Companhia, irrevogvel e irretratvel, se obriga a indenizar os
Debenturistas e o Agente Fiducirio por todos e quaisquer prejuzos, danos,
perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorrios
advocatcios) diretamente incorridos e comprovados pelos Debenturistas e/ou
pelo Agente Fiducirio em razo da falsidade e/ou incorreo de qualquer das
declaraes prestadas nos termos da Clusula 10.1 acima.
10.3 Sem prejuzo do disposto na Clusula 10.2 acima, a Companhia obriga-se a
notificar, na mesma data em que tomar conhecimento, o Agente Fiducirio
caso qualquer das declaraes prestadas nos termos da Clusula 10.1 acima
seja falsa, imprecisa, incompleta e/ou incorreta na data em que foi prestada.

11. DESPESAS
11.1 Correro por conta da Companhia todos os custos incorridos com a Oferta ou
com a estruturao, emisso, registro e execuo das Debntures, incluindo
publicaes, inscries, registros, contratao do Agente Fiducirio, da
Instituio Escrituradora, do Banco Mandatrio, da agncia de classificao
de risco e dos demais prestadores de servios, e quaisquer outros custos
relacionados s Debntures.

12. DISPOSIES GERAIS
12.1 As obrigaes assumidas nesta Escritura de Emisso tm carter irrevogvel e
irretratvel, obrigando as partes e seus sucessores, a qualquer ttulo, ao seu
integral cumprimento.
12.2 Qualquer alterao a esta Escritura de Emisso somente ser considerada
vlida se formalizada por escrito, em instrumento prprio assinado por todas
as partes.
12.3 A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das clusulas
desta Escritura de Emisso no afetar as demais, que permanecero vlidas e
eficazes at o cumprimento, pelas partes, de todas as suas obrigaes aqui
previstas. Ocorrendo a declarao de invalidade ou nulidade de qualquer
clusula desta Escritura de Emisso, as partes se obrigam a negociar, no
menor prazo possvel, em substituio clusula declarada invlida ou nula, a
incluso, nesta Escritura de Emisso, de termos e condies vlidos que
reflitam os termos e condies da clusula invalidada ou nula, observados a
inteno e o objetivo das partes quando da negociao da clusula invalidada
ou nula e o contexto em que se insere.
52
12.4 Qualquer tolerncia, exerccio parcial ou concesso entre as partes ser
sempre considerado mera liberalidade, e no configurar renncia ou perda
de qualquer direito, faculdade, privilgio, prerrogativa ou poderes conferidos
(inclusive de mandato), nem implicar novao, alterao, transigncia,
remisso, modificao ou reduo dos direitos e obrigaes daqui
decorrentes.
12.5 As partes reconhecem esta Escritura de Emisso e as Debntures como ttulos
executivos extrajudiciais nos termos do artigo 585, incisos I e II, da Lei
n. 5.869, de 11 de janeiro de 1973, conforme alterada ("Cdigo de Processo
Civil").
12.6 Para os fins desta Escritura de Emisso, as partes podero, a seu critrio
exclusivo, requerer a execuo especfica das obrigaes aqui assumidas, nos
termos dos artigos 461, 461-A, 621, 632 e seguintes do Cdigo de Processo
Civil, sem prejuzo do direito de declarar o vencimento antecipado das
obrigaes decorrentes das Debntures, nos termos previstos nesta Escritura
de Emisso.

13. LEI DE REGNCIA
13.1 Esta Escritura de Emisso regida pelas leis da Repblica Federativa do
Brasil.

14. FORO
14.1 Fica eleito o foro da Comarca da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, com excluso de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para
dirimir as questes porventura resultantes desta Escritura de Emisso."

4. DISPOSIES GERAIS
4.1 As obrigaes assumidas neste Aditamento tm carter irrevogvel e
irretratvel, obrigando as partes e seus sucessores, a qualquer ttulo, ao seu
integral cumprimento.
4.2 Qualquer alterao a este Aditamento somente ser considerada vlida se
formalizada por escrito, em instrumento prprio assinado por todas as partes.
4.3 A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das clusulas
deste Aditamento no afetar as demais, que permanecero vlidas e eficazes
at o cumprimento, pelas partes, de todas as suas obrigaes aqui previstas.
Ocorrendo a declarao de invalidade ou nulidade de qualquer clusula deste
Aditamento, as partes se obrigam a negociar, no menor prazo possvel, em
substituio clusula declarada invlida ou nula, a incluso, neste
53
Aditamento, de termos e condies vlidos que reflitam os termos e
condies da clusula invalidada ou nula, observados a inteno e o objetivo
das partes quando da negociao da clusula invalidada ou nula e o contexto
em que se insere.
4.4 Qualquer tolerncia, exerccio parcial ou concesso entre as partes ser
sempre considerado mera liberalidade, e no configurar renncia ou perda
de qualquer direito, faculdade, privilgio, prerrogativa ou poderes conferidos
(inclusive de mandato), nem implicar novao, alterao, transigncia,
remisso, modificao ou reduo dos direitos e obrigaes daqui
decorrentes.
4.5 As partes reconhecem este Aditamento e as Debntures como ttulos
executivos extrajudiciais nos termos do artigo 585, incisos I e II, da Lei
n. 5.869, de 11 de janeiro de 1973, conforme alterada ("Cdigo de Processo
Civil").
4.6 Para os fins deste Aditamento, as partes podero, a seu critrio exclusivo,
requerer a execuo especfica das obrigaes aqui assumidas, nos termos dos
artigos 461, 461-A, 621, 632 e seguintes do Cdigo de Processo Civil, sem
prejuzo do direito de declarar o vencimento antecipado das obrigaes
decorrentes das Debntures, nos termos previstos neste Aditamento.

5. LEI DE REGNCIA
5.1 Este Aditamento regido pelas leis da Repblica Federativa do Brasil.

6. FORO
6.1 Fica eleito o foro da Comarca da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, com excluso de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para
dirimir as questes porventura resultantes deste Aditamento.

Estando assim certas e ajustadas, as partes, obrigando-se por si e sucessores, firmam
este Aditamento em 4 (quatro) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas)
testemunhas abaixo identificadas, que tambm a assinam.
Rio de Janeiro, 19 de setembro de 2012.
(As assinaturas seguem nas 3 (trs) pginas seguintes.)
(Restante desta pgina intencionalmente deixado em branco.)
54
Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura de Emisso Pblica de Debntures
Simples, No Conversveis em Aes, da Espcie Quirografria, da Segunda Emisso de Mills
Estruturas e Servios de Engenharia S.A., celebrado em 19 de setembro de 2012, entre Mills
Estruturas e Servios de Engenharia S.A. e Pentgono S.A. Distribuidora de Ttulos e Valores
Mobilirios Pgina de Assinaturas 1/3.


Frederico tila Silva Neves
Diretor Administrativo e Financeiro
Alessandra Eloy Gadelha
Diretora de Relaes com Investidores
55

PENTGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TTULOS E VALORES MOBILIRIOS

Nome:
Cargo:

56

Testemunhas:

Nome:
Id.:
CPF/MF:
Nome:
Id.:
CPF/MF:

Primeiro Aditamento Ao Instrumento Particular de Escritura de Emiss

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