ESCUELA SUPERIOR POLITCNICA DE CHIMBORAZO FACULTAD DE ADMINISTRACIN DE EMPRESAS ESCUELA DE CONTABILIDAD Y AUDITORA

NDICE
INTRODUCCIN ........................................................................................................................... 2 OBJETIVOS .................................................................................................................................... 2 OBJETIVOS GENERALES ....................................................................................................... 2 OBJETIVO ESPECIFICO........................................................................................................... 2 JUSTIFICACIN ............................................................................................................................ 3 MARCO TERICO ....................................................................................................................... 4 CONTENIDO ................................................................................................................................ 36 OFICIO DE LA SEPARACIN DE LA RESERVA DE LA COMPAA ..................... 36 OFICIO DE CONTESTACIN ......................................................................................... 37 CONTESTACIN DE LA ENTIDAD BANCARIA ........................................................ 39 OFICIO PARA LA CONSTITUCIN DE LA COMPAA ........................................... 40

CERTIFICADO DE DEPSITO DE LA CUENTA DE INTEGRACIN DE CAPITAL .................................................................................................................................. 41 MODELO DE MINUTA DE CONSTITUCIN DE UNA COMPAA ANNIMA .... 43 RESOLUCIN ................................................................................................................... 51 E X T R A C T O ................................................................................................................ 52 APROBACIN DEL CONTENIDO DE LA PRESENTE RESOLUCIN ..................... 53 INSCRIPCIN EN EL REGISTRO MERCANTIL DE LA CONSTITUCIN ............... 54

................................................................................................................................................... 52

ACTA DE NOMBRAMIENTO DE GERENTE DE LA COMPAA TERRANOVA C.A ............................................................................................................... 57 ACTA DE NOMBRAMIENTO DE PRESIDENTE DE LA COMPAA DE TERRANOVA S.A ................................................................................................................ 58 REGISTRO UNICO DE CONTRIBUYENTES ....................................................................... 59 SOCIEDADES .......................................................................................................................... 59 ANLISIS ..................................................................................................................................... 62 CONCLUSIONES ......................................................................................................................... 63 VOCABULARIO .......................................................................................................................... 64 BIBLIOGRAFIA ........................................................................................................................... 70 ANEXOS ....................................................................................... Error! Bookmark not defined.

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INTRODUCCIN
La existencia de las compaas es fundamental en la economa contempornea por haberse convertido en instrumento imprescindible para la realizacin de las actividades mercantiles e industriales, se la concibe como una organizacin de medios, tanto personales, materiales e inmateriales, ordenados bajo una direccin para el logro de fines econmicos. La constitucin de las compaas contiene varios requisitos, los cuales dependern del tipo de compaa, las mismas que son constituidas de acuerdo a la actividad comercial que desea emprender una organizacin. Dentro de este informe hablaremos acerca de la Compaa Annima, cuya sociedad es la forma jurdica mediante la cual desarrolla sus actividades la gran empresa en el capitalismo moderno. Su versatilidad y la posibilidad de autogenerar inmensos mercados de capitales para financiar emprendimientos que se encuentran fuera del alcance de las empresas de pequea magnitud y de contratar, por sus recursos econmicos, el personal de direccin ms eficiente y ms especializado y la fcil negociabilidad de las acciones que representan el capital.

OBJETIVOS
OBJETIVO GENERAL
Percibir, los reglamentos establecidos por la Superintendencia de Compaas, para la formacin de una Compaa Annima, cuales son los beneficios y obligaciones, con la misma compaa y finalmente el desempeo que dicha compaa proporciona a la sociedad.

OBJETIVO ESPECIFICO Conocer a profundidad los requisitos necesarios para la creacin de una Compaa Annima, y con ello sus obligaciones legales y sociales. Adquirir mejor conocimiento en cuanto a lo que se refiere el capital, las acciones, la administracin que se dan en la Compaa Annima. Identificar todas las obligaciones que la Sociedad Annima contrae con la Superintendencia de Compaas. Pgina 2

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Conocer los procedimientos a seguir, en el momento de que los aportes por parte de los accionistas sean en Bienes o Especies. Identificar la diferencia, funcin, derechos y obligaciones que cumplen los promotores, fundadores y accionista en la Compaa Annima.

JUSTIFICACIN
El presente Anlisis de la Compaa Annima, tiene como objetivo que desde nuestro punto de vista como alumnos estudiantes de la materia de Aspectos Jurdicos Empresariales II podamos establecer los requisitos para la constitucin de la Compaa Annima. Igualmente trataremos de sealar las ventajas y desventajas que ofrecen dicha compaa, las caractersticas de los documentos en los que queda representado el capital social, las reglas para la administracin, los rganos de vigilancia, las disposiciones respecto del rendimiento de la informacin financiera, las reglas que rigen las asambleas de los socios. Con el presente anlisis, podremos notar cmo la Sociedad Annima resulta un tipo de organizacin mercantil flexible, abierta, esta compaa slo requiere un mnimo de dos socios para conformarla. La importancia del tema radica en el conocimiento de los deberes, obligaciones y responsabilidades de los administradores de la Compaa los mismos que ayudara a cumplir eficientemente sus labores, en beneficio de la empresa y de los socios que han unido sus capitales, con el propsito de participar de sus utilidades

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MARCO TERICO
SECCIN VI DE LA COMPAA ANNIMA 1. CONCEPTO, CARACTERSTICAS, NOMBRE Y DOMICILIO Art. 143.- La compaa annima es una sociedad cuyo capital, dividido en acciones negociables, est formado por la aportacin de los accionistas que responden nicamente por el monto de sus acciones. Las sociedades o compaas civiles annimas estn sujetas a todas las reglas de las sociedades o compaas mercantiles annimas. Art. 144.- Se administra por mandatarios amovibles, socios o no. La denominacin de esta compaa deber contener la indicacin de "compaa annima", o "sociedad annima", o las correspondientes siglas. No podr adoptar una denominacin que pueda confundirse con la de una compaa preexistente. Los trminos comunes y aquellos con los cuales se determina la clase de empresa, como "comercial", "industrial", "agrcola", "constructora", etc., no sern de uso exclusivo e irn acompaadas de una expresin peculiar. Las personas naturales o jurdicas que no hubieren cumplido con las disposiciones de esta Ley para la constitucin de una compaa annima, no podrn usar anuncios, membretes de carta, circulares, prospectos u otros documentos, un nombre, expresin o siglas que indiquen o sugieran que se trata de una compaa annima. Los que contravinieren a lo dispuesto en el inciso anterior, sern sancionados con arreglo a lo prescrito en el Art. 445. La multa tendr el destino indicado en tal precepto legal. Impuesta la sancin, el Superintendente de Compaas notificar al Ministerio de Salud para la recaudacin correspondiente. 2. DE LA CAPACIDAD Art. 145.- Para intervenir en la formacin de una compaa annima en calidad de promotor o fundador se requiere de capacidad civil para contratar. Sin embargo no podrn hacerlo entre cnyuges ni entre padres e hijos no emancipados. 3. DE LA FUNDACIN DE LA COMPAA Art. 146.- La compaa se constituir mediante escritura pblica que, previo mandato de la Superintendencia de Compaas, ser inscrita en el Registro Mercantil. La compaa se tendr como existente y con personera jurdica desde el momento de dicha inscripcin. Todo pacto social que se mantenga reservado ser nulo. Art. 147.- Ninguna compaa annima podr constituirse de manera definitiva sin que se halle suscrito totalmente su capital, y pagado en una cuarta parte, por lo menos. Para que pueda celebrarse la escritura pblica de constitucin definitiva ser requisito haberse depositado la parte pagada del capital social en una institucin bancaria, en el caso de que las aportaciones fuesen en dinero.

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ESCUELA SUPERIOR POLITCNICA DE CHIMBORAZO FACULTAD DE ADMINISTRACIN DE EMPRESAS ESCUELA DE CONTABILIDAD Y AUDITORA Las compaas annimas en que participen instituciones de derecho pblico o de derecho privado con finalidad social o pblica podrn constituirse o subsistir con uno o ms accionistas. La Superintendencia de Compaas, para aprobar la constitucin de una compaa, comprobar la suscripcin de las acciones por parte de los socios que no hayan concurrido al otorgamiento de la escritura pblica. El certificado bancario de depsito de la parte pagada del capital social se protocolizar junto con la escritura de constitucin. Art. 148.- La compaa puede constituirse en un solo acto (constitucin simultnea) por convenio entre los que otorguen la escritura; o en forma sucesiva, por suscripcin pblica de acciones. Art. 149.- Sern fundadores, en el caso de constitucin simultnea, las personas que suscriban acciones y otorguen la escritura de constitucin; sern promotores, en el caso de constitucin sucesiva, los iniciadores de la compaa que firmen la escritura de promocin. Art. 150.- La escritura de fundacin contendr: 1.- El lugar y fecha en que se celebre el contrato; 2.- El nombre, nacionalidad y domicilio de las personas naturales o jurdicas que constituyan la compaa y su voluntad de fundarla; 3.- El objeto social, debidamente concretado; 4.- Su denominacin y duracin; 5.- El importe del capital social, con la expresin del nmero de acciones en que estuviere dividido, el valor nominal de las mismas, su clase, as como el nombre y nacionalidad de los suscriptores del capital; 6.- La indicacin de lo que cada socio suscribe y paga en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a stos y la parte de capital no pagado; 7.- El domicilio de la compaa; 8.- La forma de administracin y las facultades de los administradores; 9.- La forma y las pocas de convocar a las juntas generales; 10.- La forma de designacin de los administradores y la clara enunciacin de los funcionarios que tengan la representacin legal de la compaa; 11.- Las normas de reparto de utilidades; 12.- La determinacin de los casos en que la compaa haya de disolverse anticipadamente; y, 13.- La forma de proceder a la designacin de liquidadores. Art. 151.- Otorgada la escritura de constitucin de la compaa, se presentar al Superintendente de Compaas tres copias notariales solicitndole, con firma de abogado, la aprobacin de la constitucin. La Superintendencia la aprobar, si se hubiere cumplido todos los requisitos legales y dispondr su inscripcin en el Registro Mercantil y la publicacin, por una sola vez, de un extracto de la escritura y de la razn de su aprobacin. La resolucin en que se niegue la aprobacin para la constitucin de una compaa annima debe ser motivada y de ella se podr recurrir ante el respectivo Tribunal TERRANOVA C.A Pgina 5

ESCUELA SUPERIOR POLITCNICA DE CHIMBORAZO FACULTAD DE ADMINISTRACIN DE EMPRESAS ESCUELA DE CONTABILIDAD Y AUDITORA Distrital de lo Contencioso Administrativo, al cual el Superintendente remitir los antecedentes para que resuelva en definitiva. Art. 152.- El extracto de la escritura ser elaborado por la Superintendencia de Compaas y contendr los datos que se establezcan en el reglamento que formular para el efecto. Art. 153.- Para la constitucin de la compaa annima por suscripcin pblica, sus promotores elevarn a escritura pblica el convenio de llevar adelante la promocin y el estatuto que ha de regir la compaa a constituirse. La escritura contendr adems: a) El nombre, apellido, nacionalidad y domicilio de los promotores; b) La denominacin, objeto y capital social; c) Los derechos y ventajas particulares reservados a los promotores; d) El nmero de acciones en que el capital estuviere dividido, la clase y valor nominal de cada accin, su categora y series; e) El plazo y condicin de suscripcin de las acciones; f) El nombre de la institucin bancaria o financiera depositaria de las cantidades a pagarse en concepto de la suscripcin; g) El plazo dentro del cual se otorgar la escritura de fundacin; y, h) El domicilio de la compaa. Art. 154.- Los suscriptores no podrn modificar el estatuto ni las condiciones de promocin antes de la autorizacin de la escritura definitiva. Art. 155.- La escritura pblica que contenga el convenio de promocin y el estatuto que ha de regir la compaa a constituirse sern aprobados por la Superintendencia de Compaas, inscritos y publicados en la forma determinada en los Arts. 151 y 152 de esta Ley. Art. 156.- Suscrito el capital social un notario dar fe del hecho firmando en el duplicado de los boletines de suscripcin. Los promotores convocarn por la prensa, con no menos de ocho ni ms de quince das de anticipacin, a la junta general constitutiva, una vez transcurrido el plazo para el pago de la parte de las acciones que debe ser cubierto para la constitucin de la compaa. Dicha junta general se ocupar de: a) Comprobar el depsito bancario de las partes pagadas del capital suscrito; b) Examinar y, en su caso, comprobar el avalo de los bienes distintos del numerario que uno o ms socios se hubieren obligado a aportar. Los suscriptores no tendrn derecho a votar con relacin a sus respectivas aportaciones en especie; c) Deliberar acerca de los derechos y ventajas reservados a los promotores;

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ESCUELA SUPERIOR POLITCNICA DE CHIMBORAZO FACULTAD DE ADMINISTRACIN DE EMPRESAS ESCUELA DE CONTABILIDAD Y AUDITORA d) Acordar el nombramiento de los administradores si conforme al contrato de promocin deben ser designados en el acto constitutivo; y, e) Designar las personas que debern otorgar la escritura de constitucin definitiva de la compaa. Art. 157.- En las juntas generales para la constitucin de la compaa cada suscriptor tendr derecho a tantos votos como acciones hayan de corresponderle con arreglo a su aportacin. Los acuerdos se tomarn por una mayora integrada, por lo menos, por la cuarta parte de los suscriptores concurrentes a la junta, que representen como mnimo la cuarta parte del capital suscrito. Art. 158.- Dentro de los treinta das posteriores a la reunin de la junta general, las personas que hayan sido designadas otorgarn la escritura pblica de constitucin conforme a lo dispuesto en el Art. 150. Si dentro del trmino indicado no se celebrare la escritura de constitucin, una nueva junta general designar las personas que deban otorgarla, asimismo dentro del trmino referido en el inciso anterior y, si dentro de este nuevo trmino no se celebrare dicha escritura, las personas designadas para el efecto sern sancionadas por la Superintendencia de Compaas, a solicitud de parte interesada, con una pena igual al mximo del inters convencional sealado por la Ley, computado sobre el valor del capital social y durante todo el tiempo en que hubiere permanecido omiso en el cumplimiento de su obligacin; al reintegro inmediato del dinero recibido y al pago de daos y perjuicios. Art. 159.- Es nula la compaa y no produce efecto ni an entre los asociados si se hubiere infringido en su constitucin cualquiera de las prescripciones de los Arts. 147, 151 y 162. En el caso de constitucin por suscripcin pblica tambin producir nulidad la inobservancia de cualquiera de las disposiciones de los Arts. 153, 155 y 156. Los asociados no podrn oponer esta nulidad a terceros. 4. DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES Art. 160.- La compaa podr establecerse con el capital autorizado que determine la escritura de constitucin. La compaa podr aceptar suscripciones y emitir acciones hasta el monto de ese capital. Al momento de constituirse la compaa, el capital suscrito y pagado mnimos sern los establecidos por resolucin de carcter general que expida la Superintendencia de Compaas. Todo aumento de capital autorizado ser resuelto por la junta general de accionistas y, luego de cumplidas las formalidades pertinentes, se inscribir en el registro mercantil correspondiente. Una vez que la escritura pblica de aumento de capital autorizado se halle inscrita en el registro mercantil, los aumentos de capital suscrito y pagado hasta completar el capital autorizado no causarn impuestos ni derechos de inscripcin, ni requerirn ningn tipo de autorizacin o trmite por parte de la Superintendencia de Compaas, sin que se requiera el cumplimiento de las TERRANOVA C.A Pgina 7

ESCUELA SUPERIOR POLITCNICA DE CHIMBORAZO FACULTAD DE ADMINISTRACIN DE EMPRESAS ESCUELA DE CONTABILIDAD Y AUDITORA formalidades establecidas en el artculo 33 de esta Ley, hecho que en todo caso deber ser informado a la Superintendencia de Compaas. Art. 161.- Para la constitucin del capital suscrito las aportaciones pueden ser en dinero o no, y en este ltimo caso, consistir en bienes muebles o inmuebles. No se puede aportar cosa mueble o inmueble que no corresponda al gnero de comercio de la compaa. Art. 162.- En los casos en que la aportacin no fuere en numerario, en la escritura se har constar el bien en que consista tal aportacin, su valor y la transferencia de dominio que del mismo se haga a la compaa, as como las acciones a cambio de las especies aportadas. Los bienes aportados sern avaluados y los informes, debidamente fundamentados, se incorporarn al contrato. En la constitucin sucesiva los avalos sern hechos por peritos designados por los promotores. Cuando se decida aceptar aportes en especie ser indispensable contar con la mayora de accionistas. En la constitucin simultnea las especies aportadas sern avaluadas por los fundadores o por peritos por ellos designados. Los fundadores respondern solidariamente frente a la compaa y con relacin a terceros por el valor asignado a las especies aportadas. En la designacin de los peritos y en la aprobacin de los avalos no podrn tomar parte los aportantes. Las disposiciones de este artculo, relativas a la verificacin del aporte que no consista en numerario, no son aplicables cuando la compaa est formada slo por los propietarios de ese aporte. Art. 163.- Los suscriptores harn sus aportes en dinero, mediante depsito en cuenta especial, a nombre de la compaa en promocin, bajo la designacin especial de "Cuenta de Integracin de Capital", la que ser abierta en los bancos u otras instituciones de crdito determinados por los promotores en la escritura correspondiente. Constituida la compaa, el banco depositario entregar el capital as integrado a los administradores que fueren designados. Si la total integracin se hiciere una vez constituida definitivamente la compaa, la entrega la harn los socios suscriptores directamente a la misma. Art. 164.- La compaa no podr emitir acciones por un precio inferior a su valor nominal ni por un monto que exceda del capital aportado. La emisin que viole esta norma ser nula. TERRANOVA C.A Pgina 8

ESCUELA SUPERIOR POLITCNICA DE CHIMBORAZO FACULTAD DE ADMINISTRACIN DE EMPRESAS ESCUELA DE CONTABILIDAD Y AUDITORA Art. 165.- El contrato de formacin de la compaa determinar la forma de emisin y suscripcin de las acciones. La suscripcin de acciones es un contrato por el que el suscribiente se compromete para con la compaa a pagar un aporte y ser miembro de la misma, sujetndose a las normas del estatuto y reglamentos, y aqulla a realizar todos los actos necesarios para la constitucin definitiva de la compaa, a reconocerle la calidad de accionista y a entregarle el ttulo correspondiente a cada accin suscrita. Este contrato se perfecciona por el hecho de la suscripcin por parte del suscriptor, sin que pueda sujetarse a condicin o modalidad que, de existir, se tendrn por no escritas. Art. 166.- La suscripcin se har constar en boletines extendidos por duplicado, que contendrn: 1.- El nombre de la compaa para cuyo capital se hace la suscripcin; 2.- El nmero de registro del contrato social; 3.- El nombre, apellido, estado civil y domicilio del suscriptor; 4.- El nmero de acciones que suscribe, su clase y su valor; 5.- La suma pagada a la fecha de suscripcin, forma y trminos en que sern solucionados los dividendos para integrar el valor de la accin; 6.- La determinacin de los bienes en el caso de que la accin haya de pagarse con stos y no con numerario; 7.- La declaracin expresa de que el suscriptor conoce los estatutos y los acepta; y, 8.- La fecha de suscripcin y la firma del suscriptor y del gerente o promotor autorizado. Art. 167.- Los promotores y fundadores, as como los administradores de la compaa, estn obligados a canjear al suscriptor el certificado de depsito bancario con un certificado provisional por las cantidades que fueren pagadas a cuenta de las acciones suscritas, certificados o resguardos que podrn amparar una o varias acciones. Estos certificados provisionales o resguardos expresarn: 1.- El nombre y apellido, nacionalidad y domicilio del suscriptor; 2.- La fecha del contrato social y el nombre de la compaa; TERRANOVA C.A Pgina 9

ESCUELA SUPERIOR POLITCNICA DE CHIMBORAZO FACULTAD DE ADMINISTRACIN DE EMPRESAS ESCUELA DE CONTABILIDAD Y AUDITORA 3.- El valor pagado y el nmero de acciones suscritas; y, 4.- La indicacin, en forma ostensible, de "provisionales". Estos certificados podrn ser inscritos y negociados en las bolsas de valores del pas, para lo cual deber claramente expresar el capital suscrito que represente y el plazo para su pago, el cual en todo caso no podr exceder de dos aos contados desde su emisin. Para los certificados que se negocien en bolsa, no se aplicar lo dispuesto en la segunda frase del artculo 218 de esta Ley. Art. 168.- Las acciones sern nominativas. La compaa no puede emitir ttulos definitivos de las acciones que no estn totalmente pagadas. Las acciones cuyo valor ha sido totalmente pagado se llaman liberadas. Art. 169.- Es nula la emisin de certificados de acciones o de acciones que no representen un efectivo aporte patrimonial o que se hubieren hecho antes de la inscripcin del contrato de compaa. Art. 170.- Las acciones pueden ser ordinarias o preferidas, segn lo establezca el estatuto. Las acciones ordinarias confieren todos los derechos fundamentales que en la ley se reconoce a los accionistas. Las acciones preferidas no tendrn derecho a voto, pero podrn conferir derechos especiales en cuanto al pago de dividendos y en la liquidacin de la compaa. Ser nula toda preferencia que tienda al pago de intereses o dividendos fijos, a excepcin de dividendos acumulativos. Art. 171.- El monto de las acciones preferidas no podr exceder del cincuenta por ciento del capital suscrito de la compaa. Art. 172.- Es prohibido a la compaa constituir o aumentar el capital mediante aportaciones recprocas en acciones de propia emisin, aun cuando lo hagan por interpuesta persona. Art. 173.- Los ttulos correspondientes a las acciones suscritas en el acto de constitucin de la compaa, sern expedidos dentro de los sesenta das siguientes a la inscripcin del contrato en el Registro Mercantil. En la constitucin sucesiva de una compaa, los ttulos se expedirn dentro de los ciento ochenta das siguientes a la inscripcin en el Registro Mercantil de la escritura de constitucin definitiva. Antes de obtener la aprobacin definitiva de la Superintendencia de Compaas para la constitucin de la compaa, solamente se otorgarn certificados provisionales o TERRANOVA C.A Pgina 10

ESCUELA SUPERIOR POLITCNICA DE CHIMBORAZO FACULTAD DE ADMINISTRACIN DE EMPRESAS ESCUELA DE CONTABILIDAD Y AUDITORA resguardos. Los ttulos de accin conferidos antes de la inscripcin de la escritura de constitucin o del contrato en que se aumente el capital son nulos. Art. 174.- Si en el acto constitutivo no se hubiere reglamentado la emisin de acciones, lo har la junta general de accionistas o el rgano competente. En todo caso, el reglamento expresar: el nmero y clase de acciones que se emitan; el precio de cada accin; la forma y plazo en que debe cubrirse el valor de las acciones y las dems estipulaciones que se estimaren necesarias. Si el pago se hiciere a plazos, se pagar por lo menos la cuarta parte del valor de la accin al momento de suscribirla. Si el aporte fuere en bienes que no consistan en dinero, se estar, en cuanto a la entrega, a lo estipulado en el contrato social. Art. 175.- Siempre que se haya pagado el cincuenta por ciento, por lo menos, del capital inicial o del aumento anterior, la compaa podr acordar un aumento del capital social. Los accionistas que estuvieren en mora del pago de la suscripcin anterior no podrn ejercer el derecho preferente previsto en el Art. 181, mientras no hayan pagado lo que estuvieren adeudando por tal concepto. Art. 176.- Los ttulos de accin estarn escritos en idioma castellano y contendrn las siguientes declaraciones: 1.- El nombre y domicilio principal de la compaa; 2.- Las cifras representativas del capital autorizado, capital suscrito y el nmero de acciones en que se divide el capital suscrito; 3.- El nmero de orden de la accin y del ttulo, si ste representa varias acciones, y la clase a que pertenece; 4.- La fecha de la escritura de constitucin de la compaa, la notara en que se la otorg y la fecha de inscripcin en el Registro Mercantil, con la indicacin del tomo, folio y nmero; 5.- La indicacin del nombre del propietario de las acciones; 6.- Si la accin es ordinaria o preferida y, en este caso, el objeto de la preferencia; 7.- La fecha de la expedicin del ttulo; y, 8.- La firma de la persona o personas autorizadas. Art. 177.- Los ttulos y certificados de acciones se extendern en libros talonarios correlativamente numerados. Entregado el ttulo o el certificado al accionista, ste suscribir el correspondiente talonario. Los ttulos y certificados nominativos se inscribirn, adems, en el Libro de Acciones y Accionistas, en el que se anotarn las sucesivas transferencias, la constitucin de derechos reales y las dems modificaciones que ocurran respecto al derecho sobre las acciones. TERRANOVA C.A Pgina 11

ESCUELA SUPERIOR POLITCNICA DE CHIMBORAZO FACULTAD DE ADMINISTRACIN DE EMPRESAS ESCUELA DE CONTABILIDAD Y AUDITORA Art. 178.- La accin confiere a su titular legtimo la calidad de accionista y le atribuye, como mnimo, los derechos fundamentales que de ella se derivan y se establecen en esta Ley. Art. 179.- La accin es indivisible. En consecuencia, cuando haya varios propietarios de una misma accin, nombrarn un apoderado o en su falta un administrador comn; y, si no se pusieren de acuerdo, el nombramiento ser hecho por el juez a peticin de cualquiera de ellos. Los copropietarios respondern solidariamente frente a la compaa de cuantas obligaciones se deriven de la condicin de accionista. Art. 180.- En el caso de usufructo de acciones la calidad de accionista reside en el nudo propietario; pero el usufructuario tendr derecho a participar en las ganancias sociales obtenidas durante el perodo de usufructo y que se repartan dentro del mismo. El ejercicio de los dems derechos de accionista corresponde, salvo disposicin contraria del contrato social, al nudo propietario. Cuando el usufructo recayere sobre acciones no liberadas, el usufructuario que desee conservar su derecho deber efectuar el pago de los dividendos pasivos, sin perjuicio de repetir contra el nudo propietario al trmino del usufructo. Si el usufructuario no cumpliere esa obligacin, la compaa deber admitir el pago hecho por el nudo propietario. Art. 181.- Los accionistas tendrn derecho preferente, en proporcin a sus acciones, para suscribir las que se emitan en cada caso de aumento de capital suscrito. Este derecho se ejercitar dentro de los treinta das siguientes a la publicacin por la prensa del aviso del respectivo acuerdo de la junta general, salvo lo dispuesto en el Art. 175. El derecho preferente para la suscripcin de acciones podr ser incorporado en un valor denominado certificado de preferencia. Dicho certificado podr ser negociado libremente, en bolsa o fuera de ella. Dichos certificados darn derecho a sus titulares o adquirentes a suscribir las acciones determinadas en el certificado, en las mismas condiciones que seala la Ley, con el estatuto y las resoluciones de la compaa, dentro del plazo de vigencia. Los certificados debern ser puestos a disposicin de los accionistas que consten en el libro de acciones y accionistas dentro de los quince das hbiles siguientes a la fecha del acuerdo de aumento de capital. Art. 182.- La compaa podr acordar el aumento del capital social mediante emisin de nuevas acciones o por elevacin del valor de las ya emitidas. Art. 183.- El pago de las aportaciones que deban hacerse por la suscripcin de las nuevas acciones podr realizarse:

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ESCUELA SUPERIOR POLITCNICA DE CHIMBORAZO FACULTAD DE ADMINISTRACIN DE EMPRESAS ESCUELA DE CONTABILIDAD Y AUDITORA 1.- En numerario, o en especie, si la junta general hubiere aprobado aceptarla y hubieren sido legalmente aprobados los avalos conforme a lo dispuesto en los Arts. 156, 157 y 205; 2.- Por compensacin de crditos; 3.- Por capitalizacin de reservas o de utilidades; y, 4.- Por la reserva o supervit proveniente de la revalorizacin de activos, con arreglo al reglamento que expedir la Superintendencia de Compaas. Para que se proceda al aumento de capital deber pagarse, al realizar dicho aumento, por lo menos el 25% del valor del mismo. La junta general que acordare el aumento de capital establecer las bases de las operaciones que quedan enumeradas. Art. 184.- El aumento de capital por elevacin del valor de las acciones requiere el consentimiento unnime de los accionistas si han de hacerse nuevas aportaciones en numerario o en especie. Se requerir unanimidad de la junta si el aumento se hace por capitalizacin de utilidades. Pero, si las nuevas aportaciones se hicieren por capitalizacin de reserva o por compensacin de crditos, se acordarn por mayora de votos. Art. 185.- Cuando las nuevas acciones sean ofrecidas a la suscripcin pblica, los administradores de la compaa publicarn, por la prensa, el aviso de promocin que contendr: 1.- La serie y clase de acciones existentes; 2.- El nombre del o de los representantes autorizados; 3.- El derecho preferente de suscripcin de los anteriores accionistas; 4.- El resultado de la cuenta de prdidas y ganancias aprobada en el ltimo balance; 5.- El contenido del acuerdo de emisin de las nuevas acciones y, en especial, la cifra del aumento, el valor nominal de cada accin y su tipo de emisin, as como los derechos atribuidos a las acciones preferentes, si las hubiere. En caso de que se determinare que debe hacerse un aporte al fondo de reserva, deber expresarse; y, 6.- El plazo de suscripcin y pago de las acciones. Art. 186.- En los estatutos de la compaa se podr acordar la emisin de acciones preferidas y los derechos que stas confieren. Pero el cambio de tipo de las acciones implicar reforma del contrato social. TERRANOVA C.A Pgina 13

ESCUELA SUPERIOR POLITCNICA DE CHIMBORAZO FACULTAD DE ADMINISTRACIN DE EMPRESAS ESCUELA DE CONTABILIDAD Y AUDITORA Art. 187.- Se considerar como dueo de las acciones a quien aparezca como tal en el Libro de Acciones y Accionistas. Art. 188.- La propiedad de las acciones se transfiere mediante nota de cesin firmada por quien la transfiere o la persona o casa de valores que lo represente. La cesin deber hacerse constar en el ttulo correspondiente o en una hoja adherida al mismo; sin embargo, para los ttulos que estuvieren entregados en custodia en un depsito centralizado de compensacin y liquidacin, la cesin podr hacerse de conformidad con los mecanismos que se establezcan para tales depsitos centralizados. Art. 189.- La transferencia del dominio de acciones no surtir efecto contra la compaa ni contra terceros, sino desde la fecha de su inscripcin en el Libro de Acciones y Accionistas. Esta inscripcin se efectuar vlidamente con la sola firma del representante legal de la compaa, a la presentacin y entrega de una comunicacin firmada conjuntamente por cedente y cesionario; o de comunicaciones separadas suscritas por cada uno de ellos, que den a conocer la transferencia; o del ttulo objeto de la cesin. Dichas comunicaciones o el ttulo, segn fuere del caso; se archivarn en la compaa. De haberse optado por la presentacin y entrega del ttulo objeto de la cesin, ste ser anulado y en su lugar se emitir un nuevo ttulo a nombre del adquirente. En el caso de acciones inscritas en una bolsa de valores o inmovilizadas en el depsito centralizado de compensacin y liquidacin de valores, la inscripcin en el libro de acciones y accionistas ser efectuada por el depsito centralizado, con la sola presentacin del formulario de cesin firmado por la casa de valores que acta como agente. El depsito centralizado mantendr los archivos y registros de las transferencias y notificar trimestralmente a la compaa, para la cual llevar el libro de acciones y accionistas, la nmina de sus accionistas. Adems, a solicitud hecha por la compaa notificar en un perodo no mayor a tres das. El retardo en inscribir la transferencia hecha en conformidad con los incisos anteriores, se sancionar con multa del dos por ciento sobre el valor nominal del ttulo transferido, que el Superintendente de Compaas impondr, a peticin de parte al representante legal de la respectiva empresa. Prohbese establecer requisitos o formalidades para la transferencia de acciones, que no estuvieren expresamente sealados en esta Ley, y cualquier estipulacin estatutaria o contractual que los establezca no tendr valor alguno. Art. 190.- En el caso de adjudicacin de acciones por particin judicial o venta forzosa, el juez firmar las notas y avisos respectivos. Si se tratare de particin extrajudicial, firmarn dichas notas y traspasos todas las partes que hubieren intervenido en ella o un apoderado. En estos casos deber presentarse a la compaa copia autntica del instrumento en que consten la particin y adjudicacin.

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ESCUELA SUPERIOR POLITCNICA DE CHIMBORAZO FACULTAD DE ADMINISTRACIN DE EMPRESAS ESCUELA DE CONTABILIDAD Y AUDITORA Los herederos de un accionista podrn pedir a la compaa que se haga constar en el Libro de Acciones y Accionistas la transmisin de las acciones a favor de todos ellos, presentando una copia certificada de inscripcin de la sentencia de posesin efectiva de la herencia. Firmarn las notas y avisos respectivos todos ellos e intervendrn en su nombre, y, mientras no se realice la particin, el apoderado o en su falta el administrador comn de los bienes relictos si los hubiere y, en caso contrario, el o los herederos que hubieren obtenido la posesin efectiva. En general estos ttulos se transferirn en la misma forma que los ttulos de crdito, salvo las disposiciones expresas de esta Ley. Art. 191.- El derecho de negociar las acciones libremente no admite limitaciones. Art. 192.- La compaa annima puede adquirir sus propias acciones por decisin de la junta general, en cuyo caso emplear en tal operacin nicamente fondos tomados de las utilidades lquidas y siempre que las acciones estn liberadas en su totalidad. Mientras estas acciones estn en poder de la compaa quedan en suspenso los derechos inherentes a las mismas. Tambin se necesitar decisin de la junta general para que estas acciones vuelvan a la circulacin. Art. 193.- No podr la compaa hacer prstamos o anticipos sobre las acciones que hubiere emitido, salvo el caso previsto en el Art. 297 de esta Ley. Art. 194.- En caso de acciones dadas en prenda corresponder al propietario de stas, salvo estipulacin en contrario entre los contratantes, el ejercicio de los derechos de accionista. El acreedor prendario queda obligado a facilitar el ejercicio de esos derechos presentando las acciones a la compaa cuando este requisito fuese necesario para tal ejercicio. El deudor prendario recibir los dividendos, salvo estipulacin en contrario. Art. 195.- El certificado provisional y las acciones darn derecho al titular o accionista a percibir dividendos en proporcin a la parte pagada del capital suscrito a la fecha del balance. Art. 196.- La amortizacin de las acciones, o sea el pago del valor de las mismas y su retiro de la circulacin en el mercado, se har con utilidades repartibles y sin disminucin del capital social, cuando la junta general de accionistas acordare dicha amortizacin, siempre que las acciones amortizables se hallaren ntegramente pagadas. Si la amortizacin fuere a cargo del capital, se requerir, previamente, el acuerdo de su reduccin, tomado en la forma que esta Ley indica para la reforma del contrato social. La amortizacin de acciones no podr exceder del cincuenta por ciento del capital suscrito. Art. 197.- Si una accin o un certificado provisional se extraviaren o destruyeren, la compaa podr anular el ttulo previa publicacin que efectuar por tres das TERRANOVA C.A Pgina 15

ESCUELA SUPERIOR POLITCNICA DE CHIMBORAZO FACULTAD DE ADMINISTRACIN DE EMPRESAS ESCUELA DE CONTABILIDAD Y AUDITORA consecutivos en uno de los peridicos de mayor circulacin en el domicilio principal de la misma, publicacin que se har a costa del accionista. Una vez transcurridos treinta das, contados a partir de la fecha de la ltima publicacin, se proceder a la anulacin del ttulo, debiendo conferirse uno nuevo al accionista. La anulacin extinguir todos los derechos inherentes al ttulo o certificado anulado. Art. 198.- Cuando las prdidas alcancen al cincuenta por ciento o ms del capital suscrito y el total de las reservas, la compaa se pondr necesariamente en liquidacin, si los accionistas no proceden a reintegrarlo o a limitar el fondo social al capital existente, siempre que ste baste para conseguir el objeto de la compaa. Art. 199.- La reduccin de capital suscrito, que deber ser resuelta por la junta general de accionistas, requerir de aprobacin de la Superintendencia de Compaas, la que deber negar su aprobacin a dicha reduccin si observare que el capital disminuido es insuficiente para el cumplimiento del objeto social u ocasionare perjuicios a terceros. Para este efecto, la Superintendencia dispondr la publicacin por tres veces consecutivas de un aviso sobre la reduccin pretendida, publicacin que se har en uno de los peridicos de mayor circulacin en el lugar o lugares en donde ejerza su actividad la compaa. Si transcurridos seis das desde la ltima publicacin no se presentare reclamacin de terceros, el Superintendente podr autorizar la reduccin de capital. 5. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS PROMOTORES, FUNDADORES Y ACCIONISTAS Art. 200.- Las compaas annimas considerarn como socio al inscrito como tal en el libro de acciones y accionistas. Art. 201.- Los fundadores y promotores son responsables, solidaria e ilimitadamente, frente a terceros, por las obligaciones que contrajeren para constituir la compaa, salvo el derecho de repetir contra sta una vez aprobada su constitucin. Son de su cuenta y riesgo los actos y gastos necesarios para la constitucin de la compaa. Si no llegare a constituirse por cualquier causa, no pueden repetirlos contra los suscriptores de acciones, y estarn obligados a la restitucin de todas las sumas que hubieren recibido de stos. Los fundadores y promotores son tambin responsables, solidaria e ilimitadamente con los primeros administradores, con relacin a la compaa y a terceros: 1.- Por la verdad de la suscripcin y entrega de la parte de capital social recibido; 2.- Por la existencia real de las especies aportadas y entregadas; 3.- Por la verdad de las publicaciones de toda clase realizadas para la constitucin de la compaa; TERRANOVA C.A Pgina 16

ESCUELA SUPERIOR POLITCNICA DE CHIMBORAZO FACULTAD DE ADMINISTRACIN DE EMPRESAS ESCUELA DE CONTABILIDAD Y AUDITORA 4.- Por la inversin de los fondos destinados a gastos de constitucin; y, 5.- Por el retardo en el otorgamiento de la escritura de constitucin definitiva, si les fuese imputable. Art. 202.- Los fundadores y promotores estn obligados a realizar todo lo necesario para la constitucin legal y definitiva de la compaa y a entregar a los administradores todos los documentos y la correspondencia relativos a dicha constitucin. Debern entregar tambin los bienes en especie y el dinero recibido en pago de la integracin inicial de las acciones. Los administradores exigirn el cumplimiento de estas obligaciones a los fundadores y promotores. Art. 203.- Los fundadores y promotores podrn reservarse en el acto de constitucin de la compaa o en la escritura de promocin, segn el caso, remuneraciones o ventajas cuyo valor en conjunto no exceda del diez por ciento de los beneficios netos segn balance, y por un tiempo determinado, no mayor de la tercera parte del de duracin de la compaa. Ser nula la retribucin mediante la entrega de acciones o de obligaciones, pero podr constar en los ttulos denominados "partes beneficiarias" de los que trata esta Ley. No se reputa premio el reembolso de los gastos realmente hechos para la constitucin de la compaa. Art. 204.- Los actos realizados durante el proceso de constitucin y hasta la inscripcin del contrato constitutivo en el Registro Mercantil se reputan actos de la compaa, y la obligan siempre que sta los ratifique expresamente. En caso contrario respondern por ellos los fundadores y promotores, solidaria e ilimitadamente. Art. 205.- Los promotores estn obligados a convocar una junta general en el plazo mximo de seis meses contados a partir de la fecha del otorgamiento de la escritura de promocin, junta que resolver acerca de la constitucin definitiva de la compaa y adems, sobre los siguientes aspectos: 1.- Aprobacin de las gestiones realizadas hasta entonces por los promotores; 2.- Aprobacin de los avalos que hubieren presentado los peritos sobre las aportaciones no hechas en dinero, o rectificacin de sus informes; 3.- Aprobacin de la retribucin acordada para los promotores; 4.- Nombramiento de las personas encargadas de la administracin; y, 5.- Designacin de las personas encargadas de otorgar la escritura de constitucin definitiva de la compaa. TERRANOVA C.A Pgina 17

ESCUELA SUPERIOR POLITCNICA DE CHIMBORAZO FACULTAD DE ADMINISTRACIN DE EMPRESAS ESCUELA DE CONTABILIDAD Y AUDITORA Art. 206.- Si el suscriptor no cumpliere sus obligaciones de aportacin, los promotores podrn exigirle judicialmente el cumplimiento; podrn tambin tenerse por no suscritas las acciones, y, en ambos casos, tendrn derecho a exigir el resarcimiento de daos y perjuicios. Una vez constituida la compaa este derecho le corresponder a ella. Art. 207.- Son derechos fundamentales del accionista, de los cuales no se le pueden privar: 1.- La calidad de socio; 2.- Participar en los beneficios sociales, debiendo observarse igualdad de tratamiento para los accionistas de la misma clase; 3.- Participar, en las mismas condiciones establecidas en el numeral anterior, en la distribucin del acervo social, en caso de liquidacin de la compaa; 4.- Intervenir en las juntas generales y votar cuando sus acciones le concedan el derecho a voto, segn los estatutos. La Superintendencia de Compaas controlar que se especifique la forma de ejercer este derecho, al momento de tramitar la constitucin legal de una compaa o cuando se reforme su estatuto. El accionista puede renunciar a su derecho a votar, en los trminos del Art. 11 del Cdigo Civil. 5.- Integrar los rganos de administracin o de fiscalizacin de la compaa si fueren elegidos en la forma prescrita por la ley y los estatutos; 6.- Gozar de preferencia para la suscripcin de acciones en el caso de aumento de capital; 7.- Impugnar las resoluciones de la junta general y dems organismos de la compaa en los casos y en la forma establecida en los Arts. 215 y 216. No podr ejercer este derecho el accionista que estuviere en mora en el pago de sus aportes; y, 8.- Negociar libremente sus acciones. Art. 208.- La distribucin de las utilidades al accionista se har en proporcin al valor pagado de las acciones. Entre los accionistas slo podr repartirse el resultante del beneficio lquido y percibido del balance anual. No podr pagrseles intereses. Art. 209.- Acordada por la junta general la distribucin de utilidades, los accionistas adquieren frente a la compaa un derecho de crdito para el cobro de los dividendos que les correspondan. TERRANOVA C.A Pgina 18

ESCUELA SUPERIOR POLITCNICA DE CHIMBORAZO FACULTAD DE ADMINISTRACIN DE EMPRESAS ESCUELA DE CONTABILIDAD Y AUDITORA Art. 210.- Las acciones con derecho a voto lo tendrn en proporcin a su valor pagado. Es nulo todo convenio que restrinja la libertad de voto de los accionistas que tengan derecho a votar. Art. 211.- Los accionistas podrn hacerse representar en la junta general por persona extraa, mediante carta dirigida al gerente, a menos que los estatutos dispongan otra cosa. No podrn ser representantes de los accionistas los administradores y los comisarios de la compaa. Art. 212.- Si dentro del plazo que fija esta Ley no hubiere conocido la junta general de accionistas el balance anual, o no hubiere deliberado sobre la distribucin de utilidades, cualquier accionista podr pedir a los administradores de la compaa o a los comisarios que convoquen a junta general para dicho objeto, y, si dicha convocatoria no tuviere lugar en el plazo de quince das, cualquier accionista podr pedir a la Superintendencia de Compaas que convoque a la junta general, acreditando ante ella su calidad de accionista. Art. 213.- El o los accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento del capital social podrn pedir, por escrito, en cualquier tiempo, al administrador o a los organismos directivos de la compaa, la convocatoria a una junta general de accionistas para tratar de los asuntos que indiquen en su peticin. Si el administrador o el organismo directivo rehusare hacer la convocatoria o no la hicieren dentro del plazo de quince das, contados desde el recibo de la peticin, podrn recurrir al Superintendente de Compaas, solicitando dicha convocatoria. Art. 214.- Cualquier accionista podr denunciar por escrito, ante los comisarios, los hechos que estime irregulares en la administracin; y los comisarios, a su vez, debern mencionar las denuncias en sus informes a las juntas generales de accionistas, formulando acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que estimen pertinentes. Art. 215.- Los accionistas que representen por lo menos la cuarta parte del capital social podrn impugnar, segn las normas de esta Ley y dentro de los plazos que establece, los acuerdos de las juntas generales o de los organismos de administracin que no se hubieren adoptado de conformidad con la ley o el estatuto social, o que lesionen, en beneficio de uno o varios accionistas, los intereses de la compaa. Se ejercitar este derecho conforme a lo dispuesto en el Art. 249. Art. 216.- La accin de impugnacin de los acuerdos o resoluciones a que se refiere el artculo anterior deber ejercitarse en el plazo de treinta das a partir de la fecha del acuerdo o resolucin. No queda sometida a estos plazos de caducidad la accin de nulidad de los acuerdos contrarios a la Ley. Las acciones se presentarn ante la Corte Superior del domicilio principal de la compaa, tribunal que las tramitar verbal y sumariamente. Las acciones sern deducidas por una minora que represente por lo menos la cuarta parte del capital social. De la sentencia pronunciada por la Corte Superior podr interponerse el recurso de casacin ante la Corte Suprema de Justicia. TERRANOVA C.A Pgina 19

ESCUELA SUPERIOR POLITCNICA DE CHIMBORAZO FACULTAD DE ADMINISTRACIN DE EMPRESAS ESCUELA DE CONTABILIDAD Y AUDITORA Art. 217.- Ningn accionista podr ser obligado a aumentar su aporte, salvo disposicin en contrario de los estatutos. Art. 218.- El accionista debe aportar a la compaa la porcin de capital por l suscrito y no desembolsado, en la forma prevista en el estatuto o, en su defecto, de acuerdo con lo que dispongan las juntas generales. El accionista es personalmente responsable del pago ntegro de las acciones que haya suscrito, no obstante cualquier cesin o traspaso que de ellas haga. Art. 219.- La compaa podr, segn los casos y atendida la naturaleza de la aportacin no efectuada: 1.- Reclamar por la va verbal sumaria el cumplimiento de esta obligacin y el pago del mximo del inters convencional desde la fecha de suscripcin; 2.- Proceder ejecutivamente contra los bienes del accionista, sobre la base del documento de suscripcin, para hacer efectiva la porcin de capital en numerario no entregada y sus intereses segn el numeral anterior; o, 3.- Enajenar los certificados provisionales por cuanta y riesgo del accionista moroso. Cuando haya de procederse a la venta de los certificados, la enajenacin se verificar por intermedio de un martillador pblico o de un corredor titulado. Para la entrega del ttulo se sustituir el original por un duplicado. La persona que adquiera los certificados acciones se subrogar en todos los derechos y obligaciones del accionista, quedando ste subsidiariamente responsable del cumplimiento de dichas obligaciones. Si la venta no se pudiere efectuar, se rescindir el contrato respecto al accionista moroso y la accin ser anulada, con la consiguiente reduccin del capital, quedando en beneficio de la compaa las cantidades ya percibidas por ella, a cuenta de la accin. La anulacin se publicar expresando el nmero de la accin anulada. Los estatutos pueden establecer clusulas penales para los suscriptores morosos. Art. 220.- Los accionistas respondern ante los acreedores de la compaa en la medida en que hubieren percibido pagos de la misma con infraccin de las disposiciones de esta Ley. Este precepto no ser aplicable cuando de buena fe hubieren percibido cantidades como participacin de los beneficios. La compaa por su parte, tampoco podr reclamar cantidades que los accionistas hubieren percibido de buena fe como participacin de los beneficios. Los derechos de que se trata en este artculo prescribirn en cinco aos contados desde la recepcin del pago. Art. 221.- Los derechos de terceros y los derechos de crdito de los accionistas frente a la compaa no pueden ser afectados por los acuerdos de la junta general.

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ESCUELA SUPERIOR POLITCNICA DE CHIMBORAZO FACULTAD DE ADMINISTRACIN DE EMPRESAS ESCUELA DE CONTABILIDAD Y AUDITORA Ser nula toda clusula o pacto que suprima o disminuya los derechos atribuidos a las minoras por la Ley. Tambin sern nulos, salvo en los casos que la Ley determine, los acuerdos o clusulas que supriman derechos conferidos por ella a cada accionista. 6. DE LAS PARTES BENEFICIARIAS Art. 222.- Las compaas annimas podrn emitir, en cualquier tiempo, partes beneficiarias, las que nicamente conferirn a su titular un derecho a participar en las utilidades anuales de la compaa, en la proporcin que se establezca en el ttulo y de acuerdo a lo determinado a este respecto en la Ley y los estatutos de la compaa. El plazo de duracin de las partes beneficiarias no podr exceder de quince aos, contados a partir de la fecha de expedicin del ttulo. El porcentaje de participacin en las utilidades que se asigne en favor de las partes beneficiarias no podr exceder, en ningn caso, del diez por ciento de los beneficios anuales de la compaa. Los titulares de las partes beneficiarias tendrn derecho a percibir el porcentaje que se le hubiere asignado sobre las utilidades, con preferencia a cualquier clase de accionistas de la compaa y una vez que se hubiere hecho la provisin legal para el fondo de reserva de la misma. Art. 223.- El ttulo representativo de la parte beneficiaria estar escrito en idioma castellano y contendr: a) El nombre de la compaa; b) La cifra indicativa del capital suscrito de la compaa emisora y el pagado a la fecha de la expedicin del ttulo; c) El porcentaje de utilidades que se reconozcan y el plazo de vigencia de este derecho; d) La indicacin de si el ttulo es nominativo o al portador y, en el primer caso, el nombre del beneficiario; e) Los principales derechos y obligaciones del dueo del ttulo, as como la transcripcin de las normas que, con relacin a las partes beneficiarias, se hubieren establecido en los estatutos de la compaa; f) La fecha de expedicin del ttulo; y, g) La firma de la persona o personas autorizadas para representar a la compaa. Art. 224.- En caso de extravo o destruccin de un ttulo de parte beneficiaria se seguir el procedimiento sealado en el Art. 197. TERRANOVA C.A Pgina 21

ESCUELA SUPERIOR POLITCNICA DE CHIMBORAZO FACULTAD DE ADMINISTRACIN DE EMPRESAS ESCUELA DE CONTABILIDAD Y AUDITORA Art. 225.- Declarada la disolucin de la compaa terminar el derecho de las partes beneficiarias a percibir los beneficios que se les hubiere asignado. No obstante, sus titulares tendrn derecho a exigir el pago de los beneficios no percibidos hasta la fecha de la disolucin. Art. 226.- Los titulares de las partes beneficiarias no gozarn de los derechos que esta Ley establece para los accionistas. Art. 227.- Los titulares de partes beneficiarias que representen por lo menos los dos tercios de los tenedores de las mismas podrn impugnar ante el juez de lo civil del domicilio de la compaa los acuerdos tomados por los rganos de sta, cuando tuvieren por objeto lesionar maliciosamente sus intereses, o cuando no hubieren sido adoptados de acuerdo a la Ley o al estatuto social. Para ejercitar este derecho depositarn los ttulos de las partes beneficiarias en el juzgado, debiendo entregrseles un certificado que acredite este hecho. Los ttulos depositados no se devolvern hasta la terminacin del juicio. La accin referida en el inciso primero de este artculo deber ejercitarse en el plazo de treinta das contados a partir de la fecha del acuerdo. Con el certificado conferido podr el beneficiario reclamar el porcentaje de la utilidad. Art. 228.- Para la determinacin de las utilidades anuales correspondientes a los titulares de las partes beneficiarias se tomarn, como base, las declaraciones formuladas por la compaa para el pago del impuesto a la renta. Art. 229.- Las utilidades provenientes de las partes beneficiarias no se tomarn en consideracin para el pago de las indemnizaciones a las que se refiere el Art. 95 del Cdigo del Trabajo. 7. DE LA JUNTA GENERAL Art. 230.- La junta general formada por los accionistas legalmente convocados y reunidos, es el rgano supremo de la compaa. Art. 231.- La junta general tiene poderes para resolver todos los asuntos relativos a los negocios sociales y para tomar las decisiones que juzgue convenientes en defensa de la compaa. Es de competencia de la junta general: 1.- Nombrar y remover a los miembros de los organismos administrativos de la compaa, comisarios, o cualquier otro personero o funcionario cuyo cargo hubiere sido creado por el estatuto, y designar o remover a los administradores, si en el estatuto no se confiere esta facultad a otro organismo; 2.- Conocer anualmente las cuentas, el balance, los informes que le presentaren los administradores o directores y los comisarios acerca de los negocios sociales y dictar la resolucin correspondiente. Igualmente conocer los informes de auditora externa TERRANOVA C.A Pgina 22

ESCUELA SUPERIOR POLITCNICA DE CHIMBORAZO FACULTAD DE ADMINISTRACIN DE EMPRESAS ESCUELA DE CONTABILIDAD Y AUDITORA en los casos que proceda. No podrn aprobarse ni el balance ni las cuentas si no hubieren sido precedidos por el informe de los comisarios; 3.- Fijar la retribucin de los comisarios, administradores e integrantes de los organismos de administracin y fiscalizacin, cuando no estuviere determinada en los estatutos o su sealamiento no corresponda a otro organismo o funcionario; 4.- Resolver acerca de la distribucin de los beneficios sociales; 5.- Resolver acerca de la emisin de las partes beneficiarias y de las obligaciones; 6.- Resolver acerca de la amortizacin de las acciones; 7.- Acordar todas las modificaciones al contrato social; y, 8.- Resolver acerca de la fusin, transformacin, escisin, disolucin y liquidacin de la compaa; nombrar liquidadores, fijar el procedimiento para la liquidacin, la retribucin de los liquidadores y considerar las cuentas de liquidacin. Art. 232.- La junta general de la que tratan los Arts. 156 y 157 en los casos de constitucin sucesiva de la compaa, cumplir las obligaciones que en esos artculos se expresan. Art. 233.- Las juntas generales de accionistas son ordinarias y extraordinarias. Se reunirn en el domicilio principal de la compaa, salvo lo dispuesto en el Art. 238. En caso contrario sern nulas. Art. 234.- Las juntas generales ordinarias se reunirn por lo menos una vez al ao, dentro de los tres meses posteriores a la finalizacin del ejercicio econmico de la compaa, para considerar los asuntos especificados en los numerales 2o., 3o. y 4o. del Art. 231 y cualquier otro asunto puntualizado en el orden del da, de acuerdo con la convocatoria. La junta general ordinaria podr deliberar sobre la suspensin y remocin de los administradores y ms miembros de los organismos de administracin creados por el estatuto, aun cuando el asunto no figure en el orden del da. Art. 235.- Las juntas generales extraordinarias se reunirn cuando fueren convocadas para tratar los asuntos puntualizados en la convocatoria. Art. 236.- La junta general, sea ordinaria o extraordinaria, ser convocada por la prensa, en uno de los peridicos de mayor circulacin en el domicilio principal de la compaa, con ocho das de anticipacin por lo menos al fijado para su reunin, y por los dems medios previstos en los estatutos, sin perjuicio de lo establecido en el Art. 213. La convocatoria debe sealar el lugar, da y hora y el objeto de la reunin. Toda resolucin sobre asuntos no expresados en la convocatoria ser nula. TERRANOVA C.A Pgina 23

ESCUELA SUPERIOR POLITCNICA DE CHIMBORAZO FACULTAD DE ADMINISTRACIN DE EMPRESAS ESCUELA DE CONTABILIDAD Y AUDITORA En caso de urgencia los comisarios pueden convocar la junta general. Art. 237.- Si la junta general no pudiere reunirse en primera convocatoria por falta de qurum, se proceder a una segunda convocatoria, la que no podr demorarse ms de treinta das de la fecha fijada para la primera reunin. La junta general no podr considerarse constituida para deliberar en primera convocatoria si no est representada por los concurrentes a ella, por lo menos la mitad del capital pagado. Las juntas generales se reunirn, en segunda convocatoria, con el nmero de accionistas presentes. Se expresar as en la convocatoria que se haga. En la segunda convocatoria no podr modificarse el objeto de la primera convocatoria. Art. 238.- No obstante lo dispuesto en los artculos anteriores, la junta se entender convocada y quedar vlidamente constituida en cualquier tiempo y en cualquier lugar, dentro del territorio nacional, para tratar cualquier asunto, siempre que est presente todo el capital pagado, y los asistentes, quienes debern suscribir el acta bajo sancin de nulidad, acepten por unanimidad la celebracin de la junta. Sin embargo, cualquiera de los asistentes puede oponerse a la discusin de los asuntos sobre los cuales no se considere suficientemente informado. Art. 239.- Antes de declararse instalada la junta general de accionistas el secretario formar la lista de asistentes. El secretario incluir en la lista a los tenedores de las acciones que constaren como tales en el libro de acciones y accionistas. El secretario de la junta, al formular la lista, anotar los nombres de los accionistas presentes y representados, la clase y valor de las acciones y el nmero de votos que les corresponda, dejando constancia, con su firma y la del presidente de la junta, del alistamiento total que hiciere. Art. 240.- Para que la junta general ordinaria o extraordinaria pueda acordar vlidamente el aumento o disminucin del capital, la transformacin, la fusin, escisin, la disolucin anticipada de la compaa, la reactivacin de la compaa en proceso de liquidacin, la convalidacin y, en general, cualquier modificacin de los estatutos, habr de concurrir a ella la mitad del capital pagado. En segunda convocatoria bastar la representacin de la tercera parte del capital pagado. Si luego de la segunda convocatoria no hubiere el qurum requerido se proceder a efectuar una tercera convocatoria, la que no podr demorar ms de sesenta das contados a partir de la fecha fijada para la primera reunin, ni modificar el objeto de sta. La junta general as convocada se constituir con el nmero de accionistas presentes, para resolver uno o ms de los puntos mencionados en el inciso primero, debiendo expresarse estos particulares en la convocatoria que se haga. TERRANOVA C.A Pgina 24

ESCUELA SUPERIOR POLITCNICA DE CHIMBORAZO FACULTAD DE ADMINISTRACIN DE EMPRESAS ESCUELA DE CONTABILIDAD Y AUDITORA Art. 241.- Salvo las excepciones previstas en la Ley o en el estatuto, las decisiones de las juntas generales sern tomadas por mayora de votos del capital pagado concurrente a la reunin. Los votos en blanco y las abstenciones se sumarn a la mayora numrica. Las normas del estatuto relativas a las decisiones de las juntas generales se entendern referidas al capital pagado concurrente a la reunin. Art. 242.- Los comisarios concurrirn a las juntas generales y sern especial e individualmente convocados. Su inasistencia no ser causal de diferimiento de la reunin. Art. 243.- Los miembros de los organismos administrativos y de fiscalizacin y los administradores no pueden votar: 1.- En la aprobacin de los balances; 2.- En las deliberaciones respecto a su responsabilidad; y, 3.- En las operaciones en las que tengan intereses opuestos a los de la compaa. En caso de contravenirse a esta disposicin, la resolucin ser nula cuando sin el voto de los funcionarios precitados no se habra logrado la mayora requerida. Art. 244.- La junta general estar presidida por la persona que designen los estatutos; en su defecto, por el presidente del consejo de administracin o del directorio, y, a falta de ste, por la persona elegida en cada caso por los presentes en la reunin. Ser secretario de la junta general el administrador o gerente, si los estatutos no contemplaren la designacin de secretario especial. Art. 245.- Las resoluciones de la junta general son obligatorias para todos los accionistas, aun cuando no hubieren concurrido a ella, salvo el derecho de oposicin en los trminos de esta Ley. Art. 246.- El acta de las deliberaciones y acuerdos de las juntas generales llevar las firmas del presidente y del secretario de la junta. De cada junta se formar un expediente con la copia del acta y de los dems documentos que justifiquen que las convocatorias se hicieron en la forma prevista en la Ley y en los estatutos. Se incorporarn tambin a dicho expediente los dems documentos que hayan sido conocidos por la junta. Las actas podrn llevarse a mquina en hojas debidamente foliadas, o ser asentadas en un libro destinado para el efecto. Las actas podrn ser aprobadas por la junta general en la misma sesin. Las actas sern extendidas y firmadas a ms tardar dentro de los quince das posteriores a la reunin de la junta. Art. 247.- Las resoluciones de la junta general sern nulas: TERRANOVA C.A Pgina 25

ESCUELA SUPERIOR POLITCNICA DE CHIMBORAZO FACULTAD DE ADMINISTRACIN DE EMPRESAS ESCUELA DE CONTABILIDAD Y AUDITORA 1) Cuando la compaa no estuviere en capacidad para adoptarlas, dada la finalidad social estatutaria; 2) Cuando se las tomare con infraccin de lo dispuesto en los Arts. 233, 236 y 238; 3) Cuando faltare el qurum legal o reglamentario; 4) Cuando tuvieren un objeto ilcito, imposible o contrario a las buenas costumbres; 5) Cuando fueren incompatibles con la naturaleza de la compaa annima o, por su contenido, violaren disposiciones dictadas por sta para la proteccin de los acreedores de la compaa y de los tenedores de partes beneficiarias; y, 6) Cuando se hubiere omitido la convocatoria a los comisarios, excepto en los casos de los Arts. 213, inciso segundo y 238. Art. 248.- Todo accionista tiene derecho a obtener de la junta general los informes relacionados con los puntos en discusin. Si alguno de los accionistas declarare que no est suficientemente instruido podr pedir que la reunin se difiera por tres das. Si la proposicin fuere apoyada por un nmero de accionistas que represente la cuarta parte del capital pagado por los concurrentes a la junta, sta quedar diferida. Si se pidiere trmino ms largo, decidir la mayora que represente por lo menos la mitad del capital pagado por los concurrentes. Este derecho no puede ejercerse sino una sola vez sobre el mismo objeto. No se diferir la reunin cuando hubiere sido convocada por los comisarios con el carcter de urgente. Art. 249.- En toda compaa annima una minora que represente no menos del veinticinco por ciento del total del capital pagado podr apelar de las decisiones de la mayora. Para la apelacin se llenarn los siguientes requisitos: 1. Que la demanda se presente a la Corte Superior del distrito dentro de los treinta das siguientes a la fecha de la clausura de la junta general; 2. Que los reclamantes no hayan concurrido a la junta general o hayan dado su voto en contra de la resolucin; 3. Que la demanda seale la clusula del contrato social o el precepto legal infringido, o el concepto de la violacin o el del perjuicio; y, TERRANOVA C.A Pgina 26

ESCUELA SUPERIOR POLITCNICA DE CHIMBORAZO FACULTAD DE ADMINISTRACIN DE EMPRESAS ESCUELA DE CONTABILIDAD Y AUDITORA 4. Que los accionistas depositen los ttulos o certificados de sus acciones con su demanda, los mismos que se guardarn en un casillero de seguridad de un banco. Las acciones depositadas no se devolvern hasta la conclusin del juicio y no podrn ser objeto de transferencia, pero el juez que las reciba otorgar certificados del depsito, que sern suficientes para hacer efectivos los derechos sociales. Los accionistas no podrn apelar de las resoluciones que establezcan la responsabilidad de los administradores o comisarios. Las acciones concedidas en este artculo a los accionistas se sustanciarn en juicio verbal sumario. Art. 250.- De la sentencia de la Corte Superior podr interponerse el recurso de casacin ante la Corte Suprema de Justicia. En todo caso quedarn a salvo los derechos adquiridos de buena fe por terceros, en virtud de actos realizados en ejecucin de la resolucin. 8. DE LA ADMINISTRACIN Y DE LOS AGENTES DE LA COMPAA Art. 251.- El contrato social fijar la estructura administrativa de la compaa. Art. 252.- La Superintendencia de Compaas no aprobar la constitucin de una compaa annima si del contrato social no aparece claramente determinado quin o quienes tienen su representacin judicial y extrajudicial. Esta representacin podr ser confiada a directores, gerentes, administradores u otros agentes. Si la representacin recayere sobre un organismo social, ste actuar por medio de un presidente. Art. 253.- La representacin de la compaa se extender a todos los asuntos relacionados con su giro o trfico, en operaciones comerciales o civiles, incluyendo la constitucin de prendas de toda clase. El contrato podr limitar esta facultad. Se necesitar autorizacin de la junta general para enajenar o hipotecar los bienes sociales, salvo el caso en que ello constituya uno de los objetos sociales principales o conste expresamente en los estatutos. Art. 254.- Los administradores, miembros de los organismos administrativos y agentes, slo podrn ser nombrados temporal y revocablemente. Art. 255.- Los administradores tendrn la responsabilidad derivada de las obligaciones que la ley y el contrato social les impongan como tales y las contempladas en la ley para los mandatarios; igualmente, la tendrn por la contravencin a los acuerdos legtimos de las juntas generales. Es nula toda estipulacin que tienda a absolver a los administradores de sus responsabilidades o a limitarlas. Los administradores no contraen por razn de su administracin ninguna obligacin personal por los negocios de la compaa. Art. 256.- Los administradores son solidariamente responsables para con la compaa y terceros: TERRANOVA C.A Pgina 27

ESCUELA SUPERIOR POLITCNICA DE CHIMBORAZO FACULTAD DE ADMINISTRACIN DE EMPRESAS ESCUELA DE CONTABILIDAD Y AUDITORA 1. De la verdad del capital suscrito y de la verdad de la entrega de los bienes aportados por los accionistas; 2. De la existencia real de los dividendos declarados; 3. De la existencia y exactitud de los libros de la compaa; 4. Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las juntas generales; y, 5. En general, del cumplimiento de las formalidades prescritas por la Ley para la existencia de la compaa. La responsabilidad establecida en los cuatro primeros numerales que preceden se limita a los administradores en sus respectivos perodos. Art. 257.- El nombramiento de los administradores y la determinacin de su nmero, cuando no lo fije el contrato social, corresponde a la junta general, la cual podr tambin, si no hubiere disposicin en contrario, fijar las garantas que deben rendir los administradores. Art. 258.- No pueden ser administradores de la compaa sus banqueros, arrendatarios, constructores o suministradores de materiales por cuenta de la misma. Para desempear el cargo de administrador precisa tener la capacidad necesaria para el ejercicio del comercio y no estar comprendido en las prohibiciones e incompatibilidades que el Cdigo de Comercio establece para ello. Art. 259.- El administrador continuar en el desempeo de sus funciones, aun cuando hubiere concluido el plazo para el que fue designado, mientras el sucesor tome posesin de su cargo. Art. 260.- El administrador de la sociedad que ejerce la representacin de sta podr obrar por medio de apoderado o procurador para aquellos actos para los cuales se halle facultado el representante o administrador. Pero si el poder tiene carcter de general con respecto a dichos actos, o para la designacin de factores, ser necesaria la autorizacin del rgano por el cual fue elegido. No procede la cesin o delegacin de facultades del administrador. Las suplencias, en caso de falta temporal o definitiva del administrador o administradores, las ejercern los designados segn los respectivos estatutos. Art. 261.- Los administradores no podrn hacer por cuenta de la compaa operaciones ajenas a su objeto. Hacerlo significa violacin de las obligaciones de administracin y del mandato que tuvieren. Les es prohibido tambin negociar o contratar por cuenta propia, directa o indirectamente, con la compaa que administren. TERRANOVA C.A Pgina 28

ESCUELA SUPERIOR POLITCNICA DE CHIMBORAZO FACULTAD DE ADMINISTRACIN DE EMPRESAS ESCUELA DE CONTABILIDAD Y AUDITORA Art. 262.- El administrador desempear su gestin con la diligencia que exige una administracin mercantil ordinaria y prudente. Art. 263.- Los administradores estn especialmente obligados a: 1. Cuidar, bajo su responsabilidad, que se lleven los libros exigidos por el Cdigo de Comercio y llevar los libros a que se refiere el Art. 440 de esta Ley; 2. Llevar el libro de actas de la junta general; 3. Llevar el libro de actas de las juntas de administradores o directorios, consejos de administracin o de vigilancia, si los hubiere; 4. Entregar a los comisarios y presentar por lo menos cada ao a la junta general una memoria razonada acerca de la situacin de la compaa, acompaada del balance y del inventario detallado y preciso de las existencias, as como de la cuenta de prdidas y ganancias. La falta de entrega y presentacin oportuna del balance por parte del administrador ser motivo para que la junta general acuerde su remocin, sin perjuicio de las responsabilidades en que hubiere incurrido; 5. Convocar a las juntas generales de accionistas conforme a la ley y los estatutos, y, de manera particular, cuando conozcan que el capital de la compaa ha disminuido, a fin de que resuelva si se la pone en liquidacin, conforme a lo dispuesto en el Art. 198; y, 6. Intervenir en calidad de secretarios en las juntas generales, si en el estatuto no se hubiere contemplado la designacin de secretario. Art. 264.- La responsabilidad de los administradores por actos u omisiones no se extiende a aquellos que, estando exentos de culpa, hubieren hecho constar su inconformidad, en el plazo de diez das a contarse de la fecha en que conocieron de la resolucin y dieron noticia inmediata a los comisarios. Art. 265.- La responsabilidad de los administradores frente a la compaa quedar extinguida: 1. Por aprobacin del balance y sus anexos, excepto cuando: a) Se lo hubiere aprobado en virtud de datos no verdicos; y, b) Si hubiere acuerdo expreso de reservar o ejercer la accin de responsabilidad; 2. Cuando hubieren procedido en cumplimiento de acuerdos de la junta general, a menos que tales acuerdos fueren notoriamente ilegales; 3. Por aprobacin de la gestin, o por renuncia expresa a la accin, o por transaccin acordada por la junta general; y, TERRANOVA C.A Pgina 29

ESCUELA SUPERIOR POLITCNICA DE CHIMBORAZO FACULTAD DE ADMINISTRACIN DE EMPRESAS ESCUELA DE CONTABILIDAD Y AUDITORA 4. Cuando hubieren dejado constancia de su oposicin conforme a lo indicado en el artculo anterior. Art. 266.- Cuando falte el administrador y el contrato no prevea la forma de sustituirle, cualquiera de los comisarios convocar a la junta general para que designe el sustituto, previa comunicacin a la Superintendencia de Compaas para que nombre la persona que provisionalmente deber ponerse al frente de la compaa. El administrador encargado no podr realizar nuevas operaciones y se concretar a la conclusin de las pendientes. Art. 267.- Salvo disposicin en contrario, cuando haya dos administradores que deban obrar de consuno, la oposicin de uno de ellos impedir la consumacin de los actos o contratos proyectados por el otro. Si los administradores conjuntos fueren tres o ms, debern obrar de acuerdo con el voto de la mayora y abstenerse de llevar a cabo los actos o contratos que no lo obtuvieren. Art. 268.- Si se ejecutare el acto o contrato contraviniendo lo dispuesto en el artculo anterior, ste surtir efecto respecto de terceros de buena fe; y los administradores que lo hubieren celebrado respondern a la compaa por los perjuicios que a sta se siguieren. Art. 269.- La renuncia del cargo de administrador surte sus efectos, sin necesidad de aceptacin, desde el momento de su conocimiento por parte del consejo de administracin, si lo hubiere, o del organismo que hiciere sus veces. Si se tratare de administrador nico, no podr separarse del cargo hasta ser legalmente reemplazado, a menos que hayan transcurrido treinta das desde aquel en que present la renuncia. Art. 270.- La separacin de los administradores podr ser acordada en cualquier tiempo por la junta. Art. 271.- Cuando la administracin de la compaa se confe conjuntamente a varias personas, stas constituirn el consejo de administracin. En tal caso las disposiciones pertinentes a derechos, obligaciones y responsabilidades de los administradores son aplicables a las personas integrantes de los consejos de administracin, de vigilancia o directorios. Art. 272.- La accin de responsabilidad contra los administradores o miembros de los consejos de administracin, vigilancia o directorios, ser entablada por la compaa, previo acuerdo de la junta general, el mismo que puede ser adoptado aunque no figure en el orden del da. La junta general designar a la persona que haya de ejercer la accin correspondiente. En cualquier momento la junta general podr transigir o renunciar al ejercicio de la accin, siempre que no se opusieren a ello accionistas que representen la dcima parte del capital pagado, por lo menos. El acuerdo de promover la accin o de transigir implica la destitucin de los respectivos administradores. TERRANOVA C.A Pgina 30

ESCUELA SUPERIOR POLITCNICA DE CHIMBORAZO FACULTAD DE ADMINISTRACIN DE EMPRESAS ESCUELA DE CONTABILIDAD Y AUDITORA Art. 273.- Los agentes que obraren por compaas extranjeras sin haber obtenido la aprobacin necesaria, quedarn personalmente obligados al cumplimiento de los contratos que celebraren y sometidos a todas las responsabilidades, sin perjuicio de la accin a que hubiere lugar contra dichas compaas. 9. DE LA FISCALIZACIN Art. 274.- Los comisarios, socios o no, nombrados en el contrato de constitucin de la compaa o conforme a lo dispuesto en el artculo 231, tienen derecho ilimitado de inspeccin y vigilancia sobre todas las operaciones sociales, sin dependencia de la administracin y en inters de la compaa. Los comisarios sern temporales y amovibles. Art. 275.- No podrn ser comisarios: 1. Las personas que estn inhabilitadas para el ejercicio del comercio; 2. Los empleados de la compaa y las personas que reciban retribuciones, a cualquier ttulo, de la misma o de otras compaas en que la compaa tenga acciones o participaciones de cualquier otra naturaleza, salvo los accionistas y tenedores de las partes beneficiarias; 3. Los cnyuges de los administradores y quienes estn con respecto a los administradores o directores dentro del cuarto grado civil de consanguinidad o segundo de afinidad; 4. Las personas dependientes de los administradores; y, 5. Las personas que no tuvieren su domicilio dentro del pas. Art. 276.- Salvo disposicin estatutaria en contrario, la junta general designar dos comisarios que durarn un ao en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. La junta general puede revocar el nombramiento de comisarios en cualquier tiempo, aun cuando el asunto no figure en el orden del da. Es aplicable a los comisarios lo dispuesto en el Art. 261, inciso segundo. Art. 277.- En caso de falta definitiva del comisario por fallecimiento, excusa, renuncia, impedimento o cualquier otra causa, el administrador convocar a la junta general de accionistas en el plazo de quince das contados desde el hecho de la falta, para que haga la designacin correspondiente. Si vencido este plazo el administrador no convocare a la junta o si sta no hiciere la designacin, el Superintendente de Compaas, de oficio o a peticin de cualquier accionista, designar, de fuera del personal de la Superintendencia, comisario o comisarios para la compaa, los que actuarn hasta que la junta general efecte las designaciones pertinentes. La remuneracin de los comisarios nombrados por el Superintendente ser fijado por ste y su pago ser de cargo de la compaa. TERRANOVA C.A Pgina 31

ESCUELA SUPERIOR POLITCNICA DE CHIMBORAZO FACULTAD DE ADMINISTRACIN DE EMPRESAS ESCUELA DE CONTABILIDAD Y AUDITORA Art. 278.- El comisario continuar en sus funciones aun cuando hubiere concluido el perodo para el que fue designado, hasta que fuere legalmente reemplazado. Art. 279.- Es atribucin y obligacin de los comisarios fiscalizar en todas sus partes la administracin de la compaa, velando porque sta se ajuste no slo a los requisitos sino tambin a las normas de una buena administracin. El contrato social y la junta general podrn determinar atribuciones y obligaciones especiales para los comisarios, a ms de las siguientes: 1. Cerciorarse de la constitucin y subsistencia de las garantas de los administradores y gerentes en los casos en que fueren exigidas; 2. Exigir de los administradores la entrega de un balance mensual de comprobacin; 3. Examinar en cualquier momento y una vez cada tres meses, por lo menos, los libros y papeles de la compaa en los estados de caja y cartera; 4. Revisar el balance y la cuenta de prdidas y ganancias y presentar a la junta general un informe debidamente fundamentado sobre los mismos; 5. Convocar a juntas generales de accionistas en los casos determinados en esta Ley; 6. Solicitar a los administradores que hagan constar en el orden del da, previamente a la convocatoria de la junta general, los puntos que crean conveniente; 7. Asistir con voz informativa a las juntas generales; 8. Vigilar en cualquier tiempo las operaciones de la compaa; 9. Pedir informes a los administradores; 10. Proponer motivadamente la remocin de los administradores; y, 11. Presentar a la junta general las denuncias que reciba acerca de la administracin, con el informe relativo a las mismas. El incumplimiento de esta obligacin les har personal y solidariamente responsables con los administradores. El incumplimiento de las obligaciones establecidas en los numerales 1, 2, 3 y 4 de este artculo ser motivo para que la junta general o el Superintendente de Compaas resuelvan la remocin de los comisarios, sin perjuicio de que se hagan efectivas las responsabilidades en que hubieren incurrido. Art. 280.- Es prohibido a los comisarios: 1. Formar parte de los rganos de administracin de la compaa; TERRANOVA C.A Pgina 32

ESCUELA SUPERIOR POLITCNICA DE CHIMBORAZO FACULTAD DE ADMINISTRACIN DE EMPRESAS ESCUELA DE CONTABILIDAD Y AUDITORA 2. Delegar el ejercicio de su cargo; y, 3. Representar a los accionistas en la junta general. Art. 281.- Los comisarios no tendrn responsabilidad personal por las obligaciones de la compaa, pero sern individualmente responsables para con sta por el incumplimiento de las obligaciones que la ley y los estatutos les impongan. Art. 282.- Los comisarios que en cualquier operacin tuvieren un inters opuesto al de la compaa debern informarle del particular y abstenerse de toda intervencin, bajo la sancin de responder por los daos y perjuicios que ocasionaren. Art. 283.- La junta general, a falta de disposicin en los estatutos, fijar la retribucin de los comisarios. Art. 284.- Cuando existan fundadas sospechas de actitud negligente por parte de los comisarios, un nmero de accionistas que represente por lo menos la quinta parte del capital pagado podr denunciar el hecho a la junta general en los trminos establecidos en el artculo 213 de esta Ley. Art. 285.- La responsabilidad de los comisarios slo podr ser exigida en conformidad con lo dispuesto en el artculo 272 y se extinguir conforme a lo dispuesto en el artculo 265 de esta Ley. Art. 286.- Cuando los comisarios sean tres o ms y cuando una minora de por lo menos el veinticinco por ciento del capital social no est conforme con las designaciones hechas, tendr derecho a designar uno de dichos comisarios. Slo podr revocarse el nombramiento del comisario designado por la minora cuando se revoque, igualmente, el nombramiento de los dems salvo el caso de actuacin dolosa. Art. 287.- Sin perjuicio de la designacin de comisarios, las compaas pueden designar para su fiscalizacin y control consejos de vigilancia o de inspeccin, en cuyo caso se extendern a stos las disposiciones que establecen los derechos, obligaciones y responsabilidades de los comisarios, as como la forma de su designacin, remocin, duracin en sus funciones y remuneracin. Art. 288.- Los comisarios estn obligados a informar oportunamente a la Superintendencia de Compaas sobre las observaciones que formulare y les fueren notificadas. La omisin o negligencia por parte de los comisarios ser sancionada por la Superintendencia con multa de hasta doce salarios mnimos vitales generales. 10. DE LOS BALANCES Art. 289.- Los administradores de la compaa estn obligados a elaborar, en el plazo mximo de tres meses contados desde el cierre del ejercicio econmico anual, el balance general, el estado de la cuenta de prdidas y ganancias y la propuesta de distribucin de beneficios, y presentarlos a consideracin de la junta general con la memoria explicativa de la gestin y situacin econmica y financiera de la compaa.

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ESCUELA SUPERIOR POLITCNICA DE CHIMBORAZO FACULTAD DE ADMINISTRACIN DE EMPRESAS ESCUELA DE CONTABILIDAD Y AUDITORA El balance general y el estado de la cuenta de prdidas y ganancias y sus anexos reflejarn fielmente la situacin financiera de la compaa a la fecha del cierre del ejercicio social de que se trate y el resultado econmico de las operaciones efectuadas durante dicho ejercicio social, segn aparezcan de las anotaciones practicadas en los libros de la compaa y de acuerdo con lo dispuesto en este pargrafo, en concordancia con los principios de contabilidad de general aceptacin. Art. 290.- (Reformado por el Art. 99, lit. h) de la Ley 2000-4, R.O. 34-S, 13-III-2000).Todas las compaas debern llevar su contabilidad en idioma castellano. Slo con autorizacin de la Superintendencia de Compaas, las que se hallen sujetas a su vigilancia y control podrn llevar la contabilidad en otro lugar del territorio nacional diferente del domicilio principal de la compaa. Art. 291.- Del balance general y del estado de la cuenta de prdidas y ganancias y sus anexos, as como del informe se entregar un ejemplar a los comisarios, quienes dentro de los quince das siguientes a la fecha de dicha entrega formularn respecto de tales documentos un informe especial, con las observaciones y sugestiones que consideren pertinentes, informe que entregarn a los administradores para conocimiento de la junta general. Art. 292.- El balance general y el estado de la cuenta de prdidas y ganancias y sus anexos, la memoria del administrador y el informe de los comisarios estarn a disposicin de los accionistas, en las oficinas de la compaa, para su conocimiento y estudio por lo menos quince das antes de la fecha de reunin de la junta general que deba conocerlos. Art. 293.- Toda compaa deber conformar sus mtodos de contabilidad, sus libros y sus balances a lo dispuesto en las leyes sobre la materia y a las normas y reglamentos que dicte la Superintendencia de Compaas para tales efectos. Art. 294.- El Superintendente de Compaas determinar mediante resolucin los principios contables que se aplicarn obligatoriamente en la elaboracin de los balances de las compaas sujetas a su control. Art. 295.- La Superintendencia de Compaas podr reglamentar la aplicacin de los artculos de este pargrafo y elaborar formularios de balances y del estado de la cuenta de prdidas y ganancias en que se consideren los rubros indicados, en el orden y con las denominaciones que se considere ms convenientes. Art. 296.- Aprobado por la junta general de accionistas el balance anual, la Superintendencia de Compaas podr ordenar su publicacin, de acuerdo con el reglamento pertinente. Art. 297.- (Reformado por el lit. i) del Art. 99 de la Ley 2000-4, R.O. 34-S, 13-III-2000).Salvo disposicin estatutaria en contrario, de las utilidades lquidas que resulten de cada ejercicio se tomar un porcentaje no menor de un diez por ciento, destinado a formar el fondo de reserva legal, hasta que ste alcance por lo menos el cincuenta por ciento del capital social. En la misma forma debe ser reintegrado el fondo de reserva si ste, despus de constituido, resultare disminuido por cualquier causa. TERRANOVA C.A Pgina 34

ESCUELA SUPERIOR POLITCNICA DE CHIMBORAZO FACULTAD DE ADMINISTRACIN DE EMPRESAS ESCUELA DE CONTABILIDAD Y AUDITORA El estatuto o la junta general podrn acordar la formacin de una reserva especial para prever situaciones indecisas o pendientes que pasen de un ejercicio a otro, estableciendo el porcentaje de beneficios destinados a su formacin, el mismo que se deducir despus del porcentaje previsto en los incisos anteriores. De los beneficios lquidos anuales se deber asignar por lo menos un cincuenta por ciento para dividendos en favor de los accionistas, salvo resolucin unnime en contrario de la junta general. Sin embargo, en las compaas cuyas acciones se hubieren vendido en oferta pblica, obligatoriamente se repartir por lo menos el treinta por ciento de las utilidades lquidas y realizadas que obtuvieren en el respectivo ejercicio econmico. Estas compaas, podrn tambin, previa autorizacin de la junta general, entregar anticipos trimestrales o semestrales, con cargo a resultados del mismo ejercicio. Art. 298.- Slo se pagarn dividendos sobre las acciones en razn de beneficios realmente obtenidos y percibidos o de reservas expresas efectivas de libre disposicin. La distribucin de dividendos a los accionistas se realizar en proporcin al capital que hayan desembolsado. La accin para solicitar el pago de dividendos vencidos prescribe en cinco aos. Art. 299.- Los accionistas que representen por lo menos el veinte por ciento del capital integrado, podrn solicitar a la Superintendencia de Compaas que intervenga designando un perito para la comprobacin de la verdad del balance y dems documentos presentados por el administrador. La solicitud se presentar, bajo pena de caducidad del derecho, dentro del mes contado desde la entrega del balance y ms documentos por el administrador. Presentado el informe de los peritos designados, se convocar a una junta general de accionistas para que resuelva acerca de las responsabilidades que se desprendieren de tal peritazgo. Art. 300.- Si la Superintendencia de Compaas estableciere que los datos y cifras constantes en el balance y en los libros de contabilidad de una compaa no son exactos o contienen errores comunicar al representante legal y a los comisarios de la compaa respectiva las observaciones y conclusiones a que hubiere lugar, concediendo el plazo de hasta treinta das para que se proceda a las rectificaciones o se formulen los descargos pertinentes. El Superintendente de Compaas, a solicitud fundamentada de la compaa, podr ampliar dicho plazo.

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CONTENIDO OFICIO DE LA SEPARACIN DE LA RESERVA DE LA COMPAA

SEORES INTENDENCIA DE COMPAIAS DELEGACION CHIMBORAZO. Dr. Nelson Xavier Paz Viteri, Doctor en Jurisprudencia y Abogado de los Tribunales y Juzgados de la Repblica en libre ejercicio profesional, ante usted respetuosamente comparezco y digo: Que pongo a consideracin, para su aprobacin, la siguiente denominacin social y, en caso de ser aprobadas, solicito tambin la reserva de la misma. TERRANOVA C.A

Atentamente,

______________________________________ DR. NELSON XAVIER PAZ VITERI DOCTOR EN JURISPRUDENCIA

TERRANOVA C.A

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OFICIO DE CONTESTACIN

OFICINA: QUITO NMERO DE TRMITE: 098464 TIPO DE TRMITE: CONSTITUCIN

DOCTOR: Nelson Xavier Paz Viteri FECHA DE RESERVACIN: 30 de Mayo del 2013

Presente: A fin de atender su peticin previa revisin de nuestros archivos le informo que su consulta para la reserva del nombre de la compaa ha tenido el siguiente resultado. TERRANOVA C.A APROBADO Esta reserva de denominacin se eliminara el 30/06/2013 de acuerdo a la resolucin jurdica N05-Q-IJ-004, la reserva de denominacin tendr una duracin de treinta das. Particular que comunico a usted para los fines consiguientes. Atentamente,

_________________________________________ DRA. AMELIA VEGA INTENTENTE(A) DE COMPAAS TERRANOVA C.A Pgina 37

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SOLICITUD A LA ENTIDAD BANCARIA DE LA CUENTA DE INTEGRACIN DE CAPITAL

Riobamba 13 de Junio del 2013 Seor: ERNESTO ALONSO PEREZ HERNNDEZ GERENTE GENERAL DEL BANCO PICHINCHA CIUDAD De nuestra consideracin: Por medio de la presente reciba un cordial y atento saludo a la vez que le deseamos el mejor de los xitos en las funciones que desempea. La presente tiene por objetivo solicitarle se sirva autorizar la integracin de capital de la empresa TERRANOVA C.A En $2000 doscientos dlares de los Estados Unidos Amrica pagadas de la siguiente manera. Accionistas Capital suscrito Capital pagado en especie 1000 USD ------------------Capital pagado en numerario 1000 USD 2000 USD 2000 USD 2000 USD Capital en nmero de acciones 2000 2000 2000 2000

GUSQUI GUSQUI EDISSON ANDRS UVIDIA AMAGUAYA ALEXANDRA MARIBEL QUINAPANTA COCA LIDA MARICELA RIVERA CEVALLOS CATERINE ANDREA

2000 Acciones 2000 Acciones 2000 Acciones 2000 Acciones

Este pago de integracin se lo hace en efectivo a la cuenta integracin de capital de la empresa TERRANOVA C.A Por la atencin que se digne dar a la presente anticipamos nuestros sinceros agradecimientos. Atentamente ___________________________________ EDISSON GUSQUI GERENTE GENERAL TERRANOVA C.A Pgina 38

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CONTESTACIN DE LA ENTIDAD BANCARIA

Riobamba, 18 de Junio del 2013 SEOR Edisson Gusqui REPRESENTANTE DE LA EMPRESA TERRANOVA C.A. Presente De mi consideracin Reciba un cordial y atento saludo y desendole xito en sus funciones me permito por comunicarle que el pedido de la apertura de la cuenta de la empresa a la que usted representa ha sido aceptada por nuestra institucin para que realice las diferentes transacciones que crea conveniente su empresa. Por la atencin que se digne dar a la presente le anticipamos nuestros ms sinceros agradecimientos. Atentamente,

_______________________________ ING. FELIPE SALSEDO GERENTE GENERAL

TERRANOVA C.A

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OFICIO PARA LA CONSTITUCIN DE LA COMPAA

Riobamba, 18 de Junio del 2013 Dra. AMELIA VEGA INTENDENTE DE COMPAIAS Ciudad.-

De mis consideraciones:

Yo, Nelson Xavier Paz Viteri, me dirijo a Ud., muy respetuosamente con el propsito de presentar el deseo de formar una nueva Compaa Annima dentro de la Ciudad de Riobamba, que tendr como objetivo principal la comercializacin de electrodomsticos, para lo cual contamos con el capital correspondiente, y me digno a presentarle el nombre de la Sociedad Annima. TERRANOVA C.A Esperando que nuestra solicitud tenga la acogida favorable y el nombre de nuestra Compaa sea aprobado, me suscribo de usted.

______________________________________ DR. NELSON XAVIER PAZ VITERI TERRANOVA C.A Pgina 40

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CERTIFICADO DE DEPSITO DE LA CUENTA DE INTEGRACIN DE CAPITAL

CERTIFICADO DE DEPSITO EN CUENTA ESPECIAL DE INTEGRACIN DE CAPITAL Certificamos que hemos recibido en la CUENTA ESPECIAL DE INTEGRACIN DE CAPITAL N 4321679 abierta el 13 de junio del 2013 a nombre de la COMPAA EN FORMACIN, que se denominar COMPAA TERRANOVA C.A, la cantidad de USD 2000,00 (DOSCIENTOS DLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS AMERICANOS), que ha sido consignado por orden de las siguientes personas: CANTIDAD DE APORTE GUSQUI GUSQUI EDISSON ANDRS $500,00 UVIDIA AMAGUAYA ALEXANDRA MARIBEL 500,00 QUINAPANTA COCA LIDA MARICELA 500,00 RIVERA CEVALLOS CATERINE ANDREA 500,00 TOTAL $ 2000,00

El depsito ser entregado a los administradores que sean designados por esa Compaa, una vez que el Seor Superintendente de Compaas o de Bancos segn el caso, haya comunicado a este Banco que esta se encuentra constituida y previa entrega de una copia certificada de los nombramientos de los administradores con la correspondiente constancia de su inscripcin en el Registro Mercantil, y de una copia autntica de la escritura de constitucin con las respectivas razones de aprobacin e inscripcin. Si la referida Compaa en formacin no llegare a constituirse, este depsito ser reintegrado a los depositantes previa entrega de este certificado y luego de haber recibido del Seor Superintendente de compaas o de Bancos. Segn sea el caso, la autorizacin otorgada para el efecto. Este depsito devengar intereses a la tasa establecida de la solicitud Contrato de Apertura de la Cuenta Especial de la Integracin de Capital, siempre y cuando se mantenga por 31 das o ms.

TERRANOVA C.A

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BANCO DEL PICHINCHA

Riobamba, 23 de junio del 2013. Lugar y Fecha de la Emisin

Firma Autorizada

TERRANOVA C.A

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MODELO DE MINUTA DE CONSTITUCIN DE UNA COMPAA ANNIMA

Seor Notario: En el protocolo de escrituras pblicas a su cargo, srvase insertar una de constitucin de compaa annima, al tenor de las clusulas siguientes: PRIMERA.- Comparecientes.- Comparecen a la celebracin de este instrumento pblico, por sus propios derechos, los seores: GUSQUI GUSQUI EDISSON ANDRS, ecuatoriano, de veinte aos de edad, con cdula de ciudadana nmero 060570618-3, de estado civil soltero, de ocupacin estudiante, UVIDIA AMAGUAYA ALEXANDRA MARIBEL, ecuatoriano, de veinte aos de edad, con cdula de ciudadana nmero 060356003-8, de estado civil soltera, de ocupacin estudiante, QUINAPANTA COCA LIDA MARICELA, ecuatoriano, de veinte y dos aos de edad, con cdula de ciudadana nmero 180448607-2, de estado civil soltera, de ocupacin estudiante. RIVERA CEVALLOS CATERINE ANDREA, ecuatoriana, de veinte aos de edad, con cedula de ciudadana nmero N 060354330-7, de estado civil soltero, de ocupacin estudiante. Todos los comparecientes con domicilio en esta ciudad de Riobamba, hbiles para contratar y obligarse por sus propios derechos. SEGUNDA.- Constitucin.- Por medio de esta escritura pblica, los comparecientes tienen a bien, libre y voluntariamente, constituir la compaa TERRANOVA C.A, que se regir por las leyes del Ecuador y el siguiente estatuto. TERCERA.- Estatuto.- La compaa que se constituye mediante el presente instrumento, se regir por el estatuto que se expone a continuacin. CAPTULO PRIMERO NATURALEZA, NACIONALIDAD, DENOMINACIN, DOMICILIO, OBJETO SOCIAL, MEDIOS, DURACIN, DISOLUCIN Y LIQUIDACIN Artculo Primero.- Naturaleza, nacionalidad y denominacin.- La denominacin que la compaa utilizar en todas sus operaciones ser TERRANOVA COMPAA ANNIMA. Esta sociedad se constituye como una compaa annima de nacionalidad ecuatoriana y se regir por las Leyes ecuatorianas y por el presente estatuto, en cuyo texto se le designar posteriormente simplemente como TERRANOVA C.A. Artculo Segundo.- Domicilio.- El domicilio principal de la compaa es el cantn de Riobamba, provincia de Chimborazo, Repblica del Ecuador. Por resolucin de la junta general de accionistas podr establecer, sucursales, agencias y oficinas en cualquier lugar del pas o del extranjero, conforme a la Ley y a este estatuto. Artculo Tercero.- Objeto social.- El objeto social de la compaa es: a la compra y venta de electrodomsticos. Artculo Cuarto.- Duracin.- El plazo de duracin de la compaa es de 10 aos, contados a partir de la fecha de inscripcin de esta escritura constitutiva en el Registro Mercantil o del otorgamiento de la escritura fundacional; sin embargo, la TERRANOVA C.A Pgina 43

ESCUELA SUPERIOR POLITCNICA DE CHIMBORAZO FACULTAD DE ADMINISTRACIN DE EMPRESAS ESCUELA DE CONTABILIDAD Y AUDITORA junta general de accionistas, convocada expresamente, podr disolverla en cualquier tiempo o prorrogar el plazo de duracin, en la forma prevista en la Ley de Compaas y este estatuto. Artculo Quinto.- Disolucin y liquidacin.- La Junta general podr acordar la disolucin de la Compaa antes de que venza el plazo sealado en el artculo cuarto. Disuelta la Compaa, de pleno derecho, voluntaria o forzosamente, el procedimiento de liquidacin ser el contemplado en la Ley de la materia; y actuar como liquidador el representante legal de la compaa. CAPTULO SEGUNDO CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES Artculo Sexto.- Capital autorizado.- El capital autorizado de la compaa es de OCHOCIENTOS DLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMRICA (800,00USD), monto hasta el cual se podr disponer la suscripcin y emisin de acciones nominativas, el cual se dividir en acciones ordinarias de un dlar cada una. La Junta general podr elevar en cualquier tiempo el capital autorizado previo el cumplimiento de las formalidades legales y estatutarias. Artculo Sptimo.- Capital suscrito.- El capital suscrito de la Compaa es de OCHOMIL DLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMRICA (8000 USD) dividido en 8000 acciones nominativas, ordinarias, acumulativas e indivisibles de un dlar cada una. En cuanto al aporte en especies es entregado por parte del socio Edisson Andrs Gusqui Gusqui la cantidad de MIL DLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMRICA (1000 USD), correspondientes a la entrega de dos vitrinas de 5 por 4 metros, y un mueble de oficina. Avaluados por un perito designado por los fundadores de la compaa, cuyo avalu se lo realiza en tiempo real y actual, para lo que se determina el precio de los bienes en: TRECIENTOS CIENCUENTA DLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMRICA, cada vitrina y el mueble de oficina de TRECIENTOS DLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMRICA. Los aumentos de capital suscrito hasta llegar al lmite del capital autorizado, sern aprobados por la junta general, la cual establecer en cada caso las condiciones para la suscripcin y el pago de las nuevas acciones. Artculo Octavo.- Referencias legales.- En todo lo relativo a la transmisin de las acciones, sus requisitos y efectos dentro de la compaa y frente a terceros, prdida y deterioro de los ttulos de accin, requisitos para su emisin, contenido de los ttulos, derechos que confieren a su titular, votacin y mayora en las resoluciones de la junta general, aumentos de capital y dems asuntos que hagan relacin con el capital social y con los ttulos de accin, se estar a lo dispuesto por la Ley de Compaas. CAPTULO TERCERO RGANO DE GOBIERNO: LA JUNTA GENERAL TERRANOVA C.A Pgina 44

ESCUELA SUPERIOR POLITCNICA DE CHIMBORAZO FACULTAD DE ADMINISTRACIN DE EMPRESAS ESCUELA DE CONTABILIDAD Y AUDITORA Artculo Noveno.- Juntas Generales.- La junta general, ordinaria o extraordinaria, es el rgano supremo de la compaa, y se compone de los accionistas o de sus representantes o mandatarios reunidos con el qurum de instalacin, en las condiciones que la Ley, los Reglamentos de la Superintendencia de Compaas y el presente estatuto exigen. Habr junta general ordinaria dentro de los tres primeros meses de cada ao, para considerar, sin perjuicio de otros asuntos, los siguientes: a) Conocer las cuentas, el balance y los informes que se le presenten a consideracin sobre el ltimo ejercicio econmico; b) Resolver acerca de la distribucin de los beneficios sociales y de la formacin del fondo de reserva; y, c) Proceder, llegado el caso, a la designacin de los funcionarios cuya eleccin le corresponda segn este estatuto, as como fijar o revisar sus respectivas remuneraciones. La junta general extraordinaria se reunir cada vez que sea convocada por las autoridades previstas por la Ley y este estatuto; o cuando lo soliciten por escrito el o los accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento (25%) del capital pagado, debiendo indicarse el objeto para el cual se solicita la reunin de la junta general. Artculo Dcimo.- Convocatoria.- Sin perjuicio de las atribuciones que sobre este asunto reconoce la Ley al Superintendente de Compaas y Comisario, las convocatorias para junta general sern hechas por la prensa por parte del Presidente o el Gerente General, con ocho das de anticipacin, por lo menos, al da fijado para la reunin sin contar para el efecto el da de la convocatoria ni el da de la reunin. El Comisario ser convocado mediante nota escrita, sin perjuicio de que, en la convocatoria que se haga por la prensa se le convoque especial e individualmente. La convocatoria expresar el lugar, da, fecha, hora y objeto de la reunin. Tanto en las juntas generales ordinarias como extraordinarias slo se podr discutir los asuntos para los que hubieren sido convocadas. El tratamiento de todo asunto no expresado en la convocatoria ser nulo, con sujecin a la Ley. Artculo Dcimo Primero.- Juntas Universales.- De acuerdo a lo previsto en la Ley de Compaas, cuando se encuentre presente la totalidad del capital pagado de la compaa, sea con presencia de los accionistas o de sus representantes, y siempre que ellos acepten por unanimidad la celebracin de la junta, se entender que sta se encuentra vlidamente constituida y podr, por lo tanto, llegar a acuerdos vlidos en los asuntos que unnimemente se hubieren aceptado tratar. Todos los concurrentes debern suscribir el acta respectiva bajo sancin de nulidad. Artculo Dcimo Segundo.- Presidente y Secretario de Junta general.- Actuar como Presidente de la junta general el Presidente de la compaa o quien lo subrogue y a falta de ambos, quien sea designado por los asistentes a junta como Presidente ocasional. Actuar como Secretario el Gerente General o quien lo reemplace, pudiendo designarse un Secretario Ad-Hoc, cuando la junta lo creyere necesario. TERRANOVA C.A Pgina 45

ESCUELA SUPERIOR POLITCNICA DE CHIMBORAZO FACULTAD DE ADMINISTRACIN DE EMPRESAS ESCUELA DE CONTABILIDAD Y AUDITORA Artculo Dcimo Tercero.- Atribuciones y deberes de Junta general.- Son atribuciones y deberes del rgano de gobierno: a) Ejercer las facultades y cumplir con las obligaciones que la Ley y los presentes estatutos sealan como de su competencia privativa; b) Dirigir la marcha y orientacin general de los negocios sociales, ejercer las funciones que le competen como entidad directiva suprema de la compaa y todas aquellas funciones que la Ley y este estatuto no atribuyan expresamente a otro organismo social; c) Reformar este contrato social, previo el cumplimiento de los requisitos legales; d) Interpretar en forma obligatoria para todos los accionistas y rganos administradores las normas consagradas en el presente estatuto; e) Autorizar la constitucin de mandatarios generales de la compaa; f) Resolver de acuerdo a la Ley sobre aumentos y disminuciones de capital; g) Nombrar y remover al Presidente, Gerente General y Comisarios principal y suplente; h) Sealar las remuneraciones del Gerente General, Presidente y Comisario; i) Disponer y resolver sobre el reparto de utilidades; y, j) Autorizar al Gerente General la realizacin de contratos cuya cuanta exceda de QUINIENTOS dlares de los Estados Unidos de Norteamrica (500,00USD), as como de actos de disposicin de bienes inmuebles de la compaa. Artculo Dcimo Cuarto.- Qurum.- Para que la junta general -ordinaria o extraordinaria- pueda vlidamente dictar resoluciones deber reunirse en el domicilio principal de la compaa y concurrir a ella el nmero de personas que representen por lo menos el cincuenta por ciento del capital pagado de la Compaa. En lo dems se estar a lo dispuesto por la ley. Artculo Dcimo Quinto.- Mayora.- Salvo las excepciones legales y estatutarias, las decisiones de la junta general sern tomadas por la mitad ms uno del capital pagado representado en ella. Los votos en blanco y las abstenciones se sumarn a la mayora. En caso de empate, la propuesta se considerar negada. Artculo Dcimo Sexto.- Derecho a voto.- En la junta general cada accin ordinaria pagada tendr derecho a un voto; las que no se encuentran liberadas, dan derecho a voto en proporcin a su haber pagado. Artculo Dcimo Sptimo.- Representacin.- Los accionistas pueden hacerse representar en las juntas generales de accionistas, para ejercer sus derechos y atribuciones, mediante carta dirigida al Presidente de ella o poder otorgado por escritura pblica. Un accionista no puede hacerse representar sino por un solo mandatario cada vez, cualquiera que sea su nmero de acciones de su titularidad. Asimismo, el mandatario no puede votar en representacin de otra u otras acciones de un mismo mandante en sentido distinto, pero la persona que sea mandataria de varios accionistas puede votar en sentido diferente en representacin de cada uno de sus mandantes. Artculo Dcimo Octavo.- Resoluciones.- Las resoluciones de junta general tomadas conforme a la Ley y este estatuto obligan a todos los accionistas, presentes o ausentes, TERRANOVA C.A Pgina 46

ESCUELA SUPERIOR POLITCNICA DE CHIMBORAZO FACULTAD DE ADMINISTRACIN DE EMPRESAS ESCUELA DE CONTABILIDAD Y AUDITORA que estuvieren de acuerdo o no con las mismas, salvo el derecho de oposicin, en los trminos que determina la Ley. Artculo Dcimo Noveno. - Libro de actas.- Las resoluciones de las juntas generales as como una sinttica relacin de las sesiones se har constar por medio de las actas que se extendern de acuerdo a la Ley en hojas mviles escritas a mquina en el anverso y reverso de cada hoja, las mismas que sern foliadas y con numeracin continua y sucesiva y rubricadas una por una por el Secretario y el Presidente de cada junta. CAPTULO CUARTO LOS INTEGRANTES DE LOS RGANOS DE ADMINISTRACIN: EL PRESIDENTE Y EL GERENTE GENERAL Artculo Vigsimo.- Del Presidente de la Compaa.- El Presidente ser nombrado por la junta general para un perodo de tres aos, pudiendo ser reelegido indefinidamente. Podr ser o no accionista de la compaa. Sus atribuciones y deberes sern los siguientes: a) Convocar, presidir y dirigir las sesiones de junta general, debiendo suscribir las actas de sesiones de dicho organismo; b) Suscribir conjuntamente con el Gerente General los ttulos de acciones o certificados provisionales; c) Suscribir el nombramiento del Gerente General; y, d) Subrogar al Gerente General en caso de ausencia o fallecimiento de ste, hasta que la junta general proceda a nombrar un nuevo Gerente General, con todas las atribuciones del subrogado o sustituido. La junta general deber designar un Presidente subrogante en caso de ausencia temporal y un nuevo Presidente en caso de ausencia definitiva. Artculo Vigsimo Primero.- Del Gerente General.- El Gerente General ser elegido por la junta general para un perodo de tres aos, tendr la representacin legal, judicial o extrajudicial de la compaa. Podr ser reelegido indefinidamente. Para ser Gerente General no se requiere ser accionista de la compaa. Este administrador no podr ejercer ningn otro cargo que a juicio de la junta general sea incompatible con las actividades de la compaa. El Gerente General tendr los ms amplios poderes de administracin y manejo de los negocios sociales con sujecin a la Ley, el presente estatuto y las instrucciones impartidas por la junta general. En cuanto a sus derechos, atribuciones, obligaciones y responsabilidades se estar a lo dispuesto por la Ley de Compaas y este contrato social. Son atribuciones especiales del Gerente General: a) Realizar todos los actos de administracin y gestin diaria encaminados a la consecucin del objeto social de la compaa; b) Ejecutar a nombre de la compaa toda clase de actos, contratos y obligaciones con bancos, entidades financieras, personas naturales o jurdicas, suscribiendo toda clase de obligaciones; TERRANOVA C.A Pgina 47

ESCUELA SUPERIOR POLITCNICA DE CHIMBORAZO FACULTAD DE ADMINISTRACIN DE EMPRESAS ESCUELA DE CONTABILIDAD Y AUDITORA c) Previa autorizacin de la junta general, nombrar mandatarios generales y apoderados especiales de la compaa y removerlos cuando considere conveniente; d) Someter anualmente a la junta general ordinaria un informe relativo a la gestin llevada a cabo al frente de la compaa, as como el balance general y dems documentos que la Ley exige; e) Formular a la junta general las recomendaciones que considere convenientes en cuanto a la distribucin de utilidades y la constitucin de reservas; f) Nombrar y remover al personal de la compaa y fijar sus remuneraciones, as como sus deberes y atribuciones; g) Dirigir y supervigilar la contabilidad de la compaa, as como velar por el mantenimiento y conservacin de sus documentos; h) Abrir y cerrar cuentas bancarias y designar a la o las personas autorizadas para emitir cheques o cualquier otra orden de pago contra las referidas cuentas; i) Librar, aceptar, endosar y avalar letras de cambio y cualesquiera otros papeles de comercio; j) Cumplir y hacer cumplir las decisiones de la junta general; y, k) Ejercer y cumplir todas las atribuciones y deberes que reconocen e imponen la Ley y el estatuto presente as como todas aquellas que sean inherentes a su funcin y necesarias para el cabal cumplimiento de su cometido. Artculo Vigsimo Segundo.- De los Subgerentes temporales o apoderados.- Cuando la junta general de accionistas lo estime conveniente, nombrar a travs del representante legal, uno o ms apoderados por el tiempo y con las atribuciones que se le sealare en sus respectivos poderes, entre los cuales podr incluirse la representacin legal para uno o ms negocios de la compaa. CAPTULO QUINTO FISCALIZACIN: COMISARIOS PRINCIPAL Y SUPLENTE Artculo Vigsimo Tercero.- De los Comisarios.- La junta general nombrar un comisario principal y otro suplente. Al Comisario le corresponde el examen de la contabilidad, sus justificaciones, as como el estudio del estado econmico y financiero de la compaa, para lo cual ejercer las atribuciones sealadas en la Ley y presentar a la junta general ordinaria un informe sobre el cual la junta deber pronunciarse. El Comisario durar tres aos en sus funciones, pudiendo ser reelegido indefinidamente y tendr todos los derechos y obligaciones previstos en la Ley. Artculo Vigsimo Cuarto.- Balances.- Los balances se instrumentarn al fenecer el ejercicio econmico al treinta y uno de diciembre de cada ao y los presentar el Gerente General a consideracin de la junta general ordinaria. El balance contendr no slo la manifestacin numrica de la situacin patrimonial de la sociedad, sino tambin las explicaciones necesarias que debern tener como antecedentes la contabilidad de la compaa que ha de llevarse de conformidad a las disposiciones legales y reglamentarias, por un contador o auditor calificado. Artculo Vigsimo Quinto.- Reparto de utilidades y formacin de reservas.- A propuesta del Gerente General, la cual podr ser aprobada o modificada, la junta general resolver sobre distribucin de utilidades, constitucin de fondos de reserva, TERRANOVA C.A Pgina 48

ESCUELA SUPERIOR POLITCNICA DE CHIMBORAZO FACULTAD DE ADMINISTRACIN DE EMPRESAS ESCUELA DE CONTABILIDAD Y AUDITORA fondos especiales, castigos y gratificaciones, pero anualmente se segregarn de los beneficios lquidos por lo menos el diez por ciento (10%) para formar el fondo de reserva legal hasta que este fondo alcance un valor igual al cincuenta por ciento (50%) del capital social. La junta general para resolver sobre el reparto de utilidades deber ceirse a lo que al respecto dispone la Ley de Compaas. Una vez hechas las deducciones, entre ellas de las reservas legales, la junta general podr decidir acorde con el estatuto la formacin de reservas facultativas o especiales, pudiendo destinar, para el efecto, una parte o todas las utilidades lquidas distribuidas a la formacin de reservas facultativas o especiales. Para el efecto, ser necesario el consentimiento unnime de todos los accionistas presentes; en caso contrario, del saldo distribuible de los beneficios lquidos anuales, por lo menos un cincuenta por ciento (50%) ser distribuido entre los accionistas en proporcin al capital pagado que cada uno de ellos tenga en la compaa. CAPTULO SEXTO DISPOSICIONES VARIAS Artculo Vigsimo Sexto.- Acceso a los libros y cuentas.- La inspeccin y conocimiento de los libros y cuentas de la compaa, de sus cajas, carteras, documentos y escritos en general slo podr permitirse a las entidades y autoridades que tengan la facultad para ello en virtud de contratos o por disposicin de la Ley, as como a aquellos empleados de la compaa cuyas labores as lo requieran, sin perjuicio de lo que para fines especiales establezca la Ley. Artculo Vigsimo Sptimo.- Normas supletorias.- Para todo aquello sobre lo que no haya expresamente disposicin estatutaria se aplicarn las normas contenidas en la Ley de Compaas, normas reglamentarias y dems leyes y reglamentos pertinentes, vigentes a la fecha en que se otorga la escritura pblica de constitucin de la compaa, las mismas que se entendern incorporadas a este estatuto. CUARTA.- Suscripcin y pago de acciones.- El capital social ha sido ntegramente suscrito y los accionistas pagan nicamente el veinticinco por ciento (25%) del capital, como se desprende del cuadro de integracin que a continuacin se detalla: Accionistas Capital suscrito Capital pagado en especie 1000 USD ------------Capital pagado en numerario 1000 USD 2000 USD 2000 USD Capital en nmero de acciones 2000 2000 2000

GUSQUI GUSQUI EDISSON ANDRS UVIDIA AMAGUAYA ALEXANDRA MARIBEL QUINAPANTA COCA LIDA MARICELA TERRANOVA C.A

2000 Acciones 2000 Acciones 2000 Acciones

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ESCUELA SUPERIOR POLITCNICA DE CHIMBORAZO FACULTAD DE ADMINISTRACIN DE EMPRESAS ESCUELA DE CONTABILIDAD Y AUDITORA RIVERA CEVALLOS 2000 Acciones ------2000 USD CATERINE ANDREA 2000

El setenta y cinco por ciento (75%) del capital insoluto, los accionistas se comprometen a cancelarlo dentro del plazo de dos aos contados a partir de la inscripcin de este contrato en el Registro Mercantil. QUINTA.- Declaraciones.a) Los firmantes de la presente escritura pblica son los accionistas fundadores de la compaa, quienes declaran expresamente que ninguno de ellos se reserva en su provecho personal, beneficios tomados del capital de la compaa en acciones u obligaciones. b) Los accionistas facultan al Ab. Nelson Xavier Paz Viteri para que obtenga las aprobaciones y ms requisitos de Ley, previo el establecimiento de la compaa, quedando as mismo facultado para que una vez que se hayan llenado los pertinentes requisitos legales, convoque a los accionistas a Junta general para elegir administradores de la compaa. c) Por el capital pagado en efectivo, de acuerdo al detalle sealado anteriormente, se adjunta el certificado de depsito bancario en la cuenta Integracin de Capital para que se agregue como parte integrante de esta escritura.

Usted, Seor Notario se servir agregar y anteponer las clusulas de estilo necesarias para la completa validez de este instrumento

Dr. Nelson X. Paz. V. Mat. 352 CACH.

TERRANOVA C.A

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RESOLUCIN

RESOLUCIN No. 02. JUN.110 INTENDENTE DE COMPAAS DE QUITO CONSIDERANDO: Que se han presentado a este despacho tres testimonios de la escritura pblica de constitucin de la COMPAA TERRANOVA C.A otorgada ante el Notario Sexto del cantn Riobamba el 20 de junio del 2011con la solicitud por su aprobacin. Que el Departamento Jurdico mediante memorando No. SA.ICA.DG.03.325 del 13 de junio del 2013, ha estimado en forma favorable para la aprobacin solicitada; En ejercicio de sus atribuciones conferidas mediante resolucin No. 33654 de 12 de junio del 2013. RESUELVE: ARTCULO PRIMERO.- APROBAR la constitucin de la Compaa TERRANOVA COMPAA ANNIMA. Con domicilio en la ciudad de Riobamba, en los trminos constantes en la referida escritura de constitucin; y, disponer que un extracto de la escritura se publique, por una vez en uno de los peridicos de mayor circulacin de Riobamba. ARTCULO SEGUNDO.- DISPONER a) Que el Notario Sexto del Cantn Riobamba tome margen de la matriz de la escritura que se aprueba, del contenido de la presente resolucin; b) Que el Registrador Mercantil del Cantn Riobamba inscriba la referida escritura y est resolucin; y, c) Que dichos funcionarios sienten razn de estas anotaciones. COMUNQUESE.- DADA y firmada en Quito el 24 de junio del 2013. DRA. AMELIA VEGA TERRANOVA C.A Pgina 51

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EXTRACTO

REPBLICA DEL ECUADOR SUPERINTENDENCIA DE COMPAAS EXTRACTO

DE LA ESCRITURA PBLICA DE CONSTITUCIN DE LA COMPAATERRANOVA C.A Se comunica al pblico que la COMPAA TERRANOVA C.A. Se constituy por escritura pblica otorgada ante el Notario Sexto del Cantn Riobamba el 24 de junio del 2013, fue aprobada por la Intendencia de Compaas de Quito, mediante resolucin Nro. 02. A: Dic.109 del 23 de junio del 2013. 1.- DOMICILIO: Riobamba, cantn Riobamba, Provincia de Chimborazo. 2.- Duracin: Diez aos desde su inscripcin. 3.- CAPITAL SOCIAL: Suscrito US$ 8000,OO Dividido en 2000 participaciones de US$ 1,oo cada una. 4.- OBJETO: La actividad predominante de la Compaa es: a la compra y venta de electrodomsticos. 5.- ADMINISTRACIN: Est a cargo del Presidente y el Gerente General de la representacin legal de la Compaa ejerce el Gerente General, para cuyo cargo se le ha designado el seor Edisson Gusqui. Quito, 24 de junio del 2013

TERRANOVA C.A

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APROBACIN DEL CONTENIDO DE LA PRESENTE RESOLUCIN

Riobamba, 23 de Junio del 2013 DOCTORA AMELIA VEGA INTENDENTA DE COMPAAS Riobamba. De mi consideracin: Doctor Nelson Xavier Paz Viteri en libre ejercicio profesional con MAT.No.306C.A.T. con C.I 060500345-8 ante usted muy atentamente expreso y solicito: Obtener la resolucin de constitucin de la empresa en la cual adjuntamos el presente se servir encontrar 3 copias debidamente certificadas de la escritura de constitucin de la empresa TERRANOVA C.A Por la favorable atencin que se sirva dar a la presente le anticipo mi sentimiento de consideracin. Atentamente.

.. Doctor Nelson Xavier Paz Viteri

TERRANOVA C.A

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INSCRIPCIN EN EL REGISTRO MERCANTIL DE LA CONSTITUCIN

REGISTRO DE LA PROPIEDAD Y MERCANTIL CANTN RIOBAMBA Queda inscrito el Documento que antecede en el (los) registro (s) de: -MERCANTIL, con el No. 314.* anotado bajo el No. 1245 del Repertorio ..-Riobamba, a 25 de junio del 2013.

NOTARIA SEXTA DEL CANTN RIOBAMBA RAZN DE CERTIFICACIN.- A peticin verbal de la parte interesada y de conformidad con lo que determina el artculo dieciocho, numeral cinco de la Ley Notarial, yo Doctor Polivio Alulema, Notario Pblico Sexto del Cantn Riobamba, Doy fe que el documento que antecede es fiel copia el original que me ha presentado en una foja til; misma que fue entregada al peticionario.- Riobamba, veinte y cuatro de junio del dos mil once.

Dr. Polivio Alulema NOTARIO SEXTO DEL CANTN RIOBAMBA

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ESCUELA SUPERIOR POLITCNICA DE CHIMBORAZO FACULTAD DE ADMINISTRACIN DE EMPRESAS ESCUELA DE CONTABILIDAD Y AUDITORA ACTA No 1 En la sala de sesiones la COMPAA TERRANOVA C.A En Riobamba, ubicados en las calles Garca Moreno 10-15 y Olmedo; hoy viernes 20 de junio del 2013 a las 18: 00, se renen los socios de dicha compaa: Gusqui Gusqui Edisson Andrs, Uvidia Amaguaya Alexandra Maribel, Quinapanta Coca Lida Maricela Rivera Cevallos, Caterine Andrea, en sesin ordinaria. Se solicita al Seor Edisson Gusqui, que la sesin sea dirigida por ella siendo aceptada por la compaera. Inicia a realizar el orden del da siendo los dos nicos puntos: 1. Formar la directiva presidente y gerente. 2. Aportaciones socios Una vez aprobada los puntos a tratar la Seorita Alexandra Uvidia declara instalada la sesin. De inmediato, se da a conocer el proceso que se ha venido desarrollando para la constitucin de nuestra compaa, quedando muy en claro nuestros objetivos, misin y visin. Procedemos a formar la directiva mediante sorteo quienes de hoy en adelante llevaran adelante nuestra compaa. Quedando de la siguiente manera: Presidente: Alexandra Uvidia Gerente: Edisson Gusqui.

Sin tener ms que tratar la compaa declara clausurada la sesin.

Alexandra Uvidia PRESIDENTE

Lida Quinapanta SOCIO

Edisson Gusqui GERENTE

Caterine Rivera SOCIO

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ACTA DE NOMBRAMIENTO DE GERENTE DE LA COMPAA TERRANOVA C.A

Riobamba a, 24 de Junio de 2013. Sr. Edisson Gusqui. Presente.La junta General Universal de Socios de la COMPAA TERRANOVA C.A Resolvi nombrarle Gerente General de la Compaa para un perodo de tres aos. La Compaa se constituy mediante la escritura pblica celebrada en la ciudad de Riobamba, ante el Notario Pblico Sexto del Cantn Riobamba Dr. Polivio Alulema el 24 de junio del ao Dos mil trece, inscrita en el Registro Mercantil del Cantn Riobamba con el nmero 773 anotado bajo el nmero 1432 del Repertorio de la fecha y del repertorio 01 de junio del 2011. El Gerente General ejercer la Representacin de la Compaa Legal, judicial y extrajudicial y tendr los derechos y atribuciones determinados por estatutos. Atentamente _____________________________ Srta. Alexandra Uvidia PRESIDENTE Acepto la designacin de Gerente General. _____________________________ Sr. Edisson Gusqui GERENTE GENERAL

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ACTA DE NOMBRAMIENTO DE PRESIDENTE DE LA COMPAA DE TERRANOVA S.A

Riobamba, 24 de Junio de 2013. Srta. Alexandra Uvidia. Presente.La junta General Universal de Socias de la COMPAA TERRANOVA S.A Resolvi nombrarle Presidente de la Compaa pata un perodo de cinco aos. La Compaa se constituy mediante la escritura pblica celebrada en la ciudad de Riobamba, ante el Notario Pblico Sexto del Cantn Riobamba Dr. Polivio Alulema el 24 de junio del ao Dos mil trece, inscrita en el Registro Mercantil del Cantn Riobamba con el nmero 773 anotado bajo el nmero 1432 del Repertorio de la fecha y del repertorio 01 de junio del 2011. El Gerente General ejercer la Representacin de la Compaa Legal, judicial y extrajudicial y tendr los derechos y atribuciones determinados por estatutos. El nombramiento inscrito en el Registro Mercantil correspondiente, documento habilitante para ejercer la representacin de Presidente. Atentamente _____________________________ Sr. Edisson Gusqui GERENTE GENERAL Acepto la designacin de Gerente General. _____________________________ Srta. Alexandra Uvidia TERRANOVA C.A Pgina 58

ESCUELA SUPERIOR POLITCNICA DE CHIMBORAZO FACULTAD DE ADMINISTRACIN DE EMPRESAS ESCUELA DE CONTABILIDAD Y AUDITORA PRESIDENTE

REGISTRO UNICO DE CONTRIBUYENTES SOCIEDADES

NUMERO RUC: 0690075717001 REPRESENTANTE APELLIDOS Y NOMBRES: Edisson Gusqui NOMBRE COMERCIAL: COMPAA TERRANOVA C.A CLASE CONTRIBUYENTE: OTROS OBLIGADA A LLEVAR CONTABILIDAD: SI FECHA NACIMIENTO: 07/01/1988 FECHA ACTUALIZACION 13/01/2013 FECHA INICIO ACTIVIDADES: 05/01/2013 FECHA INSCRIPCION: 13/01/2013 ACTIVIDAD ECONOMICA PRINCIPAL COMPRA Y VENTA DE ELECTRODOMSTICOS DIRECCION DOMICILIO PRINCIPAL: Provincia: CHIMBORAZO, Cantn RIOBAMBA, Calle: Garca Moreno 10-15 y Olmedo Telfono: 032936451. OBLIGACIONES TRIBUTARIAS ANEXOS DE RETENCIONES EN LA FUENTE DECLARACION DE RETENCIONES EN LA FUENTE DECLARACION MENSUAL DEL IVA # DE ESTABLECIMIENTOS RTEGISTRADOS: del 001 al 001 ABIERTOS 1 JURISDDICCION: REGIONAL CENTRO1 CHIMBORAZO CERRADOS 0

. FIRMA DEL CONTRIBUYENTE SERVICIO RENTAS INTERNAS Usuario: ACVELOS Lugar de emisin: RIOBAMBA ENTRE Primera Constituyente y Espejo Fecha y hora: 13/01/2013 16:30:25

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ESCUELA SUPERIOR POLITCNICA DE CHIMBORAZO FACULTAD DE ADMINISTRACIN DE EMPRESAS ESCUELA DE CONTABILIDAD Y AUDITORA REGISTRO UNICO DE CONTRIBUYENTES SOCIEDADES NUMERO RUC: 0690075717001 REPRESENTANTE APELLIDOS Y NOMBRES: Edisson Gusqui ESTABLECIMIEENTOS REGISTADOS No. ESTABLECIMIENTOS: 001 ESTADO: ABIERTO MATRIZ: RIOBAMBA FECHA INICIO ACT. 01/06/2011 NOMRE COMERCIAL ACTIVIDADES ECONOMICAS: COMPRA Y VENTA DE ELECTRODOMSTICOS DIRECCION ESTABLECIMIENTO: Provincia: CHIMBORAZO, Cantn RIOBAMBA, calle Garca Moreno 10-15 y Olmedo Telfono: 032936451.

. FIRMA DEL CONTRIBUYENTE SERVICIO RENTAS INTERNAS Usuario: ACVELOS Lugar de emisin: RIOBAMBA ENTRE Primera Constituyente y Espejo Fecha y hora: 13/01/2013 16

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ANLISIS
Segn la ley de compaas en la fundacin de la compaa el Art. 146 nos habla acerca de la forma en la que se constituir mediante escritura pblica el mismo previo mandato de la Superintendencia de Compaas, ser inscrita en el Registro Mercantil el Art. 147 nos dice que ninguna compaa annima podr constituirse de manera definitiva sin que se halle suscrito totalmente su capital, y pagado en una cuarta parte, por lo menos, adems nos habla que pueda celebrarse la escritura pblica de constitucin definitiva ser requisito haberse depositado la parte pagada del capital social en una institucin bancaria, en el caso de que las aportaciones fuesen en dinero la Superintendencia de Compaas, para aprobar la constitucin de una compaa comprobar la suscripcin de las acciones por parte de los socios que no hayan concurrido al otorgamiento de la escritura pblica acerca del certificado bancario de depsito de la parte pagada del capital social se protocolizar junto con la escritura de constitucin el Art. 148 dice acerca de la compaa que puede constituirse en un solo acto (constitucin simultnea) por convenio entre los que otorguen la escritura; o en forma sucesiva, por suscripcin pblica de acciones, el Art.150 nos habla a cerca de La escritura de fundacin la cual contendr puntos determinantes los cuales constan en la escritura para el trajo el Art. 151 dice que otorgada la escritura de constitucin de la compaa, se presentar al Superintendente de Compaas tres copias notariales solicitndole, con firma de abogado, la aprobacin de la constitucin la misma que la aprobar, si se hubiere cumplido todos los requisitos legales y dispondr su inscripcin en el Registro Mercantil y la publicacin, por una sola vez, de un extracto de la escritura y de la razn de su aprobacin en el caso de que se niegue la aprobacin para la constitucin de una compaa annima debe ser motivada y de ella se podr recurrir ante el respectivo Tribunal Distrital de lo Contencioso Administrativo, al cual el Superintendente remitir los antecedentes para que resuelva en definitiva. El Art. 152 expresa que el extracto de la escritura ser elaborado por la Superintendencia de Compaas y contendr los datos que se establezcan en el reglamento que formular para el efecto el Art. 153 indica que para la constitucin de la compaa annima por suscripcin pblica, sus promotores elevarn a escritura pblica el convenio de llevar adelante la promocin y el estatuto que ha de regir la compaa a constituirse el Art. 155 la escritura pblica que contenga el convenio de promocin y el estatuto que ha de regir la compaa a constituirse sern aprobados por la Superintendencia de Compaas e inscritos y publicados el Art. 156 dice que el caso que sea suscrito el capital social un notario dar fe del hecho firmando en el duplicado de los boletines de suscripcin. En cuanto a ley de compaas hemos establecido los siguientes puntos para la constitucin de nuestra compaa. TERRANOVA C.A Pgina 62

ESCUELA SUPERIOR POLITCNICA DE CHIMBORAZO FACULTAD DE ADMINISTRACIN DE EMPRESAS ESCUELA DE CONTABILIDAD Y AUDITORA 1. Oficio reserva de la razn social dirigido hacia la Superintendencia de Compaas. 2. La Superintendencia de Compaas comunicara la aceptacin del oficio reserva de la razn social. 3. Solicito al gerente de cualquier entidad bancaria que me autorice el depsito numerario y la apertura de una cuenta llamada INTEGRACIN DE CAPITAL. 4. Emito un oficio a la Superintendencia de Compaas para la constitucin de la compaa. 5. Se procede a la elaboracin de la minuta o escritura de la constitucin. 6. Certificado de depsito en la cuenta de integracin de capital. 7. Resolucin de la Superintendencia de Compaas para constitucin. 8. Extracto otorgado por la Superintendencia de Compaas. 9. Aprobacin del contrato de la presente resolucin. 10. Inscripcin en registro mercantil. 11. Oficio para el nombramiento del presidente. 12. Aceptacin del oficio por parte del presidente de la compaa. 13. Oficio para el nombramiento del gerente. 14. Aceptacin del oficio por parte del gerente de la compaa.

CONCLUSIONES Con respecto a la Constitucin de una empresa se puede decir que son varios pasos los que una persona natural o jurdica debe seguir para constituirla de manera legal. Una empresa operando en forma organizada, combina la tcnica y los recursos para elaborar productos o prestar servicios con el objeto de colocarlos en el mercado para obtener una ganancia. En conclusin la empresa se basa en los recursos econmicos que tenga para implementar la misma, as como tiene que estar acorde de los avances tecnolgicos del momento, para as iniciar un mejor desarrollo empresarial y as tomar un mejor manejo y rapidez en las diferentes fuentes de ingreso. En la constitucin de la Compaa Annima debemos cumplir todos los reglamentos que constan en la Superintendencia de Compaas para que esta pueda ser constituida legalmente. Tomar en consideracin todas las obligaciones a aplicar en la Compaa Annima, sin ver que esta sean legales y sociales, para de esta no dae a terceros. En los distintos beneficios que posee esta Compaa consideramos los que poseen los socios los cuales deben hacer cumplir y ser cumplidos. Pgina 63

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ESCUELA SUPERIOR POLITCNICA DE CHIMBORAZO FACULTAD DE ADMINISTRACIN DE EMPRESAS ESCUELA DE CONTABILIDAD Y AUDITORA La constitucin del capital entendemos que est dividido en acciones negociables, las cuales se dan de acuerdo al monto del capital suscrito en la escritura de constitucin. Al momento de realizar la Escritura de Constitucin de la Compaa, esta debe ser redactada con los diferentes reglamentos establecidos por la Superintendencia de Compaas para que as pueda esta aceptar su aprobacin.

VOCABULARIO A Abstenciones: Renuncia voluntaria a hacer algo, especialmente a votar en unas elecciones. Acta: Se entiende por tal el documento en el que se deja constancia de un acto o serie de actos realizados de forma oral, es decir, en que se documenta lo ocurrido. Agencias: Una agencia es una empresa que se dedica a prestar servicios y que, por lo general, gestiona asuntos que no le son propios. Apoderados: El poder puede abarcar diversos mbitos de la capacidad jurdica de un sujeto, por lo que es importante delimitarlo lo suficiente como para que sea adecuado a las necesidades que motivan el poder, pero no se exceda de lo necesario. Atribuciones: asignacin de algo a alguien que pasa a ser desde ese momento de su absoluta competencia. La atribucin del cargo incluye que pueda decidir acerca de la permanencia o no de los empleados en la empresa. Ausente: En sentido general se define la ausencia como la no presencia de la persona en su domicilio o residencia, existiendo un estado de indecisin acerca de su existencia. Avalar: Se denomina con el trmino de aval a aquel compromiso solidario de pago de una obligacin a favor del acreedor o beneficiario que asumir un tercero, generalmente vinculado afectivamente con quien tendr que cumplir la obligacin de pago, en el caso que este ltimo no cumpla o no pueda cumplir con el correspondiente pago de un ttulo de crdito. C Certificaciones: es un tipo de texto administrativo empleado para constatar un determinado hecho. En el proceso de solicitud de un puesto de trabajo, en especial cuando se trata de una institucin oficial, los certificados son fundamentales para demostrar la formacin y la experiencia. Clausulas: resulta ser cada una de las disposiciones o condiciones de un contrato, de una ley, de un tratado, entre otros documentos. TERRANOVA C.A Pgina 64

ESCUELA SUPERIOR POLITCNICA DE CHIMBORAZO FACULTAD DE ADMINISTRACIN DE EMPRESAS ESCUELA DE CONTABILIDAD Y AUDITORA Comparecientes: El que se presenta verbalmente o por escrito, personalmente o por apoderado, ante una autoridad, por lo comn judicial. Concurrente: La edicin concurrente consiste en que dos o ms usuarios distintos editan un mismo campo de datos o un mismo documento. Algunos programas abiertos han creado mdulos para evitar este problema. Conforme: en el derecho se inspira en postulados de justicia y constituye el orden normativo e institucional que regula la conducta humana en sociedad. Consecucin: Obtencin de una cosa que se intenta o se desea. es un trmino a partir del cual podremos expresar la obtencin de aquello que se desea o que se ha venido buscando con insistencia. Conservaciones: es el indicador que refleja la probabilidad que tiene una especie de seguir existiendo en el corto o largo plazo. Se basa en las caractersticas de la poblacin actual y en las tendencias exhibidas a lo largo del tiempo. Constitutiva: Que forma parte fundamental de una cosa y la distingue de las dems. Contrato social: es un acuerdo real o hipottico realizado en el interior de un grupo por sus miembros, como por ejemplo el que se adquiere en un Estado en relacin a los derechos y deberes del estado y de sus ciudadanos. Se parte de la idea de que todos los miembros del grupo estn de acuerdo por voluntad propia con el contrato social, en virtud de lo cual admiten la existencia de una autoridad, de unas normas morales y leyes, a las que se someten. El pacto social es una hiptesis explicativa de la autoridad poltica y del orden social. Contratos: Pblica establece una relacin negociar con un contratista, con objeto de satisfacer una necesidad. Los que el rgimen jurdico de la contratacin de los entes pblicos es el propio del Derecho Comn, en el nuestro se reconoce. Convocatoria: se utiliza para nombrar al escrito o anuncio con que se convoca. Para comprender este concepto, debemos saber que el verbo convocar refiere a citar o llamar a una o ms personas para que asistan a determinado acto o lugar. Creyere: Considerar una cosa como verdadera o segura, especialmente si para ello no se cuenta con demostracin. Cuanta: Valor de la materia litigiosa que en ocasiones sirve para determinar la clase de procedimiento a seguir y otras veces determina la posibilidad o no de interposicin de recursos. Cumplir: Llegar el momento en que termina una obligacin o un periodo determinado. Acabar el tiempo sealado para algo.

D Denominacin: por otra parte, a una denominacin oficial que se le asigna a ciertos productos como una garanta de su procedencia y de su calidad. Designara: estar vinculadas a la eleccin de algo para que adquiera una cierta categora. As, se puede hablar de la designacin de una ciudad de la Cultura o de la designacin de una iglesia antigua como Patrimonio de la Humanidad. TERRANOVA C.A Pgina 65

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E Emisin: Es la puesta en circulacin de obligaciones. La emisin de obligaciones se realiza para obtener recursos a largo plazo (normalmente a ms de cinco aos). Endosar: Pasar a otra persona un trabajo o una responsabilidad que resultan pesados o molestos. Establecer: Hacer que empiece a funcionar una cosa o una actividad, generalmente con propsito de continuidad. Estatuto: refiere a aquella variedad de normas jurdicas cuya caracterstica comn resulta ser que regulan las relaciones que se establecen entre ciertas personas, que como rasgo en comn comparten la pertenencia a un mismo territorio o sociedad, es decir, un estatuto es una forma del derecho propio, aquel derecho de aplicacin particular o especial. F Facultades: El derecho es el orden normativo e institucional de la conducta humana en sociedad inspirado en postulados de justicia, cuya base son las relaciones sociales existentes que determinan su contenido y carcter. En otras palabras, son conductas dirigidas a la observancia de normas que regulan la convivencia social y permiten resolver los conflictos intersubjetivos. Foliadas: Numerar ordenadamente las pginas de un escrito o impreso. Formalidades: Todos los requisitos y condiciones exigidas para solicitar una visa de acuerdo a tu necesidad y nacionalidad, podrs encontrarlos en el sitio. Forzosamente: Se aplica a la cosa que es obligatoria y que no se puede evitar por ningn medio. G Gratificaciones: Su fundamento normativo y la forma en que el empleador da cumplimiento al pago de este beneficio a sus trabajadores.

Indefinidamente: Se aplica al adjetivo o pronombre que aade al sustantivo una idea de imprecisin. Indivisible: es aquello que no admite divisin. La indivisibilidad es una condicin que aparece cuando la divisin es impracticable o cuando sta modifica sustancialmente la aptitud de la cosa para el destino que tena. Insertar: Uno de los modos (modo insertar), inserta el texto que se escribe directamente desde donde est ubicado el cursor.

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ESCUELA SUPERIOR POLITCNICA DE CHIMBORAZO FACULTAD DE ADMINISTRACIN DE EMPRESAS ESCUELA DE CONTABILIDAD Y AUDITORA Interpuesta: la ley hace referencia a, o por interpuesta persona, est haciendo referencia a un tercero, el cual de modo alguno, tiene una vinculacin con una determinada persona. Intervencin: Funcin crtica o fiscalizadora que debe realizarse sobre todos los actos, documentos y expedientes de las administraciones pblicas, en los que se deriven derechos y obligaciones de contenido econmico. J Judicial: es la concepcin que cada poca y civilizacin tiene acerca del sentido de sus normas jurdicas. Es un valor determinado por la sociedad. Naci de la necesidad de mantener la armona entre sus integrantes. Juicio: Es una discusin jurdica y actual entre partes, y sometido al conocimiento de un tribunal de justicia. Esto presupone la existencia de una controversia o conflicto de inters, es decir, la sustentacin de derechos e intereses contradictorios o contrapuestos a lo defendido por la parte contraria, y que la perjudican. Junta general extraordinaria: La junta que tenga carcter de extraordinaria podr ser convocada por los administradores siempre que lo estimen conveniente para los intereses de la sociedad pero necesariamente deber ser convocada cuando lo soliciten socios que sean titulares de, al menos, un cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la junta. Junta general ordinaria: es aquella que necesariamente debe reunirse dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para decidir sobre uno de esos asuntos cuya competencia es indelegable: proceder a censurar la gestin social, aprobar, en su caso, las cuentas anuales del ejercicio anterior y decidir sobre la aplicacin del resultado. M Manifestacin: es la exhibicin pblica de la opinin de un grupo activista (econmica, poltica o social), mediante una congregacin en las calles, a menudo en un lugar o una fecha simblicos y asociados con esa opinin. Modificada: Transformar respecto de un estado inicial, alterando algunas caractersticas pero sin modificar la esencia.

N Nulidad: se fundamenta en la proteccin de intereses que, al no cumplirse las prescripciones legales, resultan vulnerados cuando se desarrolla el proceso jurdico. TERRANOVA C.A Pgina 67

ESCUELA SUPERIOR POLITCNICA DE CHIMBORAZO FACULTAD DE ADMINISTRACIN DE EMPRESAS ESCUELA DE CONTABILIDAD Y AUDITORA O Obligaciones: Ttulo, generalmente amortizable, al portador y con inters fijo, que representa una cantidad de dinero que ha sido prestada por una persona u organismo a alguien con la exigencia de ser devuelto en un plazo determinado. Organismo social: Convenio celebrado entre dos o ms socios, mediante el cual aportan recursos, esfuerzos, conocimientos o trabajo, para realizar un fin lcito de carcter preponderantemente econmico, sin constituir una especulacin mercantil, obligndose mutuamente a darse cuenta. rgano supremo: La asamblea de socios resuelve los asuntos contenidos en la Orden del Da de la convocatoria correspondiente; las votaciones generalmente se toman por mayora de votos. El rgano representativo. Otorgamiento: Dar una cosa a una persona quien tiene autoridad o poder para ello, especialmente un favor o permiso.

P Papeles de comercio: ttulo de crdito cambiario, que contiene una orden incondicionada de pago, a una fecha determinada, librada contra un banco para que pague al portador legitimado una suma determinada de dinero. Perjuicio: es el proceso de formacin de un concepto o juicio sobre alguna cosa de forma anticipada, es decir una falacia o proposicin lgica de un mito, antes de tiempo. Privativa: Que supone o causa privacin o prdida de una cosa, propio o peculiar de una persona o de una cosa. Prorroga: prolongacin de un plazo, bien sea por decisin de la autoridad competente para ello, o bien porque la Ley as lo estipule. R Regir: Exigir una palabra la presencia de otra determinada para tener un significado completo y correcto. Reservas: Es el medio establecido en la ley para obtener la modificacin, revocacin o invalidacin de una resolucin judicial, ya sea del mismo juez o tribunal que la dict o de otro de superior jerarqua. Resolucin: Una resolucin de carcter judicial es una accin procesal que surge en el marco de un tribunal y que resuelve las peticiones de las partes involucradas, ordenando el cumplimiento de ciertas medidas. Rubricada: Rasgo o conjunto de rasgos de figura determinada que, como parte de la firma, pone cada cual despus de su nombre. S

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ESCUELA SUPERIOR POLITCNICA DE CHIMBORAZO FACULTAD DE ADMINISTRACIN DE EMPRESAS ESCUELA DE CONTABILIDAD Y AUDITORA Sancin: la consecuencia o efecto de una conducta que constituye a la infraccin de una norma jurdica. Dependiendo del tipo de norma incumplida o violada, pueden haber sanciones penales o penas; sanciones civiles y sanciones administrativas. Soliciten: Enamorar o tratar de enamorar a una persona, especialmente tratndola de manera agradable y corts. Subrogue: es la situacin jurdica en la que una persona adquiere los derechos y los deberes de otra. Por ejemplo, el cambio del prstamo hipotecario a otra entidad de crdito o a una tercera persona. Sucesiva: consiste en un encadenamiento de las sucesivas transmisiones del dominio, de tal manera que la nueva transmisin se apoye en la anterior. As, por ejemplo, para que se inscriba la venta de una finca, es indispensable que el que vende figure en la matrcula como propietario. Sucursales: Establecimiento mercantil o industrial que depende de otro, llamado central o principal, cuyo nombre reproduce, ya est situado en distinta poblacin, ya en bardo distinto de una ciudad importante. Suscribir: Es un contrato por el cual una persona llamada suscriptor, se compromete a entrar en la sociedad annima, en el plazo y condiciones estipuladas, el precio de una cierta cantidad de acciones adquiridas, y que en cuya virtud este adquiere la calidad de accionista, debiendo la sociedad por su parte hacer entrega al suscriptor del ttulo de acciones que acredite su participacin en sta. Suscripcin: A instancias de la firma de una declaracin o de un contrato, cuando alguien firma al pie o al final del escrito o documento en cuestin se designa como suscribir, o sea, que la firma al pie de cada una de las partes intervinientes en el contrato garantiza el acuerdo entre ambas y tambin reviste al asunto de legalidad. Suscripcin: Los accionistas de la empresa de mayor antigedad tienen privilegios sobre las nuevas acciones. Este derecho es opcional, es decir, el accionista puede suscribir o no las acciones nuevas.

T Titularidad: Ttulo de una publicacin o de una noticia que aparece al principio y en letras de mayor tamao, persona o entidad que da su nombre para que figure como ttulo de algo o para que conste como propietario o sujeto activo de un derecho.

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ESCUELA SUPERIOR POLITCNICA DE CHIMBORAZO FACULTAD DE ADMINISTRACIN DE EMPRESAS ESCUELA DE CONTABILIDAD Y AUDITORA Unanimidad: La unanimidad significa la obligacin de alcanzar un consenso, entre todos los Estados miembros reunidos en el Consejo, para que una propuesta pueda adoptarse. V Voluntaria: Persona que entre varias obligadas a ejecutar un trabajo, o incluso no estndolo, se presta a hacerlo por su propia voluntad. BIBLIOGRAFIA LEY DE COMPAIAS DICCIONARIO DE CABANELLAS http://bancaynegocios.com/carlos-ghosn-reelegido-como-consejero-delegadode-nissan-para-dos-anos-mas/ http://es.thefreedictionary.com/privativa http://es.wikipedia.org/wiki/Suscripci%C3%B3n_de_acciones.

ANEXOS

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