VI.

DERECHO COMERCIAL
Se ha definido al derecho comercial como al conjunto de normas, usos y costumbre que rigen los actos de comercio y los derechos y deberes delas parte que hacen del comercio su profesin habitual. El derecho comercial es un derecho especial, de naturaleza privada, esto significa que sus normas se aplican preferentemente a toda otra norma en especial a las normas del derecho comn o civil. Artculo 3 del cdigo de comercio Son actos de comercio, ya de parte de ambos contratantes, ya de parte de uno de ellos: 1. La compra y permuta de cosas muebles, hechas con nimo de venderlas, permutarlas o arrendarlas en la misma forma o en otra distinta, y la venta, permuta o arrendamiento de estas mismas cosas. Sin embargo, no son actos de comercio la compra o permuta de objetos destinados a complementar accesoriamente las operaciones principales de una industria no comercial. 2. La compra de un establecimiento de comercio. 3. El arrendamiento de cosas muebles hecho con nimo de subarrendarlos. 4. La comisin o mandato comercial. 5. Las empresas de fbricas, manufacturas, almacenes, tiendas, bazares, fondas, cafs y otros establecimientos semejantes. 6. Las empresas de transporte por tierra, ros o canales navegables. 7. Las empresas de depsito de mercaderas, provisiones o suministros, las agenciase de negocios y los martillos. 8. Las empresas de espectculos pblicos, sin perjuicio de las medidas de polica que corresponda tomas a la autoridad administrativa. 9. Las empresas de seguros terrestres a prima, inclusas aquellas que aseguran mercaderas transportadas por canales o ros. 10. Las operaciones sobre letras de cambio, pares y cheques sobre documentos a la orden, cualesquiera que sean su causa y objeto y las personas que en ella intervengan, y las remesas de dinero de una plaza a otra hechas en virtud de un contrato de cambio.

11. Las operaciones de banco, las de cambio y corretaje. 12. Las operaciones de bolsa. 13. Las empresas de construccin, carena, compra y venta de naves, sus aparejos y vitualles. 14. Las asociaciones de armadores. 15. Las expediciones, transportes, depsitos o consignaciones martimas. 16. Los fletamentos, seguros y dems contratos concernientes al comercio martimo. 17. Los hechos que producen obligaciones en los casos de averas, naufragios y salvamentos. 18. Las convenciones relativas a los salarios del sobrecargo, capitn, oficiales y tripulacin. 19. Los contratos de corredores martimos, pilotos lemanes y gente de mar para el servicio de las naves. 20. Las empresas de construccin de bienes inmuebles por adherencia, como edificios, caminos, puentes, canales, desages, instalaciones industriales y de otros similares de la misma naturaleza.

Los actos de comercio.

Los actos de comercia son actos jurdicos que generalmente revisten el carcter de contrato con la salvedad que ofrecen una naturaleza diferente a aquella que se observa en el campo del derecho civil. Es en el artculo 3 del cdigo de comercio donde se seala de manera ejemplar que son los actos de comercio. As en este artculo, nos dice que acto de comercio es la compra o permuta de cosas muebles, hechos con la intencin de venderlas, arrendarlas o permutarlas. El artculo 3 nos entrega una enumeracin, nos da ejemplos de que sera un acto de comercio. Es necesario dejar en claro que la enumeracin hecha por el artculo 3 es simplemente enunciativa y no taxativa, ya que pueden ser clasificadas como actos de comercio actos jurdicos distintos o diferentes a los enunciados en este articulo. Como veamos, el artculo 3, est compuesto por 20 numerando, en donde anuncia diferentes tipos de actos. Entre el numerando 1 y el numerando 12 incluido el 20 lo llamaremos actos de comercio terrestre, entre el numerando 13 y 19 lo llamaremos acto de comercio martimo.

Importancia del derecho comercial

Esta rama del derecho es importante porque permite saber o determinar cul ser la ley aplicable a un acto jurdico, pudiendo ser la ley civil o la ley mercantil. Tambin es importante para poder determinar cul es aquella persona que rene las caractersticas necesarias para ser considerada comerciante.

Clasificacin de actos de comercio

Los actos de comercio se pueden clasificar de la siguiente manera: Acto de comercio terrestre y acto de comercio martimo Acto de comercio de un solo carcter y acto de comercio de doble carcter. Son de un solo carcter aquellos actos que para ambas partes reviste la naturaleza de mercantil o comercial. son de doble carcter aquellos actos que tienen naturaleza civil para una de las partes y mercantil para la otra. Acto de comercio perfecto y acto de comercio imperfecto. Los actos de comercio perfecto son aquellos que se bastan a s mismos y no requieren por tanto de un elemento ajeno al acto. Como por ejemplo, articulo 3 numerando 10 y 2. El acto de comercio imperfecto, aquellos que requieren de la concurrencia de un elemento extrao al acto. Ejemplo, artculo 3 numerando 1. Actos precedidos por la idea de la empresa. Ejemplo articulo 3 numerando 5, 6, 7, 8, 9, 13 y 20.

Requisitos para ser comerciante

1. Tener capacidad 2. Ejercer el comercio 3. La profesionalidad o habitualidad 4. Ejercer los actos de comercio a nombre propio y por cuenta propia. Los comerciantes se pueden clasificar en comerciantes al por mayor y al por menor.

Los comerciantes al por mayor no estn definidos por la ley, pero los comerciantes al por menor si lo estn. En el cdigo de comercio que define a los comerciantes por menor. se entiende por comerciante al por menor aquellos que venden directamente y habitualmente sus productos al consumidor. Comerciante al por mayor, son aquellos que no venden directamente y habitualmente sus productos al consumidor.

Las obligaciones de los comerciantes.

Los comerciantes tienen dos grandes obligaciones, la primera de ellas es inscribir ciertos y determinados documentos en el registro de comercio. Es el artculo 22 del cdigo de comercio el que indica que documentos deben inscribirse. La segunda obligacin es la siguiente, todos los comerciantes debern llevar contabilidad, pero esta contabilidad ser distinta dependiendo si el comerciante es al por menor o al por mayor. Los comerciantes al por mayor debern llevar los siguientes libros: el libro diario, el libro mayor, el libro balance y el libro copiador de carta. El comerciante al por menor solo est obligado a llevar un solo libro, el libro diario en donde refleje las compras y las ventas.

Prohibiciones del comerciante.

Estas prohibiciones dicen relacin con la obligacin contable de los comerciantes. A los comerciantes les est prohibido las siguientes acciones: Alterar los asientos Dejar espacios en blanco Realizar interlineaciones, raspaduras o enmiendas. Borrar total o parcialmente los asientos. Arrancar hojas o alterar los nmeros de folio.

Estas prohibiciones aparecen consignadas en el artculo 31 del cdigo de comercio.

Especies o tipos de mandato mercantil

El mandato es un contrato mediante el cual una persona llamada mandante le encomienda a otra persona llamada mandatario, la ejecucin de uno o ms actos por cuenta y riesgo del mandante.

1. La comisin o mandato mercantil.

La comisin es un contrato de carcter mercantil mediante el cual una persona llamada comitente o mandante le encarga a otra persona llamada comisionista la ejecucin de uno o ms actos de comercio a cambio de una remuneracin.

Tipos de comisiones
Comisin para comprar Comisin para vender Comisin para realizar contratos de transporte Comisin para realizar operacin de banco

Prohibiciones del comisionista

1. El comisionista no puede cambiar mercaderas recibidas en consignacin las marcas de las

2. El comisionista no puede representar intereses incompatibles. 3. La comisin no puede ser delegada a menos que est autorizada expresamente. 4. Al comisionista le est prohibido dar en garanta de sus propias obligaciones aquellas mercaderas que haya recibido en consignacin 5. Al comisionista le est prohibido comprar para s, lo que se le ha ordenado vender.

Delito de un comisionista

1. Ocupar dineros de la comisin para pagar una obligacin propia (apropiacin indebida) 2. Cuando da en prenda de sus propias obligaciones, mercaderas que ha recibido del comitente. 3. El haber gastado ms de lo autorizado 4. Cuando la cuenta que debe entregar el comisionista no guarda relacin con sus libros de contabilidad (falsificacin de instrumento privado mercantil)

2. La corredura.
La puede ejercer cualquier persona siempre y cuando no le este prohibida. Aquella persona que ejecuta la corredura es denominada corredores. Los corredores son aquellas personas que prestan sus servicios asalariados a los comerciantes. Estos servicios prestados son una especie de mediacin en donde los corredores facilitan a travs de esta mediacin la conclusin de negocios. Entonces podemos decir que la funcin del corredor es acercar a las partes, ponerlas en contacto, para que sean estas, las partes, las encargadas de concluir la negociacin.

Quienes no pueden ser corredores.

No pueden ser corredores los menores de 18 aos, a todas aquellas personas que le est prohibido ejercer el comercio. Aquellos corredores destituidos de sus cargos y todas aquellas personas que hayan sido condenados por delitos que merezcan pena aflictiva o infamante.

Las obligaciones del corredor.

1. Identificar debidamente a las personas que contratan por su intermedio y preocuparse de la capacidad de estas. 2. Deben llevar a cargo l solo, la corredura, es decir, no es delegable.

3. El corredor debe llevar libros de contabilidad (una especie de libro diario). 4. Extender certificados a los interesados donde este consignados el nombre de ellos y sus respectivas firmas. Este certificado debe ser extendidos en un plazo de 24 horas siguientes a la negociacin. Este certificado es un medio comprobatorio. 5. El corredor est obligado a presentar su libro de contabilidad cada vez que sea requerido por los tribunales de justicia o por el SII.

VII. LAS SOCIEDADES

Para abordar este tema es necesario definir que es una sociedad y para esta tarea recurriremos a definicin dada por el artculo 2.053 del cdigo civil, ella dice lo siguiente la sociedad o compaa es un contrato, mediante el cual dos o ms personas estipulan poner algo en comn con la mira de repartirse las utilidades que de ello provengan.

Es el artculo 2.059 del cdigo civil, aquel que nos entrega una primera clasificacin de las sociedades. Este artculo nos dice escuetamente que las sociedades pueden ser civiles o mercantiles, siendo mercantiles aquellas sociedades que se han conformado con el fin u objetivo de realizar actos de comercio, todas las dems sociedades, son civiles.

La responsabilidad de las sociedades

En las sociedades civiles la responsabilidad de los socios en general es de carcter ilimitada y simplemente conjunta, en cambio en las sociedades comerciales o mercantiles, la responsabilidad es ilimitada y solidaria.

Que la responsabilidad sea ilimitada y simplemente conjunta, significa que los socios respondern con todo su patrimonio, pero solo respecto de la cuota o aporte hecho a la sociedad. Responsabilidad ilimitada y solidaria, es cuando los socios responden con todo lo que tienen, es decir con todo el patrimonio y cualquiera de los socios que componen la sociedad, deber hacerse cargo de todas las obligaciones de la sociedad, es decir podr ser demandado al cobro por todas las obligaciones aun no cumplidas de la sociedad. Esto no obsta a que el socio que ha respondido por la sociedad, les cobre a los otros socios judicialmente la parte de la deuda que les corresponde a los dems socios.

Las sociedades colectivas

Al igual que la mayora de las sociedades, las sociedades colectivas pueden ser civiles o mercantiles y segn nuestra legislacin, la sociedad colectiva es aquella que es administrada por todos los socios o por uno de ellos, designado por todos los socios. La razn social en este tipo de sociedades se forma con el nombre de todos los socios o el de uno de ellos acompaado de la frase y ca. La caracterstica fundamental de la sociedad colectiva es que normalmente es administrada por todos los socios. Ahora bien la responsabilidad de los socios en esto tipo de sociedades depender si es civil o mercantil. Si la sociedad colectiva es civil, la responsabilidad ser ilimitada y simplemente conjunta, en cambio si es mercantil, la responsabilidad ser ilimitada y solidaria. La sociedad colectiva mercantil de carcter solemne, es decir se perfecciona a travs de la confeccin de una escritura pblica o privada. Adems se deber inscribir en el registro de comercio y publicar un extracto de la escritura en el diario oficial, el plazo general para inscribir una escritura es de 60 das a contar de la fecha de la constitucin de la sociedad.

Requisitos del extracto.

1. La individualizacin de las personas que constituyen o fundan la sociedad colectiva.

2. El nombre o razn social de la sociedad. 3. Deben consignarse el capital que los socios incorporan a la sociedad. 4. Deben indicar el nombre o los nombres de los socios que van a administrar. 5. Se deben consignar el objeto de la sociedad (a los que se va a dedicar la sociedad) 6. Se debe sealar la poca en que principian y terminan las negociaciones. Si nada se dice se entender que la sociedad es de carcter indefinido.

Clausulas suplidas por la ley

1. Respecto de la administracin de la sociedad, si nada se dice se entiende que administraran todos los socios. 2. Respecto del domicilio de la sociedad , si este no es consignado en la escritura social, se entender por domicilio aquel lugar donde se realizo la escritura social. 3. Respecto de las perdidas, si nada se dice respecto de cmo se repartirn las pedidas se entender que son a prorrata de los aportes (en proporcin a los aportes).

Causales colectiva

de

disolucin

de

una

sociedad

1. Por la llegad del plazo 2. Por el cumplimiento de la condicin establecida en los estatutos. 3. Por cumplimiento del objeto de la sociedad, es decir el objetivo. 4. Por insolvencia de cualquier de los socios. 5. Por quiebra de la sociedad. 6. Por acuerdo de las partes. 7. Por renuncia de uno de los socios.

8. Por muerte de uno de los socios. 9. Por no enterar el aporte prometido.

La liquidacin de la sociedad
Esta consiste en la realizacin de una suma de actos u operaciones que dicen relacin con el cumplimiento de algunas actividades pendientes, como por el ejemplo cobrar los crditos que le corresponden a la sociedad (cuentas por cobrar), y el cumplir con las obligaciones contradas (cuentas por pagar), vender los activos de la sociedad y repartir el remanente si lo hubiere una vez cumplido eso si todos los compromisos.

Quienes pueden ser liquidadores

Los socios de comn acuerdo pueden encargarse de la liquidacin, o bien pueden designar a terceros que se hagan cargo de la liquidacin. En el caso que se produzca un desacuerdo respecto de la persona del liquidador, se deber recurrir a tribunales de justicia para que sean ellos quienes designen al liquidador, debemos dejar en claro que una vez que la sociedad se disuelve, se entra en del denominado proceso de liquidacin y para esto la sociedad conservara su personalidad jurdica por el todo el tiempo que dure la liquidacin.

Responsabilidad de los liquidadores.

Los encargados de la liquidacin, es decir los liquidadores, no son mandatarios, sino ms bien administradores, los que tendrn la tarea de representar judicial y extrajudicialmente a la sociedad. No debemos olvidar que la personalidad jurdica de la sociedad, conservara su personalidad durante todo el proceso de liquidacin.

Actuaciones del liquidador

1. Deben confeccionar un inventario 2. Deben poner trmino a las obligaciones pendientes

3. Deben cobrar todos aquellos crdito que tenga la sociedad 4. Deben vender las cosas corporales muebles 5. Deben realizar un balance 6. Deben fijar el remanente y repartirlo

Las sociedades en comandita

Las sociedades en comandita, aparece definida en el artculo 470 del cdigo de comercio, por sociedad en comandita, entenderemos aquella que se celebra entre una o ms personas que prometen allegar a la caja social un determinado aporte y una o ms personas que se obligan exclusivamente a administrar la sociedad ya sea por si o sus delegados y en su nombre particular. Llmense a los primeros socios comanditarios y los segundos socios gestores. Lo importante de esta definicin estregada por el cdigo de comercio, es que hay dos tipos de socios, aquellos que realizan el aporte se llaman socios comanditarios, y los que realizan la administracin son llamados socios gestores. Las sociedades en comandita al igual que la mayora de las sociedades, pueden revestir el carcter de civil o mercantil. Los socios comanditarios, su responsabilidad, es decir sus obligaciones para con la sociedad est limitada al monto de su aporte, en cambio los socios gestores responden ante la sociedad en forma ilimitada y solidaria. En el caso en que un socio comanditario realice o intervenga en la administracin de la sociedad o bien su nombre aparezca consignado en los estatutos o escritura social, responsabilidad aumenta igualndose a la responsabilidad que tiene un socio gestor. Esta sancin est dada porque la administracin le corresponde exclusiva y excluyentemente a l, o los socios gestores. Las sociedades en comandita simple y sociedades en comandita por acciones. Siendo las sociedad en comandita simple, aquellas que encajan perfectamente con la definicin dada en un inicio de sociedades en comandita, es decir la definicin extractada del artculo 470 del cdigo de comercio, por sociedad en comandita, entenderemos aquella que se celebra entre una o ms personas que prometen allegar a la caja social un determinado aporte y una o ms personas que se obligan exclusivamente a administrar la sociedad ya

sea por si o sus delegados y en su nombre particular. Llmense a los primeros socios comanditarios y los segundos socios gestores. Sociedad en comandita por acciones, tiene una muy importante caracterstica la cual es que el capital social se divide en partes, en acciones, siendo las acciones un titulo de crdito, es decir son esencialmente negociables y representativas de un valor. En este tipo de sociedad el socio comanditario responder solo por aquellas que hubiere suscrito. Estos socios, los socios comanditarios podrn ser demandados al cobro en forma forzada por aquellas acciones que hubiere prometido enterar a la sociedad. La sociedad en comandita por acciones se entiende constituida una vez que se haya suscrito todo el capital y se haya pagado al menos una cuarta parte del valor de las acciones. Estos ttulos de crditos que llamamos acciones son de carcter normativo, es decir, solo se podrn transferir a travs de una operacin denominada cesin de crditos mercantiles, (ttulos de accin = cheques, letras, vales vista, acciones, pagare, etc.) La razn social en este tipo de sociedad se conforma o est constituido, por el nombre de todos los socios gestores. El nombre de un socio comanditario jams podr aparecer en una razn social.

Junta de vigilancia
Es un cuerpo colegiado tpico de la sociedad en comandita por acciones y es colegiado porque est compuesto por 3 miembros. La primera junta de vigilancia durara 1 ao en sus funciones y las siguientes tendrn una duracin de 5 aos. Este rgano, la junta de vigilancia es designado por la junta general de accionistas con ocasin de la celebracin de la primera junta de accionistas.

Funciones de la junta de vigilancia

1. Verificar que la sociedad se encuentre legalmente constituida. 2. Verificar que se hayan suscrito las acciones y se hayan pagado por ellas. 3. La junta de vigilancia est facultada para pedir la celebracin de una junta extraordinaria de accionistas.

4. La junta tiene la obligacin de presentar balances ao a ao y tambin hacer conocer las proposiciones hechas por el gerente ante la junta general de accionistas. 5. Los miembros de la junta de vigilancia responden en forma ilimitada y solidaria respecto de su gestin.

Sociedad de responsabilidad limitada.

En este tipo de sociedad es caracterstico que la responsabilidad de los socios que la componen se remite o limita a los aportes hechos por ellos. Este tipo de responsabilidad en este tipo de sociedad debe obligatoriamente constar en los estatutos sociales. La razn social o el nombre en este tipo de sociedades se forman con el nombre de los socios o el de uno de ellos, mas la expresin y ca. Ltda. En trminos generales podemos decir que las sociedad de responsabilidad limitada, se rigen supletoriamente por las normas y disposiciones de las sociedades colectivas. Estas sociedades al igual que la mayora, tambin pueden rebatir el carcter de civil o mercantil. En el caso de que una sociedad de responsabilidad sea civil, este tipo de sociedad ser consensual, esto quiere decir que la sociedad se perfeccionara o comenzara a producir efectos civiles por el solo consentimiento de las partes. En cambio si la sociedad de responsabilidad limitada es mercantil, necesariamente tendr la caracterstica de solemne, es decir se perfeccionara cumpliendo con las formalidades tpicas de una sociedad de carcter solemne, es decir se deber confeccionar una escritura pblica, publicar un extracto de ella en el diario oficial e inscribir a la sociedad en el registro de comercio en un plazo general de 60 das contados desde la fecha de su constitucin.

Las sociedades annimas

En este tipo de sociedades, las sociedades annimas, encontramos una muy especial caracterstica y esta es que las sociedades annimas son siempre solemnes y son solemnes porque siempre

revisten el carcter de mercantiles o comerciales (no hay sociedades annimas civiles). Las sociedades annimas surgen en la edad media en torno al banco de Gnova alrededor del ao 1407, es decir antes de que se verificara el descubrimiento de Amrica. En Chile las sociedades annimas son regidas por la ley 18.046, tambin conocida como ley de sociedades annimas. Como mencionbamos hace un instante, las sociedades annimas son siempre comerciales es decir se dedica a ejercer y a practicar actos de comercio. Este tipo de sociedades, al ser solemnes debido a su carcter comercial debe cumplir con ciertos requisitos, los cuales la habilitan para entenderse legalmente constituida, estos requisitos son los siguientes: 1. Se deber realizar una escritura pblica. 2. Se deber inscribir en el registro de comercio (plazo general de 60 das). 3. Se deber publicar un extracto de la escritura pblica en el diario oficial. La ley 18.046 o ley de sociedades annimas, define a las sociedades annimas, como una persona jurdica, formada por un fondo social suministrado por un directorio, el cual tiene la caracterstica de que sus miembros son esencialmente revocables. Este cuerpo colegiado, el directorio, administra la sociedad y es elegido o designado por la junta general de accionistas. Existen dos tipos de sociedades annimas, las abiertas y las cerradas. Las abiertas tienen por principal caracterstica que sus acciones son transadas libremente en la bolsa de comercio, en cambio las sociedades annimas cerradas, si bien su capital tambin est dividido en acciones, estas no se transan en la bolsa de comercio.

Ventajas de constituir sociedades annimas.

La sociedad annima presenta una ventaja para su formacin debido a que los accionistas respondern solo hasta el monto de sus acciones o aportes. Tambin se considera una ventaja que a travs de esta figura societal se puedan reunir a muchos individuos y por lo tanto ser fuente generadora de grandes capitales. Otra ventaja sera

la de la facilidad que presenta para poder ceder, transferir o enajenar sus derechos o acciones.

Desventajas annimas

de

constituir

sociedades

Como desventajas de formar una sociedad annima podemos mencionar que los accionistas minoritarios no tienen opcin de intervenir en la direccin de la sociedad, ni tampoco participar de las grandes decisiones. Podemos concluir entonces que en este tipo de sociedades no estn suficientemente garantizados los intereses y derechos de los socios minoritarios.

Caractersticas de las sociedades annimas

1. La responsabilidad de los socios est limitada al monto de sus acciones o aportes. 2. La administracin siempre recae en un directorio, directorio que tiene la caracterstica que sus miembros son esencialmente revocables. 3. El nombre o razn social de la sociedad annima se forma con el nombre de todos los socios o el de uno de ellos o con cualquier designacin que tenga relacin o no con el objeto de la sociedad ms las abreviaciones S.A.

Sociedades annimas sometidas a normas especiales.

Este tipo de sociedades annimas son aquellas que se crean para la formacin de seguros para la administracin de fondos mutuos y bolsa de valores y todos ellos necesitan una resolucin especial de un organismo pblico denominado superintendencia de valores y seguros, este organismo pblico es quien autoriza la existencia de este tipo de sociedades. Tambin existe otro organismo pblico que autorizara la existencia de un especial tipo de sociedad annima como lo son los bancos y las instituciones financieras, no referimos a la superintendencia de bancos e instituciones financieras.

El derecho de los socios en las sociedades annimas.

Todo socio de una sociedad annima podr ejercer los siguientes derechos: 1. Derecho a la informacin: este derecho se materializa en que el socio tendr acceso a los documentos y libros contables de la sociedad, pudiendo ejercer este derecho a travs de la revisin y conocimiento de estos documentos. Se excepta ese si aquellos documentos que al ser conocidos pudieran llegar a perjudicar a la sociedad. Esto documentos y libros, para tomas conocimiento de ellos deben ser solicitados en la secretaria de la sociedad. 2. Derecho a voz y a voto: estos derechos se vienen a concretar y ejecutar en las juntas ordinarias y extraordinarias de accionistas. La regla general nos dice que los socios tendrn derecho a voz y a voto salvo algunas excepciones. 3. Derecho a percibir las utilidades, tambin llamadas dividendos: este tema se acuerda con motivo de la junta ordinaria de accionistas y es ah donde se decidir si las utilidades se reparten o bien se reinvierten, siempre al menos el 30% de las utilidades se deber obligatoriamente repartirse entre los socios. 4. Derecho a retirarse de la sociedad.

La administracin de la sociedad.
Ya habamos mencionado que la administracin de sociedades annimas le corresponda a un cuerpo colegiado llamado directorio, en donde su caracterstica principal era que sus integrantes, es decir los directores fuesen esencialmente revocables, esto quiere decir que estar en el ejercicio de su cargo mientras cuente con la confianza del rgano mximo de la sociedad que es la junta general de accionistas. El nmero de directores variara dependiendo si la sociedad es abierta o cerrada. Si la sociedad annima es abierta el nmero de directores no podr ser inferior a 5. En cambio si la sociedad annima es cerrada el mnimo de directores es 3. Los directores de la sociedad annima son designados por la junta ordinaria de accionistas y ser esta junta la que tendr la facultad

para designar y tambin para revocar a los miembros del directorio. Para revocar a los miembros del directorio deber hacerse a travs de la celebracin de una junta extraordinaria de accionistas. Existen directores titulares y directores suplentes, por cada director podr haber 1 director suplente. Estos directores suplentes podrn concurrir a las reuniones de directorio teniendo voz y voto en caso de ausencia del director titular.

Quienes no pueden ser directores

1. Los menores de edad. 2. Aquellos directores que se les hubiere revocado en su mandato. 3. Tampoco podrn se directores aquellos que hubieren sido sometidos a procesos o bien condenados a pena aflictiva o inhabilitacin perpetua para efectuar cargos pblicos, autores de quiebra culpable. 4. Funcionarios fiscales o semifiscales que se desempeen en funciones en empresas u organismos del estado. 5. Diputados y senadores. 6. Ministros de estado, jefes de servicio. 7. Funcionarios de la superintendencia de la superintendencia de valores y seguros. 8. Corredores de bolsa y agentes de valores. La representacin judicial y extrajudicial de la corresponde al directorio y esta funcin es indelegable. sociedad le

La junta general de accionistas

La junta general de accionistas es el rgano mximo existente el interior de la sociedad annima y se asigna ese carcter ya que es en esta junta donde se pueden resolver temas tales como: 1. La disolucin de la sociedad 2. La modificacin de la sociedad 3. Fusin de la sociedad

4. La enajenacin de todo su patrimonio

Existen dos tipos de juntas en la sociedad annimas, las juntas ordinarias y extraordinarias, a continuacin veremos los temas tratados en estas juntas:

1. Temas de la junta ordinaria.

1. Son competencia de la junta ordinaria aquellas materias relativas a aprobacin o rechazo de memorias y balance que el directorio somete a su conocimiento. 2. Pronunciarse sobre el reparto de utilidades y el pago de dividendos a los accionistas. 3. La designacin del director encargado de la administracin de la sociedad. 4. Sern en general materia de junta ordinaria todas aquellas vinculadas al cumplimiento del objeto de la sociedad.

2. Temas de junta extraordinaria.

1. Pronunciarse sobre temas tales como la transformacin, modificacin, fusin, enajenacin de activos de la sociedad. 2. Tambin le corresponde conocer a una junta extraordinaria de accionistas todas aquellas materias que conoce naturalmente la junta ordinaria. 3. Determinar la disolucin anticipada de la sociedad y conocer toda materia que diga relacin con la quiebra de la sociedad y cualquier otra materia que los estatutos sociales hubieran acordado que fueron conocidos en junta extraordinaria de accionistas.

Fusin de la sociedad annima

La fusin es cuando dos o ms sociedades annimas renen sus patrimonios para as formar una nueva sociedad. Dentro de la sociedad annima encontraremos a dos tipos de fusiones, la fusin por creacin se da cuando dos o ms sociedades annimas se unen desapareciendo la mayora y creando una nueva. La fusin por

absorcin, aqu dos o ms sociedades se unen, desaparecen pero una sola de ellas sigue existiendo.